Montea N.V.

Annual Report • Apr 13, 2012

MONTEA

Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst) www.montea.eu RPR Dendermonde BTW-nr. BE 0417.186.211

Jaarverslag van de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op aandelen 'Montea' gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 15 mei 2012 om 10.00 uur op de site van Erembodegem, Industrielaan 27

Geachte Mevrouw, Geachte Heer.

In uitvoering van de wettelijke en statutaire bepalingen leggen wij u hierbij de jaarrekening per 31 december 2011 voor en brengen wij hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar met aanvang 1 januari 2011 hetwelke werd afgesloten op 31 december 2011.

$\mathbf{1}$ . Commentaar bij de jaarrekening

Bespreking van de balans

Op 31 december 2011 bestaat het totaal van de activa (EUR 265.892.885) voornamelijk uit vaste activa (waarvan de vastgoedbeleggingen 87,05% uitmaken) en vlottende activa (EUR 51.796.103) met daarin de liquide middelen en de commerciële en fiscale vorderingen.

Het netto actief per aandeel op basis van de reële waarde bedraagt EUR 20,67.

De reële waarde of "fair value" van het vastgoedpatrimonium is gestegen van EUR 182.962.787 naar EUR 185.681.000, of wel een stijging met EUR 2,7 miljoen (1,49%).

De bezettingsgraad voor de volledige portefeuille (exclusief huurgaranties) bedraagt op 31/12/11 96,05% in percentage van de huurwaarde en 96,45% in percentage van de beschikbare oppervlakte.

Het totaal van de passiva bestaat uit eigen vermogen ter waarde van EUR 116.462.933 en een totale schuld van EUR 149.429.952. Dit bedrag omvat onder meer de langlopende financiële schulden (EUR 115.538.515) met daarin onder meer de negatieve waarde van de financiële instrumenten voor een bedrag van EUR 11.304.027 en de financiële schulden op korte termijn (EUR 26.781.893)

De schuldgraad (schuldenlast exclusief provisies, overlopende rekeningen en niet-courant passief dekkingsmiddel tegenover het totaal aan activa) bedraagt 49,95% tegenover 47,33% op 31/12/2010.

Bespreking van de resultaten

De huurinkomsten tijdens het boekjaar 2011 bedragen EUR 14.646.389, een stijging van 12,70% ten opzichte van dezelfde periode in 2010 (EUR 12.995.996). Deze toename is hoofdzakelijk toe te schrijven aan enerzijds de hogere gemiddelde bezettingsgraad gedurende het jaar 2011 en anderzijds aan de indexering anderzijds.

Het vastgoedresultaat op 31/12/2011 bedraagt EUR 14.847.303 en vertoont hiermee een stijging van 17,86% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (EUR 12.597.389). De sterkere stijging van het vastgoedresultaat t.o.v. huurinkomsten is voornamelijk toe te schrijven aan de hogere gemiddelde bezettingsgraad gedurende het jaar 2011.

Het operationeel vastgoedresultaat verbetert van EUR 11.904.515 op 31/12/2010 naar EUR 13.871.319 op 31/12/2011. Deze positieve ontwikkeling is vooral het gevolg van de strikte beheersing van de exploitatiekosten en de algemene kosten van Montea.

Het operationeel resultaat op 31/12/2011 omvat het resultaat van de verkoop van de vastgoedbeleggingen alsook de negatieve variaties van de vastgoedportefeuille en bedraagt EUR 6.602.867.

Het financieel resultaat per 31/12/2011 (EUR -6.862.615) werd sterk beïnvloed door de negatieve variatie van de reële waarde van de contracten voor rentedekking (IAS 39) op de datum van afsluiting ten belope van EUR -2.781.252.

De belastingen omvatten de geraamde belastingsschuld op het lopende boekjaar, de belastingsschuld van het vorige boekjaar alsook de roerende voorheffing en bedragen voor boekjaar 2011 EUR -37.066.

Het netto resultaat omvat de latente meerwaarde van het vastgoed en van de dekkingsinstrumenten. Het bedraagt EUR -296.814 (EUR -0,05 per aandeel).

$2.$ Bestemming van het resultaat

In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards is de balans opgesteld voor bestemming van het resultaat van het boekjaar.

Wij stellen U voor deze jaarrekening goed te keuren en het verlies als volgt te bestemmen:

Overgedragen resultaat:	0 EUR
Verlies van het boekjaar:	- 296.814 EUR
Te verwerken resultaat:	$-296.814$ EUR
Nog uit te keren dividend:	10.366.791 EUR
Vergoeding van het kapitaal:	10.366.791 EUR
Onttrekking aan de reserves:	10.663.605 EUR
Onttrekking aan het eigen vermogen:	10.663.605 EUR
Over te dragen resultaat:	0 EUR.

De vergoeding van het kapitaal komt overeen met een bruto dividend van 1,84 EUR per aandeel. Op dit bruto dividend zal 21%¹ onroerende voorheffing worden ingehouden.

$3.$ Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Bij de beursintroductie in 2006 werden toetredingsovereenkomsten aangegaan met verschillende derde partijen. In 2008 werd Montea door één van deze derde partijen gedagvaard omdat deze partij meende recht te hebben op de inbreng van bepaalde gebouwen. Montea heeft indertijd deze inbreng geweigerd omdat zij van oordeel was dat de contractuele voorwaarden daartoe niet vervuld waren. Daarop heeft de betrokken partij van Montea een schadevergoeding gevorderd van EUR 5,1 miljoen in hoofdsom.

Voor de belastingplichtigen met roerende inkomsten (intresten en dividenden) van meer dan EUR 20.020 komt er op het $\overline{1}$ deel boven de EUR 20.020 een bijkomende heffing op die roerende inkomsten van 4%. De bijdrage zal niet gelden voor de intresten en dividenden die de voorheffing van 25%. hebben ondergaan. Ze geldt ook niet voor de liquidatieboni en de inkomsten uit gereglementeerde spaarrekeningen. Voor meer informatie verwijzen wij naar de website van het
Ministerie van Financiën http://minfin.fgov.be/portail2/nl/current/spokesperson-11-12-23-05.html.

Bij vonnis van 28 april 2009 heeft de rechtbank van koophandel te Brussel Montea in het gelijk gesteld. Bij arrest van 21 februari 2012, dat Montea op 29 februari 2012 ontvangen heeft, heeft het hof van beroep te Brussel de wederpartij deels in het gelijk gesteld en haar een schadevergoeding toegekend van EUR 961K in hoofdsom.

Montea beraadt zich of zij een voorziening in cassatie zal indienen.

$4.$ Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden,

Risico verbonden aan de economische context

Montea's core business wordt beïnvloed door de economische cycli vermits deze een indirecte impact hebben op de investeringen en verhuringen van de privésector in logistieke en semiindustriële panden. De impact van deze cycli op de resultaten en de waardering van Montea wordt echter afgezwakt door de looptijd van de huurovereenkomsten.

Huurrisico

De Vastgoedbevak beheert haar klantenbestand actief om zo de leegstand en het huurdersverloop in haar vastgoedportefeuille te minimaliseren: het beheersteam van Montea, dat exclusief bij en voor Montea werkt, is verantwoordelijk voor het snel oplossen van klachten van huurders en onderhoudt regelmatige contacten met huurders om hun desiderata te kennen en waar nodig deze in te passen in de verhuurpolitiek van de Vastgoedbevak. Hoewel dit fundamenteel is voor de bescherming van het huurinkomen, heeft het slechts een beperkte invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan verhuurd worden, gezien deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden.

Het overgrote deel van de huurovereenkomsten bevat een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt aangepast op basis van de Belgische index der consumptieprijzen (de zogenaamde "gezondheidsindex").

Vóór een nieuwe klant wordt aanvaard, wordt zijn financiële slagvaardigheid nagegaan. Meestal is voor huurders vooraf een voorschot of bankwaarborg vereist, waarvan het bedrag overeenstemt met een huurprijs van 3 tot 6 maanden. In de regel is de huur vooraf betaalbaar, op kwartaal- of jaarbasis.

4

Risico verbonden aan investeringsactiviteiten en projectontwikkeling

De groeistrategie van de Vastgoedbevak staat borg voor een optimale risicospreiding en steunt op de volgende 2 pijlers:

• de verwerving van gebouwen die genieten van een optimale ligging en dit op basis van objectieve elementen zoals bijvoorbeeld de bereikbaarheid en die gemakkelijk te commercialiseren zijn;
• en de verwerving van gebouwen die verhuurd zijn aan eerste-rangshuurders met een stabiel en solvabel karakter.

In het kader van deze strategie heeft Montea een beperkte activiteit als vastgoedontwikkelaar voor eigen rekening, wat toelaat haar nagestreefde rendementen op haar investeringen te optimaliseren. Deze activiteit wordt beperkt tot 10% van de investeringswaarde van de portefeuille, om het risicoprofiel van de onderneming niet aan te tasten.

Binnen de warehousing sector mikt Montea ook op twee deelsectoren, zijnde enerzijds logistiek vastgoed (voornamelijk opslag en overslag van goederen) en anderzijds semi-industrieel vastgoed (kleinere panden veelal verhuurd aan KMO's) en poogt zij op die manier haar risico in de warehousing sector te spreiden.

Bij de acquisitie van een gebouw voert de Vastgoedbevak steeds een juridische, milieu, boekhoudkundige en fiscale due diligence uit, op basis van analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde adviseurs.

Risico van de operationele kosten

Directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door 2 factoren:

• de leeftijd en kwaliteit van de gebouwen bepalen de onderhouds- en herstellingskosten, die beide nauwgezet worden opgevolgd en gecoördineerd, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed:
• het niveau van de leegstand en het huurdersverloop bepalen de kosten voor onverhuurde oppervlakte, de verhuurprijzen, kosten voor opknapbeurten, kortingen verleend aan nieuwe klanten, enz. Het actieve commerciële portefeuillebeheer is bedoeld om deze kosten te minimaliseren.

Bouwwerken en zware opknapwerken worden eveneens intern voorbereid en opgevolgd door het departement 'project management' van Montea.

Risico op vernieling van de gebouwen

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen, wordt verzekerd aan nieuwbouwwaarde.

Per 31 december 2011 bedraagt de verzekerde waarde van de vastgoedportefeuille EUR 284 miljoen wat de reële waarde van de volledige vastgoedportefeuille op afsluitdatum dekt.

Financieringsrisico - Renterisico

De Vastgoedbevak onderhoudt een duurzame en gezonde relatie met haar bankpartners, die een gediversifieerde groep vormen, waaronder de toonaangevende Europese financiële instellingen.

Deze diversificatie verzekert aantrekkelijke financiële voorwaarden terwijl de Vastgoedbevak beschermd wordt tegen het liquiditeitsrisico, dat klein is. De Vastgoedbevak sluit bij voorkeur haar financiële schulden af tegen een vaste interestvoet. Indien dit tegen een variabele interestvoet gebeurt, wordt deze blootstelling aan renteschommelingen beperkt via het indekken van een deel van deze interestvoeten.

Op 31 december 2011 bedraagt de schuldratio slechts 49,95% ten opzichte van het balanstotaal, wat het renterisico ook beperkt en de gelegenheid geeft aan de Vastgoedbevak nieuwe projecten te bestuderen zonder moeilijkheden om deze te financieren.

Wisselkoersrisico

De Vastgoedbevak heeft enkel panden in België en Frankrijk, en alle huurcontracten zijn in euro. Bij gevolg is er geen direct wisselkoersrisico.

$5.$ Informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er werden geen kosten voor onderzoek en ontwikkeling gemaakt in het afgelopen boekjaar

$6.$ Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

Teneinde haar vastgoedactiviteit in Frankrijk uit te bouwen heeft Montea Comm VA een vaste inrichting ontwikkeld in Frankrijk dewelke sinds het tweede kwartaal van 2007 tevens het SIIC statuut heeft verworven.

Montea Comm VA Vaste Inrichting - SIIC (F-75008 Paris, Place de la Madeleine 18-20.)

$7₁$ Afgeleide financiële instrumenten:

Alle opgenomen rente verschuldigd op de kredieten bij financiële instellingen werden ingedekt door middel van volgende interest rate swaps:

						(x 1.000 EUR)
REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTENI	Vervaldatum	Nominaal Bedragi	Rentevoet	Reële waardel 2011	Reële waardel 2010	Reële waardel variatiel
liRS	15/05/2012	27.249	4,31%	-386	$-1.271$	885i
Muiti-Callable Swap	15/09/2017	13.425	3,82%	$-1.824$	$-1.381$	-443)
IIRS	01/09/2018	25.000	4.49%	$-4.484$	$-3.229$	$-1.255$
Multi-Callable Swap	01/09/2018	10.000	4.11%	$-1.616$	$-1.228$	-3881
Forward IRS	01/10/2020	10.000	2.77%	$-581$	393)	-974
Forward IRS	30/05/2019	10,000	3.07%	-7281	139 1	-8671
IIRS.	01/10/2011	32.000	3.71%		$-636$	636
Forward IRS	01/10/2019	10.000	2.66%	-521]	360	$-381$
Forward IRS	01/10/2020	10.000	2.77%	-5851	335	-9701
IForward IRS	30/05/2017	10,000	2.82%	-579!	32	$-661$
TOTAAL		157,674		$-11,304$	$-6.386$	$-4.918$

Het bedrag van de reële waarde van de indekkinginstrumenten op 31 december 2011 vindt u terug onder de financiële vaste activa op het actief van de balans en op de langlopende financiële schulden op het passief van de balans.

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en kwijting 8.

Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en tevens de zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder en de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten per 31 december 2011. Voorts zouden wij u ook de goedkeuring willen vragen voor de vergoeding van de zaakvoerder over het lopende boekjaar 2012.

9. Agenda

De algemene vergadering zal worden samengeroepen om te besluiten over de volgende agenda:

• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2011.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.

• Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 goed. De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 1,84 per aandeel wordt uitgekeerd.

1. Kwijting aan de Zaakvoerder, aan de Vaste Vertegenwoordiger van de Zaakvoerder, en aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder, aan de Vaste Vertegenwoordiger van de Zaakvoerder en aan de Commissaris in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Opgemaakt te Erembodegem op 10 april 2012.

Montea Management NV Statutair zaakvoerder Vertegenwoordigd door Jo De Wolf