Montea N.V.

AGM Information • Jul 12, 2013

MONTEA

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Industrielaan 27 9320 Aalst (Erembodegem) (de Vennootschap)

RPR Dendermonde BTW BE 0417.186.211

Notulen van de bijzondere algemene vergadering van 13 augustus 2013 gehouden op de maatschappelijke zetel om 10u00

1. Samenstelling van de vergadering

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de obligatiehouders van wie de identiteit, alsook het aantal obligaties dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst. Zij nemen deel aan de algemene vergadering met raadgevende stem.

B. De Statutaire Zaakvoerder

De naamloze vennootschap Montea Management, met maatschappelijke zetel in 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, met ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Dendermonde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf, wonende in 1730 Asse, Assestraat 15 (de Zaakvoerder), is eveneens aanwezig.

C. De bestuurders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende bestuurders van de Zaakvoerder:

• PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck, $\blacksquare$
• Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf,
• $\blacksquare$ DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw,

Zijn verontschuldigd de volgende bestuurders van de Zaakvoerder:

• $\blacksquare$ Gerard Van Acker BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker,
• $\blacksquare$ André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans,
• $\blacksquare$ Federale Verzekering, vertegenwoordigd door Jean-Marc Mayeur,
• Belfius Insurance NV, vertegenwoordigd door Dirk Vanderschrick, $\blacksquare$
• EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome, en $\blacksquare$
• Ciska Servais BV o.v.v.e. BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais. ×

$84$

D. De commissaris

Is verontschuldigd, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor.

2. Samenstelling van het bureau

Het voorzitterschap wordt waargenomen door de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder, de heer Jo De Wolf, voornoemd.

De voorzitter duidt

• Dirk De Pauw aan als secretaris; en
• Peter Snoeck als stemopnemer.

3. Uiteenzetting van de voorzitter

A. Oproeping van de houders van effecten - bestuurders - commissaris

De voorzitter zet uiteen dat voldaan werd aan de formaliteiten vereist voor de bijeenroeping van deze bijzondere algemene vergadering, overeenkomstig artikel 533, § 2 en artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen.

De oproeping, die de agenda vermeldt, werd gedaan in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van vrijdag 12 juli 2013.
• $-$ De Tijd van vrijdag 12 juli 2013.
• L'Echo van vrijdag 12 juli 2013.

De houders van effecten op naam alsmede de Zaakvoerder en de commissaris werden ten minste 30 dagen voor de vergadering per brief uitgenodigd.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen tot besluit.

B. Vaststellingen

De vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen op haar agenda.

Er werden geen schriftelijke vragen gesteld.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

$\circ$

C. Agenda

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten bevat, inclusief de meegedeelde voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname van de uitgifte van obligaties voor een totale waarde van EUR 30.000.000 op 28 juni 2013.
• 1. Goedkeuring van de clausule van controlewijziging vervat in artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013. In artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden worden aan de obligatiehouders rechten toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde uitgiftevoorwaarden), zal iedere obligatiehouder namelijk het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest. In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de algemene vergadering) vóór 15 juni 2014, zal, vanaf de daarop volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.
• 1. Bekrachtiging van de herbenoeming van de commissaris door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist de herbenoeming van de commissaris door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 te bekrachtigen.

4. Beraadslaging en besluiten

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter en de samenstelling van het bureau.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

• 1. De vergadering neemt kennis van de uitgifte van obligaties door private plaatsing op 28 juni 2013 voor een totaal bedrag van 30.000.000 EUR. De obligaties hebben een looptijd van 7 jaar met vervaldatum 28 juni 2020 en hebben een bruto rendement van 4,107%. De uitgifteprijs per obligatie is gelijk aan de nominale waarde en bedraagt 100.000 EUR.
• 1. De voorzitter legt de goedkeuring en bekrachtiging voor van de clausule van controlewijziging vervat in artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	$TOTAAL + %$
1.504.454			1.504.454
			22,84%

$\sigma$

De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden van de obligaties uitgegeven op 28 juni 2013. In artikel 5.6.3 van de uitgiftevoorwaarden worden aan de obligatiehouders rechten toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde uitgiftevoorwaarden), zal jedere obligatiehouder namelijk het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de vennootschap te vorderen ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest.

In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de algemene vergadering) vóór 15 juni 2014, zal, vanaf de daarop volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

1. De voorzitter legt de herbenoeming van de commissaris door de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 voor ter bekrachtiging.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	$TOTAAL + %$
1.504.454			1.504.454 22,84%

De bijzondere algemene vergadering beslist de volgende beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering te bekrachtigen: herbenoeming van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2016.

4. Beëindiging van de vergadering

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn.

De vergadering wordt om 11.00 uur beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen en ondertekening ervan door de leden van het bureau en de overige aanwezige bestuurders en aandeelhouders die het wensen.

Het bureau

De voorzitter: Jo De Wolf

de secretaris: de stemopnemer: Dirk De Pauw Peter Snoeck

De overige aanwezige bestuurders en aandeelhouders die wensen te tekenen

Aanwezigheidslijst van de bijzondere algemene vergadering van vennoten van de Comm. VA 'MONTEA', vastgoedbevak naar Belgisch recht, gehouden op de zetel van de vennootschap op 13 augustus 2013

Naam + adres vennoten (ev. vertegenwoordiging)	Aantal aandelen	Aantal stemmen	Handtekening(en)
Dirk DE PAUW, wonende te 1730 Asse, Groenstraat, 67	232.221	232.221
Marie Christine DE PAUW, wonende te 9840 De Pinte, Koning Boudewijnlaan, 10 Geeft bijzondere volmacht aan de heer Dirk De Pauw	232.221	232.221
Bernadette DE PAUW, wonende te 9300 Aalst, Keizersplein, 57 Geeft bijzondere volmacht de heer Dirk De Pauw	232.221	232.221
Dominika DE PAUW, wonende te 9300 Aalst, Oude Gentbaan, 10 Geeft bijzondere volmacht aan de heer Peter Snoeck	232.221	232.221
Beatrijs DE PAUW, wonende te 1730 Asse, Groenstraat, 67 Geeft bijzondere volmacht aan de heer Peter Snoeck	232.221	232.221

NV 'MONTEA MANAGEMENT' met zetel te 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 27, vertegenwoordigd door twee bestuurders:	$\mathbf{1}$	1
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, wonende te 1730 Asse, Assestraat 15. DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, wonend te 1730 Asse, Groenstraat 67
Intégrale, met zetel te 4000 Liège, Place St Jacques 11, bte 101 vertegenwoordigd door - Patrice Beaupain en - Diego Aquilina Geeft bijzondere volmacht aan de heer Jo De Wolf	150.456	150.456
Pensioenfonds KBC OFP Havenlaan 2 1080 Brussel vertegenwoordigd door De heer Edwin Meysmans Geeft bijzondere volmacht aan de heer Jo De Wolf	192.892	192.892