Annual Report • Apr 20, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
GVV naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst) www.montea.eu RPR Dendermonde BTW-nr. BE 0417.186.211
Geachte Mevrouw, Geachte Heer,
In uitvoering van de wettelijke en statutaire bepalingen leggen wij u hierbij de jaarrekening per 31 december 2014 voor en brengen wij hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar met aanvang 1 januari 2014 hetwelke werd afgesloten op 31 december 2014.
De jaarrekening werd opgesteld conform de IFRS-regels.
Op 31 december 2014 bestaat het totaal van de activa (EUR 443.758K) voornamelijk uit vaste activa (waarvan de vastgoedbeleggingen 80% uitmaken) en vlottende activa (EUR 142K) met daarin de liquide middelen en de commerciële en fiscale vorderingen.
De reële waarde of "fair value" van het vastgoedpatrimonium, als onderdeel van "C. Vastgoedbeleggingen", is gestegen van EUR 227.661K naar EUR 241.333K, ofwel een stijging met EUR 13,67 miljoen (6%).
De bezettingsgraad voor de volledige portefeuille (exclusief huurgaranties) bedraagt op 31/12/2014 96,6% in percentage van de beschikbare oppervlakte.
Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ter waarde van EUR 182.946K en een totale schuld van EUR 260.812K. Dit bedrag omvat onder meer de langlopende financiële schulden (EUR 201.384K) met daarin onder meer de negatieve waarde van de financiële instrumenten voor een bedrag van EUR 24.627K en de financiële schulden op korte termijn (EUR 50.752K).
De schuldgraad (schuldenlast exclusief provisies, overlopende rekeningen en niet-courant passief – dekkingsmiddel tegenover het totaal aan activa) bedraagt 52,0% tegenover 50,9% op 31/12/2013.
De huurinkomsten tijdens het boekjaar 2014 bedragen EUR 19.208K, een stijging van 6,1% ten opzichte van dezelfde periode in 2013 (EUR 18.102K).
Het vastgoedresultaat op 31/12/2014 bedraagt EUR 18.964K en vertoont hiermee een stijging van 2,2% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (EUR 18.547K).
Het operationeel vastgoedresultaat verbetert van EUR 17.936K op 31/12/2013 naar EUR 18.102K op 31/12/2014. Deze positieve ontwikkeling is vooral het gevolg van de strikte beheersing van de exploitatiekosten en de algemene kosten van Montea.
Het operationeel resultaat op 31/12/2014 omvat het resultaat van de verkoop van de vastgoedbeleggingen alsook de negatieve variaties van de vastgoedportefeuille en bedraagt EUR 13.424K.
Het financieel resultaat per 31/12/2014 (EUR -7.090K) werd sterk beïnvloed door de negatieve variatie van de reële waarde van de contracten voor rentedekking (IAS 39).
De belastingen omvatten de geraamde belastingsschuld op het lopende boekjaar, de belastingsschuld van het vorige boekjaar alsook de roerende voorheffing en bedragen voor boekjaar 2014 EUR -206K.
Het netto resultaat bedraagt 6.128K (EUR 0,79 per aandeel).
In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards is de balans opgesteld vòòr bestemming van het resultaat van het boekjaar.
Wij stellen U voor deze jaarrekening goed te keuren en het verlies als volgt te bestemmen:
| TE VERWERKEN RESULTAAT | IFRS - 31/12/2014 | IFRS - 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 maanden | 12 maanden | |
| A. | NETTO RESULTAAT | 6.128 | 15.970 |
| B. | TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+) | 9.134 | -3.224 |
| 1. | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële | 1.772 | 3.428 |
| waarde van vastgoed (-/+) | |||
| 1a. | Boekjaar | 1.772 | 3.428 |
| 1b. | Vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 1c. | Realisatie vastgoed | ||
| 2. | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische | 0 | 0 |
| vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) | |||
| 3. | Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | 0 | 0 |
| afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) | |||
| 3a. | Boekjaar | 0 | 0 |
| 3b. | Vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 4. | Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | 1.962 | 0 |
| afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) | |||
| 4a. | Boekjaar | 1.962 | 0 |
| 4b. | Vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 5. | Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | 0 | -5.497 |
| afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) | |||
| 5a. | Boekjaar | 0 | -5.497 |
| 5b. | Vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 6. | Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | 0 | 0 |
| afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) | |||
| 6a. | Boekjaar | 0 | 0 |
| 6b. | Vorige boekjaren | 0 | 0 |
| 7. | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en | 0 | 0 |
| passiva (-/+) | |||
| 8. | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het | 0 | 0 |
| buitenland (-/+) | |||
| 9. | Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van | 0 | 0 |
| financiële schulden (-/+) | |||
| 10. | Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) | 5.400 | -1.155 |
| 11. | Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | 0 | 0 |
| C. | VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 | 7.849 | 7.447 |
| D. | VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C | 7.412 | 5.299 |
De vergoeding van het kapitaal komt overeen met een bruto dividend van 1,97 EUR per aandeel. Op dit bruto dividend zal 25% onroerende voorheffing worden ingehouden.
DHL verankert haar luchtvrachtactiviteiten op Brussels Airport door de ondertekening van een samenwerkingsakkoord voor de bouw van een nieuwe hub op Brucargo. MG Real Estate (deel van De Paepe Group) zal instaan voor deze unieke ontwikkeling op maat (build-to-suit) die een opslagruimte van ca 31.500 m² en kantoren van ca 5.000 m² zal omvatten. Het gebouw zal worden ingeplant aan de ingang van Brucargo, de logistieke hotspot van Brussels Airport voor de cargo afhandeling. Montea zal conform de ontwikkeling in 2012, dit pand onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden verwerven bij de oplevering van het gebouw.
DHL zal dit uiterst strategisch gebouw inhuren voor een vaste periode van 15 jaar. De werken zullen binnenkort gestart worden en het nieuwe build-to-suit project zal naar verwachting tegen het vierde kwartaal van 2016 operationeel zijn.
Voor dit project heeft Montea opnieuw een langdurige opstalovereenkomst afgesloten met Brussels Airport. Het project zal - na aftrek van de opstalvergoeding - een huur van ongeveer 2,3 miljoen euro genereren en wordt door Montea aangekocht op basis van een aanvangsrendement van 7,70%.
In het kader van het herontwikkelingsplan van de site te Vorst werd reeds een distributiecentrum op maat ontwikkeld voor Metro1. Hieropvolgend zal Montea nu een duurzaam build-to-suit project ontwikkelen voor CdS met een totale oppervlakte van ca. 9.000 m². Het nieuwe distributiecentrum zal in principe in het eerste kwartaal van 2016 operationeel zijn.
Montea heeft met CdS een akkoord gesloten voor een huurovereenkomst met een vaste looptijd van 15 jaar. CdS is gespecialiseerd in het verhuren van receptie- en cateringtoebehoren (www.cdsonline.be). Deze transactie werd begeleid door Allten.
Montea realiseert dit project tegen een netto aanvangsrendement van ±7,3%.
Logistieke dienstverlener Movianto selecteerde in juni 2014 Montea als partner voor de ontwikkeling en financiering van een additioneel distributiecentrum te Aalst2 . Intussen werd de bouwvergunning voor het project bekomen, kocht Montea een terrein van 46.000 m² op de Industriezone Zuid IV in Erembodegem aan en werd recent gestart met de bouwwerken.
Het state-of-the-art logistiek distributiecentrum van +/- 13.000 m² met twee GDP cross-dock ruimtes (+2+8°C en +15°C+25°C) en bijhorende kantoren zal tegen eind 2015 operationeel zijn.
1 Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 07/02/2014 of www.montea.com.
2 Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 26/06/2014 of www.montea.com.
Montea heeft een logistiek gebouw verworven, strategisch gelegen op 10 km van de luchthaven St.-Exépury in St. Priest nabij Lyon. Het gebouw bestaat uit 9.400 m² opslagruimte en ca 600 m² kantoorruimte en is uitgerust met 12 laadkades. De site biedt eveneens nog uitbreidingspotentieel van ca 4.500 m².
Het gebouw is verhuurd aan Cofriset voor een resterende periode van 2,7 jaar. Montea is momenteel in bespreking met Cofriset voor de verlenging van de huurovereenkomst. Cofriset is een dochteronderneming van de groep Beijers, gespecialiseerd in de distributie van airconditioning- en koelingtoestellen.
Deze transactie vertegenwoordigt een totale investeringswaarde van € 6,55 miljoen en zal een bijkomende huur van € 596K per jaar genereren, hetzij een aanvangsrendement van +/-9,1%.
Montea versterkt met deze transactie haar positie in Saint-Priest, daar zij reeds eigenaar is van een opslagplaats van 13.800 m², verhuurd aan Brosette (Saint-Gobain groep).
Montea heeft de site Meer, Europalaan verkocht aan de huidige huurder, Smart Packaging Solutions. De site omvat een opslagplaats van 9.250 m² en 460 m² kantoren. Deze transactie vertegenwoordigt een bedrag van € 3,78 miljoen en is in lijn met de reële waarde.
Montea stelt zich als doel een solide en gediversifieerde vastgoedportefeuille te ontwikkelen in het kader van een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden, teneinde stabiele huurinkomsten te genereren die leiden tot een stabiel en - in de mate van het mogelijke - groeiend dividend voor haar aandeelhouders op lange termijn.
Als investeerder in logistiek vastgoed oefent Montea haar activiteit uit in een voortdurend evoluerende markt. Dit brengt natuurlijk een aantal risico's met zich mee. Wanneer deze risico's zich concretiseren, kan dat een nadelige impact hebben op de activiteit van Montea, haar financiële situatie en haar vooruitzichten. Montea houdt met deze risico's rekening in het kader van haar investerings- en verhuurbeslissingen.
De raad van bestuur van Montea volgt deze risico's constant op samen met het management. Het management stippelt terzake een voorzichtig beleid uit dat wordt aangepast indien nodig3 . Dit verslag bevat een niet-exhaustieve lijst van de belangrijkste risico's die Montea kan identificeren. Er kunnen dus andere op heden onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan die een ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteit en de financiële situatie en de vooruitzichten van Montea.
3 Voor meer informatie omtrent de strategie van Montea, wordt verwezen naar punt 4.1 in dit jaarverslag. Het beleid van Montea wordt aangepast waar nodig, aan de risico's die worden geïdentificeerd.
a) Beschrijving van de risico's
De activiteit van Montea is onderhevig aan de economische cycli. Macro-economische indicatoren hebben enerzijds een zekere invloed op de investeringen en de huurovereenkomsten met ondernemingen in de sector van logistieke en semi-industriële panden en kunnen desgevallend een negatieve invloed hebben op de activiteiten van Montea. Anderzijds hebben deze macro-economische indicatoren eveneens een impact op de financieringsbronnen voor bestaande en toekomstige investeringen.
b) Beheersing van de risico's
Er wordt verwezen naar punt 4.1.2 in dit jaarverslag voor wat de beheersing van de risico's betreft inzake de investeringen en de huurovereenkomsten in de sector van logistieke en semi-industriële panden en naar punt 4.3. in dit jaarverslag voor wat de beheersing van het risico betreft inzake de financieringsbronnen.
De risico's in de vastgoedmarkt omvatten het dalen van de huurprijzen, het dalen van de waarde van het vastgoed en de leegstand.
Het niveau van de huurprijzen, de waardering van de gebouwen en de leegstand worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt van de verkoop en verhuur van vastgoed. Voor wat Montea betreft, heeft dit in het bijzonder betrekking op logistiek en semi-industrieel vastgoed.
Wil zij haar groei en haar rendement vrijwaren, dan moet Montea de bezettingsgraad op peil houden,de huurprijzen en de waarde van het vastgoed handhaven bij het aangaan van nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van de bestaande huurcontracten.
Montea beoogt de impact van deze risico's op haar resultaten en op de waarde van haar portefeuille te beperken door het verder zetten van:
Dankzij onder meer deze benadering is Montea er steeds in geslaagd om de leegstand te beperken. Sinds haar beursintroductie heeft Montea nooit een bezettingsgraad gehad van minder dan 91%. Het streefdoel van Montea is een constante bezettingsgraad van meer dan 95%.
Montea slaagt er in de huurprijs per m² bij verlengingen van bestaande huurcontracten of het afsluiten van nieuwe huurcontracten te handhaven.
In de logistieke sector is het mogelijk dat bij heronderhandelingen of het afsluiten van nieuwe huurcontracten, de basishuurprijs (zonder indexatie) wordt behouden of een huurvrije periode wordt toegekend van 3 tot 6 maanden naargelang de duurtijd van het huurcontract.
Door haar aanpak is Montea er in de meeste gevallen eveneens in geslaagd een hogere huurprijs te bedingen dan de geschatte huurwaarde. Op basis van de vastgoedschatting ligt de gemiddelde huurprijs t.o.v. de geschatte huurwaarde van de verhuurde oppervlakte, 8,5% hoger in België, 4,5% hoger in Frankrijk en 4,6% lager in Nederland. In Nederland is de lagere actuele huur te wijten aan de expansie van het afgelopen jaar 2014, waarbij gebouwen werden aangekocht aan scherpere investeringsrendementen t.o.v. 2013 als gevolg van de algemene marktomstandigheden.
De groeistrategie van Montea streeft naar een optimale risicospreiding4 op basis van de volgende twee pijlers:
Montea wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het relatieve belang van elk gebouw in haar portefeuille beperkt blijft. We verwijzen hiervoor naar de site Saint-Cyr-en-Val die 14,9% van de totale reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigde per 31/12/2010, terwijl deze site per 31/12/2014 nog slechts 9% van de totale reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt. Dit is het resultaat van de stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille-gebouwen.
Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een vastgoedgeheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant.
Daarom ziet Montea erop toe het risico zo veel mogelijk te spreiden. Conform de GVV Wet mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere vastgoedgehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Indien voormelde verplichtingen op het ogenblik van het uitvoeren van een verrichting niet zouden worden nageleefd, zal de Vennootschap meteen een vraag tot afwijking op de 20% grens moeten indienen bij de FSMA, dan wel de nodige maatregelen nemen om het belang van de positie terug te brengen tot onder de grens van 20%5 .
Per 31 december 2014 is er geen enkele klant-huurder bij Montea die meer dan 20% van de totale huurinkomsten uitmaakt, noch is er een vastgoedgeheel dat meer dan 20% van de portefeuille uitmaakt. De gecontracteerde huurinkomsten van de grootste huurder (FM Logistics in Frankrijk) vertegenwoordigt 10,2% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 9,1% van de totale reële waarde van de portefeuille (site Saint-Cyr-en-Val in Orléans - Frankrijk).
4 Montea zorgt, in het belang van de aandeelhouders, voor de nodige diversificatie op het vlak van haar huurders.
5 Voor meer informatie inzake de 20%-regel verwijzen we naar artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Bovendien mag Montea als GVV maximum 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in "ander vastgoed" zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot x van de GVV Wet. Per 31 december 2014 wordt deze grens niet overschreden door Montea.
a) Beschrijving van de risico's
Bij vaste rentevoeten wordt Montea beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. De impact van de index voor 2014 bedroeg 183K EUR. De impact van de index kan, voor een variatie van 100 basispunten, geschat worden op EUR 0,2 miljoen6 .
In geval van een stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten. Dit vormt een belangrijk risico door de verhoging van de financiële lasten, die sneller optreedt dan de indexatie van de inkomsten.
b) Beheersing van de risico's
Montea heeft de volgende maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dergelijke risico's.
Enerzijds voorziet Montea in de huurcontracten een clausule waarbij de actuele huurprijs wordt geïndexeerd. Daarbij wordt ook een ondergrens als basishuur vastgelegd.
Anderzijds, wordt het risico van de stijging van de reële rentevoeten beperkt door het afsluiten van indekkingscontracten van het type IRS voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten, waarbij de variabele rentevoet geswapt wordt tegen een vaste rentevoet.
De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Montea en het management zijn zich ten volle bewust van het belang van het uitbouwen en handhaven van een degelijk beheer en als gevolg het behoud van een kwalitatieve portefeuille. Montea legt strikte en duidelijke normen op voor (i) het optimaliseren en verbeteren van de bestaande gebouwen, (ii) het commerciële beheer, (iii) het technische beheer van de gebouwen en (iv) eventuele investeringen in de bestaande gebouwen. Deze criteria hebben als doel de leegstand te beperken alsook de waarde van het vastgoedpatrimonium maximaal en duurzaam te doen stijgen.
a) Beschrijving van de risico's
Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten.
Bovendien is Montea blootgesteld aan het risico van huurderving, verbonden aan het vertrek van huurders bij afloop van het huurcontract. Het risico bestaat met name dat het langer duurt om nieuwe (geschikte) huurders te vinden en dat deze bovendien een lagere huurprijs bedingen. Deze elementen kunnen het resultaat van Montea negatief beïnvloeden. De gemiddelde duurtijd van de huurcontracten bepaalt dus mede het risicoprofiel van Montea. Deze bedraagt 6,3 jaar per 31 december 2014 op basis van de eerste vervaldatum.
6 Berekend op basis van het netto huurresultaat van Montea per 31/12/2014.
b) Beheersing van de risico's
Montea beheert en begeleidt op een actieve wijze haar bestaande en toekomstige klanten om zo de leegstand en het verloop van huurders in haar vastgoedportefeuille te minimaliseren.
Het overgrote deel van de huurovereenkomsten voorziet in de jaarlijkse indexering van de huurprijs (in België op basis van de gezondheidsindex, in Frankrijk op basis van de index van de constructiekosten7 en in Nederland op basis van de index van de consumptieprijzen). Alle lopende huurovereenkomsten in België, Frankrijk en Nederland zijn onderhevig aan de evolutie van voormelde indexen. Geen enkele van de lopende huurinkomsten is blootgesteld aan een vermindering van de initiële huur naar aanleiding van een eventuele daling van de index.
Alvorens een nieuwe klant wordt aanvaard, wordt zijn solvabiliteit nagegaan. Bij de ondertekening van elke huurovereenkomst wordt minstens een onvoorwaardelijke bankwaarborg geëist waarvan het bedrag overeenstemt met een huurprijs van 3 tot 6 maanden en eventueel een moedergarantie. De huur is vooraf betaalbaar op maandelijkse, tweemaandelijkse of op kwartaalbasis.
Montea profileert zich eveneens, in het kader van een alliantie met derden (projectontwikkelaars, grondeigenaars, enz.), als actieve partner in vastgoedontwikkelingen. Daarbij heeft Montea, voorafgaand aan de aanvang van de bouw van de nieuwe ontwikkeling, reeds een huurovereenkomst ondertekend met de betreffende huurder.
Binnen de vastgoedsector mikt Montea vooral op het logistieke vastgoed (opslag en overslag van goederen) en tracht haar risico te spreiden op het vlak van type huurder/sector en geografische ligging.
a) Beschrijving van de risico's
Het team van Montea, eventueel bijgestaan door externe adviseurs, staat in voor het dagelijks beheer van de gebouwen, zorgt voor het technisch beheer van de vastgoedportefeuille8 en stelt efficiënte en flexibele oplossingen voor ter verbetering van de kwaliteit en de duurzaamheid van de portefeuille. Daarenboven zal het team alles in het werk stellen om op een proactieve manier de eventuele leegstand te minimaliseren.
Het operationeel technische beheer en het onderhoud van de gebouwen, evenals de coördinatie van de lopende bouw- en renovatiewerken, worden opgevolgd door eigen mensen. Het team legt een onderhoudsen renovatieschema voor aan het investeringscomité en de raad van bestuur met als doel het veilig stellen van een optimale rendabiliteit van de portefeuille op lange termijn.
Rekening houdend met haar relatief kleine team is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie, aan een organisatierisico blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap en bijkomende beheerskosten met zich kunnen meebrengen.
7 ICC – indice de coût de construction.
8 Voor de uitoefening van bepaalde taken laat Montea zich echter bijstaan door externe partners. Montea blijft de verantwoordelijkheid hiervoor dragen en staat in voor de coördinatie.
b) Beheersing van de risico's
Montea voert een beleid waarbij het overgrote gedeelte inzake het beheer van de gebouwen wordt doorgefactureerd aan de huurders. Voor het jaar 2014 werd een totaal van EUR 800 K gespendeerd aan kosten die niet konden worden doorgefactureerd aan de huurders. Daarenboven werd een bedrag van EUR 4,5 miljoen geïnvesteerd in verbeterings- en renovatiewerken aan de bestaande portefeuille. Dit bedrag komt overeen met 1,29% van de reële waarde van de vastgoedportefeuille.
Mocht het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie zich voordoen, dan zal Montea deze sleutelfuncties tijdelijk opvangen via "outsourcing". Montea biedt een marktconform verloningspakket en voorziet haar mensen op regelmatige basis van additionele cursussen, seminaries om zich bij te scholen in hun vakgebied.
a) Beschrijving van de risico's
Directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:
Montea voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden of zelfs te verhogen, maar ook om de wederverhuring te vergemakkelijken. Ondanks deze voormelde maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan.
De voorbereiding en opvolging van onderhouds- en renovatiewerken maken deel uit van het takenpakket van het "Project Management" team onder de verantwoordelijkheid van de Chief Operating Officer.
Montea focust zich in partnerships eveneens op nieuwe ontwikkelingen, zowel in de Benelux als in Frankrijk en dit onder leiding van de Chief Operating Officer.
a) Beschrijving van de risico's
Een bestaand risico is de vernieling van de gebouwen in de vastgoedportefeuille van Montea door brand, natuurrampen, ongevallen, terrorisme, enz.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen, wordt volledig verzekerd aan nieuwbouwwaarde. De verzekeringspolissen, onderschreven door Montea, omvatten eveneens bijkomende waarborgen (zoals huurderving9 ) die werden vastgelegd op basis van de op de markt best mogelijke dekking.
Op 31 december 2014 bedroeg de verzekerde waarde10 van de vastgoedportefeuille EUR 237 miljoen in België en EUR 49 miljoen in Nederland. Deze dekt volledig de reële waarde van de gebouwen van de vastgoedportefeuille in België en Nederland op diezelfde datum.
52% van de sites in Frankrijk (met een totale reële waarde van EUR 62,6 miljoen) worden direct door Montea verzekerd. Deze verzekering dekt de reële waarde van de gebouwen. De overige sites in Frankrijk worden door de huurder verzekerd11.
Tijdens het jaar 2014 werd een totale premie van EUR 357.046,18 betaald voor de verzekering van deze gebouwen. Deze premies werden doorgerekend aan de klanten. Premies voor leegstaande panden en premies waarvan de terugvordering contractueel niet mogelijk of beperkt is kunnen echter niet worden doorgerekend aan de klanten.
a) Beschrijving van de risico's
Montea heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille.
b) Beheersing van de risico's
De stipulering van de opschortende voorwaarden in de afgesloten overeenkomst met de ontwikkelaar, en de proactieve en intensieve samenwerking met de ontwikkelaar tijdens de bouwfase, zijn de belangrijkste pijlers voor de beheersing van dit risico.
a) Beschrijving van de risico's
Voor bepaald vastgoed beschikt Montea over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.
9 De gemiddelde waarborg voor huurderving bedraagt 2 jaar.
10 Deze waarde vertegenwoordigt de volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief niet terugvorderbare BTW.
11 De grootste site is die van Saint-Cyr-en-Val te Orléans (volledig verhuurd aan FM Logistics) met een reële waarde van EUR 36,6 miljoen.
In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij The Brussels Airport Company (TBAC) op Brucargo. Deze opstalrechten kunnen, zoals gebruikelijk is in luchthavengebied, door The Brussels Airport Company vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang of goede exploitatie van de luchthaven.
b) Beheersing van de risico's
Zo BAC de opstalrechten om één van die redenen beëindigt zal zij een integrale schadevergoeding betalen aan Montea. Zo een bevoegde overheid (andere dan BAC) de opstalrechten om redenen van openbaar belang beëindigt (onteigening) verkrijgt Montea geen vergoeding van BAC. BAC en Montea dienen zich in dat geval in te spannen een passende vergoeding te verkrijgen van de bevoegde overheid waarbij BAC er zich toe verbond eventueel ontvangen vergoedingen aan Montea af te staan. In dit laatste geval kan een discussie rijzen tussen Montea en de bevoegde overheid over de grootte van de vergoeding hetgeen op zijn beurt een negatieve impact kan hebben op de activiteiten en operationele resultaten van Montea.
Blootstelling aan wisselkoers-, rente-, liquiditeits- en kredietrisico's kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. Montea analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de raad van bestuur.
a) Beschrijving van de risico's
Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldgraad van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%12.
Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het GVV KB) niet boven de 60% mag stijgen.
Bovendien werd in de voorwaarden van de obligatie-uitgifte van 28 juni 201313 (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen) en van 28 mei 2014 (ten belope van in totaal EUR 30 miljoen) een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%. Indien Montea deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke "agent", eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Montea.
b) Beheersing van de risico's
Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet in toepassing van het GVV KB een financieel plan worden opgemaakt met een uitvoeringsschema waarin een beschrijving wordt weergegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen14.
12 Artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
13 In het jaarverslag 2013 stond verkeerdelijk de datum van 23 juni 2013.
14 Art. 24 van het GVV KB.
Op 31 december 2014 bedraagt de geconsolideerde schuldgraad 52,1%15 (t.o.v. 52,82% per 31 december 2013) op geconsolideerd niveau en 52,0% op enkelvoudige basis, waardoor Montea een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. De commissaris heeft over het financieel plan een bijzonder verslag opgesteld en de wijze van opstelling ervan geverifieerd conform artikel 24, lid 2 van het GVV KB.
Montea beschikt over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer EUR 166 miljoen alvorens de wettelijke maximale schuldgraad van 65% te bereiken. Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 40% (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 166 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 8 miljoen en de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 16 miljoen) volledig met schulden gefinancierd. Montea heeft met haar banken convenanten afgesloten waarbij de schuldgraad niet mag stijgen boven de 60%. Hierdoor bedraagt de geconsolideerde schuldcapaciteit aldus EUR 90 miljoen (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van EUR 90 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief de reële waarde van de zonnepanelen van EUR 8 miljoen en de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 16 miljoen). Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 22% volledig met schulden gefinancierd.
Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 22% of 14% kunnen absorberen alvorens een maximale schuldgraad van 65% of 60% te bereiken.
a) Beschrijving van de risico's
Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen.
Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (logistiek en semi-industrieel vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden, klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.
Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen ("convenanten") die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea. De verbintenissen die Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) het plafond van 60% niet overschrijdt.
15 De schuldgraad wordt berekend volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Aldus is Montea, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen, in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling van deze kredieten. Op basis van de huidige omstandigheden en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs kunnen worden gemaakt, heeft Montea geen kennis van elementen die erop wijzen dat één of meerdere verbintenissen niet zouden kunnen worden nageleefd. Het risico kan evenwel niet volledig worden uitgesloten.
Er werden door Montea (of haar dochtervennootschappen) geen hypotheken, leningen en voorschotten verstrekt of ontvangen met uitsluiting van de kredietlijnen zoals hierboven vermeld.
In het kader van de verdere diversificatie van de financieringen, heeft Montea een obligatielening uitgegeven op respectievelijk 28 juni 2013 en 28 mei 2014, elk voor een totaal bedrag van EUR 30 miljoen. Deze obligatieleningen hebben elk een looptijd van zeven jaar met als vervaldatum 28 juni 2020 en 28 mei 2021. Montea kan de obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun respectieve vervaldag.
Ingevolge artikel 5.6.3 van de algemene voorwaarden van beide obligatie-uitgiftes (Terms and Conditions) kan Montea verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over Montea. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100,00 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige betaling. Krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions wordt een controlewijziging over Montea onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controlewijziging over de Statutaire zaakvoerder. Als gevolg van een controlewijziging over de Statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door Montea worden gevorderd door de obligatiehouders.
b) Beheersing van de risico's
Op 31 december 2014 heeft Montea in totaal EUR 179 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 165 miljoen reeds werd opgenomen. Gedurende het jaar 2015 zal EUR 49 miljoen van deze kredietlijnen komen te vervallen en dienen te worden terugbetaald of geherfinancierd.
Het liquiditeitsrisico wordt ingeperkt door:
Om een toekomstig liquiditeitsprobleem te voorkomen, onderneemt Montea steeds acties om tijdig de nodige financieringen aan te gaan voor de verdere groei van de portefeuille. De Vennootschap voorziet momenteel geen probleem om verdere financieringsbronnen te vinden. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop.
a) Beschrijving van de risico's
De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen.
Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden16 en de obligatieleningen17 sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea profiteren van eventuele lage rentevoeten.
Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid waarbij een deel van deze financiële schuld is ingedekt met rentedekkingsinstrumenten. Dit voorzichtig beleid voorkomt een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie, wat een verhoging van de reële rentevoeten als gevolg heeft. De verhoging van de reële rentevoeten kan dan niet worden gecompenseerd door een stijging van de huurinkomsten door indexatie. Bovendien stelt men vast dat er altijd een verschil in tijd is tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten.
Zodus wordt het risico op een stijgende rentevoet ingedekt door middel van IRS'en (Interest Rate Swap). 100% van de opgenomen bankfinancieringen heeft Montea afgesloten tegen een variabele rentevoet. Montea voert een beleid waarbij minstens 50% van de opgenomen bankfinancieringen worden ingedekt door het gebruik van indekkingsinstrumenten van het type IRS (waarbij de variabele rentevoet wordt geswapt met een vaste rentevoet).
Op 31/12/2014 wordt de totale schuldpositie met variabele rentevoeten van EUR 165 miljoen voor 55% ingedekt door indekkingsinstrumenten van het type IRS, met een vervaldatum tussen 2014 en 2021. 45% (of EUR 75 miljoen) van de totale EUR 165 miljoen is zodus blootgesteld aan de variabele interestvoeten.
Tijdens het jaar 2014 werden geen nieuwe IRS contracten afgesloten. In 2014 werden 3 bestaande IRS contracten vervangen door 3 nieuwe contracten met hetzelfde nominaal bedrag waarbij de looptijd verlengd werd. Deze transactie kadert in het onder controle houden van de financieringskost, waarbij de negatieve waarde van de duurste indekkingsinstrumenten verder wordt gespreid over een langere duurtijd, rekening houdend met een lagere indekkingskost.
Bovendien heeft elke variatie van de rentecurve een invloed op de reële waarde van de IRS. Montea boekt negatieve variaties op de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten indien de rentevoeten lager liggen dan de op grond van de IRS geldende rentevoeten. Deze negatieve variaties kunnen het netto resultaat beïnvloeden maar hebben geen invloed op het netto courant resultaat. Dit jaar werden negatieve variaties op de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten opgetekend, als gevolg van de daling van de rentevoeten.
16 Montea heeft een financiële schuld aangaande lopende financiële overeenkomsten van EUR 3,2 miljoen (2% van de totale financiële schuld). Deze financiële overeenkomsten (voor 2 sites) lopen af tussen 2015 en 2017. Deze overeenkomsten werden destijds afgesloten met een vaste annuïteit per trimester (inclusief de rentelast).
17 Montea heeft in 2014 een obligatielening uitgegeven met een vaste interestvoet van 3,355% en in 2013 aan een vaste interestvoet van 4,107%. Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 20/05/2014 en 24/06/2013.
Rekening houdend met de kredietlijnen met variabele interestvoet, de indekkingsinstrumenten, de vaste interestvoet op de obligatielening en de vaste rentevoeten op de financiële overeenkomsten, bedroeg de gemiddelde rentelast in 2014 3,8%18 (inclusief bancaire marges). Wanneer we abstractie maken van de kosten gerelateerd aan de indekkingsinstrumenten, bekomen we een gemiddelde rentelast van 2,5%.
Op basis van de bestaande schuldpositie op 31 december 2014 en de toen geldende korte-termijn interestvoeten, zou een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten een geringe stijging van de totale financiële kost met zich meebrengen (+ EUR 0,7 miljoen).
De vastgoedportefeuille van Montea bestaat uitsluitend uit gebouwen in België, Nederland en Frankrijk, en alle huurcontracten zijn in euro. Montea is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico.
a) Beschrijving van de risico's
Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van zijn contractuele verplichtingen.
b) Beheersing van de risico's
Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis opgevolgd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt. Er worden ook stelselmatig huurgaranties van 3 of 6 maanden bedongen.
Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een voorheffingstarief van, in principe, 25%19.
Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 of van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Montea beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen.
18 Deze financiële kost is een gemiddelde over het volledige boekjaar 2014, inclusief de andere financiële schulden in Frankrijk, Nederland en België. Zij werd berekend op basis van de totale financiële kaskost t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2014.
19 De verhoging van de roerende voorheffing van 25% op dividenden van (niet-residentiële) vastgoedbevaks werd doorgevoerd door aanpassing van art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 ingevolge art. 84 van de Programmawet van 27/12/2012 (B.S. 31/12/2012). Deze wijziging is van toepassing voor inkomsten die worden toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 1/1/2013. Voordien bedroeg de roerende voorheffing op dividenden slechts 21%.
Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.
Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV.
Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft Montea geopteerd voor het fiscaal stelsel van de 'Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées' (hierna SIIC), zoals voorzien in artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI).
Niet naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime gehanteerd voor de Franse activiteiten, kan leiden tot het verlies van het gunstige fiscaal statuut en tot verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten..
Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Deze aanvraag is momenteel hangende bij het Ministerie van Financiën. Tevens is bij de Nederlandse Belastingdienst een verzoek ingediend voor de vorming van een fiscale eenheid vennootschapsbelasting tussen Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen.
Montea is er zich van bewust dat er veranderingen in reglementeringen kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan.
Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.
De Vennootschap is ook onderhevig aan het risico van toekomstige (ongunstige) wijzigingen aan het GVVregime. Deze wijzigingen kunnen bijvoorbeeld een vermindering van de resultaten of de intrinsieke waarde veroorzaken of de schuldratio verhogen (bijvoorbeeld gewoon door de toepassing van nieuwe boekhoudkundige regels), de maximale schuldratio verminderen of de omvang van de verplichte uitkering van dividenden aan de aandeelhouders van Montea beïnvloeden.
Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks. Montea berekent de waarde kosten-koper, zoals bedoeld in de circulaire, met aftrek van registratierechten of BTW, waardoor de waarde kosten-koper zoals bedoeld in de circulaire, verschilt van (en ook lager kan zijn dan) de waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de IFRS balans van de GVV.
a) Beschrijving van de risico's
Een verandering van de reglementeringen door de openbare of administratieve overheden kan een ongunstige invloed hebben op de exploitatiemogelijkheden van de gebouwen, met een invloed op de huurinkomsten en de herverhuurbaarheid, alsook een verhoging van de kosten voor het in stand houden van de exploitatiestaat.
Montea evalueert de mogelijke verandering met betrekking tot de wettelijke vereisten inzake stedenbouw en milieu continu, en wordt daarbij bijgestaan door externe adviseurs.
Montea of de huurders beschikken over de nodige milieuvergunningen voor de exploitatie van alle gecertifieerde installaties in haar gebouwen20. Zij worden aangepast indien (wijzigingen van) de wetgeving, het type van exploitatie of de technische kenmerken dit vereisen.
a) Beschrijving van de risico's
Dit betreft risico's met betrekking tot de staat van gebouwen, de kwaliteit van de bodem, van de ondergrond en van het grondwater.
b) Beheersing van de bouw- en milieurisico's
Alvorens een gebouw wordt aangekocht, onderzoekt Montea zeer grondig alle afwijkingen en milieurisico's. Om elk vervuilingsrisico te vermijden, laat Montea eveneens een onderzoek uitvoeren naar de kwaliteit van de bodem, van de ondergrond en van het grondwater voor gebouwen waar risicovolle activiteiten worden of werden ontplooid. In geval van aangetoonde verontreiniging, stelt Montea alles in het werk om de potentieel hiermee samenhangende risico's te beheren als een goede huisvader. Bovendien controleert Montea op periodieke tijdstippen haar installaties, die mogelijkerwijze een risico inhouden voor de bodem.
Er werden geen kosten voor onderzoek en ontwikkeling gemaakt in het afgelopen boekjaar.
Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft Montea geopteerd voor het fiscaal stelsel van de 'Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées' (hierna SIIC), zoals voorzien in artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI).
20 Montea is verantwoordelijk voor de vergunningen met betrekking tot de exploitatie van het gebouw. De huurder is verantwoordelijk voor de eventuele additionele exploitatievergunningen met betrekking tot de desbetreffende activiteit. Deze documenten maken deel uit van de procedure bij aankoop/verkoop en/of verhuringen.
Niet naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime gehanteerd voor de Franse activiteiten, kan leiden tot het verlies van het gunstige fiscaal statuut en tot verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten..
Montea Comm VA Vaste Inrichting – SIIC (F-75008 Paris, Place de la Madeleine 18-20.)
Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Deze aanvraag is momenteel hangende bij het Ministerie van Financiën. Tevens is bij de Nederlandse Belastingdienst een verzoek ingediend voor de vorming van een fiscale eenheid vennootschapsbelasting tussen Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen.
55,0% van de lopende bankschuld (zonder rekening te houden met de uitstaande obligatielening en andere financiële schulden) bij financiële instellingen werden ingedekt door middel van volgende interest rate swaps:
| REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMEN TEN (EUR x 1.000) |
Startdatum | Vervaldatum | Nominaal Bedrag | Opgenomen Bedrag 31/12/2014 |
Rentevoet | Ingedekte rentevoet |
Reële waarde 2014 |
Reële waarde 2013 |
Reële waarde variatie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Forward IRS | 30/05/2012 | 30/05/2019 | 15.000 | 2,66% | Euribor 3M | -1.320 | 0 | 1.320 | |
| Stepped IRS | 1/07/2012 | 1/07/2024 | 60.000 | 60.000 | 2,50% | Euribor 3M | -14.413 | -7.538 | 6.875 |
| Forward IRS | 1/10/2011 | 1/10/2020 | 10.000 | 10.000 | 2,77% | Euribor 3M | -1.516 | -930 | 586 |
| Forward IRS | 30/05/2012 | 30/05/2019 | 10.000 | 10.000 | 3,07% | Euribor 3M | -2.706 | -1.042 | 1.664 |
| Forward IRS | 1/10/2011 | 1/10/2020 | 10.000 | 10.000 | 2,77% | Euribor 3M | -1.518 | -939 | 579 |
| Forward IRS | 31/12/2015 | 31/12/2021 | 10.000 | 2,38% | Euribor 3M | -1.174 | 0 | 1.174 | |
| Forward IRS | 2/01/2015 | 1/01/2020 | 25.000 | 2,59% | Euribor 3M | -2.992 | 0 | 2.992 | |
| Replaced IRS contracts from 2013 in 2014 | -3.930 | -3.930 | |||||||
| TOTAAL | 140.000 | 90.000 | -25.639 | -14.379 | 11.260 |
Het bedrag van de reële waarde van de indekkinginstrumenten op 31 december 2014 bedraagt EUR 25.639K vindt u terug onder de financiële vaste activa op het actief van de balans en op de langlopende financiële schulden op het passief van de balans.
Montea boekte, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, tevens een bijkomende positieve variatie in de waardering van de indekkingsinstrumenten van EUR 1.012K (dit betreft de zogenaamde "Debit Value Adjustment"). Bijgevolg wordt de totale negatieve marktwaarde EUR 24.627K.
Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur herneemt de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze deze heeft toegepast gedurende het boekjaar 2014.
Montea past daarbij de aanbevelingen, opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be), toe. Indien zij daarvan afwijkt, licht zij dit toe in haar verklaring inzake deugdelijk bestuur in toepassing van artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarbij moet in ieder geval rekening worden gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteit.
De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het Wetboek van Vennootschappen, maar ook de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV KB).
Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennootschappen.
Montea zelf heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen aangenomen en heeft slechts één statutair benoemde zaakvoerder. Deze statutaire zaakvoerder, Montea Management NV, heeft de vorm van een naamloze vennootschap (de Zaakvoerder). Als beherend vennoot is zij hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van Montea.
De Vennootschap en haar Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de Zaakvoerder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van Montea Management NV die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.
In het corporate governance charter en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term "raad van bestuur" de raad van bestuur van de Zaakvoerder van Montea – Montea Management NV – bedoeld.
Het uitvoerend management wordt wel georganiseerd binnen de rechtspersoon Montea Comm.VA en staat onder het toezicht van de raad van bestuur van de Zaakvoerder.
De Vennootschap leeft aldus de bepalingen na van de Corporate Governance Code, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:
De raad van bestuur van de Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle.
Het uitvoerend management van de Vennootschap is op zijn beurt dan verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle.
Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico's van de Vennootschap aan de hand van:
Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en de financiële informatieverstrekking.
De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit:
• De risicocultuur:
Montea gedraagt zich als een goede huisvader om stabiele en recurrente inkomsten te genereren. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden.
Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en een investeringscomité. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Inzake de boekhouding van de Franse en de Nederlandse vennootschappen laat de Vennootschap zich bijstaan door derde partijen, Primexis en Vistra, die louter materiële bijstand leveren aan Montea (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).
21 Voor de beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar hoofdstuk 1: Risicofactoren.
De persoon, belast met het risicobeheer van de vennootschap, stelt een lijst op van alle risico's die tweemaal per jaar in het auditcomité geëvalueerd worden. Deze risico's worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit verslag. De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen we onderverdelen in de volgende categorieën:
De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Deze is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer.
Het proces van de financiële informatie is op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis gebaseerd. Jaarlijks wordt hiervoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam in België en het externe kantoor in Frankrijk en Nederland verschaffen de boekhoudkundige cijfers. Deze cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO.
De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door:
Montea heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd op 26 september 2006 door de FSMA erkend als openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 1 oktober 2006. Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, zijnde de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut.
In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en haar statuten wordt Montea bestuurd door een statutaire zaakvoerder-vennoot, Montea Management NV ("Montea Management" of de "Zaakvoerder"), een vennootschap die hoofdelijk en zonder beperking aansprakelijk is voor alle verbintenissen van Montea en die zelf wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.
Montea Management wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd, en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, conform de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is transparant. Dit betekent dat alle regels van van de Wet van 12 mei 2014 en van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijn op haar bestuursorgaan, de Zaakvoerder en op de bestuurders van de Zaakvoerder.
In deze optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Zaakvoerder.
De corporate governance structuur van Montea kan, conform de Belgische Corporate Governance Code 2009, als volgt schematisch worden weergegeven:
De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de statutaire zaakvoerder, hebben hun kantooradres op de maatschappelijke zetel van Montea (dit uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea).
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Montea Management NV bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Zaakvoerder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden.
De leden van de raad van bestuur zijn uitsluitend natuurlijke personen. Voor de rechtspersonen die als bestuurder werden benoemd vóór 7 mei 2014 wordt evenwel toepassing gemaakt van de overgangsmaatregel van artikel 109 van de GVV Wet. Zij zitten hun mandaat, dat op 7 mei 2014 nog lopende was, uit.
De bestuurders worden in principe benoemd voor een periode van maximum vier jaar, doch, in afwijking van aanbeveling 4.6. van de Belgische Corporate Governance Code 2009, kan van dit maximum worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken.
De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV Wet.
Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Zaakvoerder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.
Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol.
Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling.
De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria:
kennis op het vlak van vastgoedontwikkelingsprojecten;
ervaring met het leiden van een raad van bestuur of met het deelnemen aan een dergelijke raad, van een beursgenoteerde (vastgoed) onderneming;
Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter en het remuneratie- en benoemingscomité gemeld.
Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Op heden voldoen de volgende bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria van voormeld artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen:
De raad van bestuur bestaat uit negen leden22. Naar aanleiding van het ontslag van Van Acker Gerard BVBA (vast vertegenwoordigd door de heer Gerard Van Acker), met ingang op 30 september 2014, is de samenstelling van de raad van bestuur per 31 december 2014 als volgt:
| Naam | Hoedanigheid/Functie | Aanvang eerste mandaat |
Einde mandaat |
|---|---|---|---|
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw |
Uitvoerend bestuurder, voorzitter van het investerings-comité, verantwoordelijk voor business development in Frankrijk en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur |
01/10/2006 | 19/05/2015 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf |
Gedelegeerd Bestuurder, Chief Executive Officer (CEO). |
30/09/2010 | 17/05/2016 |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck |
Uitvoerend bestuurder | 01/10/2006 | 19/05/2015 |
| André Bosmans Mgt BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans |
Niet-uitvoerend, niet onafhankelijk bestuurder |
01/10/2006 | 19/05/2015 |
| Federale Verzekering, vertegenwoordigd door Jean-Marc Mayeur |
Niet-uitvoerend bestuurder | 15/05/2012 | 19/05/2015 |
22 De vlotte en efficiënte werking van de raad van bestuur wordt niet gehinderd door zijn relatief omvangrijke samenstelling. Aangezien het mandaat van de heer Gerard Van Acker is beëindigd op 30 september 2014, bestaat de raad van bestuur sinds 1 oktober 2014 uit negen leden.
| Belfius Insurance Belgium NV (voorheen Dexia Insurance Belgium NV), vertegenwoordigd door Dirk Vanderschrick |
Niet-uitvoerend bestuurder | 15/05/2012 | 19/05/2015 |
|---|---|---|---|
| EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome |
Onafhankelijk bestuurder | 21/05/2013 | 17/05/2016 |
| Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais |
Onafhankelijk bestuurder | 21/05/2013 | 17/05/2016 |
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes |
Onafhankelijk bestuurder | 03/10/2013 | 17/05/2016 |
De raad van bestuur heeft op advies van het remuneratie- en benoemingscomité geverifieerd dat de onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.
Op de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 werd het ontslag van de heer Gerard Van Acker als bestuurder van Montea Management NV aanvaard. Op de raad van bestuur van 5 september 2014 werd DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, aangesteld als voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV met ingang vanaf 1 oktober 201423.
De raad van bestuur telt momenteel twee vrouwelijke leden. De raad van bestuur houdt er rekening mee dat tegen 1 maart 2017, minstens 1/3 van de bestuursmandaten door personen van het andere geslacht dienen te worden opgenomen en zal op basis hiervan telkens de kandidatuur van vrouwelijke leden overwegen ter vervanging van bestaande mandaten of voor de aanstelling van nieuwe mandaten. In dit kader werden twee mandaten die kwamen te vervallen in 2013, vervangen door vrouwelijke leden.
Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders of, in het geval dat vennootschappen bestuurder zijn, van hun vaste vertegenwoordigers, met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de dochterondernemingen van de Vennootschap).
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Vertegenwoordiger van de familie De Pauw Voorzitter van de raad van de bestuur en van het investeringscomité Begin mandaat: 1/10/2006 - Einde mandaat: 15/05/2012 – Herbenoemd tot mei 2015
Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Leuven Gent Management School.
Hij is sinds 1982 gedelegeerd bestuurder van de NV CLIPS te Asse. Dirk De Pauw is Voorzitter van de raad van bestuur van de Zaakvoerder van Montea en Voorzitter van het Investeringscomité van de Vennootschap. Hij vertegenwoordigt de familie Pierre De Pauw in de raad van bestuur.
23 De heer Dirk De Pauw oefent zijn mandaat als bestuurder uit via DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw tot 19 mei 2015. Nadien zal de heer Dirk De Pauw zijn mandaat als bestuurder en voorzitter uitoefenen als natuurlijke persoon.
Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate programma aan de KU Leuven.
Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoedmakelaar.
Sinds 2006 is Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Zaakvoerder van Montea en vertegenwoordigt hij de familie Pierre De Pauw in de raad van bestuur.
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, is aangesteld als effectieve leider van Montea Comm. VA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.
André Bosmans, geboren in 1954, behaalde een diploma rechten (Rijksuniversiteit Gent - RUG) en behaalde in 1978 eveneens een diploma notariaat aan de RUG.
a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Picardie Invest NV: bestuurder tot 2009 H4 Invest NV: bestuurder tot 2009 PPF Brittany GP Sàrl: gérant tot 2010 Cardev NV: bestuurder tot 2014 City Mall Development NV: bestuurder tot 2014 City Mall Invest NV: bestuurder tot 2014 Comulex NV: bestuurder tot 2014 Dolce La Hulpe NV: bestuurder tot 2014 Immo Property Services (IPS): bestuurder tot 2014 Lex 84 NV: bestuurder tot 2014 Luso Invest NV: bestuurder tot 2014 S.D.E.C. NV: bestuurder tot 2014
24 In de vorige jaarverslagen stond de einddatum van het mandaat van Jo De Wolf BVBA verkeerd vermeld.
25 Deze bestuurder was een vertegenwoordiger van Banimmo, die tot 15 november 2014 een referentie-aandeelhouder was van de Vennootschap.
b. De lopende mandaten:
Tot 30 juni 2014 was hij secretaris-generaal van Banimmo In 2007 werd en lid van het directiecomité van Banimmo.
Hij is via zijn managementvennootschap, bestuurder van Banimmo NV (sinds 2011) en NV Conferinvest (sinds 2007). Hij is ook in persoonlijke naam bestuurder van de naamloze vennootschap Grondbank The Loop en van Schoonmeers-Bugten NV en zaakvoerder van de CVBA P.D.S.M. Hij is ten slotte onafhankelijk bestuurder van de NV VEDIS in persoonlijke naam en van de NV International Commerce and Trading via zijn managementvennootschap.
Hij is lid van het directiecomité van Belgian Land NV en bestuurder van dochtervennootschappen van Belgian . Land
Hij is lid van het investeringscomité "Vastgoed" van PMV.
Jean-Marc Mayeur, geboren in 1970, behaalde een diploma Handelsingenieur (Solvay Business School – ULB).
Federale Management sinds 2012, Federale Invest sinds 2013, K building (Filiaal van de Federale Verzekering die in studentenkamers investeert) sinds 2012, Senior Housing Invest (Filiaal van de Federale Verzekering die in rusthuizen investeert) sinds 2012; Milsenhof NV sinds 2012 , De Muze NV sinds 2013. Sinds mei 2012 vertegenwoordigt hij als Chief Investment Officer de Federale Verzekering als bestuurder van Montea.
Dirk Vanderschrick, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen en een Master of Business Administration aan de K.U. Leuven.
Francis Rome, geboren in 1948, behaalde het diploma van Licentiaat Toegepaste en Economische Wetenschappen en een M.A. en Doctoraat in International Relations.
Francis Rome is professor aan de Universiteit Antwerpen, Directeur van het Vlaams Instituut voor de Logistiek en voorzitter van de Vlaamse Havencommissie.
Ciska Servais, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat in de Rechten, een Master in International Legal Cooperation en een bijzondere licentie in de Milieukunde.
Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen.
Bestuurder Investissement Leopold NV, Profin BVBA, Algemene Bouw Maes NV, MAPP SCI, Imco SCI, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, Insumat NV, BVS- UPSI (voorzitter Vlaanderen), BNP Paribas Fortis Bank ( Comité van beheer), Vlaams Overleg voor Ruimtelijke Ordening en Huisvesting VZW, Aedifica, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen
d. De lopende mandaten van de vennootschap Insumat: Bestuurder bij, Alides Projects NV, Orelio NV, Building Hotel Maes NV, Investera NV, Investpool NV, ACS Technics NV, Alides NV, Espace Belliard NV, Fonsny NV, Gindac NV, Immo Spa NV, Krekelendries NV, R. Maes NV, Paestum NV, Ghent Industrial Investment NV, Aalterpaint NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV
De Vennootschap bevestigt dat de bovenvermelde niet-uitvoerende bestuurders (zie 4.10.3.2) voldoen aan bepaling 4.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie (iii) Samenstelling), die voorschrijft dat niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf mandaten in genoteerde vennootschappen mogen uitoefenen.
Geen enkel lid van de raad van bestuur en haar comités heeft een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven in de voorbijgaande 5 jaar.
De NV Insumat is één van de bestuurders van de NV Gindac en wordt daarbij vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes. De NV Gindac was vanaf 26 juni 2013 één van de bestuurders van de NV Afinco waarin zij een participatie bezat - en werd daarbij vanaf dezelfde datum vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes. Na een procedure van gerechtelijke reorganisatie door een overdracht onder gerechtelijk gezag werd de NV Afinco op 29 januari 2015 failliet verklaard.
Er zijn geen nadere bijzonderheden over geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door toezichthoudende autoriteiten voor geen enkel lid van de raad van bestuur en haar comités in de voorbijgaande 5 jaar waarbij een lid onbekwaam zou zijn verklaard om te handelen als lid van het bestuursorgaan.
Montea Management NV handelt, bij de uitvoering van haar taken in de hoedanigheid van Zaakvoerder, in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur van Montea Management NV heeft in dit kader in het bijzonder volgende taken:
In 2014 is de raad van bestuur vijf maal samengekomen. Tussendoor werden waar nodig in het belang van de vennootschap bijzondere ad hoc vergaderingen van de raad van bestuur gehouden via telefoonconferentie. Gezien het ontslag van Van Acker Gerard BVBA plaatsvond op 30 september 2014, heeft hij vanaf 1 oktober 2014 niet meer deelgenomen aan de raden van bestuur. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel26:
| Bestuurder, | Einddatum | Aanwezigheid | ||
|---|---|---|---|---|
| Naam | Functie | vertegenwoordiger van | mandaat | in 2014 |
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | Voorzitter | Familie De Pauw | Mei 2015 | 5/5 |
| Van Acker Gerard BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker | Voorzitter | Onafhankelijk bestuurder | September 2014 | 4/4 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | CEO Montea Comm.VA | Gedelegeerd bestuurder | Mei 2016 | 5/5 |
| André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans | Niet-uitvoerend Bestuurder | Niet-onafhankelijk bestuurder | Mei 2015 | 5/5 |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck | Uitvoerend bestuurder | Familie De Pauw | Mei 2015 | 5/5 |
| Jean-Marc Mayeur | Bestuurder | Federale Verzekering | Mei 2015 | 5/5 |
| Dirk Vanderschrick | Bestuurder | Belfius Insurance Belgium | Mei 2015 | 3/5 |
| Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome | Onafhankelijk Bestuurder | Onafhankelijk bestuurder | Mei 2016 | 5/5 |
| Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais | Onafhankelijk Bestuurder | Onafhankelijk bestuurder | Mei 2016 | 3/5 |
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes | Onafhankelijk Bestuurder | Onafhankelijk bestuurder | Mei 2016 | 3/5 |
Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:
26 Het mandaat van de heer Gerard Van Acker is beëindigd op 30 september 2014. Op 1 oktober 2014 werd DDP Management, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, benoemd als voorzitter van de raad van bestuur. Zodoende bestaat de raad van bestuur sinds 1 oktober 2014 uit negen leden.
Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren heeft de raad van bestuur twee adviserende comités opgericht in zijn schoot en onder zijn verantwoordelijkheid:
Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de Voorzitter van de raad van bestuur.
Individuele bestuurders en de comités kunnen te allen tijde via de Voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs, enz., conform artikel 4.11 van de Belgische Corporate Governance Code 2009). Deze externe deskundigen kunnen worden aangesteld in het licht van nieuwe aankopen, desinvesteringen en nieuwe reglementeringen inzake milieu en wettelijke aangelegenheden. De raad van bestuur is verplicht om op een dergelijke vraag van een bestuurder of comité in te gaan indien deze door de meerderheid van de bestuurders wordt goedgekeurd.
Daarnaast laat de raad van bestuur zich inzake investeringsdossiers adviseren door een investeringscomité waarvan de raad de samenstelling heeft bepaald.
Gelet op de omvang van de Vennootschap, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces, is er geen nood tot formele aanduiding van een secretaris.
De Voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De Voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.
De functie van Voorzitter kan niet gecumuleerd worden met die van CEO.
De Voorzitter heeft de bijzondere taak om:
De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door:
Dit jaar zijn er informele opleidingssessies geweest omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt.
De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus:
De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomite en eventueel ook door externe deskundigen.
De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur zou kunnen worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.
De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.
Het auditcomité werd opgericht conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, met ingang van 1 januari 2009 en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord.
Naar aanleiding van het ontslag van Van Acker Gerard BVBA (vast vertegenwoordigd door de heer Gerard Van Acker), met ingang op 30 september 2014, heeft de raad van bestuur van 5 september 2014 de samenstelling van het auditcomité gewijzigd. Het auditcomité bestaat uit de volgende bestuurders:
Het mandaat van Van Acker Gerard BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker werd beëindigd op 30 september 2014 en werd vervangen door Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes.
Overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Terzake kan onder meer worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité.
Mevrouw Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes.
De heer Dirk Vanderschrick heeft onder meer relevante ervaring gezien hij verantwoordelijk is voor retail en commercial banking bij Belfius Bank.
Mevrouw Ciska Servais heeft onder meer relevante ervaring als lid van het auditcomité van CFE NV.
Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd.
Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:
Daarnaast zal de aanbeveling tot benoeming (of hernieuwing van de benoeming) van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité.
Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken, en in het bijzonder wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte-termijn financiële overzichten opstelt.
In 2014 kwam het auditcomité vijf maal bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel27:
| Naam | Functie | Aanwezigheidslijst 2014 |
|---|---|---|
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes | Onafhank. bestuurder en Voorzitter | 1/1 |
| Van Acker Gerard BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker | Onafhankelijk Bestuurder | 4/4 |
| Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais | Onafhankelijk Bestuurder | 4/5 |
| Dirk Vanderschrick | Bestuurder | 4/5 |
27 Insumat NV, vertegenwoordigd door mevr. Sophie Maes, werd op 1 oktober 2014 benoemd tot voorzitter van het auditcomité. Hierdoor heeft zij slechts 1 vergadering van het auditcomité kunnen bijwonen.
Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:
Tijdens twee van de vergaderingen zijn voorgaande punten tevens besproken met de commissaris. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO.
De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn:
De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.
De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap.
Naar aanleiding van het ontslag van Van Acker Gerard BVBA, met ingang op 30 september 2014, heeft de raad van bestuur van 5 september 2014 de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité gewijzigd. Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit de volgende leden:
Het mandaat van Van Acker Gerard BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker werd beëindigd op 30 september 2014 en werd vervangen door Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes.
Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring.
Mevrouw Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes.
Mevrouw Ciska Servais heeft ondermeer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité van CFE NV.
Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor haar rekening:
Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2014 twee maal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel28:
| Naam | Functie | Aanwezigheidslijst 2014 |
|---|---|---|
| Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais | Onafhank. bestuurder en Voorzitter | 2/2 |
| Niet-uitvoerend, | ||
| André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans | niet onafhankelijk Bestuurder | 2/2 |
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes | Onafhankelijk Bestuurder | 0/0 |
Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken:
De CEO woont de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij wanneer het remuneratieen benoemingscomité de objectieven en de remuneratie van het uitvoerend management en van het personeel bespreekt.
De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van volgende criteria:
28 Insumat NV, vertegenwoordigd door mevr. Sophie Maes, werd op 1 oktober 2014 benoemd als lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Hierdoor heeft zij geen vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité kunnen bijwonen.
De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.
De raad van bestuur heeft het investeringscomité in 2013 opgesplitst per geografische regio met het oog op het verkrijgen van professioneel advies in investeringsdossiers.
Het investeringscomité België – Nederland bestaat uit de volgende personen:
Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen:
Het investeringscomité is belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Het investeringscomité volgt daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.
In 2014 is het investeringscomité Benelux zeven maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:
| Naam | Functie | Aanwezigheidslijst 2014 |
|---|---|---|
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | Voorzitter | 7/7 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | Lid | 7/7 |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck | Lid | 6/7 |
| Peter Verlinde | Lid | 7/7 |
| PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck | Lid | 7/7 |
| GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle | Lid | 7/7 |
| Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome | Lid | 7/7 |
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes | Lid | 7/7 |
| Naam | Functie | Aanwezigheidslijst 2014 |
|---|---|---|
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | Voorzitter | 6/6 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | Lid | 6/6 |
| Peter Verlinde | Lid | 6/6 |
| Jean de Beaufort | Lid | 6/6 |
| Laurent Horbette | Lid | 6/6 |
De raad van bestuur delegeert het uitvoerend management van Montea aan het uitvoerend management. Op 31 december 2014 bestaat het uitvoerend management uit29:
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, en PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, kwalificeren eveneens als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV Wet.
Geen enkel lid van het uitvoerend management heeft een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven in de voorbijgaande 5 jaar.
Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties waarbij een lid van het uitvoerend management is betrokken in de voorbijgaande 5 jaar.
Er zijn geen nadere bijzonderheden over geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door toezichthoudende autoriteiten voor geen enkel lid van het uitvoerend management in de voorbijgaande 5 jaar waarbij een lid onbekwaam zou zijn verklaard om te handelen als lid van het uitvoerend management.
29 De heer Peter Verlinde, PDM CVBA, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, de heer Jean de Beaufort en GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Cappelle hebben geen beslissingsbevoegdheid maar een loutere adviserende bevoegdheid.
Het uitvoerend management is ondermeer belast met:
Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van vastgoed, het financieringsbeleid, het algemeen beheer van het personeel en het personeelsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste financiële en andere informatie en verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties.
Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur.
Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Op deze vergaderingen worden ondermeer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden.
Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht.
Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.
Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO.
Het uitvoerend management wordt geëvalueerd door de raad van bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen.
De statuten van de Zaakvoerder voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als statutair Zaakvoerder van de GVV wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat uit twee delen: een vast deel en een variabel deel.
Het vaste deel van de vergoeding van de Zaakvoerder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van de GVV. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan EUR 15.000 per jaar.
Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerd resultaat30 en van de netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld. De Zaakvoerder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gedane kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd.
In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2014, bedroeg de vergoeding van de Zaakvoerder EUR 592.903 excl. BTW. Dit bedrag omvat de totale remuneratiekost in hoofde van de raad van bestuur van de Zaakvoerder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV.
De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Zaakvoerder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 19 mei 2015.
Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt het continuïteitsprincipe toegepast. Zij worden enkel vergoed onder de vorm van zitpenningen betaald per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur en van comités binnen de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt naast de zitpenningen een vaste vergoeding.
Deze uitbetaling van "zitpenningen" geldt niet voor de uitvoerende bestuurders. Deze worden afzonderlijk vergoed voor hun opdracht. Overeenkomstig de principes op het vlak van corporate governance is de vergoeding van de bestuurders proportioneel met hun verantwoordelijkheden en met de tijd die zij besteden aan hun functies.
Het bedrag van de zitpenningen voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt jaarlijks goedgekeurd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité. Alle leden van de raad van bestuur zijn bovendien gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders. De totale premie van EUR 20.358,74 voor alle bestuurders samen, wordt gedragen door Montea.
30 Het gecorrigeerd resultaat = Netto resultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardeverminderingen - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed.
Er worden geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.) uitgekeerd aan de bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders komen ook niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.
De zitpenning voor de niet-uitvoerende bestuurders werd voor het boekjaar 2014 vastgelegd op EUR 1.500 per vergadering voor alle bestuurders die daadwerkelijk deelnemen aan de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders ontvangen geen zitpenningen.
De Voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 50.000. Vanaf 1 oktober 2014 (door de benoeming van DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw) bedraagt de jaarlijkse vaste vergoeding EUR 30.000.
Leden van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité ontvangen een bijkomende zitpenning per effectief bijgewoonde vergadering van het comité. Deze zitpenningen voor het boekjaar 2014 werden vastgelegd op EUR 2.000 per zitting voor de Voorzitter van het auditcomité en EUR 1.000 per zitting voor de voorzitter en voor de leden van het remuneratie- en benoemingscomité. De leden van het auditcomité ontvangen een vergoeding van EUR 1.500 per zitting.
Voor de bestuurders betekent dit dus dat zij m.b.t. het boekjaar 2014 volgende vergoeding hebben ontvangen:
| Naam | Functie | Bestuurder, vertegenwoordiger van |
Raad van Bestuur Ontvangen vaste vergoeding |
Raad van Bestuur Presentiegelden |
Auditcomité Presentiegelden |
Remuneratie- en benoemingscomité Presentiegelden |
Totaal | IC | Totaal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw |
Voorzitter Uitvoerend bestuurder |
Familie De Pauw | € 7.500 | € 7.500 | 26.228,00 € | 33.728,00 € | |||
| Van Acker Gerard BVBA, vertegenwoordigd door Gerard Van Acker |
Voorzitter | Onafhankelijk bestuurder | € 37.500 | € 6.000 | € 6.000 | € 2.000 | € 51.500 | 51.500,00 € | |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf |
CEO Montea Comm.VA | Gedelegeerd bestuurder | 0,00 € | ||||||
| André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans |
Bestuurder | Banimmo | € 7.500 | € 2.000 | € 9.500 | 9.500,00 € | |||
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck |
Uitvoerend bestuurder | Familie De Pauw | € 0 | 0,00 € | |||||
| Jean-Marc Mayeur | Bestuurder | Federale Verzekering | € 7.500 | € 7.500 | 7.500,00 € | ||||
| Dirk Vanderschrick | Bestuurder | Belfius Insurance Belgium | € 4.500 | € 6.000 | € 10.500 | 10.500,00 € | |||
| Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome |
Onafhankelijk Bestuurder | Onafhankelijk bestuurder | € 7.500 | € 7.500 | 14.000,00 € | 21.500,00 € | |||
| Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais |
Ondervoorzitter | Onafhankelijk bestuurder | € 4.500 | € 7.500 | € 2.000 | € 14.000 | 14.000,00 € | ||
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes |
Onafhankelijk Bestuurder | Onafhankelijk bestuurder | € 4.500 | € 2.000 | € 6.500 | 14.000,00 € | 20.500,00 € | ||
| € 45.000 | € 42.000 | € 21.500 | € 6.000 | € 114.500 | 54.228,00 € | 168.728,00 € |
De raad van bestuur zal te allen tijde de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en haar comités benchmarken met de markt. Deze zullen op jaarlijkse basis besproken worden in het remuneratie-en benoemingscomité en voorgelegd worden aan de raad van bestuur.
Voor de boekjaren 2015 en 2016 worden er geen wijzigingen voorzien aan de thans geldende remuneraties voor de leden van de raad van bestuur en haar comités.
Met uitzondering van het uitvoerend management, ontvangen de leden een zitpenning van EUR 2.000 per deelgenomen vergadering. De voorzitter van het investeringscomité ontving een jaarlijkse vergoeding van EUR 26.228.
Voor de leden betekent dit dus dat zij m.b.t. het boekjaar 2014 volgende vergoeding hebben ontvangen:
| Investeringscomité Benelux | Functie | Remuneratie |
|---|---|---|
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | Voorzitter | € 26.228 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | Lid | 0 |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck | Lid | 0 |
| Peter Verlinde | Lid | 0 |
| PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck | Lid | 0 |
| GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle | Lid | 0 |
| Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome | Lid | € 14.000 |
| Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes | Lid | € 14.000 |
| Investeringscomité Frankrijk | Functie | Remuneratie |
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | Voorzitter | 0 |
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | Lid | 0 |
| Peter Verlinde | Lid | 0 |
| Jean de Beaufort | Lid | 0 |
| Laurent Horbette | Lid | € 12.000 |
De raad van bestuur van de zaakvoerder zal te allen tijde de remuneratie van de leden het investeringscomité evalueren en analyseren. Deze zullen op jaarlijkse basis besproken worden in het remuneratie- en benoemingscomité en voorgelegd worden aan de raad van bestuur.
Voor de boekjaren 2015 en 2016 worden er geen wijzigingen aangebracht aan de thans geldende remuneraties voor de leden van de raad van bestuur en haar comités.
Leden van het uitvoerend management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat.
De vergoeding van de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, bestaat uit een vast en een variabel deel. Het bedrag van deze beide delen wordt vastgelegd door de raad van bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijk. Voor de CEO bedraagt het variabel gedeelte maximaal 25% van de totale vergoeding. Voor de overige leden van het uitvoerend management bedraagt het variabel gedeelte tussen de 10% en de 25% van de totale vergoeding.
Noch de vaste vergoeding, noch de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management mogen worden bepaald in functie van de door Montea of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties31.
Zo zij in aanmerking komen voor variabele vergoeding, moeten de criteria die een deel of het geheel van de variabele vergoeding doen afhangen van resultaten, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde netto resultaat, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.
31 Artikel 35, §1, lid 2 van de Wet van12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Jaarlijks beslist de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend management recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het volgende boekjaar. Daarbij bepaalt de raad van bestuur de bedragen van de variabele vergoeding, alsook de prestatiecriteria waarvan deze vergoedingen afhankelijk zijn. In voorkomend geval worden de bepalingen van artikel 520bis, 520ter en 525 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd.
De variabele vergoeding van de CEO voor het boekjaar 2014 werd in het begin van het boekjaar 2014 door het remuneratiecomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen, die evenredig een mogelijke variabele vergoeding vertegenwoordigen:
Elk jaar wordt, aan de hand van een evaluatiegesprek met de Voorzitter van de raad van bestuur, bepaald of de vooropgestelde doelstellingen niet, geheel of gedeeltelijk behaald werden. Deze evaluatie (en de eventuele variabele vergoeding) wordt besproken op het remuneratie-en benoemingscomité en wordt nadien voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur.
De variabele vergoeding voor het boekjaar 2014 van de overige leden van het uitvoerend management werd in het begin van het boekjaar 2014 door het remuneratiecomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen:
Elk jaar wordt, aan de hand van een evaluatiegesprek met de CEO, bepaald of de vooropgestelde doelstellingen niet, geheel of gedeeltelijk behaald werden. Deze evaluatie (en de eventuele variabele vergoeding) wordt voorgelegd door de CEO aan het remuneratie-en benoemingscomité en wordt nadien voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur.
Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2014 heeft het uitvoerend management32 de volgende vaste en variabele vergoedingen ontvangen:
| Naam | Vaste vergoeding | Variabele vergoeding | Pensioenregeling | Andere bestanddelen van de vergoeding en diverse voordelen (*) |
Totaal |
|---|---|---|---|---|---|
| BVBA Jo De Wolf | € 361.506 | € 116.930 | € 0 | € 0 | € 478.436 |
| Andere leden van het uitvoerend management |
€ 1.015.702 | € 264.260 | € 8.644 | € 16.595 | € 1.305.201 |
| € 1.377.207 | € 381.190 | € 8.644 | € 16.595 | € 1.783.636 |
(*) Andere bestanddelen omvatten het voordeel van de hospitalisatieverzekering, de bedrijfswagen en de mobiele telefoon. Dit is enkel van toepassing voor Peter Verlinde en Jean de Beaufort.
De vergoedingen van de andere leden van het uitvoerend management, bevatten enerzijds de gefactureerde bedragen van de management vennootschappen (PDM CVBA, PSN Management BVBA en GCA Consult BVBA) en anderzijds de volledige loonkost voor Peter Verlinde en Jean de Beaufort.
De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
De CEO zal op jaarlijkse basis een analyse en evaluatie maken van de remuneratie voor het uitvoerend management op basis van marktanalyse. De samenvatting van deze analyse en evaluatie wordt door de CEO samen met de voorzitter van de raad van bestuur besproken voorafgaand het remuneratiecomité.
Op het remuneratiecomité wordt de analyse en evaluatie besproken en wordt een voorstel geformuleerd voor de remuneratie van het ganse team van Montea, inclusief die van het uitvoerend management. Deze wordt dan voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur ter goedkeuring.
Op het remuneratie- en benoemingscomité van 26 januari 2015 werden de volgende objectieven voor 2015 voor het uitvoerend management besproken en vastgelegd:
Voor de CEO:
versteviging en verdere diversificatie van de financiële structuur in functie van de groei over 2015.
Voor de andere leden van het uitvoerend management:
32 Het uitvoerend management bestaat uit zes leden (zie punt 4.10.7).
Op de raad van bestuur van 14 november 2011 werd een optieplan goedgekeurd voor alle leden van het uitvoerend management, inclusief de uitvoerende bestuurders. De belangrijkste kenmerken van het optieplan zijn de volgende:
In het kader van het goedgekeurde optieplan, heeft de raad van bestuur op 5 november 2012 beslist om 1.046 additionele opties toe te kennen aan Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Dit optieplan is op geen enkele wijze verbonden met enige objectieven die elk lid van het uitvoerend management heeft in de uitoefening van zijn of haar taken.
In de onderstaande tabel vindt u een overzicht van de begunstigden van het optieplan met het aantal toegekende, niet-uitgeoefende en niet-vervallen opties.
| Naam | Aantal opties |
|---|---|
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | 6.446 |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck | 3.900 |
| PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck | 3.900 |
| Peter Verlinde | 3.900 |
| DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw | 1.300 |
| Jean de Beaufort | 3.900 |
De managementovereenkomst gesloten tussen de CEO en Montea voorziet in een éénmalige equivalente vergoeding van 6 maanden (vast en variabel gedeelte) bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst.
In de managementovereenkomsten van de andere leden van het uitvoerend management is bij beëindiging van de overeenkomst voorzien in het toekennen van een éénmalige equivalente vergoeding van 1 tot 12 maanden bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst. In de arbeidsovereenkomsten is niet afgeweken van de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten.
In het volgend overzicht vindt u een overzicht van de vertrekvergoedingen voor de leden van het uitvoerend management.
| Naam | Vertrekvergoedingen |
|---|---|
| Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf | 6 maanden |
| PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck | 12 maanden |
| PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck | 3 maanden (*) |
| Peter Verlinde | (**) |
| Jean de Beaufort | (**) |
| GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle | 3 maanden (*) |
(*) dit wordt verhoogd met 1 maand per gepresteerd jaar met een Max. Van 6 maanden.
(**) de vertrekvergoedingen worden bepaald volgens de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten.
Het toezicht op het uitvoerend management komt, conform de Belgische Corporate Governance Code 2009, toe aan de voltallige raad van bestuur van de Zaakvoerder. In de vervulling van deze opdracht van toezicht wordt de raad van bestuur bijgestaan door twee natuurlijke personen bestuurders, namelijk de Voorzitter van de raad van bestuur van de Zaakvoerder en de heer André Bosmans Management BVBA, vertegenwoordigd door André Bosmans, die gezamenlijk de voor de voltallige raad van bestuur, vereiste informatie verzamelen en de beraadslaging en de raad van bestuur terzake voorbereiden.
Dit toezicht houdt geen controle in op de inhoud van alle handelingen gesteld door de personen die zijn belast met het uitvoerend management.
Montea heeft in haar Corporate Governance Charter een bijzonder reglement ter preventie van marktmisbruik opgenomen.
De heer Peter Verlinde (CFO) werd in het kader van het bijzonder reglement ter preventie van marktmisbruik, benoemd tot Compliance Officer van Montea.
Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten.
Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Corporate Governance Code 2009, berust de onafhankelijke operationele compliance functie bij Peter Verlinde, CFO, lid van het uitvoerend management, die werd aangesteld als compliance officer. De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten zoals voorgeschreven door hoofdstuk 9 van Montea's corporate governance charter en inzake onverenigbaarheid van mandaten. De compliance officer rapporteert aan de gedelegeerd bestuurder Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf.
Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico's en de controle van de risico's. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.
Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico's. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze risico's te beheersen.
Bij Montea is Peter Verlinde belast met de risicobeheerfunctie voor een periode van 3 jaar met ingang van 23 september 2014, stilzwijgend verlengbaar voor periodes van telkens 1 jaar en op elk moment vervroegd beëindigbaar bij beslissing van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider.
Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie binnen de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.
De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen. De commissaris is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Wymeersch. De commissaris werd op de jaarlijkse algemene vergadering van 21 mei 2013 herbenoemd voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2016. Deze herbenoeming werd bekrachtigd door de bijzondere algemene vergadering van 13 augustus 2013.
Conform het Wetboek van vennootschappen moet de commissaris onderstaande taken uitoefenen. Deze taken hebben voornamelijk betrekking op de controle van de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen.
De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris-revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2014 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Wymeersch, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea EUR 43.232,23 (excl. BTW). Naast het vermelde ereloon werd 13.695,64 EUR als vergoeding voor extra controlewerkzaamheden aan de commissaris uitgekeerd.
Artikel 24 van de GVV Wet, voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast.
De deskundigen zijn "de Crombrugghe & Partners", Herman-Debrouxlaan 54, 1160 Brussel, voor de activa in België. Buiten België wordt De Crombrugghe & Partners bijgestaan door Jones Lang Lasalle Nederland voor de activa in Nederland en "Deloitte France"33, 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine voor de activa in Frankrijk.
In de raad van bestuur van 14 november 2011 werd de aanstelling van de Crombrugghe & Partners NV, vertegenwoordigd door de heer Pascal van Humbeeck goedgekeurd voor een looptijd van drie jaar. Deze overeenkomst is verlengd voor een termijn van één jaar, waarbij de Crombrugghe & Partners NV zal vertegenwoordigd worden door de heer Guibert de Crombrugghe34.
Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de expert rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.
De erelonen van de vastgoedexperts worden berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland en Frankrijk. De experts kunnen daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten.
Die deskundigen zullen de marktwaarde van het vastgoed bepalen en meedelen overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen voor de waardering van het vastgoed van de GVV Wet, waarmee de deskundige rekening zal houden. De tussen de partijen gemaakte afspraken blijven onderworpen en zijn ondergeschikt aan de bepalingen van het KB GVV en in het algemeen aan alle op de GVV van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, alsook aan alle wettelijke bepalingen die de huidige wettelijke bepalingen, van toepassing op de GVV, zouden aanvullen of vervangen.
Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2014 bedroeg het totaal aan erelonen die werden betaald in het kader van deze opdrachten EUR 176.834,8792 (excl. BTW).
Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap.
De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost van EUR 6.155,30 in. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar en een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen.
33 Deloitte France is dezelfde vastgoedexpert als Drivers Jonas France, die in de loop van 2013 werd overgenomen door Deloitte France.
34 De Crombrugghe & Partners NV sloten op 30 maart 2011 een overeenkomst af met Deloitte France, vertegenwoordigd door de heer O. Gerarduzzi, voor de waardering van de activa in Frankrijk.De Crombrugghe & Partners NV sloten in 2014 (met aanvangsdatum 1 januari 2014) een overeenkomst af met Jones Lang LaSalle B.V., vertegenwoordigd door de heer J. Vonck, voor de waardering van de activa in Nederland, voor een termijn van drie jaar.
In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad en mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad.
In toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen moet iedere beslissing of handeling die betrekking heeft op de relaties tussen de Vennootschap en een hiermee verbonden vennootschap (met uitzondering van de dochtervennootschappen) en tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en een verbonden vennootschap (andere dan een dochtervennootschap), het voorwerp uitmaken van een speciaal verslag dat moet worden opgesteld door drie onafhankelijke bestuurders die daarbij worden bijgestaan door een onafhankelijk expert.
In de loop van het boekjaar 2014 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen één maal moeten toepassen tijdens de vergadering van 12 mei 2014:
Vooraleer wordt overgegaan tot de behandeling van de agenda, verklaren de Onderlinge Verzekeringsvereniging Federale Verzekering en Belfius Insurance NV dat zij mogelijks een belang van vermogensrechtelijke aard kunnen hebben dat tegenstrijdig is met de beslissing van de Vennootschap en Montea over de goedkeuring van de obligatie-uitgifte door Montea, alsook over de goedkeuring van de documenten die werden opgemaakt in het kader van de obligatie-uitgifte. De Onderlinge Verzekeringsvereniging Federale Verzekering en Belfius Insurance NV zijn namelijk voornemens om in te schrijven op de obligaties.
Gelet op het feit dat de uitgiftevoorwaarden voor de obligaties en de overige documenten die in het kader van de uitgifte worden opgemaakt het resultaat zijn van grondige besprekingen met de joint lead managers op basis van grondige onderzoeken en marktpeilingen, zijn de bestuurders er evenwel van overtuigd dat de uitgiftevoorwaarden marktconform zijn, vermits het in de eerste plaats de bedoeling is dat derden investeren in de obligaties.
De obligatie-uitgifte is in het belang van Montea, vermits zij toegang geeft tot bijkomende externe financiering die haar verdere groei moet bewerkstelligen en daarbij in het bijzonder gelet op de naleving van de wettelijk opgelegde financiële ratio's door het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, verlaten Jean-Marc Mayeur, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Onderlinge Verzekeringsvereniging Federale Verzekering, en Dirk Vanderschrick, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Belfius Insurance NV, de telefonische vergadering. Zij nemen niet deel aan de beraadslaging over de punten op de agenda, noch aan de stemming in dat verband.
• In het kader van de verdere diversificatie van de financieringen, heeft Montea een obligatielening van een private plaatsing uitgegeven op 28 mei 2014, voor een totaal bedrag van EUR 30 miljoen. Deze obligatielening heeft een looptijd van zeven jaar met als vervaldatum 28 mei 2021.35.
35 Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 24/06/2014 of www.montea.com.
• Op 24 juni 2014 werd een kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 52.526.23236 en de uitgifte van 1.945.416 nieuwe aandelen, succesvol onderschreven (uitgifteprijs van EUR 27 per nieuw aandeel). Het totale kapitaal van Montea bedraagt voortaan EUR 178.414.971,96 en wordt vertegenwoordigd door 8.754.378 aandelen welke genoteerd zijn op zowel Euronext Brussel als Euronext Parijs. Van de in totaal 8.754.378 aandelen heeft Montea 23.346 eigen aandelen in bezit in het kader van een optieplan37.
Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.
Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management.
Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling
Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet zowel de FSMA, als de Vennootschap kennis geven van het aantal effecten die hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij houdt, de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007, op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn van toepassing op voormelde quota.
Deze bepaling geldt onverminderd de verplichting tot kennisgeving in geval de wettelijke drempels38 van 5%, 10%, 15%, enz., telkens per schijf van 5%-punten, wordt bereikt of onder deze drempel wordt gedaald.
8.9 Bescherming tegen openbare overnamebiedingen - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod (overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) 39
Het kapitaal, EUR 178.414.971,96 wordt vertegenwoordigd door 8.754.378 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt.
36 Voor meer informatie verwijzen wij naar persberichten van 2 juni 2014, 19 juni 2014 en 24 juni 2014 of www.montea.com.
37 Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 24/06/2014 of www.montea.com.
38 Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
39 Indien anders vermeld in onderstaande paragraaf, bevestigt Montea dat de andere onderdelen van artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 niet van toepassing zijn.
Montea wordt geleid door een Zaakvoerder, Montea Management NV, in de hoedanigheid van beherend vennoot. Montea Management NV werd statutair met ingang van 1 oktober 2006 aangesteld voor een periode van 10 jaar. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een Commanditaire vennootschap is, is dat de Zaakvoerder, Montea Management NV, op grond van de statuten een uitgebreide bevoegdheid heeft en zelfs een vetorecht voor wat bv. belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen40 betreft.
Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van Zaakvoerder in naam en voor rekening van de Vennootschap vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen. De Zaakvoerder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen.
Het mandaat van Zaakvoerder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld.
Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Zaakvoerder niet aan de stemming deelnemen. De Zaakvoerder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Zaakvoerder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur van handelingen die in het belang zijn van Montea.
De leden van de bestuursorganen van de Zaakvoerder moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid bezitten alsook de vereiste ervaring, zoals voorgeschreven door de GVV Wet.
In geval van verlies, uit hoofde van de leden van de bestuursorganen of het orgaan van dagelijks bestuur van de Zaakvoerder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Zaakvoerder of de commissaris(sen) een algemene vergadering van Montea Comm.VA bijeenroepen, met op de dagorde de eventuele vaststelling van het verlies van deze vereisten en de te nemen maatregelen.
Indien één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Zaakvoerder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Zaakvoerder deze binnen de maand vervangen. Wanneer deze termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden.
De opdracht van de Zaakvoerder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Montea, met uitzondering evenwel van deze die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea. De Zaakvoerder kan het kapitaal van Montea verhogen binnen de beperkingen van het toegestane kapitaal.
40 Hierbij kan ook verwezen worden naar art. 25 van de statuten van Montea Comm. VA met betrekking tot de besluitvorming.
De Zaakvoerder beschikt over de uitdrukkelijke toelating om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen tot een maximumbedrag van EUR 178.414.971,96, en overeenkomstig de modaliteiten die door de Zaakvoerder en conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wet werden vastgelegd. De Zaakvoerder werd hiertoe gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014. Conform artikel 7 van de statuten van Montea Comm. VA werd deze toelating verleend voor een periode van 5 jaar (tot 21 oktober 2019). Deze kapitaalverhogingen kunnen gebeuren in speciën, door een inbreng in natura of door de omzetting van reserves.
De buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 heeft de Zaakvoerder ook gemachtigd gedurende om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.
Montea kan zijn eigen aandelen inkopen of deze in pand geven in overeenstemming met een, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, door de algemene vergadering genomen beslissing. Diezelfde vergadering legt eveneens de voorwaarden vast voor de vervreemding van deze aandelen.
Op 17 september 2012 maakte Montea de beslissing bekend41 om een programma op te zetten voor de inkoop van eigen aandelen voor maximum EUR 0,75 miljoen, op basis van de toestemming van de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2011.
Dit programma ging van start op 18 september 2012 tot en met 31 december 2012. Deze inkoop van eigen aandelen werd gedaan in het kader van het goedgekeurde optieplan bij Montea.
In het totaal werden er 23.346 eigen aandelen aangekocht voor een totale aanschaffingswaarde van EUR 636.329. Volgens de geldende regels inzake IFRS werd in de geconsolideerde rekeningen een aparte reserve opgenomen voor dit bedrag.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen, wanneer de controle over de emittent ten gevolge van een openbaar overnamebod zou wijzigen, behoudens de bepaling in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties (Termen and Condities).
Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en tevens de zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder en de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten per 31 december 2014. Voorts zouden wij u ook de goedkeuring willen vragen voor de vergoeding van de zaakvoerder over het lopende boekjaar 2015.
41 Zie persmededeling van 17 september 2012.
De algemene vergadering zal worden samengeroepen om te besluiten over de volgende agenda:
Zaakvoerder, aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder en aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2013 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Evenstuk NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het tijdvak van 1 januari 2013 tot en met 27 juni 2013.
Montea Management NV Statutaire zaakvoerder vertegenwoordigd door Jo De Wolf
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.