Montea N.V.

AGM Information • Apr 15, 2016

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen die een openbaar beroep doet op het spaarwezen Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

De aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder en commissaris worden uitgenodigd de gewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op dinsdag 17 mei 2016 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.montea.com):

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2015.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Kennisname van de beslissing van de Zaakvoerder om gebruik te maken van het keuzedividend.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015.
• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2015. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,03 per aandeel wordt uitgekeerd.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 goed.
• 1. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2015 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2015. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2015 goed, voor een bedrag van EUR 664.883,40 (excl. BTW).
• 1. Herbenoeming commissaris Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist, op voorstel van het auditcomité en onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), vertegenwoordigd door de heer Pierre Vanderbeek, bedrijfsrevisor, te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaar, tot de jaarvergadering van 2019. De commissaris ontvangt voor dit mandaat een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 51.694.
• 1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van de principiële beslissing van de raad van bestuur van 22 juni 2015 tot uitgifte door de vennootschap van (i) obligaties met een nominale waarde van EUR 100.000 elk en voor een totale waarde van EUR 25.000.000, met een looptijd van twaalf (12) jaar met vervaldatum op 30 juni 2027, met een variabele interestvoet gelijk aan 2,05% + EURIBOR 3 maand (de Obligaties met Variabele Interestvoet) en (ii) obligaties met een nominale waarde van EUR 100.000 elk en voor een totale waarde van EUR 25.000.000, met een looptijd van tien (10) jaar met vervaldatum op 30 juni 2025, met een vaste interestvoet gelijk aan 3,42% (de Obligaties met Vaste Interestvoet), alsook van de goedkeuring door de raad van bestuur van de respectievelijke uitgiftevoorwaarden (de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Variabele Interestvoet en de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Vaste Interestvoet) en het respectievelijke ontwerp van informatie memorandum dat beide uitgifte zou begeleiden (het Information Memorandum aangaande de Obligaties met Variabele Interestvoet en het Information Memorandum aangaande de Obligaties met Vaste Interestvoet).

• Meer bepaald neemt de algemene vergadering kennis van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Variabele Interestvoet en de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Vaste Interestvoet ingevolge waarvan een vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan plaatsvinden bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest.
• De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan worden gevorderd door de obligatiehouders, wat een impact zal hebben op de rechten en verplichtingen van de Vennootschap. Krachtens artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Variabele Interestvoet en de Terms and Conditions aangaande de Obligaties met Vaste Interestvoet wordt een controlewijziging over de Vennootschap onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controlewijziging over de statutaire zaakvoerder. Als gevolg van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door de Vennootschap worden gevorderd door de obligatiehouders. De statutaire zaakvoerder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.
• De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions.

De algemene vergadering beslist om Mter. Emmanuel Leroux en Mter. Astrid Delanghe, beide kantoor houdende in 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Raymonde de Larochelaan 19B en Mter. David Roelens, kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit."

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en het jaarverslag van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015
• 1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015 van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
• 1. Kwijting aan de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen bestuurders van de

overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015.

1. Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de

overgenomen vennootschap Warehouse Ten NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2015 tot en met 30 september 2015.

1. Kennisname van het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Zaakvoerder.

Om op deze gewone algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen verzoeken wij de effectenhouders vriendelijk volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (3 mei 2016 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• • de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun naam in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum. Het attest van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 11 mei 2016.
• de aandelen op naam waarmee de aandeelhouders aan de algemene veragdering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

2. MELDING

Bovendien dienen de effectenhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 11 mei 2016, te melden aan de Vennootschap, per brief of per email, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of christine.deglas@montea.com

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.montea.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 11 mei 2016 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden per brief of per e-mail gericht aan de Vennootschap. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 11 mei 2016.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 25 april 2016 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 2 mei 2016 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf 15 april 2016 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27) en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.montea.com – Investors).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 09.00 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Voor de NV Montea Management, Zaakvoerder, Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger.