Annual Report • Apr 19, 2016
Annual Report
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Montea SCA est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR – SIIC), spécialisée dans le développement et la gestion de l'immobilier logistique en Belgique, aux Pays-Bas et en France (Montea ou la Société).
L'entreprise est un acteur de référence sur ces marchés. Montea offre à ses clients l'espace dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières souples et innovantes.
Au 31/12/2015, le portefeuille immobilier représentait une surface totale de 749.009 m² répartie sur 45 sites. Montea SCA est cotée depuis fin 2006 sur Euronext Bruxelles (MONT) et Paris (MONTP).
L'action Montea est destinée à des investisseurs particuliers ou institutionnels belges et étrangers, attirés par un investissement indirect en immobilier logistique et semi-industriel et qui recherchent un rendement en dividende relativement élevé avec un profil de risque modéré.
Montea SCA | Industrielaan 27 – Bus 6 | B-9320 Erembodegem (Alost) Tél: +32 (0) 53 82 62 62 | Fax: +32 (0) 82 62 62 61 | www.montea.com RPM-RCB Dendermonde | TVA BE 0417 186 211
ENVOYEZ-NOUS VOS REMARQUES OU VOS QUESTIONS: [email protected] MISE EN PAGE ET RÉALISATION : Montea
Le Conseil d'administration de Montea Management SA, gérant statutaire de Montea SCA, dont le siège statutaire se trouve Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, responsable de la teneur de ce document d'enregistrement, déclare par la présente avoir pris toutes les mesures raisonnables pour garantir que la teneur de ce document d'enregistrement soit conforme à la réalité.
Dit financieel jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands. This annual financial report is also available in English.
Les rapports financiers annuels en français et en anglais sont traduits à partir du rapport financier annuel en néerlandais. Seule la version néerlandaise a force de preuve.
Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Montea et peut être obtenu au siège social de la Société. Ce rapport annuel a été rédigé dans la devise EURO.
L'addition des chiffres dans les tableaux et les annexes mentionnés dans ce rapport annuel peut parfois entraîner des différences d'arrondi.
Les données de ce document correspondent à la réalité. Aucun élément n'a été omis qui pourrait affecter les tendances observées dans ce document.
Quand des informations de tiers sont repris dans ce document, il est confirmé que cette information est correcte et qu'aucune donnée n'a été omise qui rendrait cette information incorrecte ou trompeuse.
Une version digitale est également disponible sur www.montea.com.
Montea est une SIR et se trouve sous la surveillance de la FSMA (Autorité des services et marchés financiers) en Belgique.
Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement au sens de l'article 28 de la loi du 16 Juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Le rapport financier annuel a est approuvé par la FSMA le 19 avril 2016.
Montea se donne pour but de développer un portefeuille immobilier solide et diversifié, dans le cadre d'une stratégie qui consiste à détenir les biens sur une longue période afin de générer des revenus locatifs stables qui produiront, dans la mesure du possible, des dividendes durables et croissants sur une longue période pour les actionnaires.
En tant qu'investisseur dans l'immobilier logistique, Montea opère sur un marché en constante évolution. Ce qui présente évidemment certains risques. Lorsque ces risques se concrétisent, cela peut avoir des répercussions négatives sur l'activité, la situation financière et les perspectives de Montea. Montea tient compte de ces risques lorsqu'elle prend ses décisions en matière d'investissement et de location.
La direction, ainsi que le Conseil d'administration de Montea, suivent de près et en permanence les risques précités. La direction élabore une politique de risque prudentielle, qu'elle adapte en fonction des nécessités1. La liste des risques présentée dans ce rapport n'est pas exhaustive. Il peut donc exister d'autres risques, inconnus et/ou peu probables aujourd'hui, dont l'influence pourrait s'avérer préjudiciable à l'activité et à la situation financière et aux perspectives de Montea.
a) Description des risques
L'activité de Montea subit l'influence des cycles économiques. Les indicateurs macro-économiques peuvent avoir un certain impact sur les investissements et les prises en location des entreprises dans le secteur des immeubles logistiques et peuvent donc avoir une influence négative sur les activités de Montea. D'autre part, ces indicateurs macro-économiques exercent aussi une influence sur les sources de financement des investissements actuels et futurs.
Nous renvoyons à la section 1.1.2 du présent rapport annuel en ce qui concerne la gestion des risques liés aux investissements et aux contrats de location dans le secteur de l'immobilier logistique et à la section 1.3. du rapport en ce qui concerne la gestion des risques liés aux sources de financement.
a) Description des risques
Les risques liés au marché de l'immobilier sont la baisse des loyers, la baisse de la valeur de l'immobilier et l'inoccupation.
Le niveau des loyers, les inoccupations et la valorisation des bâtiments sont fortement influencés par l'offre et la demande du marché de la vente et de la location immobilières. En ce qui concerne Montea, ceci est relatif, en particulier, à l'immobilier logistique.
1 Pour plus d'informations sur la stratégie de Montea, nous renvoyons au point 4.1 du présent rapport annuel. La politique de Montea sera, si nécessaire, adaptée en fonction des facteurs de risque décrits.
Pour préserver sa croissance et son rendement, Montea doit maintenir le niveau de l'occupation de même que les loyers et la valeur des biens à la conclusion des nouveaux contrats de location ou au renouvellement des contrats existants.
Montea vise à minimiser l'impact de ces risques sur ses résultats et sur la valeur de son portefeuille en poursuivant :
Grâce à cette approche, Montea est parvenue à limiter les inoccupations. Depuis son introduction en bourse, Montea n'a jamais connu un taux d'occupation inférieur à 91%. Le but est de maintenir le taux d'occupation au-dessus de 95% sans interruption (96,0% au 31/12/2015).
Montea parvient à préserver le loyer par m² lors des renouvellements de contrats existants ou de la conclusion de nouveaux contrats de location.
Dans le secteur logistique, il est possible que la renégociation et/ou la conclusion de nouveaux contrats s'accompagnent d'un loyer de base (sans indexation) inchangé ou d'une période de 3 à 6 mois sans loyer, selon la durée du contrat.
Sur base de son approche, Montea a réussi dans la plupart de cas à négocier un loyer supérieur au loyer de marché. Sur base de l'expertise immobilière, le loyer moyen par rapport à la valeur locative estimée est 9,3% plus élevé en Belgique et 9,6% plus élevé en France mais 2,2% plus bas aux Pays-Bas.
La stratégie de croissance de Montea vise un étalement optimal des risques2 suivant les deux axes ci-dessous :
Montea entend aussi poursuivre l'expansion de son patrimoine afin de limiter le poids de chaque bien dans l'ensemble. Nous nous référons au site de Saint-Cyr-en-Val représentant 14,9% de la juste valeur totale du portefeuille au 31/12/2010, tandis que ce site représentait seulement 7,7% de la juste valeur du portefeuille au 31/12/2015. Ceci est le résultat de l'augmentation de la juste valeur du portefeuille immobilier-bâtiments. Pour plus d'informations, nous renvoyons à la section 4.3.1 et 4.3.2 du présent rapport).
2 Dans l'intérêt des actionnaires, Montea veille à la diversification des locataires.
Compte tenu de la taille des projets dans lesquels Montea investit, il y a un risque que Montea dépend trop de l'existence d'une seule propriété ou d'une relation contractuelle avec un client particulier.
C'est la raison pour laquelle Montea assure de diversifier le risque autant que possible. Conformément à loi SIR, aucune opération effectuée par Montea ne peut mener à l'investissement de plus de 20 % de ses actifs dans des biens immobiliers constituant un seul ensemble immobilier ou à une situation où ce pourcentage, s'il devait s'élever à plus de 20 % pour un ou plusieurs ensembles immobiliers, augmente encore. Si les obligations susmentionnées n'étaient pas respectées au moment de l'exécution d'une opération, la société devra introduire directement une demande de dérogation à la limite des 20 % auprès de la FSMA ou prendre les mesures nécessaires pour ramener l'importance de cette position sous la limite des 20 %3 .
Sur base du portefeuille immobilier au 31 décembre 2015, aucun client-locataire de Montea ne représente plus de 20% du total des revenus locatifs, et aucun complexe immobilier n'intervient pour plus de 20% dans la composition de portefeuille. Les revenus locatifs contractuels du plus grand locataire (FM Logistics en France) représentent 9,1% du total annuel des revenus locatifs contractuels. La valeur du bien le plus important du portefeuille représente 7,7% de la juste valeur totale du portefeuille (site Saint-Cyr-en-Val à Orléans - France).
De plus, en tant que SIR, Montea ne peut investir plus de 20% de ses actifs consolidés dans les « autres biens immobiliers » au sens de l'article 2, 5° vi à x de la loi SIR. Au 31 décembre 2015, Montea ne dépassait pas cette limite.
En présence de taux d'intérêts fixes, l'exposition de Montea au risque d'inflation est limitée, les revenus locatifs étant indexés annuellement. L'impact de l'indexation pour 2015 se monte à € 154K. Pour une variation de 100 points de base, l'impact de l'indexation peut être estimé à € 0,3 million. 4.
En cas de hausse des taux d'intérêt nominaux, une inflation faible entraîne en revanche une hausse des taux d'intérêt réels. Le risque se situe alors dans l'augmentation des charges financières, plus rapide que l'indexation des revenus.
b) Maîtrise des risques
Montea a pris les mesures suivantes afin de couvrir les tels risques:
Montea gère ce risque par inclure une clause dans les contrats de location qui prévoit l'indexation du loyer actuel. Cette clause comprend également un loyer de base minimum. Nous renvoyons également à la section 1.2.1 du présent rapport.
D'autre part, le risque de hausse des taux d'intérêt réels est limité pour la grande majorité des prêts à taux d'intérêt variables, par la couverture de contrats de type IRS, dont le taux variable est échangé à un taux fixe. Nous renvoyons également à la section 1.3.3 du présent rapport.
3 Pour plus de détails sur la règle des 20%, nous renvoyons à l'article 30, 1 jusqu'à 5 inclus de la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées. 4 Calculé sur la base du résultat locatif net de Montea au 31/12/2015.
Le Conseil d'administration du gérant statutaire et la direction de Montea sont très conscients de l'importance d'une gestion adéquate et ensuite du maintien de la qualité du portefeuille. Montea applique des critères très clairs et stricts pour (i) améliorer et optimiser les bâtiments existants, (ii) la gestion commerciale, (iii) la gestion technique des bâtiments et (iv) les investissements éventuels pour les bâtiments existants. Ces critères ont pour but de limiter les inoccupations et d'augmenter au maximum et de manière durable la valeur du patrimoine immobilier de Montea.
La plupart du chiffre d'affaires de Montea se compose de loyers issus de la location à des tiers. Les défauts de paiement des locataires et une baisse du taux d'occupation des biens peuvent influencer négativement les résultats.
Montea est aussi exposée au risque de perte de loyer causée par le départ de locataires en fin de bail. Il faut parfois en effet plus de temps pour trouver de nouveaux locataires (adéquats), et ceux-ci risquent de négocier un loyer inférieur. Ces éléments sont à même d'influencer négativement le résultat de Montea. La durée des baux intervient donc dans la détermination du profil de risque de Montea. Au 31 décembre 2015, elle atteint 6,8 ans sur la base de la première échéance.
Montea gère et accompagne activement ses clients existants et futurs, pour minimiser ainsi l'inoccupation et le taux de rotation des locataires dans son portefeuille immobilier.
La quasi-totalité des baux contiennent une clause selon laquelle le loyer est adapté chaque année (en Belgique sur base de l'indice de santé, en France sur base de l'indice du coût de la construction5 et aux Pays-Bas sur base de l'indice des prix à la consommation). 100 % des baux en cours en Belgique, en France et aux Pays-Bas sont soumis à l'évolution des indices susmentionnés. Aucun des revenus locatifs n'est exposé à une baisse du loyer des suites d'une éventuelle baisse de l'indice.
La solvabilité financière d'un nouveau client est contrôlée avant que celui-ci ne soit accepté. A la signature de chaque bail, une garantie bancaire inconditionnelle dont le montant correspond à un loyer de 3 à 6 mois et potentiellement une garantie de la société-mère sont exigées. Le loyer est payable anticipativement par mois, tous les deux mois ou par trimestre.
Montea se profile aussi, dans le cadre d'une alliance avec des tiers (promoteurs, propriétaires de terrains, etc.), comme partenaire actif du développement immobilier. Par ailleurs, avant le début des travaux sur le nouveau site, Montea a déjà signé un bail avec le locataire. Pour en savoir plus sur ces locataires, nous renvoyons au chapitre 4.3.2 de ce rapport annuel. Montea n'a pas l'intention de participer à des projets de développement spéculatifs (les projets « blancs » pour lesquels il n'existe pas de locataire au départ).
Dans le secteur immobilier, Montea cible surtout l'immobilier logistique (stockage et transbordement de marchandises), en s'efforçant d'étaler le risque en termes de type de locataire, de secteur d'activité et de situation géographique.
5 ICC – indice du coût de la construction.
L'équipe de Montea, éventuellement assistée par des consultants externes, est chargée de la gestion quotidienne des bâtiments et assure la gestion technique journalière du portefeuille immobilier6 et propose régulièrement des solutions efficaces et flexibles afin d'améliorer la qualité et la durabilité du portefeuille. En outre, l'équipe mettra tout en œuvre pour minimiser de manière proactive l'éventuelle inoccupation.
La gestion technique opérationnelle et l'entretien des immeubles, ainsi que la coordination des travaux de construction et de rénovation en cours sont suivis par l'équipe interne. L'équipe soumet un plan d'entretien et de rénovation au comité d'investissement et au Conseil d'administration en vue d'assurer une rentabilité optimale du portefeuille à long terme.
Vu la taille relativement réduite de son équipe, la société est exposée à un certain risque au niveau de l'organisation dans l'éventualité du départ de personnes occupant une fonction clé. Le départ imprévu de certains membres du personnel pourrait avoir des conséquences néfastes sur le développement de la société et entraîner des frais de gestion supplémentaires.
Dans la politique menée par Montea, la majeure partie de la gestion des bâtiments est refacturée aux locataires. Pour l'année 2015, les frais qui n'ont pas pu être refacturés aux locataires se montent à € 992K. Une somme de € 4,9 millions a par ailleurs été investie dans des travaux d'amélioration et de rénovation du portefeuille existant. Cette somme représente 1,0% de la juste valeur du portefeuille immobilier.
Si les membres du personnel occupant une fonction essentielle devaient quitter la société, Montea les remplacera temporairement via l'« outsourcing ». Montea offre une formule de rémunération conforme au marché. Ces collaborateurs suivent régulièrement des cours et des séminaires pour actualiser leurs connaissances professionnelles.
Les coûts opérationnels directs sont principalement influencés par deux facteurs :
6 Pour certaines tâches, Montea se fait assister de partenaires extérieurs. Montea en garde cependant la responsabilité et se charge de la coordination.
Montea veille à entretenir et à rénover régulièrement son patrimoine immobilier afin de maintenir, voire d'augmenter les revenus locatifs, mais aussi de faciliter les relocations. En dépit de cette politique, le risque de réduction de valeur des bâtiments subsiste.
La préparation et le suivi des travaux d'entretien et de rénovation font notamment partie des tâches de l'équipe 'Project Management', sous la responsabilité du Chief Operating Officer.
Montea met également l'accent au partenariat pour les nouveaux développements, tant au Belgique, aux Pays-Bas et en France, sous la direction du Chief Operating Officer.
Le risque existe que les immeubles soient détruits par un incendie, les catastrophes naturelles, les accidents, le terrorisme, etc.
Le risque que les immeubles soient détruits par un incendie ou par d'autres catastrophes est entièrement assuré à la valeur à neuf. Les polices d'assurances souscrites par Montea intègrent également des garanties complémentaires déterminées (comme la perte de loyer7 ) sur base des meilleures couvertures du marché.
Le 31 décembre 2015, la valeur assurée8 du portefeuille immobilier s'élevait à € 216,8 millions en Belgique et € 99,1 millions aux Pays-Bas et couvre entièrement la juste valeur des bâtiments du portefeuille immobilier (hors la juste valeur des terrains) en Belgique et aux Pays-Bas à cette même date.
63,7% de la juste valeur des sites français, soit une juste valeur totale de € 85,8 millions, sont directement assurés par Montea. L'assurance (avec une valeur de € 77.667 millions9 ) couvre la juste valeur des bâtiments sur ces sites. Les autres sites français sont assurés par les locataires10.
Durant l'année 2015, les primes d'assurance de ces bâtiments se sont élevées au total à € 418.042,01. Ces primes ont été facturées aux clients. Les primes pour les locaux vides et les primes dont la récupération n'est pas (entièrement) possible contractuellement ne peuvent être réclamées aux clients (€ 256.996,16).
7 La garantie moyenne pour la perte de loyer s'élève à environ 2 ans.
8 Cette valeur représente la valeur totale de la nouvelle construction, y compris la TVA non récupérable. 9 63,7% de la juste valeur des sites français (€ 134,7 millions), soit une juste valeur de € 85,80 millions, sont assurés par Montea. Le reste du portefeuille français est assuré par les locataires eux-mêmes (voir point 1.2.4). Il s'agit de 3 sites dont le plus grand est
Saint-Cyr-en-Val à Orléans avec une juste valeur de € 37,0 millions. 10 Le plus grand site est celui de Saint-Cyr-en-Val, à Orléans (entièrement loué à FM Logistics), d'une juste valeur de € 37,0 millions.
Montea a conclu pour différents projets build-to-suit un contrat avec le promoteur, dans lequel Montea s'engage, pour un prix préalablement convenu, à acheter le bâtiment (ou la société à laquelle il appartient), moyennant quelques conditions suspensives. Ces conditions suspensives concernent notamment la constitution de la garantie, le paiement des premiers loyers, l'obtention des permis nécessaires et la réception provisoire du bâtiment. Si le bâtiment est réceptionné plus tard que prévu ou si une ou plusieurs conditions suspensives ne sont pas remplies, Montea peut décider de ne pas reprendre le bâtiment (ou la société à laquelle il appartient) (ou de le reprendre plus tard), ce qui peut avoir un impact sur les prévisions de résultat de Montea et son futur portefeuille immobilier.
L'inclusion de conditions suspensives dans les contrats avec le promoteur, de même qu'une collaboration proactive et intensive avec le promoteur durant la construction, sont les principaux piliers de la maîtrise de ce risque.
Pour certains biens immobiliers, Montea dispose de concessions sur le domaine public ou de droits de superficie. Ces titres sont par définition limités dans le temps. Pour des raisons d'intérêt public, ils peuvent prendre fin anticipativement, en raison de la spécificité du site ou de son statut juridique.
En particulier, il est fait référence ici aux droits de superficie que Montea ou ses filiales ont obtenu de Brussels Airport Company (BAC) à Brucargo, de « Waterwegen en Zeekanaal » et de « Gent Zeehaven ». Ces parties peuvent mettre fin prématurément à ces droits de superficie pour des raisons d'intérêt général.
Si les détenteurs des droits de superficie résilient ceux-ci anticipativement pour des raisons d'intérêt général, ils devront payer à Montea une indemnisation intégrale. Si une administration publique (autre que les détenteurs des droits de superficie) met fin aux droits de superficie pour des raisons d'intérêt public (expropriation), Montea ne recevra pas d'indemnité. Dans un tel cas, les détenteurs des droits et Montea s'efforceront d'obtenir des pouvoirs publics une indemnité adéquate, et les détenteurs des droits s'engagent à céder à Montea leurs indemnités éventuelles. Dans cette dernière situation, Montea et l'organisme public compétent peuvent ne pas s'accorder sur l'importance de l'indemnité. Cela risque à son tour d'exercer un impact négatif sur les activités et les résultats opérationnels de Montea.
L'exposition aux risques de change, de taux, de liquidités et de risques de crédit peut apparaître dans l'activité normale de l'entreprise de Montea. La Société analyse et réexamine chaque risque et définit les stratégies pour maîtriser l'impact économique sur les prestations de la Société. Les résultats de ces analyses et les stratégies proposées sont régulièrement revus et approuvés par le Conseil d'administration.
a) Description des risques
En vertu de la loi, l'endettement consolidé et non consolidé de Montea ne peut dépasser 65%11.
La Société a conclu avec les institutions financières des conventions conformes au marché, stipulant notamment que l'endettement consolidé (au sens de l'AR SIR) ne peut dépasser 60%.
De plus, les conditions des obligations émises ((i) le 28 juin 201312 (pour un montant total de € 30 millions), (ii) le 28 mai 2014 (pour un montant total de € 30 millions), (iii) le 30 juin 2015 (pour un montant total de € 50 millions) imposent à l'endettement consolidé une limite de 65%. Si Montea enfreint ces conventions, tout détenteur d'obligation peut, moyennant une notification écrite au siège de Montea avec copie à l'« agent » concerné, exiger que sa ou ses obligations soient déclarées immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale avec les intérêts acquis (éventuels) jusqu'à la date de paiement, sans autres formalités, sauf si l'infraction est corrigée avant la réception de cette notification par Montea.
b) Maîtrise des risques
Lorsque le taux d'endettement consolidé dépasse 50%, il faut établir un plan financier, suivant l'AR SIR, avec un calendrier d'exécution, décrivant les mesures qui seront prises pour éviter que le taux d'endettement ne dépasse 65%13.
Le 31 décembre 2015, le taux d'endettement consolidé s'élève à 55,8%14 (contre 52,1% au 31 décembre 2014) au niveau consolidé et 55,5% sur une base statutaire. Montea doit donc établir un plan financier avec un calendrier d'exécution. Le Commissaire a rédigé un rapport spécial sur le plan financier et vérifié son mode d'établissement suivant l'article 24, paragraphe 2 de l'AR SIR. Pour plus de détails à ce sujet, nous renvoyons au point 4.5.4 de ce rapport annuel.
Montea dispose d'une capacité d'endettement consolidée d'environ € 145 millions avant d'atteindre l'endettement maximum légal de 65%. De ce fait, la capacité de croissance potentielle du portefeuille immobilier atteint 28,6% (juste valeur supplémentaire du portefeuille immobilier de € 145 millions par rapport à sa juste valeur actuelle, y compris la juste valeur des panneaux solaires, € 10,4 millions, et la juste valeur des développements, € 25,6 millions), entièrement financée par la dette. Montea a conclu avec ses banques des conventions qui interdisent de dépasser 60% d'endettement.
11 Article 23 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. 12 Le rapport annuel 2013 mentionnait par erreur la date du 23 juin 2013.
13 Art. 24 de l'AR SIR. 14 Le taux d'endettement est calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
De ce fait, la capacité d'endettement consolidée atteint € 58 millions (juste valeur supplémentaire du portefeuille immobilier de € 58 millions par rapport à sa juste valeur actuelle, y compris la juste valeur des panneaux solaires, € 10,4 millions, et la juste valeur des développements, € 25,6 millions). Cela représente une croissance possible du portefeuille immobilier de 11,4% entièrement financée par la dette.
Inversement, la structure actuelle du bilan pourra absorber une réduction de la valeur du portefeuille immobilier de respectivement 15,4% ou 7,7% (sous paramètres constants) avant d'atteindre un franchissement du taux d'endettement maximum de 65 % ou 60 %.
Le risque de liquidité est le risque que court Montea de ne pas disposer, à un moment déterminé, de la trésorerie dont elle a besoin et de ne plus pouvoir obtenir le financement nécessaire pour honorer ses dettes de court terme.
Tenant compte du statut juridique d'un SIR et compte tenu de la nature des biens dans lesquels Montea investit (immeubles logistiques), le risque de non-renouvellement des lignes de crédit est actuellement limité (sauf pour les événements imprévus), même dans le contexte d'une révision des conditions de crédit. D'autre part, les marges de crédit peuvent augmenter au moment que les lignes de crédit à échéance doivent être renouvelées.
En outre, il y a un risque d'annulation de lignes de crédit bilatérales par l'annulation, la résiliation ou la révision des contrats de financement en raison de la non-exécution des obligations (« covenants ») qui ont été négociés au moment de la signature de ces contrats de financement. Par exemple, si Montea devait perdre le statut de SIR, cela pourrait constituer techniquement un event of default pour la plupart des lignes de crédit de Montea (voir 1.4 de ce rapport annuel). Les engagements de Montea envers ses institutions financières sont conformes au marché. Ils prévoient notamment que l'endettement consolidé (suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées) ne peut dépasser le plafond de 60%.
Montea est donc, en cas de non-respect de ses obligations et, plus généralement, en cas de défaut aux termes des présents contrats, exposée au risque d'un remboursement anticipé forcé de ces prêts. Sur base des conditions actuelles et les perspectives sur cette base, Montea n'a aucune connaissance d'éléments qui peuvent indiquer qu'un ou plusieurs engagements ne pourraient plus être respectés. Le risque ne peut pas être totalement exclu.
Montea (et ses filiales) n'ont ni donné ni reçu d'hypothèques, de prêts ou d'acomptes en dehors des lignes de crédit visées plus haut.
Dans le cadre de la diversification des sources de financement, Montea a procédé à l'émission de plusieurs emprunts obligataires : le 28 juin 2013 et le 28 mai 2014, ainsi que le 30 juin 2015 (deux emprunts obligataires ont été émis), d'une valeur nominale totale de € 110 millions. Ces emprunts obligataires d'une durée de sept à douze ans arrivent à échéance le 28 juin 2020, le 28 mai 2021, le 30 juin 2025 et le 30 juin 2027. Il est possible que les obligations ne soient pas remboursées par Montea à l'échéance respective.
En effet, en vertu de l'article 5.6.3 des conditions générales de ces émissions obligataires (Terms and Conditions), Montea peut être tenue de rembourser anticipativement les obligations en cas de changement dans le contrôle de Montea. Dans ce cas, tout titulaire d'une obligation pourra exiger de Montea le rachat de son ou ses titres à 100,00 pour cent de la valeur nominale, avec les intérêts échus mais non encore payés jusqu'à la date (non comprise) du remboursement anticipé. En application de l'article 5.6.3 des Terms and Conditions respectifs, un changement dans le contrôle de Montea est réputé intervenir notamment en cas de changement dans le contrôle sur le gérant statutaire.
En d'autres termes, en cas de changement dans le contrôle du gérant statutaire, les titulaires d'obligations peuvent exiger de Montea le remboursement anticipé des obligations émises. Montea Management SA a été nommée le 1er octobre 2006 gérant statutaire de Montea pour une période de dix ans. Si Montea Management SA n'était pas renommée à temps gérant statutaire, cela pourrait aussi être considéré comme un changement dans le contrôle suivant l'article 5.6.3 des Terms and Conditions respectifs.
En cas de demande de remboursement massive de la part des détenteurs d'obligations des différents emprunts obligataires, Montea pourrait être incapable de rembourser aux échéances respectives.
b) Maîtrise des risques
Au 31 décembre 2015, Montea disposait d'un total de € 205 millions en lignes de crédit, dont € 183 millions déjà consommés. Sur ce total, € 16,7 millions viendront à échéance en 2016. Cette somme devra être remboursée ou refinancée. Pour en savoir plus sur la structure de financement de Montea, nous renvoyons au point 4.5 de ce rapport annuel.
Le commentaire 34 récapitule les lignes de crédit souscrites et utilisées, avec leurs échéances respectives.
Le risque de liquidité est endigué par :
15 Pour plus de détails, nous renvoyons aux communiqués de presse du 24/06/2013, 20/05/2014 et du 26/06/2015 ou à www.montea.com.
Afin de faire face à un éventuel problème de liquidités, Montea entreprend toujours des démarches pour pouvoir disposer à temps du financement nécessaire à la croissance du portefeuille. La Société ne prévoit actuellement pas de rencontrer des difficultés dans sa quête de sources de financement. À cet égard, la priorité va à l'équilibre entre le coût du financement, la durée du terme et la diversification des sources de financement.
a) Description des risques
Les taux d'intérêt à court et à long terme sur les marchés financiers (internationaux) peuvent fluctuer fortement.
Si l'on excepte les contrats financiers concernant les autres dettes financières16et les emprunts obligataires17, toutes les dettes financières de Montea sont actuellement à taux variable (lignes de crédit bilatérales au taux EURIBOR 3 mois + marge). Cela permet à Montea de profiter d'éventuels taux favorables.
Pour couvrir le risque d'augmentation des taux d'intérêt, Montea a pour politique de recourir à des instruments de couverture d'intérêt pour une partie de sa dette. Cette politique prudente s'explique ainsi : une hausse des taux d'intérêt nominaux sans augmentation correspondante de l'inflation aurait pour effet de faire grimper les taux d'intérêt réels. Dans une telle situation, l'augmentation des taux d'intérêt réels ne serait pas compensée par l'indexation des revenus locatifs. De plus, on observe toujours un retard entre la hausse des taux d'intérêt nominaux et l'indexation des revenus locatifs.
Le risque de hausse des intérêts est donc couvert par des IRS ('Interest Rate Swap'). 100% des financements bancaires utilisés et un emprunt obligataire représentant une valeur de € 25 millions, de Montea, sont conclus à des taux variables. Dans la politique de Montea, au moins 50% des financements bancaires utilisés et de l'emprunt obligataire à taux variables sont couverts par des instruments de couverture du type IRS (qui remplacent le taux variable par un taux fixe).
Au 31/12/2015, la dette totale s'élève à € 294,7 millions. Compte tenu des 3 emprunts obligataires à taux fixe, des dettes de leasing encore ouvertes ainsi que des instruments de couverture en cours, le pourcentage de couverture s'élève à 82,0%. 70,6% de la dette est une dette financière à taux variable. En conséquence, 18% de la dette totale, soit € 53 millions, est exposée aux taux d'intérêt variables.
Durant l'année 2015, aucun nouveau contrat IRS n'a été conclu. En 2015 trois contrats existants IRS ont été remplacés par trois nouveaux contrats IRS (« blend and extend »).
De plus, chaque variation de la courbe d'intérêt influence la juste valeur des IRS. Montea enregistre des variations négatives sur la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt si les taux en vigueur sont inférieurs à ceux qui servent au calcul des taux des IRS. On applique aussi l'inverse. Ces variations négatives ou positives peuvent influencer le résultat net mais sont sans effet sur le résultat net courant. Cette année des variations positives de la juste valeur des instruments de couverture ont été enregistrées.
16 En ce qui concerne les contrats financiers courants, Montea supporte actuellement une dette financière de € 1,6 millions (1% de la dette financière totale). Ces contrats financiers (pour 2 sites) arrivent à échéance entre 2015 et 2017. Ils ont été conclus moyennant
une annuité fixe par trimestre (charge d'intérêt comprise). 17 Montea a émis en 2015 deux emprunts obligataires, dont un au taux variable EURIBOR 3 mois + 205 points de base, et l'autre au taux fixe de 3,42%, en 2014 au taux fixe de 3,355% et en 2013 au taux fixe de 4,107%. Pour plus de détails, voir les communiqués de presse des 26/06/2015, 20/05/2014 et 24/06/2013.
Le commentaire 17 récapitule la juste valeur des instruments de couverture.
Compte tenu des dettes financières à taux variable, des instruments de couverture ainsi que des taux fixes sur les emprunts obligataires et les contrats financiers, la charge d'intérêt moyenne s'élevait pour 2015 à 3,07%18 (y compris les marges bancaires) 19.
Sur la base de la dette au 31 décembre 2015 et des taux d'intérêt de court terme en vigueur à cette date, une hausse des taux d'intérêt de court terme de 100 points de base n'entraînerait qu'une faible augmentation de la charge financière totale (€ 0,5 million).
Le portefeuille immobilier de Montea se compose uniquement d'immeubles en Belgique, aux Pays-Bas et en France et tous les baux sont en euros. La société n'est donc pas exposée à des risques de change.
a) Description des risques
Le risque de crédit est le risque de perte financière de la Société si un client ou une partie adverse ne satisfait pas ses obligations contractuelles.
b) Maîtrise des risques
Le management dispose d'une politique de crédit et l'exposition au risque de crédit est gérée en permanence. La solvabilité de chaque nouveau locataire est examinée séparément avant que la Société ne propose un bail, compte tenu d'une garantie locative de 3 ou 6 mois.
En tant que société immobilière réglementée (SIR), Montea bénéficie d'un régime fiscal favorable. Les résultats (revenus locatifs et plus-values des ventes moins les charges d'exploitation et les charges financières) sont exonérés de l'impôt des sociétés au niveau de la SIR (mais les filiales n'y échappent pas). Les dividendes distribués par une SIR sont frappés d'un précompte de 27% en principe20.
18 Ce coût financier est la moyenne de tout l'exercice 2015, y compris des autres dettes financières en France, aux Pays-Bas et en Belgique. Il est calculé sur la base du coût financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette
financière en 2015. 19 Pour plus de détails concernant le politique de financements, nous renvoyons à la section 4.5.
20 L'augmentation du précompte mobilier à 27% sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées a été instaurée par la modification de l'art. 269 du Code de l'impôt sur le revenu 1992 suite à l'art. 91-94 de la Loi du 26 décembre 2015 comprenant des mesures de renforcement de la création d'emplois et du pouvoir d'achat, du 26/12/2015 (M.B. 30/12/2015). La modification s'applique aux revenus attribués ou mis en paiement à partir du 1/1/2016. Auparavant, le précompte mobilier sur les dividendes était de 25%.
Si son statut de SIR n'était plus reconnu, ce qui suppose un non-respect grave et durable par Montea des dispositions de la Loi du 12 mai 2014 ou de l'Arrêté Royal du 13 juillet 2014, Montea perdrait le bénéfice de ce régime fiscal favorable. Montea considère ce risque comme purement théorique, car la société veille au respect de ses obligations.
Par ailleurs, la perte de cette reconnaissance contraindrait normalement Montea à rembourser ses crédits de manière anticipée ou accélérée.
Enfin, Montea est exposée au risque de futurs changements dans le régime des SIR.
Pour mener à bien ses investissements immobiliers en France, Montea a choisi le régime fiscal des « Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées » (ci-après SIIC), suivant l'article 208-C du Code général des impôts (CGI) français.
Le non-respect ou la modification des règles du régime fiscal transparent appliqué aux activités françaises peut conduire à la perte du statut fiscal favorable et à l'obligation de rembourser certains crédits.
Pour mener à bien ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Montea SCA a déposé en septembre 2013 une demande d'application du régime fiscal de la « Fiscale Beleggingsinstelling » (ci-après FBI) suivant l'article 28 de la Loi sur l'impôt des sociétés de 1969. La demande est actuellement à l'étude au Ministère des finances et auprès de l'administration fiscale des Pays-Bas. Les 23 et 27 octobre 2015, l'administration fiscale néerlandaise a accepté que Montea Nederland N.V. forme avec ses filiales une unité fiscale pour les besoins du prélèvement de l'impôt des sociétés.
Montea est consciente que des changements peuvent avoir lieu dans les réglementations ou que de nouvelles obligations peuvent apparaître.
Les changements de la réglementation et les nouvelles obligations imposées à la Société ou à ses partenaires peuvent influencer son rendement et la valeur de son patrimoine.
La Société est également sujette au risque de futurs changements (défavorables) dans le régime des SIR. Ces changements peuvent par exemple avoir pour effet de réduire le résultat ou la valeur intrinsèque ou d'augmenter l'endettement (par exemple par la simple application de nouvelles règles comptables), de réduire l'endettement maximum ou d'influencer la hauteur des dividendes obligatoires aux actionnaires de Montea.
Par ailleurs, de nouvelles législations et réglementations peuvent entrer en application, de même que des modifications aux textes existants, comme p.ex. les pratiques actuelles de l'administration fiscale dont il est question dans la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23 décembre 2004 du Ministère belge des Finances concernant le calcul de la taxe de sortie. Montea calcule la valeur coûts-acheteur comme expliqué dans la circulaire, en déduisant les droits d'enregistrement ou la TVA, en conséquence de quoi la valeur coûtsacheteur visée dans la circulaire diffère de (et peut être inférieure à) la valeur du parc immobilier telle qu'elle figure dans le bilan IFRS de la SIR.
a) Description des risques
Si les pouvoirs publics ou les autorités administratives modifient les réglementations, cela peut affecter négativement les possibilités d'exploitation des bâtiments, en influençant les revenus locatifs et les possibilités de remise en location, et en augmentant les frais de maintien en état d'exploitation.
b) Maîtrise des risques
Montea évalue continuellement, avec l'aide de conseillers externes, les changements possibles dans les impératifs légaux en matière d'urbanisme et d'environnement.
Montea ou les locataires disposent des permis d'environnement nécessaires pour l'exploitation de toutes les installations certifiées dans ses bâtiments21. Ils sont adaptés si (une modification de) la législation, le type d'exploitation ou les caractéristiques techniques l'exigent.
a) Description des risques
Il s'agit des risques liés à l'état du bâtiment, la qualité du sol, du sous-sol et des eaux souterraines.
b) Maîtrise des risques liés à la construction et à l'environnement
Avant d'acheter un bâtiment, Montea examine très soigneusement toutes les anomalies et les risques environnementaux. Afin de prévenir tout risque de pollution, Montea réalise aussi une analyse de la qualité du sol, du sous-sol et des eaux souterraines pour les bâtiments qui ont accueilli ou accueillent des activités à risque. En cas de pollution avérée, Montea met tout en œuvre pour gérer en bon père de famille les risques potentiellement liés à la pollution. Par ailleurs, Montea contrôle périodiquement ses installations qui peuvent comporter un risque pour le sol.
21 Montea est responsable des permis concernant l'exploitation du bâtiment. Le locataire est responsable des éventuels permis d'exploitation supplémentaires concernant l'activité visée. Ces documents font partie de la procédure lors de l'achat/la vente et/ou de locations.
Chers actionnaires,
Depuis sa naissance, Montea a connu une vigoureuse croissance. Spécialiste de l'immobilier logistique, Montea scrute le marché depuis 2006 à la recherche de nouvelles possibilités d'investissement. Peu après son introduction en bourse, Montea a décidé de se diversifier en direction de la France, et en 2013, les Pays-Bas venaient s'ajouter au champ d'action de Montea.
Avec un volume d'investissement total de € 92 millions en Belgique, en France et aux Pays-Bas, Montea confirme en 2015 son historique de croissance. En Belgique, Montea a continué à assumer son rôle de spécialiste de l'immobilier logistique en réalisant notamment deux développements sur mesure à Erembodgem et Forest (tous deux réceptionnés au premier trimestre de 2016, puis loués respectivement à Movianto et CdS). Montea a par ailleurs intensifié sa croissance sur le marché néerlandais avec 3 acquisitions ('s Heerenberg - loué à JCL Logistics, Apeldoorn - loué à HSL et Tilburg - loué au Groep Versteijnen) et la réception du projet build-to-suit de Heerlen (loué à DocMorris). Dès fin 2015, un nouveau projet build-to-suit a commencé à Schiphol. Selon toute probabilité, la réception interviendra au troisième trimestre de2016 (loué à Bakkersland).
Parallèlement à la croissance, l'accent est mis sur la performance du patrimoine existant. Tout au long de l'année, Montea a maintenu le taux d'occupation au-dessus de 95%, clôturant l'exercice à 96,0%. Nous nous sommes par ailleurs attachés à améliorer la durée moyenne des contrats de location, qui se situait à 6,8 ans le 31 décembre 2015.
Autre réalisation importante de 2015 : la maîtrise de l'endettement dans ce contexte de croissance. D'une part, Montea a renforcé ses fonds propres par l'apport en nature en financement du projet d'Apeldoorn et par le dividende optionnel. D'autre part, la diversification de la dette s'est poursuivie par l'émission d'un deuxième emprunt obligataire et le refinancement de la dette financière bancaire échue. Le refinancement de la dette a tenu compte de l'allongement de la durée des financements (> 5 ans) et de la coïncidence des échéances (+/- € 40 millions arrivent à échéance par an). Troisième réalisation importante de 2015 : la maîtrise du coût du financement.
Le portefeuille immobilier de 749.009 m², réparti sur 45 sites, génère un rendement net moyen de 7,58% (revenus locatifs annuels contractuels hors paiements de concession par rapport à la juste valeur du portefeuille immobilier). Ce rendement est issu de contrats de location conclus avec +/- 65 clients petits et grands opérant dans des secteurs très divers, de la logistique (DHL, FM Logistics, Fedex, Dachser, JCL Logistics, Groep Versteijnen, Chronopost en Norbert Dentressangle) à l'industrie (BF Goodrich, Brossette, Jan De Nul, etc.) en passant par les biens de consommation (Unilever, H&M et Barry Callebaut).
En 2015, Montea est restée concentrée sur la gestion active de son patrimoine immobilier existant.
Le résultat locatif net se monte à € 34,3 millions, soit une hausse de 27,9% par rapport à 2014. Montea a signé de nouveaux baux et en a prolongé d'autres. Montea parvient ainsi à clôturer l'exercice sur un taux d'occupation de 96,0%22.
La marge d'exploitation (ou marge opérationnelle) avant le résultat de portefeuille immobilier atteint 85,8% pour toute l'année 2015, soit 0,7% de plus que pour 2014.
22 Le taux d'occupation est basé sur les m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non louables, destinés au redéveloppement, ni des terrains.
Le taux d'endettement consolidé atteint 55,8%. La dette financière envers les banques est couverte à 57% par des contrats qui garantissent ensemble un taux de financement fixe de 3,47%.23
Enfin, nous attirons votre attention sur trois autres éléments qui influencent également le résultat net de € 24,0 millions mais sont sans effet sur le résultat net courant de € 21,1 millions (donc sur le dividende). Il s'agit de la variation positive de la juste valeur du patrimoine immobilier (IAS 40, évaluée par l'expert immobilier indépendant) à hauteur de € 2,5 millions et d'une petite variation positive de la juste valeur des instruments de couverture (IAS 39) contractés pendant l'exercice, en raison de l'évolution des taux d'intérêt de long terme (€ 0,5 million, entièrement incorporé dans le résultat).
Au vu de ce qui précède, le résultat net se situe à € 24,0 millions. Si l'on ne tient pas compte des éléments hors trésorerie qui résultent de l'application des normes comptables en matière d'instruments de couverture et de placements immobiliers, le résultat net courant atteint € 21,1 millions, soit 38,2% de mieux que l'an dernier.
Le Conseil d'administration va proposer à l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2016 la distribution d'un dividende brut de € 2,03 par action pour toute l'année 2015 (€ 1,97 par action pour l'exercice 2014). Cela correspond à un dividende net de € 1,4819 par action à comparer aux € 1,4775 de 2014.
En conclusion, le Conseil d'administration tient à remercier toute l'équipe de Montea pour son engagement quotidien et pour les bonnes performances de 2015.
Dirk De Pauw Jo De Wolf* Président du Conseil d'administration Chief Executive Officer
* Représentant permanent de Jo De Wolf SPRL
23 Ce coût financier représente le taux annuel actualisé de la dette bancaire, de l'emprunt obligataire et des autres dettes de financement, sur la base des couvertures en place et du taux d'intérêt à court terme au 31 décembre 2015.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Portefeuille | |||
| Portefeuille immobilier - Immeubles | |||
| Nombre de sites | 45 | 41 | |
| Surface du portefeuille immobilier | |||
| Immeubles logistiques et semi-industriels | M² | 682.503 | 632.818 |
| Bureaux | M² | 66.506 | 58.248 |
| Surface totale | M² | 749.009 | 691.066 |
| Potentiel de développement | M² | 119.569 | 149.944 |
| Valeur du patrimoine immobilier | |||
| Juste valeur (1) | K€ | 480.721 | 400.916 |
| Valeur d'investissement (2) | K€ | 503.980 | 418.729 |
| Taux d'occupation | |||
| Taux d'occupation (3) | % | 96,0% | 96,6% |
| Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques | |||
| Juste valeur (1) | K€ | 10.369 | 7.527 |
| Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques | |||
| Juste valeur (1) | K€ | 25.640 | 16.295 |
| Résultats consolidés | |||
| Résultat net courant | |||
| Résultat net locatif | K€ | 34.290 | 26.819 |
| Résultat avant le résultat sur portefeuille (4) | K€ | 29.437 | 22.821 |
| Marge d'exploitation (5) | % | 85,85% | 85,09% |
| Résultat financier (hors IAS 39) (6) | K€ | -8.016 | -7.226 |
| Résultat net courant (7) | K€ | 21.097 | 15.271 |
| Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période | 9.211.701 | 7.781.658 | |
| Résultat net courant / action | € | 2,29 | 1,97 |
| Résultat net non courant | |||
| Résultat sur le portefeuille (8) | K€ | 2.475 | 1.632 |
| Résultat sur les instruments financiers dérivés (9) | K€ | 438 | -10.796 |
| Résultat net | K€ | 24.010 | 6.107 |
| Nombre d'actions ayant droit au résultat de la période | 9.211.701 | 7.781.658 | |
| Résultat net / action | € | 2,61 | 0,78 |
| Bilan consolidé | |||
| Capitaux propres (excl. les participations minoritaires) | K€ | 208.157 | 183.338 |
| Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement | K€ | 306.564 | 236.473 |
| Total du bilan | K€ | 549.685 | 453.867 |
| Ratio d'endettement (10) | % | 55,8% | 52,1% |
| Actif net / action (11) | € | 22,60 | 20,94 |
| Actif net / action (excl. IAS 39) (11) | € | 25,22 | 23,76 |
| Cours de bourse (12) | € | 39,20 | 34,39 |
| Prime / (décote) | % | 55,4% | 44,8% |
(1) Valeur comptable suivant les règles IAS / IFRS. Le montant de € 503.980K (placements immobiliers à la rubrique I.C. du bilan) diffère de € 480.721K avec la juste valeur des immeubles de placement. La différence s'explique dans une large mesure par la juste valeur des projets de développement et des immobilisations corporelles à usage propre.
(2) Valeur du portefeuille sans déduction des frais de transaction.
(3) Taux d'occupation sur la base des m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non louables, destinés au redéveloppement, ni des terrains.
(4) Résultat opérationnel avant résultat sur le patrimoine immobilier.
(5) Résultat opérationnel avant le résultat du patrimoine immobilier divisé par le résultat locatif net.
(6) Résultat financier net compte non tenu de la variation dans la valorisation des instruments de couverture financière. (7) Résultat net courant compte non tenu du résultat sur le portefeuille (codes XVI, XVII et XVIII du compte de résultat) et compte non tenu de la variation dans la valorisation des instruments de couverture financière.
(8) Variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers.
(9) Variations négatives et/ou positives de la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt suivant IAS 39.
(10) Le taux d'endettement est calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. (11) Total de l'actif de la société moins la totalité des dettes de la société divisé par le nombre des actions.
(12) Cours boursier à la fin de l'exercice.
Montea fonde son action sur trois concepts essentiels :
Montea croit en la valeur à long terme de l'immobilier logistique. À l'introduction en bourse, le portefeuille immobilier comprenait plus de 25% des immeubles semi-industriels. À ce jour, Montea réduit systématiquement le nombre des bâtiments à caractère semi-industriel à 10%. Le cycle de vie total d'un bâtiment logistique est en effet plus long que celui d'autres catégories d'immobilier institutionnel. Les exigences en termes d'architecture, le changement des techniques, la hauteur libre ou d'autres spécifications techniques évolueront moins vite que dans les autres catégories d'immobilier comme par exemple les immeubles de bureaux. Si certaines rénovations s'imposent tout de même durant tout le cycle de vie d'un bâtiment, les frais de rénovation, proportionnellement à la valeur totale, seront inférieurs à ceux d'autres catégories d'immobilier. L'immobilier logistique est donc un placement à long terme intéressant.
Montea a choisi d'investir exclusivement dans l'immobilier logistique. Montea parvient donc à se concentrer vraiment sur cette niche. Les équipes en Belgique, aux Pays-Bas et en France sont composées de spécialistes dans ce secteur et peuvent par conséquent viser la première place dans leur domaine. Montea se distingue ainsi de nombreuses autres sociétés immobilières ayant opté pour une diversification dans leurs catégories d'immobilier et n'ayant donc pas de focalisation claire.
Montea intervient sur le marché comme investisseur final avec une vision à long terme sur son portefeuille immobilier. Montea utilise son expertise et son expérience dans le créneau pour s'impliquer plus tôt dans le processus de développement, en collaboration avec d'autres acteurs (comme des promoteurs et propriétaires fonciers). Le projet 'build to suit' avec Coca-Cola à Heppignies, avec Metro à Forest et Cds à Forest et la collaboration avec MG Real Estate (Group De Paepe), Group Cordeel et Bouwbedrijf Van de Ven, etc. sont des exemples intéressants de cette vision. Montea ambitionne de réaliser à l'avenir d'autres projets du genre.
L'investissement en l'immobilier logistique a augmenté de 47% en base annuelle en 2015 et atteignait un volume total de 339 700 000 €, dont 87% ont été investis dans la logistique et 13% dans les immeubles semiindustriels. Le segment semi-industriel est soutenu par des transactions propriétaire-occupant qui représentaient 34% du volume en 2015. Le volume principal, cependant, a été investi dans le marché logistique, qui a enregistré une volume de € 295 millions, en hausse de 93% par rapport à 2014. Le volume aurait été encore plus élevé si plus de produits avaient été disponible. Le buy-side a été dominée par les REITs belges (56%), tandis que les fund managers des Etats-Unis et le Royaume-Uni ont été actifs dans les grandes transactions de portefeuille qui représentent respectivement 20% et 8% du volume investi dans l'immobilier logistique. Le Top-3 des acheteurs était les REITs belges WDP et Montea et Logicor (Blackstone Group) qui est entré dans le marché belge par l'acquisition du portefeuille logistique d'Axa. Les développeurs étaient dominant sur le sell-side représentant 42% du volume d'investissement, suivi par les institutions et les corporates qui représentaient chacun 20% du volume investi. Les transactions les plus importantes de 2015 étaient l'acquisition par Logicor du portefeuille logistique d'Axa pour € 60 Mio (9 Propriétés), l'acquisition du centre de distribution de 90.000 m² (DHL Supply Chain) à Bornem par WDP pour € 58 Mio, et l'acquisition par Montea, de la plate-forme logistique de DHL Aviation à l'aéroport de Bruxelles pour € 30,5 millions. Le rendement prime pour l'immobilier logistique pour des baux classiques a descendu de 50 points de base d'année en année, à 6,5%. Le taux de rendement prime reste sous pression étant donné le manque de produits de première qualité et l'appétit des investisseurs nationaux et internationaux pour cette classe d'actifs.
Le dernier trimestre de 2015 était excellent pour les investissements industriels, avec € 96 millions investis dans la logistique et € 25,5 Mio investi dans le semi-industriel, ce qui porte le total mondial pour l'année à un peu moins de € 340 Mio. Le volume investi dans des propriétés industrielles en 2015 représente une hausse de 44% par rapport à 2014, et était de 78% supérieur à la moyenne sur 5 ans pour la période 2010-2014.
24 Source : Jones Lang Lasalle, rapport établi au 16/02/2016. Ce rapport a été établi à la demande de l'émetteur et les experts immobiliers ont marqué leur accord pour incorporer le rapport intégral dans ce document d'enregistrement.
La transaction la plus importante du quatrième trimestre était la vente du portefeuille logistique de 156.000 m2 de Axa Belgium à Logicor, un fonds de private equity du Blackstone Group qui entre dans le marché belge via ce portefeuille de 9 immeubles logistique en Flandre. Deux autres grandes transactions au cours du trimestre étaient la vente et lease-back partiel du portefeuille cross-dock GLS pour € 23 millions et la vente de deux bâtiments occupés par Vos Logistics en Flandre, pour € 13 millions, acheté par un investisseur privé. La performance de cette classe d'actifs confirme que, en même temps que le retail, l'immobilier logistique représente une bonne alternative aux investissements dans les immeubles de bureaux et aux produits financiers. La demande pour la classe d'actifs est élevée et les rendements primes restent sous pression, mais l'offre limitée entrave les volumes d'investissement. Les rendements primes en logistique sont restés stables à 6,5% au cours du trimestre et à 7,25 % pour les immeubles semi-industriels.
| 4.2.1.2 | Les prévisions pour le marché d'investissement | |
|---|---|---|
| Investment market > 2.5 MEUR | 2014 | 2015 | Change | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Q-o-Q | Y-o-Y* | |||||
| Investment volume global (MEUR) |
236,0 | 339,7 | na | 44% | | |
| Investment Volume Industrial (MEUR) |
Logistics | 153,0 | 295,0 | na | 93% | |
| Investment Volume Industrial (MEUR) |
Semi industrial |
83,0 | 45,0 | na | -46% | |
| Prime Yield % | Logistics | 7,00 | 6,50 | - | -50 bps | |
| Prime Yield % | Semi industrial |
7,75 | 7,25 | - | -50 bps | |
Fin 2015, le rendement prime pour l'immobilier logistique s'élevait à 6,50% pour les baux 6/9 et à 7,25% pour les immeubles semi-industriels. Les deux indicateurs se sont compressés de 50 points de base au cours de 2015, en raison de l'offre limitée et l'appétit élevé des investisseurs. La demande des investisseurs internationaux et nationaux devrait rester élevée, mais le volume d'investissement sera entravé par le manque de produit, ce qui exercera une pression supplémentaire sur les rendements.
• Le loyers prime pour les immeubles semi-industriels a augmenté à 60 € / m² / an tandis que le loyer prime pour l'immobilier logistique est resté à 55 € / m² / an restant ainsi stable pour la 4ème année consécutive. Les loyers sont sous pression à la hausse pour des localisations autour de Bruxelles.
Avec un volume de 114,400 m² de prise en occupation dans le dernier trimestre de 2015, le volume de l'année équivaut à un peu moins de 483.000 m². Le volume annuel de prise en occupation était 13% en dessous du niveau de take-up de l'année 2014 et 19% en dessous de la moyenne sur 5 ans pour la période 2010-2014. En comparaison avec le volume annuel moyen de prise en occupation pour la période 2011-2015, qui est de près de 624.000 m2 , l'écart se prolonge à 23%. Le volume trimestriel moyen de prise en occupation en 2015 était de 120.000 m², 27% en moins que le volume trimestriel enregistré au cours des 5 dernières années. La prise en occupation dans les deuxième et troisième trimestres est supérieure à la moyenne sur 5 ans pour ce trimestre, mais était faible dans le premier et le dernier trimestre de l'année. Le principal catalyseur de la prise en occupation reste la centralisation et l'optimisation des chaînes logistiques d'approvisionnement. Une reprise est attendue en 2016, car la demande est légèrement en hausse et l'e-commerce entraîne des changements dans les chaînes logistiques d'approvisionnement qui devraient avoir une incidence sur le marché immobilier. Les projets clé en main représentaient près de 80% du volume de la prise en occupation dans la catégorie audessus de 20.000 m² et toutes les transactions du top 3 étaient des projets build to suit. La vacance immédiate dans cette catégorie reste extrêmement faible, variant entre zéro dans des zones « prime » à 5% maximum dans les zones décentralisées. La plus importante transaction du dernier trimestre était sur l'axe de E313, à savoir la location de 26.000 m² à Beringen par H.Essers, la cinquième plus importante transaction de l'année. Le top 3 des opérations en 2015 ont été l'acquisition par Mobis Parts Europe de 58.000 m² dans un projet clé en main construit par le développeur Goodman à Beringen sur l'axe de E313, un build to suit de 42.000 m2 pour Aldi à Turnhout, également sur la E313 et la pré-location par DHL d'un build to suit de 36.500 m² sur l'aéroport de Bruxelles développé par MG Real Estate en partenariat avec Montea.
E313 et l'axe Anvers-Gand au-dessus de la moyenne à 5 ans
Alors que 40% du volume de la prise en occupation en 2015 a été enregistrée sur l'axe Anvers-Bruxelles, qui demeure l'axe logistique principal du pays, l'axe du E313 représentait le plus grand volume dans la catégorie au-dessus de 20.000 m² Le potentiel de développement sur cet axe a attiré des occupants tels que Mobis Parts et H. Essers à la zone industrielle de Beringen, tandis que Aldi étend ses activités et déménagera dans un nouveau centre de distribution de 42.000 m² dans la zone industrielle de Turnhout. Un total de 40 transactions a été enregistré cette année, l'axe Anvers-Bruxelles et l'axe du E313 représentant ensemble 60% des transactions. L'axe Anvers-Bruxelles a performé en dessous de la moyenne, tant en termes de nombre de transactions (17) qu'en volume enregistré (191.500 m²) étant respectivement 35% et 37% en dessous de leur moyenne de 5 ans. Le E313 axe Anvers-Limbourg-Liège a performé fortement en 2015, enregistrant son volume le plus élevé jamais traité sur l'axe, 158.000 m² en 7 transactions.
Le seul autre axe à dépasser sa moyenne de 5 ans était l'axe Anvers-Gand, qui l'a dépassé en volume (50.500 m² contre une moyenne de 30.000 m²) et en nombre de transactions (# 5 contre moyenne 2). En dehors de l'axe Anvers-Bruxelles, l'axe wallons (-46%) et les zones industrielles décentralisées (-28%) ont performé bien en dessous de leur moyenne de 5 ans. A l'avenir, nous attendons plus de transactions sur l'axe wallon avec le développement du site trimodal Trilogiport à Liège.
Le segment des transactions de grande taille surperforme la moyenne quinquennale
Le nombre de transactions enregistrées en 2015 était de 15% en dessous de sa moyenne de 5 ans de 47 transactions. Plus de transactions ont été enregistrées dans le segment de marché inférieur à 5.000 m², parmi lesquels les extensions de contrats existants et de la logistique "last mile", et dans le segment de marché supérieure à 20.000 m², où 7 sur 10 des transactions étaient des projets clés en main. Le segment de marché des tailles moyennes a performé en dessous de leur moyenne sur 5 ans, jusqu'à 60% inférieur à la moyenne de 5 ans pour le segment entre 10.000 et 20.000 m² tant en nombre de transactions qu'en volume. La taille moyenne des transactions d'une opération en logistique en 2015 était 12.100 m², à 2,5% en dessous de la taille moyenne de 12.395 m² enregistrée dans la période de 5 ans 2010-2014.
127.350 m² a été développé en 2015, tous non spéculativement. Le volume était de 60% inférieur à la moyenne des livraisons sur la période de 2010 à 2014. Une seule livraison a été enregistrée dans le dernier trimestre de l'année, le centre de distribution de 8.000 m2 pour Pharma Belgium à Grimbergen dans la périphérie bruxelloise. Les plus grandes livraisons en 2015 comprennent un nouveau centre de distribution de 30.000 m² pour Colruyt à Lessines, une extension de 25.000 m² à la DC de Skechers à Liège (Milmort), et 15.000 m² développé par MG Real Estate pour Damco à Willebroek.
Sur les 11 projets développés en 2015, 9 étaient pré-loués et 2 étaient des projets clés en main. Aucune livraison spéculative n'a été enregistrée et des développements spéculatifs prévus pour l'avenir proche sont pratiquement zéro. Puisque les développeurs restent prudents et évitent les risques, on prévoit que le pipeline dans un avenir prévisible restera non-spéculatif. A titre de comparaison, le développement spéculatif au niveau européen est plus élevé qu'en Belgique, mais reste limité à 22%, avec la Russie et le Royaume-Uni représentant 63% du volume de la promotion spéculative. Dans l'avenir proche, le volume de 447.000 m² en cours de construction dans toute la Belgique pour achèvement en 2016, va compenser le niveau inférieur en 2015. Un total de 23 projets seront livrés en 2016, contre une moyenne annuelle de 16 projets au cours des 10 dernières années. Les plus grands projets dans les 12 prochains mois comprendront 58.000 m² pour Mobis Parts à Beringen, 44.000 m² pour Lidl à Marche-en-Famenne, et 40.000 m² pour Nike Europe à Ham.
Depuis la reprise économique ayant fait suite à la crise financière en 2012, le loyer « prime » pour l'immobilier logistique en Belgique est resté stable entre 48 € à 55 € / m² par an. Ce niveau s'applique à la périphérie bruxelloise, la localisation privilégiée sur l'axe Anvers-Bruxelles. Avec des niveaux bas de prise en occupation, on prévoit que le loyer prime restera stable dans un avenir proche, à l'exception des localisations prime où la manque de produit met la pression à la hausse sur les loyers. Dans la région Anversoise, un loyer prime de € 43 à € 48 / m² / an est d'application. Le loyer prime sur l'axe Anvers-Gand et sur la E313 est de 40 € à 45 € / m² / an. Sur l'axe wallon et à Gand les loyers primes varient de € 36 à € 43 / m² / an. Les loyers pour des produits secondaires sont d'environ 15% inférieurs.
| Year | Qtr | Municipalit y |
Logistics Axis | Address | m² | Existing /Project |
Type | Occupier |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2 | Beringen | E313 | Industrial zone Ravenshout Noord |
58.000 | Project | Owner Occup |
Mobis Parts Europe |
| 2015 | 2 | Turnhout | E313 | Industrial zone Veedijk |
42.000 | Project | Owner Occup |
Aldi |
| 2015 | 1 | Brucargo | Antwerp-Brussels | Brucargo (cargo side) | 36.500 | Project | Letting | DHL |
| 2015 | 3 | Willebroek | Antwerp-Brussels | De Hulst | 29.000 | Project | Letting | Federal Mogul |
| 2015 | 4 | Beringen | E313 | Olmensesteenweg 55 | 26.008 | existing | Letting | H. Essers |
| 2015 | 1 | Neder-Over Heembeek |
Antwerp-Brussels | Canal Logistics II | 21.914 | existing | Letting | STIB |
| 2015 | 3 | Gent | Antwerp-Ghent | Canal Gent Terneuzen |
21.200 | Project | Letting | DSV Solutions |
| 2015 | 3 | Kontich | Antwerp-Brussels | Satenrozen 13 | 21.165 | existing | Letting | DHL Freight |
| 2015 | 4 | Heppignies | Walloon axis | Rue du Capilône | 21.000 | Project | Letting | Trafic |
| 2015 | 4 | Gent | Antwerp-Ghent | WDP Port of Ghent | 20.000 | Project | Letting | Distrilog |
La demande logistique pourrait s'améliorer en 2016 soutenu par des demandes supplémentaires des chaînes d'approvisionnement liées aux activités e-commerce en Belgique. Le taux de vacance en Belgique devrait rester faible, à moins de 1% dans la Région de Bruxelles-Capitale et en dessous de 4% au niveau national. Les développeurs restent prudents, en particulier dans le segment du marché logistique, où le développement non spéculatif va continuer à dominer le marché à court et à moyen terme. Le manque de disponibilité immédiate de nouveaux immeubles, en particulier dans la catégorie au-dessus de 20.000 m², limitera les volumes de prises en occupation. La reconversion d'anciens sites industriels dans de nouveaux parcs d'affaires pour les PME et des acquisitions vont soutenir le marché des occupants. Les perspectives du marché semi-industriel restent positives, car les fondamentaux du marché sont solides.
| Occupier market | Q4 2014 | Q4 2015 | Change | 12 Month outlook |
|---|---|---|---|---|
| Take-up Belgium c qtr (sq.m.) | 141.657 | 114.439 | -19% | |
| Take-up LTM sq.m., of which | 554.000 | 483.000 | -13% | |
| Brussels-Antwerp | 286.000 | 191.500 | -33% | |
| Antwerp-Ghent | 20.000 | 50.500 | 153% | |
| Antwerp-Limburg-Liège | 92.000 | 158.000 | 72% | |
| Walloon Axis | 57.400 | 37.500 | -35% | |
| Other Belgium | 98.600 | 45.500 | -54% | |
| Prime Rent (€ per sq.m. p.a.) | 55 | 55 | 0% | |
| Development volume (sq.m.) | 294.000 | 127.350 | -57% | |
| Occupier and investor market | Historical | Forecast | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Unit | 2013 | 2014 | 2015 | 2016/2017 | |
| Supply | sq m (> 500 sq m , absolute, in mln) | 9.45 | 10.7 | 11.03 | |
| Mutation supply | Growth compared to the previous year | -0.5% | +13.2% | +3.1% | |
| Vacancy rate in % | sq m (> 500 sq m , absolute, in mln) | 5.0% | 5.6% | 5.7% |
Les Pays-Bas disposent actuellement d'un stock industriel total d'environ 192 millions de mètres carrés dont environ 27 millions de mètres carrés est composé du segment logistique. Environ 20% du stock industriel total se concentre dans la province de Noord-Brabant (environ 39 millions de mètres carrés), suivie de Zuid-Holland, où 17% du stock total se trouve (environ 32 millions de mètres carrés) et Noord-Holland avec 13% (environ 25 millions de mètres carrés). En ce qui concerne le stock logistique, la plus grande concentration (30%) est en Noord-Brabant, circa 8,2 millions de mètres carrés, suivis par Zuid-Holland avec 18% (environ 4,8 millions de mètres carrés).
Il y a environ 194.390 sites industriels aux Pays-Bas, dont 3.150 zones industrielles dans le segment logistique.
| Occupier and investor market | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Unit | 2011 | 201 2 |
2013 | 2014 | 2015 Q4 |
2015/2016 | |
| Immediately stock of land available for issue |
sq m, in mln | 83.7 | 74.9 | 62.1 | 64.4 | 64.4* | |
| Total industrial supply | sq m (> 500 sq m , absolute, in mln) |
10.03 | 9.5 | 9.46 | 10.7 | 11.03 | |
| Logistic supply | sq m (> 500 sq m , absolute, in mln) |
1.5 | 1.47 | 1.76 | 1.99 | 1.44 | |
| Light Industrial supply | sq m (> 500 sq m, absolute, in mln) |
8.48 | 8.01 | 7.67 | 8.6 | 9.53 |
En 2011, la disponibilité s'élevait à environ 10.025.000 mètres carrés. Après une légère baisse en 2012 à environ 9.505.200 mètres carrés, le stock a continué à diminuer en 2013 à environ 9.457.600 mètres carrés. En 2014, l'offre a augmenté à environ 10.702.300 mètres carrés, soit une augmentation de 13,2% par rapport au quatrième trimestre de 2013. Le niveau actuel s'élève à environ 11.034.700 m².
Au cours des années précédentes, l'offre logistique est passée de 1.625.700 mètres carrés en 2010 à 1.991.900 mètres carrés en 2014. Au cours de la première moitié de 2015 l'offre a légèrement diminué et est actuellement à 1.442.100 mètres carrés.
La disponibilité de l'industrie légère a fluctué au cours des cinq années précédentes. L'offre est passée de 8.481.300 mètres carrés en 2011 à 8.018.800 mètres carrés en 2012. Au cours de 2013, le stock a encore diminué à environ 7.674.000 mètres carrés.
A la fin du quatrième trimestre de l'année 2014 l'offre a fortement augmenté à environ 8.625.500 mètres carrés, soit une augmentation d'environ 12,6% par rapport à 2013 Q4.
Le stock actuel est à environ 9.531.900 mètres carrés et se concentre principalement sur les provinces Noord-Brabant, Zuid Holland, Gueldre et Noord-Holland, comptant pour 25%, 18%, 12% et 11%, respectivement. Une grande partie du stock dans ces provinces se réfère à des immeubles obsolètes.
Dans le courant de 2014, environ 384.800 mètres carrés a été achevé. Les plus grandes livraisons se réfèrent à 72.400 m² pré-loué à Kuehne & Nagel à Tiel, 60.000 mètres carrés à Rotterdam, pré-loué à Nippon Express, 60.000 mètres carrés à Echt, pré-loué à Action, 50.000 mètres carrés à Tilburg, entièrement pré-loué à Tesla et la livraison de 45.000 mètres carrés à Venlo, entièrement pré-loué à Brand Loyalty.
En 2015 un total d'environ 536.500 m² a été achevé. Les plus grands développements se réfèrent au 41.500 mètres carrés à Venlo à Businesspark Siberie phase II, en partie pré-loué (22.500 m²) à Seacon Logistics. L'achèvement de 36.600 mètres carrés à Venlo à Trade Port West par Prologis, la construction de 36.000 mètres carrés à Trade Park Noord à Venlo, pour Prologis, la construction de 35.000 mètres carrés à Zwolle, entièrement pré-loué à Wehkamp, l'achèvement de 30.000 mètres carrés à Venlo, au Trade Park Noord, entièrement pré-loué à DSV Logistics.
Il y a un pipeline solide de 728.300 mètres carrés d'espace logistique jusqu'en 2017. Les achèvements principaux se réfèrent aux 100.000 mètres carrés construits à Venlo au Trade Port Noord, entièrement préloué à Michael Kors et la construction de 70.000 m² à Eindhoven, entièrement pré-loué à Menlo Logistics Europe. Le pipeline non confirmé représente environ 1,86 million de mètres carrés. Cependant, ces plans de développement sont incertains et n'ont pas de date de début ou de livraison connue.
| Occupier and investor market Forecast |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Unit | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015/2016 | |
| Total Industrial take up |
sq m (> 500 sq m, absolute, in mln) |
3,27 | 3,01 | 3,4 | 3,17 | 4,56 | |
| Logistic take-up | sq m (> 500 sq m, absolute, in mln) |
0,87 | 1,02 | 0,87 | 1,1 | 1,8 | |
| Light Industrial take up |
sq m (> 500 sq m, absolute, in mln) |
2,47 | 2,0 | 2,52 | 2,1 | 2,72 |
En 2012, un volume de transactions d'environ 3.019.000 mètres carrés a été enregistré, soit une baisse de 8,3% par rapport à 2011. Les transactions les plus importantes se réfèrent à la location de 55.000 m² par Rhenus Contract Logistics au Ekkersrijt à Son en Breugel, la location de 51.500 m² par Van Rooijen Logistiek à Achtseweg Noord à Eindhoven, la location de 42.000 m² par Microsoft au Wattstraat à Venray et la location de 40.000 m² par Philips à de Blakt à Venray.
2013 a montré un volume de transactions d'environ 3.406.600 mètres carrés, soit une augmentation de 12,8% par rapport à l'année précédente. Les transactions les plus importantes se rapportent à la location de 77.000 m² par Action dans une centre logistique à développer à Echt-Susteren, la location de 70.700 m² par Canon Europe à Rotterdam, la location de 46.200 m² par DB Schenker Logistics (Nokia) à Tilburg et l'achat pour propre occupation par Jos Scholman de 41.000 mètres carrés à Nieuwegein.
En 2014, un total d'environ 3.171.200 mètres carrés a été négocié sur le marché industriel néerlandais, soit une diminution de 7% par rapport à la même période de l'année précédente. Environ 1.058.400 mètres carrés de l'adoption totale se réfèrent à la logistique. Les provinces les plus dynamiques au niveau de prise en occupation sont Zuid-Holland et Noord-Brabant, respectivement à hauteur de 27% et 21%.
Dans la première moitié de 2015, des grandes transactions représentaient un début explosif de l'année, avec un volume total de prise en occupation d'environ 1.662.200 mètres carrés. Le volume de prise en occupation industrielle totale au premier trimestre se chiffrait à environ 791.900 mètres carrés et au deuxième trimestre le à environ 870.900 mètres carrés. Le volume de prise en occupation au troisième trimestre de 2015 se chiffrait à environ 897.200 mètres carrés. Au cours du quatrième trimestre de 2015, le volume s'élevait à environ 1.910.800 mètres carrés.
Le volume de prise en occupation logistique s'élevait à environ 871.200 m² en 2013. En 2014, le volume a augmenté d'environ 21,5% à un montant d'environ 1.058.400 mètres carrés. Au cours de la première moitié de 2015, le volume logistique de prise en occupation s'élevait à environ 607.600 mètres carrés. Les transactions les plus importantes se rapportent à la location d'environ 100.000 mètres carrés à Waalwijk pour Bol.com, la location de 70.000 m² à Roosendaal pour Primark et la location de 48.000 m² à Tilburg par Fujifilm Europe. La prise en occupation totale au troisième trimestre de 2015 dans le secteur logistique se chiffrait à environ 461.600 mètres carrés, soit une augmentation d'environ 40% par rapport au même trimestre l'an dernier. Au dernier trimestre de 2015 environ 730.600 mètres carrés a été négocié dans le secteur logistique, une augmentation d'environ 80% par rapport au même trimestre l'an dernier.
En raison de la rareté des entrepôts de distribution modernes, les plus importantes transactions dans le secteur logistique se rapportent à de nouveaux projets de développement. Quelques exemples récents sont les développements de Bol.com et Primark, qui ont tous les deux développé une nouvelle immeuble afin de pouvoir répondre à leur exigences spécifiques.
Source: JLL (2016).
Malgré le manque d'espaces logistiques modernes, les loyers dans ce secteur restent stables. Les coûts de construction et les prix des terrains ont légèrement diminué, ce qui empêche les loyers pour les nouveaux produitsà dépasser les loyers des produits existants. Le loyer prime pour la région d'Amsterdam-Schiphol (entrepôt) s'élève à € 85.- par mètre carré par an. Dans la région d'Utrecht, le loyer prime s'élève à € 62,50 par m² par an et dans la région de Tilburg les montants des loyers s'élèvent à € 49.- par mètre carré par an.
Le loyer prime pour l'industrie légère, s'élève à € 90, - par mètre carré par an pour la région d'Amsterdam-Schiphol. Dans la région de Rotterdam, le loyer prime équivaut à € 67,50 par mètre carré par an, dans la région d'Utrecht à € 65.- par mètre carré par an, et à Tilburg le loyer prime équivaut à € 57,50 par mètre carré par an.
Au cours du premier trimestre de 2015, un total de € 283 millions ont été investis dans le secteur de l'immobilier industriel. Cela représente une diminution de 9,5% par rapport au premier trimestre de 2014. Traditionnellement, le premier trimestre montre toujours moins de dynamisme. Le volume de l'investissement industriel au deuxième trimestre de 2015 se chiffrait à environ € 341 millions. En conséquence, le volume total des investissements dans la première moitié de 2015 se chiffrait à environ € 625 millions.
En particulier, le segment de l'industrie légère était dominante dans le troisième trimestre de 2015. Sur le volume total de l'investissement (€ 157 millions) environ 68% ou € 107 millions était pour les investissements semi-industriels. L'une des transactions les plus importantes était l'achat par Mstar Netherlands Holding d'environ 65.500 mètres carrés divisés sur plus de 10 unités semi-industrielles de Valad Europe pour € 28 millions.
Le volume d'investissement logistique au troisième trimestre de 2015 a diminué de façon significative par rapport au trimestre précédent. Le volume total des investissements logistique s'élève à environ € 44,7 millions, répartis sur trois entrepôts logistiques. La plus importante transaction au troisième trimestre se réfère au bâtiment G-star d'environ 37.200 mètres carrés à Casablancaweg à Amsterdam (nouvelle construction), acheté par Delin Capital pour € 28,9 millions.
Le volume d'investissement actuel équivaut à environ € 612 millions, soit une augmentation d'environ 113% par rapport à la même période l'an dernier. La plupart des investissements au cours du trimestre se positionnait dans le segment logistique, environ € 421 millions (68%). Les transactions les plus importantes se rapportent à la vente du portefeuille Parcival d'environ 191.000 mètres carrés que IDI Gazeley a acheté pour un montant de € 104 millions de Euroindustrial et la vente d'un portefeuille Dok Vast d'environ 104.000 mètres carrés par Segro pour un montant de € 93 millions de acheté de Dokvast.
Suite à la popularité des propriétés logistiques aux Pays-Bas, les rendements initiaux nets primes des hotspots logistiques se trouvent actuellement dans une fourchette de 5,60% - 6,10% pour Amsterdam Schiphol et Rotterdam. Dans Noord-Brabant et Noord-Limburg, les rendements primes actuels se situent entre 5,65% et 6,15% et à Utrecht les rendements primes se situent entre 5,70% et 6,20%.
Les rendements initiaux primes net actuels pour le segment semi-industriel se situent dans une fourchette de 7,40% - 7,90% pour Amsterdam et Rotterdam. Dans Noord-Brabant les rendements primes se situent entre 8,60% et 9,10% et à Utrecht entre 8,35% et 8,85%.
En octobre 2015, le chiffre d'affaires du transport et entreposage rebondit (+0,9 %) après une baisse en septembre (-1,0 %). Il se redresse nettement dans l'entreposage et services auxiliaires de transport (+3,0 %, après -1,6 %) et, dans une moindre mesure, dans les transports terrestres et transport par conduites (+0,5 %) ainsi que les transports aériens (+0,2 %). À l'inverse, il se replie fortement dans les transports par eau (-4,5 %, après +6,7 %). Il continue de baisser dans les activités de poste et de courrier (-0,6 %). Le chiffre d'affaires du transport et entreposage est quasi stable sur les trois derniers mois (-0,1 %) et augmente sur un an (+0,9 %).
Alors que les principaux indicateurs font état d'une légère amélioration du contexte économique, le marché de l'immobilier logistique (> 10.000 m²) surperforme en 2015 avec 2,4 millions de mètres carrés placés sur l'ensemble du territoire, en hausse de 29% sur un an. Alors qu'en 2014, le marché était plutôt équilibré entre la dorsale et les autres marchés français, en 2015, la dorsale a tiré son épingle du jeu et a regroupé 70% des volumes commercialisés.
Take-up in France (> 10,000 sq m)
Hors de la dorsale, le marché reste animé par les opérations clés-en-main, puisqu'elles représentent plus de la moitié des signatures. Les chargeurs, et en particulier les acteurs de la grande distribution ont de nouveau été particulièrement actifs sur ce type d'opérations cette année : CARREFOUR a signé trois transactions ayant totalisées 190.000 m², ITM s'installe à Bourges et Castets (Aquitaine) sur 83.400 m², tandis que LIDL a choisi Bourg-Achard (Normandie) et Sorigny (Centre) pour y faire construire 54.400 m².
La dorsale, quant à elle, bien qu'en progression sur un an, enregistre peu d'opérations de ce type : sur les 71 transactions recensées en 2015, 12 seulement ont été des opérations dédiées. Faute d'offre, plus de la moitié des surfaces commercialisées l'ont été sur des locaux de seconde main.
Les loyers restent stables sur l'ensemble des pôles, mais des hausses ne sont pas à exclure sur les pôles principaux ou l'absence d'offre de qualité conjuguée à la rareté des fonciers impactent les utilisateurs.
Rental values by markets
| Market | Occupier | Type | City | Area | L/S |
|---|---|---|---|---|---|
| Marseille region | MAISONS DU MONDE | Retailer | Saint-Martin-de-Crau | 96,000 sq m | L |
| Paris region | ALL | Retailer | Vaux-le-Penil | 69,659 sq m | |
| Cher | CARREFOUR | Retailer | Bourges | 68,544 sq m | L |
| Meurthe-et-Moselle | LCM - GROUPE CARREFOUR | Retailer | Moncel-les-Luneville | 63,252 sq m | |
| Lyon region | CFA BUT | Retailer | Pusignan | 59,391 sq m | |
| Maine-et-Loire | CARREFOUR HYPERMARCHE | Retailer | Cholet | 57,508 sq m | |
| Paris region | CAFOM | Retailer | Amblainville | 55,746 sq m | |
| Nord Pas-de-Calais | ORCHESTRA | Retailer | Saint-Laurent-Blangy | 49,550 sq m | s |
| Cher | ITM | Retailer | Bourges | 48,988 sq m | s |
| Paris region | ACTION | Retailer | Moissy-Cramayel | 46,467 sq m | |
| Marseille region | CEVITAL | Retailer | Saint-Martin-de-Crau | 46,337 sq m | s |
| Loiret | KUEHNE ET NAGEL | 3PL | Ormes | 43,512 sq m | |
| Lyon region | SNC OIA | Retailer | Satolas-et-Bonce | 42,757 sq m |
Avec plus d'1,9 million de mètres carrés placés en 2015, le marché logistique termine l'année en nette hausse par rapport aux trois dernières années et s'approche de son niveau record de 2011. Si le marché francilien reste le moteur de la dorsale en captant plus de 50% des volumes, l'ensemble des pôles du couloir rhodanien ont affiché une belle progression tout au long de l'année.
Les segments intermédiaires (compris entre 10.000 m² et 40.000 m²) ont porté le marché en totalisant 1,23 million de mètres carrés, contre 760.000 m² en 2014. Le segment des transactions supérieures à 40.000 m² a bien progressé : +33% en un an. En effet, 8 transactions ont été finalisées sur la dorsale en 2015, ce qui représente près de 466.000 m² d'entrepôts (vs 6 pour 349.000 m² en 2014). Parmi les transactions notables de l'année, on retiendra les signatures de MAISONS DU MONDE sur 96.000 m² à Saint-Martin-de-Crau, d'un chargeur spécialisé dans le commerce de gros sur 70.000 m² à Vaux-le-Penil, de BUT sur 60.000 m² à Pusignan, ou encore celle de CAFOM (Habitat, Vente-unique.com) sur 56.000 m² à Amblainville.
Si le volume d'offre disponible évolue assez peu à l'échelle de la dorsale, la qualité de cette dernière reste problématique sur l'ensemble des pôles : sur les 1,6 million de mètres carrés disponibles sous un an, les locaux neufs ne représentent que 14%.
Si des projets sont à l'étude sur l'ensemble de la dorsale, ceux disposants d'un PC accepté sont toujours rares (moins de 645.000 m²), impactant d'autant plus les réalisations d'opérations clés-en-main, dont la part de 22% reste faible depuis plusieurs années et bien en-dessous de celle constatée sur le reste du territoire. Ces projets, s'ils étaient lancés en blanc, pourraient également venir renouveler le stock neuf des marchés qui sont en pénurie, et notamment en Ile-de-France et en région lyonnaise.
| Nord Pas-de-Calais | Greater Paris Region |
Greater Lyon Region |
Greater Marseille Region |
|
|---|---|---|---|---|
| Stock | 2,780,000 sq m | 11,088,000 sq m | 5,005,000 sq m | 2,528,000 sq m |
| Take-up | 285,400 sq m | 1,013,000 sq m | 360,200 sq m | 272,000 sq m |
| Average deal | 22,000 sq m | 15,300 sq m | 19,000 sq m | 38,900 sq m |
| Supply within one year* | 139,100 sq m | 800,100 sq m | 379,600 sq m | 255,600 sq m |
| Prime rent $(\epsilon/sq$ m/yr) | $42 - 43$ | $47 - 52$ | $43 - 46$ | $42 - 48$ |
| Effective rent $(E/\text{sq m/yr})$ | $35 - 37$ | 42 - 44 | $36 - 40$ | $35 - 42$ |
Les volumes investis en immobilier logistique représentent 8% des volumes engagés en France en immobilier d'entreprise en 2015, une part légèrement supérieure à la moyenne observée entre 2004 et 2014 (7%). Le marché des entrepôts logistiques en France a enregistré une progression constante au cours de l'année 2015. Avec près d'1,2 milliard d'euros, le 4ème trimestre a battu tous les records et a même dépassé les volumes annuels observés entre 2008 et 2012. Ainsi, au cumulé, ce sont plus d'1,9 milliard d'euros d'investissement (+82% en un an) qui ont été recensés sur l'hexagone en 2015 : soit le meilleur niveau observé depuis le pic de 2007.
Cette performance s'explique par le nombre important de transactions de plus 100 millions d'euros finalisées en 2015 : 6 vs 1 seule en 2014. Cinq d'entre elles concernent des cessions de portefeuilles : ceux de TIAA, et d'APOLLO acquis par CBRE GIP, celui de GLL vendu à AEW et enfin, ceux de GE et GOODMAN dont BLACKSTONE s'est porté acquéreur. A elles seules, ces transactions représentent plus de la moitié des volumes engagés en France sur le marché de la logistique.
L'attractivité du marché français ne se dément pas : de plus en plus d'acquéreurs internationaux, et notamment les américains, placent leurs capitaux sur le marché français. Les investisseurs domestiques ne représentent que 27% des montants investis en 2015.
Le manque de produits prime, conjugué à l'appétit des investisseurs pour ce type d'actifs, ont de nouveau exercé une pression à la baisse sur le taux de rendement prime qui se positionne désormais autour de 5,80 % en Ile-de-France.
| Acquéreurs | Vendeurs | Région | Commune | Surface | Prix (en M $\varepsilon$ ) |
|---|---|---|---|---|---|
| CBRE GLOBAL GIP | TIAA HENDERSON REAL ESTATE | Portefeuille Pan euro « Viking » - Partie France | 441 100 m 2 | 248 | |
| CBRE GLOBAL GIP | APOLLO REAL ESTATE | Portefeuille « Nautilus » - France | 439 800 m 2 | 240 | |
| AEW EUROPE | GLL REAL ESTATE PARTNERS | Portefeuille « Corridor » - France | 279 900 m 2 | 196 | |
| BLACKSTONE | GE CAPITAL REAL ESTATE | Portefeuille - France | 333 300 m 2 | 150 | |
| BLACKSTONE | GOODMAN | Portefeuille Pan euro « Shine » - Partie France | 299 700 m 2 | 149 | |
| VEROTRADE | FONCIERE EUROPE LOGISTIQUE | lle-de-France | Pantin | 150 000 m 2 | 108 |
| PROLOGIS | MAISONS DU MONDE | Portefeuille Mistral - France | 137 400 m 2 | 79,6 | |
| AEW | MAISONS DU MONDE | PACA | Saint-Martin-de-Crau | 99 300 m 2 | 65 |
| INDUSTRIAL SECURITIES MANAGEMENT | TIAA HENDERSON REAL ESTATE | Portefeuille « Sunrise » - France | 112 600 m 2 | 58 | |
| IDI GAZELEY | FULTON | Portefeuille lle-de-France | 121 000 m 2 | 55 | |
| ROCKSPRING | CBRE GLOBAL INVESTORS | Portefeuille Midas - France | 97 600 m 2 | 48 | |
| SCAPRIM | AFFINE | Portefeuille « Corelog » - France | 115 900 m 2 | 42 | |
| SEGRO | ID LOGISTICS | PACA | Grans | 51 300 m 2 | 35 |
Il y a toujours actuellement beaucoup de liquidités à investir sur le marché logistique français, et peu d'actifs unitaires prime à arbitrer, pour lesquels il existe un réel appétit de la part des investisseurs.
Les cessions de portefeuilles devraient de nouveau rester prépondérantes en 2016 : plusieurs portefeuilles paneuropéens ou 100 % français devraient être cédés d'ici la fin de l'année.
Ainsi, compte tenu des portefeuilles actuellement en cours de marketing ou en due diligence, nous estimons que le volume d'investissement devrait à nouveau dépasser 1,5 milliard d'euros en 2016.
En parallèle, nous continuerons à observer le retour sur le marché français d'investisseurs institutionnels – tant français qu'étrangers – qui souhaitent diversifier leur patrimoine. La baisse des taux de rendement prime devrait se poursuivre compte tenu du manque d'offre conjugué à une demande croissante d'actifs de qualité pour se rapprocher des 5,5 %.
| Investissement | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | Evol. à un an |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Volume total investi en logistique | 702 Millions € | 068 Millions € | 1 300 Millions € | 1 055 Millions € | 917 Millions € | ↗ |
| en France | 30 transactions | 33 transactions | 49 transactions | 35 transactions | 46 transactions | |
| Part des portefeuilles | 60% | 63% | 51% | 66% | 74% | $\overline{\phantom{a}}$ |
| Transaction movenne | 23,4 Millions € | 32.4 Millions € | 26.2 Millions € | 30,2 Millions $€$ | 41.8 Millions € | ↗ |
| Taux de rendement prime | 7.00 % | 7.20% | 7.00% | 6.75% | 5.80 % | ↘ |
| Total 31/12/2015 |
Belgique | France | Pays-Bas | Total 31/12/2014 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Portefeuille immobilier - Immeubles | |||||
| Nombre de sites | 45 | 21 | 16 | 8 | 41 |
| Surface entrepôts (m²) | 682.503 | 327.867 | 212.861 | 141.775 | 632.818 |
| Surface bureaux (m²) | 66.506 | 34.926 | 15.924 | 15.656 | 58.248 |
| Surface totale (m²) | 749.009 | 362.793 | 228.785 | 157.431 | 691.066 |
| Potentiel de développement (m²) | 119.569 | 68.610 | 32.904 | 18.055 | 149.944 |
| Juste valeur (K EUR) | 480.721 | 225.438 | 134.713 | 120.571 | 400.916 |
| Valeur d'investissement (K EUR) | 503.980 | 230.957 | 144.008 | 129.014 | 418.729 |
| Loyers contractuels annuels (K EUR) | 36.448 | 16.357 | 11.233 | 8.857 | 31.665 |
| Rendement brut (%) | 7,58% | 7,26% | 8,34% | 7,35% | 7,90% |
| Rendement brut si 100% loué (%) | 7,82% | 7,64% | 8,54% | 7,35% | 8,56% |
| Surfaces non louées (m²) | 26.719 | 19.273 | 7.446 | 0 | 22.406 |
| Valeur locative des surfaces non louées (K EUR) | 1.150 | 874 | 276 | 0 | 905 |
| Taux d'occupation (% des m²) | 96,0% | 93,7% | 96,7% | 100,0% | 96,0% |
| Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques | |||||
| Juste valeur (K EUR) | 10.369 | 10.369 | 0 | 0 | 7.527 |
| Portefeuille immobilier - Développements | |||||
| Juste valeur (K EUR) | 25.640 | 12.344 | 0 | 13.296 | 16.295 |
La juste valeur de l'investissement dans les panneaux solaires figure à la rubrique D du bilan (immobilisations).
| Belgique | France | Pays-Bas | |
|---|---|---|---|
| Juste valeur bâtiments (hors les panneaux solaires et les développements) |
€ 225,438 millions | € 134,713 millions | € 120,571 millions |
| Valeur d'acquisition | € 201,085 millions25 | € 135,130 millions | €116,557 millions |
| Valeur assurée | € 216,750 millions | **€ 77,667 millions | € 99,050 millions |
| Revenus locatifs* | € 16,357 millions | € 11,233 millions | € 8,857 millions |
(*) Ces revenus locatifs concernent des loyers contractuels (voir aussi le tableau suivant).
(**) C'est le montant de la valeur assurée des bâtiments du portefeuille immobilier (avec une juste valeur de € 85,80 millions) assurés par Montea.
63,7% de la juste valeur des sites français (€ 134,7 millions), soit une juste valeur de € 85,80 millions, sont assurés par Montea. Le reste du portefeuille français est assuré par les locataires eux-mêmes (voir point 1.2.4). Il s'agit de 3 sites dont le plus grand est Saint-Cyr-en-Val à Orléans avec une juste valeur de € 37,0 millions.
La surface totale du portefeuille immobilier s'élève à 749.009 m², répartis sur 21 sites en Belgique, 8 sites aux Pays-Bas et 16 sites en France.
La valeur d'acquisition initiale totale du portefeuille se monte à € 201.085 millions en Belgique, à € 135.130 millions en France et à € 116.557 millions aux Pays-Bas26.
25 Le montant de la valeur d'acquisition (€ 221,2 millions) était fautif dans le rapport annuel 2014. Le montant correct était € 203,7
millions. 26 La valeur d'acquisition du portefeuille belge se définit comme la valeur d'apport du portefeuille total au moment de l'entrée en bourse d'octobre 2006 d'une part, et d'autre part la valeur d'acquisition totale, y compris tous les frais liés à l'achat du site. La valeur d'acquisition du portefeuille néerlandais et français se définit comme la valeur d'acquisition totale, y compris tous les frais liés à l'achat du site.
Les hypothèses retenues par l'expert immobilier pour déterminer les valeurs sont exposées au point 4.2.5 de ce rapport annuel.
La hausse de la juste valeur des bâtiments du portefeuille (de € 79,8 millions à € 480,7 millions) s'explique principalement par :
La juste valeur du patrimoine à périmètre constant (compte non tenu des nouveaux investissements évoqués ci-dessus), d'après les chiffres de l'expert immobilier indépendant, a augmenté en 2015 de € 10,5 millions (2,6 % de la juste valeur totale du patrimoine immobilier au début de l'exercice). Cela s'explique principalement par une baisse de 29 bps du rendement des investissements.
1 site (sur un total de 45 sites), représente plus de 5% du portefeuille immobilier consolidé:
| Juste valeur | Client(s) | ||
|---|---|---|---|
| • | Saint-Cyr-en-Val, Orléans ce site représente 7,7% de la juste valeur totale du portefeuille (sans tenir compte des projets de |
€ 37,0 millions | FM Logistics |
| développements) (les revenus locatifs nets sur ce site pour l'année 2015 représentent € 3,3 millions soit 9,6% du résultat locatif net total pour l'année 2015). |
Le potentiel de développement total est de 119.569 m², dont environ 57% en Belgique. Ce potentiel ne concerne pas des terrains pour de nouveaux sites à développer, mais des extensions potentielles sur les sites existants. Montea entretient des contacts réguliers avec les clients actuels sur ces sites pour d'éventuels développements.
Le rendement immobilier brut27 sur la totalité du portefeuille s'élève à 7,64% en Belgique, 7,35% aux Pays-Bas et 8,54% en France, sur la base d'un portefeuille entièrement loué et compte tenu du loyer estimé des bâtiments inoccupés (le rendement immobilier net pour la Belgique, les Pays-Bas et la France atteint respectivement 7,26%, 7,35% et 8,34%, compte non tenu des loyers estimés correspondant aux inoccupations).
Le taux d'occupation atteint par Montea sur la totalité du portefeuille s'élève à 96,0%28 sur base du nombre de m² occupés.
Les revenus locatifs contractuels annuels29 (hors garanties locatives) s'élèvent à € 36,45 millions, une hausse de 15,1% par rapport à la situation au 31/12/2014. Cette hausse s'explique pour la plupart par les acquisitions supplémentaires.
27 Le rendement immobilier brut est défini comme suit : les revenus locatifs contractés, y inclus les taux de concession et les droits de
superficies, divisés par la juste valeur du portefeuille immobilier. 28 Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non louables, destinés au
redéveloppement, ni des terrains. 29 Il s'agit des revenus locatifs annuels contractuels, suivant le bail signé avec le locataire. Ils ne concernent que les biens loués.
Les revenus locatifs contractés en Belgique s'élèvent à € 16,36 millions, 9,3% plus haut que la valeur locative30 estimée de l'espace loué. Les revenus locatifs contractés aux Pays-Bas s'élèvent à € 8,86 millions, 2,2% plus haut que la valeur locative estimée de l'espace loué et € 11,23 millions en France, 9,6% plus haut que la valeur locative estimée de l'espace loué.
Montea vise un portefeuille immobilier avec un ensemble sain de clients, issus tant du secteur industriel (p.ex. Coca-Cola, Jan De Nul, Barry Callebaut, Unilever) que du secteur logistique (p. ex. FM Logistics, DHL et Norbert Dentressangle). Le secteur industriel est caractérisé par de plus longues durées de baux mais exige parfois également de plus gros investissements. Le secteur logistique est généralement caractérisé par des contrats 3, 6, 9 typiques (de plus courtes durées de baux) car le secteur logistique est fort dépendant des circonstances économiques et les besoins logistiques spécifiques de leurs clients.
La durée moyenne des contrats à première échéance s'élève à 6,8 ans. Montea vise à augmenter le plus possible ces durées, mais la Société opère dans un marché où les circonstances de marché normales sont des contrats 3, 6, 9.
Le tableau suivant indique, sur base des revenus locatifs annuels contractés, la date d'échéance sur ces loyers avec distinction entre les loyers à échéance en 2016, 2017 jusqu'en 2018 et après 2018. 8,0% des revenus locatifs viennent à échéance en 2016.
30 Il s'agit ici de la valeur locative estimée/m², déterminée par l'expert immobilier, compte tenu de l'emplacement, des caractéristiques du bâtiment, de l'activité, etc., multipliée par le nombre de m². Les biens qui ne sont pas loués (et qui ne font pas l'objet d'un contrat) ne sont pas pris en compte ici.
| LOYERS CONTRACTES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
0 - 1 an | 1 - 3 ans | > 3 ans |
|---|---|---|---|---|
| Belgique | 16.357 | 1.788 | 4.589 | 9.980 |
| AALST (ABCDEFG), TRAGEL 48-58 | 662 | 0 | 73 | 589 |
| AALST (HIJ), TRAGEL 48-58 | 1.099 | 0 | 1.082 | 17 |
| AALST (KLM), TRAGEL 48-58 | 268 | 0 | 11 | 257 |
| BORNEM, INDUSTRIEWEG 4-24 | 146 | 0 | 98 | 48 |
| GRIMBERGEN, EPPEGEMSESTWG 31-33 | 1.186 | 0 | 1.186 | 0 |
| HOBOKEN SMALLANDLAAN 7 | 125 | 0 | 0 | 125 |
| PUURS RIJKSWEG 89 & 85 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| HERENTALS, TOEKOMSTLAAN 33 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| NIJVEL, RUE DE L'INDUSTRIE | 547 | 0 | 547 | 0 |
| PUURS, SCHOONMANSVELD 18 | 769 | 769 | 0 | 0 |
| EREMBODEGEM, INDUSTRIELAAN 27 | 970 | 471 | 161 | 338 |
| MECHELEN, ZANDVOORTSTRAAT 16 | 839 | 0 | 488 | 351 |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE LIPTON | 346 | 0 | 0 | 346 |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE CM | 358 | 0 | 0 | 358 |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE RESTAURANT (STATION) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE METRO | 527 | 0 | 0 | 527 |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE CdS | 501 | 0 | 0 | 501 |
| MILMORT, AVENUE DU PARC INDUSTRIEL | 1.107 | 548 | 0 | 559 |
| HEPPIGNIES, RUE BRIGADE PIRON | 757 | 0 | 0 | 757 |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 830 | 2.118 | 0 | 0 | 2.118 |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 831 | 613 | 0 | 0 | 613 |
| GENT, EVENSTUK | 1.014 | 0 | 0 | 1.014 |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 763 | 290 | 0 | 290 | 0 |
| GENT, KORTE MATE | 653 | 0 | 653 | 0 |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 738-1 | 475 | 0 | 0 | 475 |
| WILLEBROEK, DE HULST SITE NEOVIA | 0 | 0 | 0 | 0 |
| WILLEBROEK, DE HULST SITE DACHSER | 986 | 0 | 0 | 986 |
| France | 11.233 | 1.124 | 3.481 | 6.628 |
| SAVIGNY LE TEMPLE, RUE DU CHROME | 345 | 0 | 0 | 345 |
| FEUQUIERES, ZI DU MOULIN 80 | 359 | 359 | 0 | 0 |
| CAMBRAI, P. d' A. ACTIPOLE | 485 | 0 | 0 | 485 |
| ROISSY, RUE DE LA BELLE ETOILE 280 | 313 | 0 | 0 | 313 |
| BONDOUFLE, RUE HENRI DUNANT 9-11 | 236 | 0 | 236 | 0 |
| DECINES-CHARPIEU, RUE ARTHUR RIMBAUD 1 | 374 | 0 | 374 | 0 |
| LE MESNIL AMELOT, RUE DU GUE 4 & RUE DE LA GRANDE BO | 847 | 528 | 68 | 251 |
| ALFORTVILLE, LE TECHNIPARC | 219 | 0 | 219 | 0 |
| ROISSY, RUE DE LA BELLE ETOILE 383 | 640 | 0 | 287 | 353 |
| LE MESNIL AMELOT, RUE DU GUE 1-3 | 492 | 237 | 137 | 118 |
| SAINT PRIEST, RUE NICEPHORE NIEPCE | 708 | 0 | 708 | 0 |
| SAINT-CYR-EN-VAL, RUE DES GENETS 660 | 3.302 | 0 | 0 | 3.302 |
| MARENNES, LA DONNIERE | 861 | 0 | 861 | 0 |
| SAINT-LAURENT-BLANGY, ACTIPARK | 636 | 0 | 0 | 636 |
| SAINT-MARTIN-DE-CRAU | 825 | 0 | 0 | 825 |
| SAINT PRIEST, PARC DES LUMIERES | 591 | 0 | 591 | 0 |
| Pays-Bas | 8.857 | 0 | 0 | 8.857 |
| ALMERE, STICHTSE KANT | 1.188 | 0 | 0 | 1.188 |
| WADDINXVEEN, EXPORTWEG | 999 | 0 | 0 | 999 |
| OSS, VOLLENHOVERMEER | 1.181 | 0 | 0 | 1.181 |
| BEUNINGEN, ZILVERWERF | 1.025 | 0 | 0 | 1.025 |
| S HEERENBERG, DISTRIBUTIEWEG | 1.464 | 0 | 0 | 1.464 |
| HEERLEN, BUSINESS PARK AVENTIS | 1.450 | 0 | 0 | 1.450 |
| APELDOORN, IJSELDIJK | 550 | 0 | 0 | 550 |
| TILBURG | 1.000 | 0 | 0 | 1.000 |
| TOTAL | 36.448 | 2.912 | 8.070 | 25.466 |
En 2011, Montea a également investi dans des panneaux solaires. Au 31/12/2015, la juste valeur totale des panneaux solaires s'élevait à € 10,4 millions.
La juste valeur des panneaux solaires concerne 8 projets photovoltaïques : deux en Wallonie (Heppignies et Milmort) et 6 en Flandre (Bornem, Herentals, Grimbergen, Puurs, Gent-Zeehaven et Erembodegem). L'augmentation nette de la juste valeur des panneaux solaires résulte principalement de l'acquisition de 2 projets photovoltaïques (Gent-Zeehaven et Erembodegem).
Les panneaux solaires apportent un revenu annuel supplémentaire net estimé à quelque € 1,0 million. Ce revenu provient principalement des certificats verts sur un terme fixe de 20 ans en Flandre, 15 ans en Wallonie et 10 ans en région de Bruxelles-Capitale.
Le tableau suivant présente une vue d'ensemble du portefeuille immobilier ce qui donne que :
| Année de construction / Année rénovations importantes |
Bureaux | Entrepôts | Total | Loyers contractés Loyers estimés (*) Taux d'occupation | (% du m² total) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | |||||||
| AALST (ABCDEFG), TRAGEL 48-58 | (1975 - 2002) 2009 | 2.098 | 17.883 | 19.981 | 661.818 | 657.074 | 100,0% |
| AALST (HIJ), TRAGEL 48-58 | 2000 - 2002 | 540 | 17.740 | 18.280 | 1.099.350 | 799.128 | 100,0% |
| AALST (KLM), TRAGEL 48-58 | 1985 - 2009 | 1.397 | 4.591 | 5.988 | 268.099 | 255.615 | 100,0% |
| BORNEM, INDUSTRIEWEG 4-24 | 1977 | 1.437 | 13.163 | 14.600 | 145.807 | 573.855 | 100,0% |
| GRIMBERGEN, EPPEGEMSESTWG 31-33 | 1980 - 1995 - 1996 - 2003 -2014 | 2.033 | 31.136 | 33.169 | 1.186.447 | 1.392.784 | 100,0% |
| HOBOKEN SMALLANDLAAN 7 | 2001 | 402 | 836 | 1.238 | 125.000 | 85.980 | 100,0% |
| PUURS RIJKSWEG 89 & 85 | 1975 - 1982 - 1984 - 1991 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,0% |
| HERENTALS, TOEKOMSTLAAN 33 | 2004 | 1.642 | 12.920 | 14.562 | 0 | 576.094 | 0,0% |
| NIJVEL, RUE DE L'INDUSTRIE | 2000 | 1.385 | 12.649 | 14.034 | 547.197 | 552.325 | 100,0% |
| PUURS, SCHOONMANSVELD 18 | 1998 | 1.334 | 11.907 | 13.241 | 769.115 | 583.000 | 100,0% |
| EREMBODEGEM, INDUSTRIELAAN 27 | 1973 / 2007 | 3.479 | 13.314 | 16.793 | 970.391 | 840.130 | 66,4% |
| MECHELEN, ZANDVOORTSTRAAT 16 | 1984 - 1990 - 1998 | 1.409 | 21.549 | 22.958 | 839.292 | 888.180 | 92,8% |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE LIPTON VORST, HUMANITEITSln 292, SITE CM |
1984 1966 / 2007 |
778 0 |
4.819 7.150 |
5.597 7.150 |
345.581 358.089 |
254.220 286.000 |
100,0% 100,0% |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE RESTAURANT (STATION) | 1971 / 1995 | 2.110 | 0 | 2.110 | 0 | 168.800 | 0,0% |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE METRO | 2014 | 0 | 3.850 | 3.850 | 527.147 | 269.500 | 100,0% |
| VORST, HUMANITEITSln 292, SITE CdS | 2015 | 0 | 10.505 | 10.505 | 500.730 | 457.900 | 100,0% |
| MILMORT, AVENUE DU PARC INDUSTRIEL | 2000 | 1.225 | 27.112 | 28.337 | 1.106.581 | 1.090.095 | 99,7% |
| HEPPIGNIES, RUE BRIGADE PIRON | 2011 | 730 | 13.381 | 14.111 | 757.305 | 564.830 | 100,0% |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 830 | 2012 | 4.328 | 23.951 | 28.279 | 2.118.203 | 1.999.390 | 100,0% |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 831 | 2013 | 1.896 | 7.891 | 9.787 | 612.942 | 677.685 | 100,0% |
| GENT, EVENSTUK | 2013 | 755 | 23.769 | 24.524 | 1.014.226 | 1.027.720 | 100,0% |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 763 | 1995 -1999 / 2007 / 2009 | 1.198 | 4.875 | 6.073 | 290.112 | 333.215 | 100,0% |
| GENT, KORTE MATE | 2011 | 1.012 | 12.024 | 13.036 | 653.296 | 608.620 | 100,0% |
| ZAVENTEM, BRUCARGO 738-1 | 2014 | 1.574 | 4.471 | 6.045 | 474.762 | 488.775 | 100,0% |
| WILLEBROEK, DE HULST SITE NEOVIA | 2014 | 512 | 19.000 | 19.512 | 0 | 953.940 | 100,0% |
| WILLEBROEK, DE HULST SITE DACHSER | 2014 | 1.652 | 7.381 | 9.033 | 986.000 | 844.155 | 100,0% |
| Total Belgique | 34.926 | 327.867 | 362.793 | 16.357.490 | 17.229.010 | 93,7% | |
| France | |||||||
| SAVIGNY LE TEMPLE, RUE DU CHROME | 1992 / 2007 | 646 | 15.650 | 16.296 | 345.150 | 602.952 | 54,3% |
| FEUQUIERES, ZI DU MOULIN 80 | 1995 - 1998 - 2000 | 763 | 8.230 | 8.993 | 358.911 | 247.308 | 100,0% |
| CAMBRAI, P. d' A. ACTIPOLE ROISSY, RUE DE LA BELLE ETOILE 280 |
2008 1990 - 2001 |
682 737 |
10.588 3.548 |
11.270 4.285 |
484.610 312.885 |
469.990 299.950 |
100,0% 100,0% |
| BONDOUFLE, RUE HENRI DUNANT 9-11 | 1990 | 1.307 | 2.478 | 3.785 | 236.353 | 227.100 | 100,0% |
| DECINES-CHARPIEU, RUE ARTHUR RIMBAUD 1 | 1996 | 1.108 | 2.693 | 3.801 | 374.396 | 291.480 | 100,0% |
| LE MESNIL AMELOT, RUE DU GUE 4& RUE DE LA GRANDE BORNE 11 | 1992 | 1.375 | 7.403 | 8.778 | 847.499 | 789.993 | 100,0% |
| ALFORTVILLE, LE TECHNIPARC | 2001 | 0 | 1.995 | 1.995 | 219.450 | 219.450 | 100,0% |
| ROISSY, RUE DE LA BELLE ETOILE 383 | 2001 | 1.965 | 4.492 | 6.457 | 640.211 | 615.885 | 100,0% |
| LE MESNIL AMELOT, RUE DU GUE 1-3 | 1998 | 1.211 | 4.043 | 5.254 | 491.818 | 472.860 | 100,0% |
| SAINT PRIEST, RUE NICEPHORE NIEPCE | 2008 | 906 | 15.120 | 16.026 | 708.022 | 651.300 | 100,0% |
| SAINT-CYR-EN-VAL, RUE DES GENETS 660 | 1996 - 2006 | 1.655 | 73.797 | 75.452 | 3.301.549 | 2.868.799 | 100,0% |
| MARENNES, LA DONNIERE | 1998 - 2000 / 2001 | 524 | 19.965 | 20.489 | 860.538 | 860.538 | 100,0% |
| SAINT-LAURENT-BLANGY, ACTIPARK | 2006 | 757 | 15.328 | 16.085 | 635.558 | 606.380 | 100,0% |
| SAINT-MARTIN-DE-CRAU | 2002 | 1.300 | 18.447 | 19.747 | 825.274 | 776.000 | 100,0% |
| SAINT PRIEST, PARC DES LUMIERES | 2006 | 988 | 9.084 | 10.072 | 591.259 | 503.600 | 100,0% |
| Total France | 15.924 | 212.861 | 228.785 | 11.233.483 | 10.503.585 | 96,7% | |
| Pays-Bas | |||||||
| ALMERE, STICHTSE KANT | 2008 | 510 | 25.338 | 25.848 | 1.188.198 | 1.291.860 | 100,0% |
| WADDINXVEEN, EXPORTWEG | 2009 | 2.069 | 17.380 | 19.449 | 999.050 | 996.558 | 100,0% |
| OSS, VOLLENHOVERMEER | 2014 | 680 | 26.825 | 27.505 | 1.181.126 | 1.218.225 | 100,0% |
| BEUNINGEN, ZILVERWERF S HEERENBERG, DISTRIBUTIEWEG |
2009 2009 |
2.987 2.376 |
14.908 20.593 |
17.895 22.969 |
1.025.000 1.463.740 |
909.753 1.391.685 |
100,0% 100,0% |
| HEERLEN, BUSINESS PARK AVENTIS | 2015 | 4.787 | 9.273 | 14.060 | 1.450.000 | 1.176.973 | 100,0% |
| APELDOORN, IJSELDIJK | 2011 | 701 | 8.308 | 9.009 | 550.000 | 617.128 | 100,0% |
| TILBURG | 2004 | 1.546 | 19.150 | 20.696 | 1.000.000 | 1.078.210 | 100,0% |
| Total Pays-Bas | 15.656 | 141.775 | 157.431 | 8.857.114 | 8.680.392 | 100,0% | |
| Total | 66.506 | 682.503 | 749.009 | 36.448.087 | 36.412.987 | 96,0% |
(*) La valeur locative estimée/m², déterminée par l'expert immobilier, tient compte de l'emplacement du site, des caractéristiques du site, des caractéristiques techniques du bâtiment, de l'activité de l'entreprise, etc. Elle est multipliée par le nombre de m². La valeur locative estimée/m² est la valeur locative du marché ; elle concerne aussi les biens non loués et inoccupés. Quant aux loyers contractuels, ils ne concernent que les loyers fixés par contrat pour les biens loués.
31 Les revenus locatifs contractuels du site Grimbergen s'élèvent à € 1.186K. Ce montant représente 50% du revenu total des loyers contractuels sur ce site parce que ce site est détenu en co-propriété avec WDP Comm.VA (50% / 50%).
Le site de Puurs Rijksweg 85-89 est un terrain dont les bâtiments ont été démolis ces dernières années. À Bornem, les loyers contractuels sont très inférieurs à la valeur locative estimée. Une grande partie de la surface est en redéveloppement et ne peut donc être prise en compte dans le calcul du taux d'occupation. Il en va de même du site de Forest, Restaurant. Le site Herentals est vide et est donc inclus dans le taux d'inoccupation. Pour le site à Willebroek, De Hulst Neovia les loyers contractuels ne sont pas mentionnés parce que Montea a reçu une somme forfaitaire de € 1,5 millions pour ce site à titre de compensation pour la résiliation du contrat avec Neovia Logistics.
Le tableau ci-dessous donne le détail par année de construction ou de rénovation importante. On constate que 70% du portefeuille est âgé de moins de 10 ans. Au moment où un site est complètement rénové, il sera incorporé dans l'année de rénovation après la rénovation.
| Année de construction / Année rénovations importantes |
Bureaux m² | Entrepôts m² | Total m² | % du m² total |
|---|---|---|---|---|
| 1977 | 1.437 | 13.163 | 14.600 | 1,95% |
| 1984 | 778 | 4.819 | 5.597 | 0,75% |
| 1990 | 1.307 | 2.478 | 3.785 | 0,51% |
| 1992 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
| 1995 | 2.110 | 0 | 2.110 | 0,28% |
| 1996 | 1.108 | 2.693 | 3.801 | 0,51% |
| 1998 | 3.954 | 37.499 | 41.453 | 5,53% |
| 1999 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
| 2000 | 3.373 | 47.991 | 51.364 | 6,86% |
| 2001 | 3.628 | 30.836 | 34.464 | 4,60% |
| 2002 | 1.840 | 36.187 | 38.027 | 5,08% |
| 2003 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
| 2004 | 3.188 | 32.070 | 35.258 | 4,71% |
| 2005 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
| 2006 | 3.400 | 98.209 | 101.609 | 13,57% |
| 2007 | 4.125 | 36.114 | 40.239 | 5,37% |
| 2008 | 2.098 | 51.046 | 53.144 | 7,10% |
| 2009 | 12.125 | 80.230 | 92.355 | 12,33% |
| 2010 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
| 2011 | 2.443 | 33.713 | 36.156 | 4,83% |
| 2012 | 4.328 | 23.951 | 28.279 | 3,78% |
| 2013 | 2.651 | 31.660 | 34.311 | 4,58% |
| 2014 | 6.451 | 92.663 | 99.114 | 13,23% |
| 2015 | 6.162 | 27.181 | 33.343 | 4,45% |
| Total | 66.506 | 682.503 | 749.009 | 100,00% |
Montea analyse son portefeuille immobilier sur la base d'activités de ses clients, le type d'utilisateur et le type de bâtiment.
Le tableau ci-dessous présente les différents pourcentages sur base des revenus locatifs annuels contractuels. Les pourcentages démontrent que 45,3% des revenus locatifs provient du secteur logistique. En outre, on peut dire que la partie immeubles semi-industriels est de moins de 10%. C'est la stratégie de Montea de réduire la partie des immeubles semi-industriels.
| % | |
|---|---|
| Sector | |
| Logistic | 45,3% |
| Consumer goods | 32,0% |
| Services | 1,7% |
| Industry | 15,2% |
| Other | 0,7% |
| Vacant | 5,1% |
| 100,0% | |
| Type of Customer | |
| End user | 48,2% |
| Logistic | 46,8% |
| Vacant | 5,1% |
| 100,0% | |
| Type of Site | |
| Semi-industrial | 9,6% |
| Light Industrial | 90,4% |
| 100,0% |
En vertu du chapitre III, section 2 F de la loi sur les sociétés immobilières réglementées (SIR) du 12 mai 2014, Montea doit faire évaluer son patrimoine immobilier au 31 décembre 2015 par un expert immobilier indépendant. Nous avons été désignés pour effectuer l'évaluation de tout le patrimoine immobilier belge, néerlandais et français. Nous avons par ailleurs consolidé les résultats de l'évaluation dans les conclusions cidessous.
Opérant en Belgique depuis 1965, Jones Lang LaSalle présente de bons états de service en ce qui concerne l'évaluation de l'immobilier professionnel. Nous possédons une connaissance adéquate des marchés immobiliers sur lesquels Montea est présente. Nous disposons également des compétences requises et reconnues pour réaliser l'évaluation. La mission a été accomplie par l'expert en toute indépendance.
Comme il est d'usage, nous avons travaillé sur les données fournies par Montea concernant les locations, les frais et taxes à supporter par le loueur, les travaux effectués, ainsi que tous les autres facteurs pouvant influencer la valeur des bâtiments. Nous adoptons l'hypothèse que ces renseignements sont exacts et complets. Comme nos rapports d'expertise l'exposent expressément, la mission ne porte en aucun cas sur la qualité structurelle et technique des bâtiments, ni sur la présence possible de substances dangereuses. Montea est bien informée de l'existence éventuelle de ces facteurs de risque. Avant l'achat de chaque bâtiment, une étude de due diligence juridique et technique est effectuée.
La valeur d'investissement se définit comme la valeur la plus probable qui peut raisonnablement être obtenue à la date de l'expertise, dans des conditions de vente normales entre parties bienveillantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction.
Nos déterminations de valeur reposent sur une méthode de capitalisation statique. En guise de contrôle, nous avons aussi analysé le prix par m².
La capitalisation statique revêt la forme d'une « Term and Reversion ». L'évaluation est divisée en deux parties : le revenu actuel, basé sur le loyer contractuel, est capitalisé jusqu'à la prochaine possibilité de résiliation du contrat, après quoi la valeur locative marchande est capitalisée à perpétuité et escomptée. Cette méthode d'évaluation utilise pour le loyer actuel et futur un multiplicateur basé sur l'analyse de ventes comparables.
Le multiplicateur varie en fonction du rendement exigé par l'investisseur pour un bâtiment comparable situé dans un endroit comparable. Ce rendement reflète les risques propres au secteur (future inoccupation, risque de crédit, frais d'entretien, etc.). En présence de facteurs exceptionnels, propres au bâtiment, une correction est appliquée.
En voici quelques exemples :
32 Le rapport de l'expert immobilier du 31/12/2015 n'a pas été entièrement inclus dans ce rapport annuel. Seules les conclusions y figurent ; le rapport complet contient en effet des informations confidentielles susceptibles d'intéresser la concurrence. Le rapport a été établi à la demande de l'organisme émetteur ; les experts immobiliers ont accepté que leurs conclusions figurent dans ce document d'enregistrement.
La méthode de la « capitalisation » que nous appliquons ici est différente de la méthode des « flux de trésorerie actualisés ». Cette dernière prend explicitement en compte la croissance et l'indexation futures. Cette distinction a pour effet que les rendements retenus dans une évaluation à flux de trésorerie actualisés (DCF) sont supérieurs à ceux de la méthode de la capitalisation statique.
Les rendements sont basés sur l'opinion de l'évaluateur après comparaison avec d'autres ventes réalisées. Les facteurs qui influencent le marché sont nombreux et dépendent du type d'acheteur. Généralement, les critères suivants sont pris en considération : la qualité du locataire et la durée du contrat de location, la situation géographique du bâtiment, l'état et la qualité architecturale du bâtiment, l'âge et l'état d'entretien du bâtiment et l'efficacité du bâtiment (rapport entre surface brute et nette, proportion de parking). En fin de compte, le jeu de l'offre et de la demande sur le marché de l'investissement est déterminant.
Conformément aux normes IAS/IFRS, les rapports comptables d'une SIR utilisent la juste valeur (« fair value »). Suite à un communiqué de presse de l'Association belge des Asset Managers (BEAMA) publié le 8 février 2006, la juste valeur peut s'obtenir en soustrayant 2,5 % de frais de transaction pour les bâtiments dont la valeur d'investissement dépasse € 2.500.000. Pour les bâtiments dont la valeur d'investissement n'atteint pas € 2.500.000, on déduit les droits d'enregistrement de 10 % ou 12,5 %, selon la région où le bien est situé.
Sur la base des remarques des paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement (hors panneaux solaires et développements en cours) du patrimoine immobilier consolidé de Montea se montait le 31 décembre 2015 à
Ce montant comprend la valeur d'investissement de l'ensemble du patrimoine en Belgique, aux Pays-Bas et en France.
La valeur de revente du patrimoine immobilier de Montea au 31 décembre 2015, correspondant à la juste valeur (« fair value ») du patrimoine immobilier consolidé de Montea, s'élevait à :
Ce montant comprend la juste valeur de l'ensemble du patrimoine en Belgique, aux Pays-Bas et en France.
Sur cette base, le rendement initial du patrimoine immobilier se situe à 7,22 %.
Jones Lange Lasalle SPRL Avenue Marnix 23 1000 Bruxelles Représentée par monsieur R. Scrivener
33 Cette valeur d'investissement calculée par JLL diffère de la valeur d'investissement visée dans les explications du rapport immobilier. La différence s'explique entièrement par le fait que ce montant comprend aussi l'estimation des propres bureaux de Montea (inclus
dans les immobilisations corporelles du bilan). 34 Cette juste valeur calculée par JLL diffère de la juste valeur visée dans les explications du rapport immobilier. La différence s'explique entièrement par le fait que ce montant comprend aussi l'estimation des propres bureaux de Montea (inclus dans les immobilisations corporelles du bilan).
16 janvier 2015 – Finalisation de l'acquisition d'un centre de distribution logistique de 22.969 m² à 's-Heerenberg (NL)35
En décembre 2014, Montea a annoncé l'acquisition d'un centre de distribution logistique sur un terrain de 45.500 m². Le complexe logistique est situé à 's-Heerenberg, dans le parc logistique multimodal « Euregionaal
Bedrijventerrein », non loin de la frontière allemande. Construit en 2009-2011, le centre de distribution se compose de 15.593 m² d'espace de stockage, 5.200 m² de cross-dock et 2.376 m² de bureaux, avec 44 quais de chargement. Le bâtiment est loué pour un terme fixe de 12 ans à JCL Logistics Benelux, spécialiste du stockage et de la distribution transeuropéenne.
Montea « Space for Growth » - site de 's-Heerenberg (NL)
La transaction a été finalisée le 16 janvier 2015. Elle représente une valeur d'investissement totale de € 20,4 millions et produira un loyer annuel supplémentaire de € 1,45 million par an. Cet investissement est conforme à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier ; il a fait l'objet d'un financement bancaire.
Le 31 mars 2015, Montea a acquis un bâtiment logistique, doté d'une situation stratégique à 10 km de l'aéroport St-Exupéry, à St-Priest, près de Lyon. Le bâtiment compte 9.084 m² d'espace de stockage et 988 m² de bureaux, ainsi que 12 quais de chargement. Le site présente encore un potentiel d'extension de quelque 4.500 m².
Le bâtiment est loué à Cofriset pour une durée résiduelle de 2,7 ans. Cofriset est une filiale du groupe Beijers, spécialisée dans la distribution des appareils de climatisation et de réfrigération.
Montea « Space for Growth » - Site de St. Priest - Cofriset (FR)
35 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 17/12/2014 ou à www.montea.com.
36 Pour plus de détails à ce sujet, voir le communiqué de presse du 3/04/2015 ou www.montea.com.
La transaction représente une valeur d'investissement totale de € 6,55 millions ; elle va générer un supplément de revenus locatifs de € 596K par an, soit un rendement initial de +/-9,1 %. Cet investissement est conforme à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier ; il a fait l'objet d'un financement bancaire.
La transaction renforce la position de Montea à Saint-Priest, où la société est déjà propriétaire d'un entrepôt de 13.800 m², loué à Brosette (groupe Saint-Gobain).
Le 20 mai 2015, Montea a conclu un accord avec WGA Versteijnen Investments Transport BV (Tilburg) portant sur l'acquisition d'un bâtiment cross-dock récent à Apeldoorn. Implanté sur un terrain de 32.400 m², ce complexe de pointe comporte un espace de stockage de 8.308 m² avec 701 m² de bureaux.
Montea « Space for Growth » - Site d'Apeldoorn - HSL (NL)
HSL (entité de WGA Versteijnen Beheer) va prendre le bâtiment en location après transfert via un contrat triple net, pour une durée fixe de 10 ans. Cette transaction de sale & rent-back représente un investissement de € 7,2 millions avec un rendement initial de 7,64 %. Cet investissement est conforme à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier et a été financée par les fonds propres (apport en nature).
Dans le parc logistique de Vossenberg West, Montea a acheté un bâtiment logistique moderne comportant
19.150 m² d'espace de stockage de qualité et 1.546 m² de bureaux sur un terrain d'environ 34.000m². Le site représente une valeur d'investissement de € 15 millions et la transaction repose sur un contrat de location triple net d'une durée fixe de 8 ans. Cette acquisition est conforme à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier ;
il a fait l'objet d'un financement bancaire. Montea « Space for Growth » - Site de Tilburg (NL)
37 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 20/05/2015 ou à www.montea.com.
38 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 25/11/2015 ou à www.montea.com.
Montea et Bouwbedrijf L. van de Ven / Korund ont développé un projet sur mesure de 14.060 m², à l'usage de DocMorris, première pharmacie par correspondance d'Europe. Le terrain est situé dans le European Business Park Avantis de Heerlen, à la frontière des Pays-Bas et de l'Allemagne. Le site est conforme aux normes sévères qui régissent le stockage des produits pharmaceutiques. Il compte 7.523 m² de stockage (extensible), 1.750 m² de mezzanine, 4.787 m² de bureaux et 390 places de stationnement. DocMorris a signé un contrat de location de 15 ans pour ce site ultramoderne.
Montea « Space for Growth » - Site de Heerlen (NL)
Montea a acquis le complexe pour un rendement initial de 7,33 %. La valeur d'investissement du projet est estimée à € 19,2 millions. La transaction est en partie financée à l'aide des crédits dégagés par l'augmentation de capital menée à bien par Montea en juin 2014 et en partie par de nouveaux financements bancaires.
Dans le cadre du plan de redéveloppement du site de Forest, un centre de distribution sur mesure a déjà été aménagé pour Metro41. Dans une phase suivante, Montea va développer un projet build-to-suit durable pour CdS, sur une surface totale de 10.505 m². Le nouveau centre de distribution est opérationnel au premier
trimestre de 2016. Montea a conclu avec CdS un accord en vue d'un contrat de bail d'une durée fixe de 15 ans. CdS est spécialisée dans la location de matériel de réception et de catering (www.cdsonline.be).
Montea « Space for Growth » - Site de Forest - CdS (BE)
Le montant estimé nécessaire est de € 4,5 millions et sera financée par dette bancaire. Montea réalise le projet sur la base d'un rendement initial de ±7,3 %.
39 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 13/05/2015 ou à www.montea.com.
40 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 03/04/2015 ou à www.montea.com. 41 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 07/02/2014 ou à www.montea.com.
En juin 2014, le prestataire de services logistiques Movianto a choisi Montea comme partenaire pour le développement et le financement d'un centre de distribution supplémentaire à Alost43. Montea a acheté un terrain de 46.000 m² dans l'Industriezone Zuid IV d'Erembodegem.
Ce centre de distribution logistique de pointe (+/- 13.000 m², deux cross-docks GDP à +2+8°C et +15°C+25°C, bureaux) est opérationnel depuis janvier 2016. Ce développement représente une valeur d'investissement de € 15,0 millions, fait l'objet d'un financement bancaire et est conforme à la juste valeur déterminée par l'expert immobilier.
Montea « Space for Growth » - Site Zuid IV Erembodegem - Movianto (BE)
17 septembre 2015 – Lancement d'un projet build-to-suit pour une multinationale américaine au MG Park De Hulst de Willebroek44
Le développement sur mesure comprend un terrain d'environ 48.000 m², sur lequel sera construit un complexe logistique pour une multinationale américaine opérant dans la fourniture de pièces de rechange. Le bâtiment comportera 27.100 m² d'espace de stockage, 800 m² de bureaux et une mezzanine d'environ
Montea « Space for Growth » - site MG Park De Hulst
1.100 m². Dans une deuxième phase, le bâtiment pourra recevoir une extension de 6.800 m². Le bâtiment est opérationnel depuis le premier trimestre 2016. Montea acquerra le bien à la réception. Les parties ont signé un bail de longue durée, couvrant un terme fixe de 10 ans. Le montant estimé nécessaire est de € 19,5 millions et sera probablement financée par les fonds propres (apport en nature).
42 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 03/04/2015 ou à www.montea.com.
43 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 26/06/2014 ou à www.montea.com.
44 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 17/09/2015 ou à www.montea.com.
À la demande de DSV Solutions, Montea va ajouter 21.000 m² à l'espace de stockage existant. Les permis nécessaires ont été délivrés ; la réception de l'extension est prévue pour le deuxième trimestre 2016.
Montea « Space for Growth » - site Port de Gand – DSV (BE)
Pour cette extension, Montea a obtenu du gestionnaire du port une prolongation de la concession existante pour une période de 30 ans. Le montant estimé nécessaire est de € 7,5 millions et il a fait l'objet d'un financement bancaire.
En février 2015,47 MG Real Estate et Montea ont annoncé un accord de partenariat avec Brussels Airport Company pour le développement d'un nouveau hub pour DHL avec 31.500 m² d'entrepôts et 5.000 m² de bureaux dans la zone fret de Brussels Airport. Le bâtiment se situera à l'entrée de Brucargo, le hotspot logistique de Brussels Airport pour ce qui concerne le fret. D'après les plans, le nouveau projet build-to-suit
sera opérationnel au troisième trimestre 2016. Le montant estimé nécessaire est de € 26,0 millions et sera probablement financée par les fonds propres (apport en nature).
Montea « Space for Growth » – nouveau hub DHL à Brucargo – Zaventem (BE)
45 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 17/09/2015 ou à www.montea.com.
46 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 17/09/2015 ou à www.montea.com.
47 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 12/02/2015 ou à www.montea.com.
Montea et Focus Invest ont conclu un partenariat pour le développement conjoint du parc logistique « Kampershoek-Noord ». Le terrain de 160.000 m², sur l'A2 à Weert, non loin d'Eindhoven, bénéficie d'une situation favorable par rapport à la Belgique et à l'Allemagne. Le nouveau parc sera divisé en plusieurs parcelles sur lesquelles des développements de type différent seront possibles. Il se prête parfaitement à l'installation d'acteurs logistiques et d'entreprises de distribution.
L'intérêt croissant que ce hotspot logistique suscite sur le marché a poussé Montea et Focus Invest à unir leurs efforts pour développer un parc logistique durable, moderne et de qualité.
Montea a acheté à Greenpark Aalsmeer (Schiphol Area Development Company) un terrain d'une superficie de 60.000 m². Montea y a entamé la construction d'un bâtiment de 40.000 m², dont 30.000 m² sont déjà préloués à Bakkersland. Bakkersland a signé pour le bien un contrat de location d'une durée fixe de 20 ans. Le site sera aménagé en une des plus grandes boulangeries d'Europe. Montea développe le projet via le partenariat étudié avec le locataire, dans le cadre d'un bâtiment logistique polyvalent. Le montant estimé nécessaire est de € 32 millions et il a fait l'objet d'un financement bancaire.
Montea « Space for Growth » - Site d'Aalsmeer (NL)
Green Park Aalsmeer jouit d'une situation idéale sur la nouvelle N201, avec sa propre sortie, à 5 minutes seulement de Schiphol et 15 minutes d'Amsterdam. Pour les 10.000 m² restants (stockage et bureaux), Montea est en contact avec différents candidats-locataires. La réception du nouveau bâtiment est prévue pour octobre 2016.
48 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 17/09/2015 ou à www.montea.com. 49 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 25/11/2015 ou à www.montea.com.
Durant l'année 2015, les désinvestissements suivants ont été opérés :
Montea a vendu le site de Meer, Europalaan, au locataire actuel, Smart Packaging Solutions. Le site compte 9.250 m² de stockage et 460 m² de bureaux. La transaction représente un montant de € 3,78 millions, conforme à la juste valeur.
L'année 2015 se caractérise par l'activité locative suivante :
20 mai 2015 – Signature d'un contrat de location de long terme avec Minigrip Belgium SA à Erembodegem (BE)50
Montea et Minigrip Belgium SA ont signé un contrat de location de longue durée pour un terme fixe de 15 ans sur le site d'Erembodegem. Le bail concerne +/- 4.600 m² de stockage et +/- 520 m² de bureaux.
Installé en deux endroits dans les régions de Gand et de Bruxelles, Minigrip Belgium SA cherchait un site plus central permettant de regrouper les deux complexes. Minigrip Belgium SA fabrique et distribue des emballages refermables (www.minigrip.be).
L'espace de stockage qui sera loué par Minigrip Belgium SA était auparavant occupé par Movianto, qui va s'installer dans un nouveau complexe de pointe que Montea est en train de réaliser dans l'Industriezone Zuid IV d'Erembodegem.51
50 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 20/05/2015 ou à www.montea.com. 51 Pour plus de détails à ce sujet, voir le communiqué de presse du 3/04/2015 ou www.montea.com.
Au 31/12/2015, le taux d'occupation est de 96,0 %.
L'inoccupation totale se monte à 26.719 m². Elle concerne essentiellement le site de Herentals (14.600 m²) et le site de Savigny-le-Temple (7.446 m²).
En partie grâce aux nouveaux investissements, aux baux d'une durée fixe longue (de plus de 10 ans) et aux nouveaux contrats cités plus haut, Montea a atteint en 2015 son objectif : une durée moyenne des contrats de plus de 6 ans jusqu'à la première échéance. Fin 2015, la durée moyenne des contrats jusqu'à leur première date de rupture atteint 6,8 ans.
Montea a récemment acheté à WGA Versteijnen Investments Transport B.V., de Tilburg, un bâtiment crossdock situé à Apeldoorn. L'acquisition a été réalisée par apport (indirect) en nature, et le paiement par émission de nouvelles actions Montea. Les nouvelles actions ont été émises suite à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé54, sur décision du gérant statutaire de Montea. La transaction a eu pour effet de renforcer les fonds propres de € 7.483.893,89, dont une somme de € 4.363.580,10 a été affectée à la rubrique capital et une somme de € 3.120.313,79 à la rubrique primes d'émission.
L'apporteur a été rémunéré par 214.110 nouvelles actions Montea pour un montant total de € 7.483.893,89. Dans le cadre de la transaction, le prix d'émission des nouvelles actions se monte à € 34,9535 par action. Les 214.110 nouvelles actions Montea émises sont des actions ordinaires, conférant les mêmes droits que les actions existantes.
Plus tôt, Monsieur Dirk De Pauw a vendu à Patronale Life SA le même nombre d'actions au même prix par action.
Après l'augmentation de capital, WGA Versteijnen Investments Transport B.V. a vendu les nouvelles actions, au même prix par action, à Monsieur Dirk De Pauw, qui, à la fin de la journée, détenait de ce fait autant de parts du capital de Montea qu'avant la vente de ses actions à Patronale Life SA.
Pour appuyer la croissance de Montea, le gérant statutaire a pour la deuxième fois offert aux actionnaires la possibilité d'un dividende optionnel. Au total, 66,2 % des coupons n° 13 (qui représente le dividende du 1er janvier 2014 au 23 juin 2014) et 75,6 % des coupons n° 14 (qui représentent le dividende du 24 juin 2014 au 31 décembre 2014) ont été échangés contre de nouvelles actions.
52 Le taux d'occupation est basé sur les m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur)
des m² non louables, destinés au redéveloppement, ni des terrains. 53 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 4/06/2015 ou www.montea.com. 54 Par apport en nature dans Montea de la créance du vendeur sur Heerenberg SA de Montea, créance née de la vente du site
néerlandais d'Apeldoorn à Heerenberg SA de Montea. 55 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 12/06/2015 ou www.montea.com.
Depuis le 12 juin 2015, le capital social de Montea est donc représenté par 9.211.701 actions. Les droits à dividende qui n'ont pas été apportés, ont été payés en espèces, de même que la partie cash pour les actionnaires qui ont souscrit les nouvelles actions (la partie cash se monte à € 0,44 pour 44 coupons n° 13 apportés et à € 0,27 pour 47 coupons n° 14 apportés). Le montant total net payé s'élève à € 3.392.474,66.
Pour appuyer la croissance de Montea, le gérant statutaire a décidé d'émettre deux emprunts obligataires pour la somme totale de € 50 millions. Les deux emprunts obligataires s'adressaient à des investisseurs institutionnels et ont fait l'objet d'un placement privé.
Pour le premier emprunt obligataire, Montea a placé une somme de € 25 millions en obligations d'une valeur nominale de € 100.000, d'une durée de 12 ans, au taux d'intérêt variable de EURIBOR 3 mois + 205 points de base. Pour le deuxième emprunt obligataire, Montea a placé une somme de € 25 millions en obligations d'une valeur nominale de € 100.000, d'une durée de 10 ans, au taux d'intérêt fixe de 3,42 %.
Grâce à l'émission de 2 nouveaux emprunts obligataires pour une somme totale de € 50 millions (voir cidessus), à la finalisation des lignes de crédit à refinancer pour l'année 2015 et à la prolongation des lignes de crédit existantes, la durée moyenne des financements dépasse à présent 5 ans.
Parallèlement, les instruments de couverture ont été restructurés, portant leur durée moyenne à plus de 5 ans.
Sous l'effet de ces nouvelles mesures d'optimisation, le coût du financement se situe à 3,47 % au 31/12/2015, compte tenu d'un pourcentage de couverture de 82,0 %57.
Sur la base du résultat net courant (hors IAS 39) de € 21,10 millions, le conseil d'administration de Montea va proposer un dividende brut de € 2,03 par action (€ 1,4819 net par action), ce qui représente un pourcentage de distribution de 88,6 % par rapport au résultat net courant. Il s'agit aussi d'une hausse de 3,0 % du dividende brut par rapport à 2014 (€ 1,97 brut par action), malgré l'augmentation du nombre d'actions donnant droit au dividende (de 8.754.378 actions à 9.211.701 actions) suite à l'apport en nature et au dividende optionnel de 2015.
56 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 26/6/2015 ou www.montea.com.
57 Ce pourcentage de couverture tient compte des instruments de couverture existants, des 4 emprunts obligataires et des dettes de leasing.
Le 8 mai 2015, Montea était le premier investisseur immobilier belge à recevoir la Lean & Green Star en reconnaissance de la réduction de 26 % des émissions de CO2 dans son patrimoine belge. Le certificat Lean & Green Star lui a été remis officiellement le 16 juin 2015.
Grâce à cette reconnaissance indépendante, Montea peut mieux expliquer ses objectifs de durabilité à ses partenaires (entreprises de travaux, architectes, fournisseurs…) comme à ses locataires.
En désignant un directeur pour les Pays-Bas, Montea entend renforcer sa présence locale. Hylcke Okkinga est directeur Pays-Bas depuis le 1er juin 2015. Fort d'une longue expérience du marché immobilier logistique néerlandais, Hylcke Okkinga est bien placé pour développer le patrimoine de Montea.
Hylcke Okkinga travaillait depuis 2002 chez Cushman & Wakefield, où il faisait partie du département Capital Markets Logistics. Début 2010, il a lancé pour C&W un nouveau bureau à Rotterdam.
Hylcke Okkinga poursuit le développement des activités néerlandaises au départ d'un nouveau bureau à Tilburg. Le bureau est situé dans le complexe EnTrada, Ellen Pankhurststraat 1c, à Tilburg. Il est opérationnel depuis le 15 juin 2015.
Le résultat net courant de Montea s'élève à € 21,10 millions (€ 2,29 par action) pour l'année 2015, une progression de 38,2 % par rapport aux € 15,27 millions de la même période de l'année dernière (€ 1,97 par action).
Cette croissance de € 5,83 millions est avant tout le résultat de :
• la hausse du résultat d'exploitation avant le résultat sur le patrimoine immobilier, soit € 6,62 millions (+29,0%) :
58 Résultat net hors résultat sur le portefeuille immobilier (codes XVI, XVII, XVIII et XIV du compte de résultats) et hors variation de la juste valeur des instruments de couverture (code XXIII du compte de résultats).
4.4.1 Schéma abrégé du relevé consolidé des résultats avant répartition des bénéfices au 31 décembre 2015 (en milliers d'euros) 61
| COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES ABREGE (K EUR) Analytique |
31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|
|---|---|---|---|---|
| RESULTAT COURANT | ||||
| RESULTAT LOCATIF NET | 34.290 | 26.819 | 23.659 | |
| RESULTAT IMMOBILIER | 34.864 | 27.334 | 24.010 | |
| % par rapport au résultat locatif net | 101,7% | 101,9% | 101,5% | |
| TOTAL DES CHARGES IMMOBILIERES | -1.332 | -1.183 | -708 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 33.532 | 26.151 | 23.302 | |
| Frais généraux de la société | -4.037 | -3.339 | -3.573 | |
| Autres revenus et charges d'exploitation | -58 | 9 | 163 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 29.437 | 22.821 | 19.892 | |
| % par rapport au résultat locatif net | 85,8% | 85,1% | 84,1% | |
| RESULTAT FINANCIER | -8.016 | -7.226 | -6.206 | |
| RESULTAT NET COURANT AVANT IMPOT (*) | 21.421 | 15.595 | 13.687 | |
| Impôt | -324 | -324 | -193 | |
| RESULTAT NET COURANT | 21.097 | 15.271 | 13.494 | |
| par action | 2,29 | 1,97 | 2,05 | |
| RESULTAT NON COURANT | ||||
| Résultat sur vente d'immeubles de placement | 5 | 176 | 1.107 | |
| Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 | 0 | |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement | 2.470 | 1.457 | -4.130 | |
| Autre résultat sur portefeuille | 0 | 0 | 0 | |
| RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 2.475 | 1.632 | -3.022 | |
| Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 438 | -10.796 | 5.497 | |
| RESULTAT DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS | 438 | -10.796 | 5.497 | |
| RESULTAT NET | 24.010 | 6.107 | 15.969 | |
| par action | 2,61 | 0,78 | 2,42 |
59 La charge moyenne de la dette financière est déterminée par la moyenne de toutes les dettes financières de Montea, y compris les lignes de crédit, l'emprunt obligataire et les dettes de leasing. La dette financière moyenne ne tient pas compte de la valeur négative des instruments de couverture. Le coût financier moyen est le coût total des liquidités financières (compte non tenu des variations des instruments de couverture) par rapport à la dette financière moyenne.
60 Cela concerne le coût financier à la fin de l'exercice 2015, compte tenu de la charge de la dette financière à la fin de l'exercice (emprunts obligataires, lignes de crédit, instruments de couverture et dettes de leasing) et compte tenu des taux d'intérêt du moment.
61 Cette présentation abrégée du compte de résultat consolidé tient compte des actions qui donnent entièrement droit à une part du résultat de l'exercice 2015.
Le résultat locatif net se monte à € 34,29 millions, soit 27,9% de mieux que pour la même période de 2014 (€ 26,82 millions). Cette augmentation de € 7,47 millions s'explique par :
Le résultat d'exploitation avant le résultat sur le patrimoine augmente de € 22,82 millions l'an dernier à € 29,44 millions au 31/12/2015. Cette hausse de € 6,62 millions (ou 29,0%) du résultat d'exploitation avant résultat sur le patrimoine immobilier s'explique par :
La marge opérationnelle (ou marge d'exploitation)62 se monte à 85,8 % pour toute l'année 2015, 0,9 % de plus que l'année dernière.
Avec les achats effectués en 2015, Montea est sur la bonne voie pour augmenter encore en 2016 sa marge d'exploitation de 85%.
62 Le résultat opérationnel avant résultat sur le patrimoine immobilier par rapport au résultat locatif net.
Le résultat financier (hors valorisation des instruments de couverture) au 31/12/2015 se situe à € 8,02 millions, soit une hausse de 10,9% par rapport à la période de l'année précédente (€ -7,23 millions). La dette moyenne a augmenté de € 66,5 millions (+29,2%). Dans le même temps, le coût financier moyen baisse à 3,07%63 pour l'exercice 2015.
La baisse du coût financier résulte de la baisse du pourcentage de couverture moyen de la dette bancaire, de la poursuite de la baisse des taux d'intérêt de court terme et des marges bancaires réduites sur la dette nouvelle et à refinancer, compensées par la charge d'intérêt en hausse en raison des 2 nouveaux emprunts obligataires.
Au 31/12/2015, Montea totalise une dette bancaire (lignes de crédit bilatérales) de € 183 millions auprès de 5 établissements bancaires belges. Montea a opté pour une politique de bon père de famille : la dette bancaire est couverte à 82%64de la dette financière totale à taux variable par des contrats de couverture de taux d'intérêt du type IRS (Interest Rate Swap).
Le résultat sur le patrimoine immobilier atteint € 2,48 millions au 31/12/2015. Ce résultat positif s'explique par la variation positive nette de la juste valeur du patrimoine immobilier en raison de la baisse des rendements des investissements de 7,49% à 7,20% au 31 décembre 2015.
En ce qui concerne la valeur des panneaux solaires, les plus-values figurent séparément dans les fonds propres. Les moins-values sont également comptabilisées dans cette composante, sauf si elles sont réalisées ou si la juste valeur tombe en-deçà du coût initial.
Le faible résultat positif sur les instruments de couverture se monte à € 0,44 million
Le résultat sur les instruments de couverture s'élève à € 0,44 million au 31/12/2015. Ce résultat positif est dû à l'augmentation limitée des taux d'intérêt à long terme au cours de l'année 2015.
Le résultat net au 31/12/2015 s'élève à € 24,01 millions (€ 2,61 par action), à comparer aux € 6,11 millions de la même période de 2014. La variation de ce résultat net (€ +17,90 millions) est fortement influencée par la variation positive de la valeur des instruments de couverture (€ +11,23 millions) et dans une moindre mesure par l'évolution positive de la juste valeur du patrimoine immobilier (€ 0,84 million). Ces dernières variations ne constituent cependant pas des décaissements ni des recettes de caisse et sont sans aucune incidence sur le résultat net courant.
63 Ce coût financier est une moyenne sur toute l'année, comprenant les dettes de leasing en France, aux Pays-Bas et en Belgique. Il représente le coût financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette financière pour 2015, sans tenir compte de la valorisation des instruments de couverture.
64 Si nous tenons compte des 2 emprunts obligataires en cours (à taux fixe) et des dettes de leasing, le pourcentage de couverture se situe à 67 %.
Le résultat net courant au 31/12/2015 se monte à € 21,10 millions, en hausse de 38,2% par rapport à la même période de l'an dernier.
Sur cette base, Montea va proposer un dividende brut de € 2,03 par action à l'assemblée générale. Il s'agit aussi d'une hausse de 3,0% du dividende brut par action par rapport à 2014, malgré la dilution due au dividende optionnel et l'augmentation de capital (par apport en nature) de 2015.
| BILAN CONSOLIDE (EUR) | 31/12/2015 Conso |
31/12/2014 Conso |
31/12/2013 Conso |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 517.685.997 | 421.821.417 | 320.347.115 |
| ACTIFS COURANTS | 31.999.167 | 32.046.053 | 19.450.170 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 549.685.164 | 453.867.470 | 339.797.286 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 208.256.437 | 183.438.085 | 138.966.518 |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 208.156.528 | 183.338.176 | 138.868.511 |
| Intérêts minoritaires | 99.909 | 99.909 | 98.007 |
| PASSIFS | 341.428.727 | 270.429.385 | 200.830.768 |
| Passifs non courants | 291.353.554 | 202.019.311 | 158.798.489 |
| Passifs courants | 50.075.173 | 68.410.074 | 42.032.279 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 549.685.164 | 453.867.470 | 339.797.286 |
Le total des engagements de € 341,4 millions se décompose en :
Durant l'année 2015, Montea a lancé deux emprunts obligataires de € 25 millions chacun, en partie destinés à refinancer les lignes de crédit existantes venant à échéance. Un de ces 2 nouveaux emprunts obligataires est contracté avec un taux variable EURIBOR 3 mois + 205 bps et l'autre au taux fixe de 3,42 %. Les échéances se situent en 2025 et 2027.
En 2016, il y a des lignes de crédit arrivant à échéance d'un total de € 26,7 millions. Au cours du premier trimestre 2016 € 10 millions ont déjà été refinancés.
Le coût du financement est la rubrique de coûts la plus grande dans le résultat de Montea. Montea gère donc le coût de ses financements de manière proactive. La Société veut d'abord garantir la disponibilité de ses différents financements sur la plus longue période possible. De plus, la Société vise des financements à taux variable couverts en majeure partie par des instruments de couverture du type « IRS ».
Cette politique est basée sur le fait qu'il s'agit d'une protection contre les variations perturbatrices dans les cycles économiques.
En périodes de conjoncture favorable, le coût du financement va probablement augmenter. C'est en principe compensé par la hausse des revenus d'exploitation (comme la hausse de l'occupation et de l'inflation). Cette compensation est plutôt limitée et une politique de couverture a donc été mise en place, et ce pour la majeure partie de la dette.
65 Calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
Le 31/12/2015, la structure financière de Montea se caractérise principalement comme suit :
La Société veille à obtenir à temps les financements dont elle a besoin. À cet égard, la priorité va toujours à l'équilibre entre le coût du financement, la durée du terme et la diversification des sources de financement.
La totalité de la dette financière de Montea s'élève à € 294,7 millions (€ 267,2 millions à long terme et € 27,5 millions à court terme) et comprend :
• un montant total de lignes de crédit prélevées de € 183 millions. Montea dispose au 31/12/2015 d'un montant total de lignes de crédit bilatérales confirmées de € 205 millions auprès de cinq institutions financières belges, dont 89,3% prélevé. Au 31/12/2015, la durée moyenne pondérée de ces lignes de crédit s'élevait encore à 4,3 années.
En 2016, un montant total de € 16,7 millions sera refinancé. En 2017, ce montant s'élève à € 30 millions.
66 L'endettement est calculé conformément à l'article 24 de l'AR du 13 juillet 2014 sur les sociétés immobilières réglementées ; il ne peut
dépasser 65%. 67 Le coût du financement est un runrate annuel, basé sur le total consommé des lignes de crédit au 31/12/2015, les instruments de couverture souscrits au 31/12/2015 et le taux d'intérêt à court terme (Euribor 3 mois) au 31/12/2015.
68 Le ratio de couverture d'intérêt est la somme du résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille et des produits financiers, divisée par les charges d'intérêts nettes.
Comme il a déjà été mentionné auparavant, Montea a une politique de financement couvrant une grande partie de sa dette bancaire. Le 31/12/2015, 82% des lignes de crédit à taux variable étaient couvertes par des instruments de couverture du type « IRS ». Montea veut couvrir entre 70% et 80% de ses dettes financières à taux variable pour une période de 3 à 10 ans.
Au 31/12/2015, la société détient pour € 155 millions de contrats de couverture du type « IRS », dont € 5 millions ne sont pas utilisés.
Le commentaire 17 comprend un relevé des instruments de couverture.
Si l'endettement consolidé de la SIR publique et de ses filiales dépasse 50% des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture financière autorisés, la SIR publique dresse un plan financier avec calendrier d'exécution, dans lequel elle décrit les mesures qui seront prises pour éviter que l'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés.
Le plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire. Celui-ci atteste avoir vérifié le bien-fondé du mode d'établissement du plan, notamment en ce qui concerne ses bases économiques. Il confirme que les chiffres du plan correspondent à la comptabilité de la SIR publique.
Le plan financier et le rapport spécial du commissaire sont transmis pour information à la FSMA.
Les lignes directrices du plan financier sont détaillées dans les rapports financiers annuels et semestriels. Les rapports financiers annuels et semestriels expliquent, avec justification, (a) comment le plan financier a été réalisé dans le courant de la période sous revue et (b) comment il sera réalisé à l'avenir par la SIR publique.
Sur la base des chiffres au 31/12/2015, l'endettement consolidé de la SIR se situe à 55,8%. Pour plus d'informations sur la forme abrégée du bilan consolidé au 31/12/2015, nous renvoyons au point 4.4.2 de ce rapport annuel.
Historiquement, depuis 2008, l'endettement de Montea a dépassé les 50% pour atteindre son plus haut pourcentage au milieu de 2010 (57,62%). Le 2 juillet 2010, une augmentation de capital a eu pour effet de ramener l'endettement en dessous de 50%.
L'endettement a augmenté à 55,29% en septembre 2012. Le 20 décembre 2012, une nouvelle augmentation de capital a été menée à bien à hauteur de € 21,1 millions pour financer le projet Brucargo de DHL Global Forwarding. L'opération a eu pour effet de ramener la dette à 50,80% pour le premier trimestre 2013.
La distribution du dividende, l'achat des parts de la société Cordeel Evenstuk SA (à qui appartient le bien loué à DSV Solutions) et l'achat des parts d'Acer Parc SA (à qui appartient le projet sur mesure loué à St. Jude Medical), le premier investissement aux Pays-Bas (entièrement financé par la dette) et l'acquisition des actions de Ghent Logistics SA (financée par l'émission de nouvelles actions Montea) ont à nouveau porté l'endettement de la société à 52,82% au 31/12/2013.
Durant la première moitié de 2014, Montea a procédé à une augmentation de capital afin d'anticiper les acquisitions et investissements prévus au deuxième semestre 2014. Il s'agit ici du redéveloppement des sites de Grimbergen et Forest, de 3 projets build-to-suit en Belgique (2 au De Hulst de Willebroek et 1 à Brucargo), de 1 projet build-to-suit aux Pays-Bas (Oss) et de 2 transactions sale-and-lease back (Beuningen et Waddinxveen).
Durant la première moitié de 2015, Montea a décidé un apport en nature (pour l'acquisition d'Apeldoorn) et un dividende optionnel afin d'abaisser le taux d'endettement mi-2015 après les acquisitions de 's Heerenberg (NL) et Cofriset (FR) et la finalisation du projet build-to-suit à Heerlen (NL).
Dans la deuxième moitié de 2015, la société a procédé à l'acquisition du complexe de Tilburg (loué au groupe Versteijnen), opération entièrement financée par la dette. Par ailleurs, divers projets build-to-suit ont été lancés (Movianto à Erembodegem, CdS à Forest et Bakkersland à Schiphol), dont les travaux sont entièrement financés par la dette.
En conséquence de ce qui précède, le taux d'endettement au 31/12/2015 se situe à 55,77%. L'endettement de Montea n'a jamais pris des proportions alarmantes, même durant les périodes de crise financière à partir de fin 2008.
Actuellement, l'endettement se situe à 55,77%. Sur la base de l'endettement actuel, le potentiel d'investissement atteindrait près de € 145 millions69 (en hausse de près de 28,6%) sans excéder l'endettement maximum autorisé de 65% (voir tableau ci-dessous).
Montea a conclu avec quelques institutions bancaires des conventions qui interdisent de dépasser 60% d'endettement. Compte tenu de ces conventions, la même méthode de calcul donne un potentiel d'investissement de € 58 millions (voir tableau ci-dessous).
Les calculs ci-dessus ne tiennent entre autre pas compte des éventuelles variations de la valeur du portefeuille immobilier. Ces variations éventuelles peuvent exercer un impact important sur le degré d'endettement.
Sur la base des fonds propres actuels, il faudrait une variation négative de plus de € 78 millions dans la juste valeur des immeubles de placement pour que l'on dépasse l'endettement maximum autorisé de 65%. Cela représente un recul de près de 15,4% de la valeur du portefeuille existant.
Depuis sa création, Montea a connu une variation négative totale de € 28,8 millions dans la valeur de son portefeuille immobilier, variation surtout due à la récente crise financière de fin 2008 et 2009.
Vu la situation actuelle et la valeur du portefeuille déterminée par l'expert indépendant, Montea ne prévoit pas de variations négatives substantielles de la juste valeur des biens.
69 Ce calcul ne tient pas compte des variations de la juste valeur des immeubles de placement, ni des éventuelles variations des comptes de régularisation, des provisions pour risques et impôts différés au passif ni des futurs résultats nets courants éventuels.
Le tableau ci-dessous reflète l'évolution de l'endettement jusqu'au 31/12/2016.
| en euro | 31/12/2015 | 31/03/2016 | 30/06/2016 | 30/09/2016 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 506.933.861 | 555.684.861 | 563.934.861 | 592.534.861 | 597.284.861 |
| Autres actifs | 37.820.961 | 37.820.961 | 37.820.961 | 37.820.961 | 37.820.961 |
| Liquidités | 4.930.343 | 11.505.256 | 8.185.818 | 15.074.041 | 22.370.743 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 549.685.164 | 605.011.078 | 609.941.640 | 645.429.863 | 657.476.564 |
| PASSIFS | 208.256.437 | 233.064.016 | 228.477.244 | 264.098.132 | 270.127.499 |
| PASSIFS NON COURANTS | 341.428.727 | 371.947.061 | 381.464.396 | 381.331.731 | 387.349.065 |
| Provisions | 291.353.554 | 320.604.554 | 328.854.554 | 327.454.554 | 332.204.554 |
| Autres passifs financiers non courants | - | - | - | - | - |
| Impôts différés – passifs | 24.188.196 | 24.188.196 | 24.188.196 | 24.188.196 | 24.188.196 |
| Impôts différés – passifs | - | - | - | - | - |
| Autres passifs non courants | 267.165.358 | 296.416.358 | 304.666.358 | 303.266.358 | 308.016.358 |
| Passifs courants | 50.075.173 | 51.342.507 | 52.609.842 | 53.877.177 | 55.144.511 |
| Provisions | - | - | - | - | - |
| Autres passifs financiers courants | - | - | - | - | - |
| Comptes de régularisation | 10.676.882 | 10.676.882 | 10.676.882 | 10.676.882 | 10.676.882 |
| Autres passifs courants | 39.398.291 | 40.665.626 | 41.932.960 | 43.200.295 | 44.467.630 |
| TOTAL DU PASSIF | 549.685.164 | 605.011.078 | 609.941.640 | 645.429.863 | 657.476.564 |
| Taux d'endettement | 55,77% | 55,72% | 56,82% | 53,68% | 53,61% |
Cette évolution de l'endettement repose sur :
Les calculs ci-dessus ne tiennent pas compte des éventuelles variations de la valeur du portefeuille immobilier.
Montea est d'avis que l'endettement n'excédera pas 65%. En conséquence, aucune mesure supplémentaire ne s'impose au vu des modifications prévues dans la composition du portefeuille immobilier et dans l'évolution attendue des fonds propres.
Montea conserve l'intention de se financer avec un taux d'endettement d'environ 55% et veillera à ne jamais dépasser 60% (suivant les conventions avec les banques).
Un endettement de 55% se justifie parfaitement compte tenu de la nature des investissements de Montea : des biens logistiques et semi-industriels d'un rendement net moyen voisin de 7%. Si les événements devaient imposer une réorientation de la stratégie, Montea y procéderait sans retard ; les actionnaires en seraient informés.
Sur le plan financier, l'exercice 2015 de Montea se caractérise surtout par des résultats d'exploitation généralement bons :
Sur la base des résultats au 31 décembre 2015, le Conseil d'administration de Montea Management SA propose à l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2016 de verser un dividende brut de € 2,03 par action. Ce qui correspond à un dividende net de € 1,4819 par action.
Montea a finalisé l'acquisition d'un centre de distribution sur un terrain de 36.200 m² à Eindhoven - Acht. Le bâtiment comprend 16.700 m² d'entrepôts et 435 m² de bureaux. En raison de sa bonne situation et d'une division flexible en 4 unités, le complexe se prête très bien à la distribution en maillage fin et aux activités d'ecommerce.
Le contrat de location triple net est conclu pour un terme fixe de 15 ans. La transaction représente un investissement d'environ € 18 millions pour un rendement initial net de 6,6 % et est conforme l'estimation de l'expert immobilier.
70 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 18/02/2016 ou à www.montea.com.
La Ville d'Anvers, ParticipatieMaatschappij Vlaanderen (PMV) et Waterwegen & Zeekanaal (W&Z) ont choisi Blue O'pen comme partenaire pour l'assainissement et la réhabilitation du site Petroleum Zuid à Anvers (environ 63ha). Blue O'pen est un consortium constitué par DEME et Bopro. Pour le développement et l'investissement dans la zone logistique d'environ 6,5 ha au sein de Blue Gate, le consortium a opté pour une collaboration exclusive avec Montea.
Peter Demuynck, CCO Montea: Nous sommes sans cesse à la recherche de solutions innovantes pour le secteur de la logistique. A partir du second semestre 2017, nous développerons sur ce site unique, aux portes de la ville et de l'eau, un parc logistique neutre en CO² - axé en particulier sur les tendances logistiques innovantes et la distribution en agglomération urbaine. La réalisation de ce projet représente un investissement d'une valeur de € 26 millions.
Montea «Space for Growth» - Artist Impression Blue Gate, Anvers
Montea a acheté à Beherman Invest SA (une entité de Beherman Group) un terrain de 4,6 ha situé à Bornem. Le site jouit d'une situation stratégique dans le « triangle d'or » Bruxelles/Anvers/Gand, à proximité directe des autoroutes A12/E17. Le bâtiment existant sera démoli et le site entièrement redéveloppé. Montea a déjà commencé la commercialisation du terrain en vue du développement sur mesure d'un bâtiment logistique de +/- 26.000 m². L'acquisition était financée par dette bancaire.
Montea « Space for Growth » - Site Bornem – Build-to-suit (BE)
La transaction représente une valeur d'investissement de € 4,6 millions.
Le site de Bornem (Industrielaan 2-24), d'une superficie totale de 14.343 m², est désormais entièrement loué. Montea et la Régie des bâtiments ont signé un contrat de location pour une durée de 9 ans. Le bail couvre 8.760 m² d'espace de stockage, 590 m² de bureaux et 37 places de stationnement. La Régie des bâtiments conservera sur ce site des marchandises saisies. La transaction était accompagnée par Hugo Ceusters SA.
Montea « Space for Growth » - Site de Bornem (BE)
Le reste de la surface disponible (1.206 m²) est loué à Beherman Motors SA (entité de Beherman Group) pour un terme de 9 ans avec une première rupture après 3 ans. Beherman Group (www.behermangroup.com) est l'importateur officiel de Mitsubishi en Belgique et au Luxembourg. Le site servira d'atelier et d'entrepôt.
Les deux transactions représentent ensemble un revenu locatif annuel d'environ € 0,45 millions.
En juin 2015, Montea a entamé le développement d'un centre de distribution supplémentaire pour Movianto dans le parc Industriezone Zuid IV d'Erembodegem. Conformément au timing fixé, ce centre de distribution logistique de pointe (+/- 15.900 m², deux cross-docks conformes GDP (2.900 m2 ) à +2+8°C et +15°C+25°C, bureaux) a été réceptionné en janvier 2016. Le complexe sera loué pour un terme fixe de 9 ans. Le loyer initial est voisin de € 1 million par an.
71 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 26/06/2015 ou à www.montea.com.
Montea « Space for Growth » - Site d'Erembodegem, Waterkeringsstraat (BE)
Dans le cadre du plan de redéveloppement du site de Forest, Montea a lancé en avril 2015 la construction d'un deuxième projet build-to-suit durable pour CdS à Forest. Conformément au timing fixé, le centre de distribution de 10.500 m² a été réceptionné le 15/02/2016. Le complexe sera loué pour un terme fixe de 15 ans. Le loyer initial est voisin de € 0,5 million par an.
Montea « Space for Growth » - Site de Forest - CdS (BE)
Dans son communiqué de presse du 17 septembre 2015, Montea annonçait le partenariat avec MG Real Estate (Groupe De Paepe) pour le développement d'un complexe logistique pour une société multinationale américaine au MG Park De Hulst à Willebroek. Ce développement sur mesure couvre 48.000 m² de terrain. Le bâtiment comprendra 27.100 m² d'espace de stockage, 800 m² d'espace de bureau et une mezzanine d'environ 1.100 m²73. Les sociétés immobilières Nyssa NV et Robinia One NV sont propriétaires de ce développement.
Par un apport en nature, Montea a acquis 100% des actions des sociétés précitées, une opération qui lui octroie la propriété d'un terrain et d'un complexe logistique.
L'apport en nature a été réalisé sous une forme mixte, en partie en espèces et en partie sous la forme d'actions nouvelles Montea.
72 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 03/04/2015 ou à www.montea.com. 73 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 23/03/2016 ou à www.montea.com.
Les actions nouvelles Montea ont été émises à la suite d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé74, sur décision du Gérant Statutaire de Montea du 23 mars 2016. L'opération se traduit par une consolidation des fonds propres à concurrence de € 16.212.123,75, dont € 9.114.605 ont été affectés au capital et € 7.097.518,75 aux primes d'émission.
Le cédant a été rémunéré d'une part en 447.231 actions nouvelles Montea pour un montant total de € 16.212.123,75 et d'autre part en espèces à concurrence de € 2.600.000. Dans le cadre de cette opération, le prix d'émission des actions nouvelles s'élève à € 36,25 par action. Les 447.231 actions nouvelles Montea qui ont été émises sont des actions ordinaires, portant les mêmes droits que les actions existantes. Elles seront prises en compte dans les résultats de l'exercice fiscal complet 2016. L'autorisation de cotation des actions nouvelles à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris sera demandée le plus rapidement possible.
Les activités de Montea sont en partie influencées par la conjoncture économique générale. Une croissance économique en recul peut affecter indirectement le taux d'occupation et les revenus locatifs. On risque aussi de voir certains locataires négliger leurs obligations.
Montea mitige ce risque par la diversification des revenus (p.ex. panneaux solaires), la diversification géographique (Belgique, France et Pays-Bas), ou encore la conclusion de contrats plus longs avec des clients solides de secteurs différents.
74 Par apport en nature dans Montea de 100% des actions de Nyssa NV et de Robinia One NV.
Nous voyons en Belgique, en France et aux Pays-Bas un marché en croissance pour l'immobilier logistique, qui exerce une pression à la baisse sur les rendements initiaux. De ce fait, Montea est contrainte d'être impliqué dès le début du projet.
En 2016, Montea se concentrera sur la future croissance de son portefeuille (croissance externe), l'amélioration de la qualité des bâtiments (croissance interne) et la diversification de ses revenus.
En 2016, Montea va mettre à profit son expertise et son expérience pour poursuivre sa croissance externe. La priorité ira à :
Outre la croissance externe, Montea travaillera sur l'optimisation du portefeuille existant. Montea voit deux opportunités importantes :
Montea regarde un certain nombre de désinvestissements possibles de certains petits sites en Belgique et en France.
Au 31/12/2015, le taux d'occupation se situe à 96,0%.
En 2016, une surface totale de 58.360 m² fera l'objet de prolongations ou de nouveaux contrats locatifs (7,8% de la surface totale).
Pour les inoccupations actuelles et les biens potentiellement libérés en 2016, Montea est convaincue de pouvoir renouveler ces contrats de bail ou de pouvoir trouver de nouveaux locataires, vu la situation favorable des sites et leur bon état.
Le but est de maintenir un taux d'occupation d'au moins 95%.
• Ambition de porter la valeur du portefeuille au-delà de € 600 millions en 2016.
Compte tenu de la croissance attendue du pipeline d'investissements, Montea ambitionne de porter la valeur de son portefeuille immobilier au-delà de € 600 millions.
• Capacité d'investissement de € 58 millions pour 60% d'endettement
Compte tenu d'un taux d'endettement de 60%, Montea dispose encore d'une capacité d'investissement de € 58 millions. Avec les investissements déjà annoncés et la volonté de continuer à croître sur la base de son pipeline d'investissements, Montea est en train d'étudier les différentes possibilités de financement par la dette et les fonds propres (notamment apport en nature et/ou organisation d'une augmentation de capital).
• Résultat net courant
Montea a réalisé en 2015 un résultat net courant de € 21,10 millions (€ 2,29 par action). Sur la base de ce résultat, compte tenu de l'impact sur une base annuelle des investissements réalisés en 2015, des projets sur mesure réalisés et d'une estimation de la remise en location des inoccupations, Montea prévoit d'augmenter le résultat net courant jusqu'à € 26,5 million (>25%).
Cette déclaration en matière de bonne gouvernance reprend les principales règles que Montea a adoptées en application de la législation et des recommandations de « corporate governance », avec leurs modalités d'application durant l'exercice 2015.
Montea applique les recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be). Si elle y déroge, elle l'explique dans cette déclaration concernant la gouvernance d'entreprise, en vertu de l'article 96, §2 du Code des Sociétés. Dans tous les cas, il faut tenir compte de l'ampleur de l'entreprise et de la nature de son activité.
La législation applicable comprend non seulement le Code des Sociétés, mais aussi la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées (la loi SIR) et l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (AR SIR).
Cette déclaration de gouvernance d'entreprise fait partie du rapport annuel, conformément à l'article 96, § 2 et § 3 du Code des Sociétés.
Montea a pris la forme d'une société en commandite par actions et n'a qu'un seul gérant statutaire désigné. Ce Gérant statutaire, Montea Management SA, a la forme d'une société anonyme (le Gérant). En tant qu'associé commandité, elle est responsable solidairement et de façon illimitée pour tous les engagements de Montea.
La Société et son Gérant respectent les recommandations du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 et les dispositions légales en matière de gouvernance d'entreprise en les appliquant mutatis mutandis sur l'organisation de la gouvernance au sein du gérant statutaire. En tant qu'organe de gestion du gérant de la société, c'est en effet le Conseil d'administration de Montea Management SA qui décide collégialement des valeurs et de la stratégie de Montea, de sa disposition à prendre des risques ainsi que des principales lignes politiques.
La structure de la société en commandite par actions est donc considérée comme transparente chez Montea en termes de gouvernance d'entreprise.
Dans la charte de gouvernance d'entreprise et dans cette déclaration de gouvernance d'entreprise, le terme « Conseil d'administration » désigne le Conseil d'administration du Gérant statutaire de Montea – Montea Management SA.
La Société respecte donc les dispositions du Code de gouvernance d'entreprise à l'exception des dispositions suivantes :
• conformément à la disposition 4.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, le mandat d'un administrateur ne peut pas dépasser quatre ans. Cette limite peut être levée afin de réaliser une certaine rotation au sein du Conseil d'administration. Cette exception s'applique, d'une part, à l'administrateur délégué, nommé le 30/09/2010 pour six ans afin de lui permettre d'implémenter une stratégie à long terme et, d'autre part, au président du conseil d'administration qui a été nommé le 19/05/2015 pour six ans afin d'assurer la continuité de la politique menée.
Voir point 4.10.3.2, A Conseil d'administration - Composition pour plus d'informations.
Le Conseil d'administration du gérant est responsable de l'évaluation des risques propres à la société et du suivi de l'efficacité du contrôle interne.
Le management exécutif de la société est à son tour responsable de la mise en place d'un système de gestion des risques et de l'efficacité du contrôle interne.
Montea organise la gestion du contrôle interne et des risques de la Société à l'aide de :
Une attention particulière est donc accordée à la fiabilité du processus de reporting et à la communication financière.
Les principales caractéristiques de l'environnement de contrôle comprennent :
75 Pour la description de ces risques, nous renvoyons au chapitre I : Facteurs de risques.
• Mesures visant à garantir les compétences suffisantes
La Société s'assure d'une part de disposer des compétences suffisantes :
La personne chargée de la gestion des risques de la société établit une liste de tous les risques, qui sont évalués par le comité d'audit deux fois par an. Ces risques sont discutés dans le chapitre « Facteurs de risques » de ce rapport.
Nous pouvons répartir les procédures de contrôle spécifiques de la société dans les catégories suivantes :
La communication générale interne de la Société est adaptée à la taille de la Société. Elle est principalement basée sur la communication générale au personnel, des réunions de travail internes et le trafic général d'email.
Le processus des informations financières est basé chaque trimestre, chaque semestre et chaque année. A cet effet, un rétroplanning est établi chaque année. L'équipe comptable interne en Belgique et les bureaux externes en France et aux Pays-Bas fournissent les chiffres comptables. Ces chiffres sont consolidés et vérifiés par l'équipe « controlling » qui fait rapport au CFO.
La qualité du contrôle interne est évaluée au cours de l'exercice par :
Montea revêt la forme juridique d'une société en commandite par actions. Le 26 septembre 2006, la FSMA a agréé Montea comme sicaf immobilière publique de droit belge. La reconnaissance est entrée en vigueur le 1er octobre 2006. Le 22 septembre 2014, la FSMA a agréé Montea comme société immobilière réglementée publique de droit belge. La reconnaissance est entrée en vigueur le 30 septembre 2014, date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de Montea a approuvé le nouveau statut.
Conformément au Code des Sociétés et ses statuts, Montea est gérée par un associé Gérant statutaire, Montea Management SA (« Montea Management » ou le « Gérant »), responsable solidairement et sans limitation de tous les engagements de Montea et elle-même représentée par son représentant permanent Jo De Wolf. Montea Management a été nommé le 1er Octobre 2006 comme gérant statutaire de Montea pour une période de dix ans. On va proposer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Montea, qui aura lieu après l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2016, de renouveler le mandat de Montea Management comme gérant statutaire, sous réserve de l'approbation par la FSMA des statuts modifiés y résultant.
Montea Management est dirigée par un Conseil d'administration dont la composition est telle que Montea peut être gérée de manière conforme à l'article 4 de la loi SIR et compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés, conformément à la Loi du 12 mai 2014 et à l'AR du 13 juillet 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.
La structure de la Société en commandite par actions est parfaitement transparente. Cela signifie que toutes les règles de la Loi du 12 mai 2014 et de l'AR du 13 juillet 2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées s'appliquent à ses organes de gestion, au Gérant et aux administrateurs du Gérant.
Dans cette optique, Montea a étendu les principes de gouvernance d'entreprise aux administrateurs du Gérant.
La structure de gouvernance d'entreprise de Montea, conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, peut être représentée schématiquement comme suit :
Les personnes qui participent à la direction, ainsi que le gérant statutaire, ont leur adresse professionnelle au siège social de Montea (uniquement pour les affaires qui concernent Montea).
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale de Montea Management SA à la majorité simple des voix dans une liste de candidats soumise par le Conseil d'administration, sur avis du comité de rémunération et de désignation. À l'exception d'une action détenue par Jo De Wolf, l'assemblée générale du gérant est composée des cinq enfants de feu Monsieur Pierre De Pauw, détenant chacun 20 % des actions.
Les membres du Conseil d'administration sont tous des personnes physiques. Cependant, en ce qui concerne les personnes morales nommées administrateurs avant le 7 mai 2014, la mesure transitoire de l'article 109 de la loi SIR est appliquée. Ces personnes morales continuent leur mandat, qui était encore en vigueur le 7 mai 2014 jusqu'à échéance.
Les administrateurs sont en principe désignés pour une période de maximum quatre ans, mais, en dérogation de la recommandation 4.6. du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, il peut être dérogé à ce maximum afin de permettre une certaine rotation dans la gestion.
La proposition de nomination, de renomination, de non-renomination ou de démission des administrateurs est préalablement soumise à l'approbation de et/ou communiquée à la FSMA en application de l'article 14, §4, paragraphe 4 de la loi SIR.
Le processus de désignation est dirigé par le président du Conseil d'administration. Les candidatsadministrateurs ou les candidats au renouvellement de leur désignation comme administrateur sont soumis par le Conseil d'administration aux actionnaires du gérant sur recommandation du comité de rémunération et de nomination.
Avant chaque nouvelle désignation, une évaluation des compétences, des connaissances et de l'expérience déjà présentes dans le Conseil d'administration et de celles encore nécessaires est effectuée. Cela assure la diversité et la complémentarité requises par rapport aux différentes expériences et compétences des administrateurs. Un profil du rôle requis est élaboré.
Les administrateurs non exécutifs sont sensibilisés quant à l'ampleur de leurs devoirs au moment de leur candidature.
Les membres du Conseil d'administration sont évalués sur la base des critères suivants :
Les administrateurs non exécutifs ne peuvent pas occuper plus de cinq (5) mandats d'administrateur dans des sociétés cotées en même temps. D'éventuelles modifications dans leurs autres engagements en dehors de Montea sont signalées en temps voulu au Président et au comité de rémunération et de désignation.
En vertu de l'article 13 de la Loi SIR, au moins trois administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés. Au stade actuel, les administrateurs suivants répondent aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des Sociétés :
Le Conseil d'administration compte neuf membres. La composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2015 est comme suite:
| Nom | Qualité/Fonction | Début premier mandat |
Fin mandat |
|---|---|---|---|
| Dirk De Pauw | Administrateur exécutif, président du comité d'investissement et responsable pour le business development en France et depuis 1/10/2014 président du Conseil d'administration |
01/10/2006 | 18/05/2021 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf |
Administrateur délégué, Chief Executive Officer (CEO) |
30/09/2010 | 17/05/2016 |
| Peter Snoeck | Administrateur exécutif | 01/10/2006 | 15/05/2018 |
| André Bosmans | Administrateur non-exécutif et non-indépendant |
01/10/2006 | 15/05/2018 |
| Jean-Marc Mayeur | Administrateur non-exécutif | 15/05/2012 | 15/05/2018 |
| Dirk Vanderschrick | Administrateur non-exécutif | 15/05/2012 | 15/05/2018 |
| EMOR SPRL, représentée par Francis Rome | Administrateur indépendant | 21/05/2013 | 17/05/2016 |
| Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais |
Administrateur indépendant | 21/05/2013 | 17/05/2016 |
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Administrateur indépendant | 03/10/2013 | 17/05/2016 |
Sur avis du comité de désignation et de rémunération, le Conseil d'administration a vérifié que les administrateurs indépendants répondaient aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des Sociétés.
À dater du 19 mai 2015, le mandat des administrateurs suivants a pris fin :
À dater du 19 mai 2015, le mandat des administrateurs suivants a commencé :
Le Conseil d'administration compte actuellement deux femmes parmi ses membres. Le Conseil d'administration note qu'à partir du 1er mars 2017, au moins 1/3 des mandats d'administrateurs devront être confiés à des personnes du sexe féminin. À chaque occasion, la candidature des membres féminins sera prise en considération pour le remplacement des mandats existants comme pour les nouveaux mandats. Les deux mandats arrivant à échéance en 2013 ont été remplacés par des femmes. Par ailleurs, proposition sera faite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Montea Management SA de renouveler le mandat de deux administratrices (voir ci-dessous).
À dater du 17 mai 2016, le mandat des administrateurs suivants prendra fin :
Proposition sera faite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Montea Management SA, qui se tiendra le 17 mai 2016, de nommer les administrateurs suivants au conseil d'administration de Montea :
Proposition sera également faite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Montea Management SA, qui se tiendra le 17 mai 2016, de changer la fonction de l'administrateur André Bosmans d'un administrateur non-exécutif / non-indépendant en celle d'administrateur non-exécutif / indépendant.
Ci-après est repris le curriculum succinct de chacun des administrateurs ou, en cas de sociétés agissant en tant qu'administrateur, de leurs représentants permanents, avec mention des autres mandats assumés en qualité de membre d'organes administratifs, de gestion ou de contrôle dans d'autres entreprises au cours des cinq dernières années (à l'exception des sociétés filiales de la Société).
Dirk De Pauw, né en 1956, est l'un des actionnaires fondateurs de Montea. Il a obtenu son diplôme en comptabilité et gestion des affaires à l'IHNUS de Gand et a ensuite suivi des formations complémentaires à la Vlerick Leuven Gent Management School.
Depuis 1982, il est administrateur délégué de la SA CLIPS à Asse. Dirk De Pauw est Président du conseil d'administration du gérant de Montea et Président des deux Comités d'investissement de la société. Il représente la famille Pierre De Pauw dans le Conseil d'administration.
Jo De Wolf, né en 1974, a obtenu un diplôme de Master en Applied Economics à la KU Leuven, a obtenu un MBA à la Vlerick Leuven Gent Management School et a suivi le Master dans le programme Real Estate à la KU Leuven.
Jo De Wolf SPRL, représentée par Monsieur Jo De Wolf, est désignée comme dirigeant effectif de Montea SCA conformément à l'article 14 de la loi SIR. À partir de mai 2011 il est administrateur de BVS-UPSI (Union professionnelle du secteur immobilier).
Peter Snoeck, né en 1957, a obtenu son diplôme d'ingénieur industriel en électromécanique à Gand. Il a ensuite étudié la gestion des entreprises à la KUL et a suivi une formation de courtier en biens immobiliers.
Depuis 2006, Peter Snoeck est administrateur exécutif du gérant de Montea. Il représente la famille Pierre De Pauw au Conseil d'administration.
PSN Management SPRL, représentée par Monsieur Peter Snoeck, a été désignée comme dirigeant effectif de Montea SCA, conformément à l'article 14 de la Loi SIR.
76 Dans les précédents rapports annuels, la date de la fin du mandat de Jo De Wolf SPRL était erronée.
André Bosmans, né en 1954, détient un diplôme de licencié en droit (Rijksuniversiteit Gent - RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978.
Via sa société de management, il est administrateur de Banimmo SA (depuis 2011) et SA Conferinvest (depuis 2007). Il est aussi en nom personnel administrateur de la société anonyme Grondbank The Loop et de Schoonmeers-Bugten SA, et gérant de la SCRL P.D.S.M. Enfin, il est administrateur indépendant de la SA VEDIS en nom personnel et de la SA International Commerce and Trading via sa société de management. Il siège au comité de direction de Belgian Land SA et est administrateur des filiales de Belgian Land. Il est membre du comité d'investissement « Vastgoed » de PMV.
Jean-Marc Mayeur, né en 1970, détient un diplôme d'ingénieur commercial (Solvay Business School – ULB).
Federale Management depuis 2012, Federale Invest depuis 2013, K building (Filiale de Federale Verzekering qui investit dans les chambres d'étudiants) depuis 2012, Senior Housing Invest (Filiale de Federale Verzekering qui investit dans les maisons de retraite) depuis 2012 ; Milsenhof SA depuis 2012, De Muze SA depuis 2013. Depuis mai 2012, il représente Federale Verzekering comme administrateur de Montea en tant que Chief Investment Officer.
Dirk Vanderschrick, né en 1965, est licencié en sciences commerciales et financières et Master of Business Administration de la K.U. Leuven.
Francis Rome, né en 1948, est licencié en sciences économiques et a obtenu un M.A. et un doctorat en Relations Internationales.
Francis Rome est professeur à l'Universiteit Antwerpen, directeur du Vlaams Instituut voor de Logistiek et président de la Vlaamse Havencommissie.
Ciska Servais, née en 1965, possède un diplôme de licenciée en droit, un Master in International Legal Cooperation et une licence spéciale en environnement.
Sophie Maes, née en 1957, est licenciée en sciences commerciales et financières.
La Société confirme que les administrateurs non exécutifs précités (voir 4.10.3.2) répondent à la disposition 4.5 du Code belge de Gouvernance des entreprises 2009 (voir (iii) Composition), en vertu de laquelle les administrateurs non exécutifs ne peuvent occuper plus de cinq mandats dans les sociétés cotées en bourse.
Aucun membre du Conseil d'administration ni de ses comités n'a subi de condamnation pour des délits de fraude au cours des cinq dernières années.
Insumat SA est un des administrateurs de la SA Gindac et est représentée par Mme Sophie Maes. SA Gindac était à partir du 26 Juin 2013 un des administrateurs de la SA Afinco - dans laquelle elle détenait une participation - et a donc été représentée par Mme Sophie Maes à partir de la même date. Après une procédure de réorganisation judiciaire par un transfert sous contrôle judiciaire SA Afinco était déclarée en faillite le 29 Janvier 2015.
Il n'existe pas d'informations connues concernant des accusations formulées et/ou des sanctions infligées par les autorités de surveillance à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration ou de ses comités au cours de ces cinq dernières années à la suite de quoi le membre en question devrait être déclaré incapable d'agir comme membre de l'organe de gestion.
Montea Management SA agit, lors de l'exercice de ses tâches en qualité de Gérant, dans l'intérêt exclusif de Montea. Le Conseil d'administration de Montea Management SA a, dans ce cadre, les tâches suivantes en particulier :
En 2015, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Entre-temps, selon les besoins et dans l'intérêt de la société, le Conseil d'administration a tenu des conférences téléphoniques sur des sujets particuliers. La présence des administrateurs aux réunions du conseil est récapitulée dans le tableau ci-dessous:
| Nom | Fonction | Administrateur, représentant de |
Date de fin du mandat |
Liste de présence en 2015 |
|---|---|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | Président | Famille De Pauw | Mai 2021 | 3/5 |
| Dirk De Pauw | Président | Famille De Pauw | Mai 2021 | 2/5 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | CEO Montea Comm.VA | Administrateur délégué | Mai 2016 | 5/5 |
| André Bosmans Mgt SPRL, représentée par André Bosmans | Administrateur non-exécutif et non-indépendant |
Administrateur non-exécutif et non-indépendant |
Mai 2015 | 2/5 |
| André Bosmans | Administrateur non-exécutif et non-indépendant |
Administrateur non-exécutif et non-indépendant |
Mai 2018 | 3/5 |
| PSN Management SPRL, représentée par Peter Snoeck | Administrateur excécutif | Famille De Pauw | Mai 2018 | 2/5 |
| Peter Snoeck | Administrateur excécutif | Famille De Pauw | Mai 2018 | 2/5 |
| Jean-Marc Mayeur | Administrateur | Federale Assurance | Mai 2018 | 3/5 |
| Dirk Vanderschrick | Administrateur | Belfius Insurance Belgium | Mai 2018 | 3/5 |
| Emor SPRL, représentée par Francis Rome | Administrateur indépendant | Administrateur indépendant | Mai 2016 | 5/5 |
| Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais | Administrateur indépendant | Administrateur indépendant | Mai 2016 | 3/5 |
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Administrateur indépendant | Administrateur indépendant | Mai 2016 | 5/5 |
Aux assemblées du Conseil d'administration, les thèmes suivants ont notamment été abordés :
Afin d'optimiser le fonctionnement du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a constitué deux comités consultatifs en son sein et sous sa responsabilité :
Le Conseil d'administration évalue l'efficacité de ses comités.
Après chaque assemblée du comité, le Conseil d'administration reçoit de chaque comité un rapport sur ses conclusions et recommandations. Entretemps, les informations ad hoc sont fournies aux administrateurs et chaque administrateur peut à tout moment obtenir toutes les informations nécessaires à la première demande par le biais du Président du Conseil d'administration.
Les administrateurs individuels et les comités peuvent à tout moment demander, par le biais du Président du Conseil d'administration, au Conseil d'administration de faire appel, aux frais de la société, à des experts externes (conseillers juridiques, conseillers fiscaux, etc., conformément à l'article 4.11 du Code Corporate Governance Belge 2009). Ces spécialistes externes peuvent être désignés à la lumière de nouveaux achats, désinvestissements et nouvelles réglementations concernant des questions environnementales et légales. Le Conseil d'administration est tenu de réagir à une telle demande d'un administrateur ou comité si celle-ci est approuvée par la majorité des administrateurs.
Le Conseil d'administration se fera conseiller, au sujet de dossiers d'investissements, par deux comités d'investissement dont le conseil a déterminé la composition.
Compte tenu de la taille de la société, ses activités et l'efficacité du processus de décision, il n'est pas nécessaire de désigner formellement un secrétaire.
Le Président du Conseil d'administration est choisi par le Conseil d'administration parmi ses membres. Le Président est désigné sur la base de ses connaissances, de ses compétences, de son expérience et de sa capacité de médiation.
La fonction de Président ne peut pas être cumulée avec celle de CEO.
Le Président a la tâche particulière :
Le développement professionnel des administrateurs est garanti par :
Cette année des formations informelles e.a. sur l'évolution du marché immobilier logistique ont été organisées.
L'évaluation des administrateurs a lieu à différents niveaux :
Le Conseil d'administration est assisté par le comité de rémunération et de désignation, avec l'appui éventuel d'experts externes.
La contribution de chaque administrateur est périodiquement évaluée, afin que si les circonstances changent, la composition du Conseil d'administration soit adaptée à la nouvelle situation. En cas de renomination, la contribution de l'administrateur est évaluée suivant une procédure prédéfinie et transparente.
Le Conseil d'administration veille à la possibilité d'assurer un suivi des administrateurs. Il s'organise pour que toutes les nominations et les renouvellements de mandats d'administrateurs exécutifs et non exécutifs maintiennent un équilibre des compétences et des expériences au sein du Conseil d'administration.
Le comité d'audit a été constitué conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, à compter du 1 er janvier 2009 et assiste le Conseil d'administration pour la réalisation de sa tâche de surveillance sur les contrôles internes et externes au sens large du mot.
Les personnes suivantes siègent au comité d'audit :
Conformément à l'article 526bis du Code des Sociétés, au moins un membre du comité d'audit doit disposer des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. En la matière, on peut renvoyer à la grande expérience et aux compétences du comité en sa totalité.
Madame Sophie Maes possède notamment une expérience utile de CEO dans différentes entreprises du groupe Maes.
Monsieur Dirk Vanderschrick possède également une expérience précieuse en qualité de responsable retail et commercial banking chez Belfius Banque.
Mevrouw Ciska Servais s'appuie sur son expérience de membre du comité d'audit de CFE SA.
Lorsque le comité d'audit délibère à propos de l'audit financier annuel, un conseiller financier externe et/ou le Commissaire pourront aussi, si souhaité, être présents.
Le comité d'audit est chargé des tâches légales décrites dans l'article 526bis du Code des Sociétés. Les tâches du comité d'audit comprennent notamment :
Par ailleurs, la recommandation de désignation (ou renouvellement de la désignation) du commissaire qui est faite par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale, ne pourra avoir lieu que sur proposition du comité d'audit.
Le comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration après chaque réunion sur l'exercice de ses tâches et, au moins, quand le Conseil d'administration rédige les comptes annuels et les comptes annuels consolidés, et, le cas échéant, les états financiers résumés destinés à la publication.
En 2015, le comité d'audit s'est réuni quatre fois. Les membres étaient présents comme indiqué dans le tableau ci-dessous:
| Nom | Fonction | Liste de présence en 2015 |
|---|---|---|
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Administrateur ind. et Président | 4/4 |
| Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais | Administrateur indépendant | 3/4 |
| Dirk Vanderschrick | Administrateur | 3/4 |
Les thèmes suivants ont notamment été traités :
Pendant deux assemblées, les points susmentionnés sont également discutés avec le commissaire. Lors de toutes les assemblées, les points susmentionnés ont également été discutés avec le CEO et le CFO.
Les principaux critères pour l'évaluation du comité d'audit et ses membres sont :
L'évaluation des membres et du fonctionnement du comité d'audit a lieu en permanence (i) d'une part entre collègues et (ii) d'autre part par l'ensemble du Conseil d'administration. Quand quelqu'un a des questions sur la contribution d'un collègue/membre, il peut en discuter avec le président du conseil d'administration. Le Président peut, à sa guise, prendre les mesures nécessaires.
Le Conseil d'administration a constitué en son sein un comité de rémunération conformément à l'article 526quater du Code des Sociétés. Le comité de rémunération intervient aussi comme comité de désignation à cause de la taille limitée de la société.
Le comité est composé des membres suivants :
Cette composition veille à ce que le comité dispose des compétences nécessaires en matière de politique de rémunération grâce à l'expérience professionnelle de ses membres.
Madame Sophie Maes possède notamment une expérience utile de CEO dans différentes entreprises du groupe Maes.
Madame Ciska Servais a entre autre l'expérience pertinente comme membre du comité de rémunération de CFE SA.
Le comité de rémunération et de désignation est chargé des activités suivantes :
Le comité de rémunération et de désignation s'est réuni deux fois en 2015. Les membres étaient présents comme indiqué dans le tableau ci-dessous :
| Nom | Fonction | Liste de présence en 2015 |
|---|---|---|
| Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais | Adminstrateur ind. et Président | 2/2 |
| Administrateur non-exécutif | ||
| André Bosmans | et non-indépendant | 2/2 |
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Administrateur indépendant | 2/2 |
Les thèmes suivants ont été discutés :
Le CEO assiste aux assemblées du comité de rémunération et de désignation quand le comité de rémunération et de désignation discute des objectifs et de la rémunération du management exécutif et du personnel.
Le fonctionnement du comité de rémunération et de désignation est évalué à l'aide des critères suivants :
L'évaluation des membres et du fonctionnement du comité de rémunération et de désignation a lieu en permanence (i) d'une part entre collègues et (ii) d'autre part par l'ensemble du Conseil d'administration. Quand quelqu'un a des questions sur la contribution d'un collègue/membre, il peut en discuter avec le président du conseil d'administration. Le Président peut, à sa guise, prendre les mesures nécessaires.
En 2013, le Conseil d'administration a divisé le comité d'investissement en deux comités d'investissement par régions géographiques afin de disposer d'avis professionnels dans les dossiers d'investissement.
Le comité d'investissement pour la Belgique et les Pays-Bas comprend les personnes suivantes:
Le comité d'investissement en France se compose des personnes suivantes:
Le comité d'investissement est chargé de la préparation des dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le Conseil d'administration. En outre, le comité d'investissement suit les négociations avec les diverses contreparties de Montea. Ces négociations sont principalement liées aux acquisitions (sous toutes leurs formes) et à l'aliénation de l'immobilier, la conclusion d'importants baux et/ou aux acquisitions de sociétés immobilières.
77 A partir du 1/3/2016 Peter Verlinde sera remplacé par Elijarah SPRL, représentée par Els Vervaecke dans la fonction de CFO.
78 HOAM BV, représentée par Monsieur Hylcke Okkinga, a été engagée le 1er juin 2015 au poste de Directeur Pays-Bas et membre du comité d'investissement Pays-Bas.
En 2015, le comité d'investissement Belgique – Pays-Bas s'est réuni six fois. Les membres étaient présents comme indiqué dans le tableau ci-dessous79:
| Nom | Fonction | Liste de présence en 2015 |
|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | Président | 6/6 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | Membre | 6/6 |
| PSN Management SPRL, représentée par Peter Snoeck | Membre | 5/6 |
| Peter Verlinde | Membre | 6/6 |
| PDM cv, représentée par Peter Demuynck | Membre | 6/6 |
| GCA Consult SPRL, représentée par Griet Cappelle | Membre | 5/6 |
| Emor SPRL, représentée par Francis Rome | Membre | 6/6 |
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Membre | 6/6 |
| HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga | Membre | 3/4 |
En 2015, le comité d'investissement France s'est réuni cinq fois. Les membres étaient présents comme indiqué dans le tableau ci-dessous :
| Nom | Fonction | Liste de présence en 2015 |
|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | Président | 5/5 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | Membre | 5/5 |
| Peter Verlinde | Membre | 5/5 |
| Jean de Beaufort | Membre | 5/5 |
| Laurent Horbette | Membre | 5/5 |
Le Conseil d'administration délègue le management exécutif de Montea au management exécutif.
Au 31 décembre 2015, le management exécutif se compose de80:
Jo De Wolf SPRL, représentée par Monsieur Jo De Wolf, et PSN Management SPRL, représentée par Monsieur Peter Snoeck, remplissent également les conditions pour être considérées comme dirigeants effectifs au sens de l'article 14 de la Loi SIR. Les mandats des dirigeants effectifs Jo De Wolf SPRL et PSN Management SPRL ont commencé respectivement au 20/10/2010 et 01/10/2006. Ces deux mandats prennent fin le 23 septembre 2018.
Aucun membre du management exécutif n'a subi de condamnation pour des délits de fraude au cours des cinq dernières années.
79 HOAM BV, représentée par Monsieur Hylcke Okkinga, a été engagée le 1er juin 2015 au poste de Directeur Pays-Bas et membre du comité d'investissement Pays-Bas. Pour cette raison, il n'a pu assister qu'à 3 réunions du comité d'investissement Belgique-Pays-Bas.
80 Monsieur Peter Verlinde, PDM cv, représentée par Peter Demuynck, monsieur Jean de Beaufort, GCA Consult SPRL, représentée par Griet Cappelle et HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga, n'ont pas le pouvoir de décision, mais un pouvoir consultatif.
Il n'est pas question d'éventuelles faillites, sursis ou liquidations ayant impliqué un membre du management exécutif au cours des cinq dernières années.
Il n'existe pas d'informations connues concernant des accusations formulées et/ou des sanctions infligées par les autorités de surveillance à l'encontre d'un membre du management exécutif au cours de ces cinq dernières années à la suite de quoi le membre en question devrait être déclaré incapable d'agir comme membre du management exécutif.
Le management exécutif est chargé des tâches suivantes :
Le management exécutif est en particulier chargé de la gestion de l'immobilier, de la politique de financement, de la gestion générale du personnel et de la politique du personnel. Il prépare toutes les informations et rapports financiers et autres que la loi exige ; il fournit toutes les informations requises au public et aux instances compétentes.
Le management exécutif travaille en étroite collaboration en concertation permanente. Quand le management exécutif ne parvient pas un accord, la décision est laissée au Conseil d'administration.
Le management exécutif se rassemble chaque semaine. L'ordre du jour de ces réunions comprend notamment les décisions opérationnelles concernant le fonctionnement journalier, l'état d'avancement des projets et des locations en cours, et l'évaluation de nouveaux projets à l'étude.
Le management exécutif fait régulièrement rapport au Conseil d'administration au sujet de la réalisation de sa tâche.
Le management exécutif fournit au Conseil d'administration toutes les informations financières et d'entreprise pertinentes. Il fournit notamment : les chiffres clés, une présentation analytique des résultats par rapport au budget, une vue d'ensemble de l'évolution du portefeuille immobilier, les comptes annuels consolidés à ce jour et la spécification pour les comptes annuels consolidés à ce jour.
Les propositions pour les décisions que le Conseil d'administration doit prendre sont expliquées au Conseil d'administration par le CEO.
Le management exécutif est évalué par le Conseil d'administration, sur la base des prestations et des objectifs.
Les statuts du gérant stipulent que la mission de Montea Management SA en tant que gérant statutaire de la SIR est indemnisée. Cette rémunération comprend deux volets : une partie fixe et une partie variable.
La partie fixe de la rémunération du Gérant est déterminée chaque année par l'Assemblée Générale de la SIR. Cette rémunération forfaitaire ne pourra être inférieure à € 15.000 par année et est conforme à l'article 35, §1 de la loi SIR.
La partie statutaire variable est égale à 0,25 % du montant égal à la somme du résultat corrigé81 et des plusvalues nettes lors de la réalisation de biens immobiliers non exonérés de l'obligation de distribution. Cette rémunération est conforme à l'article 35, §1, 2ème alinéa de la loi SIR. Le Gérant a droit au remboursement des coûts réellement exposés, qui sont directement liés à sa mission et dont la preuve suffisante est apportée.
Durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, la rémunération du Gérant se montait à € 664.883,40 hors TVA. Cette somme couvre toute la rémunération du Gérant pour sa participation au Conseil d'administration, la rémunération de l'administrateur délégué, ainsi que les frais de fonctionnement de Montea Management SA.
L'attribution définitive de cette rémunération au Gérant sera soumise à l'accord de l'assemblée générale du 17 mai 2016.
Pour les administrateurs non exécutifs, le principe de continuité est appliqué. Ils ne sont rémunérés que sous la forme de jetons de présence, payés par assemblée du Conseil d'administration et des comités au sein du Conseil d'administration à laquelle ils ont effectivement assisté. Outre les jetons de présence, le président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe.
Ce versement de « jetons de présence » ne s'applique pas aux administrateurs exécutifs. Ils sont indemnisés séparément pour leur mission. Conformément aux principes de gouvernance d'entreprise, la rémunération des administrateurs est proportionnelle à leurs responsabilités et au temps qu'ils consacrent à leurs fonctions.
Le montant des jetons de présence pour les administrateurs non exécutifs est approuvé chaque année par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, préparée par le comité de rémunération et de désignation. Tous les membres du Conseil d'administration sont, de plus, couverts par une assurance de responsabilité civile 'administrateurs'. La prime totale de € 20.358,74 pour tous les administrateurs, est assumée par Montea.
81 Le résultat corrigé = Résultat net + Amortissements + Réductions de valeur- Reprises de réductions de valeur- Reprises de loyers cédés et escomptés +/- Autres éléments non monétaires +/- Résultat sur vente de biens immobiliers +/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers.
Aucune indemnisation supplémentaire (voiture de société, pension, options, GSM, etc.) n'est octroyée aux administrateurs. Les administrateurs non exécutifs n'entrent pas non plus en ligne de compte pour l'octroi d'indemnisations variables.
Le jeton de présence a été fixé pour l'exercice 2015 pour les administrateurs non exécutifs à € 1.500 par assemblée pour tous les administrateurs participant réellement au Conseil d'administration. Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de jetons de présence.
Le président du Conseil d'administration perçoit une rémunération annuelle fixe de € 30.000.
Les membres du comité d'audit et du comité de rémunération et de désignation reçoivent un jeton de présence supplémentaire pour chaque réunion du comité à laquelle ils assistent. Pour l'exercice 2015, le jeton de présence se montait à € 2.000 par séance pour le président du comité d'audit et à € 1.000 par séance pour le président et pour les membres du comité de rémunération et de désignation. Les membres du comité d'audit sont rémunérés à hauteur de € 1.500 par séance.
Pour les administrateurs, cela signifie donc qu'ils ont reçu l'indemnisation suivante pour l'exercice 2015 :
| Nom | Fonction | Administrateur, représentant de |
Conseil d'adm. Rémunération fixe annuelle |
Conseil d'adm. Rémunération de présence |
Comité d'audit Rémunération de présence |
Comité de rémunération Rémunération de présence |
Total | IC | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk | Président | Famille De Pauw | € 12.500 | € 12.500 | 26.228,00 € | 38.728,00 € | |||
| De Pauw Dirk De Pauw |
Administrateur exécutif Président Administrateur exécutif |
Famille De Pauw | € 17.500 | € 17.500 | 17.500,00 € | ||||
| Jo De Wolf SPRL, réprésentée par Jo De Wolf | Administrateur délégué et CEO | Administrateur délégué | 0,00 € | ||||||
| André Bosmans Management SPRL, représentée par A. Bosmans |
Administrateur non-excécutif et non-indépendant |
Administrateur non-excécutif et non-indépendant |
€ 4.500 | € 1.000 | € 5.500 | 5.500,00 € | |||
| André Bosmans | Administrateur non-excécutif et non-indépendant |
Administrateur non-excécutif et non-indépendant |
€ 3.000 | € 1.000 | € 4.000 | 4.000,00 € | |||
| PSN Management SPRL, représentée par Peter Snoeck |
Administrateur exécutif | Famille De Pauw | € 0 | 0,00 € | |||||
| Peter Snoeck | Administrateur exécutif | Famille De Pauw | € 0 | 0,00 € | |||||
| Jean-Marc Mayeur | Administrateur | Federale Assurance | € 4.500 | € 4.500 | 4.500,00 € | ||||
| Dirk Vanderschrick | Administrateur | Belfius Insurance Belgium | € 4.500 | € 4.500 | € 9.000 | 9.000,00 € | |||
| Emor SPRL, représentée par Francis Rome | Administrateur indépendant | Administrateur indépendant | € 7.500 | € 7.500 | 10.000,00 € | 17.500,00 € | |||
| Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais |
Vice-président | Administrateur indépendant | € 4.500 | € 4.500 | € 2.000 | € 11.000 | 11.000,00 € | ||
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Administrateur indépendant | Administrateur indépendant | € 7.500 | € 8.000 | € 2.000 | € 17.500 | 10.000,00 € | 27.500,00 € | |
| € 30.000 | € 36.000 | € 17.000 | € 6.000 | € 89.000 | 46.228,00 € | 135.228,00 € |
Le Conseil d'administration évalue à tout moment à l'aune du marché la rémunération des membres du conseil d'administration et des membres des comités. La proposition annuelle faite par le comité de rémunération et de nomination est soumise au Conseil d'administration.
Pour l'exercice 2016, des modifications sont prévues dans les rémunérations actuelles des membres du Conseil d'administration et de ses comités.
À l'exception du management exécutif, les membres perçoivent un jeton de présence de € 2.000 par réunion à laquelle ils assistent pour, d'une part, le comité d'investissement Belgique/Pays-Bas et, d'autre part, pour le comité d'investissement France. Le président du comité d'investissement perçoit une rémunération annuelle de € 26.228 pour les deux comités d'investissement.
Durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, les membres ont perçu les rémunérations suivantes :
| Comité d'investissement Belgique/Pays Bas | Function | Rémunération |
|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | Président | € 26.228 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | Membre | 0 |
| PSN Management SPRL, représentée par Peter Snoeck | Membre | 0 |
| Peter Verlinde | Membre | 0 |
| PDM cv, représentée par Peter Demuynck | Membre | 0 |
| GCA Consult SPRL, représentée par Griet Cappelle | Membre | 0 |
| Emor SPRL, représentée par Francis Rome | Membre | € 10.000 |
| Insumat SA, représentée par Sophie Maes | Membre | € 10.000 |
| HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga | Membre | 0 |
| Comité d'investissement France | Function | Rémunération |
|---|---|---|
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | Président | 0 |
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | Membre | 0 |
| Peter Verlinde | Membre | 0 |
| Jean de Beaufort | Membre | 0 |
| Laurent Horbette | Membre | € 10.000 |
Le Conseil d'administration du gérant doit toujours évaluer et analyser la rémunération des membres du comité d'investissement. Ces rémunérations seront examinées sur une base annuelle par le comité de nomination et de rémunération et soumises au Conseil d'administration.
Pour les exercices 2016 et 2017, aucune modification n'est apportée à la rémunération actuelle des membres du comité d'investissement.
Les membres du management exécutif qui sont également administrateurs ne reçoivent pas de rémunération pour l'exercice de leur mandat d'administrateur.
L'indemnisation des personnes chargées de la gestion journalière comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de ces deux parties est fixé par le Conseil d'administration, compte tenu des responsabilités en du temps nécessaire pour ces fonctions, ainsi que de la pratique courante dans le secteur. La rémunération variable du CEO s'élève à un maximum de 25% de sa rémunération totale. La rémunération variable des autres membres du management exécutif est entre 10% et 25% de leur rémunération totale.
Ni la rémunération fixe, ni la rémunération variable des membres du management exécutif dépendent des opérations et transactions réalisées par Montea ou ses filiales82.
S'ils entrent ainsi en ligne de compte pour une indemnisation variable, les critères selon lesquels une partie ou l'ensemble de l'indemnisation variable dépend des résultats n'ont trait qu'au résultat net consolidé, à l'exclusion de toutes les variations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture.
Chaque année, le Conseil d'administration décide, sur proposition du comité de rémunération, de l'indemnisation variable à laquelle les membres du management exécutif peuvent avoir droit en vertu de leurs activités pour le prochain exercice. Le Conseil d'administration détermine aussi les montants de l'indemnisation variable, ainsi que les critères de prestations dont dépendent ces indemnisations. Le cas échéant, les dispositions de l'article 520bis, 520ter et 525 du Code des Sociétés sont respectées.
La rémunération variable du CEO pour l'exercice 2015, a été fixée au début de l'exercice 2015 par le comité de rémunération sur base des objectifs suivants, qui interviennent proportionnellement dans la rémunération variable pouvant être octroyée:
Chaque année, un entretien d'évaluation avec le Président du Conseil d'administration permet de déterminer si les objectifs impartis ont été atteints ou non (ou partiellement). L'évaluation (avec la rémunération variable éventuelle) est examinée en comité de rémunération et de désignation. Elle est ensuite soumise au Conseil d'administration suivant.
La rémunération variable des autres membres du management exécutif pour l'exercice 2015 a été fixée par le comité de rémunération en début d'exercice 2015, suivant les critères ci-dessous :
82 Article 35, §1, alinéa 2 de la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.
Chaque année, sur base d'une évaluation avec le CEO par le président du conseil d'administration, il est défini si les objectifs ont été atteints (partiellement), ou non. Cette évaluation (et la rémunération variable éventuelle) est (sont) présentée(s) par le CEO au comité de rémunération et de désignation, et ensuite au prochain Conseil d'administration.
Durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, le management exécutif a perçu 83 les rémunérations fixes et variables suivantes :
| Nom | Rémunération fixe | Rémunération variable | Régime de retraite | Autres éléments de la rénumération et des divers avantages (*) |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| SPRL Jo De Wolf | € 405.750 | € 116.930 | € 0 | € 0 | € 522.680 |
| Autres membres du management excécutif (*) |
€ 1.101.097 | € 235.338 | € 8.684 | € 16.595 | € 1.361.714 |
| € 1.506.847 | € 352.268 | € 8.684 | € 16.595 | € 1.884.394 |
(*) Les autres éléments constitutifs sont l'assurance hospitalisation, la voiture de fonction et le téléphone mobile. Cela ne s'applique qu'à Peter Verlinde et Jean de Beaufort.
La rémunération des autres membres du management exécutif comprend d'une part les sommes facturées par les sociétés de management (PDM sc, PSN Management SPRL, GCA Consult SPRL et HOAM BV) et d'autre part, le salaire complet de Peter Verlinde et Jean de Beaufort.
Les contrats du management exécutif ne confèrent pas de droit de récupération en matière de rémunération variable attribuée sur la base de données financières incorrectes.
Chaque année, le CEO analyse et évalue la rémunération du management exécutif à la lumière des conditions du marché. Le résumé de son analyse et de son évaluation est examiné avec le président du Conseil d'administration avant la réunion du comité de rémunération.
Le comité de rémunération se penche sur l'analyse et sur l'évaluation ; il formule une proposition pour la rémunération de toute l'équipe de Montea, management exécutif compris. La proposition est ensuite soumise à l'accord du Conseil d'administration suivant.
Le comité de rémunération et désignation du 26 janvier 2016 a fixé au management exécutif les objectifs suivants pour 2016 :
Pour le CEO :
83 Le management exécutif se compose de sept personnes (voir 4.10.4.A (i)).
Pour les autres membres du management exécutif :
Le Conseil d'administration du 14 novembre 2011 a adopté un plan d'options pour tous les membres du management exécutif, y compris les administrateurs exécutifs. Voici les principales caractéristiques de ce plan d'options :
Dans le cadre du plan d'options qui a été approuvé, le Conseil d'administration du 5 novembre 2012 a décidé d'attribuer 1.046 options supplémentaires à Jo De Wolf SPRL, représentée par Monsieur Jo De Wolf, sur avis du comité de rémunération et de désignation. Le plan d'options n'est aucunement lié aux objectifs que chaque membre du management exécutif doit réaliser dans l'exercice de ses tâches.
Le tableau ci-dessous récapitule les bénéficiaires du plan d'options et le nombre d'options octroyées, non exercées et non échues.
| Nom | Nombre |
|---|---|
| d'options | |
| Jo De Wolf BVBA, représentée par Jo De Wolf | 6.446 |
| PSN Management BVBA, représentée par Peter Snoeck | 3.900 |
| PDM cv, représentée par Peter Demuynck | 3.900 |
| Peter Verlinde | 3.900 |
| DDP Management BVBA, représentée par Dirk De Pauw | 1.300 |
| Jean de Beaufort | 3.900 |
Pour les besoins de ce plan d'options, Montea a procédé en 2013 au rachat de 23.346 actions propres pour une valeur nominale totale de EUR 639K. Ce rachat d'actions propres (pour une valeur de EUR 639K84) a été incorporé aux fonds propres.
Les options peuvent être exercées deux fois par an à partir de 2015, soit entre le 15 mars et le 30 mars, soit entre le 15 septembre et le 30 septembre. Durant la période du 15 au 30 mars, les options suivantes ont été exercées :
Le tableau ci-dessous est un résumé du nombre d'options reçues et exercées au 31/12/2015:
| 0ptions reçues | Options exercées | |
|---|---|---|
| Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf | 6.446 | 5.400 |
| PSN Management SPRL, représentée par Peter Snoeck | 3.900 | 3.900 |
| PDM CV, représentée par Peter Demuynck | 3.900 | 1.600 |
| Peter Verlinde | 3.900 | 3.900 |
| DDP Management SPRL, représentée par Dirk De Pauw | 1.300 | 1.300 |
| Jean de Beaufort | 3.900 | 0 |
| 23.346 | 16.100 |
En 2015, il n'y a pas d'options expirées.
L'accord de management conclu entre le CEO et Montea prévoit une compensation équivalente unique de 6 mois (partie fixe et variable) en cas de résiliation anticipée de l'accord.
Les accords de management des autres membres du management exécutif, en cas de résiliation de l'accord, prévoient une compensation équivalente unique de 1 à 12 mois en cas de résiliation anticipée de l'accord. Les contrats de travail ne dérogent pas aux dispositions légales concernant des contrats de travail.
On trouvera ci-après un état des indemnités de départ consenties aux membres du management exécutif.
| Nom | |
|---|---|
| Jo De Wolf BVBA, représentée par Jo De Wolf | 6 mois |
| PSN Management BVBA, représentée par Peter Snoeck | 12 mois |
| PDM cv, représentée par Peter Demuynck | 3 mois (*) |
| Peter Verlinde | (**) |
| Jean de Beaufort | (**) |
| GCA Consult BVBA, représentée par Griet Cappelle | 3 mois (*) |
| HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga | 6 mois |
(*) plus 1 mois par année prestée, avec un maximum de 6 mois.
(**) les indemnités de départ sont fixées suivant les dispositions légales en matière de contrats de travail.
84 La différence avec le montant de € 636K (voir point 4.10.13.4) représente EUR 3K de frais de rachat d'actions propres.
La surveillance du management exécutif revient, conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, à l'ensemble du Conseil d'administration du Gérant.
Cette surveillance n'englobe pas le contrôle du contenu de tous les actes posés par les personnes chargées du management exécutif.
Compliance est une fonction indépendante au sein de Montea. Son but est d'examiner et de promouvoir le respect par Montea des règles qui régissent ses activités.
Les règles relatives à la compliance et à l'intégrité relèvent de la fonction de compliance officer. Conformément aux principes 3.7 et 6.8 ainsi qu'à l'Annexe B du Code de gouvernance des entreprises 2009, la fonction de compliance opérationnelle indépendante est confiée à Peter Verlinde, CFO, membre du management exécutif, désigné comme compliance officer. La fonction de compliance est d'examiner et de promouvoir le respect par la société des règles qui régissent l'intégrité de ses activités. Ces règles concernent à la fois la politique de l'entreprise, le statut de l'entreprise ainsi que les autres dispositions légales et réglementaires. La compliance est en d'autres termes un élément de la culture d'entreprise. L'accent est mis sur l'honnêteté et l'intégrité, le respect de normes éthiques strictes dans les affaires, ainsi que le respect de la réglementation en vigueur. Le compliance officer est en particulier chargé de surveiller le respect des règles en matière d'abus de marché, notamment les règles imposées par la Loi du 2 août 2002 organisant la surveillance du secteur financier et des services financiers et la Directive 2003/6/CE sur le délit d'initié et la manipulation des marchés. Il lui appartient par ailleurs de surveiller le respect des règles de conflit d'intérêts qui figurent au chapitre 9 de la charte de gouvernance d'entreprise de Montea et des règles d'incompatibilité des mandats.
Le compliance officer rapporte à l'administrateur délégué et dirigeant effectif Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf.
Le risque est omniprésent dans le monde des affaires. Montea identifie dans tous ses processus les risques existants, et y incorpore les contrôles internes nécessaires pour limiter l'exposition à ces risques.
La conscience des risques de l'environnement interne et externe est communiquée par la Société à ses collaborateurs des différents niveaux via le bon exemple du sommet ou la charte de gouvernance d'entreprise, autrement dit la culture d'entreprise.
Il incombe au Conseil d'administration de veiller à l'identification des risques et à leur contrôle. Le Conseil d'administration consacre son attention aux différents facteurs de risque qui pèsent sur la Société. L'évolution permanente des marchés immobiliers et financiers nécessite un suivi constant des risques pour les besoins de la surveillance des résultats et de la situation financière de la Société.
Le comité d'audit qui assiste le Conseil d'administration dans cette surveillance lui soumet les recommandations nécessaires concernant la gestion des risques financiers et autres. Avec le management et le commissaire, le comité d'audit surveille les principaux risques et les mesures de maîtrise de ces risques.
Chez Montea, Peter Verlinde est chargé de la gestion des risques pour une durée de 3 ans à compter du 23 septembre 2014, renouvelable tacitement par périodes de 1 an, et résiliable anticipativement à tout moment sur décision du Conseil d'administration du gérant statutaire. Il est notamment responsable de l'élaboration, du développement, de la surveillance, de l'actualisation et de l'implémentation de la politique de gestion des risques et des fonctions de gestion des risques. Il en fait rapport au dirigeant effectif, notamment Jo De Wolf SPRL, représentée par Jo De Wolf.
L'audit interne et une fonction d'évaluation indépendante, interne à l'organisation, chargée d'examiner et d'évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et l'efficience du contrôle interne. L'audit interne assiste les membres de l'organisation dans l'exercice effectif de leurs responsabilités, et leur apporte à cet effet des analyses, évaluations, recommandations, avis et informations concernant les activités examinées.
La portée de l'audit interne comprend au niveau général l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité du contrôle interne, ainsi que le respect des responsabilités attribuées.
La personne chargée de l'audit interne consacre son attention au respect des directives, à la maîtrise des risques (mesurables et non mesurables), à la fiabilité (y compris l'intégrité, l'exactitude et l'exhaustivité) et à la ponctualité des informations financières et en matière de gestion ainsi que du reporting externe, à la continuité à la fiabilité des systèmes informatiques, enfin au fonctionnement des services d'encadrement.
La personne chargée de l'audit interne examine et évalue l'activité globale de Montea dans tous ses aspects. À cette fin, elle fait appel à plusieurs types d'audit :
Chez Montea, la fonction d'audit interne est confiée pour une durée de trois ans (à compter du 23 septembre 2014) au prestataire de services externe BDO Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, représentée par Koen Claessens. Ce prestataire fait rapport aux administrateurs exécutifs, qui font à leur tour rapport au Conseil d'administration du Gérant au complet, le cas échéant par l'entremise du comité d'audit. Le responsable de l'audit interne peut aussi informer directement le président du Conseil d'administration ou le commissaire de Montea. Il peut prendre connaissance de toutes les pièces, fichiers et données de l'entreprise, y compris les informations de gestion ainsi que les procès-verbaux des organes consultatifs et décisionnels, dans la mesure où l'exercice de la mission l'exige.
La responsabilité finale de l'audit interne incombe au dirigeant effectif PSN Management SPRL, représentée par son représentant permanent Peter Snoeck, qui possède pour l'exercice de cette fonction la fiabilité et la compétence professionnelles requises.
La personne chargée de l'audit interne de Montea ne cumule pas cette fonction avec celle de risk manager ou de compliance officer.
Le commissaire est désigné par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi la liste des Commissaires agréés par la FSMA. Le commissaire est Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par Madame Christel Wymeersch. À l'assemblée générale du 21 mai 2013, le commissaire a vu son mandat prorogé pour une durée de 3 ans (jusqu'à l'assemblée générale de 2016). La décision a été entérinée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2013.
Conformément au Code des Sociétés, le commissaire doit effectuer les tâches ci-dessous. Ces tâches concernent principalement le contrôle des informations comptables dans les comptes annuels.
De plus, le commissaire participe également à la surveillance par là FSMA et, à cette fin, il:
La base de calcul des honoraires du commissaire-réviseur est une indemnité annuelle forfaitaire. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, les honoraires forfaitaires du commissaire Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, représenté par Madame Christel Wymeersch, pour l'examen et le contrôle des comptes individuels et consolidés du groupe Montea, se montent à € 51.694. Par ailleurs, une somme de € 22.818 a été octroyée au commissaire pour des activités de contrôle complémentaires.
L'article 24 de la Loi SIR stipule que la SIR doit faire évaluer le bien immobilier par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert intervient en toute indépendance et possède la fiabilité professionnelle et l'expérience adaptée requises pour l'évaluation immobilière et dispose d'une organisation adaptée pour ses missions. L'expert est désigné pour un délai renouvelable de trois ans. Il ne peut être chargé de l'évaluation d'un bien immobilier déterminé que pendant maximum trois ans.
L'expert est Jones Lang LaSalle SPRL, avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, pour les actifs en Belgique, aux Pays-Bas et en France. Le Conseil d'administration du 22 juin 2015 a approuvé la nomination de Jones Lang LaSalle SPRL, représentée par Monsieur Ros Scrivener, pour un terme de 3 ans (du 1/07/2015 au 30/06/2018).
Conformément à l'article 24, § 4, de la loi SIR, la rémunération de l'expert ne peut être directement ni indirectement liée à la valeur des biens soumis à son expertise.
Les honoraires des experts sont calculés sur base d'un coût fixe par site en Belgique, au Pays-Bas et en France. Les experts peuvent aussi recevoir des honoraires dans le cadre d'un projet spécifique.
Ces experts détermineront la valeur de marché du parc immobilier et la communiqueront conformément aux dispositions de la loi SIR sur l'évaluation de l'immobilier, dont les experts devront tenir compte. Les conventions entre les parties restent sujettes et subordonnées aux dispositions de l'AR SIR et en général à toutes les dispositions légales applicables à la SIR, ainsi qu'aux dispositions légales qui compléteront ou remplaceront les dispositions légales actuelles applicables à la SIR.
Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015, le total des honoraires payés dans le cadre de ces prestations atteignait € 133.050,99 (hors TVA).
Euroclear Belgium SA est chargée du service financier de la société.
L'exécution de ce service financier représente un coût total de € 6.157,13. La somme comprend une partie annuelle fixe et une partie variable par dividende distribué pour les actions non nominatives.
Montea n'a pas d'activités en matière de recherche et développement.
En application de l'article 523 du Code des Sociétés, tout administrateur détenant directement ou indirectement, un intérêt patrimonial en conflit avec une décision ou un acte relevant de la compétence du Conseil d'administration, doit en avertir les autres membres du conseil ; il ne peut participer aux délibérations du conseil en la matière.
En application de l'article 524 du Code des Sociétés, tout acte ou décision concernant les relations entre la Société et une société liée (à l'exception des filiales) et entre les filiales de la Société et une société liée (autre qu'une filiale), doit faire l'objet d'un rapport spécial, rédigé par trois administrateurs indépendants, assistés d'un expert indépendant.
Durant l'exercice 2015, le Conseil d'administration n'a pas dû appliquer la procédure prévue aux articles 523 et 524 du code des Sociétés.
En application de l'article 37 de la loi SIR, la FSMA doit être avertie lorsqu'une opération peut apporter un quelconque avantage à des parties citées dans cet article. Dans ce cas, la Société doit mentionner l'importance de la transaction envisagée et préciser si elle se situe dans son champ d'investissement. Ces opérations doivent être accomplies aux conditions du marché et immédiatement rendues publiques. En application de l'article 49, § 2 de la loi SIR, en cas de transaction avec les parties citées à l'article 37, la juste valeur déterminée par l'expert constituera le prix maximum si la Société acquiert le bien et le prix minimum si la Société vend le bien. Ces transactions doivent par ailleurs être expliquées dans le rapport annuel.
Durant l'exercice, la Société a effectué les opérations suivantes avec application de l'article 37 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées:
Il n'existe pas de conventions ni arrangements importants avec des actionnaires, clients, fournisseurs importants ou autres personnes, ayant servi de base à la sélection de membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, ni de membres de la direction.
85 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 12/06/2015 ou www.montea.com. 86 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 26/06/2015 ou www.montea.com.
Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiels entre l'institution émettrice, les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, et les membres du management exécutif.
Il n'existe pas d'informations particulières à propos d'éventuelles limitations que les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance et les membres du management exécutif auraient acceptées à l'égard de l'aliénation, dans un délai déterminé, des titres de l'institution émettrice en leur possession.
Toute personne qui acquiert dans la société des titres donnant directement ou indirectement droit au vote est tenue d'informer cette dernière ainsi que la FSMA du nombre de titres en sa possession, quand les droits de vote liés à ces titres dépassent activement ou passivement le seuil déterminé de manière statutaire de 3 % du total des droits de vote liés aux titres de la société. Cette notification est également obligatoire en cas de transfert direct ou indirect de titres donnant droit au vote, lorsqu'il en résulte que les droits de vote chutent sous ces 3 %. Les prescriptions des articles 6 à 17 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé s'appliquent au quota susmentionné.
Cette disposition s'applique indépendamment de l'obligation de notification lorsque les seuils légaux87 de 5 %, 10 %, 15 %, etc., chaque fois par tranche de 5 points de pourcentage, sont atteints ou lorsqu'on passe sous ces seuils.
4.10.13 Protection contre les offres publiques de rachat - Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) 88
Le capital de € 187.735.233 est représenté par 9.211.701 actions. Il n'y a pas d'actions privilégiées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée générale (à l'exclusion des actions propres de la société dont le droit de vote est suspendu) et ces actions représentent donc le dénominateur pour les notifications au cas où les seuils statutaires ou légaux ont été atteints, dépassés ou en cas d'acquisition d'un boni (réglementation de transparence). Le droit de vote n'est pas limité, ni par la loi, ni par les statuts.
Montea est dirigée par un Gérant, Montea Management SA, ayant la qualité d'associé commandité. Montea Management SA a été désigné statutairement pour une période de 10 ans prenant cours le 1er octobre 2006. La principale conséquence du fait que Montea soit une société commandite est que le gérant, Montea Management SA, a, sur la base des statuts, une compétence étendue et même un droit de véto concernant par ex. des décisions importantes et des modifications de statuts89.
87 Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la
négociation sur un marché réglementé. 88 S'il y a une mention contraire dans le paragraphe ci-dessous, Montea confirme que les autres parties de l'article 34 de l'Arrêté royal
du 14 novembre 2007 ne s'appliquent pas. 89 On peut également renvoyer à ce sujet à l'art. 25 des statuts de Montea SCA concernant la prise de décisions.
Montea Management SA est, pour l'exercice du mandat de gérant en nom et pour le compte de la société, représentée par un représentant permanent, Monsieur Jo De Wolf, conformément à l'article 61 par. 2 du Code des Sociétés. Le Gérant peut présenter sa démission à tout moment.
Le mandat du Gérant ne peut être révoqué que par une décision judiciaire prise à la suite d'une action intentée à cet effet par l'assemblée générale de Montea sur la base de motifs légitimes.
Lorsque l'assemblée générale de Montea est amenée à se prononcer sur cette question, le Gérant ne peut pas prendre part au vote. Le Gérant continue d'exercer sa fonction jusqu'à ce que sa révocation résulte d'une décision judiciaire coulée en force de chose jugée. Le Gérant doit être organisé de telle manière que, dans son Conseil d'administration, deux personnes physiques au moins exercent, de manière collégiale, la surveillance de son (ses) délégué(s) à la gestion journalière relative aux actes dans l'intérêt de Montea.
Les membres des organes de gestion du Gérant doivent posséder la fiabilité professionnelle et l'expérience exigées par la Loi SIR.
Si des membres des organes de direction ou de l'organe de gestion journalière du Gérant viennent à perdre la fiabilité ou l'expérience professionnelles qu'exige la loi SIR, le ou les Gérants ou le ou les commissaires doivent convoquer une assemblée générale de Montea SCA, avec à l'ordre du jour la constatation éventuelle de la perte du respect de ces exigences et des dispositions à prendre.
Si un ou plusieurs membres des organes d'administration ou de gestion journalière du Gérant ne satisfont plus aux exigences précitées, le Gérant devra le(s) remplacer dans le mois. Passé ce délai, une assemblée générale de Montea sera convoquée, comme indiqué ci-avant, sans préjudice des mesures que la FSMA pourrait prendre dans le cadre de l'exercice de ses compétences.
La mission du Gérant consiste notamment à réaliser tous les actes nécessaires ou utiles à la concrétisation de l'objet social de Montea, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale de Montea. Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de Montea dans les limites du capital autorisé.
Le Gérant dispose de l'autorisation expresse d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un maximum de € 178.414.971,96, conformément aux modalités déterminées par le Gérant, aux règles du Code des Sociétés et à la loi SIR. Le Gérant y a été autorisé par l'Assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014. Conformément à l'article 7 des statuts de Montea SCA, l'autorisation est accordée pour une durée de 5 ans (jusqu'au 21 octobre 2019). Les augmentations de capital peuvent être réalisées en numéraire, par apport en nature ou par conversion de réserves.
L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014 a autorisé le Gérant à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'achat, aux conditions de l'article 607 du Code des Sociétés, et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu dans la législation SIR.
Montea peut acquérir ses actions propres ou les mettre en gage en application d'une décision prise par l'assemblée générale conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Cette même assemblée détermine les conditions d'aliénation de ces actions.
Le 17 septembre 2012, Montea a annoncé sa décision90 de lancer un programme d'actions propres jusqu'à un maximum de € 0,75 million, avec l'assentiment de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2011. Le programme a commencé le 18 septembre 2012 pour prendre fin le 31 décembre 2012. Le rachat d'actions propres a eu lieu dans le cadre du plan d'option approuvé de Montea.
Au total, 23.346 actions propres ont été rachetées pour une valeur d'acquisition totale de € 636.329. En vertu des règles IFRS, une réserve distincte a été constituée pour cette somme dans les comptes consolidés. Alors que Montea détenait encore 23.346 actions propres au 1er janvier 2015, il n'en restait plus que 7.246 au 31 décembre 2015 suite à l'exercice des options par les bénéficiaires en 2015 dans le cadre du plan d'options.
Il n'existe pas d'accords importants auxquels Montea fait partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, sauf les stipulations reprises dans les conditions d'émission d'obligations (Terms and Conditions) émises en 2013, 2014 et 2015.
90 Voir le communiqué de presse du 17 septembre 2012.
L'action Montea est destinée à des investisseurs particuliers et des institutionnels belges et étrangers attirés par un investissement indirect dans l'immobilier logistique et la réalisation d'un beau rendement en dividende avec un profil de risque modéré.
L'action Montea est cotée en continu sur Euronext Bruxelles (MONT) depuis octobre 2006 et sur Euronext Paris (MONTP) depuis janvier 2007. Elle fait partie du compartiment C (Small Caps).
Sur la base du cours de clôture au 31/12/2015 (€ 39,20), l'action Montea est cotée 55,4% au-dessus de la valeur de l'actif net par action (hors IAS39).
Compte tenu du cours de clôture au 31/12/2015, l'action Montea a progressé de 14,0% (14,8% si l'on prend en compte le cours moyen de 2015 et 2014).
Le Conseil d'administration de Montea va proposer à l'Assemblée générale la distribution d'un dividende brut de € 2,03 par action (€ 1,4819 net par action)91.
Chiffres clés pour l'action Montea :
| PERFORMANCE BOURSIERE | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Cours de bourse (€) A la clôture Le plus élevé Le plus bas Moyenne Actif net / action (€) Incl. IAS 39 () Excl. IAS 39 () Prime / (décote) (%) Rendement de dividende (%) Dividende (€) Brut Net Volume (nombre de titres) |
39,20 40,00 33,08 36,68 22,60 25,22 55,4% 5,2% 2,03 1,48 |
34,39 34,40 30,00 31,94 20,94 23,76 44,8% 5,7% 1,97 1,48 |
| Volume journalier moyen Volume de la période Nombre d'actions Capitalisation boursière ('000 euros) Capitalisation boursière à la clôture Ratios (%) Velocité |
4.111 1.153.944 9.211.701 361.099 12,9% |
3.929 1.001.779 8.754.378 301.063 12,4% |
Rendement en dividende (%) : Dividende brut divisé par la cotation en bourse en fin de période. Vélocité : Volume sur la période divisé par le nombre d'actions.
91 L'augmentation du précompte mobilier à 27% retenu sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées a été mis en œuvre en modifiant l'art. 269 du Code des Impôts de 1992 en vertu de l'art. 91-94 de la loi du 26 décembre 2015, suite à l'adoption de mesures pour le renforcement de la création d'emplois et la puissance d'achat du 26.12.2015 (M.B. 30.12.2015). Cette modification sera applicable aux revenus attribués ou mis en paiement à partir du 01.01.2016. La précompte mobilier sur les dividendes était avant 25%.
| 1.875.063 | 20,36% |
|---|---|
| 999.837 | 10,85% |
| 894.265 | 9,71% |
| 552.510 | 6,00% |
| 287.381 | 3,12% |
| 0,087% | |
| 4.595.399 | 49,89% |
| 9.211.701 7.24692 |
Tous les actionnaires ont les mêmes droits de vote. Chaque action donne droit à une voix. D'importantes participations dont Montea a été informée en application de la législation sur la transparence sont publiées sur www.montea.com.
En tant que gérant, Montea Management SA a, conformément à l'article 659 du Code des Sociétés, un veto contre les décisions de l'assemblée générale qui concernent les intérêts de la société par rapport à des tiers ou qui modifient les statuts.
Les associés commanditaires sont uniquement responsables des dettes et des pertes de Montea à concurrence de leur apport, à condition qu'ils ne posent pas le moindre acte d'administration.
La spécificité de la société en commandite par actions est que le gérant a un veto contre toutes les décisions importantes de l'assemblée générale.
Il n'existe aucun règlement connu dont l'entrée en vigueur à une date ultérieure pourrait résulter en un changement de contrôle sur l'émetteur.
La famille De Pauw comprend :
Ils possèdent 20,36 % des droits de vote de Montea SCA.
La famille De Pauw agit en concertation. Cela ressort également des notifications faites à la FSMA et des communiqués de presse ; ces informations sont également disponibles sur le site Internet de Montea.
Comme mentionné auparavant dans le rapport annuel, monsieur Dirk De Pauw est administrateur et président du conseil d'administration du gérant statutaire SA Montea Management. Peter Snoeck est administrateur exécutif, comme mentionné auparavant dans le rapport annuel. Peter Snoeck est l'époux de Dominika De Pauw.
92 Les droits de vote liés aux actions propres de la société sont suspendus.
La famille De Smet comprend :
Ils possèdent 3,128 % des droits de vote de Montea SCA.
La famille De Smet agit en concertation, comme l'indiquent la communication faite à la FSMA et les informations disponibles sur le site Internet de Montea.
Acteur de référence sur le marché immobilier logistique, Montea fait siennes des valeurs conformes à la responsabilité sociale de l'entreprise. Montea conduit un processus d'amélioration permanente qui intègre systématiquement les considérations économiques, environnementales et sociales dans la gestion journalière. Non contente de respecter les exigences légales, Montea mène aussi des actions et des initiatives qui vont plus loin que la législation en vigueur.
Le management de Montea est convaincu qu'une approche responsable de ses activités conditionne la durabilité de l'entreprise.
Montea a créé son propre 'Blue Label'. Montea a poursuivi le développement du Blue Label avec des spécialistes externes. Le plan comporte une approche globale de la durabilité. Le portefeuille existant est concerné comme les nouveaux investissements.
Dans le monde, il existe plusieurs normes sur plan de durabilité pour le secteur immobilier : HQE (norme française), BREEAM (norme britannique), LEED (norme américaine). Montea a repris les standards les plus importants dans son plan « Blue Label ».
Membre du VIL (Vlaams Instituut voor de Logistiek), Montea soutient le programme de durabilité Lean and Green. Lean and Green qui incite et aide les entreprises à réduire radicalement leurs émissions de CO2. Montea s'attachant activement à durabiliser son portefeuille immobilier, le moment était idéalement choisi pour entrer dans le projet.
Le 10 décembre 2013, Montea a reçu des mains de la Ministre Joke Schauvliege le Lean and Green Award pour ses efforts de durabilisation du patrimoine immobilier.
Le 8 mai 2015, Montea était le premier investisseur immobilier belge à recevoir la Lean & Green Star en reconnaissance de la réduction de 26 % des émissions de CO2 dans son patrimoine belge. Le certificat Lean & Green Star lui a été remis officiellement le 16 juin 2015.
Grâce à cette reconnaissance indépendante, Montea peut mieux expliquer ses objectifs de durabilité à ses partenaires (entreprises de travaux, architectes, fournisseurs…) comme à ses locataires.
Chez Montea, nous sommes persuadés qu'en tant que propriétaire de bâtiments logistiques, nous pouvons agir comme catalyseur pour promouvoir le programme Lean and Green auprès de nos locataires et développer de cette manière un concept de durabilité cohérent. DHL Freight, VDAB, Coca-Cola Enterprises Belgium et Norbert Dentressangle sont des locataires de Montea qui ont aussi reçu le Lean and Green Award.
Consciente des incidences potentielles de ses activités sur l'environnement au sens large, Montea sait qu'elle doit se conduire en entreprise responsable et citoyenne, dans le respect des objectifs du développement durable.
La société s'engage à gérer son patrimoine immobilier dans le respect, notamment, des aspects suivants:
Montea a mis au point une politique rationnelle pour optimiser l'utilisation de l'énergie.
En 2012, le programme relatif aux scans énergétiques a été finalisé, en même temps que l'exécution des Life Cycle Analyses. Sur la base de ces analyses détaillées et de calculs énergétiques complémentaires, une étude globale a porté sur les sites de Malines et de Puurs.
Cette étude globale permet à Montea d'établir un programme d'investissement complet avec les rubriques suivantes :
Montea réaffirme avec ces études approfondies sa volonté d'optimiser la durabilité et la qualité de son portefeuille immobilier.
Des systèmes de surveillance sont entrés en service sur les sites d'Erembodegem, Malines, Milmort, Heppignies, Bornem, Herentals, Puurs Schoonmansveld 18 et Grimbergen. Des rapports périodiques permettent à Montea de suivre de près la gestion de l'énergie et de l'ajuster en cas de consommation anormale.
Suivant ce monitoring, l'énergie totale produite par les installations photovoltaïques semble répondre aux attentes : les panneaux ont produit 4,5 MWh, soit une économie de 1.100 tonnes de CO2.
En fonction des besoins de leur exploitation, nos locataires consomment jusqu'à 90% de l'énergie solaire produite. Chaque trimestre, Montea informe ses locataires au sujet de l'énergie solaire produite et consommée localement ainsi que de l'avantage financier.
En 2015, 35 % de l'électricité consommée dans l'ensemble du parc immobilier belge étaient d'origine verte.
Un programme de Facility Management a fait ses débuts à la fin de l'année 2011. Le programme, qui comporte un système de gestion interne, ouvre aussi aux locataires l'accès à un portail Internet sécurisé, 'My Montea'. Le programme de Facility Management offre notamment les possibilités suivantes :
La mise en œuvre du programme de Facility Management s'inscrit dans le plan 'Blue Label' et dans la transparence que Montea souhaite garantir aux locataires et partenaires.
Montea encourage ses locataires à respecter le tri sélectif, en mettant à leur disposition des containers distincts et en leur proposant des solutions de collecte de déchets adaptées.
| BILAN CONSOLIDE (EUR x 1.000) | Note | 31/12/2015 Conso |
31/12/2014 Conso |
31/12/2013 Conso |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 517.686 | 421.821 | 320.347 | |
| A. Goodwill | 0 | 0 | 0 | ||
| B. Immobilisations incorporelles | 19 | 214 | 125 | 114 | |
| C. Immeubles de placement | 20 | 506.934 | 414.005 | 312.545 | |
| D. Autres immobilisations corporelles | 21 | 10.500 | 7.655 | 7.651 | |
| E. Actifs financiers non courants | 22 | 0 | 0 | 0 | |
| F. Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | ||
| G. Créances commerciales et autres actifs non courants | 23 | 38 | 37 | 37 | |
| H. Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | ||
| I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en équivalence | 0 | 0 | 0 | ||
| II. | ACTIFS COURANTS | 31.999 | 32.046 | 19.450 | |
| A. Actifs détenus en vue de la vente | 24 | 0 | 3.775 | 0 | |
| B. Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | ||
| C. Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | ||
| D. Créances commerciales | 25 | 7.691 | 12.453 | 6.978 | |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants | 26 | 4.069 | 1.586 | 638 | |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 27 | 4.930 | 4.250 | 4.092 | |
| G. Comptes de régularisation | 28 | 15.309 | 9.981 | 7.741 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 549.685 | 453.867 | 339.797 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 208.256 | 183.438 | 138.967 | ||
| I. | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 208.157 | 183.338 | 138.869 | |
| A. Capital | 29 | 185.288 | 176.061 | 137.537 | |
| B. Primes d'émission | 29 | 20.893 | 14.650 | 1.771 | |
| C. Réserves | 30 | -22.035 | -13.480 | -16.410 | |
| D. Résultat net de l'exercice | 31 | 24.010 | 6.107 | 15.970 | |
| II. | Intérêts minoritaires | 32 | 100 | 100 | 98 |
| PASSIF | 341.429 | 270.429 | 200.831 | ||
| I. | Passifs non courants | 291.354 | 202.019 | 158.798 | |
| A. Provisions | 33 | 0 | 0 | 0 | |
| B. Dettes financières non courantes | 34 | 267.165 | 177.393 | 144.517 | |
| C. Autres passifs financiers non courants | 35 | 24.188 | 24.627 | 13.830 | |
| D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 | ||
| E. Autres passifs non courants | 36 | 0 | 0 | 452 | |
| F. Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | ||
| II. | Passifs courants | 50.075 | 68.410 | 42.032 | |
| A. Provisions | 0 | 0 | 0 | ||
| B. Dettes financières courantes | 34 | 27.491 | 50.752 | 28.529 | |
| C. Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | ||
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes | 37 | 7.915 | 7.540 | 3.365 | |
| E. Autres passifs courants | 37 | 3.993 | 788 | 2.610 | |
| F. Comptes de régularisation | 38 | 10.677 | 9.330 | 7.528 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 549.685 | 453.867 | 339.797 |
93 Il n'y a pas eu de modification significative dans la position financière ou commerciale du groupe après la fin de la dernière période de reporting, pour laquelle des informations financières contrôlées ou des informations financières intermédiaires aient été publiées.
| BILAN CONSOLIDE (EUR x 1.000) | Note | 31/12/2015 Conso |
31/12/2014 Conso |
31/12/2013 Conso |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 517.686 | 421.821 | 320.347 | |
| B. Immobilisations incorporelles | 19 | 214 | 125 | 114 | |
| C. Immeubles de placement | 20 | 506.934 | 414.005 | 312.545 | |
| D. Autres immobilisations corporelles | 21 | 10.500 | 7.655 | 7.651 | |
| II. | ACTIFS COURANTS | 31.999 | 32.046 | 19.450 | |
| A. Actifs détenus en vue de la vente | 24 | 0 | 3.775 | 0 | |
| D. Créances commerciales | 25 | 7.691 | 12.453 | 6.978 | |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants | 26 | 4.069 | 1.586 | 638 | |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 27 | 4.930 | 4.250 | 4.092 | |
| G. Comptes de régularisation | 28 | 15.309 | 9.981 | 7.741 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 549.685 | 453.867 | 339.797 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 208.256 | 183.438 | 138.967 | ||
| I. | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 208.157 | 183.338 | 138.869 | |
| A. Capital | 29 | 185.288 | 176.061 | 137.537 | |
| B. Primes d'émission | 29 | 20.893 | 14.650 | 1.771 | |
| C. Réserves | 30 | -22.035 | -13.480 | -16.410 | |
| D. Résultat net de l'exercice | 31 | 24.010 | 6.107 | 15.970 | |
| II. | Intérêts minoritaires | 32 | 100 | 100 | 98 |
| PASSIF | 341.429 | 270.429 | 200.831 | ||
| I. | Passifs non courants | 291.354 | 202.019 | 158.798 | |
| B. Passifs financiers non courants | 34 | 267.165 | 177.393 | 144.517 | |
| a. Etablissement de crédit | 156.333 | 116.000 | 111.333 | ||
| b. Crédit-bail | 774 | 1.423 | 3.177 | ||
| c. Autres | 110.058 | 59.970 | 30.007 | ||
| C. Autres passifs financiers non courants | 35 | 24.188 | 24.627 | 13.830 | |
| E. Autres passifs non courants | 36 | 0 | 0 | 452 | |
| II. | Passifs courants | 50.075 | 68.410 | 42.032 | |
| B. Passifs financières courantes | 34 | 27.491 | 50.752 | 28.529 | |
| a. Etablissement de crédit | 26.667 | 49.000 | 26.667 | ||
| b. Crédit-bail | 824 | 1.752 | 1.862 | ||
| c. Autres | 0 | 0 | 0 | ||
| C. Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | ||
| D. Passifs commerciaux et autres passifs courants | 37 | 7.915 | 7.540 | 3.365 | |
| a. Exit taks | 1.455 | 1.455 | 314 | ||
| b. Autres | 6.460 | 6.085 | 3.051 | ||
| E. Autres passifs courants | 37 | 3.993 | 788 | 2.610 | |
| F. Comptes de régularisation | 38 | 10.677 | 9.330 | 7.528 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 549.685 | 453.867 | 339.797 |
94 L'État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre tient compte de 9.211.701 actions donnant droit au résultat de l'exercice 2015. Le nombre total d'actions se monte également à 9.211.701 à la fin de l'exercice 2015. Dans l'état consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2015, Montea rapporte le résultat net courant, le résultat net courant hors IAS 39 par action et le résultat net par action, basé sur le nombre d'actions donnant droit au résultat.
| RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ABREGE (EUR x 1.000) |
31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 24.010 | 6.107 | 15.969 |
| Autres éléments du résultat global | -5.230 | -8.267 | -1.286 |
| Articles qui seront repris au résultat: | -5.443 | -8204 | -1095 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-5.443 | -8.204 | -1.095 |
| Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie |
0 | 0 | 0 |
| Articles qui ne seront pas repris au résultat: | 213 | -63 | -191 |
| Impact de la variation de la juste valeur des panneaux photovoltaïques | 213 | -63 | -191 |
| Résultat global | 18.780 | -2.160 | 14.682 |
| Attribuable aux : | |||
| Actionnaires de la société mère | 18.780 | -2.160 | 14.684 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (EUR x 1.000) |
31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE | 4.250 | 4.092 | 7.007 |
| Résultat net | 24.010 | 6.107 | 15.969 |
| Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat pour obtenir le résultat opérationel | 8.016 | 7.226 | 6.206 |
| Revenus locatives | -581 | -343 | -49 |
| Impôts payés sur financements | 8.597 | 7.569 | 6.255 |
| Dividends Impôts (déduit du résultat net) pour obtenir le résultat opérationel |
0 324 |
0 324 |
0 193 |
| Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat | -2.774 | 9.299 | -2.448 |
| Amortissements et réductions de valeur | 139 | 135 | 220 |
| Amortissements/Réductions de valeur (ou reprise) sur actifs incorporels et corporels (+/-) | 196 | 127 | 154 |
| Réductions de valeur sur actifs courants (+) | 2 | 9 | 143 |
| Reprise des réductions de valeur sur actifs courants (-) | -59 | -1 | -77 |
| Autres éléments non monétaires | -2.913 | 9.164 | -2.668 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) Impact IAS 39 (+/-) |
-2.470 -438 |
-1.457 10.796 |
4.130 -5.497 |
| Autres éléments | 0 | 0 | |
| Plus-value réalisée sur vente d'immeubles de placement | -5 | -176 | -1.107 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 |
| Impôts | 0 | 0 | -193 |
| TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION AVANT VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT |
29.576 | 22.955 | 19.919 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1.880 | -4.509 | -3.846 |
| Mouvements d'éléments de l'actif | -3.047 | -8.664 | -7.363 |
| Créances commerciales | 1 | 0 | 23 |
| Autres actifs non courants à long terme | 4.762 | -5.475 | -1.324 |
| Autres actifs courants | -2.483 | -948 | 206 |
| Charges à reporter et produits acquis | -5.327 | -2.240 | -6.269 |
| Mouvements d'éléments du passif Dettes commerciales |
4.927 -2.487 |
4.155 3.863 |
3.517 -112 |
| Taxes, charges sociales et dettes salariales | 2.861 | 312 | 293 |
| Autres passifs courants | 3.205 | -1.822 | 2.171 |
| Charges à imputer et produits à reporter | 1.347 | 1.802 | 1.165 |
| TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (A) | 31.456 | 18.446 | 23.080 |
| Activités d'investissement | -85.177 | -104.335 | -31.420 |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles Immeubles de placement et projets de développement |
-180 -85.843 |
-44 -112.086 |
-18 -43.623 |
| Autres immobilisations corporelles | -93 | -129 | -26 |
| Panneaux photovoltaïques | -2.841 | 0 | -4 |
| Vente d'immeubles de placement | 3.780 | 7.924 | 5.350 |
| Vente superficie | 0 | 0 | 6.901 |
| TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (B) | -85.177 | -104.335 | -31.420 |
| CASH-FLOW LIBRE (A+B) Variation des passifs financiers et dettes financières |
-53.721 66.073 |
-85.888 55.298 |
-8.340 19.284 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des dettes financières | 66.511 | 55.298 | 19.282 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des autres passifs financiers | -438 | 0 | 2 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des dettes commerciales et autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| Variation des autres passifs | 0 | -452 | -208 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des autres passifs | 0 | -452 | -208 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des autres dettes Variation des capitaux propres |
0 595 |
0 38.426 |
0 -438 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) du capital | 9.227 | 38.525 | 9.197 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des primes d'émission | 6.243 | 12.879 | 1.239 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des différences de consolidation | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes distribués | -15.262 | -12.978 | -10.874 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des réserves | 387 | 0 | 0 |
| Augmentation (+) /Diminution (-) des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers Vente actions propres |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
| Dividende mis en paiement (inclus plan de participation aux bénéfices) | 0 | 0 | 0 |
| Dividendes intérimaires payés (-) | 0 | 0 | 0 |
| Eléments du passifs financiers | -8.016 | -7.226 | -6.206 |
| FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C) | 58.651 | 86.046 | 12.432 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE (A+B+C) | 4.930 | 4.250 | 4.092 |
| VARIATION FONDS PROPRES (EUR x 1.000) |
Capital | Primes d'émission | Réserves | Résultat | Droit de déduction des droits et frais de mutation |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 31/12/2013 | 137.537 | 1.771 | -6.801 | 15.971 | -9.609 | 98 | 138.967 |
| Eléments directement reconnus comme Capitaux propres | |||||||
| Augmentation de capital | 38.524 | 12.879 | 51.403 | ||||
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant | 8.204 | -8.204 | 0 | ||||
| lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement | |||||||
| Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16) | -63 | -63 | |||||
| Propres actions Actions propres réservés au régime d'options (sur actions) |
0 0 |
||||||
| Intérêts minoritaires | 2 | 2 | |||||
| Corrections | 0 | ||||||
| Sous-total | 176.061 | 14.650 | 1.340 | 15.971 | -17.813 | 100 | 190.309 |
| Dividendes | -12.978 | -12.978 | |||||
| Résultat reporté | 15.971 | -15.971 | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | 6.107 | 6.107 | |||||
| 0 | |||||||
| AU 31/12/2014 | 176.061 | 14.650 | 4.333 | 6.107 | -17.813 | 100 | 183.438 |
| Eléments directement reconnus comme Capitaux propres | 9.227 | 6.243 | 6.044 | 0 | -5.443 | 0 | 16.071 |
| Augmentation de capital | 9.227 | 6.243 | 15.470 | ||||
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant | 5.443 | -5.443 | 0 | ||||
| lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement | |||||||
| Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16) | 213 | 213 | |||||
| Propres actions | 388 | 388 | |||||
| Actions propres réservés au régime d'options (sur actions) | 0 | ||||||
| Intérêts minoritaires | 0 | ||||||
| Corrections | 0 | ||||||
| Sous-total | 185.288 | 20.893 | 10.377 | 6.107 | -23.256 | 100 | 199.508 |
| Dividendes | -15.262 | -15.262 | |||||
| Résultat reporté Résultat de l'exercice |
6.107 | -6.107 24.010 |
0 24.010 |
||||
| AU 31/12/2015 | 185.288 | 20.893 | 1.222 | 24.010 | -23.256 | 100 | 208.256 |
Pour plus de détails à propos du tableau ci-dessus, nous renvoyons aux commentaires 29, 30, 30.1, 30.2, 31 et 32.
Les comptes annuels de l'entreprise ont été établis conformément aux exigences des Normes comptables internationales IFRS telles qu'elles ont été adoptées par l'UE, telles qu'elles sont émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et interprétées par l'International Financial Interpretations Committee ou IASB. Les comptes consolidés ont été établis sur la base du prix de revient historique, à l'exception des immeubles de placement (y compris les projets) et des instruments financiers qui ont été comptabilisés à leur juste valeur. Lorsqu'il est mentionné que les chiffres sont en milliers d'euros, de petites différences résultant d'arrondis peuvent apparaître.
Les filiales sont des entités sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle. Par « contrôle » d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa politique (pour plus d'informations sur le contrôle, nous renvoyons à IFRS 10).
IFRS 10 stipule qu'il est question de contrôle seulement si les 3 conditions suivantes sont remplies simultanément :
Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les comptes annuels consolidés à partir de la date à laquelle l'entreprise exerce le contrôle jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le cas échéant, les règles d'évaluation des filiales sont adaptées pour garantir la cohérence avec les principes adoptés dans le groupe.
Les comptes annuels des filiales concernent la même période comptable que celle de l'entreprise consolidante. Les intérêts minoritaires sont les intérêts dans les filiales qui ne sont pas détenus directement ni indirectement par le groupe.
Les soldes et transactions intra-groupe et l'ensemble des bénéfices non réalisés au sein du groupe sont éliminés proportionnellement à l'intérêt du groupe dans l'entreprise. Les pertes non réalisées sont éliminées de la même manière que les bénéfices non réalisés, mais uniquement dans la mesure où il n'y a pas d'indication de perte de valeur (« impairment »).
95 Les entreprises comprises dans la consolidation, chacune avec leur participation: Montea Comm. VA, Montea SCA, SCI Montea France (100%), SCI 3R (95%), SCI Actipole Cambrai (100%), SCI Sagittaire (100%), SCI Saxo (100%), SCI Sévigné (100%), SCI Socrate (100%), Rumbold Three SA (100%), Brucor Logistics SA (100%), SFG BV (100%), Montea Netherlands SA (100%), Montea Almere SA (100%), Montea Rotterdam SA (100 %), Montea Oss SA (100%), Montea Beuningen SA (100%), l 'Montea 's Heerenberg SA (100%). Le % des entreprises détenues par Montea Comm.VA en 2014 est le même, sauf : Montea Rotterdam SA (100%), Montea Oss SA (100%), Montea Beuningen SA (100%), Montea 's Heerenberg SA (100%), en raison du fait que ces entreprises n'étaient pas encore constituées. Nous nous référons à la section 8.1.7 du présent rapport. À l'exception de Montea Management SA, gérant statutaire de Montea Comm.VA, toutes les entreprises répertoriées à la section 8.1.7, sont inclues dans la consolidation.
La préparation des attestations financières consolidées, conformément aux normes IFRS, requiert une bonne gestion qui permet de formuler des opinions, des estimations et des hypothèses qui sont applicables à la politique, à la réglementation, ainsi qu'à la façon dont il est fait rapport des créances et des dettes, des revenus et des dépenses. Les estimations et hypothèses y afférentes sont basées sur des événements historiques et divers facteurs qui sont jugés raisonnables dans ces circonstances données. Les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence. La révision et l'estimation comptable sont admises au cours de la période où l'estimation est revue, dans les cas où l'estimation influence tant l'exercice comptable contrôlé que l'avenir. Au 31 décembre 2015 il n'y a pas d'hypothèse importante relative à l'avenir, ni d'autre source importante d'incertitude quant à l'estimation à la date du bilan, qui implique un risque notable d'adaptation matérielle de la valeur comptable de l'actif et du passif de l'exercice comptable suivant.
Les immeubles de placement comprennent tous les bâtiments et les terrains qui peuvent être loués et qui génèrent (en tout ou en partie) des revenus locatifs, y compris les bâtiments dont une partie limitée est détenue en vue d'un usage privé. En application de l'IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur ou « fair value ». Un expert indépendant externe, Jones Lang Lasalle, Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, réalisent une estimation du portefeuille immobilier chaque trimestre.
Chaque bénéfice ou perte, après l'acquisition d'un bâtiment, découlant d'une modification de la juste valeur est comptabilisé dans le compte de résultats. L'évaluation est effectuée conformément à la méthode de l'escompte des revenus locatifs telle qu'elle est exposée dans les International Valuation Standards 2005, émis par l'International Valuation Standards Committee.
La juste valeur (comme défini dans IFRS 13) est le prix qui serait perçu à la vente d'un actif ou payé pour transférer un engagement dans le cadre d'une transaction normale entre des acteurs du marché, à la date de l'évaluation.
La juste valeur doit refléter les contrats de bail en cours, les flux de liquidités actuels et les hypothèses raisonnables concernant les revenus et charges locatifs attendus. La vente d'un immeuble de placement entraîne généralement le paiement à l'administration publique de droits d'enregistrement ou d'une taxe sur la valeur ajoutée. Concernant l'importance de ses droits d'enregistrement, l'Association belge des Asset Managers (BEAMA) a publié un communiqué le 8 février 2006. Après analyse d'un grand nombre de transactions, l'association conclut que l'impact des frais d'acquisition sur les grands investissements immobiliers dont la valeur dépasse EUR 2.500.000, est limité à 2,5%. La valeur d'investissement correspond à la juste valeur augmentée des 2,5% de frais d'acquisition (pour un bien d'investissement dont la valeur dépasse € 2.500.000).
La juste valeur doit donc être calculée en divisant la valeur tous frais compris par 1,025. Les immeubles qui ne dépassent pas le seuil de € 2.500.000 restent soumis aux droits habituels d'enregistrement et leur juste valeur correspond donc à la valeur hors frais d'enregistrement, de notaire et de TVA compte tenu des contrats de bail en cours. L'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors d'une aliénation hypothétique des immeubles de placement est présenté comme une rubrique distincte des capitaux propres (rubrique I.C. Réserves). La modification nette de la juste valeur des immeubles de placement est présentée sous la rubrique XVIII dans le compte de résultats.
Les biens immobiliers qui sont construits ou développés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeuble de placement sont mentionnés sous la rubrique « Immeubles de placement » et appréciés à leur juste valeur (« Fair Value »).
Tous les frais directement liés au développement sont activés, et les charges d'intérêt directement imputables sont également capitalisées, conformément aux dispositions de l'IAS 23 frais de financement.
Toutes les immobilisations corporelles qui ne satisfont pas à la définition d'immeuble de placement ni à la définition de projets de développement sont cataloguées sous cette rubrique. Les autres immobilisations corporelles sont d'abord mentionnées à leur prix de revient, puis évaluées conformément au modèle du prix de revient. Les subventions sont déduites du prix de revient. Les frais supplémentaires ne sont activés que si les avantages économiques futurs se rapportant aux immobilisations corporelles augmentent pour la société. Les autres immobilisations corporelles sont amorties sur la base de la méthode d'amortissement linéaire. Les pourcentages suivants s'appliquent sur une base annuelle :
Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, l'actif dont la juste valeur peut être déterminée avec fiabilité doit voir sa valeur comptable réévaluée à sa juste valeur au moment de la réévaluation, minorée des éventuels amortissements cumulés ensuite et des pertes exceptionnelles pour réduction de valeur cumulées ensuite. La juste valeur est déterminée suivant la méthode de l'actualisation des produits futurs.
La durée d'utilisation des panneaux solaires, parallèle aux recettes des certificats verts, est estimée à 20 ans en Flandre, 10 ans à Bruxelles et 15 ans en Wallonie.
L'évaluation des panneaux solaires se fait sur une base trimestrielle.
La plus-value au démarrage d'un nouveau site, en ce qui concerne les panneaux solaires, est comptabilisée dans un poste distinct des capitaux propres. Les moins-values sont également comptabilisées dans ce poste, sauf si elles sont réalisées ou si la juste valeur tombe en dessous du coût initial. Dans ce dernier cas, elles sont incluses dans le résultat.
Montea évalue à chaque date de reporting s'il existe une indication qu'un actif peut être altérée. Si une telle indication existe, une estimation est faite de la valeur recouvrable de l'actif.
Lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse la valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée pour ramener la valeur comptable de l'actif à la valeur réalisable.
La valeur réalisable d'un actif est définie comme étant la valeur plus élevée de la juste valeur diminuée les frais de vente (en supposant une vente volontaire) ou la valeur d'utilité (sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés). La perte de valeur résultant de celle-ci est imputée au compte de résultat.
La valeur d'entreprise est la valeur constante des flux de trésorerie futurs prévisionnels. Pour déterminer la valeur d'entreprise, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à un taux d'intérêt avant impôts, ce qui reflète les taux actuels du marché, ainsi que les risques spécifiques liés à l'actif.
Pour les actifs qui ne génèrent pas de trésorerie eux-mêmes, la valeur réalisable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
La perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise par le compte de résultat si un changement est survenu dans l'estimation utilisée pour déterminer la valeur r éalisable de l'actif depuis la comptabilisation de la dernière perte de valeur.
Les créances non courantes sont évaluées sur la base de leur valeur escomptée selon le taux d'intérêt du marché en vigueur au moment de leur émission. Une réduction de valeur est enregistrée s'il existe une incertitude concernant le paiement total de la créance le jour de l'échéance.
Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou d'apport. La comptabilisation des créances et des cautionnements se fait à leur valeur nominale. Une diminution de valeur est enregistrée en cas de dévaluation ou de dépréciation durable.
La rubrique trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les comptes bancaires, les moyens financiers et les investissements à court terme.
Le capital comprend les moyens financiers nets acquis lors de la création, de la fusion ou de l'augmentation de capital, desquels les frais externes directs (tels que les droits d'enregistrement, les frais juridiques et de notaire et les frais de publication,…) sont déduits. La différence entre la juste valeur de l'immeuble et la valeur d'investissement de l'immeuble telle qu'elle est déterminée par les experts externes est mentionnée sous la rubrique « Réserve pour l'impact sur la juste valeur des droits et frais de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » des capitaux propres. Lorsque l'entreprise procède au rachat d'actions propres, le montant payé, en ce compris les frais directement imputables, est déduit des capitaux propres (réserves indisponibles). Les dividendes font partie du résultat reporté jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires attribue les dividendes.
Une provision est constituée si l'entreprise a une obligation légale ou contractuelle suite à un événement du passé, et s'il est probable, à cet égard, que des flux de trésorerie sortants soient nécessaires pour exécuter cette obligation. Les provisions sont évaluées à la valeur escomptée des flux de trésorerie futurs attendus au taux du marché.
Les dettes commerciales et autres sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les dettes productives d'intérêt sont d'abord reprises au prix de revient, diminué des frais directement imputables. Ensuite, la différence entre la valeur comptable et le montant remboursable est mentionnée dans le compte de résultats au cours de la période de l'emprunt sur la base de la méthode des taux d'intérêt effective.
Les revenus comprennent les revenus locatifs bruts et les produits résultant des services et de la gestion des bâtiments. Les produits sont évalués à la juste valeur de l'indemnité qui est perçue ou à laquelle on a droit. Les produits ne sont repris qu'à partir du moment où l'on sait avec suffisamment de certitude que les avantages économiques reviendront à l'entreprise. Les frais de gratuité et avantages accordés aux locataires sont déduits des revenus locatifs sur la durée du bail, à savoir la période entre l'entrée en vigueur et la première possibilité de résiliation (sur base "straight line »). Les indemnités pour contrats de bail rompus prématurément sont immédiatement prises en résultats.
Les revenus liés aux panneaux solaires (certificats verts et électricité produite) sont comptabilisés au moment de la réception de ces revenus conformément à la norme IAS 18. Les principes de IAS20 sont également appliqués. Il n'y a pas de certificats verts qui ne sont pas vendus à la fin de l'exercice. Ces certificats verts sont payés par le gouvernement et non par les fournisseurs d'énergie.
Les frais sont évalués à la juste valeur de l'indemnité payée ou due.
En ce qui concerne les travaux effectués dans les bâtiments, une distinction est faite entre :
Les commissions relatives à la location de bâtiments sont prises à charge du résultat au cours de la période où elles ont été supportées. Les commissions relatives à l'achat de bâtiments, les droits d'enregistrement et autres frais supplémentaires sont considérés comme faisant partie du prix d'achat du bâtiment et sont, par conséquent, également activés. Les commissions payées lors de la vente de bâtiments sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le bénéfice ou la perte réalisée.
Les frais généraux sont les frais qui se rapportent à la gestion et au fonctionnement général de la SIR. Ils concernent notamment les frais administratifs généraux, les frais de personnel pour la gestion générale, les amortissements pour les actifs qui sont utilisés pour la gestion générale.
Le résultat financier comprend, d'une part, les frais de taux d'intérêt sur les emprunts et les frais de financement supplémentaires et, d'autre part, des produits de placements et des variations positives et négatives de valeur des instruments de couverture. Les revenus d'intérêts sont repris pro rata temporis dans le compte de résultats. Les revenus de dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultats le jour où le dividende est attribué.
La taxe sur le résultat de l'exercice comptable comprend la charge fiscale courante. La taxe sur le résultat est comptabilisée dans le compte de résultats, à l'exception des éléments qui sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Les créances et passifs fiscaux reportés sont enregistrés sur la base de la méthode du report variable (« liability method ») pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable à des fins de reporting financier, et ce, tant pour l'actif que pour le passif. Les créances fiscales reportées ne sont admises que s'il est probable qu'elles pourront être opposées à l'avenir à des bénéfices imposables.
La taxe de sortie est la taxe sur la plus-value et sur les réserves exonérées en cas de fusion, scission, apport en nature ou cession d'une société immobilière réglementée avec une entreprise qui n'est pas une société immobilière réglementée96.
Lorsque cette dernière est reprise pour la première fois dans le cercle de consolidation du groupe, une provision pour taxe de sortie est mentionnée avec une plus-value égale à la différence entre la valeur frais à charge de l'acquéreur (valeur d'investissement diminuée de tous les frais relatifs à la vente, tels que les frais d'enregistrement et de notaire) du bâtiment au moment de l'acquisition, et la valeur comptable. La taxe de sortie est en principe à charge des personnes qui ont apporté un immeuble ou une société, mais Montea doit la comptabiliser étant donné que la taxe n'est enrôlée qu'après un certain temps. Cette taxe est déduite de la valeur du bien ou de la société à apporter.
Chaque adaptation suivante de cette taxe de sortie est prise en résultats. Le montant de la taxe de sortie peut encore varier après l'apport ou la fusion dont cette variation peut résulter.
Montea souscrit des crédits après d'institutions financières à un taux d'intérêt variable. Pour couvrir le risque d'une hausse de ces taux d'intérêt variables, la société utilise des instruments de couverture financiers de type IRS (« Interest Rate Swaps »). Les taux d'intérêt variables liés aux crédits sont ainsi, pour une grande partie, swappés contre un taux d'intérêt fixe. Conformément à sa politique financière et à la réglementation en vigueur, Montea ne détient aucun instrument dérivé ou n'en émet pas à des fins spéculatives.
96 La taxe de sortie porte sur la différence entre la juste valeur et la valeur comptable, ainsi que sur les réserves exonérées d'impôt ; elle se monte à 16,5% + impôt de crise.
Les instruments de couverture ne répondent toutefois pas aux conditions posées pour le type « couverture » visées dans l'IAS 39. Pour cette raison, tous les mouvements de leur juste valeur sont repris dans le compte de résultats. Pour la détermination de la juste valeur, le market-to-market à la date du bilan est utilisé.
Ces droits et engagements sont évalués à leur valeur nominale sur la base du montant qui est mentionné dans le contrat. S'il n'y a pas de valeur nominale disponible ou si l'évaluation n'est pas possible, les droits et engagements sont mentionnés pour mémoire.
Le Groupe applique les mêmes normes IFRS que les années antérieures, à l'exception de quelques nouvelles normes et interprétations qu'il applique pour la première fois à partir du 1er janvier 2015.
IFRIC 21 précise qu'une entité assume une obligation à l'égard d'un prélèvement dès que l'activité qui entraîne ce prélèvement dans la législation en vigueur, se produit. Elle stipule également que si le dépassement d'un certain seuil entraîne le prélèvement, l'obligation ne doit pas être comptabilisée aussi longtemps que le seuil n'est pas dépassé. L'interprétation s'applique avec effet rétroactif aux exercices qui commencent le ou après le 17 juin 2014. Une application anticipée est autorisée.
Ces améliorations des normes et interprétations pour le cycle 2011-2013 ont pour but de préciser les textes cidessous.
Les améliorations s'appliquent aux exercices qui commencent le ou après le 1er janvier 2015.
À la date de publication des comptes annuels de l'entité, les normes et interprétations ci-dessous étaient publiées sans être entrées en vigueur.
Montea loue ses immeubles de placement dans le cadre de contrats de bail. Les revenus sont des revenus locatifs bruts, générés dans le cadre de ces contrats de bail, et figurent dans cette rubrique.
Le tableau ci-dessous récapitule les revenus locatifs de toute l'année :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| REVENUS LOCATIF (EUR x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Loyers | 33.939 | 27.349 | 23.329 |
| Revenus garantis | 0 | 0 | 0 |
| Gratuités locatives | 0 | 0 | 0 |
| Concessions accordées aux locataires (incentives) | 0 | 0 | 0 |
| Indemnités de rupture anticipée de bail | 1.499 | 560 | 709 |
| Redevances de location-financement et similaires | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 35.438 | 27.908 | 24.038 |
97 Non encore adopté par l'UE au 31 décembre 2015.
En 2015, les revenus locatifs ont augmenté de 26,98% à € 35.438K. Cette évolution s'explique essentiellement par la hausse des revenus locatifs belges (€ 17.547K en 2015 comparé aux € 15.130K en 2014, soit une hausse de € 2.417K, +15,97%) et par les nouveaux revenus locatifs néerlandais (€ 7.136K en 2015 par rapport aux € 2.436K en 2014, soit une hausse de € 4.700K, +192,94%).
L'augmentation nette des revenus locatifs belges est principalement le résultat de :
L'augmentation des revenus locatifs aux Pays-Bas est le résultat net de :
En 2014, les revenus locatifs ont augmenté de 16,1% à € 27.908K, en grande partie déterminée par l'augmentation des revenus locatifs en Belgique avec € 2,92 millions. Le reste de l'augmentation est due à l'augmentation des revenus locatifs en France et aux Pays-Bas de € 0,95 million.
L'augmentation en Belgique est principalement due à l'impact sur l'année totale des revenus locatifs des investissements au courant de l'année 2012 (qui se composaient principalement de revenus locatifs de DHL Global Forwarding sur le site acquis à Brucargo), les revenus locatifs des investissements au cours de l'année 2013 (Geodis et St Jude Medical à Brucargo, SAS Automotive et DSV Solutions à Gent Zeehaven), un total de € 0,40 million de nouveaux revenus locatifs conclus (principalement sur le site de Malines, une perte de revenus locatifs de € 0,38 million par la vente des sites à Laeken et à Vilvorde et un total de € 0,85 million de perte de revenus locatifs par l'inoccupation de sites à Herentals, Forest et Malines.
En France et aux Pays-Bas, l'augmentation est principalement due à l'impact sur l'année totale des revenus locatifs des investissements faits en 2012 (Office Depot à St Martin de Crau et Unéal Champs Libre à St Laurent Blangy) et par les revenus locatifs de A-Ware Food Group à Almere (Pays-Bas).
Ci-dessous figure un détail des revenus locatifs par site :
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Belgique | 17.547 | 15.130 | 13.037 | |
| Aalst | Tragel 48-58 | 2.013 | 1.997 | 1.952 |
| Aartselaar | Helstraat 47 | 0 | 0 | 0 |
| Berchem | Vosstraat 200 | 0 | 0 | 0 |
| Bornem | Industrieweg 4-24 | 103 | 413 | 418 |
| Grimbergen | Eppegemsestwg 31-33 | 1.069 | 253 | 1.012 |
| Laken | Emiel Bockstaellaan 74 | 0 | 0 | 87 |
| Moorsel | Waverstraat 3 | 0 | 0 | 0 |
| Vilvoorde | Schaarbeeklei 207-213 | 0 | 0 | 38 |
| Hoboken | Smallandlaan 7 | 100 | 237 | 235 |
| Meer | Europastraat 28 | 0 | 358 | 354 |
| Herentals | Toekomstlaan 33 | 0 | 0 | 440 |
| Nivelles | Rue de la Technique 11 | 373 | 106 | 0 |
| Puurs | Schoonmansveld 18 | 773 | 769 | 763 |
| Erembodegem | Industrielaan 27 | 828 | 986 | 976 |
| Mechelen | Zandvoortstraat 16 | 754 | 804 | 573 |
| Vorst | Humaniteitslaan 292 | 1.225 | 1.050 | 920 |
| Milmort | Avenue du Parc Industriel | 1.000 | 1.059 | 975 |
| Heppignies | Rue Brigade Piron | 832 | 757 | 742 |
| Puurs | Schoonmansveld 28 | 0 | 519 | 0 |
| Zaventem | Brucargo 830 | 2.118 | 2.090 | 1.969 |
| Zaventem | Brucargo 831 | 283 | 282 | 187 |
| Gent | Evenstuk | 1.077 | 1.069 | 530 |
| Zaventem | Brucargo 763 | 462 | 77 | 0 |
| Gent | Korte Mate | 650 | 636 | 22 |
| Zaventem | Brucargo 738-1 | 609 | 603 | 325 |
| Willebroek | De Hulst Neovia | 790 | 303 | 0 |
| Willebroek | De Hulst Dachser | 989 | 201 | 0 |
| Indemnité de rupture | 1.499 | 560 | 519 | |
| France | 10.755 | 10.342 | 10.737 | |
| Savigny-le-Temple | Rue du Chrome 2 | 327 | 267 | 541 |
| Feuqueires | Zoning Industriel du moulin | 359 | 358 | 354 |
| Bondoufle | Rue Henrie Dunant 9-11 | 236 | 236 | 233 |
| Saint-Priest | Chemin de la Fouilousse | 708 | 708 | 707 |
| Cambrai | P.d. Activité Actipole | 475 | 553 | 553 |
| Roissy | Rue de la Belle Etoile 280+ 383 | 974 | 872 | 869 |
| Décines | Rue a Rimbaud 1 | 373 | 374 | 369 |
| Le Mesnil Amelot | Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne | 640 | 738 | 737 |
| Alfortville | Le Techniparc | 225 | 233 | 233 |
| Le Mesnil Amelot | Rue du Gué 1-3 | 492 | 460 | 477 |
| St-Cyr en Val | Rue des Genêts 660 | 3.295 | 3.253 | 3.208 |
| Marennes | La Donnière | 744 | 829 | 825 |
| Saint-Laurent-Blangy | Actipark | 636 | 636 | 627 |
| Saint-Martin-de-Crau | Ecopole | 825 | 825 | 814 |
| Saint-Priest | Parc des Lumières | 446 | 0 | 0 |
| Indemnité de rupture | 0 | 0 | 190 | |
| Les Pays-Bas | 7.136 | 2.436 | 264 | |
| Almere | Stichtse Kant | 1.164 | 1.077 | 264 |
| Waddinxveen | Exportweg | 983 | 893 | 0 |
| Oss | Vollenhovermeer | 965 | 295 | 0 |
| Beuningen | Zilverwerf | 1.027 | 171 | 0 |
| s Heerenberg | Distributieweg | 1.404 | 0 | 0 |
| Heerlen | Business Park Aventis | 1.212 | 0 | 0 |
| Apeldoorn | Ijseldijk | 319 | 0 | 0 |
| TOTAL | 35.438 | 27.908 | 24.038 |
Si nous tenons compte de tous les biens qui font partie du portefeuille immobilier de Montea au cours des 3 dernières années (càd sans les nouvelles acquisitions de nouveaux sites, ni les désinvestissements, soit un total de 27 sites), voici comment se présentent les revenus locatifs (voir également le tableau) :
La baisse de 2,4% en 2015 est surtout liée à la réduction des revenus locatifs sur le site d'Erembodegem en raison d'un taux d'occupation moyen inférieur, ainsi qu'aux nouveaux contrats de location de Grimbergen et Nivelles.
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | ||
|---|---|---|---|---|
| REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Belgique | 11.188 | 11.697 | 10.975 | |
| Aalst | Tragel 48-58 | 2.013 | 1.974 | 1.952 |
| Bornem | Industrieweg 4-24 | 103 | 98 | 418 |
| Grimbergen | Eppegemsestwg 31-33 | 1.069 | 1.131 | 1.012 |
| Hoboken | Smallandlaan 7 | 100 | 237 | 235 |
| Herentals | Toekomstlaan 33 | 0 | 0 | 440 |
| Nivelles | Rue de la Technique 11 | 373 | 459 | 0 |
| Puurs | Schoonmansveld 18 | 773 | 769 | 763 |
| Erembodegem | Industrielaan 27 | 828 | 1.029 | 976 |
| Mechelen | Zandvoortstraat 16 | 754 | 830 | 573 |
| Vorst | Humaniteitslaan 292 | 1.225 | 1.231 | 920 |
| Milmort | Avenue du Parc Industriel | 1.000 | 1.091 | 975 |
| Heppignies | Rue Brigade Piron | 832 | 757 | 742 |
| Zaventem | Burcargo 830 | 2.118 | 2.090 | 1.969 |
| France | 10.309 | 10.329 | 10.513 | |
| Savigny-le-Temple | Rue du Chrome 2 | 327 | 345 | 541 |
| Feuqueires | Zoning Industriel du moulin | 359 | 359 | 354 |
| Bondoufle | Rue Henrie Dunant 9-11 | 236 | 233 | 233 |
| Saint-Priest | Chemin de la Fouilousse | 708 | 707 | 707 |
| Cambrai | P.d. Activité Actipole | 475 | 485 | 553 |
| Roissy | Rue de la Belle Etoile 280+ 383 | 974 | 927 | 869 |
| Décines | Rue a Rimbaud 1 | 373 | 370 | 369 |
| Le Mesnil Amelot | Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne | 640 | 723 | 704 |
| Alfortville | Le Techniparc | 225 | 235 | 233 |
| Le Mesnil Amelot | Rue du Gué 1-3 | 492 | 472 | 477 |
| St-Cyr en Val | Rue des Genêts 660 | 3.295 | 3.240 | 3.208 |
| Marennes | La Donnière | 744 | 809 | 825 |
| Saint-Laurent-Blangy | Actipark | 636 | 636 | 627 |
| Saint-Martin-de-Crau | Ecopole | 825 | 788 | 814 |
| TOTAL | 21.497 | 22.025 | 21.488 |
Sur 24 de ces 45 sites, de nouveaux contrats de location ont été signés ou les contrats existants ont été renouvelés, sans évolution importante du loyer moyen au mètre carré. À la signature et au renouvellement de ces contrats, une période sans loyer de 3 mois a été prévue exceptionnellement. Il n'y a pas eu d'autres incitants importants dans ce contexte.
1 site représente plus de 5% du portefeuille immobilier consolidé :
Juste valeur Client(s) • Saint-Cyr-en-Val, Orléans € 37,0 millions FM Logistics ce site représente 7,7% de la juste valeur totale du portefeuille ; (les revenus locatifs nets de ce site pour l'année 2015 s'élèvent à € 3,3 millions ou 9,30 % des revenus locatifs de l'année 2015).
| CHARGES RELATIVES A LA LOCATION (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Loyers à payer sur locaux pris en location | -1.205 | -1.082 | -314 |
| Réductions de valeur sur créances commerciales | -2 | -9 | -143 |
| Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales | 59 | 1 | 77 |
| TOTAL | -1.148 | -1.089 | -379 |
Le total des loyers à payer sur les actifs loués concerne les redevances de concession et de superficie sur les sites suivants : Brucargo 830, Brucargo 763-765, Brucargo 831, Brucargo 738, Gent Evenstuk, Gent Hulsdonk et Grimbergen.
Le schéma suivant figure les frais annuels de concession et de superficie par site (sur la base du montant annuel le 31 décembre 2015) et la date jusqu'à laquelle Montea les doit payer.
| Montant annuel | Date de fin | ||
|---|---|---|---|
| Grimbergen: | € 95K | 2029 | |
| Brucargo 830 | € 513K | 2062 | Aucun frais de concession est payé si le site est vacant |
| Brucargo 763 | € 80K | 2063 | Aucun frais de concession est payé si le site est vacant |
| Brucargo 831 | € 169K | 2063 | Aucun frais de concession est payé si le site est vacant |
| Gent - Evenstuk | € 136K | 2043 | |
| Gent - Hulsdonk | € 76K | 2043 | |
| Brucargo 738 | € 133K | 2064 | Aucun frais de concession est payé si le site est vacant |
| Total | € 1.201K |
Montea applique toujours IAS39.59. Dès que Montea fait appel à un conseil juridique externe concernant la perception de loyers et autres fonds, une provision pour créance douteuse est immédiatement constituée. La reprise de la réduction de valeur est actée à la réception des fonds.
En 2015, la reprise des réductions de valeur concerne principalement la reprise d'une provision constituée antérieurement pour Les Hebihens sur le site de Cambrai.
| CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMEES PAR LE | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUES (EUR x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | 4.832 | 4.322 | 3.910 |
| sur immeubles loués | |||
| Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire | 3.472 | 1.761 | 1.787 |
| Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués | 1.360 | 2.562 | 2.122 |
| Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire | -5.824 | -5.041 | -4.803 |
| sur immeubles loués | |||
| Charges locatives exposées par le propriétaire | -2.363 | -2.228 | -1.914 |
| Précomptes et taxes sur immeubles loués | -3.461 | -2.814 | -2.889 |
| TOTAL | -992 | -719 | -893 |
L'augmentation de l'impact net à € -992K résulte dans une large mesure de l'inoccupation sur les sites de Bornem, Erembodegem et Forest.
Le coût des inoccupations réside surtout dans le précompte immobilier et dans les assurances refacturées ou non. En 2015, les précomptes et impôts sur les bâtiments loués se sont élevés à EUR 3.461K (10,2% des revenus locatifs, qui se montaient à 33.939K au 31/12/2015).
| AUTRES RECETTES ET DEPENSES LIEES A LA LOCATION (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Property management fee | 262 | 240 | 229 |
| Revenus des panneaux solaires | 954 | 851 | 798 |
| Autres | 349 | 143 | 216 |
| TOTAL | 1.565 | 1.234 | 1.244 |
Le Property management fee est la redevance de gestion convenue contractuellement. Dans la majorité des contrats, elle représente un pourcentage du loyer annuel à payer.
Les revenus des panneaux solaires proviennent d'une part de l'électricité produite, refacturée aux locataires et au gestionnaire de réseau (8,2%), d'autre part des revenus des certificats verts (91,8%).
Les bénéfices sont reconnus au moment de leur réception, conformément à la norme IAS 18. Il n'y a pas de certificats verts qui ne sont pas vendus à la fin de l'exercice. Ces certificats verts sont payés par le gouvernement et non pas par les fournisseurs d'énergie.
Les panneaux solaires des sites de Bornem, Grimbergen, Herentals, Puurs Schoonmansveld 28, Forest, Milmort, Heppignies et Gent Hulsdonk ont généré ensemble € 954K de revenus. L'augmentation par rapport à 2014 est étroitement liée aux revenus de l'installation des panneaux solaires de Milmort et Forest ainsi qu'à l'achat du projet photovoltaïque de Gent Hulsdonk.
En 2015, le poste « Autres » comprend principalement le précompte immobilier récupéré sur les sites inoccupés, comptabilisé dans les charges des exercices précédents, et d'autre part les revenus des rayonnages sur le site d'Oss. Montea a investi dans ces racks à la demande du locataire. Ces racks sont refacturés au locataire sur une base mensuelle.
| FRAIS TECHNIQUES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Frais techniques récurrents | -113 | -81 | -15 |
| Réparations | -102 | -66 | -25 |
| Redevances de garantie totale | 0 | 0 | 0 |
| Primes d'assurances | -11 | -16 | 10 |
| Frais techniques non récurrents | -1 | -2 | 1 |
| Grosses réparations | 0 | 0 | 0 |
| Sinistres | -1 | -2 | 1 |
| TOTAL | -114 | -83 | -14 |
L'augmentation des frais techniques en 2015 résulte essentiellement des frais de remise en état sur les sites dont le contrat est arrivé à échéance.
| FRAIS COMMERCIAUX (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Commissions d'agences | -190 | -82 | -33 |
| Publicité | 0 | -9 | -2 |
| Honoraires d'avocats et frais juridiques | -43 | -40 | -76 |
| TOTAL | -233 | -130 | -111 |
Les frais commerciaux comprennent essentiellement les frais de courtier à la négociation des nouveaux baux.
| CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Charges | -47 | -138 | -80 |
| Précompte immobilier | -46 | -150 | -137 |
| Assurances | -9 | -10 | -38 |
| TOTAL | -102 | -297 | -255 |
La baisse de ces frais en 2015 s'explique principalement par la location du site de Nivelles à partir du 4e trimestre 2014. En 2015, ce poste ne comprend que les frais relatifs aux site de Herentals.
| FRAIS DE GESTION IMMOBILIERE (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Charges internes de gestion d'immeubles | -822 | -663 | -221 |
| Honoraires versés au gérants (externes) | -17 | 0 | -23 |
| TOTAL | -839 | -663 | -244 |
Ces frais comprennent d'une part les charges de l'équipe interne responsable de la gestion et de la commercialisation de l'immobilier, d'autre part les frais directement imputables à la gestion.
L'augmentation des frais de gestion internes est surtout due à la progression du nombre de sites en Belgique et aux Pays-Bas.
| AUTRES CHARGES IMMOBILIERES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Autres charges immobilières | -43 | -9 | -83 |
| TOTAL | -43 | -9 | -83 |
La rubrique « Autres charges immobilières » représente principalement en 2015 les frais d'entretien des panneaux solaires.
| FRAIS GENERAUX DE LA SOCIETE (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Charges de société | -329 | -227 | -310 |
| Frais de représentation | -117 | -86 | -104 |
| Honoraires | -960 | -936 | -599 |
| Expert immobilier | -137 | -177 | -168 |
| Commissaire | -74 | -57 | -42 |
| Conseillers juridiques | -124 | -186 | -151 |
| Experts comptables et financiers | -369 | -348 | -164 |
| Autres | -257 | -169 | -74 |
| Les frais de cotation | -234 | -195 | -172 |
| Marketing et communication | -304 | -163 | -216 |
| Frais de personnel + rémunération du gérant | -1.897 | -1.604 | -2.017 |
| Amortissements | -196 | -127 | -154 |
| TOTAL | -4.037 | -3.339 | -3.573 |
Les frais généraux comprennent essentiellement les frais de la gestion journalière ainsi que les frais encourus dans le cadre des obligations imposées aux sociétés cotées en bourse.
Au total, les frais généraux se montent à € 5.411K. Sur ce total :
De ce fait, 74,6% de ces charges (€ 4.037K) restent considérées comme des frais généraux de la société. L'augmentation des frais généraux résulte de la hausse des frais de personnel (renforcement de l'équipe), des frais de bureau (bureau français et néerlandais), ainsi que des frais de marketing et de communication.
Les honoraires du commissaire, E&Y Réviseurs d'entreprises, représenté par Christel Weymeersch, relatifs aux rémunérations dans le cadre de sa mission légale d'examen et de contrôle des comptes sociaux et consolidés, s'élèvent à € 52K (le montant total atteint € 74K, dont € 22K concernent d'autres activités de contrôle, voir commissaire).
Outre les rémunérations pour le commissaire-réviseur, les experts immobiliers et le Gérant, la Société n'a pas payé d'autres indemnités considérables en 2015.
| AUTRES FRAIS ET REVENUS D'EXPLOITATION (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Autres revenus d'exploitation | 29 | 107 | 305 |
| Autres frais d'exploitation | -86 | -98 | -142 |
| TOTAL | -58 | 9 | 163 |
Les autres revenus d'exploitation représentent principalement :
Les autres frais d'exploitation représentent principalement :
| RESULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Ventes nettes d'autres actifs non financiers (prix de vente - frais de transaction) | 3.780 | 7.924 | 5.078 |
| Valeur comptable des autres actifs non financiers vendus | -3.775 | -7.748 | -3.971 |
| TOTAL | 5 | 176 | 1.107 |
La plus-value de 1.107K réalisée en 2013 est le résultat de la vente des sites de Laeken et Vilvorde ainsi que de la plus-value réalisée sur la vente du droit de superficie à l'aéroport98. Par cette convention, l'aéroport est redevenu propriétaire du terrain, et Montea paie à ce titre une rétribution variable en fonction des revenus locatifs qu'elle perçoit.
La plus-value de € 176K réalisée en 2014 résulte de la vente du site de Puurs.
La plus-value de € 5K réalisée en 2015 résulte de la vente du site de Meer.
| VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement | 14.535 | 7.199 | 1.879 |
| Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement | -12.065 | -5.742 | -6.009 |
| TOTAL | 2.470 | 1.457 | -4.130 |
Les variations positives de la juste valeur des immeubles de placement sont le solde de tous les changements positifs de la juste valeur des sites avec une variation positive. C'est la même chose pour les variations négatives.
Si on prend le solde de toutes les variations positives et négatives, le résultat sur le portefeuille immobilier s'élève à € 2.470K au 31 Décembre 2015.
Si on regarde séparément le solde des variations positives et négatives, respectivement de € +14,5 millions et de € -12,1 millions, nous pouvons constater que:
Lorsque Montea investit dans un bien (gros travaux de modification), l'investissement est comptabilisé à l'actif du bilan. Si l'expert n'évalue pas ou pas entièrement ces travaux à leur coût, Montea comptabilise une variation négative de l'évaluation du portefeuille immobilier.
Pour plus de détails concernant les bases de l'évaluation du portefeuille immobilier, nous renvoyons à 4.2.4 Rapport immobilier.
98 Le 20/12/2012, Montea a acheté les actions de Warehouse Nine SA. La transaction concernait un développement sur mesure pour DHL Global Forwarding à Brucargo (Zaventem) ; Warehouse Nine SA a acquis pour l'occasion un droit de superficie d'une durée de 50 ans, à des conditions conformes au marché. Fin 2013, Montea (Warehouse Nine SA avait entre-temps fusionné avec Montea) a revendu ses droits de superficie à l'aéroport, avec une plus-value de € 301K. À partir de 2014, Montea n'est plus propriétaire du terrain mais paie une redevance variable à l'aéroport.
| REVENUS FINANCIERS (EUR x 1.000) | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Intérêts et dividendes perçus | 138 | 24 | 47 |
| Redevances de location-financement et similaires | 0 | 0 | 0 |
| Plus-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers | 0 | 0 | 0 |
| Plus-values nettes réalisées sur vente de créances de location-financement et similaires | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 443 | 318 | 2 |
| TOTAL | 581 | 343 | 49 |
Les produits financiers concernent d'une part les intérêts perçus sur les fonds disponibles, d'autre part l'indemnité d'indisponibilité à MG Real Estate concernant l'option consentie.
| CHARGES NETTES D'INTERETS (EUR x 1.000) | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Intérêts nominaux sur emprunts | -5.364 | -4.915 | -3.169 |
| Reconstitution du nominal des dettes financières | 6 | 8 | 23 |
| Charges résultant d'instruments de couverture autorisés | -3.142 | -2.607 | -3.068 |
| Produits résultant d'instruments de couverture autorisés | 0 | 0 | 0 |
| Autres charges d'intérêts | -57 | -7 | -5 |
| TOTAL | -8.556 | -7.521 | -6.219 |
Les intérêts nets ont augmenté de € 1.035K, soit 13,8%. La dette financière augmente de € 66,5 millions (voir aussi l'augmentation du taux d'endettement de 52,1% à 55,8%).
Compte tenu de la situation des dettes financières au 31/12/2015 (emprunt obligataire en cours, lignes de crédit en cours avec leurs instruments de couverture, autres dettes financières), la charge financière moyenne se situe à 3,07%99contre 3,8% en 2014. L'impact de ces instruments de couverture est de 0,92%. Cela signifie que les coûts financiers moyens sans les instruments de couverture, serait de 2,15%.
Les frais des instruments de couverture autorisés ont augmenté de € 535K. Ceci est largement dû à la diminution des taux d'intérêt à court terme qui fait que la différence entre le taux d'intérêt à court terme et les contrats IRS stipulés augmente.
| AUTRES CHARGES FINANCIERES (EUR x 1.000) | 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | ||
| Frais bancaires et autres commissions | -41 | -48 | -36 |
| Moins-values nettes réalisées sure vente d'actifs financiers | 0 | 0 | 0 |
| Moins-values nettes réalisées sure vente de créances de location-financements et similaires | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | -41 | -48 | -36 |
Les frais de banque comprennent principalement des frais de dossier encourus dans le cadre des nouvelles lignes de crédit.
99 Ce coût financier est la moyenne de l'année complète, y compris les dettes de leasing en France et en Belgique ainsi que l'emprunt obligataire en cours. Il est calculé sur la base du coût financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette financière en 2015.
La variation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers se monte à € 0,4 million. Elle représente :
| VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS (EUR x 1.000) | 31/12/2014 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Instruments de couverture autorisés | 438 | -10.796 | 5.497 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée | 0 | 0 | 0 |
| Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée | 438 | -10.796 | 5.497 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 438 | -10.796 | 5.497 |
| JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES (EUR x 1.000) |
Début | Echéance | Montant nominal |
Montant pris 31/12/2015 |
Taux d'intérêt | Taux d'intérêt couvert |
Juste valeur 2015 Juste valeur 2014 Juste valeur 2013 | Variation de la juste valeur |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Forward IRS | 30/05/2012 | 30/05/2019 | 15.000 | 15.000 | 2,66% | Euribor 3M | -1.098 | -1.320 | -1.044 | -222 |
| Stepped IRS | 1/07/2012 | 1/07/2024 | 0 | 0 | 2,50% | Euribor 3M | 0 | -14.413 | -14.413 | |
| Forward IRS | 1/10/2011 | 1/10/2020 | 0 | 0 | 2,77% | Euribor 3M | 0 | -1.516 | -1.441 | -1.516 |
| Forward IRS | 30/05/2012 | 30/05/2019 | 10.000 | 10.000 | 3,07% | Euribor 3M | -2.687 | -2.706 | -1.197 | -19 |
| Forward IRS | 1/10/2011 | 1/10/2020 | 0 | 0 | 2,77% | Euribor 3M | 0 | -1.518 | -1.353 | -1.518 |
| Forward IRS | 31/12/2015 | 31/12/2021 | 10.000 | 10.000 | 2,38% | Euribor 3M | -1.240 | -1.174 | -1.348 | 66 |
| Forward IRS | 2/01/2015 | 1/01/2020 | 25.000 | 25.000 | 2,59% | Euribor 3M | -3.177 | -2.992 | -10.291 | 185 |
| Forward IRS | 19/06/2015 | 1/07/2022 | 10.000 | 10.000 | 2,52% | Euribor 3M | -1.446 | 0 | 0 | |
| Forward IRS | 1/04/2015 | 1/07/2023 | 25.000 | 23.333 | 2,74% | Euribor 3M | -4.277 | 0 | 0 | |
| Forward IRS | 1/04/2015 | 1/07/2024 | 25.000 | 23.333 | 2,74% | Euribor 3M | -4.519 | 0 | 0 | |
| Forward IRS | 1/04/2015 | 1/07/2027 | 25.000 | 23.333 | 2,74% | Euribor 3M | -4.997 | 0 | 0 | |
| Forward IRS | 31/03/2015 | 30/06/2023 | 10.000 | 10.000 | 2,51% | Euribor 3M | -1.479 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 155.000 | 150.000 | -24.920 | -25.639 | -19.327 | -17.437 |
Ci-après vous retrouvez les contrats IRS existants avec leurs dates d'échéance pour un total de € 155 millions:
2019: € 25 millions 2020: € 25 millions 2021: € 10 millions 2022: € 10 millions 2023: € 35 millions 2024: € 25 millions 2027: € 25 millions
Sur les trois exercices réunis (2013 - 2015), Montea a comptabilisé en raison des adaptations dues à IFRS 13, une variation positive de l'évaluation des instruments de couverture à hauteur de € 732K (le « Debit Value Adjustment »). En conséquence, la dette nette de Montea dans le cadre des instruments de couverture se situe à € 24,2 millions. Elle figure dans les dettes financières non courantes, au passif du bilan.
Fin 2015, Montea dispose d'instruments de couverture pour un montant nominal de € 155 millions. C'est plus que les € 150 millions de contrats IRS. En effet, 3 contrats IRS comportent des clauses de « step-up ».
Le coût de couverture moyen a légèrement augmenté de 2,55% à 2,59% (à périmètre constant)100.
Sur la base des baux existants vous trouverez ci-après les flux de trésorerie non actualisés pour les cinq prochaines années.
100 Le coût de couverture moyen se calcule en divisant le coût de couverture annuel total par le montant couvert moyen.
| Flux de trésorerie (EUR x 1000) | < 1 an | 1 an < x 2 ans | 2 ans < x 3 ans | 3 ans < x 4 ans | 4 ans < x 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de couvertures | 3.568 | 4.010 | 3.704 | 3.264 | 2.559 |
| IMPOTS DES SOCIETES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Précompte mobilier | -1 | -1 | -2 |
| Charges (produits) d'impôts actuel(le)s | -323 | -323 | -190 |
| TOTAL | -324 | -324 | -193 |
L'augmentation de 2014 s'explique par l'acquisition de nouvelles sociétés qui ne bénéficient pas du statut de SIR et doivent pour cette raison acquitter l'impôt des sociétés.
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 114 |
| Acquisitions | 44 |
| Amortissements | -33 |
| AU 31/12/2014 | 125 |
| Acquisitions | 180 |
| Amortissements | -91 |
| AU 31/12/2015 | 214 |
Cette rubrique mentionne le montant des immobilisations incorporelles à usage propre. Ces immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les frais de licences de développement du logiciel « property management, facility and accounting ».
L'augmentation de 2015 concerne la mise en service du nouveau logiciel financier.
| IMMEUBLES DE PLACEMENT | (X EUR 1.000) |
|---|---|
| Au 31/12/2013 | 312.545 |
| Investissements | 95.231 |
| - nouvelles acquisitions | 81.858 |
| - acquisitions par transactions en actions | - |
| - redéveloppements | 8.481 |
| Projets de développement | 16.295 |
| Désinvestissements | -11.523 |
| - Immeubles de placement vendues | -7.748 |
| - Immeubles de placement détenues en vue de la vente | -3.775 |
| Augmentation/(diminution) de la juste valeur | 6.349 |
| Au 31/12/2014 | 414.005 |
| Investissements | 81.115 |
| - nouvelles acquisitions | 62.673 |
| - acquisitions par transactions en actions | - |
| - redéveloppements | 18.442 |
| Projets de développement | 9.344 |
| Désinvestissements | - |
| - Immeubles de placement vendues | - |
| - Immeubles de placement détenues en vue de la vente | - |
| Augmentation/(diminution) de la juste valeur | 2.470 |
| Au 31/12/2015 | 506.934 |
L'augmentation des immeubles de placement résulte principalement de l'acquisition des sites de 's Heerenberg, Apeldoorn et Tilburg, ainsi que de la réception du site de Heerlen au premier trimestre 2015.
Ci-dessous vous trouverez un résumé de l'analyse des projets de développements:
| Projet de développements | (X EUR 1.000) |
|---|---|
| Au 31/12/2013 | - |
| Projet de développements | |
| - Heerlen | 16.295 |
| Au 31/12/2014 | 16.295 |
| Projet de développements | |
| - Heerlen | -16.295 |
| - Bakkersland | 13.306 |
| - Movianto | 11.244 |
| - Extension DSV | 1.090 |
| Au 31/12/2015 | 25.640 |
| AUTRES ACTIFS CORPORELS NON COURANTS (x EUR 1.000) | Total | à usage propre | Autres |
|---|---|---|---|
| AU 31/12/2013 | 7.651 | 609 | 7.042 |
| Valeur d'acquisition 01/01/2014 | 8.140 | 757 | 7.383 |
| Acquisitions | 129 | 0 | 129 |
| Panneaux solaires | -63 | 0 | -63 |
| Valeur d'acquisition 31/12/2014 | 8.206 | 757 | 7.449 |
| 0 | 0 | 0 | |
| Amortissements 01/01/2014 | -489 | 148 | -637 |
| Amortissements | -63 | 38 | -100 |
| Amortissements 31/12/2014 | -551 | 186 | -737 |
| AU 31/12/2014 | 7.655 | 571 | 7.083 |
| Valeur d'acquisition 01/01/2015 | 8.206 | 757 | 7.449 |
| Acquisitions | 93 | 0 | 93 |
| Panneaux solaires | 2.841 | 0 | 2.841 |
| Valeur d'acquisition 31/12/2015 | 11.140 | 757 | 10.383 |
| 0 | 0 | 0 | |
| Amortissements 01/01/20145 | -551 | 148 | -699 |
| Amortissements | -89 | 38 | -126 |
| Amortissements 31/12/2015 | -640 | 186 | -826 |
| AU 31/12/2015 | 10.500 | 571 | 9.929 |
L'évolution des autres immobilisations corporelles comprend principalement, outre la moins-value sur les panneaux solaires des sites de Bornem, Grimbergen, Herentals, Puurs Schoonmansveld et Heppignies, les nouveaux investissements photovoltaïques de Forest et Milmort ainsi que l'achat des panneaux solaires existants sur le site de Gent Hulsdonk. La moins-value a été incorporée directement aux fonds propres (voir aussi les règles d'évaluation 7.6.2.3.).
Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, il convient de comptabiliser l'actif dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à concurrence de la valeur revalorisée, soit la juste valeur au moment de la revalorisation moins les éventuels amortissements ultérieurs cumulés et les pertes sur les moins-values particulières ultérieures accumulées. Si les panneaux solaires étaient évalués à leur coût de revient, cela représenterait € 8.972K. Les panneaux solaires ne sont pas évalués par un expert indépendant.
La juste valeur est déterminée sur la base de la méthode d'actualisation des produits futurs.
En ce qui concerne la valeur des panneaux solaires, les plus-values nettes (€ 1.397K pour 2015) figurent séparément dans les fonds propres. Voir aussi le commentaire 30.1.
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 0 |
| Actifs détenus jusqu'à leur échéance | 0 |
| Participations dans les sociétés liées ou sociétés avec une participation partielle | 0 |
| Actifs à la juste valeur via résultat | 0 |
| Instruments de couverture | 0 |
| AU 31/12/2014 | 0 |
| Actifs détenus jusqu'à leur échéance | 0 |
| Participations dans les sociétés liées ou sociétés avec une participation partielle | 0 |
| Actifs à la juste valeur via résultat | 0 |
| Instruments de couverture | 0 |
| AU 31/12/2015 | 0 |
Les actifs financiers non courants concernent exclusivement la valorisation positive des instruments de couverture.
La valorisation négative des instruments de couverture pour 2015 figure au commentaire 17.
| CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 37 |
| Cautions en espèces | 0 |
| AU 31/12/2014 | 37 |
| Cautions en espèces | 1 |
| AU 31/12/2015 | 38 |
Ce montant représente un cautionnement payé en espèces.
| ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 0 |
| Immeubles de placement | 3.775 |
| Certificats immobiliers | 0 |
| Autres actifs | 0 |
| AU 31/12/2014 | 3.775 |
| Immeubles de placement | -3.775 |
| Certificats immobiliers | 0 |
| Autres actifs | 0 |
| AU 31/12/2015 | 0 |
Le 1er octobre 2014, un contrat a été conclu concernant une option temporaire d'achat et de vente du bien de Meer : l'acheteur peut lever une option call pour acquérir le bien jusqu'au 31 décembre 2014, et Montea peut exercer une option put pour vendre le bien jusqu'au 31 janvier 2015 inclus. L'acheteur a signifié à Montea, par lettre recommandée, sa volonté d'exercer l'option call. Le bien été vendu en avril 2015.
| CREANCES COMMERCIALES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Créances commerciales brutes | 8.195 | 13.015 | 7.533 |
| Provisions pour créances douteuses | -504 | -562 | -554 |
| TOTAL | 7.691 | 12.453 | 6.978 |
Au 31 décembre 2015, les créances commerciales nettes se montaient à € 7.691K, dont :
| CREANCES DOUTEUSES | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 564 |
| Montant pour l'exercice en cours | 10 |
| Reprise du montant pour l'exercice en cours | -1 |
| AU 31/12/2014 | 573 |
| Montant pour l'exercice en cours | 0 |
| Reprise du montant pour l'exercice en cours | -69 |
| AU 31/12/2015 | 504 |
| REDUCTIONS DE VALEUR SUR CREANCES COMMERCIALES COMPTABILISEES | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 554 |
| Provisions pour l'exercice en cours | 9 |
| Reprise de provisions pour l'exercice en cours | -1 |
| AU 31/12/2014 | 562 |
| Provisions pour l'exercice en cours | 0 |
| Reprise de provisions pour l'exercice en cours | -58 |
| AU 31/12/2015 | 504 |
Afin de minimiser l'impact des retards de paiement sur le résultat, Montea gère avec efficacité son fichier clients. Régulièrement, Montea soumet ses clients à une analyse de crédit. Les clients potentiels Montea font également l'objet d'une analyse de crédit préalable, avant la conclusion de nouveaux contrats.
Le tableau ci-dessous reflète l'âge des créances commerciales de € 6.289K.
| TABLEAU DES ECHEANCES DES CREANCES COMMERCIALES | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| créances commerciales, non échu | 6.427 |
| créances commerciales, échu 1 - 30 jours | 0 |
| créances commerciales, échu 31 - 60 jours | -1 |
| créances commerciales, échu 61 - 90 jours | 0 |
| créances commerciales, échu > 90 jours | -137 |
| TOTAL | 6.289 |
Aucune perte de valeur n'a été enregistrée pour un montant total de € 6.289K.
Les créances en échéance pour lesquels une perte de valeur a été enregistrée se trouvent dans le tableau cidessous.
| TABLEAU DES ECHEANCES DES CREANCES DOUTEUSES | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| créances commerciales, non échu | 0 |
| créances commerciales, échu 1 - 30 jours | 0 |
| créances commerciales, échu 31 - 60 jours | 0 |
| créances commerciales, échu 61 - 90 jours | 0 |
| créances commerciales, échu > 90 jours | 504 |
| TOTAL | 504 |
Un montant de € 504K a été prévu pour le total des créances douteuses.
Montea a fourni les efforts nécessaires pour que ces créances commerciales ouvertes soient dans une large mesure encaissées après la fin de l'année.
Montea n'a pas obtenu des garanties pour limiter le risque de crédit, ni des instruments de couverture de crédit.
| CREANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| IMPOTS | 4.254 | 1.390 | 445 |
| Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) | 3.983 | 1.121 | 175 |
| Impôts | 271 | 269 | 271 |
| AUTRES ACTIFS CIRCULANTS | -185 | 196 | 193 |
| TOTAL | 4.069 | 1.586 | 638 |
Le montant considérable de la TVA à récupérer résulte du grand nombre de factures enregistrées à la fin de l'année. Ces factures concernent le développement en cours aux Pays-Bas (projet Bakkersland).
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Dépôts en espèces auprès des établissements de crédit | 4.929 | 4.248 | 2.551 |
| Placements à terme | 2 | 2 | 1.541 |
| Chèques à encaisser | 0 | 0 | 1 |
| TOTAL | 4.930 | 4.250 | 4.092 |
Les placements à terme sont des versements sur des comptes à terme auprès d'institutions de crédit.
| COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Revenus immobiliers courus non échus | 394 | 2.662 | 989 |
| Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir | 0 | 0 | 0 |
| Charges immobilières payées d'avance | |||
| - Les frais d'indisponibilité prépayées Group De Paepe | 4.500 | 4.500 | 2.250 |
| - Frais pour les projets futurs / Provisions | 10.071 | 1.926 | 3.763 |
| - Autres | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts et autres frais financières payés d'avance | 0 | 0 | 310 |
| Autres | 344 | 894 | 429 |
| TOTAL | 15.309 | 9.981 | 7.741 |
Les frais d'indisponibilité prépayées – De Paepe concernent les avances sur la valeur des terrains qui seront remboursées si les projets ne poursuivent pas dans un délai de quatre ans, après leurs paiements. Ces frais, payés par Montea, sont indisponibles parce que le moment de la clôture du projet futur est inconnu, et donc ce montant n'est pas disponible pour Montea pendant un certain temps.
Le poste «Frais pour les projets futurs / Provisions" comprend les provisions sur les frais de développement/prix d'actions pour les projets futurs pour lesquels il n'y a toujours pas un accord d'acquisition signé mais dont il y a un contrat de confirmation. Avant de signer un contrat d'acquisition, les conditions suspensives concernant le contrat de confirmation doivent être respectées. Les conditions suspensives possibles comprennent p.ex. les permis environnementaux, l'approbation d'un apport en nature par la FSMA, etc. Compte tenu de ces conditions suspensives, il n'y a pas assez de certitude d'inclure ces projets en tant que immeubles de placement. I Il est explicitement indiqué dans l'accord de confirmation / le partenariat d'avoir un remboursement complet en cas d'annulation du projet. Par conséquent, ces coûts sont inclus provisoirement dans les comptes reportés.
Étant donné que le contrat n'a pas encore été signé à la fin de la période considérée, ces frais ont été inclus dans les comptes reportés et non dans le post "Immeubles de placement".
Dès que le contrat d'acquisition est définitif, ces frais et/ou provisions sont transférés à la poste «Immeubles d'investissement».
L'augmentation des frais immobiliers payés d'avance s'explique surtout par la hausse des frais de démarrage déjà engagés et par des acomptes sur les frais de construction de nouveaux projets possibles (DHL Hub, 2 projets au parc De Hulst)
| Frais de | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| l'augmentation de | Capital d'actions | ||||
| CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION (x EUR 1.000) | Capital | capital | options personnel Prime d'émission Nombre d'actions | ||
| AU 31/12/2013 | 138.767 | -1.234 | 3 | 1.771 | 6.808.962 |
| Augmentation de capital au 24 juin 2014 | 39.648 | -1.123 | 12.879 | 1.945.416 | |
| AU 31/12/2014 | 178.416 | -2.357 | 3 | 14.650 | 8.754.378 |
| Apport en nature HSL et dividende optionnel | 9.319 | -93 | 0 | 6.244 | 457.323 |
| AU 31/12/2015 | 187.735 | -2.450 | 3 | 20.893 | 9.211.701 |
Le 4 juin 2016, Montea a procédé à une contribution (indirecte) en nature du site à Apeldoorn pour laquelle 214.110 actions nouvelles ont été créées qui jouissent intégralement des résultats de Montea.
Le 12 juin 2016 Montea a renforcé les capitaux propres de € 8,1 millions (capital + prime d'émission) à cause du fait que 71,5% des actionnaires existants ont choisis le dividende optionnel. En plus 243.213 actions nouvelles ont été créées.
Pour plus d'informations, nous référons au communiqué de presse du 04/06/2015 (contribution en nature de HSL) ou à www.montea.com et le communiqué de presse en date du 12/06/2015 ou à www.montea.com.
| (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Réserves | -22.035 | -13.480 | -16.410 |
| Réserve légale | 835 | 835 | 829 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers | -31.804 | -34.487 | -35.881 |
| Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de | -23.256 | -17.813 | -11.799 |
| l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-) | |||
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une | 0 | 0 | 0 |
| comptabilité de couverture au sens d'IFRS | |||
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à | -24.188 | -24.627 | -13.830 |
| une comptabilité de couverture au sens d'IFRS | |||
| Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires | 0 | 0 | 0 |
| Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger | 0 | 0 | 0 |
| Réserve pour actions propres | -251 | -639 | -639 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 |
| Réserve pour bénéfices et pertes actuariels des plan de pension à prestations définies | 0 | 0 | 0 |
| Réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger | 0 | 0 | 0 |
| Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement de dettes financières | 0 | 0 | 0 |
| Autres réserves | 56.630 | 62.586 | 44.910 |
| Résultats reportés des exercices antérieurs | 0 | 664 | 0 |
Le Conseil d'administration du 14 novembre 2011 a adopté un plan d'options pour tous les membres du management exécutif, y compris les administrateurs exécutifs. Pour les besoins de ces options, des actions propres ont été rachetées. La somme de € 251K (« Réserve pour actions propres ») concerne le rachat de 7.246 actions propres pour une valeur nominale totale de € 251K (frais compris). Ces 7.246 actions sont le solde des 23.346 actions rachetées en financement du plan d'options en cours. Durant l'exercice 2015, des options ont été exercées pour un total de 16.100 actions.
La différence des postes « Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers » par rapport à l'an dernier se monte à € 2.683K, principalement en raison de l'évolution positive de la valeur déterminée par l'expert immobilier. La réserve négative pour le solde des variations de la juste valeur du patrimoine immobilier et la réserve pour le solde des instruments de couverture sont les principaux éléments exerçant un impact fort négatif sur les réserves.
Dans la détermination de la juste valeur du portefeuille immobilier, suite à l'analyse d'un grand nombre de transactions par un groupe d'experts agissant pour des institutions immobilières cotées en bourse, il est tenu compte de 2,5% de frais d'achats totaux sur les investissements immobiliers importants (soit > € 2.500.000). Cela veut dire que pour tous les sites de € >2.500.000, il faut diviser la valeur d'investissement par 1,025 pour obtenir la juste valeur. Pour tous les autres sites, on prend 10% ou 12,5% de droits d'enregistrement en compte pour arriver à la juste valeur.
La règle des 10% est donc appliquée à 1 site en Belgique (Hoboken).
En ce qui concerne la valorisation des sites français et néerlandais, on a procédé à une estimation du total des frais d'acquisition. Ce total se situe aux environs de 6,3% en France et de 6,6% aux Pays-Bas. En d'autres termes, il convient de déduire 6,4% pour obtenir la juste valeur du site.
| RESERVE POUR LE SOLDE DES VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DE L'IMMOBILIER | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2007 (15 mois) | 5.629 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2008 (12 mois) | -10.046 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2009 (12 mois) | -16.034 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2010 (12 mois) | -1.906 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2011 (12 mois) | -4.420 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2012 (12 mois) | -6.692 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2013 (12 mois) | -3.658 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2014 (12 mois) | 1.457 |
| Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2015 (12 mois) | 2.470 |
| Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2011 (12 mois) | 1.566 |
| Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2012 (12 mois) | -128 |
| Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2013 (12 mois) | -192 |
| Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2014 (12 mois) | -63 |
| Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2015 (12 mois) | 213 |
| AU 31/12/2015 | -31.804 |
Commentaire 30.2 : Réserve pour le solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés qui ne sont pas soumis à une comptabilité de couverture au sens d'IFRS
| RESERVE POUR LE SOLDE DES VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISES QUI NE SONT PAS SOUMIS A | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| UNE COMPTABILITE DE COUVERTURE AU SENS D'IFRS | |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2007 (15 mois) | 861 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2008 (12 mois) | -6.792 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2009 (12 mois) | -2.089 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2010 (12 mois) | 1.643 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2011 (12 mois) | -4.917 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2012 (12 mois) | -8.033 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2013 (12 mois) | 5.497 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2014 (12 mois) | -10.796 |
| Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2015 (12 mois) | 438 |
| AU 31/12/2015 | -24.188 |
La variation de la juste valeur des instruments de couverture est entièrement incorporée dans le compte de résultat.
Pour plus d'informations sur les résultats, nous référons à la section 7.5 « Résumé des variations des capitaux propres consolidés et réserves au 31/12/2015. »
Le tableau ci-dessous donne un aperçu du résultat net par action et le résultat net courant par action sur la base du nombre d'actions participant au résultat de Montea et le nombre pondéré d'actions. Le résultat net courant est égal au résultat net hors résultat de portefeuille (XVI au XIX de l'état consolidé du résultat réalisé et non-réalisé pour la distribution du bénéfice).
Le résultat net courant (hors IAS 39) est égal au résultat net hors la valorisation des instruments de couverture (voir XXIII de l'état consolidé du résultat global avant distribution du résultat) et hors le résultat sur portefeuille (XVI XIX de l'état consolidé du résultat réalisé et non-réalisé pour la distribution du bénéfice).
Il faut dire que le nombre d'actions ayant droit de participation au résultat de Montea est égal au nombre d'actions à la fin de la période. En outre, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action en raison de la participation minoritaire (5% de la SCI 3R) ce qui est négligeable. Par ailleurs, Montea n'a pas de souscriptions / ou d'obligations convertibles.
| COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES (EUR x 1.000) |
31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET | 24.010 | 6.107 | 15.969 |
| Attribuable à : | |||
| Actionnaires de la société mère | 24.010 | 6.105 | 15.970 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 2 | -2 |
| RESULTAT NET COURANT | 21.535 | 4.474 | 18.991 |
| RESULTAT NET COURANT (hors IAS 39) | 21.097 | 15.271 | 13.494 |
| Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la periode (ACTIONS) | 9.211.701 | 8.754.378 | 6.587.896 |
| Nombre d'actions pondéré de la periode | 9.000.882 | 7.781.658 | 6.536.507 |
| Nombre d'actions à la fin de la periode | 9.211.701 | 8.754.378 | 6.808.962 |
| RESULTAT NET PAR ACTION (EUR) / nombre d'actions ayant droit au résultat (EUR) | 2,61 | 0,70 | 2,42 |
| RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (incl. IAS 39) / nombre d'actions ayant droit au résultat (EUR) |
2,29 | 1,74 | 2,05 |
| RESULTAT NET PAR ACTION (EUR) / nombre d'actions pondéré (EUR) | 2,67 | 0,78 | 2,44 |
| RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (hors IAS 39) (EUR) | 2,34 | 1,96 | 2,06 |
| INTERET MINORITAIRE | (x EUR 1.000) |
|---|---|
| AU 31/12/2013 | 98 |
| 5% du résultat de la SCI 3R au 31/12/2014 | 2 |
| AU 31/12/2014 | 100 |
| 5% du résultat de la SCI 3R au 31/12/2015 | 0 |
| AU 31/12/2015 | 100 |
| PROVISIONS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Pensions | 0 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 |
| DETTES FINANCIERES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| DETTES FINANCIERES NON COURANTES | 267.165 | 177.393 | 144.517 |
| Etablissements de crédit | 156.333 | 116.000 | 111.333 |
| Emprunt obligataire | 109.117 | 59.085 | 29.557 |
| Cautions, garanties bancaires par dépôts | 835 | 840 | 404 |
| Leasing financier | 774 | 0 | 0 |
| Autres | 105 | 1.468 | 3.222 |
| - Autres emprunts | 0 | 0 | 0 |
| - Garanties bancaires reçues | 0 | 0 | 0 |
| - Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an | 0 | 0 | 0 |
| - Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an | 0 | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 45 | 45 |
| DETTES FINANCIERES COURANTES (EUR x 1.000) | 27.491 | 50.752 | 28.529 |
| Etablissements de crédit | 26.667 | 49.000 | 26.667 |
| Leasing financier | 824 | 0 | 0 |
| Autres | 0 | 0 | 0 |
| - Autres emprunts | 0 | 0 | 0 |
| - Garanties bancaires reçues | 0 | 0 | 0 |
| - Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an | 0 | 0 | 0 |
| - Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an | 0 | 0 | 0 |
| - Autres | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 294.656 | 228.145 | 173.046 |
Les dettes financières concernent des montants nominaux dans lesquels les intérêts ne sont pas compris.
Les dettes financières se composent principalement des lignes de crédit bilatérales ouvertes auprès de cinq institutions financières belges. Au 31/12/2015, Montea disposait d'un total de € 205 millions en lignes de crédit contractuelles, dont 89,3% (€ 183 millions) sont utilisés.
L'année prochaine, la dette arrivera à échéance à hauteur de 14,6% (ou € 26,7 millions).
Les passifs financiers totaux relatifs aux « établissements de crédit » sont à taux d'intérêt variable couvert pour 89,3% par des instruments financiers IRS à un taux d'intérêt fixe101. Les passifs financiers relatifs aux « cautions, garanties et autres dettes » sont à des taux d'intérêt fixes. À l'exception d'une obligation de € 25 millions, toutes les obligations sont à un taux d'intérêt fixe.
| KREDIETINSTELLINGEN (x EUR 1000) | Gecontracteerde kredieten |
Opgenomen Kredieten |
Opgenomen Kredieten + intrestlasten |
|---|---|---|---|
| Kredietlijnen, binnen het jaar te vervallen | 26.667 | 26.667 | 26.845 |
| Kredietlijnen, te vervallen binnen 1 - 2 jaar | 40.000 | 40.000 | 40.662 |
| Kredietlijnen, te vervallen binnen 2 - 3 jaar | 16.667 | 16.667 | 17.162 |
| Kredietlijnen, te vervallen binnen > 3 jaar | 121.666 | 99.666 | 100.645 |
| TOTAAL | 205.000 | 183.000 | 185.314 |
Les coûts d'intérêt dans la colonne 3 du tableau ci-dessus sont sur base variables et sont basés sur la situation au 31/12/2015.
Parallèlement, les dettes financières se composent des emprunts obligataires en cours (montant nominal de € 110 millions) et des autres dettes financières (Montea a contracté des dettes de leasing qui sont remboursées par trimestre, pour les sites suivants : Milmort (BE) et St Cyr-en-Val (Orléans) en France).
Le schéma ci-dessous donne un aperçu des dettes de leasing encore à rembourser
| 2016 | 2017 | |
|---|---|---|
| Milmort: | € 555K | € 774K |
| St-Cyr-en-Val: | € 269K | 0 |
| Total | € 824K | € 774K |
En 2015, 2 nouveaux emprunts obligataires ont été contractés pour un montant nominal de € 50 millions. Pour plus de détails, nous renvoyons au point 1.3.2. de ce rapport annuel.
Le tableau suivant donne un aperçu des emprunts obligataires actuels :
| EMPRUNTS OBLIGATAIRES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant nominal | Date de début | Date de l'échéance |
Intérêt | Taux d'intérêt | Remboursement capital |
Remboursement intérêt |
| 30.000 | 28/06/2013 | 28/06/2020 | fixe | 4,107% | 2020 | Annuel |
| 30.000 | 28/05/2014 | 28/05/2021 | fixe | 3,355% | 2021 | Annuel |
| 25.000 | 30/06/2015 | 30/06/2027 | variable | EUR 3mois + 205 bps |
2027 | Trimestriel |
| 25.000 | 30/06/2015 | 30/06/2025 | fixe | 3,42% | 2025 | Annuel |
| 110.000 |
101 Dans la section 4.5.3 on mentionne 82%. Ces 82% représentent le % de la dette financière totale, y compris les emprunts obligataires. Les 89,3% représentent le % qui correspond uniquement aux dettes des établissements de crédit.
| AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Instruments financiers dérivés autorisés | 24.188 | 24.627 | 13.830 |
| TOTAL | 24.188 | 24.627 | 13.830 |
Dans les autres passifs financiers non courants, on retrouve exclusivement la valorisation négative des instruments de couverture d'intérêt au 31/12/2015. Le commentaire 22 (Immobilisations financières) comprend les variations positives de la valeur des instruments de couverture d'intérêt. Au 31/12/2015, les instruments de couverture affichent une valeur négative de € 24,2 millions. Pour la comparaison des justes valeurs avec les valeurs comptables, nous renvoyons au commentaire 17.
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Garanties | 0 | 0 | 452 |
| TOTAL | 0 | 0 | 452 |
| DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Exit Taks | 1.455 | 314 | |
| Autres | 6.460 | 6.102 | 3.051 |
| Fournisseurs | 2.640 | 5.399 | 1.313 |
| Locataires | 273 | 17 | 223 |
| TVA, salaires et charges sociales | 3.547 | 686 | 1.515 |
| TOTAL | 7.915 | 7.557 | 3.365 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Dividendes | 14 | 58 | 12 |
| Passifs intra-groupe | 0 | 730 | 343 |
| Autres | 3.979 | 0 | 2.255 |
| TOTAL | 3.993 | 788 | 2.610 |
Les autres passifs courants représentent la dette correspondant à la partie restante du terrain de Schiphol (sur lequel le projet Bakkersland sera construit).
L'augmentation du poste « impôts, rémunérations et sécurité sociale », est principalement liée à l'augmentation de la facturation des revenus locatifs et d'autres charges à la fin de l'année (assujettis à la TVA).
| COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Revenus immobiliers perçus d'avance | 7.613 | 6.942 | 5.563 |
| Intérêts et autres charges courus non échus | 3.071 | 2.452 | 1.965 |
| Autres | -8 | -64 | |
| TOTAL | 10.677 | 9.330 | 7.528 |
L'augmentation des comptes de régularisation du passif s'explique principalement par les revenus locatifs facturés anticipativement, ainsi que par l'affectation des intérêts non encore payés sur les nouveaux emprunts obligataires.
| Hiérarchie de la juste valeur (EUR x 1.000) |
31/12/2015 Valeur exercice |
31/12/2015 Niveau 1 (1) |
31/12/2015 Niveau 2 (2) |
31/12/2015 Niveau 3 (3) |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | 517.686 | 0 | 252 | 517.434 |
| Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 214 | 0 | 214 | 0 |
| Immeubles de placement | 506.934 | 0 | 0 | 506.934 |
| Autres immobilisations corporelles | 10.500 | 0 | 0 | 10.500 |
| Actifs financiers non courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances commerciales et autres actifs non courants | 38 | 0 | 38 | 0 |
| Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS COURANTS | 31.999 | 4.930 | 27.069 | 0 |
| Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Créances de location-financement Créances commerciales |
0 7.691 |
0 0 |
0 7.691 |
0 0 |
| Créances fiscales et autres actifs courants | 4.069 | 0 | 4.069 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.930 | 4.930 | 0 | 0 |
| Comptes de régularisation | 15.309 | 0 | 15.309 | 0 |
| 549.685 | 4.930 | 27.321 | 517.434 | |
| TOTAL DE L'ACTIF PASSIF |
341.429 | 0 | 317.241 | 24.188 |
| Passifs non courants | 291.354 | 0 | 267.165 | 24.188 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes financières non courantes | 267.165 | 0 | 267.165 | 0 |
| Autres passifs financiers non courants | 24.188 | 0 | 0 | 24.188 |
| Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Passifs courants | 50.075 | 0 | 50.075 | 0 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes financières courantes | 27.491 | 0 | 27.491 | 0 |
| Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes commerciales et autres dettes courantes | 7.915 | 0 | 7.915 | 0 |
| Autres passifs courants | 3.993 | 0 | 3.993 | 0 |
| Comptes de régularisation | 10.677 | 0 | 10.677 | 0 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 341.429 | 0 | 317.241 | 24.188 |
Aucun transfert n'a eu lieu entre les différents niveaux de la hiérarchie de la juste valeur au cours de l'exercice 2015.
| Hiérarchie de la juste valeur (EUR x 1.000) |
31/12/2014 Valeur exercice |
31/12/2014 Niveau 1 (1) |
31/12/2014 Niveau 2 (2) |
31/12/2014 Niveau 3 (3) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 421.821 | 0 | 7.816 | 414.005 | |
| A. | Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Immobilisations incorporelles | 125 | 0 | 125 | 0 | |
| C. | Immeubles de placement | 414.005 | 0 | 0 | 414.005 | |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 7.655 | 0 | 7.655 | 0 | |
| E. | Actifs financiers non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 37 | 0 | 37 | 0 | |
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| II. | ACTIFS COURANTS | 32.046 | 4.250 | 24.021 | 3.775 | |
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 3.775 | 0 | 0 | 3.775 | |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Créances commerciales | 12.453 | 0 | 12.453 | 0 | |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 1.586 | 0 | 1.586 | 0 | |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.250 | 4.250 | 0 | 0 | |
| G. | Comptes de régularisation | 9.981 | 0 | 9.981 | 0 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 453.867 | 4.250 | 31.837 | 417.780 | ||
| PASSIF | 270.429 | 0 | 245.803 | 24.627 | ||
| I. | Passifs non courants | 202.019 | 0 | 177.393 | 24.627 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières non courantes | 177.393 | 0 | 177.393 | 0 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 24.627 | 0 | 0 | 24.627 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| II. | Passifs courants | 68.410 | 0 | 68.410 | 0 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières courantes | 50.752 | 0 | 50.752 | 0 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 7.540 | 0 | 7.540 | 0 | |
| E. | Autres passifs courants | 788 | 0 | 788 | 0 | |
| F. | Comptes de régularisation | 9.330 | 0 | 9.330 | 0 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 270.429 | 0 | 245.803 | 24.627 |
IFRS 13 concerne l'application pratique de la juste valeur quand elle est imposée ou autorisée par une autre norme. Le principe a été appliqué à la détermination de la valeur des immeubles de placement, des panneaux solaires et des instruments financiers.
L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des immeubles de placement était confiée à l'expert externe, qui s'est dans une large mesure basé sur la méthode de la capitalisation.
L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des immeubles de placement suivant la méthode de la capitalisation était confiée à l'expert externe, qui a déterminé la valeur locative et le rendement de tous les sites individuels sur le marché. La valeur locative et le rendement sur le marché font l'objet de certaines corrections en fonction de la situation spécifique (p.ex. la différence entre le loyer actuel et la valeur locative du marché, la valeur actuelle des investissements futurs et l'estimation de l'inoccupation future).
Comme précisé ci-dessus, la juste valeur des immeubles de placement est principalement déterminée à partir de la valeur locative du marché (€/m²) et de l'equivalent yield (rendement net d'un produit similaire à l'endroit concerné). Dans le tableau ci-dessous, on trouve par région géographique l'état de ces deux paramètres, avec un minimum, un maximum et une moyenne pondérée. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement dépend de la différence entre le loyer actuel et la valeur locative sur le marché.
| Hypothèses Valorisation juste valeur des immeubles de placement |
BE | FR | NL |
|---|---|---|---|
| Méthode de capitalisation des loyers | |||
| Valeur locative sur le marché (Min - max.) (EUR / m²) Valeur locative sur le marché (moyenne pondérée) |
27,58-107,63 | 37,50-110,00 | 44,29-68,50 |
| (EUR / m²) | 47,49 | 45,91 | 55,14 |
| Rendement équivalent (min. - max.) (%) Rendement équivalent (moyenne pondérée) (%) |
6,51%-8,50% 7,27% |
6,90%-10,65% 7,32% |
6,64%-7,36% 6,96% |
| Loyer effectif par rapport à la valeur locative sur le marché (%) |
109,27% | 109,57% | 102,21% |
Le tableau ci-dessus montre que le minimum et le maximum de la valeur locative du marché sont écartés. Cela s'explique essentiellement par :
* type de locaux logistiques : (p.ex. magasins réfrigérés / magasins cross-dock ou stockage standard) ;
* situation géographique du bien ;
* proportion de bureaux dans l'ensemble du site.
En 2014 et 2013, la juste valeur a été déterminée additionnellement sur base de la méthode « Discounted Cash Flow ». La méthode « Discounted Cash Flow » n'est plus utilisée car elle ne crée aucune valeur ajoutée par rapport à la méthode de capitalisation existante. Cette méthode « Discounted Cash Flow » sera uniquement appliquée dans certains cas très spécifiques pour soutenir la méthode de capitalisation.
Le tableau ci-dessous récapitule les principaux paramètres relatifs à 2014 :
| Hypothèses Valorisation juste valeur placements immobiliers |
BE | FR | Pays-Bas |
|---|---|---|---|
| Méthode location de capitalisation | |||
| Valeur locative du marché (Min - max.) (EUR / m²) Valeur locative du marché - moyenne pondérée (EUR / m²) |
31,24-86,56 47,03 |
34,87-105,6 46,48 |
44,29-51,24 48,69 |
| Rendement équivalent (min. - max.) (%) Rendement équivalent - moyenne pondérée (%) |
6,57%-8,45% 7,41% |
6,88%-21,75% 7,82% |
6,11%-8,24% 7,05% |
| Loyer actuel par rapport à la valeur locative du marché (%) | 108,50% | 104,50% | 95,40% |
| Discounted Cash Flow méthode (*) | |||
| Taux d'actualisation (Min - max.) (%) Taux d'actualisation (moyenne pondérée) (%) |
3,48%-8,39% 7,14% |
4,47%-17,95% 6,67% |
6,50%-7,30% 6,85% |
En 2014, la valorisation a également été effectuée suivant la méthode « Discounted Cash Flow ». Il n'en va plus de même en 2015.
Le tableau ci-dessous récapitule les principaux paramètres quantitatifs relatifs à 2013 :
| Hypothèses Valorisation juste valeur placements immobiliers |
BE | FR | Pays-Bas |
|---|---|---|---|
| Méthode location de capitalisation | |||
| Valeur locative du marché (Min - max.) (EUR / m²) Valeur locative du marché - moyenne pondérée (EUR / m²) |
31,24 - 69,92 45,01 |
35,00 - 105,70 46,19 |
44,70 44,70 |
| Rendement équivalent (min. - max.) (%) Rendement équivalent - moyenne pondérée (%) |
6,58% - 8,71% 7,63% |
7,40% - 14,40% 8,16% |
7,31% 7,31% |
| Loyer actuel par rapport à la valeur locative du marché (%) | 100,80% | 106,70% | 99,53% |
| Discounted Cash Flow méthode (*) | |||
| Taux d'actualisation (Min - max.) (%) Taux d'actualisation (moyenne pondérée) (%) |
5,02% - 9,52% 6,70% |
5,38% - 11,85% 7,08% |
8,27% 8,27% |
L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des panneaux solaires repose sur le calcul de la valeur actuelle nette sur la durée résiduelle des certificats verts.
Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, il convient de comptabiliser l'actif dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à la valeur revalorisée, soit la juste valeur au moment de la revalorisation moins les éventuels amortissements ultérieurs accumulés et les pertes sur les moins-values particulières ultérieures accumulées. La juste valeur est déterminée sur la base de la méthode d'actualisation des produits futurs.
La valeur des panneaux solaires est déterminée chaque trimestre.
La plus-value au lancement d'un nouveau site est comptabilisée dans une composante distincte des fonds propres. Les moins-values sont également comptabilisées dans cette composante, sauf si elles sont réalisées ou si la juste valeur tombe en deçà du coût initial. Dans ces derniers cas, elles sont comptabilisées dans le résultat.
La détermination de la juste valeur des instruments dérivés a tenu compte d'une part de la juste valeur communiquée à Montea par les institutions financières, sur la base du swap-rate des produits similaires au 31/12/2015 par rapport aux instruments de couverture souscrits. Au 31/12/2015, la juste valeur des instruments dérivés se monte à € 24.920K. Cela devrait normalement relever du level II. Parallèlement, l'entreprise doit aussi apprécier le « non-performance risk ». Montea applique une juste valeur négative à ses instruments de couverture.
Sur la base des estimations (credit default swaps au 31/12/2015, âge moyen des swaps existants), Montea a calculé un « non-performance risk » égal à € 732K, une diminution de € 281K par rapport au 31/12/2014. Ce « non-performance risk » a un effet positif sur la juste valeur des instruments dérivés. Le fait de l'expression de ce « non-performance risk », la juste valeur totale de € 24.188K est incluse dans le niveau III. La diminution de ce « non-performance risk » est due en grande partie à la restructuration limitée des instruments dérivés au cours de l'exercice.
Le « non-performance risk » au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013 s'élevait respectivement à € 1.013K € et € 548 K.
Les passifs financiers se composent des 4 emprunts obligataires, des lignes de crédit utilisées pour € 183 millions et des dettes de leasing. L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des obligations se fonde sur le prix indicatif déterminé par le marché actif. L'obligation n'étant pas cotée sur le marché au 31/12/2015, elle est classée en level 2 (évaluation d'un produit similaire sur le marché actif). Cette juste valeur des emprunts obligataires équivaut la valeur comptable. Toutes les lignes de crédit de Montea sont souscrites à un taux d'intérêt variable (lignes de crédit bilatérales Euribor 3 mois + marge). De ce fait, la juste valeur des lignes de crédit en cours est à peu près égale à leur valeur comptable et justifie leur classement en level II car la valeur de marché pour des produits similaires dans un marché actif est disponible.
Les techniques de valorisation et l'input de l'évaluation à la juste valeur, appliqués aux actifs courants et aux engagements courants, résultent du fait que les actifs courants et les engagements courants sont évalués à leur valeur nominale, vu qu'il s'agit de créances et de dettes à court terme, avec un risque de crédit limité.
Dans le cadre de l'obligation d'information segmentée, la Société applique IFRS 8.
Géographiquement, le portefeuille actuel se trouve en Belgique, aux Pays-Bas et en France. La Société dirige et coordonne ses activités suivant des critères géographiques ; ses rapports sont établis suivant cette segmentation géographique. Dans les tableaux suivants, vous trouverez le bilan et le compte de résultat suivant la segmentation géographique.
Sur le site de Saint-Cyr-en-Val à Orléans, 1 locataire représente 9,1% du total des revenus locatifs contractuels annuels de l'ensemble du portefeuille.
| (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BE | FR | NL | Elim. | Conso | |||
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 325.790 | 134.779 | 120.592 | -63.475 | 517.686 | |
| A. | Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Immobilisations incorporelles | 214 | 0 | 0 | 0 | 214 | |
| C. | Immeubles de placement | 251.611 | 134.731 | 120.592 | 0 | 506.934 | |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 10.488 | 12 | 0 | 0 | 10.500 | |
| E. | Actifs financiers non courants | 63.475 | 0 | 0 | -63.475 | 0 | |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 2 | 36 | 0 | 0 | 38 | |
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| équivalence | |||||||
| II. | ACTIFS COURANTS | 211.997 | 11.703 | 5.489 | -197.190 | 31.999 | |
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Créances commerciales | 3.885 | 2.375 | 1.431 | 0 | 7.691 | |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 172.022 | 6.687 | 3.433 | -178.073 | 4.069 | |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.839 | 2.507 | 585 | 0 | 4.930 | |
| G. | Comptes de régularisation | 34.252 | 134 | 41 | -19.117 | 15.309 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 537.788 | 146.481 | 126.081 | -260.665 | 549.685 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 171.053 | 26.078 | 72.664 | -61.538 | 208.256 | ||
| I. | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 171.053 | 25.978 | 72.664 | -61.538 | 208.157 | |
| A. | Capital | 185.289 | 0 | 45 | -45 | 185.288 | |
| B. | Primes d'émmission | 20.893 | 0 | 0 | 0 | 20.893 | |
| C. | Réserves | -43.479 | 15.577 | 67.360 | -61.493 | -22.035 | |
| D. | Résultat net de l'exercice | 8.351 | 10.401 | 5.259 | 0 | 24.010 | |
| II. | Intérêts minoritaires | 0 | 100 | 0 | 0 | 100 | |
| PASSIF | 366.734 | 120.404 | 53.418 | -199.127 | 341.429 | ||
| I. | Passifs non courants | 290.518 | 835 | 0 | 0 | 291.354 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières non courantes | 266.330 | 835 | 0 | 0 | 267.165 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 24.188 | 0 | 0 | 0 | 24.188 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| II. | Passifs courants | 76.216 | 119.569 | 53.418 | -199.127 | 50.075 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières courantes | 27.221 | 269 | 0 | 0 | 27.491 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 4.398 | 1.750 | 1.767 | 0 | 7.915 | |
| E. | Autres passifs courants | 38.168 | 114.751 | 49.696 | -198.622 | 3.993 | |
| F. | Comptes de régularisation | 6.428 | 2.799 | 1.954 | -505 | 10.677 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 537.788 | 146.481 | 126.081 | -260.665 | 549.685 |
La juste valeur des immeubles de placement belges représente dans le bilan segmenté € 251,6 millions, € 26,2 millions de plus que la juste valeur des immeubles de placement belges suivant le point 4.2.4. (le portefeuille immobilier de Montea au 31/12/2015) du rapport annuel.
Voici l'explication de cette différence :
| (EUR x 1.000) | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BE | FR | NL | Elim. | Conso | |||
| I. | ACTIFS NON COURANTS | 264.888 | 120.783 | 64.400 | -28.249 | 421.821 | |
| A. | Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Immobilisations incorporelles | 125 | 0 | 0 | 0 | 125 | |
| C. | Immeubles de placement | 250.063 | 120.722 | 43.220 | 0 | 414.005 | |
| D. | Autres immobilisations corporelles | 7.655 | 0 | 0 | 0 | 7.655 | |
| E. | Actifs financiers non courants | 7.045 | 24 | 21.180 | -28.249 | 0 | |
| F. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| G. | Créances commerciales et autres actifs non courants | 1 | 36 | 0 | 0 | 37 | |
| H. | Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| I. | Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| équivalence | |||||||
| II. | ACTIFS COURANTS | 211.166 | 4.683 | 12.601 | -196.404 | 32.046 | |
| A. | Actifs détenus en vue de la vente | 3.775 | 0 | 0 | 0 | 3.775 | |
| B. | Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| C. | Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Créances commerciales | 8.600 | 2.729 | 1.124 | 0 | 12.453 | |
| E. | Créances fiscales et autres actifs courants | 172.356 | -1.071 | 10.035 | -179.733 | 1.586 | |
| F. | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.227 | 1.803 | 220 | 0 | 4.250 | |
| G. | Comptes de régularisation | 24.208 | 1.222 | 1.222 | -16.670 | 9.981 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 476.054 | 125.465 | 77.001 | -224.653 | 453.867 | ||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 161.891 | 15.265 | 32.155 | -25.873 | 183.438 | ||
| I. | Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère | 161.891 | 15.165 | 32.155 | -25.873 | 183.338 | |
| A. | Capital | 176.062 | 0 | 225 | -225 | 176.061 | |
| B. | Primes d'émmission | 14.650 | 0 | 0 | 0 | 14.650 | |
| C. | Réserves | -20.812 | 4.454 | 28.526 | -25.648 | -13.480 | |
| D. | Résultat net de l'exercice | -8.009 | 10.711 | 3.404 | 0 | 6.107 | |
| II. | Intérêts minoritaires | 0 | 100 | 0 | 0 | 100 | |
| PASSIF | 314.163 | 110.200 | 44.846 | -198.780 | 270.429 | ||
| I. | Passifs non courants | 201.085 | 1.653 | 0 | -719 | 202.019 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières non courantes | 176.458 | 1.653 | 0 | -719 | 177.393 | |
| C. | Autres passifs financiers non courants | 24.627 | 0 | 0 | 0 | 24.627 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| E. | Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| F. | Passifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| II. | Passifs courants | 113.078 | 108.547 | 44.846 | -198.061 | 68.410 | |
| A. | Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| B. | Dettes financières courantes | 49.522 | 1.372 | 0 | -141 | 50.752 | |
| C. | Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| D. | Dettes commerciales et autres dettes courantes | 5.783 | 2.368 | 617 | -1.228 | 7.540 | |
| E. | Autres passifs courants | 53.519 | 102.400 | 43.030 | -198.162 | 788 | |
| F. | Comptes de régularisation | 4.255 | 2.407 | 1.198 | 1.470 | 9.330 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 476.054 | 125.465 | 77.001 | -224.653 | 453.867 |
| (EUR x 1.000) | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BE | FR | NL | Elim. | 12 mois | ||
| I. | Revenus Locatifs | 17.609 | 10.757 | 7.072 | 0 | 35.438 |
| II. | Reprises de loyers cédés et excomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -1.205 | 57 | 0 | 0 | -1.148 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 16.404 | 10.814 | 7.072 | 0 | 34.290 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le | 2.375 | 2.291 | 166 | 0 | 4.832 |
| VI. | locataire sur immeubles loués Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| et remises en état au terme du bail | ||||||
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles | -3.116 | -2.465 | -243 | 0 | -5.824 |
| loués | ||||||
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 1.314 | 115 | 136 | 0 | 1.565 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 16.978 | 10.755 | 7.131 | 0 | 34.864 | |
| IX. | Frais techniques | -43 | -71 | 0 | 0 | -114 |
| X. XI. |
Frais commerciaux Charges et taxes sur immeubles non loués |
-119 -102 |
-115 0 |
0 0 |
0 0 |
-233 -102 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -444 | -395 | 0 | 0 | -839 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -43 | 0 | 0 | 0 | -43 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -751 | -580 | 0 | 0 | -1.332 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 16.227 | 10.174 | 7.131 | 0 | 33.532 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -2.889 | -901 | -247 | 0 | -4.037 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | -16 | -41 | 0 | 0 | -58 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 13.321 | 9.232 | 6.884 | 0 | 29.437 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 5 | 0 | 0 | 0 | 5 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -1.605 | 4.805 | -730 | 0 | 2.470 |
| XIX. | Autre résultat sur portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 11.720 | 14.037 | 6.155 | 0 | 31.912 | |
| XX. | Revenus financiers | 5.041 | 702 | 0 | -5.162 | 581 |
| XXI. | Charges nettes d'intérêts | -8.672 | -4.151 | -896 | 5.162 | -8.556 |
| XXII. | Autres charges financières | -24 | -17 | 0 | 0 | -41 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | 438 | 0 | 0 | 0 | 438 |
| RESULTAT FINANCIER | -3.216 | -3.466 | -896 | 0 | -7.578 | |
| XXIV. | Part du résultat des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | 8.505 | 10.571 | 5.259 | 0 | 24.334 | |
| XXV. | Impôts des sociétés | -154 | -170 | 0 | 0 | -324 |
| XXVI. | Exit taxe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IMPOT | -154 | -170 | 0 | 0 | -324 | |
| RESULTAT NET | 8.351 | 10.401 | 5.259 | 0 | 24.010 | |
| RESULTAT NET COURANT (hors IAS 39) | 9.513 | 5.596 | 5.988 | 0 | 21.097 | |
| Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la periode | 9.212 | 9.212 | 9.212 | 9.212 | 9.212 | |
| RESULTAT NET PAR ACTION | 0,91 | 1,13 | 0,57 | 0,00 | 2,61 | |
| RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (hors IAS 39) | 1,03 | 0,61 | 0,65 | 0,00 | 2,29 |
La différence entre les revenus locatifs ci-dessus et le commentaire 1 concerne les revenus locatifs de la société SFG, qui est consolidée en Belgique. Dans le commentaire 1 ces revenus locatifs sont inclus dans les chiffres des Pays-Bas.
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement d'un montant de € 2,47 millions sont dues à la variation positive en France qui compense les variations négatives en Belgique et dans une moindre mesure celles aux Pays-Bas.
Le changement positif en France est largement en raison de la baisse globale du rendement des placements de 50 pb.
| (EUR x 1.000) | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BE | FR | NL | Elim. | 12 mois | ||
| I. | Revenus Locatifs | 15.131 | 10.342 | 2.436 | 0 | 27.908 |
| II. | Reprises de loyers cédés et excomptés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III. | Charges relatives à la location | -1.081 | -9 | 0 | 0 | -1.089 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 14.050 | 10.333 | 2.436 | 0 | 26.819 | |
| IV. | Récupération de charges immobilières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| V. | Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le | 2.168 | 2.154 | 0 | 0 | 4.322 |
| locataire sur immeubles loués | ||||||
| VI. | Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| et remises en état au terme du bail | ||||||
| VII. | Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles | -2.629 | -2.337 | -75 | 0 | -5.041 |
| loués | ||||||
| VIII. | Autres recettes et dépenses relatives à la location | 1.131 | 99 | 3 | 0 | 1.234 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 14.720 | 10.250 | 2.364 | 0 | 27.334 | |
| IX. | Frais techniques | -65 | -18 | 0 | 0 | -83 |
| X. | Frais commerciaux | -130 | 0 | 0 | 0 | -130 |
| XI. | Charges et taxes sur immeubles non loués | -297 | 0 | 0 | 0 | -297 |
| XII. | Frais de gestion immobilière | -376 | -219 | -68 | 0 | -663 |
| XIII. | Autres charges immobilières | -9 | 0 | 0 | 0 | -9 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -877 | -237 | -68 | 0 | -1.183 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 13.843 | 10.012 | 2.296 | 0 | 26.151 | |
| XIV. | Frais généraux de la société | -2.499 | -770 | -70 | 0 | -3.339 |
| XV. | Autres revenus et charges d'exploitation | -33 | 42 | 0 | 0 | 9 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 11.312 | 9.284 | 2.226 | 0 | 22.821 | |
| XVI. | Résultat sur vente d'immeubles de placement | 176 | 0 | 0 | 0 | 176 |
| XVII. | Résultat sur vente d'autres actifs non financiers | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| XVIII. | Variations de la juste valeur des immeubles de placement | -1.964 | 1.799 | 1.623 | 0 | 1.457 |
| XIX. | Autre résultat sur portefeuille | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 9.523 | 11.082 | 3.848 | 0 | 24.453 | |
| XX. | Revenus financiers | 1.594 | 909 | 0 | -2.161 | 343 |
| XXI. | Charges nettes d'intérêts | -8.150 | -1.089 | -443 | 2.161 | -7.521 |
| XXII. | Autres charges financières | -37 | -9 | -2 | 0 | -48 |
| XXIII. | Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers | -10.796 | 0 | 0 | 0 | -10.796 |
| RESULTAT FINANCIER | -17.389 | -190 | -444 | 0 | -18.023 | |
| XXIV. | Part du résultat des entreprises associées et co-entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | -7.866 | 10.892 | 3.404 | 0 | 6.431 | |
| XXV. | Impôts des sociétés | -143 | -181 | 0 | 0 | -324 |
| XXVI. | Exit taxe | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IMPOT | -143 | -181 | 0 | 0 | -324 | |
| RESULTAT NET | -8.009 | 10.711 | 3.404 | 0 | 6.107 | |
| RESULTAT NET COURANT (hors IAS 39) | 4.576 | 8.913 | 1.782 | 0 | 15.271 | |
| Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la periode | 7.782 | 7.782 | 7.782 | 7.782 | 7.782 | |
| RESULTAT NET PAR ACTION | -1,03 | 1,38 | 0,44 | 0,00 | 0,78 | |
| RESULTAT NET COURANT PAR ACTION (hors IAS 39) | 0,59 | 1,15 | 0,23 | 0,00 | 1,97 |
La colonne « Éliminations » concerne les écritures de consolidation à effectuer dans le cadre de la consolidation ; ces écritures sont sans impact sur le résultat consolidé.
Parallèlement à la segmentation géographique, la Société fait aussi appel à la segmentation sectorielle de la clientèle afin d'étaler le profil de risque.
L'activité normale de Montea peut susciter des risques en termes de cours de change, d'intérêts, de liquidité et de crédit. L'entreprise analyse et examine chaque risque ; elle définit des stratégies pour en maîtriser l'impact économique sur la performance de la Société. Les résultats de ces analyses et les stratégies avancées sont régulièrement revus et approuvés par le Conseil d'administration.
L'analyse de sensibilité au risque d'intérêt doit concerner à la fois le résultat net et les capitaux propres. Vu l'absence de couverture, l'impact restera inchangé.
Les dettes financières à court et à long terme de la Société se composent exclusivement de dettes à taux d'intérêt variables. La Société fait usage d'instruments de couverture du type IRS pour couvrir le risque d'intérêt. Une hausse ou une baisse de 100 points de base102 des taux d'intérêt de nos dettes à taux variable entraînerait une hausse ou une baisse de € 10 millions de la valeur marchande des instruments de couverture financière (sur base de la « discounted cash flow method »). Le commentaire 17 récapitule la juste valeur des instruments de couverture.
Au 31/12/2015, le risque d'intérêt sur les lignes de crédits à taux variable était couvert à 82%, de sorte qu'une hausse/baisse des taux d'intérêt n'exercera qu'un impact minime sur le résultat de la Société. Pour une hausse ou une baisse de 100 points de base, la charge d'intérêt annuelle de l'entreprise, calculée au 31 décembre 2015, ne variera que de € 0,5 million103 (compte tenu des contrats IRS).
Le risque de crédit est le risque de perte financière pour la Société si un client ou une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles. La direction dispose d'une politique de crédit et l'exposition au risque de crédit est gérée sur une base continue. Chaque nouveau locataire est analysé individuellement pour sa solvabilité avant que la Société offre un contrat de location avec une garantie locative de 3 ou 6 mois.
Le portefeuille immobilier de la Société se compose exclusivement de bâtiments situés en Belgique, en France et aux Pays-Bas ; tous les contrats de bail sont en euros. En conséquence, l'entreprise n'est exposée à aucun risque de change.
Le commentaire 34 récapitule les dettes financières et leur durée respective. L'entreprise maîtrise son risque de liquidité en disposant de facilités de crédit suffisantes 104 et en coordonnant le mieux possible les recettes avec les paiements.
Les transactions entre les parties liées sont limitées à des frais de gestion entre le Gérant statutaire Montea Management SA et Montea Comm. VA.
A la fin de l'exercice 2015 les éléments suivants ont été inclus dans les états financiers :
| Le résultat d'exploitation – Revenus Gérant statutaire : | € 664,9K |
|---|---|
| Dettes - Factures à établir pour la partie variable: | € 19,6K |
| Dettes - Compte-courant Montea Management NV: | € 235,1K |
102 Le calcul est basé sur une analyse de sensitivité des contrats IRS existants. 103 Le calcul est basé sur une augmentation et/ou diminution des taux d'intérêt variables à 1% ; tenant compte des contrats IRS existants. 104 Montea dispose au 31/12/2015 de € 205 millions en lignes de crédit, dont € 183 millions déjà utilisés. Cela signifie que Montea peut
encore compter sur € 22 millions.
Il n'existe pas d'engagements hors bilan pour l'exercice 2015.
À ce jour, il n'a pas été conclu de conventions importantes qui ne s'inscriraient pas dans l'activité normale de la Société, dont le groupe Montea fait partie.
Précédant à la publication de ce rapport, il y avait encore les événements suivants:
Montea a finalisé l'acquisition d'un centre de distribution sur un terrain de 36.200 m² à Eindhoven - Acht. Le bâtiment comprend 16.700 m² d'entrepôts et 435 m² de bureaux. En raison de sa bonne situation et d'une division flexible en 4 unités, ce centre de distribution se prête très bien à la distribution en maillage fin et aux activités d'e-commerce.
Le contrat de location triple net est conclu pour un terme fixe de 15 ans. La transaction représente un investissement d'environ € 18 millions pour un rendement initial net de 6,6 % et est conforme à l'estimation de l'expert immobilier.
La Ville d'Anvers, ParticipatieMaatschappij Vlaanderen (PMV) et Waterwegen & Zeekanaal (W&Z) ont choisi Blue O'pen comme partenaire pour l'assainissement et la réhabilitation du site Petroleum Zuid à Anvers (environ 63ha). Blue O'pen est un consortium constitué par DEME et Bopro. Pour le développement et l'investissement dans la zone logistique d'environ 6,5 ha au sein de Blue Gate, le consortium a opté pour une collaboration exclusive avec Montea.
Peter Demuynck, CCO Montea : Nous sommes sans cesse à la recherche de solutions innovantes pour le secteur de la logistique. A partir du second semestre 2017, nous développerons sur ce site unique, aux portes de la ville et de l'eau, un parc logistique neutre en CO² - axé en particulier sur les tendances logistiques innovantes et la distribution en agglomération urbaine. La réalisation de ce projet représente un investissement d'une valeur estimée à € 26 millions.
Montea «Space for Growth» - Artist Impression Blue Gate, Anvers
Montea a acheté à Beherman Invest SA (une entité de Beherman Group) un terrain de 4,6 ha situé à Bornem. Le site jouit d'une situation stratégique dans le « triangle d'or » Bruxelles/Anvers/Gand, à proximité directe des autoroutes A12/E17. Le bâtiment existant sera démoli et le site entièrement redéveloppé. Montea a déjà commencé la commercialisation du terrain en vue du développement sur mesure d'un bâtiment logistique de +/- 26.000 m². L'acquisition était financée par dette bancaire.
Montea « Space for Growth » - Site Bornem – Build-to-suit (BE)
La transaction représente une valeur d'investissement de € 4,6 millions.
Le site de Bornem (Industrielaan 2-24), d'une superficie totale de 14.343 m², est désormais entièrement loué. Montea et la Régie des bâtiments ont signé un contrat de location pour une durée de 9 ans. Le bail couvre 8.760 m² d'espace de stockage, 590 m² de bureaux et 37 places de stationnement. La Régie des bâtiments conservera sur ce site des marchandises saisies. La transaction était accompagnée par Hugo Ceusters SA.
Montea « Space for Growth » - Site de Bornem (BE)
Le reste de la surface disponible (1.206 m²) est loué à Beherman Motors SA (entité de Beherman Group) pour un terme de 9 ans avec une première rupture après 3 ans. Beherman Group (www.behermangroup.com) est l'importateur officiel de Mitsubishi en Belgique et au Luxembourg. Le site servira d'atelier et d'entrepôt.
Les deux transactions représentent ensemble un revenu locatif annuel d'environ € 0,45 millions.
En juin 2015, Montea a entamé le développement d'un centre de distribution supplémentaire pour Movianto dans le parc Industriezone Zuid IV d'Erembodegem. Conformément au timing fixé, ce centre de distribution logistique de pointe (+/- 15.900 m², deux cross-docks conformes GDP (2.900 m2 ) à +2+8°C et +15°C+25°C, bureaux) a été réceptionné en janvier 2016. Le complexe sera loué pour un terme fixe de 9 ans. Le loyer initial est voisin de € 1 million par an.
Montea « Space for Growth » - Site d'Erembodegem, Waterkeringsstraat (BE)
Dans le cadre du plan de redéveloppement du site de Forest, Montea a lancé en avril 2015 la construction d'un deuxième projet build-to-suit durable pour CdS à Forest. Conformément au timing fixé, le centre de distribution de 10.500 m² a été réceptionné le 15/02/2016. Le complexe sera loué pour un terme fixe de 15 ans. Le loyer initial est voisin de € 0,5 million par an.
Montea « Space for Growth » - Site de Forest - CdS (BE)
105 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 26/06/2015 ou à www.montea.com. 106 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 03/04/2015 ou à www.montea.com.
Dans son communiqué de presse du 17 septembre 2015, Montea annonçait le partenariat avec MG Real Estate (Groupe De Paepe) pour le développement d'un complexe logistique pour une société multinationale américaine au MG Park De Hulst à Willebroek. Ce développement sur mesure couvre 48.000 m² de terrain. Le bâtiment comprendra 27.100 m² d'espace de stockage, 800 m² d'espace de bureau et une mezzanine d'environ 1.100 m²107. Les sociétés immobilières Nyssa NV et Robinia One NV sont propriétaires de ce développement.
Par un apport en nature, Montea a acquis 100% des actions des sociétés précitées, une opération qui lui octroie la propriété d'un terrain et d'un complexe logistique.
L'apport en nature a été réalisé sous une forme mixte, en partie en espèces et en partie sous la forme d'actions nouvelles Montea.
Les actions nouvelles Montea ont été émises à la suite d'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé108, sur décision du Gérant Statutaire de Montea du 23 mars 2016. L'opération se traduit par une consolidation des fonds propres à concurrence de € 16.212.123,75, dont € 9.114.605 ont été affectés au capital et € 7.097.518,75 aux primes d'émission.
Le cédant a été rémunéré d'une part en 447.231 actions nouvelles Montea pour un montant total de € 16.212.123,75 et d'autre part en espèces à concurrence de € 2.600.000. Dans le cadre de cette opération, le prix d'émission des actions nouvelles s'élève à € 36,25 par action. Les 447.231 actions nouvelles Montea qui ont été émises sont des actions ordinaires, portant les mêmes droits que les actions existantes. Elles seront prises en compte dans les résultats de l'exercice fiscal complet 2016. L'autorisation de cotation des actions nouvelles à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris sera demandée le plus rapidement possible.
107 Pour plus de détails, nous renvoyons au communiqué de presse du 23/03/2016 ou à www.montea.com. 108 Par apport en nature dans Montea de 100% des actions de Nyssa NV et de Robinia One NV.
Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé au 31 décembre 2015, le relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition des bénéfices, l'état du résultat global consolidé avant répartition des bénéfices, le tableau des variations des capitaux propres et des réserves consolidés et le tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les annexes (formant ensemble « les Comptes Consolidés ») et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et règlementaires.
Nous avons procédé au contrôle des Comptes Consolidés de Montea SCA (la «Société») et de ses filiales (conjointement le «Groupe») pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base des normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne , dont le total du bilan consolidé s'élève à € 549.685 milliers et dont le compte de résultats consolidé se solde par un bénéfice de l' exercice de € 24.010 milliers.
Responsabilité de l'organe de gestion relative à l 'établissement des Comptes Consolidés
L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle et ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Comptes Consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre relève du jugement du commissaire, y compris l'évaluation des risques que les Comptes Consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
109 EY Réviseurs d'entreprises, représenté par Madame Christel Weymeersch, a accepté l'inclusion de la déclaration ou du rapport, ainsi que la forme et le contexte d'inclusion de la déclaration ou du rapport.
En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du Groupe relatif à l'établissement des Comptes Consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe.
Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Consolidés.
Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les Comptes Consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'informations financières telles qu'adoptées par l'Union européenne.
L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Consolidés conformément à l'article 119 du Code des Sociétés.
Dans le cadre de notre audit et conformément à la norme complémentaire applicable émise par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la «Norme Complémentaire»), notre responsabilité est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur base du résultat de ces procédures, nous faisons la déclaration complémentaire suivante, qui n'est pas de nature à modifier notre opinion sur les Comptes Consolidés:
Le rapport de gestion sur les Comptes Consolidés traite des mentions requises par la loi, concorde avec les Comptes Consolidés et ne comprend pas d' incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
Bruxelles, le 21 avril 2016
Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL Commissaire représentée par
Christel Weymeersch Associée* * Agissant au nom d'une SPRL
Conformément à l'article 105 du Code des Sociétés, les comptes annuels de Montea SCA sont présentés selon le schéma abrégé.
| BILAN | IFRS - 31/12/2015 | IFRS - 31/12/2014 | IFRS - 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| ACTIF | |||
| ACTIFS NON COURANTS | 403.124 | 302.117 | 275.588 |
| A. Goodwill | 0 | 0 | 0 |
| B. Immobilisations incorporelles | 214 | 125 | 114 |
| C. Immeubles de placement | 288.391 | 241.902 | 228.270 |
| D. Autres immobilisations corporelles | 10.500 | 7.655 | 7.651 |
| E. Actifs financiers non courants | 103.987 | 52.405 | 39.521 |
| F. Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 |
| G. Créances commerciales et autres actifs non courants | 32 | 31 | 31 |
| H. Actifs d'impôts différés | 0 | 0 | 0 |
| ACTIFS COURANTS | 135.716 | 141.641 | 59.941 |
| A. Actifs détenus en vue de la vente | 0 | 3.775 | 0 |
| B. Actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 |
| C. Créances de location-financement | 0 | 0 | 0 |
| D. Créances commerciales | 4.640 | 8.603 | 4.780 |
| E. Créances fiscales et autres actifs courants | 110.286 | 116.821 | 45.025 |
| F. Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.427 | 3.183 | 3.029 |
| G. Comptes de régularisation | 17.363 | 9.259 | 7.107 |
| TOTAL DE L'ACTIF | 538.840 | 443.758 | 335.529 |
| PASSIF | |||
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 207.779 | 182.946 | 138.457 |
| CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE | 207.779 | 182.946 | 138.457 |
| A. Capital | 185.289 | 176.062 | 137.537 |
| B. Primes d'émission | 20.893 | 14.650 | 1.771 |
| C. Réserves | -22.427 | -13.894 | -16.821 |
| D. Résultat net de l'exercice | 24.024 | 6.128 | 15.970 |
| PASSIF | 331.061 | 260.812 | 197.072 |
| PASSIFS NON COURANTS | 290.848 | 201.384 | 158.148 |
| A. Provisions | 0 | 0 | 0 |
| B. Dettes financières non courantes | 266.660 | 176.757 | 144.318 |
| C. Autres passifs financiers non courants | 24.188 | 24.627 | 13.830 |
| D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes | 0 | 0 | 0 |
| E. Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 |
| F. Passif d'impôts différés | 0 | 0 | 0 |
| PASSIFS COURANTS | 40.213 | 59.428 | 38.924 |
| A. Provisions | 0 | 0 | 0 |
| B. Dettes financières courantes | 27.491 | 50.752 | 28.529 |
| C. Autres passifs financiers courants | 0 | 0 | 0 |
| D. Dettes commerciales et autres dettes courantes | 5.013 | 1.599 | 2.216 |
| E. Autres passifs courants | 14 | 1.517 | 2.290 |
| F. Comptes de régularisation | 7.695 | 5.560 | 5.889 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 538.840 | 443.758 | 335.529 |
| COMPTE DE RESULTATS | IFRS - 31/12/2015 | IFRS - 31/12/2014 | IFRS - 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| I. Revenus locatifs (+) |
22.038 | 19.208 | 18.102 |
| II. Reprise de loyers cédés et escomptés (+) |
0 | 0 | 0 |
| III. Charges relatives à la location (+/-) | -1.076 | -982 | -278 |
| RESULTAT LOCATIF NET | 20.962 | 18.226 | 17.824 |
| IV. Récupération de charges immobilières (+) | 0 | 0 | 0 |
| V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+) |
3.239 | 2.877 | 2.703 |
| VI. Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au | 0 | 0 | 0 |
| terme du bail (-) | |||
| VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-) | -3.926 | -3.322 | -3.232 |
| VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-) | 1.378 | 1.182 | 1.252 |
| RESULTAT IMMOBILIER | 21.654 | 18.964 | 18.547 |
| IX. Frais techniques (-) | -47 | -66 | -14 |
| X. Frais commerciaux (-) | -146 | -130 | -76 |
| XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-) XII. Frais de gestion immobilière (-) |
-102 -588 |
-297 -359 |
-255 -227 |
| XIII. Autres charges immobilières (-) | -43 | -9 | -39 |
| CHARGES IMMOBILIERES | -926 | -862 | -611 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES | 20.728 | 18.102 | 17.936 |
| XIV. Frais généraux de la société (-) | -3.472 | -3.024 | -3.412 |
| XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-) | 854 | -58 | -17 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE | 18.110 | 15.020 | 14.507 |
| XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-) | 5 | 176 | 716 |
| XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (+/-) | 0 | 0 | 0 |
| XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-) | 462 | -1.772 | -3.448 |
| XIX. Autre résultat sur portefeuille (+/-) | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 18.576 | 13.424 | 11.776 |
| XX. Revenus financiers (+) | 6.536 | 2.487 | 1.050 |
| XXI. Charges nettes d'intérêts (-) | -12.154 | -7.580 | -6.242 |
| XXII. Autres charges financières (-) | -30 | -36 | -27 |
| XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-) | 11.367 | -1.962 | 9.605 |
| RESULTAT FINANCIER | 5.718 | -7.090 | 4.386 |
| RESULTAT AVANT IMPOT | -270 | -206 | -192 |
| XXV. Impôts des sociétés (-) | 0 | 0 | 0 |
| XXVI. Exit tax (-) | -270 | -206 | -192 |
| IMPOT | 24.024 | 6.128 | 15.970 |
| RESULTAT NET | 9.001 | 7.782 | 6.537 |
| Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la période | 9.212 | 8.754 | 6.809 |
| RESULTAT NET PAR ACTION en euros | 2,67 | 0,79 | 2,44 |
| RESULTAT GLOBAL STATUTAIRE ABREGE (EUR x 1.000) |
31/12/2015 12 mois |
31/12/2014 12 mois |
31/12/2013 12 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 24.024 | 6.128 | 15.970 |
| Autres éléments du résultat global | -831 | -872 | -781 |
| Eléments repris dans le résultat: | -1.044 | -809 | -590 |
| Impact juste valeur des droits et frais de mutation estimés à l'aliénation hypothétique des immeubles de placement |
-1.044 | -809 | -590 |
| Les variations de la partie réelle de la juste valeur des instruments de couverture autorisés dans un flux de trésorerie |
0 | 0 | 0 |
| Eléments non-repris dans le résultat: | |||
| Impact de la variation de la juste valeur des panneaux solaires | 213 | -63 | -191 |
| Résultat global | 213 | -63 | -191 |
| Imputable à: | 23.193 | 5.256 | 15.189 |
| Les actionnaires de la société mére | 23.193 | 5.256 | 15.189 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| RESULTAT A AFFECTER | IFRS - 31/12/2015 | IFRS - 31/12/2014 | IFRS - 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| A. | RESULTAT NET | 24.024 | 6.128 | 15.970 |
| B. | TRANSFERT AUX / DES RESERVES (-/+) | -5.323 | 9.134 | -3.224 |
| 1. | -462 | 1.772 | 3.428 | |
| Transfert à / de la réserve du solde (positif ou négatif) des variations de la juste valeur des biens immobiliers (-/+) | ||||
| 1a. | exercise | -462 | 1.772 | 3.428 |
| 1b. | exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 |
| 1c. | réalisations sur biens immobililiers | |||
| 2. | Transfert à / de la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique | 0 | 0 | 0 |
| des immeubles de placement (-/+) | ||||
| 3. | Transfert de la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis | 0 | 0 | 0 |
| à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (-) | ||||
| 3a. | exercise | 0 | 0 | 0 |
| 3b. | exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 |
| 4. | Transfert de la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis | 0 | 0 | 0 |
| à la comptabilité de couverture au sens d'IRFS (+) | ||||
| 4a. | exercise | 0 | 0 | |
| 4b. | exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 |
| 5. | Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non | -11.367 | 1.962 | -5.497 |
| soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (-) | ||||
| 5a. | exercise | -11.367 | 1.962 | -5.497 |
| 5b. | exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 |
| 6. | Transfert à la réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non | 0 | 0 | 0 |
| soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+) | ||||
| 6a. | exercise | 0 | 0 | 0 |
| 6b. | exercices antérieurs | 0 | 0 | 0 |
| 7. | Transfert à / de la réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (-/+) | 0 | 0 | 0 |
| 8. | Transfert à / de la réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger (-/+) | 0 | 0 | 0 |
| 9. | Transfert à / de la réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (-/+) | 0 | 0 | 0 |
| 10. | Transfert aux / des autres réserves | 6.505 | 5.400 | -1.155 |
| 11. | Transfert aux / du résultat reporté des exercices antérieurs (-/+) | 0 | 0 | 0 |
| C. | REMUNERATION DU CAPITAL CONFORMEMENT A L'ARTICLE 13 | 9.910 | 7.849 | 7.447 |
| D. | REMUNERATION DU CAPITAL - AUTRE QUE C | 8.790 | 7.412 | 5.299 |
Suivant l'art. 13 de l'AR SIR, Montea doit distribuer en guise de rémunération du capital, à concurrence du résultat net positif de l'exercice et après apurement des pertes reportées et des dotations/reprises de réserves visées au 'Point B. Dotations/reprises de réserves', comme décrit à la section 4 de la partie 1 du chapitre 1 de l'annexe C de l'AR SIR, au moins la différence positive entre les montants suivants :
| ARTICLE 27 DISTRIBUTION IMPOSEE | IFRS - 31/12/2015 |
|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 mois |
| Différence positive (1) - (2) | 9.910 |
| 80% du montant défini conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C (1) | 9.910 |
| Résultat corrigé (A) + plus-values nettes (B) | 12.387 |
| Résultat corrigé + plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de la distribution | |
| imposée (A) | 12.387 |
| Résultat net | 24.024 |
| + Amortissements | 196 |
| + Réductions de valeur | 2 |
| - Reprises des réductions de valeur | -2 |
| - reprises de loyers cédés et escomptés | 0 |
| +/- Autres éléments non monétaires | -11.367 |
| +/- Résultat sur vente de biens immobiliers | -5 |
| +/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers | -462 |
| Plus-valus nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de la distribution imposée (B) | 0 |
| +/- Plus-values et moins-values réalisées au cours de l'exercise | 0 |
| - Plus-values réalisées sur biens immobiliers au cours de l'exercise, exonérées de la distribution imposée sous | |
| réserve de leur réinvestissement endéans 4 ans | 0 |
| + Plus-values réalisées sur biens immobiliers, antérieurement exonérées de la distribution imposée et n'ayant pas | |
| été réinvesties endéans 4 ans | 0 |
| La diminution nette de l'endettement (2) | 0 |
| La variation de l'endettement en fonction de la calculation du ratio d'endettement | 68.552 |
| Total du passif | 70.249 |
| Passifs non courants - instruments de couvertures autorisés | -438 |
| Passifs non courants - provisions | 0 |
| Passifs non courants - passifs d'impôts différés | 0 |
| Passifs courants - instruments de couvertures autorisés | 0 |
| Passifs courants - provisions | 0 |
| Passifs courants - comptes de régularisation | 2.136 |
D'après ce calcul, Montea est tenue de distribuer un dividende de € 9.910K.
En tant que société, Montea doit respecter l'art. 617 du Code des Sociétés, qui stipule que la valeur de l'actif net, suite à la distribution du dividende, ne peut être inférieure au capital plus les réserves indisponibles.
D'après le tableau ci-dessous, Montea dispose encore d'un coussin de € 16.443K après distribution du dividende proposé de € 2,03 par action.
| ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIETES | IFRS - 31/12/2015 | IFRS - 31/12/2014 | IFRS - 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| EUR (x 1.000) | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+) | 185.289 | 176.062 | 137.537 |
| Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+) | 20.893 | 14.650 | 1.771 |
| Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve de l'impact des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des | -9.942 | -8.898 | -8.089 |
| immeubles de placement (-) | |||
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la | 0 | 0 | 0 |
| comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-) | |||
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la | -24.188 | -24.627 | -13.830 |
| comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-) | |||
| Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve pour le solde des différences de change liées aux actifs et passifs monétaires (+/-) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve d'actions propres | -251 | -639 | -639 |
| Réserve du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve pour bénéfices et pertes actuariels des plan de pension à prestations définies (+) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger (+) | 0 | 0 | 0 |
| Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+) | 0 | 0 | 0 |
| Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+) | 1 | 1 | 1 |
| Réserve légale (+) | 835 | 835 | 829 |
| Capitaux propres non distribuables selon l'Article 617 du Code des sociétés | 172.636 | 157.384 | 117.580 |
| Actif net avant distribution des dividendes | 207.779 | 182.946 | 138.457 |
| Proposition de dividendes | 18.700 | 15.262 | 12.978 |
| Actif net après distribution des dividendes | 189.079 | 167.684 | 125.479 |
| Marge après distribution des dividendes | 16.443 | 10.300 | 7.899 |
Fin 2015, la marge résiduelle après distribution du dividende a augmenté à € 16.443K, l'actif net de la SIR ayant augmenté relativement plus que les fonds propres non distribuables (tous deux calculés conformément à l'article 617 du Code des Sociétés).
| VARIATION FONDS PROPRES (EUR x 1.000) |
Capital | Primes d'émission | Réserves | Résultat | Droit de déduction des droits et frais de mutation |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 31/12/2013 | 137.537 | 1.771 | -8.732 | 15.970 | -8.089 | 138.456 |
| Eléments directement reconnus comme Capitaux propres | 38.525 | 12.879 | 744 | 0 | -809 | 51.339 |
| Augmentation de capital | 38.524 | 12.879 | 0 | 0 | 0 | 51.403 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant | 0 | 0 | 809 | 0 | -809 | 0 |
| lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement | ||||||
| Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16) | 0 | 0 | -63 | 0 | 0 | -63 |
| Propres actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres réservés au régime d'options (sur actions) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Corrections | 1 | 0 | -2 | 0 | 0 | -1 |
| Sous-total | 0 | 0 | 2.992 | -9.843 | 0 | -6.850 |
| Dividendes | 0 | 0 | -12.978 | 0 | 0 | -12.978 |
| Résultat reporté | 0 | 0 | 15.970 | -15.970 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 6.128 | 0 | 6.128 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| AU 31/12/2014 | 176.062 | 14.650 | -4.996 | 6.128 | -8.898 | 182.946 |
| Eléments directement reconnus comme Capitaux propres | 9.227 | 6.243 | 1.645 | 0 | -1.044 | 16.070 |
| Augmentation de capital | 9.227 | 6.243 | 0 | 0 | 0 | 15.470 |
| Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant | 0 | 0 | 1.044 | 0 | -1.044 | 0 |
| lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement | ||||||
| Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16) | 0 | 0 | 213 | 0 | 0 | 213 |
| Propres actions | 0 | 0 | 387 | 0 | 0 | 387 |
| Actions propres réservés au régime d'options (sur actions) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Corrections | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Sous-total | 185.289 | 20.893 | -3.351 | 6.128 | -9.942 | 199.016 |
| Dividendes | 0 | 0 | -15.262 | 0 | 0 | -15.262 |
| Résultat reporté | 0 | 0 | 6.128 | -6.128 | 0 | 0 |
| Résultat de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 24.024 | 0 | 24.024 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| AU 31/12/2015 | 185.289 | 20.893 | -12.485 | 24.024 | -9.942 | 207.779 |
Montea SCA est une société immobilière (SIR) réglementée de droit belge spécialisée dans le développement et la gestion de l'immobilier logistique en Belgique, en France et aux Pays-Bas. Montea est cotée depuis octobre 2006 sur Euronext Bruxelles et depuis décembre 2006 sur Euronext Paris. Les activités de Montea, en tant que SIR, ont commencé le 1er octobre 2006 par la réunion de différents portefeuilles immobiliers. L'entreprise est un acteur de référence sur ce marché en pleine croissance. Montea offre plus que de simples espaces d'entreposage et entend fournir des solutions immobilières flexibles et innovantes à ses locataires.
Montea est membre de l'AFILOG (Association Française des Professionnels de la Logistique), de Logistics en Wallonie et du VIL (Vlaams Instituut voor de Logistiek, institut flamand pour la logistique).
Son établissement stable en France a reçu l'agrément en qualité de SIIC (Société d'Investissements Immobiliers Cotée).
Pour la réalisation des ses investissements immobiliers aux Pays-Bas Montea a introduit en septembre 2013 une demande pour l'application du régime fiscal de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (ci-après FBI) comme visé à l'article 28 du Code sur les impôts des sociétés 1969. Cette demande est actuellement en cours de traitement auprès du Ministère des Finances et le Service des impôts néerlandais. On prévoit que le traitement de la demande sera finalisé au cours de l'année 2016.
Le siège social et administratif de Montea SCA en Belgique est établi à B-9320 Erembodegem (Alost) Industrielaan 27. Le siège de l'établissement stable en France, Montea SCA, est établi depuis le 1er octobre 2010 à F-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. Le siège de l'établissement stable aux Pays-Bas, Montea Nederland SA, est établi depuis le 25 septembre 2013, NL-1118 BH Amsterdam Schiphol, WTC, Schiphol Airport, Schiphol Boulevard 231. Depuis le 5 décembre 2015, le siège de Montea Nederland NV est installé 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c.
La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Dendermonde sous le n° 0417.186.211. Son numéro de TVA est le BE 0417.186.211.
L'établissement stable en France est inscrit au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 497 673 145. Son numéro de TVA est FR 06497 673 145.
La filiale aux Pays-Bas est inscrite à Schiphol sous le numéro RSIN/FI 853208785. Son numéro de TVA est NL853208785B01.
La société en commandite par actions de droit belge Montea110 a été constituée le 26 février 1977 sous la forme d'une société anonyme et sous le nom de Parou, par acte passé devant Maître Eric Loncin, notaire à Puurs, publié aux Annexes du Moniteur belge le 16 mars 1977, sous le numéro 836-1. Depuis le 1er octobre 2006, Montea est agréée comme société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de la FSMA.
Le 22 septembre 2014, la FSMA a agréé Montea comme société immobilière réglementée publique de droit belge. La reconnaissance est entrée en vigueur le 30 septembre 2014, date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de Montea a approuvé le nouveau statut.
Montea est soumise à la Loi du 12 mai 2014 et à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, pour la dernière fois le 12 juin 2015, suivant un acte passé devant Maître Vincent Vroninks, notaire à Ixelles.
La Société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui a commencé le 1er octobre 2006 et s'est clôturé le 31 décembre 2007 et a ainsi duré 15 mois.
Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Dendermonde ainsi qu'au siège de Montea et sur le site internet www.montea.com.
Les comptes statutaires et consolidés de Montea sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les décisions en matière de nominations et de destitutions de membres du Conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge.
Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans 2 quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site internet www.montea.com.
110 Le 26 février 1977, la SA Parou a été constituée par Monsieur Pierre De Pauw, Madame Marie-Christine De Pauw, Monsieur Albert De Pauw, Monsieur Jozef Roumieux, Monsieur Lucas Roumieux, Monsieur Joseph Molleman et Madame Maria Biesemans. En 2006, le nom a été modifié en Montea SA. Le 1er octobre 2006, la société anonyme a été convertie en société commanditaire par actions.
Tous les communiqués de presse et autres informations financières diffusés par Montea sont consultables sur le site internet www.montea.com. Les rapports annuels peuvent être obtenus au siège social de la société ou consultés sur le site internet www.montea.com. Ils sont envoyés chaque année aux porteurs d'actions nominatives et aux personnes qui en font la demande. Les rapports annuels incluent les conclusions de l'expert immobilier et le rapport du commissaire.
Le groupe Montea comprend les entreprises suivantes au 31/12/2015 :
Industrielaan 27, boîte 6, B- 9320 Erembodegem (Alost) RCB Dendermonde 882.872.026 | TVA BE0882.872.026
À partir du 1er octobre 2006, cette société a été désignée comme gérante et gère à ce titre Montea SCA et ses filiales. Cette société a pour but, en Belgique et à l'étranger, en nom propre ou au nom de tiers, pour son compte ou pour le compte de tiers, de poser les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de Montea SCA. La société, en tant que gérant de Montea SCA agit dans l'intérêt exclusif de tous les actionnaires. Pour l'exercice de ses tâches, le gérant de la société perçoit une rémunération calculée chaque année111.
111 Voir chapitre « Rémunération du gérant et du Conseil d'administration ».
Industrielaan 27, boîte 6, B-9320 Erembodegem (Alost) RPR-RCB Dendermonde 417.186.211 | TVA BE0417.186.211 Montea SCA est une société immobilière réglementée publique (SIRP) de droit belge, réglementée par la Loi du 12 mai 2014 et l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 concernant les sociétés immobilières réglementées.
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 497 673 145.00023 | TVA FR06497673145
Pour ses activités immobilières en France, Montea a installé une succursale sous la dénomination Montea SCA, qui a aussi acquis le statut de SIIC depuis 24 avril 2007. Montea détient, par le biais de cet établissement stable, des actions dans sept sociétés de droit français.
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 493 288 948.00018 | TVA FR33493288948
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS NANTERRE 400 790 366 | TVA FR44400790366
Le 1er octobre 2007, Montea a acquis, par le biais de son établissement stable en France, 95 % des actions de la société française SCI 3R pour un prix d'environ € 1,8 million. La SCI 3R est la propriétaire d'un entrepôt sis à Feuquières près d'Amiens, qui est loué à Debflex pour une période fixe de 9 ans. La réalisation du contrat s'est effectuée par le biais de l'achat des actions de la société qui détient l'immeuble. Au cours du dernier trimestre de 2007, l'option d'achat du bâtiment a toutefois été levée par la SCI 3R114.
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS NANTERRE 501 414 254 | TVA FR45501414254
RCS PARIS 433 787 967 | TVA FR79433787967
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 485 123 129 | TVA FR23485123129
Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 438 357 659 | TVA FR48438357659
112 Société d'Investissement Immobiliers Cotée.
113 Société Civile Immobilière. 114 Le locataire actuel Debflex est pour le moment encore propriétaire de 5% des actions de SCI 3R.
Siège social : Industrielaan 27, boîte 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA BE 0885.445.197
4. Brucor Logistics SA (100%) Siège social : Industrielaan 27, boîte 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA BE 0534.920.851
Siège social : Industrielaan 27, boîte 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA NL853810151B01
Siège social: EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL853208785B01
Pour mener à bien ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Montea a déposé en septembre 2013 une demande d'application du régime fiscal de la « Fiscale Beleggingsinstelling » (ci-après FBI) suivant l'article 28 de la Loi sur l'impôt des sociétés de 1969. La demande est actuellement à l'étude au Ministère des finances et auprès de l'administration fiscale des Pays-Bas.
À la fin de l'exercice 2015, l'effectif comptait 13 personnes, dont 10 en Belgique et 3 en France. La gestion opérationnelle de la SIR publique est assurée par une équipe interne de Montea en Belgique, en France et aux Pays-Bas, éventuellement assistée de conseillers externes aux Pays-Bas ; l'équipe propose des solutions efficaces et flexibles pour l'amélioration de la qualité et de la durabilité du portefeuille.
La gestion technique opérationnelle et l'entretien des bâtiments, ainsi que la coordination des travaux de construction et de rénovation en cours, sont suivis par des collaborateurs internes. L'équipe propose un programme d'entretien et de rénovation au comité d'investissement et au Conseil d'administration, dans le but de préserver la rentabilité optimale du portefeuille à long terme.
Le tableau suivant récapitule la composition du portefeuille de la SIR et de ses filiales sur une base individuelle.
| Nombre de sites |
Juste valeur du patrimoine immobilier (K€) |
Juste valeur des panneaux sollaires (K€) |
Juste valeur des développements (K€) |
|
|---|---|---|---|---|
| Portefeuille immobilier | 45 | 480.721 | 10.369 | 25.640 |
| Belgique | 21 | 225.438 | 10.369 | 12.344 |
| Montea Comm.VA | 19 | 205.273 | 10.369 | 12.344 |
| Brucor Logistics | 1 | 5.240 | 0 | 0 |
| Rumbold Three NV | 1 | 14.925 | 0 | 0 |
| France | 16 | 120.725 | 0 | 0 |
| SCA Montea | 6 | 62.495 | 0 | 0 |
| SCI Montea France | 4 | 27.525 | 0 | 0 |
| SCI 3R | 1 | 1.495 | 0 | 0 |
| SCI Actipole Cambrai | 1 | 6.220 | 0 | 0 |
| SCI Sagittaire | 1 | 8.010 | 0 | 0 |
| SCI Sevigné | 1 | 7.600 | 0 | 0 |
| SCI Socrate | 1 | 5.015 | 0 | 0 |
| SCI Saxo | 1 | 2.365 | 0 | 0 |
| Pays-Bas | 8 | 120.571 | 0 | 0 |
| Montea Almere NV | 1 | 15.800 | 0 | 0 |
| Montea Rotterdam NV | 1 | 14.600 | 0 | 0 |
| Montea Beuningen NV | 1 | 13.660 | 0 | 0 |
| Montea Oss | 1 | 14.700 | 0 | 0 |
| Montea 's Heerenberg | 4 | 61.811 | 0 | 0 |
| SFG BV | 0 | 0 | 0 | 0 |
Le capital social consolidé de Montea s'élève à € 187.735.233, y compris les frais d'augmentation de capital et les variations de la valeur des actions propres.
| CAPITAL ET ACTIONS | (x EUR 1.000) | Nombre d'actions |
|---|---|---|
| Fondation | 62.380 | 2.855.607 |
| AU 31/12/2007 | 62.380 | 2.855.607 |
| Augmentation de capital (voir communiqué de presse 26 mars 2008) | 21.972 | 729.747 |
| Scission partielle dont les immobiliers d'Unilever Belgium SPRL | ||
| ont été transférées à Montea | ||
| AU 31/12/2008 | 84.352 | 3.585.354 |
| Diminution de capital (voir communiqué de presse 7 décembre 2009) | -15.388 | 0 |
| Diminution du capital par incorporation des pertes | ||
| (de EUR 84.352.467,07 à 68.964.362,33 EUR) | ||
| AU 31/12/2009 | 68.964 | 3.585.354 |
| Augmentation de capital (voir communiqué de presse 7 mai 2010) | 39.418 | 2.048.772 |
| Émission de 2.048.772 actions nouvelles à 19,50 euros par action | ||
| AU 31/12/2010 | 108.382 | 5.634.126 |
| 0 | 0 | |
| AU 31/12/2011 | 108.382 | 5.634.126 |
| Augmentation de capital (voir communiqué de presse 11 décembre 2012) | 21.104 | 814.148 |
| AU 31/12/2012 | 129.486 | 6.448.274 |
| Augmentation de capital (voir communiqué de presse 19 juin et 11 décembre 2013) | 2.804 | 139.622 |
| Acquisition d'actions d'Acer Parc SA par | ||
| contrat de vente/d'achat (voir communiqué de presse 19 juin 2013) | ||
| Augmentation de capital dans le cadre du capital authorisé | 6.477 | 221.066 |
| Acquisition d'actions par apport en nature de Ghent Logistics SA | ||
| (voir communiqué de presse 19 décembre 2013) | ||
| AU 31/12/2013 | 138.767 | 6.808.962 |
| Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal (Zie persmedeling 24 j |
39.648 | 1.945.416 |
| AU 31/12/2014 | 178.415 | 8.754.378 |
| Augmentation de capital par apport du bâtiment à Appeldoorn | 4.363 | 214.110 |
| (voir communiqué de presse du 04/06/2015) | ||
| Dividend optionnel | 4.957 | 243.213 |
| (voir communiqué de presse du 12/06/2015) | ||
| AU 31/12/2015 | 187.735 | 9.211.701 |
Le capital est représenté par 9.211.701 actions ordinaires complètes sans valeur nominale. Il n'y a pas d'actions privilégiées. Chacune de ces actions accorde un droit de vote à l'Assemblée générale et ces actions représentent donc le dénominateur pour les notifications au cas où les seuils statutaires ou légaux ont été atteints, dépassés ou en cas d'acquisition d'un boni (réglementation de transparence).
L'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014 a autorisé le gérant à augmenter le capital social aux dates et aux conditions fixées par lui, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 178.414.971,96. Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, c'est à dire jusqu'au 21 octobre 2019. Cette autorisation est renouvelable.
Depuis le 30/09/2014, la société a fait usage à deux reprises du capital autorisé, une première fois le 3 juin 2015 pour une augmentation de capital à hauteur de € 4.363.580,10 dans le cadre de l'apport (indirect) en nature du site d'Apeldoorn, aux Pays-Bas, et une deuxième fois le 12 juin 2015 pour une augmentation de capital de € 4.956.680,94 dans le cadre du dividende optionnel.
Le 23/03/2016 il a été procédé à une augmentation de capital à concurrence de € 9,1 millions, dans le cadre de l'apport en nature du site à De Hulst à Willebroek. Pour plus d'information nous renvoyons au point 4.8 de ce rapport annuel.
Le gérant de Montea SCA, Montea Management SA avec siège social à 27, Industrielaan, 9320 Erembodegem, est responsable des informations données dans ce rapport financier annuel. Le gérant a mis en œuvre tout ce qui était possible pour vérifier ces informations. Il déclare de plus que les données de ce rapport financier annuel, pour autant qu'il les connaisse, sont conformes à la réalité et qu'aucune information ou donnée n'est omise, dont la mention modifierait la portée de ce rapport financier annuel.
Le Conseil d'administration de Montea Management SA déclare que :
Le gérant statutaire, Montea Management SA, déclare que les renseignements fournis par les experts et le commissaire agréé ont été repris fidèlement. Pour autant que le gérant statutaire en ait été informé et en mesure de le garantir au vu des données qui ont été publiées par des tiers, aucun fait susceptible de rendre les informations publiées fausses ou trompeuses n'a été omis115.
Ce rapport annuel comprend des déclarations concernant l'avenir. Ces déclarations sont basées sur des estimations et des prévisions de la société et comprennent des risques inconnus de nature, des éléments incertains et d'autres facteurs pouvant entraîner des différences entre les résultats, la situation financière, les performances et les réalisations actuelles et celles exprimées ou communiqués de manière implicite dans ces déclarations tournées vers l'avenir. Compte tenu de ces facteurs incertains, les déclarations perspectives n'impliquent aucune garantie.
115 Montea confirme ici qu'elle a obtenu l'autorisation de publier des informations de tiers dans ce rapport annuel.
Le Conseil d'administration de Montea Management SA déclare qu'il n'y a pas d'intervention de la part des pouvoirs publics, qu'aucun procès ou procédure d'arbitrage n'est en cours, pouvant avoir une influence pertinente sur la situation financière ou sur la rentabilité de Montea et qu'il n'y a, à sa connaissance, pas de situation ou de fait susceptible de donner lieu à des interventions publiques, procès ou procédures d'arbitrage.
Le Conseil d'administration de Montea Management SA déclare, à sa connaissance :
Aucun changement significatif n'est intervenu après le 31 décembre 2015 dans la position financière et commerciale du groupe dont les informations financières contrôlées sont publiées.
Les comptes consolidés et les comptes annuels de 2015 se sont comparés avec les comptes de 2014 et de 2013 à partir de chapitre 7 dans ce rapport annuel. Pour plus informations concernant les commentaires des années 2014 et 2013 nous référons aux rapports annuels respectifs de 2014 et de 2013 qui sont publiés sur le site web de Montea (www.montea.com).
116 Voir chapitre « Management exécutif et gestion journalière du gérant statutaire ».
La dernière version date de l'augmentation de capital du 12 juin 2015. Toute modification des statuts de Montea doit se conformer aux règles exposées dans le Code des Sociétés, la Loi SIR et l'AR SIR.
La société a été constituée par acte passé devant Maître Eric Loncin, notaire à Puurs, le 26 février 1977, publié en annexe au Moniteur belge du 16 mars de la même année, sous le numéro 836-1.
Cette liste a été arrêtée après la rédaction du texte des statuts coordonnés suite au procès-verbal, dressé par Maître Vincent Vroninks, précité, le 12 juin 2015.
1.1. La société revêt la forme d'une Société en Commandite par Actions. Elle porte le nom de « Montea ».
1.2. La Société est une société immobilière réglementée publique (en abrégé SIR publique) au sens de l'article 2, 2°, de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après appelée la loi SIR), dont les parts peuvent être négociées sur un marché réglementé, et qui recueille ses moyens financiers en Belgique ou à l'étranger via une offre publique d'actions.
La dénomination de la Société est précédée ou suivie de la mention « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ; tous les documents émanant de la Société portent la même mention. La Société est soumise à la loi SIR et à l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après appelé l'Arrêté royal SIR) (la loi et l'Arrêté royal sont appelés ci-après la législation SIR).
1.3. La Société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des Sociétés.
La Société compte deux catégories d'associés :
la société anonyme Montea Management, associé gérant, assumant sans limite la responsabilité des engagements de la Société. L'associé gérant assume les fonctions de gestion de la société conformément à l'article 11 des statuts.
les actionnaires, responsables de manière non solidaire et seulement à hauteur de leur apport. En aucun cas, ils ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société. Ils peuvent en revanche agir en qualité de mandataire.
La société a son siège à B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27. Sur simple décision du gérant, le siège peut être déplacé n'importe où en Belgique moyennant le respect des lois linguistiques ; le gérant est entièrement compétent pour faire constater dans un acte authentique la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut aussi installer en Belgique ou à l'étranger, sur simple décision du gérant, des sièges administratifs, filiales ou agences.
4.1. La Société a exclusivement pour objet de :
(a) mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et
(b) dans les limites de la législation SIR, détenir des biens immobiliers comme visé à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.
Le terme de « biens immobiliers » s'entend au sens de la législation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition des biens immobiliers, la Société peut exercer toutes les activités relatives à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.
4.2. La Société peut investir de manière temporaire ou complémentaire dans des valeurs non immobilières au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non affectées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable.
La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion du patrimoine immobilier de la Société, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.
4.3. La Société peut donner ou prendre en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner des biens immobiliers en leasing avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre complémentaire, sauf si les biens immobiliers sont consacrés à des fins d'intérêt général, y compris le logement social et l'enseignement, auxquels cas l'activité peut être exercée à titre principal.
4.4. La Société peut, par le moyen d'une fusion ou autrement, participer à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire, qui sont de nature à promouvoir le développement de son exploitation, et en général, elle peut accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social, ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
La Société ne peut en aucun cas :
6.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
6.2. La Société ne prend pas fin par la dissolution, l'exclusion, le retrait, la faillite, la réorganisation judiciaire ni aucune autre forme de cessation des fonctions du gérant.
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept millions sept cent trente-cinq mille deux cent trente-trois (187.735.233,00 EUR) ; il est divisé en neuf millions deux cent vingt et un mille sept cent un (9.221.701) actions entièrement libérées, sans valeur nominale, dont chacune représente une part égale du total, à savoir un sur neuf millions deux cent vingt et un mille sept cent un (1/9.221.701) actions. 7.2. Capital autorisé
Le gérant peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec un maximum de cent soixante-dix-huit millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante et onze euros quatre-vingt-seize centimes (178.414.971,96 EUR), aux dates et suivant les modalités qu'il déterminera, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés. En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible. Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014. Les augmentations de capital ainsi décidées par le gérant peuvent passer par une souscription en liquide ou par apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou encore par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent entraîner l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Une augmentation de capital peut aussi passer par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à une autre valeur mobilière, qui peuvent entraîner la création d'actions avec ou sans droit de vote. Le gérant peut limiter ou exclure le droit de préférence octroyé par le Code des Sociétés aux actionnaires, y compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes qui ne font pas partie du personnel de la Société ni d'une de ses filiales, moyennant l'octroi aux actionnaires existants d'un droit d'attribution irréductible au moment de l'octroi de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible remplit les conditions imposées par la législation SIR et par l'article 7.4 des statuts. Ce droit ne doit pas être conféré en cas d'apport en numéraire dans le cadre d'une distribution de dividende optionnel dans les circonstances visées à l'article 7.4 des statuts. Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées conformément aux dispositions de la législation SIR et aux conditions de l'article 7.4 des statuts.
Ces apports peuvent aussi concerner le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel. Sans porter préjudice à l'autorisation accordée au gérant comme exposé dans les paragraphes précédents, l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014 a autorisé le gérant à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en cas d'offre publique d'achat, aux conditions de l'article 607 du Code des Sociétés, et moyennant le respect, le cas échéant, du droit d'attribution irréductible prévu dans la législation SIR. Les augmentations de capital auxquelles le gérant procède avec l'autorisation précitée sont imputées au capital autorisé encore utilisable conformément à cet article. Cette autorisation ne limite pas le pouvoir du gérant d'effectuer des opérations avec utilisation du capital autorisé autres que celles prévues à l'article 607 du Code des Sociétés. Lorsque les augmentations de capital décidées dans le cadre de ces pouvoirs comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit, après imputation éventuelle des frais, être placé sur un compte spécial indisponible, intitulé « primes d'émission », qui, comme le capital, constitue une garantie pour les tiers, et qui ne sera ni réduit ni supprimé, sauf décision de l'assemblée générale réunie suivant les conditions de présence et de majorité prévues pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation dans le capital.
7.3. Acquisition, prise en gage et vente d'actions propres.
Le gérant peut, pendant trois ans à partir de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014, pour le compte de la Société, acquérir les propres actions de la Société, les prendre en gage et les vendre sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque l'acquisition ou la vente sont nécessaires pour éviter à la Société un préjudice grave et imminent.
Toute augmentation de capital se fera conformément aux articles 581 à 609 du Code des Sociétés et à la législation SIR. Il n'est pas permis à la Société de souscrire directement ni indirectement à sa propre augmentation de capital. À l'occasion de toute augmentation de capital, le gérant détermine le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions, sauf si l'assemblée générale les détermine elle-même. En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair, la convocation de l'assemblée générale doit en faire mention explicite. Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être placée sur un compte de réserve indisponible, qui ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour modifier les statuts. Comme le capital, la prime d'émission revêtira le caractère d'une garantie commune au bénéfice des tiers. Les apports en nature peuvent aussi porter sur le droit aux dividendes dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport supplémentaire en numéraire. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire décidée par l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence ne peut être limité ou suspendu que si les actionnaires existants se voient conférer un droit d'attribution irréductible en vue de l'attribution des nouveaux titres conformément aux conditions prévues dans la législation SIR. Les augmentations de capital par apport en nature sont sujettes aux règles prescrites par les articles 601 et 602 du Code des Sociétés. Elles doivent être menées à bien conformément aux conditions de la législation SIR. 7.5. Réduction de capital
La Société peut procéder à des réductions de capital moyennant le respect des dispositions légales en la matière.
7.6. Fusions, scissions et opérations assimilées
Les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des Sociétés doivent être menées à bien conformément aux conditions de la législation SIR.
Toute augmentation de capital d'une filiale revêtant le statut de SIR institutionnelle, par apport en numéraire, pour un prix inférieur de 10 % ou plus à la plus basse de valeurs que sont (a) une valeur nette par action datant de quatre mois maximum avant le début de l'émission et (b) le cours de clôture moyen des trente jours calendrier précédant la date de début de l'émission, sera menée à bien conformément aux conditions de la législation SIR.
Les actions ne portent pas de mention de valeur nominale. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après appelé le Titulaire), et compte tenu des restrictions imposées par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées. Toute action dématérialisée est représentée par une écriture sur un compte au nom du Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation. Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la Société, le cas échéant sous forme électronique. Les Titulaires des actions nominatives peuvent prendre connaissance des inscriptions qui les concernent dans le registre des actions nominatives.
La société a le droit d'émettre les titres visés par l'article 460 du Code des Sociétés, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres comparables, et moyennant le respect des règles spécifiques de la législation SIR et des statuts. Ces titres peuvent revêtir les formes ARTICLE 10. COTATION EN BOURSE ET PUBLICITÉ DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES
Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché belge réglementé, conformément à la législation SIR. Les seuils dont le dépassement entraîne une obligation de notification en vertu de la législation sur la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont fixés à 3 %, 5 % et chaque multiple de 5 % du nombre total de droits de vote existants. Sauf les exceptions visées par le Code des Sociétés, personne ne peut participer à l'assemblée générale de la Société pour plus de droits de vote que ceux liés aux titres qu'il a déclaré détenir au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale, conformément à l'article 514 du Code des Sociétés.
11.1. La société est administrée par un gérant, qui doit être un associé gérant, désigné dans les présents statuts.
11.2. A été désignée comme gérant statutaire unique pour une durée de dix (10) ans à partir du 1er octobre 2006 : la société anonyme Montea Management, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, inscrite au registre des personnes morales de Dendermonde sous le numéro 0882.872.026.
11.3. Le gérant de la Société est une société anonyme, qui, selon la nature des actes à poser dans la Société, agit par l'intermédiaire de son Conseil d'administration, de son représentant permanent, ou le cas échéant de la ou des personnes chargées de la gestion journalière. Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière de la société anonyme qui est le gérant de la Société, ne peuvent être, à titre personnel, ni gérants, ni chargés de la gestion journalière, ni associés gérants de la Société.
11.4. Le Conseil d'administration du gérant compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés.
Sans préjudice des dispositions transitoires de la législation SIR, les membres du Conseil d'administration du gérant doivent être des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions de fiabilité et de compétence visées dans la législation SIR et ne peuvent tomber sous le coup des interdictions prévues dans cette législation.
11.5. La désignation du gérant est préalablement soumise à l'accord de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).
12.1. Le gérant statutaire est nommé à titre irrévocable, sauf décision d'un juge ou raisons légales.
12.3. S'il est mis fin aux fonctions du gérant, la Société n'est pas dissoute. Le gérant est remplacé par l'assemblée générale, délibérant comme pour une modification des statuts, sur convocation du commissaire ou, à défaut, d'un directeur provisoire, associé ou non, nommé par le tribunal de commerce à la demande de tout ayant droit. Dans les quinze jours suivant sa désignation, le directeur provisoire convoque l'assemblée générale de la manière prévue par les statuts. Ensuite, il n'est plus responsable de l'exécution de sa mission. Le directeur provisoire accomplit les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première assemblée générale.
Les délibérations du gérant sont consignées dans des procès-verbaux portant sa signature.
Les procès-verbaux sont classés dans un registre spécial. Les délégations, les avis et les votes émis par écrit et les autres documents y sont joints.
Les copies ou extraits à produire en justice ou autrement sont signées par le gérant.
14.1. Le gérant perçoit une rémunération fixe conformément aux modalités définies ci-après en accord avec la législation SIR.
Il pourra également prétendre au remboursement des frais liés à sa mission.
14.2. La partie fixe de la rémunération du gérant statutaire est fixée chaque année par l'assemblée générale de la Société. Elle ne sera pas inférieure à quinze mille euros (15.000,00 EUR) par an.
La partie statutaire variable est égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) du résultat net consolidé de Montea, à l'exclusion de toutes les fluctuations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture.
14.3. Le calcul de la rémunération du gérant est soumis au contrôle du commissaire.
15.1. Le gérant dispose des pouvoirs les plus larges pour accomplir toutes opérations utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
15.2. Le gérant établit les rapports semestriels. Il prépare les comptes annuels et les rapports annuels non consolidés et consolidés.
Le gérant désigne le ou les experts en accord avec la législation SIR ; le cas échéant, il propose les modifications à la liste des experts qui figurent dans le dossier de demande d'agrément en tant que SIR.
Le gérant peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à des fins particulières et spécifiques.
Le gérant peut, en accord avec la législation SIR, fixer la rémunération de chaque mandataire à qui il délègue des pouvoirs particuliers. Le gérant peut à tout moment révoquer ces mandats.
Le Conseil d'administration du gérant constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération ; il décrit leur composition, leurs missions et leurs compétences. Le Conseil d'administration du gérant peut constituer en son sein et sous sa propre responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.
Sans préjudice des dispositions transitoires de la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins. Ces personnes doivent remplir les conditions de fiabilité et de compétence visées dans la législation SIR et ne peuvent tomber sous le coup des interdictions prévues dans cette législation. La désignation des dirigeants effectifs est soumise à l'accord préalable de la FSMA.
Sauf délégation de pouvoirs particuliers par le gérant, la Société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, ainsi qu'en droit, comme requérant ou comme défendeur, par le gérant, suivant les règles de représentation légale et statutaire du gérant-personne morale. La Société est en conséquence valablement représentée par ses mandataires particuliers, dans les limites du mandat qui leur est confié à cette fin par le gérant.
La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des Sociétés et la législation SIR. Le commissaire doit être agréé par la FSMA.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 10 heures.
S'il s'agit d'un jour férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable précédent à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables). Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou autrement. Conformément à l'article 532 du Code des Sociétés, le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d'une assemblée générale pour soumettre une ou plusieurs propositions est fixé à 20 % de l'ensemble des actions avec droit de vote. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital de la Société peuvent, en vertu des dispositions du code des Sociétés, demander que des sujets à débattre soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée générale et peuvent soumettre des propositions de décisions en relation avec les sujets qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.
Le droit de participer à une assemblée générale et l'exercice du droit de vote sont subordonnés à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement »), soit par inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. Pour être autorisés à prendre part à l'assemblée, les détenteurs d'actions dématérialisées sont tenus de produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou par un teneur de compte agréé, spécifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date de l'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de l'attestation doit intervenir au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, au siège social ou auprès des organismes cités dans la convocation. Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent faire part à la Société de leur intention par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.
Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.
Pour une assemblée générale déterminée, l'actionnaire ne peut désigner qu'une personne comme mandataire, sauf les dérogations prévues par le Code des Sociétés.
La procuration doit être signée par l'actionnaire et parvenir à la Société ou à l'adresse mentionnée dans l'invitation au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée générale.
Le gérant peut créer un formulaire de procuration.
Les copropriétaires, les autres personnes en indivision, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une et même personne.
Toutes les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'administration du gérant.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur, qui ne peuvent être actionnaires. Les deux fonctions peuvent être exercées par une seule et même personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent le bureau.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale peut délibérer et voter valablement quelle que soit la part du capital social présente ou représentée, sauf dans les cas où le Code des Sociétés impose un quorum de présences. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement de la modification des statuts que si au moins la moitié du capital social est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale doit être reconvoquée ; la deuxième assemblée générale décide valablement, quelle que soit la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. Les décisions de l'assemblée générale, y compris la modification des statuts, ne peuvent être prises valablement qu'avec l'assentiment du gérant. L'assemblée générale ne peut délibérer des points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour. Sauf disposition légale différente, l'assemblée décide à la majorité ordinaire des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées.
Lors d'une assemblée générale ordinaire ou spéciale, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas ajoutés au nombre de voix exprimées. Lors d'une assemblée générale extraordinaire, cependant, les abstentions, les votes blancs et les votes nul sont considérés comme des votes exprimés. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Une modification des statuts doit être approuvée par les trois quarts des voix au moins, ou, s'il s'agit de modifier l'objet social ou d'autoriser la Société à racheter ses propres actions conformément au Code des Sociétés, par les quatre cinquièmes des voix. Le vote se fait à main levée ou sur appel nominatif, sauf si l'assemblée générale en décide autrement à la majorité ordinaire des voix exprimées. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA. Avant l'ouverture de la séance, une liste de présences avec le nom des actionnaires et le nombre d'actions est signée par chaque actionnaire ou son représentant.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire confectionné par la Société si le gérant l'autorise dans sa lettre de convocation. Le formulaire doit obligatoirement mentionner la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, le nombre de voix avec lesquelles l'actionnaire souhaite voter à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il détient, l'ordre du jour de l'assemblée (y compris les propositions de décisions), un espace permettant de voter pour ou contre chaque décision ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à l'assemblée. Le formulaire doit mentionner explicitement qu'il doit être signé, que la signature doit être légalisée, et que l'ensemble doit arriver par lettre recommandée au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou les extraits du procès-verbal à produire en justice ou autrement sont signés par deux administrateurs du gérant.
Le gérant et le ou les commissaires de la Société peuvent convoquer les détenteurs d'obligations en assemblée générale des détenteurs d'obligations. Ils doivent aussi convoquer l'assemblée générale lorsque des détenteurs d'obligations représentant un cinquième du montant des obligations en circulation le demandent. La convocation contient l'ordre du jour ; elle est rédigée conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Pour être admis à l'assemblée générale des détenteurs d'obligations, les détenteurs d'obligations doivent accomplir les formalités prévues à l'article 571 du Code des Sociétés, ainsi que les éventuelles formalités prévues dans les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour prendre fin le trente et un décembre. À la fin de chaque exercice, les livres et opérations comptables sont clôturés et le gérant statutaire dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels. Le gérant rédige un rapport (le « rapport annuel »), dans lequel il rend compte de sa gestion au Conseil d'administration. Le commissaire rédige un rapport écrit et détaillé en vue de l'assemblée générale annuelle (le « rapport de contrôle »).
Dans les limites fixées par le Code des Sociétés et la législation SIR, la Société doit payer à ses actionnaires un dividende dont le montant minimum est déterminé par la législation SIR.
Sous sa propre responsabilité et dans la mesure où les résultats le permettent, le gérant peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les cas autorisés par la loi et dans les limites qu'elle fixe.
Les rapports annuels et semestriels de la Société, qui contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société ainsi que le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires suivant les dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et suivant la législation SIR. Les rapports annuels et semestriels de la Société sont publiés sur le site Internet de la Société. Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire gratuit des comptes annuels et semestriels au siège de la Société.
Si le capital est réduit de moitié ou des trois quarts, le gérant doit proposer la dissolution à l'assemblée générale en vertu de l'article 633 du Code des Sociétés et suivant les formes qu'il prescrit.
En cas de dissolution de la société, quels qu'en soient le motif et le moment, la liquidation est confiée au gérant, qui percevra une rémunération conforme à l'article 14 des statuts. Si le gérant n'accepte pas cette mission, la liquidation sera menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'accord du ou des associés gérants. L'assemblée générale fixe les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs. Le ou les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après la confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce. La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
La répartition entre les actionnaires intervient après l'assemblée de clôture de la liquidation. Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société, après remboursement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, est d'abord affecté au remboursement du capital libéré ; le solde est réparti également entre tous les actionnaires de la Société, en proportion des actions qu'ils détiennent.
Pour les besoins de l'exécution des statuts, le gérant et le ou les liquidateurs sont réputés élire domicile au siège social, où toutes les communications, mises en demeure, citations et significations leur seront faites valablement. Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'avertir la Société de tout changement de domicile. À défaut, toutes les communications, convocations et notifications officielles se feront valablement à leur dernier domicile connu.
Tous les litiges entre la Société, son ou ses associés gérants, ses actionnaires et détenteurs d'obligations, son gérant, ses commissaires et liquidateurs concernant les affaires de la Société et l'exécution des présents statuts, relèvent de la compétence exclusive des tribunaux du siège de la Société, à moins que la Société y renonce expressément.
Les dispositions de ces statuts qui seraient en conflit avec les dispositions obligatoires du Code des Sociétés et de la législation SIR, seront considérées comme nulles. La nullité d'un article d'une partie d'un article de ces statuts sera sans effet sur la validité des autres clauses statutaires.
Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la loi SIR, exerce une fonction d'administrateur du gérant, peuvent poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à la fin de son mandat, le représentant permanent de la personne morale concernée doit posséder sans interruption la fiabilité et la compétence professionnelles nécessaires à l'exercice de sa fonction. Les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée qui, à la date d'entrée en vigueur de la législation SIR, étaient chargées de la direction effective de la Société, peuvent poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à son expiration. Jusqu'à la fin de son mandat, le représentant permanent de la société unipersonnelle à responsabilité limitée concernée doit posséder sans interruption la fiabilité et la compétence professionnelles nécessaires à l'exercice de sa fonction.
Pour coordination conforme des statuts.
8.5 La société immobilière réglementée publique (SIRP) en Belgique et la « Société d'Investissement Immobiliers Cotée » (SIIC) en France et la « fiscale beleggingsinstelling (FBI) » aux Pays-Bas
La société immobilière réglementée (SIR) instaurée par la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, permet de constituer en Belgique des sociétés dont la vocation est d'investir dans l'immobilier, comme il en existe dans d'autres pays : Real Estate Investments Trusts (REITs) aux États-Unis, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas, G-REITs en Allemagne, Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en France et UK-REITs au Royaume-Uni. Ce statut fait l'objet de la Loi du 12 mai 2014 et de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.
Voici les principales caractéristiques de la société immobilière réglementée :
Les sociétés reconnues en tant que sociétés immobilières réglementées ou qui fusionnent avec une société immobilière réglementée, sont soumises à une taxe (taxe de sortie), assimilée à l'impôt de liquidation, sur la plus-value nette latente et sur les réserves exonérées, à hauteur de 16,5% (plus 3% de cotisation complémentaire de crise, soit au total 16,995%).
117 Calcul suivant le schéma de l'Annexe C de l'AR SIR.
Montea est également une SIIC (Société d'Investissements Immobiliers Cotée) en France et est également cotée sur le Deuxième Marché d'Euronext Paris, sa deuxième cotation après Euronext Bruxelles. En France, Montea a opté en 2007 pour le statut de SIIC, afin de pouvoir bénéficier dans ce pays également des avantages fiscaux liés au statut de sicafi (maintenant SIR). Les caractéristiques fiscales de la SIR et de la SIIC sont assez similaires : elles sont par exemple toutes deux exemptées de l'impôt des sociétés sur les recettes annuelles et sur les plus-values réalisées. En revanche, les bénéfices liés à des activités autres que la mise en location ou la vente de biens immobiliers sont quant à eux bel et bien soumis à l'impôt des sociétés.
À l'obtention du statut de SIR ou de SIIC, l'entreprise doit acquitter un impôt unique et libératoire, appelé taxe de sortie. La taxe se calcule sur la base de la différence entre la valeur d'investissements du portefeuille et la valeur comptable fiscale du patrimoine. La taxe de sortie sur la SIIC se monte à 16,5%. Le paiement de la taxe de sortie sur la SIIC est étalé sur quatre ans, une première tranche de 15% étant versée à l'issue de la première année. En Belgique, il est obligatoire de distribuer au moins 80% du résultat d'exploitation. En France, ce pourcentage est de 85%, mais après déduction des amortissements.
Les dispositions relatives à la distribution des plus-values sur la vente des biens immobiliers, cependant, diffèrent profondément. En Belgique, ces plus-values doivent être distribuées à hauteur de 80% au moins si le bénéfice n'est pas réinvesti. Dans la SIIC, il faut distribuer au moins 60% des plus-values à la fin de la deuxième année suivant leur réalisation. Toujours en ce qui concerne la SIIC, les dividendes des filiales exonérées de l'impôt des sociétés doivent être intégralement distribués dans l'exercice qui suit l'exercice où ils ont été perçus. Sur le plan de la structure de l'actionnariat, le « free float » des sociétés immobilières réglementées, à savoir le nombre d'actions qui ne sont pas détenues en permanence, doit atteindre au moins 30%. La proportion est de 40% en France. Dans la SIIC, l'endettement n'est pas plafonné. Il ne peut dépasser 65% dans la société immobilière réglementée.
Montea a structuré ses investissements immobiliers néerlandais en NV (sociétés anonymes) néerlandaises. Ces NV immobilières néerlandaises ont été ajoutées à l'entité fiscale Montea Nederland NV. Montea Nederland NV a demandé l'application du régime fiscal de la « fiscale beleggingsinstelling » (FBI). Aux Pays-Bas, la FBI est redevable de l'impôt des sociétés au taux de 0%.
Voici les principales caractéristiques (exigées par la loi) de la FBI :
la société doit respecter une obligation de distribution (« doorstootverplichting ») annuelle. Cela veut dire que l'ensemble du bénéfice d'exploitation de la société doit être mis à la disposition des actionnaires dans les huit mois qui suivent la clôture de l'exercice ;
le bénéfice mis à disposition par la société doit être réparti également entre toutes les actions ;
| Valeur d'acquisition : | coût de revient total de l'acquisition d'un bien immobilier, frais de transaction compris. |
|---|---|
| Taux d'occupation : | taux d'occupation calculé sur la base du nombre de m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non louables, destinés au redéveloppement, ni des terrains. |
| Risque de concentration : | risque de concentration au sens de l'article 30, §1 à 5 de la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées. |
| Conventions : | engagements contractés par la société envers ses institutions financières. |
| Rendement en dividende : | Dividende brut divisé par le cours boursier à la fin de la période. |
| FBI : | « Fiscale Beleggingsinstelling » visée à l'article 28 de la loi néerlandaise sur l'impôt des sociétés de 1969. |
| FSMA : | Financial Services and Markets Authority. |
| Plan financier : | plan financier visé à l'article 24 de l'arrêté royal du 13 juillet 2014. |
| SIR A.R. : | Société immobilière réglementée au sens de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. |
| SIR Loi : | Société immobilière réglementée au sens de la Loi du 13 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. |
| Revenus locatifs annuels contractuels : revenus locatifs annuels contractuels suivant le bail signé avec le locataire. |
|
| Valeur locative estimée : | valeur locative estimée/m², déterminée par l'expert immobilier, compte tenu de l'emplacement, des caractéristiques du bâtiment, de l'activité, etc., multipliée par le nombre de m². |
| Endettement consolidé et non consolidé : endettement calculé suivant l'art. 23 de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées. |
|
| Durée moyenne des contrats de location : moyenne pondérée de la durée des contrats de location en cours jusqu'à la première date de rupture possible. |
|
| Dette financière moyenne : | la moyenne de toutes les dettes financières sur une période déterminée, hors la valeur négative des instruments de couverture. |
| ICC : | Indice de coût de construction. |
|---|---|
| IFRS: | International Financial Reporting Standards. |
| Valeur d'investissement : | valeur du patrimoine immobilier, frais de transaction non déduits. |
| IPO : | offre publique d'actions Montea, clôturée lors de l'admission de ces actions sur Euronext Brussel le 17 octobre 2006. |
| IRS : | Interest Rate Swap. |
| Dividende optionnel : | dividende que l'actionnaire peut choisir de se faire payer en cash ou en actions. |
| Résultat net courant : | résultat net compte non tenu du résultat sur le patrimoine immobilier et compte non tenu de la variation dans la valorisation des instruments de couverture financière. |
| Rendement immobilier net : | revenus locatifs contractuels, y compris les droits de concession et de superficie, divisés par la juste valeur du portefeuille immobilier. |
| Rendement initial net : | revenus locatifs annuels contractuels, y compris les droits de concession et de superficie, divisés par la valeur d'acquisition du portefeuille immobilier. |
| Marge d'exploitation (marge opérationnelle) : résultat | d'exploitation avant le résultat du patrimoine immobilier, divisé par le résultat locatif net. |
| Prime/décote : | différence en % entre le cours boursier et la valeur de l'actif net par action. |
| Juste valeur : | valeur comptable suivant les règles IAS/IFRS. Valeur du patrimoine immobilier, déduction faite des frais de transaction relatifs au patrimoine français et néerlandais. Dans le parc immobilier belge, les frais de transaction se montent à 2,5%. |
| Résultats sur le patrimoine immobilier : | variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers. |
| Résultat sur les instruments financiers : | variations négatives et/ou positives de la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt suivant IAS 39. |
| SIIC : | Société d'Investissement Immobilière Cotée suivant l'article 208-C du Code Général des Impôts (CGI) français. |
| Valeur assurée : | la valeur à neuf totale des bâtiments, TVA non récupérable comprise. |
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