Montea N.V.

AGM Information • Apr 14, 2017

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen die een openbaar beroep doet op het spaarwezen Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde – BTW BE 0417.186.211

	VOLMACHT
Ondergetekende:
NAAM
WOONPLAATS	……………………………………………………………
Of	……………………………………………………………
NAAM VENNOOTSCHAP
RECHTSVORM	……………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER	……………………………………………………………
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………
	……………………………………………………………

Eigenaar van …………………………………………………………………………………...

(aantal) aandelen van Montea Comm. VA, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9320 Erembodegem (Aalst), Industrielaan 27, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde) 0417.186.211 (Montea of de Vennootschap),

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde1 aan,

NAAM
WOONPLAATS	……………………………………………………………
Of	……………………………………………………………
NAAM VENNOOTSCHAP
RECHTSVORM	……………………………………………………………
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
ONDERNEMINGSNUMMER
VERTEGENWOORDIGD DOOR	……………………………………………………………
	……………………………………………………………

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 16 mei 2017 om 10 uur op de maatschappelijke zetel;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
• c. er te stemmen over de voorstellen tot besluit zoals vermeld in de volgende agenda:
• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,11 per aandeel wordt uitgekeerd.

¹ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan in dat geval slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
• 1. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
• 1. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2016 goed, voor een bedrag van EUR 670.000 (excl. BTW).
• 1. Kennisname van het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Zaakvoerder

STEMINSTRUCTIES

Ondergetekende geeft aan de volmachtdrager de instructie om op de hierboven vermelde agendapunten als volgt te stemmen:

(aanduiden wat past)

• 1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016.
• 1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed.

Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐

1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,11 per aandeel wordt uitgekeerd.

Voor ☐ Tegen ☐	Onthouding ☐
-------------------	--------------

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Voor ☐	Tegen ☐	Onthouding ☐

1. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2016 goed, voor een bedrag van EUR 670.000 (excl. BTW).

Voor ☐ Tegen ☐ Onthouding ☐

1. Kennisname van het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Zaakvoerder.

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om alle stemmen uit te brengen, (ii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (v) om in de plaats te stellen en (vi) om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van een volmachtdrager (al dan niet aandeelhouder) door een aandeelhouder, geschiedt via dit volmachtformulier, dat moet worden ondertekend door de aandeelhouder.

Om geldig te zijn, dient de kennisgeving van dit volmachtformulier uiterlijk op 11 mei 2016 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 25 april 2016 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

(aanduiden wat past)

☐ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

☐ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

Opgemaakt op ………………… 2017 in ……………………………… .

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht").