MONTEA

GVV naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst) www.montea.eu RPR Dendermonde BTW-nr. BE 0417.186.211

Jaarverslag van de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op aandelen 'Montea' gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 16 mei 2017 om 10.00 uur op de site van Erembodegem, Industrielaan 27

Geachte Mevrouw, Geachte Heer,

In uitvoering van de wettelijke en statutaire bepalingen leggen wij u hierbij de jaarrekening per 31 december 2016 voor en brengen wij hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar met aanvang 1 januari 2016 hetwelke werd afgesloten op 31 december 2016.

1. Commentaar bij de jaarrekening

De jaarrekening werd opgesteld conform de IFRS-regels.

Bespreking van de balans

Op 31 december 2016 bestaat het totaal van de activa (€ 586.297 K) voornamelijk uit vaste activa (€ 435.415 K) (waarvan de vastgoedbeleggingen 48,1% uitmaken) en vlottende activa (€ 150.881 K) met daarin de liquide middelen en de commerciële en fiscale vorderingen.

De reële waarde of "fair value" van het vastgoedpatrimonium, als onderdeel van "C. Vastgoedbeleggingen", is gedaald van € 288.391K naar € 281.813K, ofwel een daling met € 6.578 miljoen (2,3%).

De bezettingsgraad voor de volledige portefeuille (exclusief huurgaranties) bedraagt op 31/12/2016 98,1% in percentage van de beschikbare oppervlakte.

Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ter waarde van € 251.472 K en een totale schuld van € 334.825 K. Dit bedrag omvat onder meer de langlopende financiële schulden (€ 309.647 K) met daarin onder meer de negatieve waarde van de financiële instrumenten voor een bedrag van € 24.804 K en de financiële schulden op korte termijn (€ 25.178 K).

De schuldgraad (schuldenlast exclusief provisies, overlopende rekeningen en niet-courant passief – dekkingsmiddel tegenover het totaal aan activa) bedraagt 51,5% tegenover 55,5% op 31/12/2015.

Bespreking van de resultaten

De huurinkomsten tijdens het boekjaar 2016 bedragen € 25.581 K, een stijging van 16,1% ten opzichte van dezelfde periode in 2015 (€ 22.038 K).

Het vastgoedresultaat op 31/12/2016 bedraagt € 25.009 K en vertoont hiermee een stijging van 15,5% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (€ 21.654 K).

Het operationeel vastgoedresultaat verbetert van € 20.728 K op 31/12/2015 naar € 24.464 K op 31/12/2015. Deze positieve ontwikkeling is vooral het gevolg van de stijging in de huurinkomsten naar aanleiding van de groei.

Het operationeel resultaat op 31/12/2016 omvat het resultaat van de verkoop van de vastgoedbeleggingen alsook de positieve variaties van de vastgoedportefeuille en bedraagt € 27.574 K.

Het positieve financieel resultaat per 31/12/2016 (€ 7.123 K) werd sterk beïnvloed door de herwaardering van de participaties in de dochterondernemingen.

De belastingen omvatten de geraamde belastingsschuld op het lopende boekjaar, de belastingsschuld van het vorige boekjaar alsook de roerende voorheffing en bedragen voor boekjaar 2016 (€ -223 K).

Het netto resultaat bedraagt € 34.474 K (€ 3,55 per aandeel).

2. Bestemming van het resultaat

In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards is de balans opgesteld vòòr bestemming van het resultaat van het boekjaar.

	Wij stellen U voor deze jaarrekening goed te keuren en het verlies als volgt te bestemmen:

	TE VERWERKEN RESULTAAT	IFRS-31/12/2016 IFRS-31/12/2015
	EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden
Α.	NETTO RESULTAAT	34.474	24.024
В.	TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+)	$-13.476$	$-5.325$
1.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële	$-4.788$	$-462$
	waarde van vastgoed (-/+)
1a.	Boekjaar	$-4.788$	$-462$
	1b. Vorige boekjaren
1c.	Realisatie vastgoed
2.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische	$\Omega$
	vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+)
з.	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	$\Omega$
	afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
3a.	Boekjaar	0
3b.	Vorige boekjaren	o
4.	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	U
	afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
4a.	Boekjaar
4b.	Vorige boek jaren	o
5.	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	$-616$	-438
	afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)
	5a. Boekjaar	$-616$	-438
	5b. Vorige boek jaren	0
6.	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	o
	afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)
6а. —	Boekjaar	o
	6b. Vorige boek jaren	n
7.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en
	passiva $(-/+)$
8.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het	0
	buite nland $(-/+)$
9.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van
	financiële schulden (-/+)
	10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	$-8.072$	$-4.425$
	11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)
c.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13	14.033	9.910
D.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C	6.966	8.790

De vergoeding van het kapitaal komt overeen met een bruto dividend van € 2,11 per aandeel. Op dit bruto dividend zal 30% roerende voorheffing worden ingehouden.

3. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

13/03/2017 - Wayland Real Estate en Montea tekenen overeenkomst voor de toekomstige ontwikkeling "LogistiekPark A12" te Waddinxveen1

Wayland Real Estate en Montea hebben een overeenkomst getekend voor de ontwikkeling van "LogistiekPark A12", een plangebied van 206.000 m² waarop meer dan 130.000 m² logistiek vastgoed ontwikkeld kan worden. Wayland Real Estate en Montea finaliseren momenteel het masterplan dat binnen afzienbare tijd zal bekend worden gemaakt. Deze samenwerking is tot stand gekomen onder begeleiding van XO Property Partners.

Foto: Artist impression "LogistiekPark A12" Waddinxveen (NL)

Het project LogistiekPark A12 is onderdeel van de ontwikkeling Glasparel+. Het terrein ligt in de Zuidplaspolder, in de driehoek Rotterdam, Gouda en Zoetermeer en is direct ontsloten aan de A12 Den Haag – Utrecht en indirect aan de A20.

LogistiekPark A12 is een modern logistiek bedrijventerrein waarbij op grote schaal rekening is gehouden met de duurzame mogelijkheden van vandaag.

Hylcke Okkinga, Directeur Montea Nederland: "Logistiek Park A12 biedt uitstekende mogelijkheden voor logistieke bedrijven. Door haar goede ligging en ruim opgezette kavelverdeling zijn wij ervan overtuigd dat deze samenwerking zal leiden tot een uniek Masterplan"

Arnaud van der Eijk, Directeur Wayland Real Estate: "Wij verwachten, met deze samenwerking en ontwikkeling, een sterke toename van logistieke activiteiten binnen de A12 Corridor".

Op de foto: A. van der Eijk (links) en Hylcke Okkinga (rechts)

¹ Voor meer informatie verwijzen wij naar het persbericht van 13/03/2017 of naar www.montea.com.

4. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Montea stelt zich als doel een solide en gediversifieerde vastgoedportefeuille te ontwikkelen in het kader van een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden, teneinde stabiele huurinkomsten te genereren die leiden tot een stabiel en - in de mate van het mogelijke - groeiend dividend voor haar aandeelhouders op lange termijn.

Als investeerder in logistiek vastgoed oefent Montea haar activiteit uit in een voortdurend evoluerende markt. Dit brengt natuurlijk een aantal risico's met zich mee. Wanneer deze risico's zich concretiseren, kan dat een nadelige impact hebben op de activiteit van Montea, haar financiële situatie en haar vooruitzichten. Montea houdt met deze risico's rekening in het kader van haar investerings- en verhuurbeslissingen.

De raad van bestuur van Montea volgt deze risico's constant op samen met het management. Het management stippelt terzake een voorzichtig beleid uit dat wordt aangepast indien nodig2 . Dit verslag bevat een nietexhaustieve lijst van de belangrijkste risico's die Montea kan identificeren. Er kunnen dus andere op heden onbekende of onwaarschijnlijke risico's bestaan die een ongunstige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financiële situatie en de vooruitzichten van Montea.

4.1 Marktrisico's

4.1.1 Risico's verbonden aan het economisch klimaat

De activiteit van Montea is onderhevig aan de economische cycli. Macro-economische indicatoren hebben enerzijds een zekere invloed op de investeringen en de huurovereenkomsten met ondernemingen in de sector van logistieke panden en kunnen desgevallend een negatieve invloed hebben op de activiteiten van Montea. Anderzijds hebben deze macro-economische indicatoren eveneens een impact op de financieringsbronnen voor bestaande en toekomstige investeringen.

b) Beheersing van de risico's

Er wordt verwezen naar punt 4.1.2 in dit jaarverslag voor wat de beheersing van de risico's betreft inzake de investeringen en de huurovereenkomsten in de sector van logistieke panden en naar punt 4.3. in dit jaarverslag voor wat de beheersing van het risico betreft inzake de financieringsbronnen.

² Voor meer informatie omtrent de strategie van Montea, wordt verwezen naar punt 4.1 in dit jaarverslag. Het beleid van Montea wordt aangepast waar nodig, aan de risico's die worden geïdentificeerd.

4.1.2 Risico's verbonden aan de vastgoedmarkt

a) Beschrijving van de risico's

De risico's in de vastgoedmarkt omvatten het dalen van de huurprijzen, het dalen van de waarde van het vastgoed en de leegstand.

Het niveau van de huurprijzen, de waardering van de gebouwen en de leegstand worden sterk beïnvloed door de vraag en het aanbod op de markt van de verkoop en verhuur van vastgoed. Voor wat Montea betreft, heeft dit in het bijzonder betrekking op logistiek vastgoed.

Wil zij haar groei en haar rendement vrijwaren, dan moet Montea de bezettingsgraad op peil houden, de huurprijzen en de waarde van het vastgoed handhaven bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij de verlenging van de bestaande huurcontracten.

b) Beheersing van de risico's

Montea beoogt de impact van deze risico's op haar resultaten en op de waarde van haar portefeuille te beperken door het verder zetten van:

de geografische diversificatie van haar vastgoedportefeuille;
de diversificatie van het type gebouwen (bv standaard logistieke magazijnen, cross dock magazijnen, geconditioneerde magazijnen, enz.);
de diversificatie van haar huurders;
haar investeringspolitiek in kwaliteitsvolle gebouwen;
het ontwikkelen van flexibele vastgoedoplossingen voor haar klanten.

Dankzij onder meer deze benadering is Montea er steeds in geslaagd om de leegstand te beperken. Sinds haar beursintroductie heeft Montea nooit een bezettingsgraad gehad van minder dan 91%. Het streefdoel van Montea is een constante bezettingsgraad van meer dan 95% te handhaven (98,1% per 31/12/2016).

Montea beoogt om de huurprijs per m² bij verlengingen van bestaande huurcontracten of bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten te handhaven.

In de logistieke sector is het mogelijk dat bij heronderhandelingen of het afsluiten van nieuwe huurcontracten, de basishuurprijs (zonder indexatie) wordt behouden of een huurvrije periode wordt toegekend van 3 tot 6 maanden naargelang de duurtijd van het huurcontract.

Door haar aanpak is Montea er in de meeste gevallen eveneens in geslaagd een hogere huurprijs te bedingen dan de geschatte huurwaarde. Op basis van de vastgoedschatting ligt de gemiddelde huurprijs t.o.v. de geschatte huurwaarde van de verhuurde oppervlakte, 8,9% hoger in België, 4,7% hoger in Frankrijk en 0,8% lager in Nederland.

De groeistrategie van Montea streeft naar een optimale risicospreiding3 op basis van de volgende twee pijlers:

• de verwerving van gebouwen in België, Nederland en Frankrijk die op basis van objectieve elementen, zoals toegankelijkheid tot of nabijheid van belangrijke consumentenpolen, een optimale ligging genieten en daardoor een goed potentieel bieden op het vlak van commercialisering (geografische risicospreiding);

³ Montea zorgt, in het belang van de aandeelhouders, voor de nodige diversificatie op het vlak van haar huurders.

• de verwerving van gebouwen die verhuurd zijn aan stabiele en solvabele, kwalitatief hoogstaande huurders uit verschillende economische sectoren zoals de logistieke sector, de voedingsindustrie, de farmaceutische sector, de consumptiegoederen alsook de industriële sector (sectorale risicospreiding).

Montea wil eveneens haar patrimonium blijven uitbreiden, zodat het relatieve belang van elk gebouw in haar portefeuille beperkt blijft. We verwijzen hiervoor naar de site Saint-Cyr-en-Val die 14,9% van de totale reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigde per 31/12/2010, terwijl deze site per 29/12/2016 nog slechts 6,8% van de totale reële waarde van de portefeuille vertegenwoordigt4 . Dit is het resultaat van de stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille-gebouwen. Voor meer informatie verwijzen wij naar hoofdstuk 4.3.1 en 4.3.2 van dit jaarverslag.

4.1.3 Concentratierisico

Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een vastgoedgeheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant.

Daarom ziet Montea erop toe het risico zo veel mogelijk te spreiden. Conform de GVV Wet mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere vastgoedgehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Indien voormelde verplichtingen op het ogenblik van het uitvoeren van een verrichting niet zouden worden nageleefd, zal de Vennootschap meteen een vraag tot afwijking op de 20% grens moeten indienen bij de FSMA, dan wel de nodige maatregelen nemen om het belang van de positie terug te brengen tot onder de grens van 20%5 .

Per 31 december 2016 is er geen enkele klant-huurder bij Montea die meer dan 20% van de totale huurinkomsten uitmaakt, noch is er een vastgoedgeheel dat meer dan 20% van de portefeuille uitmaakt. De gecontracteerde huurinkomsten van de grootste huurder (DHL Global Forwarding) vertegenwoordigt 5,5% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 5,1% van de totale reële waarde van de portefeuille (site –Bakkersland in Aalsmeer, Nederland).

Bovendien mag Montea als GVV maximum 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in "ander vastgoed" zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot x van de GVV Wet. Per 31 december 2016 wordt deze grens niet overschreden door Montea.

⁴ Deze site werd intussen verkocht. Voor meer informatie verwijzen wij naar het persbericht van 10/01/2017 of www.montea.com.

⁵ Voor meer informatie inzake de 20%-regel verwijzen we naar artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

4.1.4 Inflatierisico

a) Beschrijving van de risico's

Bij vaste rentevoeten wordt Montea beperkt blootgesteld aan het inflatierisico, daar de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. De impact van de index voor 2016 bedroeg € 0,3 miljoen. De impact van de index kan, voor een variatie van 100 basispunten, geschat worden op € 0,4 miljoen6 .

In geval van een stijging van de nominale rentevoeten leidt een zwakke inflatie daarentegen tot een stijging van de reële rentevoeten. Dit vormt een belangrijk risico door de verhoging van de financiële lasten, die sneller optreedt dan de indexatie van de inkomsten.

b) Beheersing van de risico's

Montea heeft de volgende maatregelen getroffen om zich in te dekken tegen dergelijke risico's.

Enerzijds voorziet Montea in de huurcontracten een clausule waarbij de actuele huurprijs wordt geïndexeerd. Daarbij wordt ook een ondergrens als basishuur vastgelegd. Er wordt eveneens verwezen naar punt 1.2.1 van dit jaarverslag.

Anderzijds, wordt het risico van de stijging van de reële rentevoeten beperkt door het afsluiten van indekkingscontracten van het type IRS voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten, waarbij de variabele rentevoet geswapt wordt tegen een vaste rentevoet. Voor meer informatie wordt verwezen naar punt 1.3.3 van dit jaarverslag.

4.2 Risico's verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea

De raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder van Montea en het management zijn zich ten volle bewust van het belang van het uitbouwen en handhaven van een degelijk beheer en als gevolg het behoud van een kwalitatieve portefeuille. Montea legt strikte en duidelijke normen op voor (i) het optimaliseren en verbeteren van de bestaande gebouwen, (ii) het commerciële beheer, (iii) het technische beheer van de gebouwen en (iv) eventuele investeringen in de bestaande gebouwen. Deze criteria hebben als doel de leegstand te beperken alsook de waarde van het vastgoedpatrimonium maximaal en duurzaam te doen stijgen.

4.2.1 Huurrisico's

a) Beschrijving van de risico's

Het grootste deel van het zakencijfer van Montea bestaat uit huurgelden die gegenereerd worden uit de verhuring aan derden. Wanbetaling door de huurders en een daling van de bezettingsgraad kunnen dus een negatieve invloed hebben op de resultaten.

Bovendien is Montea blootgesteld aan het risico van huurderving, verbonden aan het vertrek van huurders bij afloop van het huurcontract. Het risico bestaat met name dat het langer duurt om nieuwe (geschikte) huurders te vinden en dat deze bovendien een lagere huurprijs bedingen. Deze elementen kunnen het resultaat van Montea negatief beïnvloeden. De gemiddelde duurtijd van de huurcontracten bepaalt dus mede het risicoprofiel van Montea. Deze bedraagt 7,7 jaar per 31 december 2016 op basis van de eerste opzegmogelijkheid.

⁶ Berekend op basis van het netto huurresultaat van Montea per 31/12/2016.

b) Beheersing van de risico's

Montea beheert en begeleidt op een actieve wijze haar bestaande en toekomstige klanten om zo de leegstand en het verloop van huurders in haar vastgoedportefeuille te minimaliseren.

Het overgrote deel van de huurovereenkomsten voorziet in de jaarlijkse indexering van de huurprijs (in België op basis van de gezondheidsindex, in Frankrijk op basis van de index van de constructiekosten7 en in Nederland op basis van de index van de consumptieprijzen). Alle lopende huurovereenkomsten in België, Frankrijk en Nederland zijn onderhevig aan de evolutie van voormelde indexen. Geen enkele van de lopende huurinkomsten is blootgesteld aan een vermindering van de initiële huur naar aanleiding van een eventuele daling van de index.

Alvorens een nieuwe klant wordt aanvaard, wordt zijn solvabiliteit nagegaan. Bij de ondertekening van elke huurovereenkomst wordt minstens een onvoorwaardelijke bankwaarborg geëist waarvan het bedrag overeenstemt met een huurprijs van 3 tot 6 maanden en eventueel een moedergarantie. De huur is vooraf betaalbaar op maandelijkse, tweemaandelijkse of op kwartaalbasis.

Montea profileert zich eveneens, in het kader van een alliantie met derden (projectontwikkelaars, grondeigenaars, enz.), als actieve partner in vastgoedontwikkelingen. Daarbij heeft Montea, voorafgaand aan de aanvang van de bouw van de nieuwe ontwikkeling, reeds een huurovereenkomst ondertekend met de betreffende huurder. Voor meer informatie over deze huurders verwijzen we naar hoofdstuk 4.3.2 in dit jaarverslag. Montea is niet van plan om in te stappen in speculatieve ontwikkelingsprojecten (de zogenaamde "blanco" projecten waar vooraf geen huurders voor bestaan).

Binnen de vastgoedsector mikt Montea vooral op het logistieke vastgoed (opslag en overslag van goederen) en tracht haar risico te spreiden op het vlak van type huurder/sector en geografische ligging.

4.2.2 Beheer van de vastgoedportefeuille

a) Beschrijving van de risico's

Het team van Montea, eventueel bijgestaan door externe adviseurs, staat in voor het dagelijks beheer van de gebouwen, zorgt voor het technisch beheer van de vastgoedportefeuille8 en stelt efficiënte en flexibele oplossingen voor ter verbetering van de kwaliteit en de duurzaamheid van de portefeuille. Daarenboven zal het team alles in het werk stellen om op een proactieve manier de eventuele leegstand te minimaliseren.

Het operationeel technische beheer en het onderhoud van de gebouwen, evenals de coördinatie van de lopende bouw- en renovatiewerken, worden opgevolgd door eigen mensen. Het team legt een onderhouds- en renovatieschema voor aan de investeringscomités en aan de raad van bestuur met als doel het veilig stellen van een optimale rendabiliteit van de portefeuille op lange termijn.

Rekening houdend met haar relatief kleine team is de Vennootschap in geval van het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie, aan een organisatierisico blootgesteld. Het onverwachte vertrek van sommige personeelsleden zou nadelige gevolgen kunnen hebben voor de ontwikkeling van de Vennootschap en zou bijkomende beheerskosten met zich kunnen meebrengen.

⁷ ICC – indice de coût de construction.

⁸ Voor de uitoefening van bepaalde taken laat Montea zich echter bijstaan door externe partners. Montea blijft de verantwoordelijkheid hiervoor dragen en staat in voor de coördinatie.

b) Beheersing van de risico's

Montea voert een beleid waarbij het overgrote gedeelte inzake het beheer van de gebouwen wordt doorgefactureerd aan de huurders. Voor het jaar 2016 werd een totaal van € 920 K gespendeerd aan kosten die niet konden worden doorgefactureerd aan de huurders. Daarenboven werd een bedrag van € 5,9 miljoen geïnvesteerd in verbeterings- en renovatiewerken aan de bestaande portefeuille. Dit bedrag komt overeen met 1,11% van de reële waarde van de vastgoedportefeuille.

Mocht het vertrek van bepaalde personeelsleden in een sleutelfunctie zich voordoen, dan kan Montea deze sleutelfuncties tijdelijk opvangen via "outsourcing". Montea biedt een marktconform verloningspakket en voorziet haar mensen op regelmatige basis van additionele cursussen en seminaries om zich bij te scholen in hun vakgebied.

4.2.3 Risico's verbonden aan de schommeling van de operationele kosten

a) Beschrijving van de risico's

Directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:

de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen. Deze bepalen de onderhouds- en herstellingskosten. Montea volgt deze kosten nauwgezet op en coördineert de noodzakelijke werken, die soms worden uitbesteed.
het niveau van de leegstand en het verloop van huurders. Deze zijn bepalend voor o.a. de kosten voor onverhuurde oppervlakte, de kosten voor wederverhuring, de kosten voor opknapbeurten en kortingen verleend aan nieuwe huurders. Door actief en commercieel portefeuillebeheer tracht Montea deze kosten te beperken.
b) Beheersing van de risico's

Montea voert een beleid van constant onderhoud en renovatie van haar vastgoedportefeuille om de bestaande huurprijzen te behouden of zelfs te verhogen, maar ook om de wederverhuring te vergemakkelijken. Ondanks deze voormelde maatregelen blijft het risico van waardevermindering van de gebouwen bestaan.

De voorbereiding en opvolging van onderhouds- en renovatiewerken maken deel uit van het takenpakket van het "Project Management" team onder de verantwoordelijkheid van de Chief Operating Officer.

Montea focust zich in partnerships eveneens op nieuwe ontwikkelingen, zowel in de België, Nederland als in Frankrijk en dit onder leiding van de Chief Operating Officer.

4.2.4 Risico van vernieling van de gebouwen

a) Beschrijving van de risico's

Een bestaand risico is de vernieling van de gebouwen in de vastgoedportefeuille van Montea door brand, natuurrampen, ongevallen, terrorisme, enz.

b) Beheersing van de risico's

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen, wordt volledig verzekerd aan nieuwbouwwaarde. De verzekeringspolissen, onderschreven door Montea, omvatten eveneens bijkomende waarborgen (zoals huurderving9 ) die werden vastgelegd op basis van de op de markt best mogelijke dekking.

Op 31 december 2016 bedroeg de verzekerde waarde10 van de vastgoedportefeuille € 227,1 miljoen in België, € 77,7 miljoen in Frankrijk en € 130,8 miljoen in Nederland. Deze verzekerde waardes dekken grotendeels de reële waardes van de gebouwen.

Volgende percentage per land worden door Montea verzekerd:

België: 85,4% van de reële waarde van de sites. Dit komt overeen met een totale reële waarde van € 229,2 miljoen.
Frankrijk: 78,1% van de reële waarde van de sites. Dit komt overeen met een totale reële waarde van totale reële waarde van € 73,8 miljoen.
Nederland: 100% van de reële waarde van de sites. Dit komt overeen met een totale reële waarde van € 169,3 miljoen.

De overige percentages worden door de huurders zelf verzekerd.

4.2.5 Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten

a) Beschrijving van de risico's

Montea heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille.

b) Beheersing van de risico's

De stipulering van de opschortende voorwaarden in de afgesloten overeenkomst met de ontwikkelaar, en de proactieve en intensieve samenwerking met de ontwikkelaar tijdens de bouwfase, zijn de belangrijkste peilers voor de beheersing van dit risico.

4.2.6 Openbaar domein en luchthavenzones

a) Beschrijving van de risico's

Voor bepaald vastgoed beschikt Montea over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd, gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.

⁹ De gemiddelde waarborg voor huurderving bedraagt 2 jaar.

¹⁰ Deze waarde vertegenwoordigt de volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief niet terugvorderbare BTW.

In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar de opstalrechten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben bedongen bij (i) Brussels Airport Company (BAC) op Brucargo, (ii) Waterwegen en Zeekanaal, (iii) Gent Zeehaven en (iv) NV De Scheepvaart. Deze opstalrechten kunnen door de opstalgevers vervroegd worden beëindigd om redenen van algemeen belang.

b) Beheersing van de risico's

Zo de opstalgevers de opstalrechten om redenen van algemeen belang vervroegd beëindigen zullen zij een integrale schadevergoeding betalen aan Montea. Zo een bevoegde overheid (andere dan de opstalgevers) de opstalrechten om redenen van openbaar belang beëindigt (onteigening) verkrijgt Montea geen vergoeding van de opstalgevers.

De opstalgevers en Montea dienen zich in dat geval in te spannen een passende vergoeding te verkrijgen van de bevoegde overheid waarbij de opstalgevers er zich toe verbinden eventueel ontvangen vergoedingen aan Montea af te staan. In dit laatste geval kan een discussie rijzen tussen Montea en de bevoegde overheid over de grootte van de vergoeding hetgeen op zijn beurt een negatieve impact kan hebben op de activiteiten en operationele resultaten van Montea.

4.2.7 Risico's verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen

a) Beschrijving van de risico's

Een aantal gebouwen in Montea's vastgoedportefeuille, werden verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Het risico bestaat dat bij deze transacties (ondanks het uitvoeren van een due diligence) verborgen verplichtingen aanwezig zijn zoals bijvoorbeeld latente passiva die worden overgedragen aan de Vennootschap. Bovendien wordt de Vennootschap ook geconfronteerd met het risico van insolvabiliteit van haar tegenpartij (waardoor zij geen schadevergoeding meer kan vragen of verhaal zal kunnen uitoefenen in het geval van verborgen gebreken/latente passiva).

b) Beheersing van de risico's

Montea voert een extensieve due diligence uit op zowel vastgoedtechnisch, economisch, fiscaal, juridisch, boekhoudkundig en administratief vlak in het kader van iedere acquisitie, samen met gespecialiseerde externe adviseurs. De verkopende partij en/of haar aanverwanten worden voorafgaand een overname geanalyseerd

4.2.8 Risico's verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering

Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering kunnen ertoe leiden dat Montea niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen.

a) Beschrijving van de risico's

De Vennootschap heeft een strategie met betrekking tot de uitkering van dividenden. Er kan echter geen zekerheid worden verstrekt dat de Vennootschap in de toekomst altijd dividendbetalingen zal kunnen verrichten, bijvoorbeeld in het geval de gecumuleerde negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen de beschikbare reserves zouden overtreffen.

Het is mogelijk dat, hoewel het vastgoed van de Vennootschap de verwachte huuropbrengsten en operationele winst zou genereren, het technisch onmogelijk wordt voor de Vennootschap om een dividend uit te betalen aan haar aandeelhouders in overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wetgeving. Artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen schrijft voor dat winsten niet mogen worden uitgekeerd indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten van de Vennootschap niet mogen worden uitgekeerd

b) Beheersing van de risico's

Montea ziet erop toe dat de winst van de Vennootschap gehandhaafd blijft of zelfs stijgt en dat een deel van de gerealiseerde winst regelmatig overgedragen wordt naar de reserves door een daling van de uitkeringsgraad. .

4.2.9 Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille.

a) Beschrijving van de risico's

Een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille kan een negatieve impact hebben op het netto resultaat en de NAV maar ook de schuldgraad.

b) Beheersing van de risico's

De vastgoedportefeuille wordt op kwartaalbasis geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundige waardoor trends snel zichtbaar zijn en proactief maatregelenen genomen kunnen worden. Bovendien is het investeringsbeleid gericht op strategische logistieke knooppunten die minder gevoelig zijn aan een negatieve herwaardering. Verder is de vastgoedportefeuille goed gediversifieerd wat het risico beperkt.

4.2.10 Risico op lopende rechtsgedingen

a) Beschrijving van de risico's

Dit is het risico dat Montea aangeklaagd wordt in een rechtsgeschil met betrekking tot financiële transacties, vastgoedovereenkomsten en huurdersaangelegenheden.

b) Beheersing van de risico's

Montea respecteert de wetgeving en past de aanbevelingen, opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be), toe. Indien er een rechtsgeding plaats vindt, kan Montea beroep doen op externe adviseurs die de belangen van Montea verdedigen.

4.3 Financiële risico's

Blootstelling aan rente-, liquiditeits- en kredietrisico's kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. Montea analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de raad van bestuur.

4.3.1 Schuldstructuur

a) Beschrijving van de risico's

Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldgraad van Montea mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%11.

Montea heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het GVV KB) niet boven de 60% mag stijgen.

Bovendien werd in de voorwaarden van de diverse obligatie-uitgiftes ((i) van 28 juni 2013 ten belope van in totaal € 30 miljoen, (ii) van 28 mei 2014 ten belope van in totaal € 30 miljoen, (iii) van 30 juni 2015 ten belope van in totaal € 50 miljoen) een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%. Indien Montea deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de maatschappelijke zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke "agent", eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door Montea.

b) Beheersing van de risico's

Wanneer de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% bedraagt, moet in toepassing van het GVV KB een financieel plan worden opgemaakt met een uitvoeringsschema waarin een beschrijving wordt weergegeven van de maatregelen die genomen zullen worden om te verhinderen dat deze ratio meer dan 65% zou bedragen12.

Op 31 december 2016 bedraagt de schuldgraad 51,6%13 (t.o.v. 55,8% per 31 december 2015) op geconsolideerd niveau en 49,7% op enkelvoudige basis, waardoor Montea een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. De commissaris heeft over het financieel plan een bijzonder verslag opgesteld en de wijze van opstelling ervan geverifieerd conform artikel 24, lid 2 van het GVV KB. Voor meer informatie aangaande het financieel plan wordt verwezen naar punt 4.5.4 van dit jaarverslag.

Montea beschikt over een geconsolideerde schuldcapaciteit van ongeveer € 226,0 miljoen alvorens de wettelijke maximale schuldgraad van 65% te bereiken. Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 40,9% (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € 226,0 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief de reële waarde van de zonnepanelen van € 10,0 miljoen en de reële waarde van de ontwikkelingen van € 10,3 miljoen) volledig met schulden gefinancierd. Montea heeft met haar banken convenanten afgesloten waarbij de schuldgraad niet mag stijgen boven de 60%.

¹¹ Artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

¹² Art. 24 van het GVV KB.

¹³ De schuldgraad wordt berekend volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Hierdoor bedraagt de geconsolideerde schuldcapaciteit aldus € 124,0 miljoen (additionele groei van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van € 124,0 miljoen t.o.v. actuele reële waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief de reële waarde van de zonnepanelen van € 10,0 miljoen en de reële waarde van de ontwikkelingen van € 10,3 miljoen). Dit komt neer op een mogelijke aangroei van de vastgoedportefeuille met 22,5% volledig met schulden gefinancierd.

Omgekeerd zou de huidige balansstructuur, indien alle andere parameters constant blijven, een vermindering van de waarde van de vastgoedportefeuille met respectievelijk 22,1% of 15,0% kunnen absorberen alvorens een maximale schuldgraad van 65% of 60% te bereiken.

4.3.2 Liquiditeitsrisico

a) Beschrijving van de risico's

Het liquiditeitsrisico houdt in dat Montea het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen.

• Kredietlijnen

Rekening houdend met het wettelijk statuut van GVV, de visibiliteit op inkomende huurstromen en gelet op de aard van de goederen waarin Montea investeert (logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (behalve onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.

Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen ("convenanten") die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. Het verlies door Montea van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap zou technisch gezien een event of default kunnen uitmaken onder de meeste kredietlijnen van Montea (zie 1.4 van dit jaarverslag). De verbintenissen die Montea met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde schuldgraad (volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen) het plafond van 60% niet overschrijdt.

Aldus is Montea, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen, in geval van in gebreke blijven zoals bedoeld in deze contracten, blootgesteld aan het risico van een gedwongen vervroegde terugbetaling van deze kredieten. Op basis van de huidige omstandigheden en van de vooruitzichten die op deze basis redelijkerwijs kunnen worden gemaakt, heeft Montea geen kennis van elementen die erop wijzen dat één of meerdere verbintenissen niet zouden kunnen worden nageleefd. Het risico kan evenwel niet volledig worden uitgesloten.

Obligatie-uitgiftes voor in totaal € 110 miljoen14

In het kader van de verdere diversificatie van de financieringen, heeft Montea diverse obligatieleningen uitgegeven op 28 juni 2013, en 28 mei 2014. Op 30 juni 2015 werden opnieuw twee obligatieleningen uitgegeven, alles samen voor een totaal bedrag van € 110 miljoen. Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun respectieve vervaldag.

¹⁴ Voor meer informatie verwijzen wij naar de persberichten van 24/06/2013, 20/05/2014 en 26/06/2015 of www.montea.com.

Ingevolge artikel 5.6.3 van de algemene voorwaarden van deze obligatie-uitgiftes (Terms and Conditions) kan Montea verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een wijziging in de controle over Montea. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige betaling. Krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions wordt een controlewijziging over Montea onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controlewijziging over de statutaire zaakvoerder.

Als gevolg van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door Montea worden gevorderd door de obligatiehouders. Montea Management NV is op 23 juni 2016 herbenoemd als statutair zaakvoerder van Montea voor een periode van tien jaar. Indien Montea Management NV niet tijdig als statutair zaakvoerder zou zijn herbenoemd, zou dit krachtens artikel 5.6.3 van de respectieve Terms and Conditions eveneens als een controlewijziging zijn beschouwd.

Een enorme vraag tot terugbetaling door de obligatiehouders van de diverse obligatieleningen zou ertoe kunnen leiden dat Montea deze obligatieleningen mogelijks niet zou kunnen terugbetalen op hun respectieve vervaldag.

b) Beheersing van de risico's

Op 31 december 2016 heeft Montea in totaal € 235,0 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 185,1 miljoen reeds werd opgenomen. Gedurende het jaar 2017 zal € 10,0 miljoen van deze kredietlijnen komen te vervallen en dienen te worden terugbetaald of geherfinancierd. Voor meer informatie omtrent de financieringsstructuur van Montea, wordt verwezen naar punt 4.5 van dit jaarverslag.

In toelichting 34 wordt een overzicht gegeven van de gecontracteerde en opgenomen kredietlijnen met hun respectievelijke looptijden.

Het liquiditeitsrisico wordt ingeperkt door:

de diversificatie van de financieringsbronnen: de totale financiële schuld exclusief de ontvangen huurwaarborgen (ten belope van € 295,9 miljoen) bestaat voor 62,6% uit opgenomen kredietlijnen, uit 37,3% aan obligatieleningen en uit 0,3% aan andere financiële schulden;
de diversificatie van de opgenomen kredietlijnen bij zes financiële instellingen (ING, Belfius, BNP Paribas Fortis, KBC, Bank Degroof en Banca Monte Paschi); deze diversificatie staat borg voor aantrekkelijke financiële marktvoorwaarden.

Om een toekomstig liquiditeitsprobleem te voorkomen, onderneemt Montea steeds acties om tijdig de nodige financieringen aan te gaan voor de verdere groei van de portefeuille. De Vennootschap voorziet momenteel geen probleem om verdere financieringsbronnen te vinden. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop.

4.3.3 Risico's verbonden aan de evolutie van de interestvoeten

a) Beschrijving van de risico's

De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen.

Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden15 en de obligatieleningen16 sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea genieten van eventuele lage rentevoeten.

b) Beheersing van de risico's

Om het risico van de stijging van de rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid waarbij een deel van deze financiële schuld is ingedekt met rentedekkingsinstrumenten. Dit voorzichtig beleid voorkomt een stijging van de nominale rentevoeten zonder gelijktijdige groei van de inflatie, wat een verhoging van de reële rentevoeten als gevolg heeft. De verhoging van de reële rentevoeten kan dan niet worden gecompenseerd door een stijging van de huurinkomsten door indexatie. Bovendien stelt men vast dat er altijd een verschil in tijd is tussen de stijging van de nominale rentevoeten en de indexatie van de huurinkomsten.

Zodus wordt het risico op een stijgende rentevoet ingedekt door middel van IRS'en (Interest Rate Swap). 100% van de opgenomen bankfinancieringen en één obligatielening ter waarde van € 25 miljoen heeft Montea afgesloten tegen een variabele rentevoet. Montea voert een beleid waarbij minstens 50% van de opgenomen bankfinancieringen en de obligatielening aan variabele rentevoet worden ingedekt door het gebruik van indekkingsinstrumenten van het type IRS (waarbij de variabele rentevoet wordt geswapt met een vaste rentevoet).

De totale schuldpositie op 31/12/2016 bedraagt € 342,8 miljoen. 70,9% van deze schuld betreft een financiële schuld met variabele rentevoeten. Aldus is 61,3% of € 210,1 miljoen van de totale schuldpositie blootgesteld aan de variabele interestvoeten. Rekening houdend met 3 obligatieleningen met vaste rentevoet, de nog uitstaande leasingschulden alsook de lopende hedgingsinstrumenten bedraagt het hedgingpercentage 110,9%.

Montea heeft gebruik gemaakt van de lage interestvoeten gedurende 2016 om nieuwe indekkingsinstrumenten af te sluiten voor een totaal notioneel bedrag van € 87,5 miljoen door middel van Interest Rate Swaps met een gemiddelde looptijd van 8,5 jaar aan een gemiddelde rente van 0,6%.

De overindekking is een rechtstreeks gevolg van het feit dat de nieuwe indekkingen al ingegaan zijn op 30 december 2016 op moment dat een deel van de schulden reeds werd afgelost naar aanleiding van de verkoop van 2 Franse panden terwijl de geplande investeringen pas later in Q1 2017 gerealiseerd zullen worden. Deze overindekking is slechts tijdelijk, de investeringen van Q1 2017 moeten het indekkingspercentage doen zakken onder 100%. Montea verwacht dat de investeringen van 2017 de hedge ratio opnieuw zal doen zakken tot 85% naar jaareinde indien geen nieuwe indekkingsinstrumenten worden afgesloten.

Bovendien heeft Montea tijdens het jaar 2016 een contract voor rentevoetindekking van het type IRS (Interest Rate Swap) met notioneel bedrag van € 25,0 miljoen afgewikkeld om daaropvolgend een nieuwe indekking af te sluiten tegen huidig marktconforme voorwaarden. Deze afwikkeling zal een positieve impact hebben op de gemiddelde financieringskost17 voor de komende jaren, maar heeft echter een éénmalige negatieve impact in 2016 op het financieel resultaat van € 2,1 miljoen.

¹⁵ Montea heeft een financiële schuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van € 0,8 miljoen (<1% van de totale financiële schuld). Deze financiële overeenkomst (voor site Milmort) loopt af op 31/12/2017. Deze overeenkomst werd destijds afgesloten met een vaste annuïteit per trimester (inclusief de rentelast).

¹⁶ Montea heeft in 2015 twee obligatieleningen uitgegeven waarvan één met een variabele interestvoet van EURIBOR 3 maanden + 205 basispunten en één met een vaste interestvoet van 3,42%, in 2014 aan een vaste interestvoet van 3,355% en in 2013 aan een vaste interestvoet van 4,107%. Voor meer informatie wordt verwezen naar de persberichten van 26/06/2015, 20/05/2014 en 24/06/2013.

¹⁷ *Gemiddelde financieringskosten: gemiddelde financiële kost over het volledige jaar berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2016 zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten. Zie sectie 9.10

4.3.4 Kredietrisico

a) Beschrijving van de risico's

Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van zijn contractuele verplichtingen.

b) Beheersing van de risico's

Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis opgevolgd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid alvorens de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt. Er worden ook stelselmatig huurgaranties (bank- en/of moedergarantie) van 3 of 6 maanden bedongen.

4.3.5 Risico's verbonden aan de bancaire tegenpartijen

a) Beschrijving van de risico's

Het sluiten van financieringscontracten of het gebruik van indekkingsinstrumenten met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. b) Beheersing van de risico's

Om dit tegenpartijrisico te beperken, doet Montea een beroep op verschillende banken om de diversificatie van tegenpartijen voor haar financieringen en voor de indekkinsinstrumenten te verzekeren. Hierbij besteedt Montea bijzondere aandacht aan de prijs-/kwaliteitsverhouding van de geleverde diensten. In de huidige volatiele context kan Montea niet uitsluiten dan één of meerdere van haar tegenpartijen in gebreke zou bijven. In overeenstemming met de marktpraktijken bevatten de kredietovereenkomsten marktverstoringsclausules en clausules van belangrijke verandering van omstandigheden (MAC-clausules of material adverse changes) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren, en zelfs in nog extremere gevallen tot stopzetting van het krediet kunen leiden.

4.4 Reglementaire risico's

4.4.1 Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de dochterondernemingen). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een voorheffingstarief van, in principe, 30%18.

Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 of van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Montea beschouwt dit risico als louter theoretisch, aangezien zij erop toeziet haar verplichtingen na te komen.

¹⁸ De verhoging van de roerende voorheffing naar 30% op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen werd doorgevoerd door aanpassing van art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992 ingevolge artikel 94 van de Programmawet van 25 december 2016 (B.S. 29/12/2016). Deze wijziging is van toepassing voor inkomsten die worden toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 1/1/2017. Voordien bedroeg de roerende voorheffing op dividenden 27%.

Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.

Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV.

4.4.2 Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft Montea geopteerd voor het fiscaal stelsel van de 'Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées' (hierna SIIC), zoals voorzien in artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI).

Niet naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime gehanteerd voor de Franse activiteiten, kan leiden tot het verlies van het gunstige fiscaal statuut en tot verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten.

4.4.3 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Een FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Deze aanvraag is in behandeling bij het Nederlandse Ministerie van Financiën en de Nederlandse Belastingdienst. In dit kader wordt overleg gevoerd met het Nederlandse Ministerie van Financiën en de Nederlandse Belastingdienst in hoeverre Montea als aandeelhouder van Montea Nederland NV aan dezelfde eisen dient te voldoen als de Nederlandse venootschappen voor toepassing van het FBI-regime. Montea opereert als GVV binnen een regime dat objectief vergelijkbaar is met dat van de FBI en meent dat zij hiermee voldoet aan de vereisten.

Montea heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in Nederlandse NV's. Deze entiteiten vormen tesamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting.

4.4.4 Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt

Montea is er zich van bewust dat er veranderingen in reglementeringen kunnen worden doorgevoerd of dat nieuwe verplichtingen kunnen ontstaan.

Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de Vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden.

De Vennootschap is ook onderhevig aan het risico van toekomstige (ongunstige) wijzigingen aan het GVVregime. Deze wijzigingen kunnen bijvoorbeeld een vermindering van de resultaten of de intrinsieke waarde veroorzaken of de schuldratio verhogen (bijvoorbeeld gewoon door de toepassing van nieuwe boekhoudkundige regels), de maximale schuldratio verminderen of de omvang van de verplichte uitkering van dividenden aan de aandeelhouders van Montea beïnvloeden.

Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks. Montea berekent de waarde kosten-koper, zoals bedoeld in de circulaire, met aftrek van registratierechten of BTW, waardoor de waarde kosten-koper zoals bedoeld in de circulaire, verschilt van (en ook lager kan zijn dan) de waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de IFRS balans van de GVV.

4.4.5 Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving

a) Beschrijving van de risico's

Een verandering van de reglementeringen door de openbare of administratieve overheden kan een ongunstige invloed hebben op de exploitatiemogelijkheden van de gebouwen, met een invloed op de huurinkomsten en de herverhuurbaarheid, alsook een verhoging van de kosten voor het in stand houden van de exploitatiestaat.

b) Beheersing van de risico's

Montea evalueert de mogelijke verandering met betrekking tot de wettelijke vereisten inzake stedenbouw en milieu continu, en wordt daarbij bijgestaan door externe adviseurs.

4.4.6 Milieu-gerelateerde risico's

a) Beschrijving van de risico's

Dit betreft risico's met betrekking tot de staat van gebouwen, de kwaliteit van de bodem, van de ondergrond en van het grondwater.

b) Beheersing van de bouw- en milieurisico's

Alvorens een gebouw wordt aangekocht, onderzoekt Montea zeer grondig alle afwijkingen en milieurisico's. Om elk vervuilingsrisico te vermijden, laat Montea eveneens een onderzoek uitvoeren naar de kwaliteit van de bodem, van de ondergrond en van het grondwater voor gebouwen waar risicovolle activiteiten worden of werden ontplooid. In geval van aangetoonde verontreiniging, stelt Montea alles in het werk om de potentieel hiermee samenhangende risico's te beheren als een goede huisvader. Bovendien controleert Montea op periodieke tijdstippen haar installaties, die mogelijkerwijze een risico inhouden voor de bodem.

5. Informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Er werden geen kosten voor onderzoek en ontwikkeling gemaakt in het afgelopen boekjaar.

6. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

Montea Comm. VA Vaste Inrichting – SIIC (F-75008 Paris, Place de la Madeleine 18-20.)

De zetel van de vaste inrichting in Nederland, Montea Nederland NV, is sinds 5 december 2015 gevestigd te 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c.

Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

7. Afgeleide financiële instrumenten:

111% van de lopende bankschuld (zonder rekening te houden met de uitstaande obligatieleningen en andere financiële schulden) bij financiële instellingen werden ingedekt door middel van volgende interest rate swaps:

REELE WAARDE VAN DE INDERKINGSINSTRUMEN- TEN (EUR x 1.000)	Startdatum	Vervaldatum	Nominaal Bedrag	Opgenomen Bedrag 31/12/2016	Rentevoet	Ingedekte rentevoet	Reële waarde 2016	Reële waarde 2015	Reële waarde 2014	Reille waarde variatie
IRS	1/01/2016	30/07/2024	15.000	15.000	2,66%	Euribor 3M	$-2.983$	$-1.098$	$-1.320$	$-1.885$
IRS	1/07/2012	1/07/2024			2.50%	Euribor 3M	۰.	n	$-14.413$	$^{\circ}$
IRS	1/10/2011	1/10/2020			2.77%	Euribor 3M	$\mathbf{r}$	Ω	$-1.516$	٥
IRS	30/11/2015	30/05/2019	10.000	10,000	3.07%	Euribor 3M	$-845$	$-2.687$	$-2.706$	1,842
IRS	1/10/2011	1/10/2020		n	2,77%	Euribor 3M	$\overline{\phantom{a}}$	$\circ$	$-1.518$	n
IRS	31/12/2015	31/12/2021	10.000	10.000	2,38%	Euribor 3M	$-1.248$	$-1.240$	$-1.174$	-8
IRS	2/01/2015	1/01/2020	25,000	25,000	2.59%	Euribor 3M	$-3.324$	$-3.177$	$-2.992$	$-147$
IRS	1/10/2015	1/07/2022	10.000	10,000	2,52%	Euribor 3M	$-1.488$	$-1.446$		$-42$
IRS	1/04/2015	1/07/2023	25,000	25,000	2.74%	Euribor 3M	$-4.550$	$-4.277$		$-273$
IRS	1/04/2015	1/07/2024	25.000	25.000	1,71%	Euribor 3M	$-2.949$	$-4.519$		1.570
IRS	1/04/2015	1/07/2027	25.000	25,000	2.74%	Euribor 3M	$-5.900$	$-4.997$		-903
IRS	31/03/2015	30/06/2023	10.000	10.000	2.51%	Euribor 3M	$-1.590$	$-1.479$		$-111$
IRS	30/12/2016	31/12/2027	2.500	2,500	0.78%	Euribor 3M	$-41$			$-41$
IRS	30/12/2016	31/12/2024	10,000	10,000	0.45%	Euribor 3M	$-120$			$-120$
IRS	30/12/2016	31/12/2026	50.000	50.000	0,68%	Euribor 3M	$-763$			$-763$
IRS	31/12/2016	31/12/2025	25.000	25,000	0.56%	Euribor 3M	$-330$			$-330$
TOTAL			242.500	242.500			$-26.131$	$-24.920$	$-25.639$	$-1.211$

Het bedrag van de reële waarde van de indekkinginstrumenten op 31 december 2016 bedraagt € 26.131K vindt u terug onder de financiële vaste activa op het actief van de balans en op de langlopende financiële schulden op het passief van de balans.

8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

8.1. Toepasselijke wetgeving en referentiecode

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur herneemt de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze deze heeft toegepast gedurende het boekjaar 2016.

Montea past daarbij de aanbevelingen, opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be), toe. Indien zij daarvan afwijkt, licht zij dit toe in haar verklaring inzake deugdelijk bestuur in toepassing van artikel 96, §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteit.

De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het Wetboek van Vennootschappen, maar ook de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV KB).

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 96, § 2 en § 3 van het Wetboek van vennootschappen.

Montea zelf heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen aangenomen en heeft slechts één statutair benoemde zaakvoerder (de Zaakvoerder). Deze statutaire zaakvoerder, Montea Management NV, heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Als beherend vennoot is zij hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van Montea.

De Vennootschap en haar Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Zaakvoerder. Als bestuursorgaan van de Zaakvoerder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van Montea Management NV die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is aldus transparant met betrekking tot corporate governance.

In het corporate governance charter d.d. 11/08/2016 (zie www.montea.com/investor-relations/corporate information) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term "raad van bestuur" de raad van bestuur van de Zaakvoerder van Montea – Montea Management NV – bedoeld.

De Vennootschap leeft aldus de bepalingen na van de Corporate Governance Code, met uitzondering van de hierna volgende bepalingen:

• overeenkomstig bepaling 4.6 van de Corporate Governance Code 2009 mag het mandaat van een bestuurder niet meer dan vier jaar bedragen. Van dit maximum kan worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken. Deze uitzondering geldt enerzijds voor de gedelegeerd bestuurder die op 17/05/2016 voor zes jaar werd benoemd om hem in staat te stellen een langetermijnstrategie te implementeren en anderzijds voor de voorzitter van de raad van bestuur die op 19/05/2015 voor zes jaar werd benoemd om de continuïteit van het beleid te verzekeren.

Voor verdere informatie wordt verwezen naar de tabel onder "Raad van bestuur – Samenstelling".

gelet op de beperkte omvang van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur van de Zaakvoerder van de Vennootschap beslist om geen afzonderlijk benoemingscomité op te richten. De taken van het benoemingscomité worden waargenomen door het remuneratiecomité, in het remuneratie- en benoemingscomité;

• overeenkomstig bepaling 2.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 moet de raad van bestuur van de Zaakvoerder een secretaris aanstellen die de raad advies geeft betreffende alle bestuursaangelegenheden. Gelet op het beperkte personeelsbestand en de beperkte complexiteit van de organisatie van de Vennootschap is dat vooralsnog niet gebeurd. Wel werd met een advocatenkantoor afgesproken, indien nodig, advies te verstrekken inzake bestuursaangelegenheden en toepassing van de regels van deugdelijk bestuur.

8.1.1. Verklaringen betreffende de bestuurders

De raad van bestuur van Montea Management NV verklaart dat, bij haar weten:

In de loop van de vijf voorgaande jaren (i) werd geen enkele bestuurder veroordeeld voor fraude, (ii) was geen enkele bestuurder, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken bij een faillissement, surseance of ontbinding, (iii) werd geen enkele bestuurder in staat van beschuldiging gesteld en/of was het voorwerp van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie, en (iv) werd geen enkele bestuurder door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Met "bestuurders" worden ook de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-rechtspersonen bedoeld.
Met de bestuurders geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de vennootschap Montea Management NV en de bestuurders wel een managementovereenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding19.
Dat ze op de hoogte is van het feit dat de bestuurders wel of geen aandelen van Montea bezitten.
Dat er tot nu toe, met uitzondering van de uitvoerende bestuurders en sommige leden van het uitvoerende management, geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend.

8.2. Verslag over de interne controle- en risicobeheersystemen

8.2.1. Algemeen

De raad van bestuur van de Zaakvoerder is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle.

Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt dan verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle.

Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico's van de Vennootschap aan de hand van:

• de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader);

de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico's20 waaraan de Vennootschap is blootgesteld;
de analyse in welke mate de Vennootschap deze risico's beheerst.

Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en de financiële informatieverstrekking.

8.2.2. De controleomgeving

De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit:

• De risicocultuur Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden.

Een duidelijke omschrijving van het doel van de Vennootschap Montea is een toonaangevende beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen die stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea laat zich hierbij leiden door het belang van de logistieke wereld in België, Nederland en Frankrijk.
Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen

Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY, Primexis en ABAB in België, Frankrijk en Nederland) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden, deze partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).

Inzake de boekhouding van de Franse en de Nederlandse vennootschappen laat de Vennootschap zich bijstaan door derde partijen, Primexis en Vistra, die louter materiële bijstand leveren aan Montea (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).

De organisatie van de Vennootschap De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd, die in een organisatieschema worden weergegeven. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld.
Maatregelen tot voldoende competentie

De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van:

− de bestuurders (zie verder): gezien hun ervaring beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt ;
− het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door:
een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen;
een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen;
passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap.

²⁰ Voor de beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar hoofdstuk 1: Risicofactoren.

8.2.3. Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden

De persoon, belast met het risicobeheer van de vennootschap, stelt een lijst op van alle risico's die tweemaal per jaar in het auditcomité geëvalueerd worden. Deze risico's worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit verslag.

De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen we onderverdelen in de volgende categorieën:

controlewerkzaamheden op wettelijke basis: elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat de oorsprong betreft, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, aan de hand van notariële aktes of andere wettelijke documenten zoals een Share Purchase Agreement.
controlewerkzaamheden op basis van interne procedures:
o de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder en minstens één bestuurder van de Zaakvoerder
o goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectieve departement). Alle inkomende facturen (van alle verschillende landen) worden bijkomend ook goedgekeurd door de CEO
o goedkeuring van iedere uitgaande betalingen door twee personen (2 effectieve leiders en/of CFO en één effectieve leider)
controle op de financiële werkzaamheden:
o indien nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake consolidatie of andere boekhoudkundige aangelegenheden alsook inzake fiscale bijstand
o analytische lijsten worden bijgehouden en iedere afsluitperiode aangesloten met de boekhouding zowel voor de activa als de passiva zijde van de balans (Reporting Valuation file en Finance Overview)
o iedere afsluitperiode wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële kosten en opbrengsten t.o.v. het budget en t.o.v. de reële kosten en opbrengsten van het voorgaande jaar
o er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit
controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico's zoals:
o het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten
o het proactief opvolgen van de renterisico's waarbij de Vennootschap zich laat bijstaan door externe consultants inzake indekkingen.

8.2.4. De financiële informatie en de communicatie

De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Deze is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer.

Het proces van de financiële informatie is op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis gebaseerd. Jaarlijks wordt hiervoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam in België en het externe kantoor in Frankrijk en Nederland verschaffen de boekhoudkundige cijfers. Deze cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO.

8.2.5. Het toezicht en de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door:

het auditcomité;
de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers;
de persoon belast met de interne audit: in het auditcomité werd een intern auditprogramma goedgekeurd. De interne-auditfunctie bij Montea is voor een duur van drie jaar (met ingang vanaf 23 september 2014) gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener BDO Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Koen Claessens. De eindverantwoordelijkheid voor de

interne audit ligt bij de effectieve leider PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Snoeck.

8.3. Raad van bestuur en comités

8.3.1. Algemeen

Montea heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd op 26 september 2006 door de FSMA erkend als openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 1 oktober 2006. Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, zijnde de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en haar statuten wordt Montea bestuurd door een statutaire zaakvoerder-vennoot, Montea Management NV ("Montea Management" of de "Zaakvoerder"), een vennootschap die hoofdelijk en zonder beperking aansprakelijk is voor alle verbintenissen van Montea en die zelf wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf. Montea Management werd op 23 juni 2016 herbenoemd tot statutaire zaakvoerder van Montea voor een periode van tien jaar.

Montea Management wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd, en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, conform de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 en van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De structuur van de commanditaire vennootschap op aandelen is transparant. Dit betekent dat alle regels van de Wet van 12 mei 2014 en van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijn op haar bestuursorgaan, de Zaakvoerder en op de bestuurders van de Zaakvoerder.

In deze optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Zaakvoerder.

De corporate governance structuur van Montea kan, conform de Belgische Corporate Governance Code 2009, als volgt schematisch worden weergegeven:

o de beheersorganen, op twee niveaus:
de Zaakvoerder, Montea Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf;
de raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Montea Management NV werd toevertrouwd;
o de toezichthoudende instanties:
intern: toezicht op het dagelijks beheer door de effectieve leiders, toezicht door de compliance officer, de persoon belast met de risicobeheersing van de onderneming en de persoon belast met de interne audit;
extern: de commissaris en de FSMA.

De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de statutaire zaakvoerder, hebben hun kantooradres op de maatschappelijke zetel van Montea (dit uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea).

8.3.2. Raad van Bestuur

A. Samenstelling raad van bestuur

(i) Benoeming

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Montea Management NV bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Zaakvoerder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden.

De leden van de raad van bestuur zijn uitsluitend natuurlijke personen.

De bestuurders worden in principe benoemd voor een periode van maximum vier jaar, doch, in afwijking van aanbeveling 4.6. van de Belgische Corporate Governance Code 2009, kan van dit maximum worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken.

De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV Wet.

Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Zaakvoerder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.

Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol.

Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling.

(ii) Hoedanigheidsvereisten

De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria:

kennis van de transportsector en van de logistieke sector in België en in Europa;
kennis van de werking van zeehavens en van de contacten met hun operatoren;
kennis van de bouwsector en van de markt voor logistiek vastgoed in ¨België, Nederland en Frankrijk;
kennis van de logistieke goederenstromen;
kennis op het vlak van vastgoedontwikkelingsprojecten;
ervaring met het leiden van een raad van bestuur of met het deelnemen aan een dergelijke raad, van een beursgenoteerde (vastgoed) onderneming;
financiële kennis en kennis van "corporate finance" in het kader van complexe vastgoedtransacties.
kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels.

Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter en het remuneratie- en benoemingscomité gemeld.

Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Op heden voldoen de volgende bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria van voormeld artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen:

Ciska Servais;
Sophie Maes;
André Bosmans;
Michel Delbaere.

Samenstelling

De raad van bestuur bestaat uit negen leden. De samenstelling van de raad van bestuur is per 31 december 2016 als volgt:

Naam	Hoedanigheid/Functie	Aanvang eerste mandaat	Einde mandaat
Dirk De Pauw	Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur	01/10/2006	18/05/2021
Jo De Wolf	Uivoerend bestuurder, Chief Executive Officer (CEO).	30/09/2010	17/05/2022
Peter Snoeck	Uitvoerend bestuurder	01/10/2006	15/05/2018
André Bosmans	Onafhankelijk, niet uitvoerend bestuurder	01/10/2006	15/05/2018
Jean-Marc Mayeur	Niet-uitvoerend bestuurder	15/05/2012	15/05/2018
Dirk Vanderschrick	Niet-uitvoerend bestuurder	15/05/2012	15/05/2018
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet uitvoerend bestuurder	21/05/2013	21/05/2019
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet uitvoerend bestuurder	03/10/2013	21/05/2019
Michel Delbaere	Onafhankelijk, niet uitvoerend bestuurder	17/05/2016	21/05/2019

De raad van bestuur heeft op advies van het remuneratie- en benoemingscomité geverifieerd dat de onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Met ingang van 17 mei 2016, namen de bestuursmandaten van volgende bestuurders een einde:

− Jo De Wolf BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Jo De Wolf;
− Emor BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Francis Rome;
− Ciska Servais BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Ciska Servais;
− Insumat NV, met als vaste vertegenwoordiger Sophie Maes.

Met ingang van 17 mei 2016, startte het bestuursmandaat van volgende bestuurders:

− de heer Jo De Wolf voor een looptijd van zes jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2022);
− de heer Michel Delbaere voor een looptijd van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2019);
− mevrouw Sophie Maes voor een looptijd van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2019);
− mevrouw Ciska Servais voor een looptijd van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2019).

Met ingang van 17 mei 2016, wijzigde de functie van bestuurder André Bosmans van niet-uitvoerend / nietonafhankelijk bestuurder naar niet-uitvoerend / onafhankelijk bestuurder. Dit betreft het eerste mandaat van André Bosmans in de hoedanigheid van niet-uitvoerend / onafhankelijk bestuurder.

De raad van bestuur telt momenteel twee vrouwelijke leden wat betekent dat minder dan 1/3 van de bestuurders een ander geslacht hebben dan de overige bestuurders. Aangezien Montea een kleine op een gereglementeerde markt genoteerde vennootschap is in de zin van de overgangsbepalingen van artikel 518bis van het Wetboek van vennootschappen21, dient pas tegen 1 januari 2019 1/3 van haar bestuurders een ander geslacht hebben dan de overige bestuurders. Montea onderneemt de nodige inspanningen om tijdig dit quotum te halen en zal telkens de kandidatuur van vrouwelijke leden overwegen ter vervanging van bestaande mandaten of voor de aanstelling van nieuwe mandaten. Op 17 mei 2016 werden er twee vrouwelijke bestuurders (Ciska Servais en Sophie Maes) benoemd voor een periode van drie jaar. Bovendien zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders het mandaat van een derde vrouwelijke bestuurder worden voorgesteld zodra een concrete kandidaat bekend is.

(iii) Curricula

Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders of, in het geval dat vennootschappen bestuurder zijn, van hun vaste vertegenwoordigers, met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de dochterondernemingen van de Vennootschap).

Dirk De Pauw

Vertegenwoordiger van de familie De Pauw Voorzitter van de raad van de bestuur en van deinvesteringscomités Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 18/05/2021

Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Leuven Gent Management School.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil
b. De lopende mandaten:

Hij is sinds 1982 gedelegeerd bestuurder van de NV CLIPS te Asse. Dirk De Pauw is Voorzitter van de raad van bestuur van de Zaakvoerder van Montea en Voorzitter van de investeringscomités van de Vennootschap. Hij vertegenwoordigt de familie Pierre De Pauw in de raad van bestuur.

²¹ Montea voldoet namelijk aan twee van de drie vooropgestelde criteria: haar gemiddeld aantal werknemers bedraagt minder dan 250 personen en ze heeft een jaarlijkse netto-omzet van minder dan EUR 50.000.000.

Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder en CEO Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 17/05/202222

Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate programma aan de KU Leuven.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Nihil.
b. De lopende mandaten:

Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, is aangesteld als effectieve leider van Montea Comm. VA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.

Sinds mei 2011 is hij bestuurder van BVS-UPSI (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector). Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund.

Peter Snoeck

Vertegenwoordiger van de familie De Pauw – Uitvoerend Bestuurder Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 15/05/2018

Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoedmakelaar.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil
b. De lopende mandaten:

Sinds 2006 is Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Zaakvoerder van Montea en vertegenwoordigt hij de familie Pierre De Pauw in de raad van bestuur.

PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, is aangesteld als effectieve leider van Montea Comm. VA, overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.

André Bosmans Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 15/05/2018

André Bosmans, geboren in 1954, behaalde een diploma rechten (Rijksuniversiteit Gent - RUG) en behaalde in 1978 eveneens een diploma notariaat aan de RUG.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Cardev NV, City Mall Development NV, City Mall Invest NV, Comulex NV, Dolce La Hulpe NV, Immo Property Services (IPS), Lex 84 NV, Luso Invest NV, S.D.E.C. NV.
b. De lopende mandaten:

Hij is via zijn managementvenootschap Secretaris-generaal, lid van het directiecomité Banimmo (sinds april 2016) en bestuurder van het beursgenoteerde Banimmo NV (sinds 2011), NV Comulex sinds 2016, NV IPS (sinds 2016) en NV Lex 84 (sinds 2016).

Hij is in persoonlijke naam bestuurder van de naamloze vennootschap Grondbank The Loop en van Schoonmeers-Bugten NV en zaakvoerder van de CVBA P.D.S.M. Hij is ten slotte onafhankelijk bestuurder van de NV VEDIS in persoonlijke naam en van de NV International Commerce and Trading via zijn managementvennootschap. Hij is lid van het directiecomité van Belgian Land NV en bestuurder van verschillende dochtervennootschappen van Belgian Land. Hij is lid van het investeringscomité "Vastgoed" van PMV.

Hij is lid van de raad van bestuur en voorzitter van het directiecomité van de vzw Baluchon Alzheimer.

²² In de vorige jaarverslagen stond de einddatum van het mandaat van Jo De Wolf BVBA verkeerd vermeld.

Hij is voorzitter van de raad van bestuur en van het investeringscomité als onafhankelijke bestuurder van de NV ReKode, zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen Inclusio

Jean-Marc Mayeur Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2012 - Herbenoemd tot 15/05/2018

Jean-Marc Mayeur, geboren in 1970, behaalde een diploma Handelsingenieur (Solvay Business School – ULB).

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Retail Estates
b. De lopende mandaten:

Federale Management sinds 2012, Federale Invest sinds 2013, K building (Filiaal van de Federale Verzekering die in studentenkamers investeert) sinds 2012, Senior Housing Invest (Filiaal van de Federale Verzekering die in rusthuizen investeert) sinds 2012; Milsenhof NV sinds 2012 , De Muze NV sinds 2013. Sinds mei 2012 vertegenwoordigt hij als Chief Investment Officer de Federale Verzekering als bestuurder van Montea.

Dirk Vanderschrick Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2012 - Herbenoemd tot 15/05/2018

Dirk Vanderschrick, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen en een Master of Business Administration aan de K.U. Leuven.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: AAMC, Livingstone Building, Realex, Corona, DIB Invest, DELP Invest, DIS Finance SA, Dexia Re, Eurco RE, Eurco Ltd, IWI (International Wealth Insurer), Belfius Ierland, Quest for Growth, Capricorn Health-tech Fund, Auxipar, Promotion Leopold, Belfius Financing Company.
b. De lopende mandaten: Beursgenoteerde Belfius Bank, Belfius Insurance, VDK Spaarbank, ABB/BVB, Febelfin, Belfius Immo. Sinds mei 2012 vertegenwoordigt hij Belfius Insurance Belgium NV als bestuurder van Montea.

Ciska Servais Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 21/05/2013 - Herbenoemd tot 21/05/2019

Ciska Servais, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat in de Rechten, een Master in International Legal Cooperation en een bijzondere licentie in de Milieukunde.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Nautinvest Vlaanderen (PMV NV)
b. De lopende mandaten: Beursgenoteerde CFE NV (bouwbedrijf) en Astrea BV CVBA (Advocatenkantoor).

Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 03/10/2013 - Herbenoemd tot 21/05/2019

Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen:
De mandaten in eigen naam (+ als vaste vertegenwoordiger van Bevalex NV (gestopt op 31/03/2011): Bestuurder van Saturno NV en Romano NV als vast vertegenwoordiger voor Bevalex NV, VOKA-Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen VZW, Messiaen NV, Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R. Maes NV, MAPP SCI, Imco SCI, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV, Investate NV als vaste vertegenwoordiger voor Bevalex NV, Aedifica als vaste vertegenwoordiger voor Bevalex NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV,
De mandaten van de vennootschap Insumat: Aedifica, Aalterpaint NV, Alides Projects NV, Paestum (2015)
b. De lopende mandaten:
in eigen naam: Bestuurder Investissement Leopold NV, Profin BVBA, Algemene Bouw Maes NV, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, Insumat NV, BVS-UPSI (voorzitter Vlaanderen), BNP Paribas Fortis Bank (Comité van beheer Advisory Board), Vlaams Overleg voor Ruimtelijke Ordening en Huisvesting VZW, Aedifica, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen
Van de vennootschap Insumat: Bestuurder bij Alides Projects NV (gefusioneerd met Orelio 10/05/16), Orelio NV => naamswijziging naar Alides REIM NV 01/07/16, Building Hotel Maes NV, Investera NV, Investpool NV, ACS Technics NV, Alides NV => naamswijziging naar Alides Properties NV 01/07/16, Espace Belliard NV, Fonsny NV, Gindac NV, Immo Spa NV, Krekelendries NV, R. Maes NV, Ghent Industrial Investment NV, VIA, VINEA, Rinkkaai.

Michel Delbaere Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 17/05/2016

Michel Delbaere, geboren in 1953, behaalde het diploma van Licentiaat in de Rechten en van Licentiaat Economische Wetenschappen aan de KU Leuven.

a. De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuurder bij De Warande, Spano Invest en Quick
b. De lopende mandaten:

Oprichter en afgevaardigd bestuurder of bestuurder van: Crop's N.V. (België), Hesbayefrost S.A. (België), Monliz S.A. (Portugal + Spanje), MDC Foods ltd (UK), Crop's & Partners (Servië),Messem (Nederland + Marokko). Bestuurmandaten bij beursgenoteerde BNP Paribas Fortis (Regionale Raad van Bestuur), FEVIA (Belg.Fed.Voedingsnijv.), VPK, VOKA, Bank Delen, beursgenoteerde Sioen Industries, VBO, SD Worx, Exmar, Muziekkapel Koningin Elisabeth.

De Vennootschap bevestigt dat de bovenvermelde niet-uitvoerende bestuurders (zie 4.10.3.2) voldoen aan bepaling 4.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie (iii) Samenstelling), die voorschrijft dat niet-uitvoerende bestuurders niet meer dan vijf mandaten in genoteerde vennootschappen mogen uitoefenen.

Geen enkel lid van de raad van bestuur en haar comités heeft een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven in de voorbijgaande 5 jaar.

De NV Insumat is één van de bestuurders van de NV Gindac en wordt daarbij vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes. De NV Gindac was vanaf 26 juni 2013 één van de bestuurders van de NV Afinco - waarin zij een participatie bezat - en werd daarbij vanaf dezelfde datum vast vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Maes. Na een procedure van gerechtelijke reorganisatie door een overdracht onder gerechtelijk gezag werd de NV Afinco op 29 januari 2015 failliet verklaard.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door toezichthoudende autoriteiten voor geen enkel lid van de raad van bestuur en haar comités in de voorbijgaande 5 jaar waarbij een lid onbekwaam zou zijn verklaard om te handelen als lid van het bestuursorgaan.

B. Taken raad van bestuur

Montea Management NV handelt, bij de uitvoering van haar taken in de hoedanigheid van Zaakvoerder, in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur van Montea Management NV heeft in dit kader in het bijzonder volgende taken:

definitie van de strategie van Montea, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
goedkeuring van investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten terzake;
opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie;
toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
goedkeuring van de publiek verspreide informatie;
voorstel van winstbestemming;
de overige taken uitdrukkelijk aan de Zaakvoerder toegewezen (strategie en budget, jaarrekeningen, kwartaal- en halfjaarlijkse rekeningen, aanwending van het toegestane kapitaal, goedkeuring van de fusie- /splitsingsverslagen, bijeenroeping van de gewone en buitengewone algemene vergaderingen, organiseren van de beslissingsorganen en benoeming van hun leden).

C. Activiteitenverslag raad van bestuur

In 2016 is de raad van bestuur zes maal samengekomen. Tussendoor werden waar nodig in het belang van de vennootschap bijzondere ad hoc vergaderingen van de raad van bestuur gehouden via telefoonconferentie. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

		Bestuurder,	Aanvang	Einddatum	Aanwezigheid
Naam	Functie	vertegenwoordiger van	eerste mandaat	mandaat	in 2016
Dirk De Pauw	Voorzitter en uitvoerend bestuurder	Familie De Pauw	Oktober 2006	Mei 2021	6/6
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	Gedelegeerd bestuurder	Gedelegeerd bestuurder	September 2010	Mei 2016	3/3
Jo De Wolf	Gedelegeerd bestuurder	Gedelegeerd bestuurder	September 2010	Mei 2022	3/3
André Bosmans	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Oktober 2006	Mei 2018	6/6
Peter Snoeck	Uitvoerend bestuurder	Familie De Pauw	Oktober 2006	Mei 2018	5/6
Jean-Marc Mayeur	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Federale Verzekering	Mei 2012	Mei 2018	6/6
Dirk Vanderschrick	Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Belfius Insurance Belgium	Mei 2012	Mei 2018	0/6
Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2013	Mei 2016	3/3
Ciska Servais BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2013	Mei 2016	2/3
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2013	Mei 2019	3/3
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Oktober 2013	Mei 2016	3/3
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Oktober 2013	Mei 2019	2/3
Michel Delbaere	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	Mei 2016	Mei 2019	3/3

Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

kennisname en besprekingen van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomite;
kennisname en besprekingen van de verslagen van het auditcomité;
kennisname en besprekingen van de verslagen van de investeringscomités;
beraadslaging en beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen op advies van de investeringscomités;
beraadslaging en beslissingen inzake de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten en persberichten;
bespreking en goedkeuring van het jaarlijkse budget;
evaluatie en opvolging van de vastgelegde strategie;
beraadslaging en beslissingen inzake kapitaalverhoging voortvloeiende uit een inbreng in natura op 23 maart 2016;

• aanwending van het toegestaan kapitaal op 16 mei 2017 in het kader van het keuzedividend;

D. Werking raad van bestuur

Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur twee adviserende comités opgericht in zijn schoot en onder zijn verantwoordelijkheid:

het auditcomité
het remuneratiecomité, dat tevens optreedt als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap.

De raad van bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van haar comités.

Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over haar bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de Voorzitter van de raad van bestuur.

Individuele bestuurders en de comités kunnen te allen tijde via de Voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs, enz., conform artikel 4.11 van de Belgische Corporate Governance Code 2009). Deze externe deskundigen kunnen worden aangesteld in het licht van nieuwe aankopen, desinvesteringen en nieuwe reglementeringen inzake milieu en wettelijke aangelegenheden. De raad van bestuur is verplicht om op een dergelijke vraag van een bestuurder of comité in te gaan indien deze door de meerderheid van de bestuurders wordt goedgekeurd.

Daarnaast laat de raad van bestuur zich inzake investeringsdossiers adviseren door drie investeringscomités waarvan de raad de samenstelling heeft bepaald. Hiertoe werd in 2016 een derde investeringscomité voor Nederland opgericht.

Gelet op de omvang van de Vennootschap, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslissingsproces, is er geen nood tot formele aanduiding van een secretaris.

E. Voorzitter raad van bestuur

De Voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De Voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

De functie van Voorzitter kan niet gecumuleerd worden met die van CEO.

De Voorzitter heeft de bijzondere taak om:

de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen;
op te treden als tussenpersoon tussen de raad van bestuur en de CEO;
erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accuraat, tijdig en duidelijk worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in. In dit kader wordt de agenda van de raden van bestuur en zijn comités in het begin van elk kalenderjaar vastgelegd;
de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop.

F. Professionele ontwikkeling van bestuurders

De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door:

enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied door het bijwonen van verschillende seminaries en de evolutie in de vastgoedmarkt;
anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries.

Dit jaar zijn er informele opleidingssessies geweest omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt.

G. Evaluatie bestuurders

De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus:

de raad van bestuur evalueert jaarlijks zijn omvang, samenstelling, werking en prestaties, alsook die van de comités en de interactie met het uitvoerend management;
de bestuurders onderling evalueren elkaar op permanente basis en bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dit naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of kan dit besproken worden met de Voorzitter. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomite en eventueel ook door externe deskundigen.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur zou kunnen worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.

8.3.3. Auditcomité

A. Samenstelling auditcomité

(i) Situering

Het auditcomité werd opgericht conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, met ingang van 1 januari 2009 en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord.

(ii) Samenstelling

Het auditcomité bestaat uit de volgende bestuurders:

Sophie Maes, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Ciska Servais, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
de heer Dirk Vanderschrick, niet-uitvoerend bestuurder.

Overeenkomstig artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Terzake kan onder meer worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité.

Mevrouw Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes.

De heer Dirk Vanderschrick heeft onder meer relevante ervaring gezien hij verantwoordelijk is voor retail en commercial banking bij Belfius Bank.

Mevrouw Ciska Servais heeft onder meer relevante ervaring als lid van het auditcomité van CFE NV.

Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd.

B. Taken auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

het bijstaan van de raad van bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening;
de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap;
het analyseren van de observaties die de commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur;
het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden.

Daarnaast zal de aanbeveling tot benoeming (of hernieuwing van de benoeming) van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité.

Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken, en in het bijzonder wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte-termijn financiële overzichten opstelt.

C. Activiteitenverslag auditcomité

In 2016 kwam het auditcomité vijf maal bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2016
	Onafhankelijk, niet-uitvoerend
Sophie Maes	bestuurder en Voorzitter	5/5
	Onafhankelijk, niet-uitvoerend
Ciska Servais	bestuurder	5/5
Dirk Vanderschrick	Niet-uitvoerend Bestuurder	2/5

Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

bespreking van de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten;
bespreking en evaluatie van interne controlesystemen: (i) opvolging van financiële solvabiliteit van klanten, (ii) opvolging en analyse van lopende juridische zaken, (iii) opvolging en analyse van liquiditeitsbehoeften;
bespreking van de jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris-revisor;
verslaggeving aan de voltallige raad van bestuur over de voornaamste bevindingen van het auditcomité.

Tijdens twee van de vergaderingen zijn voorgaande punten tevens besproken met de commissaris. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO.

D. Evaluatie auditcomité

De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn:

ervaring op het vlak van boekhouding en audit;
ervaring op het vlak van zetelen in andere auditcomités;
ervaring op het vlak van analyse, beheersing en opvolging van financiële, juridische en ondernemingsrisico's.

De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

8.3.4. Remuneratie- en benoemingscomité

A. Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité

(i) Situering

De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap.

(ii) Samenstelling

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit de volgende leden:

Ciska Servais, voorzitter van het comité, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
André Bosmans, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;
Sophie Maes, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring.

Mevrouw Sophie Maes heeft ondermeer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes, Mevrouw Ciska Servais heeft ondermeer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité van CFE NV en de heer André Bosmans heeft ondermeer relevante ervaring op basis van de lopende bestuurdersmandaten.

B. Taken remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor haar rekening:

voorstellen doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
voorstellen doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange-termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.

C. Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2016 twee maal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2016
Ciska Servais	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter	2/2
André Bosmans	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	2/2
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	2/2

Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken:

evaluatie van het management voor 2016 en bespreking van de objectieven voor 2017;
bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid;
bespreking van de status van het aandelenoptieplan (zie 4.10.7.D);
bespreking en voorbereiding van het remuneratieverslag 2016.

De CEO woont de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij wanneer het remuneratie- en benoemingscomité de objectieven en de remuneratie van het uitvoerend management en van het personeel bespreekt.

D. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité

De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van volgende criteria:

ervaring op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid en remuneratiesystemen;
ervaring op het vlak van zetelen in andere remuneratiecomités.

De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega's onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

8.3.5. Investeringscomités

A. Samenstelling investeringscomités

(i) Situering

De raad van bestuur heeft beslist om voor België, Frankrijk en Nederland een apart investeringscomité op te richten. In 2013 werd een apart investeringscomité voor België en Frankrijk opgericht en in 2016 werd een apart investeringscomité voor Nederland opgericht met het oog op het verkrijgen van professioneel advies in investeringsdossiers.

(ii) Samenstelling

Het investeringscomité België bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development in Frankrijk;
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;
Peter Verlinde (CFO)23;
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO);
GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, Chief Operating Officer (COO).
EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome;
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes;
Brix & Co, vertegenwoordigd door Patricia Laureys.

Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development in Frankrijk;
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
Peter Verlinde (CFO)24;
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
Jean de Beaufort (Directeur Général van het Franse bijkantoor) ;
Laurent Horbette.

Het investeringscomité Nederland bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité en verantwoordelijk voor business development in Frankrijk;
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);
Peter Verlinde (CFO)25;
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO);
GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle, Chief Operating Officer (COO);
Ad De Keijzer;
Rien Heuvel.

²³ Peter Verlinde werd vanaf 1/3/2016 vervangen als CFO door Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke.

²⁴ Peter Verlinde werd vanaf 1/3/2016 vervangen als CFO door Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke.

²⁵ Peter Verlinde werd vanaf 1/3/2016 vervangen als CFO door Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke.

B. Taken investeringscomités

De investeringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Zij volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

C. Activiteitenverslag investeringscomité

In 2016 is het investeringscomité België drie maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2016
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	3/3
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	Lid	3/3
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	Lid	3/3
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	3/3
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	3/3
GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle	Lid	3/3
Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome	Lid	3/3
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Lid	2/3
Brix & Co, vertegenwoordigd door Patricia Laureys	Lid	1/1

In 2016 is het investeringscomité Frankrijk vier maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2016
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	4/4
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	Lid	4/4
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	2/4
Jean de Beaufort	Lid	4/4
Laurent Horbette	Lid	4/4

In 2016 is het investeringscomité Nederland twee maal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2016
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	2/2
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	Lid	2/2
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	2/2
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	2/2
GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle	Lid	2/2
HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga	Lid	2/2
Ad de keijze	Lid	2/2
Rien Heuvel	Lid	2/2

8.3.6. Uitvoerend management en dagelijks bestuur

A. Samenstelling uitvoerend management en dagelijks bestuur

(i) Situering

De raad van bestuur delegeert het uitvoerend management van Montea aan het uitvoerend management. Op 31 december 2016 bestaat het uitvoerend management uit26:

(i) Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, in de functie van CEO;
(ii) PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, in de functie van Key account manager;
(iii) Peter Verlinde, in de functie van CFO27;
(iv) Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke in de functie van CFO;
(v) PDM CVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Demuynck, in de functie van CCO;
(vi) Jean de Beaufort, in de functie van directeur Frankrijk;
(vii) GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Griet Cappelle, in de functie van COO; en
(viii) HOAM BV, vertegenwoordigd door de heer Hylcke Okkinga, in de functie van directeur Nederland.

Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo De Wolf, en PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Peter Snoeck, kwalificeren eveneens als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV Wet. Het mandaat van de effectieve leiders Jo De Wolf BVBA en PSN Management BVBA nam een aanvang op respectievelijk 20/10/2010 en 01/10/2006. Beide mandaten lopen af op 23 september 2018. Vanaf die datum zal het mandaat van effectieve leider door een natuurlijk persoon worden uitgeoefend conform artikel 14, § 1 van de GVV-wet.

Geen enkel lid van het uitvoerend management heeft een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven in de voorbijgaande 5 jaar.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties waarbij een lid van het uitvoerend management is betrokken in de voorbijgaande 5 jaar.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door toezichthoudende autoriteiten voor geen enkel lid van het uitvoerend management in de voorbijgaande 5 jaar waarbij een lid onbekwaam zou zijn verklaard om te handelen als lid van het uitvoerend management.

B. Taken uitvoerend management

Het uitvoerend management is ondermeer belast met:

de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om hun verplichtingen te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de hiervoor noodzakelijke informatie;
de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur;
het voorstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur;

²⁶ Peter Verlinde, Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke ,PDM CVBA, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, de heer Jean de Beaufort, GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle en HOAM BV, vertegenwoordigd door de heer Hylcke Okkinga hebben geen beslissingsbevoegdheid maar een loutere adviserende bevoegdheid.

²⁷ Peter Verlinde werd vanaf 1/3/2016 vervangen als CFO door Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke.

de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie;
het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur;
het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van hun taken.

Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van vastgoed, het financieringsbeleid, het algemeen beheer van het personeel en het personeelsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste financiële en andere informatie en verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties.

C. Werking van het uitvoerend management en dagelijks bestuur

Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur.

Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Op deze vergaderingen worden ondermeer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden.

Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht.

Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO.

D. Evaluatie van het uitvoerend management en dagelijks bestuur van de Zaakvoerder

Het uitvoerend management wordt geëvalueerd door de raad van bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen.

8.4. Remuneratieverslag

8.4.1. Zaakvoerder

A. Remuneratiebeleid

De statuten van de Zaakvoerder voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als statutair Zaakvoerder van de GVV wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat uit twee delen: een vast deel en een variabel deel.

Het vaste deel van de vergoeding van de Zaakvoerder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van de GVV. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1 van de GVV wet.

Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerd resultaat28 en van de netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2de lid van de GVV wet. De Zaakvoerder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gedane kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd.

B. Remuneratie in het boekjaar 2016

In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016, bedroeg de vergoeding van de Zaakvoerder € 670.000 excl. BTW. Dit bedrag omvat de totale remuneratiekost in hoofde van de raad van bestuur van de Zaakvoerder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV.

De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Zaakvoerder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 16 mei 2017.

8.4.2. De raad van bestuur en haar comités

A. Remuneratiebeleid

Voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt het continuïteitsprincipe toegepast. Zij worden enkel vergoed onder de vorm van zitpenningen betaald per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur en van comités binnen de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt naast de zitpenningen een vaste vergoeding.

Deze uitbetaling van "zitpenningen" geldt niet voor de uitvoerende bestuurders. Deze worden enkel vergoed in hun hoedaingheid van lid van het uitvoerend management. Overeenkomstig de principes op het vlak van corporate governance is de vergoeding van de bestuurders proportioneel met hun verantwoordelijkheden en met de tijd die zij besteden aan hun functies.

Het bedrag van de zitpenningen voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt jaarlijks goedgekeurd door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, voorbereid door het remuneratie- en benoemingscomité. Alle leden van de raad van bestuur zijn bovendien gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders. De totale premie van € 20.358,74 voor alle bestuurders samen, wordt gedragen door Montea.

Er worden geen aanvullende vergoedingen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.) uitgekeerd aan de bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders komen ook niet in aanmerking voor de toekenning van variabele vergoedingen.

²⁸ Het gecorrigeerd resultaat = Netto resultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardeverminderingen - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed.

B. Remuneratie in het boekjaar 2016

Na benchmarking werd de zitpenning voor de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar 2016 vastgelegd op € 2.000 per vergadering voor alle bestuurders die daadwerkelijk deelnemen aan de raad van bestuur. De uitvoerende en de niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders ontvangen geen zitpenningen.

De Voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van € 60.000.

De niet-uitvoerende, onafhankelijke leden van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité ontvangen een bijkomende zitpenning per effectief bijgewoonde vergadering van het comité. Deze zitpenningen voor het boekjaar 2016 werden vastgelegd op € 2.000 per zitting voor de Voorzitter en de leden van alle comités.

Naam	Function	Bunctio	Bestuurder. vertegenwoordiger Wan	Rad van Bestuur Ontvangen vaste vergoeding	Raad van Bestuur Presentiegelden	Auditcomité Presentiegelden	Remuneratie- en be noeming comité Presentiegelden	Botton
Dirk De Pauw	Voorzitter	Voorzitter Uitvoerend bestuurder	Rimitic De Pauw	€ 60 000 00				€ 6000000
Jo De Wolf	tid	CEO Montes Comm.VA	Gal deseard bestuurder					€ 0.00
André Bosmans		Onamankdijk, niet uitvoerend bestuurder	Nict-uitvoerend en on amankel ijk bestuurder		€ 12 000.00		€ 4 000.00	€1600000
Peter Shoeck	tid	Uitvoerend bestuurder	Rimitic De Pauw					€ 0,00
Jean-Marc Mayers		Nice onathan kelijk, nice- uitvoerend bestuurder	Rederate Veraskering		€ 0.00			€ 0,00
Dirk Venderschrick		Nice onaman kelijk, nice- uitvoerend bestuurder	Belfi us In surance Bd pium		€ 0.00			€ 0.00
Emor BVBA, verterenwoordigd door Francis Rome	tid	Ona mankeli ik, niet-uitvoerend bestuurder.	Onathankelijk bestuurder		€ 6 000.00			€ 600000
Ciska Servai's BVBA, vertegenwoordigd door Ciska Servais		Onamankdi jk, nict uitvoerend bestuurder	Onarhankelijk bestuurd en		€ 4 000.00	€ 6000.00	\$4000.00	€ 1400000
Cista Servais		Onamankdijk, niet uitvoerend bestuurder.	Onathankelijk bestuurd er		€ 6 000,00	€400000		€ 1000000
Insumet NV, vertegenwoordigd door Sophile Maes	tid	Ona mankeli ik, niet-uitvoerend bestuurder.	Onarhankelijk bestuurder		€ 6 000.00	€ 600000	€ 4 000.00	€ 1600000
Stoh ie Mais		Onamankdijk, niet uitvoerend bestuurder	Onarhankelijk bestuurder		€ 4 000.00	€ 2000.00		€ 600000
Michel Delbaere		Onamankelijk, niet uitvoerend bestuurder.	Onathankelijk bestuurder		€ 6 000.00			€ 600000
				£50,000.00	€ 44 000.00	£1800000	€ 12 000.00	€13400000

Voor de bestuurders betekent dit dus dat zij m.b.t. het boekjaar 2016 volgende vergoeding hebben ontvangen:

C. Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

De raad van bestuur zal te allen tijde de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en haar comités benchmarken met de markt. Deze zullen op jaarlijkse basis besproken worden in het remuneratie- en benoemingscomité en voorgelegd worden aan de raad van bestuur.

Voor het boekjaar 2017 en 2018 worden geen wijzigingen voorzien aan de thans geldende remuneraties voor de leden van de raad van bestuur en haar comités:

de zitpenning voor de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders is vastgelegd op € 2.000 per vergadering voor alle bestuurders die daadwerkelijk deelnemen aan de raad van bestuur. De uitvoerende en de niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurders ontvangen geen zitpenningen.
de voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van € 60.000.
de voorzitter en de niet-uitvoerende en onafhankelijke leden van het auditcomité en het remuneratieen benoemingscomité ontvangen een bijkomende zitpenning van € 2.000 per effectief bijgewoonde vergadering.

8.4.3. De investeringscomités

A. Remuneratiebeleid

Remuneratiebeleid en remuneratie in het boekjaar 2016

Met uitzondering van het uitvoerend management, ontvangen de leden een zitpenning van € 2.000 per deelgenomen vergadering voor het investeringscomité België/Frankrijk/Nederland. De voorzitter van het investeringscomité ontving een jaarlijkse vergoeding van € 26.228 voor de drie investeringscomités.

B. Remuneratie in het boekjaar 2016

Voor de leden betekent dit dus dat zij m.b.t. het boekjaar 2016 volgende vergoeding hebben ontvangen:

Naam	Functie	IC
Dirk De Pauw	Voorzitter	€ 30.000,00
Jo De Wolf	Lid
Peter Snoeck	Lid
Emor BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome	Lid	€ 6 000,00
Insumat NV, vertegenwoordigd door Sophie Maes	Lid	€ 4 000,00
Bri x & Co, vertegenwoordigd door Patricia Lauwereys	Lid	€ 2 000,00
		€ 38 228,00

C. Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

De raad van bestuur van de zaakvoerder zal te allen tijde de remuneratie van de leden van de investeringscomités evalueren en analyseren. Deze zullen op jaarlijkse basis besproken worden in het remuneratie- en benoemingscomité en voorgelegd worden aan de raad van bestuur.

Voor de boekjaren 2017 en 2018 worden er geen wijzigingen aangebracht aan de thans geldende remuneraties voor de leden van het investeringscomité.

8.4.4. Het uitvoerend management

A. Remuneratiebeleid

Leden van het uitvoerend management die tevens bestuurder zijn, ontvangen geen bezoldiging voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat.

De vergoeding van de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, bestaat uit een vast en een variabel deel. Het bedrag van deze beide delen wordt vastgelegd door de raad van bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijk. Voor de CEO bedraagt het variabel gedeelte maximaal 25% van de totale vergoeding. Voor de overige leden van het uitvoerend management bedraagt het variabel gedeelte tussen de 10% en de 25% van de totale vergoeding.

Noch de vaste vergoeding, noch de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management mogen worden bepaald in functie van de door Montea of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties29.

Zo zij in aanmerking komen voor variabele vergoeding, moeten de criteria die een deel of het geheel van de variabele vergoeding doen afhangen van resultaten, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde netto resultaat, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten.

Jaarlijks beslist de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité over de variabele vergoeding waarop de leden van het uitvoerend management recht kunnen hebben m.b.t. hun activiteiten voor het volgende boekjaar. Daarbij bepaalt de raad van bestuur de bedragen van de variabele vergoeding, alsook de prestatiecriteria waarvan deze vergoedingen afhankelijk zijn. In voorkomend geval worden de bepalingen van artikel 520bis, 520ter en 525 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd.

B. Remuneratie in het boekjaar 2016

De variabele vergoeding van de CEO voor het boekjaar 2016 werd in het begin van het boekjaar 2016 door het remuneratiecomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen, die evenredig een mogelijke variabele vergoeding vertegenwoordigen:

Externe groei van de portefeuille door de uitvoering van het vooropgestelde investeringsplan;
Interne groei van de portefeuille door de opzet en uitvoering van de vooropgestelde investeringsplannen op de bestaande portefeuille die de kwaliteit van de portefeuille verhogen;
Commercieel en Asset management:
verbeteren corporate identity (bedrijfsfilm, website, brochure)
verbetering van de toegankelijkheid en het serviceniveau van Montea naar bestaande klanten
95% bezettingsgraad in België en Frankrijk, 100% bezettingsgraad in Nederland
Business development:
groei van de portefeuille met € 140 miljoen in België en Nederland
begeleiden van het structureren van de Nederlandse investeringen
opstart eerste ontwikkelingsproject in Frankrijk
Financieel
versteviging en verdere diversificatie van de financiële structuur in functie van de groei over 2016.
opstellen van Risico Management programma.

²⁹ Artikel 35, §1, lid 2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Elk jaar wordt, aan de hand van een evaluatiegesprek met de voorzitter van de raad van bestuur, bepaald of de vooropgestelde doelstellingen niet, geheel of gedeeltelijk behaald werden. Deze evaluatie (en de eventuele variabele vergoeding) wordt besproken op het remuneratie-en benoemingscomité en wordt nadien voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur.

De variabele vergoeding voor het boekjaar 2016 van de overige leden van het uitvoerend management werd in het begin van het boekjaar 2016 door het remuneratiecomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen:

1. Commercieel/Asset management:
behouden van >95% bezettingsgraad
− interne alineëring van procedures
− finaliseren onderhoudsplannen voor alle sites
1. Business development:
− >95% bezettingsgraad in België en Frankrijk
− 100% bezettingsgraad in Nederland
− groei van de portefeuille met € 140 miljoen in België en Nederland
− groei van de portefeuille met € 20 miljoen in Frankrijk
− opstart van eerste ontwikkelingsproject in Frankrijk
1. Financieel
− verbeterde opvolging van betalingen
− verbeterde analyse van de investeringsprojecten (valorisaties, rapportering, ...)
− optimaliseren van Risico Management
− versteviging van de financiële structuur in functie van de groei over 2016
− verdere diversificatie van de schuldenlast.

Elk jaar wordt, aan de hand van een evaluatiegesprek met de CEO, uitgevoerd door de voorzitter van de raad van bestuur, bepaald of de vooropgestelde doelstellingen niet, geheel of gedeeltelijk behaald werden. Deze evaluatie (en de eventuele variabele vergoeding) wordt voorgelegd door de CEO aan het remuneratie-en benoemingscomité en wordt nadien voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur.

Tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016 heeft het uitvoerend management30 de volgende vaste en variabele vergoedingen ontvangen:

Naam	Vaste vergoeding	Variabele vergoeding	Pensioenregeling	Andere bestanddelen van de vergoeding en diverse voordelen (*)	Totaal
BVBA Jo De Wolf	€ 400.000	€ 125.000	€ 0	€ 0	€ 525.000
Andere leden van het uitvoerend management	€ 1.269.544	€ 185.338	€ 6.513	€ 12.335	€ 1.473.730
	€ 1.669.544	€ 310.338	€ 6.513	€ 12.335	€ 1.998.729

(*)Dit is enkel van toepassing voor Jean de Beaufort. (*) Andere bestanddelen behelzen het voordeel van de hospitalisatieverzekering, de bedrijfswagen en de mobiele telefoon

De vergoedingen van de andere leden van het uitvoerend management, bevatten enerzijds de gefactureerde bedragen van de management vennootschappen (PDM CVBA, PSN Management BVBA, GCA Consult BVBA, HOAM BV en Elijarah BVBA) en anderzijds de volledige loonkost voor Jean de Beaufort.

De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

³⁰ Het uitvoerend management bestaat uit zeven leden (zie punt 4.10.4 A. (i)).

C. Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

De CEO zal op jaarlijkse basis een analyse en evaluatie maken van de remuneratie voor het uitvoerend management op basis van marktanalyse. De samenvatting van deze analyse en evaluatie wordt door de CEO samen met de voorzitter van de raad van bestuur besproken voorafgaand het remuneratiecomité.

Op het remuneratiecomité wordt de analyse en evaluatie besproken en wordt een voorstel geformuleerd voor de remuneratie van het ganse team van Montea, inclusief die van het uitvoerend management. Deze wordt dan voorgelegd aan de eerstvolgende raad van bestuur ter goedkeuring.

Op het remuneratie- en benoemingscomité van 2 februari 2017 werden de volgende objectieven voor 2017 en 2018 voor de CEO en het uitvoerend management besproken en vastgelegd:

Communicatie: Verbeteren corporate identity via verschillende initiatieven

Business Development BE – NL - FR

95% EPRA bezettingsgraad
Groei portefeuille met € 100mio per jaar
Uitbouw commercieel team over de 3 landen

Finance

Implementatie Client Relationship Management Opvolging klanten / aging / facturatie
Financieel departement structureren: verantwoordelijkheden toewijzen
Aligneren procedures & rapportering tussen FIN en OPS
Debt management: Actief asset-liability matching voeren
Digitalisering processen

Operations:

Project Management, oplevering van de lopende projecten in BE NL FR
Aligneren procedures & rapportering tussen FIN en OPS
Verder uitwerken offertedienst

D. Aandelenopties en programma ter inkoop van eigen aandelen

Op de raad van bestuur van 14 november 2011 werd een optieplan goedgekeurd voor alle leden van het uitvoerend management, inclusief de uitvoerende bestuurders. De belangrijkste kenmerken van het optieplan zijn de volgende:

optieplan gedurende 10 jaar (vervaldatum 31/12/2021);
toekenning van het aantal opties op basis van een derde per jaar gedurende de eerste drie jaar;
retentieperiode van 3 jaar (tot en met 31/12/2014) tijdens dewelke de opties niet kunnen uitgeoefend worden;
uitoefenprijs van de optie aan € 24,06.

In het kader van het goedgekeurde optieplan, heeft de raad van bestuur op 5 november 2012 beslist om 1.046 additionele opties toe te kennen aan Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Dit optieplan is op geen enkele wijze verbonden met enige objectieven die elk lid van het uitvoerend management heeft in de uitoefening van zijn of haar taken.

In de onderstaande tabel vindt u een overzicht van de begunstigden van het optieplan met het aantal toegekende, niet-uitgeoefende en niet-vervallen opties.

Naam	Aantal opties
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	6.446
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	3.900
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	3.900
Peter Verlinde	3.900
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	1.300
Jean de Beaufort	3.900

Voor dit optieplan is Montea tijdens het jaar 2013 overgegaan tot de inkoop van 23.346 eigen aandelen met een totale nominale waarde van € 639K. Deze inkoop van eigen aandelen (ter waarde van € 639K31) werd opgenomen in het eigen vermogen.

De opties kunnen vanaf 2015 tweemaal per jaar worden uitgeoefend, met name ofwel tussen 15 maart tot 30 maart ofwel tussen 15 september tot 30 september.

Tijdens de periode van 15 tot 30 maart 2016 werden volgende opties uitgeoefend:

Jo De Wolf BVBA: 1.046 opties; en
Jean de Beaufort: 3.900 opties.

Tijdens de periode van 15 tot 30 september 2016 heeft PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, 2.300 opties uitgeoefend.

Onderstaande tabel is een overzicht van het aantal verkregen en uitgeoefende opties op 31/12/2016:

	Verkregen opties	Uitgeoefende opties
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	6.446	6.446
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	3.900	3.900
PDM CV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	3.900	3.900
Peter Verlinde	3.900	3.900
DDP Management BVBA, vertegenwoordigd door Dirk De	1.300	1.300
Pauw
Jean de Beaufort	3.900	3.900
	23.346	23.346

In 2016 zijn er geen opties vervallen.

E. Vertrekvergoedingen

De managementovereenkomst gesloten tussen de CEO en Montea voorziet in een éénmalige equivalente vergoeding van 6 maanden (vast en variabel gedeelte) bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst.

In de managementovereenkomsten van de andere leden van het uitvoerend management is bij beëindiging van de overeenkomst voorzien in het toekennen van een éénmalige equivalente vergoeding van 1 tot 12 maanden bij vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst. In de arbeidsovereenkomsten is niet afgeweken van de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten.

In het volgend overzicht vindt u een overzicht van de vertrekvergoedingen voor de leden van het uitvoerend management.

³¹ Het verschil met het bedrag van € 636K (zie punt 4.10.13.4) heeft te maken met € 3K kosten als gevolg van de inkoop van eigen aandelen.

Naam	Vertrekvergoedingen
Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf	6 maanden
PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	12 maanden
PDM cv, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	3 maanden (*)
Elijarah BVBA, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	3 maanden (*)
Jean de Beaufort	(**)
GCA Consult BVBA, vertegenwoordigd door Griet Cappelle	3 maanden (*)
HOAM BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga	6 maanden

(*) Dit wordt verhoogd met 1 maand per gepresteerd jaar met een max. van 6 maanden

(**) De vertrekvergoedingen worden bepaald volgens de wettelijke bepalingen inzake arbeidsovereenkomsten

8.5. Controle - Intern toezicht - Toezicht op het uitvoerend management

Het toezicht op het uitvoerend management komt, conform de Belgische Corporate Governance Code 2009, toe aan de voltallige raad van bestuur van de Zaakvoerder.

Dit toezicht houdt geen controle in op de inhoud van alle handelingen gesteld door de personen die zijn belast met het uitvoerend management.

8.6. Andere betrokken personen

8.6.1. Compliance officer

Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten.

Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Corporate Governance Code 2009, berust de onafhankelijke compliance functie bij Charlotte Wellens, Finance Manager, die werd aangesteld als compliance officer (van 04/07/2016 tot 04/07/2019). De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is zij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten zoals voorgeschreven door hoofdstuk 9 van Montea's corporate governance charter en inzake onverenigbaarheid van mandaten.

De compliance officer rapporteert aan de effectieve leider Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf.

8.6.2. Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming

Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico's en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico's te beperken.

Het bewustzijn van risico's in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld aan de top, het corporate governance charter, m.a.w. de bedrijfscultuur.

Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico's en de controle van de risico's. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.

Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico's. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze risico's te beheersen.

Bij Montea is Charlotte Wellens32 belast met de risicobeheerfunctie voor een periode van 3 jaar met ingang van 19 juli 2016, stilzwijgend verlengbaar voor periodes van telkens 1 jaar en op elk moment vervroegd beëindigbaar bij beslissing van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder. Zij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Zij rapporteert aan de effectieve leider, namelijk Jo De Wolf BVBA, vertegenwoordigd door Jo De Wolf.

8.6.3. Interne audit

Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie binnen de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.

De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen.

De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico's), de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen en de werking van de stafdiensten.

³² Peter Verlinde werd vanaf 1/3/2016 in de functie van CFO opgevolgd door Elirajah NV. Hij bleef evenwel nadien beschikbaar voor het afhandelen van alle lopende zaken.

De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals:

a. de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren;
b. de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures;
c. de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen;
d. de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming.

De interne-auditfunctie bij Montea is voor een duur van drie jaar (met ingang vanaf 23 september 2014) gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener BDO Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Koen Claessens. Hij brengt verslag uit bij de uitvoerende bestuurders, die op hun beurt verslag uitbrengen bij de voltallige raad van bestuur van de Zaakvoerder, in voorkomend geval via het auditcomité. De verantwoordelijke voor interne audit kan ook rechtstreeks de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris van Montea informeren. Hij mag kennis nemen van alle stukken, bestanden en informatiegegevens van de onderneming, inbegrepen de beheersinformatie en de notulen van de advies- en beslissingsorganen, en dit voor zover als nodig voor de uitoefening van zijn opdracht.

De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider PSN Management BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Peter Snoeck die over de voor de uitoefening van deze functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt.

De persoon die verantwoordelijk is voor de interne-auditfunctie bij Montea cumuleert deze functie niet met die van risk manager of compliance officer.

8.6.4. Commissaris

De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen. De commissaris is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens. De commissaris werd op de jaarlijkse algemene vergadering van 17 mei 2016 herbenoemd voor een termijn van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2019.

Conform het Wetboek van vennootschappen moet de commissaris onderstaande taken uitoefenen. Deze taken hebben voornamelijk betrekking op de controle van de boekhoudkundige informatie in de jaarrekeningen.

1. De commissaris oefent controle uit op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening en maakt hiervan jaarlijks een omstandig schriftelijk verslag op.
1. Een bijzondere verslaggeving door de commissaris is onder meer nodig in volgende gevallen:
bij inbreng in natura;
bij quasi-inbreng;
bij uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen;
ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging of bij de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
ingeval van tegenstrijdig belang van een bestuurder (geen afzonderlijk verslag is nodig maar de inlichtingen dienen wel door de commissaris opgenomen te worden in zijn jaarlijks verslag);
ingeval van vermogensvoordeel verleend aan een invloedrijke aandeelhouder van een beursgenoteerde vennootschap (geen afzonderlijk verslag is nodig maar de inlichtingen dienen wel opgenomen te worden in zijn jaarlijks verslag);
bij een wijziging van het doel van de Vennootschap;
bij de omzetting van de Vennootschap in een andere rechtsvorm;
bij fusies en splitsingen;
voor het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de sluiting van de vereffening.

Verder verleent de commissaris zijn medewerking aan het toezicht door de FSMA en zal hij daartoe:

1. zich er van vergewissen dat de GVV de passende maatregelen heeft genomen voor de administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie en voor de interne controle in het vooruitzicht van de naleving van de GVV Wet en het GVV KB en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen en van het beheerreglement of de statuten;
1. bevestigen dat de jaarverslagen en de halfjaarlijkse verslagen die hem door de GVV worden bezorgd krachtens artikel 50 van de GVV Wet volledig juist zijn en volgens de geldende regels zijn opgesteld;
1. periodiek verslag uitbrengen bij de FSMA of op haar verzoek bijzonder verslag uitbrengen over de organisatie, de werkzaamheden en de financiële structuur van de GVV;
1. verslag uitbrengen bij de FSMA van zodra hij kennis krijgt van:
a) beslissingen, feiten of ontwikkelingen die de positie van de GVV financieel of op het vlak van haar administratieve, boekhoudkundige, financiële of technische organisatie of van haar interne controle, op betekenisvolle wijze beïnvloeden of kunnen beïnvloeden;
b) beslissingen of feiten die kunnen wijzen op de overtreding van het Wetboek van vennootschappen, de statuten, de GVV Wet, het GVV KB en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen;
c) andere beslissingen of feiten die kunnen leiden tot een weigering om de rekeningen te certificeren of tot het formuleren van een voorbehoud.

De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris-revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea € 49.600,00. Naast het vermelde ereloon werd € 27.750,00 als vergoeding voor extra controlewerkzaamheden aan de commissaris uitgekeerd.

8.6.5. Vastgoedexpertise

Artikel 24 van de GVV Wet, voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast.

De deskundige is Jones Lang LaSalle BVBA, Marnixlaan 23, 1000 Brussel, voor de activa in België, Nederland en Frankrijk. In de raad van bestuur van 22 juni 2015 werd de aanstelling van Jones Lang LaSalle BVBA, vertegenwoordigd door de heer Rod Scrivener goedgekeurd voor een looptijd van drie jaar met aanvang op 1/07/2015 en eindigt van rechtswege op 30/06/2018.

Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed.

Het ereloon van de vastgoeddeskundige wordt berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland en Frankrijk. De vastgoeddeskundige kan daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten.

Die deskundigen zullen de marktwaarde van het vastgoed bepalen en meedelen overeenkomstig de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen voor de waardering van het vastgoed van de GVV Wet, waarmee de deskundige rekening zal houden. De tussen de partijen gemaakte afspraken blijven onderworpen en zijn ondergeschikt aan de bepalingen van het KB GVV en in het algemeen aan alle op de GVV van toepassing zijnde wettelijke bepalingen, alsook aan alle wettelijke bepalingen die de huidige wettelijke bepalingen, van toepassing op de GVV, zouden aanvullen of vervangen.

Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2016 bedroeg het totaal aan erelonen dat werd betaald in het kader van deze opdrachten € 108.803,05 (excl. BTW).

8.6.6. Persoon belast met de financiële dienst

Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap.

De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van € 6.586,86 in 2016. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar en een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen.

8.6.7. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

8.7 Belangenconflicten

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad en mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad.

In toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen moet iedere beslissing of handeling die betrekking heeft op de relaties tussen de Vennootschap en een hiermee verbonden vennootschap (met uitzondering van de dochtervennootschappen) en tussen de dochtervennootschappen van de Vennootschap en een verbonden vennootschap (andere dan een dochtervennootschap), het voorwerp uitmaken van een speciaal verslag dat moet worden opgesteld door drie onafhankelijke bestuurders die daarbij worden bijgestaan door een onafhankelijk expert.

In de loop van het boekjaar 2016 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen niet moeten toepassen.

In toepassing van artikel 37 van de GVV Wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door bepaalde in dit artikel opgesomde partijen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Deze verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV Wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie met de in artikel 37 opgesomde partijen de maximum prijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimum prijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag.

In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap de volgende verrichting uitgevoerd met toepassing van artikel 37 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen: in het kader van het keuzedividend dat werd aangeboden aan de aandeelhouders van Montea, werd op 10 juni 2016 de verwezenlijking van een kapitaalverhoging vastgesteld voor een bedrag van € 10.419.013,65 door de uitgifte van 292.952 aandelen33. In het kader van voornoemd keuzedividend was er een mogelijk belangenconflict in hoofde van de volgende personen omdat ze als tegenpartij bij deze verrichting (konden) optreden of er enig vermogensvoordeel uit zouden (konden) halen:

− Montea Management NV, met maatschappelijke zetel in 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), als statutaire zaakvoerder van de Vennootschap;
− Jo De Wolf BVBA, als gedelegeerd bestuurder en vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder;
− Dhr. Dirk De Pauw, als bestuurder van de statutaire zaakvoerder;
− Dhr. Peter Snoeck, als bestuurder van de statutaire zaakvoerder; en
− De referentieaandeelhouders (Familie De Pauw, Federale Verzekeringen en Belfius Insurance Belgium).

Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management.

³³ Voor meer informatie wordt verwezen naar het persbericht van 12/06/2015 of www.montea.com.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en elk lid van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling.

8.8 Transparantiemelding

Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet zowel de FSMA, als de Vennootschap kennis geven van het aantal effecten die hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij houdt, de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de wet van 2 mei 2007, op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn van toepassing op voormelde quota.

Deze bepaling geldt onverminderd de verplichting tot kennisgeving in geval de wettelijke drempels34 van 5%, 10%, 15%, enz., telkens per schijf van 5%-punten, wordt bereikt of onder deze drempel wordt gedaald.

8.9 Bescherming tegen openbare overnamebiedingen - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod (overeenkomstig artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt) 35

8.9.1 Kapitaalstructuur (op 31 december 2016)

Het kapitaal, € 202.820.224,14 wordt vertegenwoordigd door 9.951.884 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de Algemene Vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt.

8.9.2 Beslissingsorganen

Montea wordt geleid door een Zaakvoerder, Montea Management NV, in de hoedanigheid van beherend vennoot. Montea Management NV werd op 23 juni 2016 statutair herbenoemd voor een periode van 10 jaar. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een Commanditaire vennootschap is, is dat de Zaakvoerder, Montea Management NV, op grond van de statuten een uitgebreide bevoegdheid heeft en zelfs een vetorecht voor wat bv. belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen36 betreft.

³⁴ Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

³⁵ Indien anders vermeld in onderstaande paragraaf, bevestigt Montea dat de andere onderdelen van artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 niet van toepassing zijn.

³⁶ Hierbij kan ook verwezen worden naar art. 25 van de statuten van Montea Comm. VA met betrekking tot de besluitvorming.

Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van Zaakvoerder in naam en voor rekening van de Vennootschap vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger de heer Jo De Wolf, overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen. De Zaakvoerder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen.

Het mandaat van Zaakvoerder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld.

Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Zaakvoerder niet aan de stemming deelnemen. De Zaakvoerder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Zaakvoerder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur van handelingen die in het belang zijn van Montea.

De leden van de bestuursorganen van de Zaakvoerder moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid bezitten alsook de vereiste ervaring, zoals voorgeschreven door de GVV Wet.

In geval van verlies, uit hoofde van de leden van de bestuursorganen of het orgaan van dagelijks bestuur van de Zaakvoerder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Zaakvoerder of de commissaris(sen) een algemene vergadering van Montea Comm.VA bijeenroepen, met op de dagorde de eventuele vaststelling van het verlies van deze vereisten en de te nemen maatregelen.

Indien één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Zaakvoerder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Zaakvoerder deze binnen de maand vervangen. Wanneer deze termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden.

De opdracht van de Zaakvoerder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Montea, met uitzondering evenwel van deze die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea. De Zaakvoerder kan het kapitaal van Montea verhogen binnen de beperkingen van het toegestane kapitaal.

8.9.3 Toegestaan kapitaal

Sinds 30/09/2014 werd er vier keer gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal:

op 3 juni 2015 bij de kapitaalverhoging ten belope van € 4.363.580,10 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van de Apeldoorn-site in Nederland;
op 12 juni 2015 bij de kapitaalverhoging ten belope van € 8.079.777,33 in het kader van het keuzedividend
op 23 maart 2016 ten belope van € 9.114.605 in het kader van de (indirecte) inbreng in natura van de vastgoedvennootschappen Nyssa NV en Robinia One NV
op 10 juni 2016 bij de kapitaalverhoging ten belope van €10.419.013,65 in het kader van het keuzedividend.

Het saldo van het toegestaan kapitaal bedraagt € 178.414.971,96 op 31/12/2016.

De Zaakvoerder beschikt over de uitdrukkelijke toelating om het maatschappelijk kapitaal, in één of meerdere keren, te verhogen tot een maximumbedrag van € 178.414.971,96, en overeenkomstig de modaliteiten die door de Zaakvoerder en conform de regels van het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wet werden vastgelegd. De Zaakvoerder werd hiertoe gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014. Conform artikel 7 van de statuten van Montea Comm. VA werd deze toelating verleend voor een periode van 5 jaar (tot 21 oktober 2019). Deze kapitaalverhogingen kunnen gebeuren in speciën, door een inbreng in natura of door de omzetting van reserves.

De buitengewone algemene vergadering van 30 september 2014 heeft de Zaakvoerder ook gemachtigd gedurende een periode van drie jaar om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet.

8.9.4 Wederinkoop van aandelen

Montea kan haar eigen aandelen inkopen of deze in pand geven in overeenstemming met een, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, door de algemene vergadering genomen beslissing. Diezelfde vergadering legt eveneens de voorwaarden vast voor de vervreemding van deze aandelen.

Op 17 september 2012 maakte Montea de beslissing bekend37 om een programma op te zetten voor de inkoop van eigen aandelen voor maximum € 0,75 miljoen, op basis van de toestemming van de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 mei 2011. Dit programma ging van start op 18 september 2012 tot en met 31 december 2012. Deze inkoop van eigen aandelen werd gedaan in het kader van het goedgekeurde optieplan bij Montea.

In het totaal werden er 23.346 eigen aandelen aangekocht voor een totale aanschaffingswaarde van € 636.329. Volgens de geldende regels inzake IFRS werd in de geconsolideerde rekeningen een aparte reserve opgenomen voor dit bedrag. Terwijl Montea op 1 januari 2016 nog 7.246 eigen aandelen bezat, waren dit er op 31 december 2016 geen meer ingevolge de uitoefening van opties door begunstigden in 2016 onder het optieplan.

8.9.10 Contractuele voorwaarden

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2013, 2014 en 2015 werden uitgegeven (Terms and Conditions).

8.10 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en kwijting

Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en tevens de zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de zaakvoerder en de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten per 31 december 2016. Voorts zouden wij u ook de goedkeuring willen vragen voor de vergoeding van de zaakvoerder over het lopende boekjaar 2017.

³⁷ Zie persmededeling van 17 september 2012.

8.11 Agenda

De algemene vergadering zal worden samengeroepen om te besluiten over de volgende agenda:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2016.
1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 goed.
1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,11 per aandeel wordt uitgekeerd.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.
1. Kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Zaakvoerder en aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2016 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
1. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2016. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2016 goed, voor een bedrag van EUR 670.000,00 (excl. BTW).
1. Kennisname van het ontslag en de benoeming van de bestuurders van de Zaakvoerder

Montea Management NV Statutaire zaakvoerder vertegenwoordigd door Jo De Wolf

AI Terminal

Montea N.V.

3978_rns_2017-04-14_1b733ecc-796e-40c6-a675-ce3d93ca054c.pdf

MONTEA

Jaarverslag van de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op aandelen 'Montea' gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 16 mei 2017 om 10.00 uur op de site van Erembodegem, Industrielaan 27

1. Commentaar bij de jaarrekening

Bespreking van de balans

Bespreking van de resultaten

2. Bestemming van het resultaat

3. Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

13/03/2017 - Wayland Real Estate en Montea tekenen overeenkomst voor de toekomstige ontwikkeling "LogistiekPark A12" te Waddinxveen1

4. Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

4.1 Marktrisico's

4.1.1 Risico's verbonden aan het economisch klimaat

4.1.2 Risico's verbonden aan de vastgoedmarkt

4.1.3 Concentratierisico

4.1.4 Inflatierisico

a) Beschrijving van de risico's

4.2 Risico's verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea

4.2.1 Huurrisico's

a) Beschrijving van de risico's

b) Beheersing van de risico's

4.2.2 Beheer van de vastgoedportefeuille

b) Beheersing van de risico's

4.2.3 Risico's verbonden aan de schommeling van de operationele kosten

4.2.4 Risico van vernieling van de gebouwen

b) Beheersing van de risico's

4.2.5 Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten

4.2.6 Openbaar domein en luchthavenzones

b) Beheersing van de risico's

4.2.7 Risico's verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen

a) Beschrijving van de risico's

b) Beheersing van de risico's

4.2.8 Risico's verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering

a) Beschrijving van de risico's

4.2.9 Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille.

4.2.10 Risico op lopende rechtsgedingen

4.3 Financiële risico's

4.3.1 Schuldstructuur

a) Beschrijving van de risico's

b) Beheersing van de risico's

4.3.2 Liquiditeitsrisico

a) Beschrijving van de risico's

• Kredietlijnen

Obligatie-uitgiftes voor in totaal € 110 miljoen14

b) Beheersing van de risico's

4.3.3 Risico's verbonden aan de evolutie van de interestvoeten

b) Beheersing van de risico's

4.3.4 Kredietrisico

4.3.5 Risico's verbonden aan de bancaire tegenpartijen

4.4 Reglementaire risico's

4.4.1 Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen

4.4.2 Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

4.4.3 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

4.4.4 Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt

4.4.5 Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving

a) Beschrijving van de risico's

4.4.6 Milieu-gerelateerde risico's

a) Beschrijving van de risico's

b) Beheersing van de bouw- en milieurisico's

5. Informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

6. Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

7. Afgeleide financiële instrumenten:

8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

8.1. Toepasselijke wetgeving en referentiecode

8.1.1. Verklaringen betreffende de bestuurders

8.2. Verslag over de interne controle- en risicobeheersystemen

8.2.1. Algemeen

8.2.2. De controleomgeving

8.2.3. Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden

8.2.4. De financiële informatie en de communicatie

8.2.5. Het toezicht en de evaluatie van de interne controle

8.3. Raad van bestuur en comités

8.3.1. Algemeen

8.3.2. Raad van Bestuur

A. Samenstelling raad van bestuur

(i) Benoeming

(ii) Hoedanigheidsvereisten

Samenstelling