Montea N.V.

AGM Information • Apr 19, 2019

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen die een openbaar beroep doet op het spaarwezen Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

De aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder en commissaris worden uitgenodigd de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden ten overstaan van notaris Stijn Raes op dinsdag 21 mei 2019 om 12.00 uur op de zetel van de Vennootschap (in geval het vereiste quorum niet zou bereikt zijn op deze vergadering of bij afwezigheid van de zaakvoerder op deze vergadering, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op dinsdag 11 juni 2019 om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap), met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.montea.com):

• 1. Kennisname en bespreking van de volgende documenten:
• o Het fusievoorstel, opgesteld in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, met het oog op de fusie door overname met Bornem Vastgoed NV,
• o Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, en
• o Het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Toelichting: overeenkomstig artikel 697 W.Venn. heeft elke aandeelhouder het recht om uiterlijk één maand vóór de datum van de BAV die over het fusievoorstel moet besluiten op de zetel van Montea kennis te nemen van deze documenten. Elke aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van deze stukken, met uitzondering van de stukken die hem zijn toegezonden.

• 1. Vaststelling dat deze documenten kosteloos konden worden verkregen door de aandeelhouders.
• 1. Informatie inzake mogelijke substantiële wijzigingen in de vermogenssituaties sinds de datum van ondertekening van het fusievoorstel.
• 1. Beslissing tot goedkeuring van de fusie door overneming van Bornem Vastgoed NV en bepaling van de ruilverhouding

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de fusie met Bornem Vastgoed NV overeenkomstig het fusievoorstel goed en bepaalt de ruilverhouding op [●] aandelen Montea voor [●] aandelen Bornem Vastgoed NV. Indien het totale aantal aandelen Montea toe te kennen aan een aandeelhouder Bornem Vastgoed NV geen geheel getal is, wordt dit getal afgerond naar beneden tot op de eenheid en wordt deze afronding naar beneden gecompenseerd door een opleg in geld berekend als de waarde per aandeel Bornem Vastgoed NV weerhouden voor de bepaling van de ruilverhouding maal het aantal aandelen Bornem Vastgoed NV dat niet vergoed kon worden door aandelen Montea ingevolge deze afronding.

Toelichting: De getallen die zijn aangeduid als "[●]" zullen bepaald worden op het moment dat de definitieve ruilverhouding en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg is bepaald, overeenkomstig hetgeen in agendapunt 4 is voorzien. De Zaakvoerder stelt voor om de ruilverhouding definitief te bepalen op de datum van de buitengewone algemene vergadering aan de hand van volgende formule: gemiddelde beurskoers van de 30 kalenderdagen vóór 17 mei 2019 van het aandeel Montea op Euronext Brussels (ISIN BE0003853703) gedeeld door de waarde per aandeel Bornem Vastgoed NV op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van Bornem Vastgoed NV per 31 december 2018, vermeerderd met de niet-gerealiseerde meerwaarde (na exit-taks) op het vast actief. De uitkomst van deze berekeningswijze werd illustratief opgenomen in het fusievoorstel op basis van een referte gemiddelde beurskoers van de 30 kalenderdagen van EUR 67,20 en een waarde per aandeel Bornem Vastgoed NV van 8,96 EUR. Dit gaf een ruilverhouding van 1 aandeel Montea voor 7 aandelen Bornem Vastgoed NV. Indien het totale aantal aandelen Montea toe te kennen aan een aandeelhouder Bornem Vastgoed NV geen geheel getal is, wordt dit getal afgerond naar beneden tot op de eenheid en wordt deze afronding naar beneden gecompenseerd door een opleg in geld berekend als de waarde per aandeel Bornem Vastgoed NV maal het aantal aandelen Bornem Vastgoed NV dat niet vergoed kon worden door aandelen Montea ingevolge deze afronding.

• 1. Volmacht tot schrapping van de inschrijvingen van Bornem Vastgoed NV. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent volmacht aan iedere advocaat of werknemer verbonden aan Laga CVBA, ieder individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van Bornem Vastgoed NV te schrappen uit het KBO en BTW-register.
• 1. Goedkeuring van de voorgestelde wijziging van de statuten van de Vennootschap, waaronder de kapitaalverhoging ingevolge de fusie door overneming.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de bovenstaande beslissingen, het kapitaal van de Vennootschap verhoogt ten belope van duizend negenhonderdvijftien euro tweeënzeventig eurocent (1.915,72 EUR), middels de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen.

De algemene vergadering beslist om artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd negentien miljoen tweehonderd en twee duizend vierhonderd zeventig euro drieëntwintig eurocent (319.202.470,23 EUR) en is vertegenwoordigd door [●] ([●]) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/[●]ste (1/[●]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, volledig volstort, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde rechten hebben en delen in de winst als de bestaande aandelen."

Toelichting: De getallen die zijn aangeduid als "[●]" zullen bepaald worden op het moment dat de definitieve ruilverhouding en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg is bepaald, overeenkomstig hetgeen in agendapunt 4 is voorzien.

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent volmacht aan de statutaire zaakvoerder en aan notaris Stijn Raes voor de coördinatie van de statuten.

Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal is vereist om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen van de agenda van deze Vergadering.

In het geval dat in deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal op 11 juni 2019 een tweede buitengewone algemene Vergadering bijeengeroepen worden die zal plaatsvinden ten overstaan van notaris Stijn Raes om 10.00 uur op de zetel van de Vennootschap, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.

Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen van de agenda (met uitzondering van voorstel 5 en 7) een drie vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Om te worden goedgekeurd, vereisten voorstel 5 en 7 van de agenda een gewone meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.

Om op deze buitengewone algemene vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen worden de effectenhouders vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (7 mei 2019 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun naam in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum. Het attest van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de Vennootschap uiterlijk op 15 mei 2019.
• de aandelen op naam waarmee de aandeelhouders aan de algemene veragdering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.

2. MELDING

Bovendien dienen de effectenhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 15 mei 2019, te melden aan de Vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of christine.deglas@montea.com.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan worden gedownload op de website van de Vennootschap (www.montea.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 15 mei 2019 aan de Vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden per brief of per e-mail gericht aan de Vennootschap. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 15 mei 2019.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 29 april 2019 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 6 mei 2019 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op christine.deglas@montea.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf 19 april 2019 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27) en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.montea.com – Investors).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 11.00 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Voor de NV Montea Management, Zaakvoerder, Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger.