Rapport financier annuel 2019

Montea SCA est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIRP – SIIC), spécialisée dans le développement et la gestion des ensembles logistiques situés en Belgique, aux Pays-Bas et en France (Montea ou la Société).

L'entreprise est un acteur de référence sur ces marchés. Montea offre à ses clients l'espace dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières innovantes.

Au 31/12/2019, le portefeuille immobilier représente une superficie totale de 1.339.593 m², répartie sur 69 sites. Montea SCA est cotée depuis fin 2006 sur Euronext Brussels (MONT) et Paris (MONTP).

L'action Montea s'adresse aux investisseurs belges et étrangers, particuliers et institutionnels, à la recherche d'un placement indirect dans l'immobilier logistique, et souhaitant un rendement en dividendes relativement élevé avec un risque modéré.

ENVOYEZ-NOUS VOS REMARQUES OU QUESTIONS : [email protected] CONCEPTION ET RÉALISATION : Montea

Ce rapport financier annuel est également disponible en français. This annual financial report is also available in English.

La version française et anglaise du rapport financier annuel est la traduction du rapport financier annuel en néerlandais.

Les investisseurs peuvent s'appuyer sur la version traduite dans le cadre de leurs relations contractuelles avec l'émetteur.

Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Montea. Il est accessible au siège de la Société. Une version en ligne est également disponible sur www.montea.com. Ce rapport financier annuel est établi dans la devise EURO. Les comptes annuels ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration du Gérant statutaire et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2020.

L'addition des chiffres dans les tableaux et annexes de ce rapport financier annuel peut parfois engendrer des différences d'arrondi.

En tant que société immobilière réglementée publique, Montea est placée sous la surveillance de l'Autorité belge des services et marchés financiers ou FSMA.

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement universel au sens de l'article 9 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

1.	Personnes responsables, information des tiers, rapports d'experts et approbation par l'autorité compétente 9
1.1	Personnes responsables9
1.2	Déclaration9
1.3	Rapports d'experts9
1.4	Déclaration relative aux informations provenant de tiers11
1.5	Déclarations prospectives12
1.6	Déclaration relative aux comptes annuels12
1.7	Document d'enregistrement universel12
2.	Experts-comptables chargés du contrôle légal14
3.	Facteurs de risque15
3.1	Facteurs de risque liés à la situation financière de Montea 15
3.2	Risques légaux et réglementaires16
3.3	Risques liés à la structure sociale de Montea 18
4.	Informations concernant Montea 19
4.1	Nom 19
4.2	Registre des personnes morales19
4.3	Constitution 19
4.4	Siège et forme juridique 19
5.	Chiffres clés 21
6.	Aperçu des activités de l'entreprise23
6.1	Principales activités 23
6.2	Principaux marchés24
6.3	Principaux événements25
6.3.1	Informations financières historiques25
6.3.2	Locations durant l'année 201925
6.3.3	Investissements durant l'année 2019 25
6.3.4	Développements durant l'année 2019 28
6.3.5	Développements dans le portefeuille photovoltaïque 30
6.3.6	Désinvestissements durant l'année 2019 30
6.3.7	Poursuite du renforcement et de la diversification de la structure de financement31
6.3.8	Proposition de distribution d'un dividende brut de € 2,54 par action32
6.3.9	Autres événements survenus en 201933
6.3.10	Événements importants survenus après la date du bilan33
6.4	Stratégie et objectifs34
6.5	Investissements 35
6.5.1	Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations
	financières historiques 35
6.5.2	Investissements essentiels de Montea actuellement en cours ou faisant l'objet d'engagements fermes35
6.5.3	Coentreprises et participation au capital d'autres sociétés35
6.5.4	Entreprise durable : Plan 2030/2050 35
6.6	Rapport immobilier37
6.6.1	Belgique 38
6.6.2	Les Pays-Bas43
6.6.3	La France45
6.6.4	Le portefeuille immobilier de Montea au 31/12/2019 50
6.6.5	Conclusions de l'expert immobilier51
7.	Structure de l'organisation57

8.	Résultats et situation financière60
8.1	Situation financière60
8.1.1	Chiffres historiques60
8.1.2	Synthèse des résultats financiers61
8.1.3	Conclusions pour l'exercice 201969

8.1.4	Affectation du résultat69
8.2	Résultats d'exploitation 69
9.	Ressources en capital71
9.1	Politique générale de financement71
9.2	Flux de trésorerie73
9.3	Structure de financement74
9.4	Financement des investissements76
10.	Réglementation 77
10.1	La société immobilière réglementée en Belgique77
10.2	La « Société d'investissements immobiliers cotée » (SIIC) en France78
10.3	La « Fiscale beleggingsinstelling » (FBI) aux Pays-Bas79
11.	Tendances81

11.1	Généralités81
12.	Prévisions ou estimations de bénéfice 82
12.1	Généralités82
12.2	Perspectives propres à Montea 83
12.3	Hypothèses relatives aux perspectives de résultat EPRA 84
12.4	Hypothèses85
12.5	Hypothèses relatives aux facteurs que Montea est à même d'influencer directement 85
12.6	Hypothèses relatives aux facteurs que Montea n'est pas à même d'influencer directement87
12.7	Prévision de résultat EPRA88
12.8	Prévision de bilan consolidé 88
12.9	Prévision de dividende89
12.10	Déclaration 89
12.11	Rapport du commissaire sur les perspectives 202090
13.	Déclaration relative à la bonne gouvernance 92
13.1	Déclaration relative au code de gouvernance 92

13.1.1	Corporate Governance Code 2009 92
13.1.2	Changements potentiels dans la corporate governance suite au nouveau Corporate Governance Code
2020	93
13.2	Description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques94
13.2.1	Généralités94
13.2.2	L'environnement de contrôle 94
13.2.3	Analyse des risques et opérations de contrôle 95
13.2.4	L'information financière et la communication96
13.2.5	La surveillance et l'évaluation du contrôle interne96

13.3	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction de l'entreprise 96
13.3.1	Généralités96
13.3.2	Conseil d'administration 97
13.3.3	Comités du conseil d'administration 105
13.3.4	Management exécutif et direction journalière112
13.3.5	Politique de diversité 114
	De même, dans la composition du management exécutif, le conseil d'administration attache une importance particulière
	aux principes de diversité. 114
13.3.6	Autres personnes concernées114
13.4	Conflits d'intérêts117
13.4.1	Code des sociétés 117
13.4.2	Loi SIR117
13.5	Liens familiaux entre les actionnaires, administrateurs et dirigeants effectifs118
13.6	Déclaration du conseil d'administration du gérant statutaire 119
14.	Rémunérations et avantages 121
14.1	Rémunération du gérant statutaire pendant l'exercice 2019121
14.1.1	Politique de rémunération 2019121
14.1.2 14.2	Rémunération de l'exercice 2019 121 Rémunération des membres du conseil d'administration durant l'exercice 2019 121

14.2.1	Politique de rémunération 2019121
14.2.2	Rémunération de l'exercice 2019 122
14.2.3	Politique de rémunération pour les deux années à venir123
14.3	Rémunération des membres des comités d'investissement durant l'exercice 2019 123
14.3.1	Politique de rémunération 2019123
14.3.2	Rémunérations de l'exercice 2019123
14.4	Rémunération du management exécutif durant l'exercice 2019 124
14.4.1	Politique de rémunération 2019124
14.4.2	Rémunérations de l'exercice 2019125
14.4.3	Politique de rémunération pour les deux exercices à venir126
14.4.4	Plan d'achat d'actions126
14.5	Indemnités de départ 126
15.	Employés 128
16.	Montea en bourse 130
16.1	Évolution de l'action Montea130
16.2	Principaux actionnaires131
16.3	Notification de transparence 132
16.4	Protection contre les offres d'achat – Éléments pouvant avoir une influence en cas d'offre publique d'achat
	(conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments
	financiers admis à la négociation sur un marché réglementé)132
16.4.1	Structure du capital (au 31 décembre 2019) 132
16.4.2	Organe de décision 133
16.4.3	Capital autorisé134
16.4.4	Rachat d'actions135
16.4.5	Conditions contractuelles135
16.4.6	Renseignements sur les activités en matière de recherche et de développement 135
16.4.7	Succursales 135
16.4.8	Utilisation d'instruments financiers135
16.5	L'agenda de l'actionnaire136
17.	Transactions avec parties liées 136
18.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Montea 137
18.1	Informations financières historiques137
18.2	Bilan consolidé au 31 décembre 2019 138
18.3	Relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2019 139
18.4	Résultat global consolidé avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2019 140
18.5	État des flux de trésorerie consolidé 31 décembre 2019 141
18.6	État des variations des capitaux propres et réserves consolidés au 31 décembre 2019 142
18.7	Annexes aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 143
18.7.1	Contexte 143
18.7.2	Règles d'évaluation144
18.8	Annexes aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 159
18.8.1	Commentaires relatifs au bilan et au compte de résultat consolidés159
18.9	Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SCA pour l'exercice clos le 31 décembre
2019	198
18.10	Forme abrégée des comptes annuels de Montea au 31 décembre 2019202
18.10.1	Bilan non consolidé au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) 202
18.10.2	Compte de résultat non consolidé au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) 203
18.10.3	Résultat global non consolidé avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2019 (en milliers €)204
18.10.4	Affectation du résultat au 31 décembre 2019 (en milliers d'EURO)205
18.10.5	Obligation de distribution au 31 décembre 2019 (en milliers d'EURO) 206
18.10.6	Art. 617 Code des sociétés (nouvel article 5:121 WVV)207
18.10.7	État des variations des capitaux propres statutaires et des réserves au 31 décembre 2019 208
18.10.8	État du personnel employé209
18.11	EPRA211
18.12	Calcul détaillé des APM utilisés par Montea226

18.13	Informations intercalaires et autres informations financières 229
18.14	Contrôle des informations financières annuelles historiques par l'expert-comptable229
18.15	Informations financières pro forma229
18.16	Politique de dividende 229
18.17	Procédures judiciaires et d'arbitrage 230
18.18	Changement significatif de la situation financière ou commerciale de Montea 230
19.	Informations complémentaires 231
19.1	Capital social 231
19.2	Statuts232
19.2.1	Objet social 232
19.2.2	Conditions relatives à la modification du capital - Droits, droits préférentiels et restrictions applicables à
	chaque catégorie d'actions existantes233
19.2.3	Modification des droits des actionnaires236
19.2.4	Mode de convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires236
19.2.5	Modification des droits de vote237
19.2.6	Seuil au-dessus duquel la détention d'actions doit être rendue publique237
19.2.7	Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction ou de surveillance 237
20.	Conventions importantes 241
21.	Documents accessibles à la consultation 241
22.	Terminologie 242

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Depuis son entrée en bourse en 2006, Montea mise sur la croissance durable de la valeur d'un portefeuille de qualité. Nous pouvons être fiers du parcours accompli depuis cette date, en particulier des résultats exceptionnels réalisés durant l'année écoulée. En 2019, notre portefeuille a grandi de plus de 25 % par rapport à 2018 pour atteindre € 1.159.000. Nous apprécions vivement la confiance que nous font nos clients, nos actionnaires et toutes les parties prenantes. Avec pareils résultats, c'est avec confiance et enthousiasme que nous envisageons l'avenir. Les bases que nous avons jetées par le passé ont créé une structure financière robuste qui nous donne les moyens de poursuivre notre développement.

Notre volonté de nous centrer sur l'entreprenariat durable et sur une croissance de long terme a été reconfirmée cette année par nos clients existants. En 2019, une fois encore, diverses entreprises nous ont fait confiance pour créer des solutions logistiques répondant à leurs besoins. Par exemple, nous avons commencé pour la société française Advitam-Unéal l'aménagement d'un tout nouveau centre de distribution de 33.000 m². Avec nos partenaires, nous avons également posé la première pierre d'un nouveau développement pour DHL Express à Blue Gate Antwerp. DHL fait partie de notre clientèle depuis plusieurs années. Une forme inédite de logistique urbaine sera organisée au départ d'Anvers. Montea a par ailleurs triplé en 2019 l'espace de stockage pour la pharmacie Internet DocMorris.

Entreprendre durablement, c'est une affaire de relations de long terme, mais il s'agit aussi de poser des choix tournés vers l'avenir. Sur nos trois marchés nationaux, nous avons notamment ciblé des projets de friches industrielles : des sites pollués ou précédemment occupés sont réaménagés dans le but de générer une plusvalue à longue échéance. Pour Montea, le développement durable ne se limite pas à l'optimisation des panneaux solaires ou aux énergies durables. Il faut aussi réutiliser de manière intelligente et réfléchie des surfaces de plus en plus rares. Toujours dans la perspective d'un portefeuille immobilier durable, nous avons commencé les plans pour un premier site logistique belge entièrement débarrassé des combustibles fossiles. Toute l'énergie nécessaire proviendra de sources renouvelables.

Comme à l'accoutumée, pour l'exercice écoulé, les fondamentaux du portefeuille Montea nous distinguent sur le marché immobilier. Au 31 décembre 2019, le taux d'occupation s'élevait à 99,3 %. Les vacances actuelles, limitées, se situent en France. En Belgique et aux Pays-Bas, le portefeuille est entièrement loué. Fin 2019, la durée résiduelle moyenne des contrats de bail s'établissait à 8 ans jusqu'à leur première échéance. Montea se différencie ainsi de ses concurrents.

En mars 2019, Montea a renforcé ses fonds propres par une augmentation de capital de € 160,0 millions avec création de 2.847.708 nouvelles actions. L'opération ouvre à Montea de nouvelles perspectives de croissance. Quant à l'endettement, il est descendu au niveau historiquement bas de 39 %. Ce taux d'endettement nous confère une shooting capacity considérable qui nous permettra de continuer à croître dans les années qui viennent et de nous appuyer sur des fondamentaux financiers robustes en cas d'imprévu.

Rien de tout cela ne serait possible sans nos actionnaires. Leurs investissements et la confiance qu'ils placent en Montea, soutiennent notre croissance année après année. Qu'ils en soient remerciés. Le conseil d'administration va proposer à l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 de distribuer un dividende brut de € 2,54 par action pour toute l'année 2019, soit une hausse de 12,8 % par rapport à 2018.

En 2019, nous avons constaté sur le marché une réévaluation notable de l'immobilier logistique et connexe. L'e-commerce n'y est pas étranger, cela va de soi. Nous pensons que cette tendance va se maintenir en 2020. Grâce à notre faible endettement et aux orientations actuelles du marché, nous entamons 2020 sur le même élan que 2019.

Nous pouvons le dire : 2019 fut pour Montea une année fructueuse. La société doit naturellement une large part de ses excellents résultats à des collaborateurs compétents et enthousiastes, qui mettent leur expertise au service d'une croissance exceptionnelle. Remercions une fois encore nos clients et nos actionnaires pour leur confiance. Nous mettons tout en œuvre pour en rester dignes dans les années qui viennent. Nous sommes convaincus de la solide histoire et, avec un taux d'endettement de 39% au 31 décembre 2019, nous nous sentons bien positionnés pour gérer la crise dûe au virus Covid-19 et Montea poursuivra sa quête d'une croissance durable en 2020 et au-delà.

Dirk De Pauw Jo De Wolf Président du conseil d'administration Chief Executive Officer

1. Personnes responsables, information des tiers, rapports d'experts et approbation par l'autorité compétente

1.1 Personnes responsables

Le Gérant de Montea, Montea Management SA, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, est responsable des informations figurant dans ce rapport financier annuel.

1.2 Déclaration

Le Gérant déclare au nom de et pour le compte de Montea qu'à sa connaissance et toutes les mesures raisonnables pour le garantir ayant été prises, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

1.3 Rapports d'experts

1.3.1 Commissaire agréé

Le commissaire est désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Il est choisi dans la liste des commissaires agréés par la FSMA et est membre de l'IRE. Le commissaire est Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, dont le siège social se trouve 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Joeri Klaykens. À l'assemblée générale de 2019, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2022.

Montea confirme que le commissaire a accepté l'inclusion de son rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

En vertu du Code des sociétés et/ou du Code des sociétés et associations¹ , la mission du commissaire est la suivante. Sa mission porte essentiellement sur le contrôle des informations comptables des comptes annuels.

1) Le commissaire contrôle les comptes annuels et les comptes annuels consolidés. Chaque année, ce contrôle fait l'objet d'un rapport écrit détaillé.
2) Le commissaire est tenu de dresser un rapport spécial notamment dans les circonstances suivantes :

¹ Depuis le 1er janvier 2020, Montea est soumise aux dispositions contraignantes du Code des sociétés et associations instauré par la loi du 23 mars 2019.

en cas d'apport en nature ;
en cas de quasi-apport ;
en cas d'émission d'actions ;
en cas de limitation ou de suspension du droit préférentiel dans le cadre d'une augmentation de capital ou de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
en cas d'intérêt conflictuel dans le chef d'un administrateur ;
en cas d'opération entre la Société (ou une de ses filiales) et des personnes qui lui sont liées ;
lorsque la Société adopte une autre forme juridique ;
en cas de fusion ou de scission ;
avant la proposition de dissolution de la Société et de clôture de la liquidation.

Le commissaire prête aussi son concours à la surveillance de la FSMA. À cet effet :

1) il s'assure que la SIR a pris les mesures adéquates pour l'organisation administrative, comptable, financière et technique ainsi que pour le contrôle interne dans la perspective du respect de la loi SIR et de l'AR SIR, des arrêtés et règlements d'exécution, du règlement de gestion et des statuts ;
2) il confirme que les rapports annuels et semestriels qui lui sont remis par la SIR en vertu de l'article 50 de la loi SIR sont entièrement exacts et rédigés conformément aux règles en vigueur ;
3) il soumet à la FSMA des rapports périodiques, ou à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de la SIR ;
4) il fait rapport à la FSMA dès qu'il a connaissance de :
- a) décisions, faits ou évolutions qui influencent ou peuvent influencer de façon significative la situation de la SIR sous l'angle financier ou sous l'angle de son organisation administrative, comptable, financière ou technique ou de son contrôle interne ;
- b) décisions ou faits qui peuvent constituer des violations du Code des sociétés ou du CSA, des statuts, de la loi SIR, de l'AR SIR, des arrêtés et règlements d'exécution ;
- c) autres décisions ou faits de nature à entraîner un refus de la certification des comptes ou l'émission de réserves.

La base de calcul des honoraires du commissaire-réviseur est une indemnité mensuelle forfaitaire. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, les honoraires forfaitaires du commissaire Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, agissant au nom d'une société à responsabilité limitée, pour l'examen et le contrôle des comptes individuels et consolidés du groupe Montea, se montent à € 50.000 (hors TVA). En dehors des honoraires cités, le commissaire a effectué d'autres opérations de contrôle :

Comfort letter : € 43.000 (hors TVA)
Missions légales : € 18.000 (hors TVA)
EPRA et forecast review : € 10.900
Conseils fiscaux : € 8.400
Autres : € 1.500

1.3.2 Expert immobilier

L'article 24 de la loi SIR stipule que la SIR doit faire expertiser ses immeubles par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert agit en toute indépendance. Il possède la fiabilité professionnelle et l'expérience adéquate nécessaires pour estimer des immeubles. Il dispose d'une organisation qui lui permet d'assumer ses missions. L'expert est désigné pour un terme renouvelable de trois ans. Il peut être chargé d'estimer un immeuble déterminé pendant trois ans au maximum.

L'expert immobilier de Montea est Jones Lang LaSalle SPRL, avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, pour les biens situés en Belgique, aux Pays-Bas et en France. Le conseil d'administration du 20 juin 2018 a approuvé la désignation de Jones Lang LaSalle SPRL, représentée par Madame Greet Hex, pour un terme de trois ans commençant le 1er juillet 2018 et prenant fin d'office le 30 juin 2021.

Conformément à la loi SIR, le portefeuille immobilier est estimé chaque trimestre par l'expert immobilier indépendant. L'expert détermine la valeur marchande des immeubles en accord avec les dispositions de la loi SIR en la matière. Les conventions entre les parties restent sujettes et subordonnées aux dispositions de l'AR SIR et en général à toutes les dispositions légales applicables à la SIR, ainsi qu'aux dispositions légales qui compléteront ou remplaceront les dispositions légales actuelles applicables à la SIR.

Conformément à l'Article 24, §4 de la Loi SIR, la rémunération de l'expert immobilier n'est liée ni directement ni indirectement à la valeur de l'immeuble qu'il est chargé d'expertiser. Les honoraires de l'expert immobilier sont calculés sur la base d'un coût forfaitaire par site belge, néerlandais et français. L'expert peut par ailleurs percevoir des honoraires dans le cadre de missions spécifiques.

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, le total des honoraires payés dans le cadre de ces prestations atteignait € 134.950 (hors TVA).

Montea confirme que l'expert immobilier a accepté l'inclusion de son rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

1.4 Déclaration relative aux informations provenant de tiers

Le Gérant statutaire déclare que les renseignements fournis par l'expert immobilier (Jones Lang LaSalle SPRL, représentée par Madame Greet Hex) et le commissaire agréé (Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, agissant au nom d'une société à responsabilité limitée) ont été repris fidèlement. À la connaissance du gérant statutaire et dans la mesure où il peut le garantir à la lumière des données publiées par les tiers, aucun fait n'a été omis avec pour effet de rendre l'information incorrecte ou trompeuse² .

² Montea confirme que l'expert immobilier et le commissaire ont accepté l'inclusion de leur rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

1.5 Déclarations prospectives

Ce rapport financier annuel contient des déclarations qui concernent l'avenir. Ces déclarations s'appuient sur les estimations et les prévisions de la Société. De par leur nature, elles comportent des risques inconnus, des éléments incertains et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour effet que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations effectives diffèrent de ce qui est décrit explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. En raison de ces facteurs incertains, les déclarations relatives à l'avenir ne comportent aucune garantie.

1.6 Déclaration relative aux comptes annuels

Ce rapport financier annuel comprend des informations relatives aux exercices précédents (2017 et 2018). Le tableau ci-dessous récapitule les endroits où l'on peut trouver ces informations.

	2019	2018	2017
	http://www.montea.com/fr/investor-relations/financial-reports
Chiffres clés			
	Chapitre 5 page 20	Chapitre 4 page 36	Chapitre 4 page 32
Portefeuille immobilier			
	Chapitre 6.6.4 page 49	Chapitre 5.2.4 page 50	Chapitre 5.2.4 page 46
Ratios clés			
	Chapitre 6.3.8 page 31	Chapitre 5.3.6 page 62	Chapitre 5.3.6 page 62
Compte de résultats consolidé			
abrégé	Chapitre 8.1.2.1 page	Chapitre 5.4.1 page 67	Chapitre 5.4.1 page 65
	60
Bilan consolidé abrégé			
	Chapitre 8.1.2.2 page	Chapitre 5.4.2 page 70	Chapitre 5.4.2 page 68
	63
Performance boursière			
	Chapitre 16.1 page 126	Chapitre 6.1 page 139	Chapitre 6 page 117
Comptes annuels consolidés et			
statutaires	Chapitre 18	Chapitre 8	Chapitre 8
	page 133 -> 203	page 146->227	page 123 -> 189
Y compris la rémunération du			
commissaire	Chapitre 18.9 page 194	Chapitre 8.8 page 201	Chapitre 8.8 page 179

1.7 Document d'enregistrement universel

En tant qu'autorité compétente au sens du règlement (UE) 2017/1129, la FSMA a approuvé le document d'enregistrement Montea pour deux exercices successifs. La dernière approbation date du 26 juillet 2018.

La FSMA approuve le document d'enregistrement seulement si les conditions du règlement européen sont respectées en termes d'exhaustivité, de lisibilité et de cohérence. L'approbation de la FSMA ne peut être interprétée comme l'approbation de l'émetteur concerné par le document d'enregistrement.

Depuis 2019, Montea choisit de déposer son document d'enregistrement universel sans approbation préalable conformément à l'article 9 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus (règlement prospectus) à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement universel et n'a pas été approuvé par la FSMA.

2. Experts-comptables chargés du contrôle légal

Le commissaire est désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Il est choisi dans la liste des commissaires agréés par la FSMA et est membre de l'IRE. Le commissaire est Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, dont le siège social se trouve 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Joeri Klaykens. À l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2016, le commissaire a vu son mandat prorogé pour une durée de 3 ans (jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019). À l'assemblée générale de 2019, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat d'Ernst & Young Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2022.

3. Facteurs de risque

Suite à l'entrée en vigueur du règlement Prospectus et au changement profond de la manière dont les facteurs de risque doivent apparaître dans un prospectus et donc dans un document d'enregistrement universel, on ne trouvera ici que les facteurs de risque considérés par la Société comme spécifiques et substantiels. Conformément au point 32 des indications ESMA et à l'article 16 du règlement Prospectus, les risques les plus substantiels sont mentionnés les premiers dans chaque catégorie

3.1 Facteurs de risque liés à la situation financière de Montea

Structure de la dette

Au 31 décembre 2019, l'endettement s'élève à 39,4 % (contre 51,3 % au 31 décembre 2018) au niveau consolidé et à 38,8 % au niveau non consolidé.

Montea dispose au 31 décembre 2019 de € 109,7 millions en emprunts obligataires et €321,7 millions en lignes de crédit, dont € 291,3 millions déjà utilisés (capacité non consommée de € 30,4 millions). À la date de ce rapport financier annuel, 3 lignes de crédit et 1 emprunt obligataire doivent être refinancés en 2020.

En vertu de la loi, l'endettement consolidé et non consolidé de Montea ne peut dépasser 65 % 3 . Si ce seuil légal est dépassé, la FSMA peut prendre diverses mesures, notamment la révocation du statut SIR de Montea après le délai légal de remédiation.

Les conditions des obligations émises imposent également à l'endettement consolidé une limite de 65 %. Si Montea enfreint ces conventions, tout détenteur d'obligation peut, moyennant une notification écrite au siège de Montea avec copie à l'« agent » concerné, exiger que sa ou ses obligations soient déclarées immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale avec les intérêts acquis (éventuels) jusqu'à la date de paiement, sans autres formalités, sauf si l'infraction est corrigée avant la réception de cette notification par Montea.

Sur la base de l'endettement consolidé de 39,4 % au 31 décembre 2019, Montea dispose d'une capacité d'endettement consolidée d'environ € 1.387 millions avant d'atteindre l'endettement maximum légal de 65 %. Cela correspond à une croissance possible du portefeuille immobilier de 75,3 % (croissance supplémentaire de la juste valeur du portefeuille de € 873 millions par rapport à sa juste valeur actuelle au 31 décembre 2019 de € 1.159,3 millions, y compris la juste valeur des développements de € 64,0 millions et la juste valeur des panneaux solaires de € 12,2 millions), entièrement financée par la dette.

³ Art. 23 de l'AR SIR.

La Société a conclu avec les institutions financières des conventions conformes au marché, stipulant notamment que l'endettement consolidé (au sens de l'AR SIR) ne peut dépasser 60 %. Si Montea devait passer outre, cela constituerait une violation des conventions avec les institutions financières concernées, qui auraient le droit d'exiger le paiement de toutes les sommes dues.

De ce fait, la capacité d'endettement consolidée, calculée sur la base de l'endettement consolidé de 39,4 % au 31 décembre 2019, atteint € 1.130 millions (croissance supplémentaire de la juste valeur du portefeuille de € 615,9 millions par rapport à sa juste valeur actuelle au 31 décembre 2019 de € 1.159,3 millions, y compris la juste valeur des développements de € 64,0 millions et la juste valeur des panneaux solaires de € 12,2 millions), entièrement financée par la dette. Cela représente une croissance possible du portefeuille immobilier de 35 % entièrement financée par la dette.

À l'inverse, si tous les autres paramètres restent constants, la structure actuelle du bilan permettrait d'absorber respectivement 40,5 % ou 35,3 % de réduction de valeur du portefeuille immobilier avant que l'endettement maximum de 65 % ou 60 % soit atteint. Cela pourrait avoir des conséquences sur le statut SIR de Montea, le remboursement anticipé des obligations ou les conventions passées avec les institutions financières.

3.2 Risques légaux et réglementaires

3.2.1 Domaine public et zones aéroportuaires

3.2.1.1 Concessions et droits de superficie

Pour certains biens immobiliers, Montea dispose de concessions sur le domaine public ou de droits de superficie. Ces titres sont par définition limités dans le temps. Pour des raisons d'intérêt public, ils peuvent prendre fin anticipativement, en raison de la spécificité du site ou de son statut juridique.

En particulier, il est fait référence ici aux droits de superficie que Montea ou ses filiales ont obtenu de (i) Brussels Airport Company (BAC) à Brucargo, (ii) Waterwegen en Zeekanaal, (iii) Gent Zeehaven, (iv) NV De Scheepvaart, (v) Flexport Liège et (vi) Vlaamse Waterweg. Ces droits de superficie peuvent être clôturés anticipativement par leurs détenteurs pour des raisons d'intérêt général, à la suite de quoi les bâtiments reviendraient à ces détenteurs. Globalement, 9,75 % de la valeur du portefeuille immobilier de Montea est exposée à ce risque au 31 décembre 2019.

3.2.1.2 Réglementation (de sécurité)

Certains sites de Montea situés dans le domaine public ou dans les zones aéroportuaires sont soumis à des règlements spécifiques en matière de sécurité ou autres. Si ces réglementations devaient changer ou se renforcer, cela aurait un impact sur le potentiel locatif des immeubles concernés. Dans certains cas, les locataires jouiraient de possibilités de résiliation contractuelle. Globalement, 4,92 % de la valeur du portefeuille immobilier de Montea est exposée à ce risque au 31 décembre 2019.

Depuis le début du bail, ce risque réglementaire (restrictions des vols de nuit) ne s'est pas encore produit. Les parties se sont engagées (obligation de moyens) à chercher une solution raisonnable dans le cadre de la réglementation modifiée, sans que cela n'implique nécessairement des adaptations financières.

3.2.2 Cadre législatif et fiscal des FBI

En 2016, l'administration fiscale néerlandaise, faisant référence à une jurisprudence du Hoge Raad néerlandais, a revu sa position en ce qui concerne le critère d'actionnariat. En tant qu'actionnaire de sa filiale FBI Montea Nederland NV, la Société devrait établir qu'elle pourrait elle-même être qualifiée de FBI. Dans ce cas seulement, estime le fisc néerlandais, la Société pourrait être considérée comme actionnaire qualifié dans le régime FBI.

Dans ce cadre, l'administration fiscale des Pays-Bas, le ministère néerlandais des Finances et la Société se concertent pour savoir comment concrétiser ces dispositions. Le ministère a fait savoir que cette concrétisation n'était pas possible actuellement. Il faut attendre l'issue des contacts en cours entre le fisc néerlandais et les fonds d'investissement étrangers concernant le remboursement de la taxe sur les dividendes. Le ministère ne souhaite pas agir prématurément. Suite à l'arrêt de la Cour européenne de Justice du 30 janvier 2020 (Köln-Aktienfonds Deka) un organisme étranger qui souhaite utiliser le régime néerlandais du FBI doit répondre à des exigences similaires. Cela s'explique par l'objectif (sous-jacent) des exigences pertinentes du FBI. Sur la base de cet arrêt, il ne serait pas nécessaire que l'organisme étranger repondra à des exigences identiques. Cependant, la Cour suprême n'a pas encore fourni d'explications supplémentaires concernant cet arrêt.

On espère qu'une décision de la Cour européenne de Justice et l'arrêté correspondant du Hoge Raad feront la clarté, après quoi la demande de Montea pourra être réexaminée. En outre, le gouvernement néerlandais examine si un ajustement ciblé du régime du FBI est nécessaire, possible et réalisable à long terme avec éventuellement une politique modifiée à partir de 2021.

Bien que Montea n'ait pas encore reçu de l'administration fiscale néerlandaise la confirmation du statut de FBI, elle tient sa comptabilité comme si elle détenait déjà le statut de FBI. Par ailleurs, le ministère a déjà exprimé par le passé sa volonté d'agir conformément aux principes généraux de la bonne gouvernance en ce qui concerne un « level playing field » (égalité de traitement de tous les acteurs). Montea espère donc ne pas être traitée par les autorités fiscales néerlandaises moins favorablement que d'autres SIR belges comparables ayant déjà conclu des accords quant au statut FBI.

Dans sa déclaration à l'impôt des sociétés de 2015, 2016, 2017 et 2018, Montea Nederland NV a adopté la position selon laquelle elle remplit les critères du statut FBI, ce qui entraîne un impôt des sociétés nul. Le contrôleur néerlandais a cependant imposé une taxation provisoire pour 2015, 2016, 2017 et 2018, conforme au tarif normal de l'impôt des sociétés. Vu le taux d'intérêt fiscal en vigueur (8 %), Montea a choisi de payer cet impôt provisoire (soit un total de € 5,3 millions pour ces 4 années). En ce qui concerne 2015, cependant, Montea s'est vu réclamer un impôt des sociétés définitif (le délai de réaction du fisc néerlandais expirerait en effet avant) qui dépasse de € 0,1 million le chiffre provisoire. Montea a déposé une contestation contre cette imposition définitive. Quant aux années 2016, 2017 et 2018, des demandes de réduction d'office ont été introduites. Montea a inscrit le total (€ 5,4 millions) dans sa comptabilité à titre de créance. Si le statut de FBI est octroyé, le montant sera entièrement remboursé. En revanche, si le statut de FBI est refusé, l'impôt aura été payé à juste titre, et il faudra amortir la créance, ce qui peut avoir un impact négatif significatif sur la rentabilité de Montea.

Montea Nederland a respecté chaque année l'obligation de distribution du régime FBI et payé en conséquence pour la période 2015 à 2018 une somme de € 1,0 million d'impôts sur les dividendes. Il est possible que l'impôt sur les dividendes soit récupérable si le statut de FBI est finalement refusé. L'impact total pour les années 2015 à 2018 représenterait donc € 4,4 millions ou € 0,29 par action (8,8 % du résultat EPRA 2019). Sauf si les événements montrent qu'il aurait fallu agir autrement, Montea a l'intention de procéder de la même manière jusqu'en 2019. Une somme d'environ € 2,6 millions sera payée dans le cadre de la taxation provisoire de 2019. Les chiffres de 2019 comportent à cet effet une dette de € 2,6 millions et une créance de € 2,6 millions. Une somme d'environ € 0,5 million sera payée en guise d'impôts sur les dividendes dus après accomplissement de l'obligation de distribution. L'impact de la non-obtention du statut FBI sur 2019 se monterait donc à € 2,1 millions ou € 0,13 par action (3,9 % du résultat EPRA de 2019), à savoir le montant de la taxation provisoire moins le montant de l'impôt sur les dividendes.

3.3 Risques liés à la structure sociale de Montea

3.3.1 Risques liés au gérant statutaire

En sa qualité d'actionnaire de contrôle du gérant statutaire, la Famille De Pauw exerce une influence importante : elle décide qui sera administrateur du gérant statutaire, compte tenu des règles légales de gouvernance d'entreprise et de la charte de gouvernance de Montea. L'assemblée générale ne peut délibérer et décider valablement qu'en présence du gérant statutaire. Le gérant statutaire doit aussi donner son assentiment à chaque décision de l'assemblée générale, y compris la modification des statuts. En raison de ce droit de veto statutaire, et vu que le gérant statutaire est à peu près inamovible, le pouvoir de décision de l'assemblée générale peut se trouver bloqué. Dans ce cas, l'assemblée ne sera pas en mesure de prendre les décisions nécessaires ou utiles. Le risque est que les droits de vote attachés aux actions soient partiellement ou entièrement vidés de leur contenu.

Le 1er janvier 2020, le nouveau Code des sociétés et associations est entré en vigueur. Le Code ne reconnaît plus la société en commandite par actions, la forme juridique actuelle de Montea, comme forme juridique valable. Le nouveau texte permet d'opter pour une société anonyme avec un seul administrateur, afin d'adapter la société anonyme à la formule actuelle de la société en commandite par actions.

À la date de ce rapport financier annuel, le conseil d'administration du gérant statutaire n'a pas encore pris de décision quant à la proposition faite en la matière à l'assemblée générale extraordinaire.

3.3.2 Risques liés à un changement de contrôle

Si Montea doit modifier ses statuts en fonction de ce nouveau Code et qu'elle adopte une autre forme que celle de la société anonyme à un seul administrateur, la clause relative à un changement de contrôle dans les Obligations pourra être activée. En conséquence, tout détenteur d'obligation peut, moyennant une notification écrite au siège de Montea avec copie à l'« agent » concerné, exiger que sa ou ses obligations soient déclarées immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale avec les intérêts acquis (éventuels) jusqu'à la date de paiement, sans autres formalités, sauf si l'infraction est corrigée avant la réception de cette notification par Montea. Cela peut aussi avoir pour effet dans les crédits bilatéraux d'activer la clause de changement de contrôle, auquel cas les institutions financières concernées auraient le droit de réclamer toutes les sommes ouvertes. Montea disposait au 31 décembre 2019 de € 109,7 millions en emprunts obligataires consommés et de € 321,7 millions en lignes de crédit.

4. Informations concernant Montea

4.1 Nom

Montea est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans le développement et la gestion des ensembles immobiliers logistiques situés en Belgique, en France et aux Pays-Bas.

4.2 Registre des personnes morales

La Société est immatriculée au Registre des personnes morales (RPM) de Gand, section Dendermonde, sous le numéro 0417.186.211. Elle porte le numéro de TVA BE0417.186.211. Son numéro LEI est le 5493006K5LQDD0GK1T60.

L'établissement permanent français est immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 497 673 145. Il porte le numéro de TVA FR 06497 673 145.

La filiale néerlandaise est immatriculée à Tilburg sous le numéro RSIN/FI 853208785. Elle porte le numéro de TVA NL853208785B01.

4.3 Constitution

La Société a été constituée le 26 février 1977. Depuis le 1er octobre 2006, Montea est agréée comme société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de la FSMA.

Montea est cotée depuis octobre 2006 sur Euronext Brussels et depuis décembre 2006 sur Euronext Paris. Les activités de Montea en tant que SIR ont commencé le 1er octobre 2006 par le regroupement de plusieurs portefeuilles immobiliers. L'entreprise est un acteur de référence sur ce marché en croissance. Montea n'offre pas seulement des espaces de stockage ordinaires, mais propose aussi des solutions immobilières flexibles et innovantes à ses locataires.

Le 22 septembre 2014, la FSMA a agréé Montea comme société immobilière réglementée publique de droit belge. La reconnaissance est entrée en vigueur le 30 septembre 2014, date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de Montea a approuvé le nouveau statut.

La Société est assujettie à la loi SIR et à l'AR SIR.

4.4 Siège et forme juridique

Montea revêt la forme juridique de la société en commandite par actions. Elle relève du droit des sociétés belge.

En Belgique, le siège social et administratif de Montea SCA se trouve à B-9320 Erembodegem (Alost) , Industrielaan 27. Le numéro de téléphone du siège social est le +32 (0) 53 82 62 62. Le siège de l'établissement permanent français, Montea SCA, est installé depuis le 1er octobre 2010 à 75008 Paris, 18-20 place de la Madeleine. Le numéro de téléphone de l'établissement permanent français est le +33 (0) 1 83 92 25 00. Aux Pays-Bas, le siège administratif de Montea Nederland NV se trouve à 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Le numéro de téléphone du siège administratif néerlandais est le +31 (0) 88 2053 88.

Le site Internet de la société se trouve à l'adresse www.montea.com. Les informations présentées sur le site Internet ne font pas partie de ce rapport financier annuel, sauf si elles y sont incorporées par référence.

5. Chiffres clés

		31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRES CLES
		12 mois	12 mois
Portefeuille immobilier
Portefeuille immobilier - Immeubles (1)
Nombre de sites		ea	63
Surface du portefeuille immobilier
Immeubles logistiques et semi-industriels	M2	1.073.248	1.028.383
Bureaux	M2	103.334	95.548
Terrrains - loués Surface totale	M3 M2	163.010 1.339.593	96.168 1.220.099

Potentiel de développement (m2) - en location	M²	753.542	546.653
Potentiel de développement (m2) - en portefeuille Potentiel de développement (m2) - en recherche	M² M3	368.743 0	133.655 220.000
Potentiel de développement (m2) - en option	M2	224.137	550.419
Potentiel de développement	M3	1.346.422	1.450.727

Valeur du patrimoine immobilier
Juste valeur (2)	K €	1.083.085	870.423
Valeur d'investis sement (3) Taux d'occupation (4)	K € 96	1.134.150 99,3%	912.499 99,1%

Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques
Juste valeur	KE	12.195	13.016
Portefeuille immobilier - Projets en développement
Juste valeur (2)	KE	64.004	28.395

Résultats consolidés
Résultats
Résultat net locatif	K电	65 063	49 883
Résultat immobilier		68.135	52.068
Résultat avant le résultat sur portefeuille	KE	61.710	46.068
Marge d'exploitation (5)*	లిక్	90,6%	88,5%
Résultat financier (hors variations de la juste valeur des instruments
financiers (6)*	KE	-11.356	-10.239
Résultat EPRA (7)*	KE	49.997	35.724
Moyenne pondérée nombre d'actions		15.229.606	12.100.327
Résultat EPRA par action (8) *	€	3,28	2,95
Résultat sur le portefeuille (9)	K €	71.207	31.978
Variations de la juste valeur des instruments financiers (10)	K €	-12.739	-3.127
Résultat net (IFRS)	K €	108.465	64.575
Résultat net / action	€	7,12	5,34

Bilan consolidé
IFRS VAN (excl. les participations minoritaires) (11)	KE	680.029	433.550
EPRA VAN (12)*	KE	702.953	443.735
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement Total du bilan	KE KE	470.104 1.193.698	486.902 949.477
Ratio d'endettement (13)	రిక	39,4%	51,3%
IFRS VAN par action	ಕ	43,09	33,83
EPRA VAN par action (14)*	ਦੇ	44,54	34,63
EPRA NVAN par acton (15)*	€	43,27	34,16
Cours de bourse (16)	ਦਿ	81,00	59,80
Prime	ల్లిల్ల	88,0%	76,8%

Le calclul de la marge operationnelle, cfr cellules grises, a été ajusté. La marge operationnelle est calculée dès aujourd'hui en divisant le résultat opérationnel avant le résultat sur le portefeuille immobilier par le résultat immobilier et non plus par le résultat locatif net.

1) Y compris immeubles détenus en vue de la vente.
2) Valeur comptable suivant les règles IAS / IFRS, sauf pour les immeubles à usage propre.
3) Valeur du portefeuille sans déduction des frais de transaction.
4) Le taux d'occupation est calculé sur la base des m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non loués destinés au redéveloppement, ni des terrains.
5) * La marge d'exploitation (ou marge opérationnelle) s'obtient en divisant le résultat d'exploitation (résultat opérationnel) avant résultat sur le portefeuille immobilier par le résultat immobilier. Voir chapitre 18.11.
6) * Résultat financier (hors variation de la juste valeur des instruments financiers) : le résultat financier suivant l'AR SIR hors variation de la juste valeur des instruments financiers. Reflète le coût réel du financement de la société.
7) * Résultat EPRA : le résultat sous-jacent des activités de base. Indique dans quelle mesure les dividendes payés sont appuyés sur le bénéfice. Ce résultat se calcule comme le résultat net (IFRS) hors résultat sur le portefeuille et hors variations de la juste valeur des instruments financiers. Voir aussi www.epra.com et le chapitre 18.10.
8) * Le résultat EPRA par action est le résultat EPRA divisé par le nombre moyen pondéré d'actions. Voir aussi www.epra.com et le chapitre 18.10.
9) * Résultat sur le portefeuille : variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers. Voir chapitre 18.11.
10) Variations de la juste valeur des instruments de couverture financière : variations négatives et/ou positives de la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt suivant IFRS 9.
11) NAV IFRS : Net Asset Value ou valeur intrinsèque avant distribution du bénéfice de l'exercice en cours suivant le bilan IFRS. La NAV IFRS par action se calcule en divisant les fonds propres IFRS par le nombre d'actions donnant droit à dividende à la date du bilan.
12) * NAV EPRA : La NAV EPRA est la NAV adaptée afin de comprendre aussi les investissements immobiliers et autres à leur juste valeur et d'exclure certains postes qui ne se concrétiseront vraisemblablement pas dans un modèle d'entreprise avec des investissements immobiliers à long terme. Voir aussi www.epra.com et le chapitre 18.10.
13) Taux d'endettement suivant l'AR SIR du 13 juillet 2014.
14) * NAV EPRA par action : La NAV EPRA par action est la NAV EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com et le chapitre 18.10.
15) * NNNAV EPRA : la NAV EPRA adaptée pour comprendre aussi la juste valeur des instruments financiers, les dettes et les impôts différés. La NNNAV EPRA par action est la NNNAV EPRA divisée par le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com et le chapitre 18.10.
16) Cours boursier à la fin de la période.

6. Aperçu des activités de l'entreprise

6.1 Principales activités

Montea est une société immobilière publique réglementée, éminent spécialiste de l'immobilier logistique. Montea se donne pour but de développer et entretenir un portefeuille immobilier solide et diversifié (par des acquisitions ou des aménagements propres), dans le cadre d'une stratégie qui consiste à détenir les biens sur une longue période afin de générer des revenus locatifs stables qui produiront à long terme, dans la mesure du possible, des dividendes durables et croissants pour les actionnaires.

La société a pour objet exclusif (article 4 des statuts)

« de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et

dans les limites de la législation SIR, détenir des biens immobiliers comme visé à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, conclure ou rejoindre avec un opérateur public une ou plusieurs

conventions DBF ou « Design, Build, Finance » ;
conventions DB(F)M ou « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;
conventions DBF(M)O ou « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » et/ou
conventions de concession de travaux publics concernant des bâtiments et/ou autres infrastructures immobilières ainsi que les services correspondants, sur base de quoi
(1) la Société assure la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou le citoyen en tant qu'utilisateur final, afin de répondre à un besoin sociétal et/ou de permettre la fourniture d'un service public ;
(2) le risque correspondant en termes de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, en plus du risque de construction éventuel, peut être entièrement ou partiellement supporté par elle, sans disposer nécessairement de droits réels à cet effet ; ou

à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, développer, faire développer, construire, faire construire, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à disposition :

(i) installations et entrepôts pour le transport, la distribution ou le stockage de l'électricité, du gaz, des combustibles fossiles et non fossiles et de l'énergie en général ainsi que les biens connexes ;
(ii) installations pour le transport, la distribution, le stockage ou l'épuration des eaux ainsi que les biens connexes ;
(iii) installations pour la production, le stockage et le transport des énergies renouvelables ou non ainsi que les biens connexes ; ou
(iv) installations de traitement et d'incinération des déchets ainsi que les biens connexes.

Le terme de « biens immobiliers » s'entend au sens de la législation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La Société peut investir de manière temporaire ou complémentaire dans des valeurs non immobilières au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non affectées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées à l'article 4 de la loi SIR, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.

La Société peut donner ou prendre en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner en location-financement des biens immobiliers avec option d'achat n'est autorisée qu'en tant qu'activité accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à un objet d'intérêt général, en ce compris le logement social et l'enseignement (dans ce cas, l'activité pourra être exercée en tant qu'activité principale).

La Société peut, par le moyen d'une fusion ou autrement, participer à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire, qui sont de nature à promouvoir le développement de son exploitation, et en général, elle peut accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social, ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

6.2 Principaux marchés

Montea opère en Belgique, aux Pays-Bas et en France.

En ce qui concerne la répartition du total des produits de l'exercice 2019 suivant les marchés géographiques et les catégories d'activités, nous renvoyons au chapitre 18.8.1 (Commentaire 1 : Revenus locatifs et chapitre 18.11 ( H) Investment Assets).

En ce qui concerne la répartition du total des produits historiques suivant les catégories d'activités et les marchés géographiques, nous renvoyons aux rapports financiers annuels (commentaire 1 des comptes annuels consolidés) de Montea pour les exercices 2017 et 2018.

Rapport financier annuel 2017	Commentaire 1 des comptes annuels consolidés (p. 142-145)
Rapport financier annuel 2018	Commentaire 1 des comptes annuels consolidés (p. 164-166)

6.3 Principaux événements

6.3.1 Informations financières historiques

En ce qui concerne les principaux événements survenus dans le cadre des activités de l'entreprise, nous renvoyons pour les informations financières historiques aux rapports financiers annuels (rapports d'activités) de Montea pour les exercices 2017 et 2018, incorporés par référence dans le présent rapport financier annuel.

Rapport financier annuel 2017	« Principaux événements survenus pendant l'exercice » (p. 51-64)
Rapport financier annuel 2018	« Principaux événements survenus pendant l'exercice » (p. 55-66)
Rapport financier annuel 2019	« Principaux événements survenus pendant l'exercice » (p. 24-33)

6.3.2 Locations durant l'année 2019

Taux d'occupation de 99,3 %

Le taux d'occupation s'élève fin 2019 à 99,3 % (contre 99,1 % fin 2018). La plupart des contrats de location qui arrivaient à leur première échéance en 2019 (6 % du portefeuille total) ont été prolongés.

Les vacances actuelles, limitées, se situent en France, sur le site de Le Mesnil-Amelot auparavant loué à Autoclick et Facilit'Air. En Belgique et aux Pays-Bas, le portefeuille est entièrement loué.

6.3.3 Investissements durant l'année 2019

6.3.3.1 Acquisitions

En 2019, le volume total des investissements a atteint € 82,5 millions. Toutes les acquisitions ont été réalisées pour une valeur d'investissement inférieure ou égale à la valeur déterminée par l'expert immobilier indépendant. Ces investissements génèrent (réserve de terrain - loué et non loué - comprise) un rendement initial net de 4,5 %. Hors réserve de terrain, mais terrains loués compris, le rendement initial net se situe à 5,9 %.⁴

⁴ La valeur de la réserve de terrain non loué (potentiel de développement immédiat) avoisine € 20 millions.

Rapport financier annuel et document universel d'enregistrement

6.3.3.2 Achats réalisés en 2019

Montea acquiert un terrain loué à Born (NL) ⁵

D'une superficie de 220.000m², le terrain est loué à Koopman Logistics Group pour une durée de 12,5 ans. Il jouit d'une excellente situation sur l'autoroute A2 et le canal Juliana. Le terrain (acquis pour une valeur d'investissement de € 37,2 millions) offre également un accès direct au terminal Barge & Rail de Born pour la distribution des conteneurs destinés aux ports d'Anvers et Rotterdam. La transaction comprend un potentiel de développement futur de 120.000 m² de locaux logistiques de qualité sur un emplacement de choix.

Acquisition d'un centre de distribution à Oss (NL) ⁶

Montea a acheté à Oss un centre de distribution jouissant d'une situation unique, avec accès aux autoroutes A50/A59. Réceptionné fin 2018, le site présente une surface d'environ 16.500 m². Le bien est loué à Expeditie & Transportbedrijf Dollevoet pour un terme de 4,5 ans. La valeur d'investissement totale se monte à € 10,1 millions environ.

Acquisition d'un terrain à développer à proximité de Schiphol Airport (NL) ⁷

Montea a conclu une convention d'achat pour un terrain d'environ 21.500 m², près des autoroutes A5 et A9, au Schiphol Logistics Park (total 50 hectares). Un nouveau centre de distribution d'environ 10.600 m² pourra y être construit. L'achat du terrain à développer représente un investissement d'environ € 5,0 millions (frais initiaux compris).

Sous le nom de « Lumineus », Montea prépare le développement du premier bâtiment logistique belge sans énergie fossile ⁸

Achat d'un terrain à développer de 5,5 ha dans le parc d'activités de Zolder-Lummen pour € 7,3 millions
À côté : Transaction sale-and-rent back portant sur 8.000 m² de magasins et 2.400 m² de bureaux loués à Bosal Emission Control Systems pour un terme fixe de 16 ans, au prix de € 7,4 millions

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⁵ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 21/02/2019 ou www.montea.com.

⁶ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 4/04/2019 ou www.montea.com.

⁷ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 4/04/2019 ou www.montea.com. ⁸ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 20/06/2019 ou www.montea.com.

Ce projet d'environ 30.000 m² sera réalisé en un endroit stratégique proche du nœud autoroutier de Lummen (entre E314 et E313), sur un terrain d'environ 5,5 ha. L'énergie nécessaire à l'ensemble du complexe sera produite grâce à un important investissement en panneaux photovoltaïques de toiture associés à des pompes à chaleur à la pointe de la technologie.

L'achat du terrain de 5,5 ha est lié à la transaction sale-and-rent back portant sur les bâtiments adjacents de Bosal Emission Control Systems. Le complexe existant se compose de 8.000 m² de magasins avec 2.400 m² de bureaux et parkings. L'ensemble sera reloué pour un terme fixe de 16 ans.

Montea grandit encore aux Pays-Bas après l'acquisition d'un terrain à développer et l'achat d'un bâtiment loué⁹

Achat d'un bâtiment loué à caractère multimodal à Tiel pour €5,4 millions
Redéveloppement d'une friche industrielle en un espace durable pour la logistique moderne à Etten-Leur, pour €5,5 millions (y compris frais de dépollution)

Montea a acheté à Tiel (NL) le site de Currie Solutions. Ce terrain de plus de 16.000 m² avec un hotspot logistique moderne (env. 4.300 m² de magasins et env. 500 m² de bureaux) se situe à proximité des voies fluviales et des axes routiers. Le terrain offre encore des possibilités d'extension pour le client. Un contrat de location de 10 ans a été signé avec Currie Solutions.

Montea a acheté un site de 37.500 m² dans le parc d'activités de Vosdonk à Etten-Leur. Après élimination de la pollution historique et commercialisation, le plan comprend le développement d'environ 24.500 m² destinés à une logistique moderne. Les travaux d'assainissement ont déjà commencé. À côté de ce terrain, Montea a déjà réceptionné en 2018 un centre de distribution d'environ 20.000 m² pour Bas Logistic. Avec l'achat de ce nouveau terrain, Montea devient propriétaire d'une surface d'un seul tenant totalisant environ 80.000 m².

Achat de 2 bâtiments à Le-Mesnil-Amelot (FR)

Montea a acheté 2 biens logistiques loués (4.000 m² et 1.250 m²) à l'aéroport de Roissy-Charles De Gaulle. Sur le même site, Montea possédait déjà +/- 20.000 m² de bâtiments logistiques. Les deux bâtiments sont loués à Bouygues Energie Services et à Mondial Air Fret. Les transactions représentent une valeur d'investissement totale de € 2,7 millions.

⁹ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 14/10/2019 ou www.montea.com.

Montea acquiert à Senlis un terrain de 7 ha (FR)

À Senlis (sur l'axe Lille-Paris), Montea a fait l'acquisition d'un terrain de 71.000 m² très bien situé à proximité de la sortie A1. Le terrain fait partie d'un parc d'activités de 17 ha avec un potentiel d'aménagement futur.

6.3.4 Développements durant l'année 2019

6.3.4.1 Projets réceptionnés dans le courant de 2019

Dans le courant de 2019, une superficie d'environ 42.000 m² en projets préloués a été réceptionnée, pour un investissement total de € 45,0 millions (hors investissements en panneaux solaires), avec un rendement initial net de 6,5 %. Il s'agit des biens suivants :

Waddinxveen, Pays-Bas : loué à Isero et Dille & Kamille pour un terme fixe de 15 et 10 ans respectivement
- o Début Q4 2018 réception 12/07/2019
Heerlen, Pays-Bas : loué à Doc Morris pour un terme fixe de 15 ans
- o Début Q4 2018 réception 23/09/2019

6.3.4.2 Projets en cours de réalisation, réception en 2020

Montea prévoit par ailleurs la réception d'une superficie minimale d'environ 47.000 m² en projets préloués dans le courant de 2020, dont le développement a déjà commencé en 2019. Cela représente un investissement total de € 41,5 millions, avec un rendement initial net de 6,7 %. Il s'agit des biens suivants :

St-Laurent de Blangy, France ¹⁰
- o Début Q2 2019 réception Q2 2020
- o Superficie : environ 33.000 m² d'espace de stockage et 1.900 m² de bureaux
- o Loué pour un terme fixe de 20 ans à Unéal Advitam
- o Valeur d'investissement : € 19,0 millions dont € 12,9 millions déjà investis au 31/12/2019
Meyzieu, France ¹¹
o Début Q3 2019 réception Q2 2020
o Superficie : environ 10.000 m² d'espace de stockage
o Loué pour un terme fixe de 9 ans à Renault
o Valeur d'investissement : € 12,3 millions dont € 8,1 millions déjà investis au 31/12/2019

¹⁰ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 04/04/2019 ou www.montea.com.

¹¹ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 19/09/2019 ou www.montea.com.

Terrain circulaire et climatiquement neutre Blue Gate à Anvers, Belgique ¹²
- o Début Q4 2019 réception Q4 2020
- o Superficie : environ 4.250 m² de centre de distribution (distribution urbaine à bord de vélos cargo électriques)
- o Loué pour un terme fixe de 15 ans à DHL Express
- o Valeur d'investissement : € 10,2 millions pas de dépenses en 2019

Un budget total de € 21 millions sera consacré à la finalisation des projets en 2020.

6.3.4.3 Futurs projets en cours de réalisation, réception prévue en 2020

Montea compte par ailleurs réceptionner une surface d'environ 165.000 m² après 2020. Il s'agit essentiellement de terrains sous le contrôle de Montea (soit par achat, soit via une option), pour lesquels, vu leur situation et le marché locatif actuel, on s'attend à trouver un client rapidement et à pouvoir commencer les travaux à court terme. Hors les investissements déjà opérés en 2019 dans le cadre de ces projets, cela représente un budget total d'environ € 147 millions :

Schiphol Airport (NL)
- o Achat terrain (21.500 m²) en 2019 (voir chapitre 1.2.3.2)
- o Déjà investi en 2019 : € 5,0 millions
- o Début développement : après commercialisation (< Q4 2021)
- o Superficie centre de distribution : 10.600 m²
- o Budget d'investissement estimé pour le développement : € 12 millions
Lumineus (BE)
o Achat terrain (55.000 m²) en 2019 (voir chapitre 1.2.3.2)
o Déjà investi en 2019 : € 7,3 millions
o Début développement : après commercialisation (< Q4 2021)
o Superficie prévue du centre de distribution : environ 30.000 m²
o Budget d'investissement estimé pour le développement : environ € 18 millions

Parc d'activités Vosdonk, Etten-Leur (NL)

o Achat terrain (37.500 m²) en 2019 (voir chapitre 1.2.3.2)
o Déjà investi en 2019 : € 5,5 millions
o Début développement : après assainissement et commercialisation (< Q4 2021)
o Superficie prévue du centre de distribution : environ 24.500 m²
o Budget d'investissement estimé pour le développement : environ € 13 millions
Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL)
- o Terrain (solde : 120.000 m²) sous option ¹³
- o Achat terrain : Q2 2020

Rapport financier annuel et document universel d'enregistrement

¹² Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 19/12/2019 ou www.montea.com.

¹³ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 13/03/2017 ou www.montea.com.

o Début développement : après commercialisation (< Q4 2021)
o Surface maximale espace de stockage :100.000 m²
o Estimation budget investissement terrain + développement : environ € 80 millions
Réaménagement de sites existants à Forest et Alost (BE)
- o Les sites seront libres respectivement en Q1 2021 et Q3 2021
- o Début développement : après la fin du bail en cours
- o Budget d'investissement estimé : environ € 24 millions
- o Une perte temporaire de revenus est déjà prise en compte dans les perspectives de résultat EPRA par action pour 2021.

6.3.5 Développements dans le portefeuille photovoltaïque

Les investissements en PV de 2019 portent la capacité totale des panneaux solaires à 31 MWc à la fin de l'année. Cela représente une production de 29.000 MWh, l'équivalent de la consommation de plus de 8.000 familles. Jusqu'à présent, les installations PV de Montea se trouvent exclusivement sur les toits des immeubles belges et néerlandais. En 2020, la possibilité de réaliser des investissements de ce type sera également étudiée en France.

6.3.5.1 Réalisations de 2019

Une puissance totale de 16 MWc en panneaux solaires a été installée sur le toit des sites belges en 2019. Cette infrastructure, un investissement total d'environ € 9 millions, représente une production de 15.000 MWh, l'équivalent de la consommation énergétique de 4.000 ménages.

Aux Pays-Bas, l'année 2019 a aussi vu l'installation de 8 MWc sur les toits des immeubles. Cela représente un budget d'investissement d'environ € 4 millions.

6.3.5.2 Réalisations prévues pour après 2019

Pendant ce temps, Montea a équipé de panneaux solaires environ 70 % de ses entrepôts belges. L'ambition est de porter ce pourcentage à 90 %, la capacité maximale du portefeuille actuel sur le plan technique. Un budget d'investissement d'environ € 6 millions est prévu à cet effet.

Aux Pays-Bas, 38 % des entrepôts du parc sont désormais munis de panneaux solaires. En 2020, le nombre de sites Montea ainsi équipés va doubler. Un budget d'investissement d'environ € 4 millions est prévu à cet effet.

6.3.6 Désinvestissements durant l'année 2019

Désinvestissement du bâtiment de Bondoufle (FR)

Dans le cadre de la gestion dynamique de son portefeuille immobilier, Montea a procédé en Q1 2019 à la vente d'un bâtiment de 3.908 m² à Bondoufle. La transaction représente une somme d'environ € 3,0 millions. Le prix de vente dépassait de € 0,3 million la juste valeur du site déterminée par l'expert immobilier indépendant le 31/12/2018.

Bâtiment de 's-Heerenberg (NL) vendu à Aberdeen Standard European Logistics Income PLC ¹⁴

Montea a conclu un accord avec Aberdeen Standard European Logistics Income PLC concernant la vente de son bien de 's-Heerenberg, loué de longue date à JCL Logistics. La vente effective est intervenue en juillet 2019. La transaction a été finalisée pour la somme d'environ € 24,0 millions, soit € 0,2 million de plus que la juste valeur du site, déterminée par l'expert immobilier indépendant au 30/06/2019.

6.3.7 Poursuite du renforcement et de la diversification de la structure de financement

6.3.7.1 Renforcement des fonds propres

1/03/2019

Résultats définitifs de l'offre publique de souscription à l'augmentation de capital¹⁵

Montea a lancé le 22 février 2019 en Belgique une offre publique de souscription de 2.847.708 nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec droits d'attribution irréductibles, pour la somme maximale de € 160.041.189,60

Le prix d'émission était fixé à € 56,20 par nouvelle action, et 9 droits d'attribution irréductibles permettaient de souscrire 2 nouvelles actions. Les souscriptions ont porté sur 86,91 % des nouvelles actions (2.475.072 action) via l'exercice des droits d'attribution irréductibles. La souscription aux 372.636 nouvelles actions restantes a eu lieu via l'exercice des scrips. Le produit net (après déduction de certains frais) revenant aux détenteurs des droits d'attribution irréductibles non exercés se montait à € 0,48 par coupon n° 20.

Suite à cette augmentation de capital, le nombre d'actions Montea en circulation est passé de 12.814.692 à 15.662.400.

23/05/2019

Fusion par rachat Bornem Vastgoed SA¹⁶

Suite à la fusion par reprise avec Bornem Vastgoed SA, le capital de Montea SCA en tant que société repreneuse a augmenté de € 1.915,72 et 188 nouvelles actions ont été émises. Le capital souscrit total de Montea atteint au 21 mai 2019 € 319.202.470,23. À partir de cette date, le capital est représenté par 15.662.588 actions ordinaires entièrement libérées, cotées à la fois sur Euronext Brussels et Euronext Paris.

¹⁴ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 20/06/2019 ou www.montea.com.

¹⁵ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 1/03/2019 ou www.montea.com.

¹⁶ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 13/06/2019 ou www.montea.com.

13/06/2019 Résultat du dividende optionnel¹⁷

Au total, 43 % des coupons n° 21 (qui représentent le dividende de l'exercice 2018) ont été échangés contre de nouvelles actions. De ce fait, 120.006 nouvelles actions ont été émises pour un prix d'émission total de € 8.733.076,63 (€ 2.445.722,28 en capital et € 6.287.354,35 en primes d'émission), dans le cadre du capital autorisé. Les actions nouvellement créées sont admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris depuis le 14 juin 2019. Depuis cette date, le capital social de Montea est représenté par 15.782.594 actions.

6.3.8 Proposition de distribution d'un dividende brut de € 2,54 par action

Sur la base du résultat EPRA de € 3,28 par action, le conseil d'administration du gérant statutaire de Montea va proposer un dividende brut de € 2,54 par action (€ 1,78 net par action), ce qui représente un pourcentage de distribution¹⁸ de 80 % par rapport au résultat EPRA. Il s'agit aussi d'une hausse de 12 % du dividende brut par action par rapport à 2018 (€ 2,26 brut par action), malgré l'augmentation de 26 % du nombre moyen pondéré d'actions suite à l'augmentation de capital en numéraire (création de 2.847.708 nouvelles actions), à la fusion par reprise de Bornem Vastgoed SA (création de 188 nouvelles actions) et au dividende optionnel (création de 120.006 nouvelles actions).

RATIOS CLES	31/12/2019	31/12/2018

Ratios clés (€)

Résultat EPRA par action (1)	3,28	2,95
Résultat sur le portefeuille par action (1)	4,68	2,64
Variations de la juste valeur des instruments financiers par action (1)	-0,84	-0,26
Résultat net (IFRS) par action (1)	7,12	5,34
Réultat EPRA par action (2)	3,17	2,79
Distribution proposée
Taux de distribution (par rapport au résultat EPRA) (3)	80%	81%
Dividende brut par action	2,54	2,26
Dividende net par action	1,78	1,58

Nombre d'actions moyen pondéré	15.229.606	12.100.327
Nombre d'action en circulation en fin de période	15.782.594	12.814.697

1) Calcul sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

2) Calcul sur la base du nombre d'actions en circulation à la date du bilan.

3) Le pourcentage de distribution est calculé en chiffres absolus sur la base du résultat EPRA consolidé. La distribution effective du dividende se fondera sur le résultat statutaire de Montea SCA disponible pour distribution.

¹⁷ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 13/06/2019 ou www.montea.com.

¹⁸ Le pourcentage de distribution de 80% est calculé à partir du résultat EPRA et non à partir du résultat disponible pour distribution.

6.3.9 Autres événements survenus en 2019

16/09/2019

Arrivée de Jimmy Gysels : la nouvelle dimension du Property management ¹⁹

Le 16/09/2019, Jimmy Gysels a été nommé Chief Property Management de Montea. Dans sa nouvelle fonction, il se chargera d'optimiser la gestion des immeubles Montea afin de pouvoir offrir aux clients actuels et futurs un service encore meilleur. Une attention particulière ira à la durabilisation du portefeuille, à l'innovation et à la communication client.

Depuis le 01/03/2020, Jimmy Gysels est aussi un des dirigeants effectifs de Montea.

6.3.10 Événements importants survenus après la date du bilan

Sur la base des données dont Montea dispose à la date de ce rapport financier annuel, Montea n'a pas connaissance actuellement d'un quelconque impact sur les chiffres financiers de l'exercice 2019.

L'épidémie de coronavirus (début 2020) et les (résultats des) mesures prises pour endiguer le virus sont de nature à exercer un impact sur les performances financières de Montea en 2020.

Montea a pris un ensemble de mesures pour assurer la continuité de ses activités dans les pays où la société opère, en privilégiant avant tout la santé et le bien-être de toutes les parties prenantes.

En particulier, les collaborateurs ont été encouragés à adopter le télétravail autant que possible, pour toutes les tâches qui ne nécessitent pas de présence physique. La promotion du télétravail datant déjà d'avant la crise, cette mesure n'a pas posé de difficultés particulières.

La continuité du service vis-à-vis des locataires est garantie par les équipes opérationnelles, en contact étroit avec les locataires. Une clientèle de qualité, diversifiée en termes de pays, de secteurs et de sites, permet de limiter au minimum le risque de défaut de paiement. Lorsque des locataires demandent un étalement des loyers, la question est examinée au cas par cas en vue d'une solution équilibrée. Montea n'a pas consenti de ristournes ni de quittances sur les loyers.

À la date de ce rapport financier annuel, Montea compte quatre projets en cours de construction. Deux de ces projets (Saint-Laurent-Blangy, préloué à Unéal, et Meyzieu, préloué à Renault) sont provisoirement à l'arrêt en France en raison des mesures que les autorités compétentes imposent afin d'endiguer la propagation du coronavirus. Il est impossible de quantifier le retard de la réception. On prévoit cependant que les travaux pourront reprendre au milieu du mois de mai. Chaque mois de retard dans la réception de ces deux projets français exerce un impact d'environ € 125 K sur le résultat EPRA (environ 0,2%). Les deux autres chantiers, Anvers (Blue Gate) et Amsterdam (Schiphol), ne sont pas en retard au stade actuel.

¹⁹ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 16/09/2019 ou www.montea.com.

La valorisation du portefeuille immobilier à la fin du premier trimestre 2020, établie par les experts immobiliers en vue de la publication des informations trimestrielles, ne fait état d'aucune variation négative de juste valeur liée à la crise en cours. La logistique est un segment immobilier qui ne devrait pas souffrir de la crise, voire pourrait en bénéficier :

Les entreprises voudront réduire leur dépendance aux pays d'Asie (nearshoring) et constituer des stocks stratégiques
Les attentes des consommateurs quant aux délais de livraison vont s'accroître ; pour y répondre, des entreprises augmenteront leur stock
Les entreprises qui ne proposent pas encore de services en ligne seront contraintes de s'adapter et leurs services en ligne subsisteront après la crise
Les consommateurs qui ne connaissaient pas encore les avantages des services en ligne découvrent les commandes via Internet, un facteur de changement de comportement parmi les « late adopters »

Sur le plan du financement, Montea présente une dette totale de € 65 millions à refinancer en 2020 et € 39 millions d'engagements en cours dans le programme d'investissement. Face a cela, Montea dispose de € 40 millions en liquidités et en lignes de crédit non tirées sous contrat. Forte de ses références et d'un endettement limité, Montea ne s'attend pas à rencontrer des difficultés pour obtenir des financements supplémentaires.

Avec un taux d'endettement de 39% au 31 décembre 2019, le bilan consolidé de Montea présente une bonne solvabilité. Montea sera en mesure de réaliser son plan de croissance.

6.4 Stratégie et objectifs

Montea offre à ses clients l'espace au sens propre dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières souples et innovantes. À cette fin, Montea entretient un vaste réseau de courtiers, de propriétaires, de promoteurs et d'entrepreneurs.
Montea tire parti de sa connaissance du marché pour réaliser des investissements immobiliers de qualité, apportant une plus-value durable à ses clients et actionnaires.
Montea s'appuie sur une équipe dynamique d'experts en immobilier logistique. Parfaitement au fait des besoins du client, Montea cherche des solutions de qualité, sur mesure, adaptées à une situation économique en évolution constante.
Pour ces raisons, l'action Montea offre un risque étalé, une croissance rentable et un dividende stable.

Montea agit suivant trois grands concepts :

Immobilier logistique

Montea croit en la valeur à long terme des biens logistiques. Le cycle de vie complet d'un immeuble logistique, en effet, est sensiblement plus long que dans les autres catégories immobilières institutionnelles. Exigences architecturales, techniques de construction, hauteur libre et autres spécifications techniques évoluent moins

vite que dans d'autres segments, par exemple l'immobilier de bureaux. Lorsque des rénovations s'imposent néanmoins durant le cycle de vie, leur coût est moins important qu'ailleurs par rapport à la valeur totale. Cela fait de l'immobilier logistique un placement intéressant à long terme.

Pure player

Montea a choisi d'investir exclusivement dans l'immobilier logistique. Le but est de pouvoir concentrer tous ses efforts sur ce créneau. Les équipes belge, néerlandaise et française sont composées de spécialistes du métier, des experts du meilleur niveau dans leur domaine. À cet égard, Montea se distingue des nombreuses autres, sociétés immobilières qui ont choisi de diversifier leurs actifs, aux dépens du centrage.

Investisseur final

Montea opère sur le marché en tant qu'investisseur final, avec une vision de long terme sur son portefeuille immobilier. Montea profite de son expérience et de sa connaissance du créneau pour s'impliquer plus rapidement dans le processus de développement, en collaboration avec les autres acteurs, notamment les promoteurs, les entreprises de construction, les acteurs industriels et les propriétaires de terrains. Les projets build-to-suit project menés avec Belron (Carglass) à Bilzen, DocMorris à Heerlen et Unéal-Advitam à St. Laurent de Blangy et avec la collaboration de Groep Cordeel, Bouwbedrijf Van de Ven, etc. sont des exemples intéressants de cette vision. Montea ambitionne de réaliser à l'avenir d'autres projets du genre.

6.5 Investissements

6.5.1 Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques

Pour une description (avec montants) des principaux investissements réalisés par Montea durant l'exercice écoulé, nous renvoyons au chapitre 0 de ce rapport financier annuel.

6.5.2 Investissements essentiels de Montea actuellement en cours ou faisant l'objet d'engagements fermes

Les engagements d'investissement déjà annoncés figurent aux chapitres 6.3.4.2, 6.3.4.3 et 6.3.5 de ce rapport financier annuel.

6.5.3 Coentreprises et participation au capital d'autres sociétés

En ce qui concerne les coentreprises ou participations au capital d'autres sociétés, nous renvoyons au chapitre0 de ce rapport financier annuel (Structure de l'organisation).

6.5.4 Entreprise durable : Plan 2030/2050

Plutôt que le bénéfice pour le bénéfice, Montea privilégie l'accroissement d'une valeur durable. La durabilité au sens le plus large du terme est inscrite depuis longtemps dans les gènes de Montea. Cela dépasse

largement les simples considérations écologiques. Montea s'efforce d'anticipe r en réfléchissant au-delà des normes et législations actuelles.

En 2020, Montea fait un pas de plus : via la recherche, la vision d'avenir à moyen terme (2030) et à long terme (2050) est inscrite dans le Plan 2030/2050 : Une vision durable pour demain. La vision et ses nouvelles ambitions s'appuient sur une approche 4P (People, Planet, Profit, Policy) qui dépasse le cadre des critères ESG (Environmental, Social and Governance).

Le développement du Plan 2030/2050 commence par une mesure de référence, la situation actuelle, en guise de point de départ. Le plan définit aussi un « level playing field » (égalité de traitement pour tous les acteurs). Montea voit augmenter sans cesse le nombre de ses parties prenantes, qui font partie de l'enquête. Montea ne rend pas seulement des comptes à ses clients et à ses actionnaires. La société est aussi une partie prenante très importante en raison de notre impact sur la mobilité, l'utilisation de l'espace, la pollution… Montea est consciente de son impact et ne raisonne pas en termes purement économiques.

Une prochaine phase consistera à analyser en détail le portefeuille existant comme les projets futurs, à la lumière des besoins d'avenir.

L'étude doit déboucher sur un plan d'action concret qui sera mis en œuvre à moyen (2030) et long (2050) terme. Cette vision d'avenir, Montea l'intégrera à la fois dans son ADN et concrètement sur le terrain.

La première phase de l'élaboration du Plan 2030/2050 a commencé. Elle s'achèvera au printemps 2020. Vu l'importance de cette étude pour Montea, ses parties prenantes et la société, Montea s'entoure de partenaires expérimentés afin d'arriver au résultat optimal.

Il va de soi que Montea poursuit ses efforts actuels en matière de durabilité. En voici un aperçu :

340.000 m² de surfaces logistiques ont été équipés de systèmes de surveillance énergétique pour l'évaluation quotidienne de la consommation des locataires ; Cela permet de détecter rapidement les anomalies dans la consommation d'énergie et d'intervenir sans retard. La consommation d'énergie est aussi un paramètre important dans le calcul de l'empreinte écologique.
Le programme de relighting poursuit son déploiement dans nos entrepôts belges. Dans tous nos bâtiments plus anciens, l'éclairage cède la place à des appareils à LED qui consomment moins.
L'utilisation des pompes à chaleur, la récupération et le réemploi de l'eau, l'installation de bornes de recharge pour véhicules électriques : tout cela fait dorénavant partie de l'équipement standard dans les nouveaux projets.
Montea soutient la chaire Dennie Lockefeer. Cette chaire de recherche fondamentale de l'université d'Anvers organise l'étude scientifique de la multimodalité, en particulier le transport par les voies navigables intérieures en guise de solution possible pour améliorer la mobilité.
À intervalles réguliers, Montea organise avec ses partenaires (notamment VIL, Spryg) des séminaires à l'attention du secteur. L'objectif est de partager le savoir avec un maximum de protagonistes.

Parallèlement, l'organisation Montea est responsable du bien-être de ses propres collaborateurs. Montea encourage ses employés à s'impliquer en dehors du travail dans des initiatives au sein de la société dans son ensemble. Montea soutient volontiers les projets et initiatives dans lesquels ses employés s'impliquent de près.

Roparun : Montea a participé en 2020 à cette course relais annuelle entre Paris et Rotterdam. Le produit de ce défi sportif sera donné à Roparun, une association qui milite pour les personnes atteintes d'un cancer.
Montea participe chaque année à IMMOrun, une forme sportive de réseautage dans le monde de l'immobilier.
Montea soutient diverses causes caritatives, par exemple De Kampenhoeve, un centre de thérapie par le contact avec les chevaux et les ânes. Il agit d'une initiative d'un collaborateur de Montea.
Montea organise régulièrement des activités et des excursions pour les membres de son personnel et leur famille.

6.6 Rapport immobilier²⁰

Le rapport concerne les pays et les sous-marchés dans lesquels se situent les immeubles à estimer, à savoir le marché industriel de Belgique, des Pays-Bas et de France.

²⁰ Source : Rapport de Jones Lange Lasalle au 31/12/2019. Le rapport a été établi à la demande de Montea. Les experts immobiliers ont accepté que leurs conclusions figurent dans ce rapport financier annuel.

6.6.1 Belgique

Indicateurs

Indicator	2018	2019	2019 vs. 2018	5-year average 2014-2018	2019 vs. 5-y average	rend
l ake-up volume (000 sq.m.)	808	975	15%	743	24%	S
I ake-up # transactions	70	60	-14%	56	7%	1
Stock (million sg.m.)	223	22.4	0.4%	21.5	4%	2
Vacancy rate (%)	3	1.7	-130 bps	24	-70 bps	1
Completions ('000 sg.m.)	545	266	-51%	443	-40%	3
Prime rent (€/sg.m./year)	55	ਦੇ ਦੇ	0%	રેક	0%	2
Investment volume (MEUR)	339	202	-40%	285	-29%	3
Yield (%)	5.25	4.9	-35 bps	6.3	-22%	2

La prise en occupation

Le volume

JLL a enregistré un volume de prise en occupation de 925 000 m² en 2019. En 2019, le marché logistique a ainsi atteint un volume de prise en occupation le deuxième plus élevé des 10 dernières années et le quatrième plus élevé depuis 2000. Au total, 60 transactions logistiques ont été enregistrées tout au long de l'année, soit 14% de moins que le nombre de transactions de 2018, mais toujours 7% au-dessus de la moyenne sur 5 ans.

Le marché logistique en 2019 a été caractérisé par un nombre élevé de transactions importantes, dont trois dépassaient les 50.000 m2. La catégorie au-dessus de 20 000 m² et la catégorie entre 10 et 20.000 m² ont performées au-dessus de leurs moyennes sur cinq ans.

En 2019, les locations représentaient 62% du volume, contre 38% d'acquisitions pour propre occupation. Les transactions locatives passent d'une moyenne de 53% à 62% de la volume totale de la prise en occupation, principalement à cause de la prise en occupation élévée dans les immeubles existants.

Répartition géographique

D'un point de vue géographique, JLL note que les différences de volumes entre les axes diminuent. L'axe Anvers-Bruxelles reste le plus important axe logistique en 2019, avec un volume de transactions de 219.000 m² soit 24% du volume total, la part la plus faible jamais enregistrée, du fait de la très faible disponibilité sur cet axe, actuellement inférieure à 2%. Elle reste cependant de loin l'axe avec le plus grand nombre de transactions, 23 en 2019, en ligne avec sa moyenne quinquennale de 24. La transaction la plus importante sur l'axe Anvers-Bruxelles en 2019 a été la location de 23.000 m² à Bakker Logistics à Boom, suivi d'un projet clé en main d'un peu moins de 20.000 m² pour Colruyt Collect & Go à Londerzeel, 17.000 m² loué à Toyota Material Handling à Willebroek et la location de 16.800 m² à BD MyShopi dans Bornem Logistics.

Les axes Anvers-Gand, E313 et Wallon représentent chacun un peu plus d'un cinquième du volume cette année, ce qui représente plus du double de la moyenne quinquennale de l'axe wallon. Les transactions les plus importantes le long de l'axe Anvers-Gand comprennent les 60.000 m².centre de distribution que WDP construit pour Barry Callebaut et l'achat d'un bâtiment logistique de plus de 36.000 m² par la société de transport Hertsens à Kruibeke.

Sur l'axe wallon, Lidl investit dans un nouveau 41.800 m²centre de distribution de Magna Park La Louvière et Weerts Logistics agrandit son bâtiment logistique dans les Hauts-Sarts Milmort de 38.000 m². À Heppignies, Cora a signé un bail sur un projet de 32.000 m² en cours de développement par WDP et Cainiao (filiale logistique d'Alibaba) va mettre en place une plateforme logistique de 30.000 m² à Liège.

Sur l'axe E313 (d'Anvers à Limbourg et Liège), la plus importante transaction est un projet de construction sur mesure de 75.000 m² par Weerts, dont une partie a été pré-louée à Kühne & Nagel, sur un site multimodal à la limite des communes de Beringen et Tessenderlo.

Tant en nombre de transactions qu'en volume transactionnel, le marché est principalement concentré en Région flamande, qui représentait 80% en 2019. La Région wallonne, principalement les provinces du Hainaut et de Liège, représente 20% du marché en volume et en nombre de transactions

La vacance

Les niveaux de vacance en Europe restent à un niveau historiquement bas, avec un taux de vacance agrégé pour l'Europe de 4,6% à la fin du troisième trimestre 2019. En Belgique, les bâtiments logistiques immédiatement vacants sont encore plus rares. La région de Bruxelles souffre d'un manque d'espace logistique immédiatement disponible et dans la région d'Anvers, l'espace immédiatement vacant a chuté à un niveau record de 1,7% du stock. Les raisons de la faible vacance sont la stratégie défavorable au risque des promoteurs et le manque de terrains en pleine propriété pour le développement logistique.

Développements

Avec 266.000 m2 livrés fin décembre 2019 contre 545.000 en 2018 et une moyenne sur 5 ans de 443.000 m², l'année marque une pause dans le développement, avec des volumes d'environ 31% en dessous du niveau moyen des 10 dernières années. Les livraisons en 2019 étaient toutes non spéculatives. Pour l'avenir, plus de 500.000 m² sont actuellement en construction, dont 96% à titre non spéculatif. Les grands projets en préparation comprennent les 75.000 m² en projet clé en main pour Weerts sur l'axe E313, dont une partie est pré-louée à Kühne & Nagel, 60.000 m² pour Barry Callebaut à Lokeren, un projet de WDP, et 50.000 m² pour H. Essers dans le port de Gand. Les développeurs investissent dans des terrains stratégiques pour le développement futur de projets sur mesure.

Loyer prime

Le loyer prime du pays est resté stable à 55 € / m² / an en 2019. Ce niveau locatif s'applique à la périphérie bruxelloise. Dans la région d'Anvers, les loyers prime pour la logistique se déplacent à 50 € / m² / an, notamment dans la périphérie sud. Sur les autres axes logistiques, le loyer prime varie de 43 € à 48 € / m² / an. L'axe wallon fait exception: sur cet axe, une augmentation de 7% des loyers prime a été enregistrée en 2019: de 43 € il y a un an à 46 € actuellement. Une perspective à la hausse s'applique en raison de la faible vacance immédiate, de la rareté et de la hausse du prix des terrains et du coût supplémentaire pour rendre les entrepôts durables.

Tendances et perspectives

En 2019, l'immobilier logistique a enregistré sa deuxième meilleure performance des 10 dernières années avec un volume moyen de plus de 230.000 m² par trimestre. En 2020, JLL prévoit que la demande de bâtiments logistiques restera stable. Nos ports maritimes, ports intérieurs et aéroports de fret sont des atouts importants dans un marché logistique de plus en plus multimodal et attireront une grande partie de la demande future. Aujourd'hui, nous assistons à des développements majeurs dans des hubs multimodaux tels que le port de Zeebrugge et l'aéroport de fret de Liège.

De plus, les portefeuilles immobiliers, y compris les bâtiments logistiques, devront devenir plus durables. Les entrepôts seront de plus en plus multimodaux et neutres en énergie. Une attention accrue sera accordée à des questions telles que la réduction des émissions de CO2 et le bien-être des employés. En outre, "l'immobilier de la chaîne d'approvisionnement", comme les transbordements, la logistique urbaine, les centres de distribution électronique, les terminaux à conteneurs, etc., gagnera en importance.

Les technologies nouvellement développées dans l'automatisation et la numérisation influenceront le concept de bâtiments logistiques. L'automatisation chez Nike, par exemple, permet à leurs bâtiments logistiques d'être de plus en plus élevés, ce qui à son tour a un impact positif sur l'utilisation des terrains du site de Laakdal.

Year	Qtr	Region LOG	Address	Sq.m.	Transaction	Type	Occupier
2019	3	Other	Port of Zeebrugge	78,000	Acquisition	Turn-key	Lingang
2019	4	E313	Industrial zone Tessenderlo	75,000	Acquisition	Turn-key	Weerts (part pre-let to Kühne & Nagel)
2019	3	Antwerp Ghent	Industrial zone Lokeren	60,000	Letting	Turn-key	Barry Callebaut
2019	1	Walloon axis	Magna Park La Louvière	41,805	Acquisition	Turn-key	Lidl
2019	1	Walloon axis	Hauts-Sarts Milmort	38,000	Letting	Turn-key	Weerts Supply Chain

Principales transactions sur le marché locatif

Investissements

Volume

Avec un volume total de transactions de près de 400 millions d'euros en 2019, le marché des investissements industriels et logistiques a réalisé 11% de moins que le niveau atteint en 2018. Si l'appétit des investisseurs reste élevé, le niveau limité de développement spéculatif freine les volumes de transactions. Sur le volume total investi, 51% représentant plus de 202 millions d'euros ont été investis dans des immeubles logistiques, 189 millions d'euros ou 49% dans des immeubles semi-industriels.

Le nombre de transactions enregistrées en 2019, soit 28 au total, représente une baisse de 13% d'une année sur l'autre. Sur ce total, 11 étaient des propriétés logistiques, une diminution par rapport à l'année précédente 2018, mais une seule transaction en dessous de la moyenne annuelle sur 10 ans de 12. Les transactions logistiques les plus importantes de 2019 incluent l'acquisition du portefeuille Intervest par Ares Management pour 70 millions d'euros. suivi de l'acquisition par Bentall GreenOak des 80.000 m² centre de distribution de Carrefour à Nivelles pour 50 millions d'euros, vendu par AG Real Estate.

Les investisseurs en logistique ont principalement ciblé l'axe logistique principal Anvers-Bruxelles, l'axe E313 Anvers-Limbourg et la province wallonne du Hainaut. Dans les catégories de prix jusqu'à 10 millions d'euros, le volume investi a remonté la courbe des risques vers des transactions plus opportunistes, mais la demande pour les grands billets s'est concentrée sur le core, et également sur le core +. Le déséquilibre entre l'offre et la demande limite les volumes de transactions et exerce une pression à la baisse sur les rendements.

Rendements

La pression à la baisse s'est traduite par un nouveau rendement prime de 4,90% pour les biens logistiques en Belgique et de 6,00% pour les biens semi-industriels, avec une nouvelle pression à la baisse en raison du mur d'argent destiné au produit logistique prime.

Les rendements sont à des niveaux historiquement bas dans toute l'Europe. À titre de comparaison, le rendement logistique de premier ordre au quatrième trimestre 2019 s'élève à 3,75% en Allemagne, 4,00% en France et aux Pays-Bas. Sur tous les principaux marchés logistiques entourant la Belgique, les prévisions pointent encore à la baisse.

Year	Qt r	City	LOG axis	Address	Sq.m.	PRICE (MEUR)	Seller	Buyer
2019	4	Various	E313	Opglabbeek & Houthalen	105,000	70	Intervest	Ares Management
2019	1	Nivelles	Antwerp Brussels	Nivelles Logistics	79,800	50	AG Real Estate	BentallGreenOak
2019	3	Houdeng Goegnies	Walloon axis	Maxi Toys DC	45,000	20	Logitoys	Global Estate Group
2019	1	Strépy Bracquegnies	Walloon axis	Route du Grand Peuplier	31,000	13.5	Abelim	BSI
2019	2	Meer	Antwerp Brussels	Riyadhstraat	22,000	9.2	CBRE GI	BentallGreenOak

Principales transactions d'investissement

6.6.2 Les Pays-Bas

Chiffres clés

Fundamentals Forecast
Take-up 2019	2.0 million sq m
Vacancy rate 2019 Q4	3.4%
Investment 2019	€ 2.7 billion
Prime net initial yield	3.9%

La prise en occupation

Les changements de comportement des consommateurs, principalement en ce qui concerne les achats en ligne, ont entraîné une évolution des besoins des occupants en espace logistique. Non seulement la demande pour les entrepôts de distribution XXL a été augmenté récemment, mais l'espace de livraison du dernier kilomètre et les installations de transbordement ont gagné du terrain.

La prise en occupation au T4 2019 s'élève à près de 750.000 m², en hausse de 45% par rapport au T3 2019, mais en baisse de 38% par rapport au T4 2018. Le volume total de prise en occupation en 2019 s'élevait à près de 2,0 millions de m², soit 39 % inférieur par rapport à 2018 mais toujours relativement élevé par rapport aux cinq années précédentes. Le volume des transactions est modéré en raison du manque d'approvisionnement disponible, qui se situe actuellement à 3,4%. Seulement 17% de l'offre totale est de qualité A. La transaction la plus importante de 2019 a été enregistrée dans un entrepôt sur mesure de 140.000 m2 par Zalando à Bleiswijk.