MONTEA

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Industrielaan 27 9320 Aalst (Erembodegem) (de Vennootschap)

RPR Gent, afdeling Dendermonde BTW BE 0417.186.211

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 19 mei 2020 gehouden op de maatschappelijke zetel om 10u00

1. Samenstelling van de vergadering

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

B. De Statutaire Zaakvoerder

De naamloze vennootschap Montea Management, met maatschappelijke zetel in 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, met ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.

C. De bestuurders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna volgende bestuurders van de Zaakvoerder:

De heer Dirk De Pauw,;
De heer Jo De Wolf.

De volgende bestuurders van de Zaakvoerder zijn verontschuldigd:

Mevrouw Ciska Servais;
Mevrouw Sophie Maes;
Mevrouw Greta Afslag;
De heer Philippe Mathieu;
De heer Peter Snoeck;
De heer Jean-Marc Mayeur.

D. De commissaris

Is eveneens aanwezig, de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.

2. Samenstelling van het bureau

Overeenkomstig artikel 23 van de statuten wordt het voorzitterschap waargenomen door de voorzitter van de raad van bestuur van de Zaakvoerder van de Vennootschap, zijnde de heer Dirk De Pauw, voornoemd.

De voorzitter duidt mevrouw Christine De Glas aan als secretaris.

p. 1 van 6

$8 - 18$

3. Uiteenzetting van de voorzitter

A. Oproeping van de houders van effecten - bestuurders - commissaris

De voorzitter zet uiteen dat voldaan werd aan de formaliteiten vereist voor de bijeenroeping van de jaarvergadering, overeenkomstig artikel 7:128 en artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping, die de agenda vermeldt, werd gedaan in de volgende bladen:

Belgisch Staatsblad van 17 april 2020.
De Tijd van 17 april 2020. $\frac{1}{2}$

De houders van aandelen op naam alsmede de Zaakvoerder en de commissaris werden ten minste 30 dagen voor de vergadering per brief uitgenodigd.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen tot besluit.

B. Vaststellingen

De vergadering is regelmatig samengesteld en kan geldig beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen op haar agenda.

De Zaakvoerder (via twee van haar bestuurders, waaronder haar vaste vertegenwoordiger) en de commissaris zijn aanwezig om antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders worden gesteld. Er werden geen schriftelijke vragen gesteld.

De voorzitter deelt mee dat jeder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

C. Agenda

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten bevat, inclusief de meegedeelde voorstellen tot besluit:

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.
1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
1. Kennisname van de beslissing van de Zaakvoerder om gebruik te maken van het keuzedividend.
1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed.
1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2.54 per aandeel wordt uitgekeerd.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
1. Kwijting aan de Zaakvoerder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Zaakvoerder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

$48$

1. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
1. Kwiiting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
1. Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2019 goed, voor een bedrag van EUR 699.000 (excl. BTW).
1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en het jaarverslag van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.
1. Kennisname van het controleverslag van de commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.
1. Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019 van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.
1. Kwiiting aan de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.
1. Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

Kennisname van de beëndiging van het mandaat van twee bestuurders van de Zaakvoerder en de benoeming van nieuwe bestuurders van de Zaakvoerder.

4. Beraadslaging en besluiten

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter en de samenstelling van het bureau.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019 en de verslagen van de Zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.

De voorzitter geeft lezing van de verslagen van de Zaakvoerder met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019. Hij legt eveneens voormelde jaarrekeningen voor aan de algemene vergadering.

Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde

$\neq$

jaarrekeningen.

De voorzitter geeft lezing van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2019.

Kennisname van de beslissing van de Zaakvoerder om gebruik te maken van het keuzedividend.

De voorzitter geeft lezing van de beslissing van de Zaakvoerder om gebruik te maken van een keuzedividend.

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 goed.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.418.147	0 stemmen	7.635 stemmen	8.425.782
stemmen	$(0,0\%)$	$(0.09\%)$	stemmen
$(99, 91\%)$

Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2019.

De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van EUR 2,54 per aandeel wordt uitgekeerd.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.425.782	0 stemmen	0 stemmen	8.425.782
stemmen	(0,0%)	$(0,0\%)$	stemmen
100%)

Goedkeuring van het remuneratieverslag.

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
7.966.506	459.276	0 stemmen	8.425.782
stemmen	stemmen	$(0,0\%)$	stemmen
'94,55%)	(5,45%)

Kwijting aan de Zaakvoerder.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de Zaakvoerder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.414.630	0 stemmen	$11.152$ stemmen	8.425.782
stemmen	$(0,0\%)$	$(0, 13\%)$	stemmen
(99,87%)

Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder. 8.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder voor de in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.414.630	0 stemmen	$11.152$ stemmen	8.425.782
stemmen	$(0,0\%)$	$(0,13\%)$	stemmen
(99,87%)

Kwijting aan de commissaris.

$75$

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2019 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.406.919 stemmen $(99,78\%)$	7.711 stemmen (0,09%)	$11.152$ stemmen $(0,13\%)$	8.425.782 stemmen

Goedkeuring van de vergoeding van de Zaakvoerder voor boekjaar 2019.

De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Zaakvoerder voor het boekjaar 2019 goed, voor een bedrag van EUR 699.000 (excl. BTW).

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.384.981	33.090 stemmen	7.711 stemmen	8.425.782
stemmen	$(0,39\%)$	$(0.09\%)$	stemmen
(99,52%)

Kennisname en bespreking van de jaarrekening en het jaarverslag van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

De voorzitter geeft lezing aan het verslag van de gewezen raad van bestuur van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV aangaande de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019. Hij legt eveneeens voormelde jaarrekening voor aan de algemene vergadering.

Kennisname van het controleverslag van de commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

De voorzitter geeft lezing van het verslag van de commissaris aangaande de jaarrekening van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019 van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.418.147 stemmen $(99, 91\%)$	0 stemmen $(0,00\%)$	7.635 stemmen $(0.09\%)$	8.425.782 stemmen

Kwijting aan de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV en hun vaste vertegenwoordigers voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

Kwijting aan bestuurder LUPUS AM BV, met als vaste vertegenwoordiger Jo De Wolf:

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.414.630	0 stemmen	$11.152$ stemmen	8.425.782
stemmen	$(0,0\%)$	$(0,13\%)$	stemmen
(99,87%)

$48$

Kwijting aan bestuurder Peter Snoeck:

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.414.630 stemmen '99,87%)	0 stemmen (0,0%)	$11.152$ stemmen $(0,13\%)$	8.425.782 stemmen

Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Orka Aalst NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens de periode van 1 januari 2019 tot en met 31 maart 2019.

Stemmen voor	Stemmen tegen	Onthoudingen	TOTAAL
8.406.919 stemmen $(99,78\%)$	7.711 stemmen $(0,09\%)$	11.152 stemmen $(0.13\%)$	8.425.782 stemmen

Kennisname van de beëndiging van het mandaat van twee bestuurders van de Zaakvoerder en de benoeming van nieuwe bestuurders van de Zaakvoerder.

5. Beëindiging van de vergadering

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn.

De vergadering wordt om $\frac{11 \cdot 10}{2}$ beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen en ondertekening ervan door de leden van het bureau en de overige aanwezige bestuurders en aandeelhouders die het wensen.

Het bureau De voorzitter. Dirk De de secretaris: mevrouw Christine De Glas Pauw

De overige aanwezige bestuurders en aandeelhouders die wensen te tekenen:

AI Terminal

Montea N.V.

3978_rns_2020-05-19_18d1a9e7-f360-46e8-97c1-6a95b5fc986b.pdf