Pre-Annual General Meeting Information • Oct 8, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De aandeelhouders, obligatiehouders, zaakvoerder en commissaris worden uitgenodigd de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op 9 november 2020 om 14 uur en, in geval het vereiste quorum op de buitengewone vergadering niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene vergadering op 8 december 2020 om 14u te hotel Royal Astrid, Keizersplein 27 9300 Aalst, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website www.montea.com).
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist om het artikel 4.1 van de statuten door de volgende tekst te vervangen:
"4.1 De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 4.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPSproject (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen."
Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
De zaakvoerder nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten I., II.a., II.b. en II.c. goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over agendapunt II. zal worden overgegaan indien agendapunt I. niet wordt aanvaard en waarbij tot stemming van een sub-agendapunt ii. of iii. enkel zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 (zijnde een toegestane kapitaal van tweehonderdveertig miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdzeventig euro zesenzestig eurocent (EUR 240.762.770,66)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag en om artikel 7.2 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.
I. Voorstel tot besluit om het bestuursorgaan een machtiging toe te kennen voor alle types van transacties ten belope van maximum driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).
het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van vijftig procent (50%) van het bedrag van het kapitaal, zijnde honderddrieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26);
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijke maximumbedrag, zijnde honderd procent (100%) van het huidige bedrag van het kapitaal (driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)) gedurende de vijfjarige periode van de machtiging.
Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 7.2 van de statuten vervangen door volgende tekst:
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van [driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)]1 OF
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt
1 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder agendapunt I, aanneemt.
2 Alinea a), b) en c) zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering een voorstel onder de sub-agendapunten aanneemt onder zowel II. a., b. en c.
verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."
Een onder agendapunt II. a., b. of c. genomen besluit wordt slechts geacht te zijn goedgekeurd op voorwaarde dat er onder zowel II. a., b. en c. een voorstel onder sub-agendapunt werd aangenomen. Met andere woorden, indien er in voorkomend geval onder respectievelijk II. a., II. b. of II. c. geen enkel voorstel onder een sub-agendapunt werd aangenomen zal het volledige agendapunt II geacht te zijn afgekeurd.
Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 15 mei 2018 geldig blijven.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2018 om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door een nieuwe machtiging van drie (3) jaar.
Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt in het zopas gewijzigde artikel 7.2 van de statuten een voorlaatste alinea ingevoegd als volgt: "Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020 het bestuursorgaan gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."
C – MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN
Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te vernieuwen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vervangt artikel 7.3 van de statuten als volgt:
"7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."
De zaakvoerder nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten 1), 2) en 3) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over agendapunt 2), respectievelijk 3), zal worden overgegaan indien agendapunt 1), respectievelijk 2) niet wordt aanvaard.
Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder inzake de inkoop en inpandneming van eigen aandelen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving, en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 125% van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om artikel 7.3 van de statuten dienovereenkomstig aan te vullen.
Ingevolge deze nieuwe machtiging beslist de buitengewone algemene vergadering artikel 7.3 van de statuten aan te vullen met volgende tekst:
"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.
Daarenboven, is het bestuursorgaan gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) [in te vullen: ten belope van het wettelijk maximaal mogelijk aantal aandelen; / met een maximum van [tien / twintig] procent ([10/20]%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; 3] aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext
3 Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen goedkeurt.
Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig procent (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."
Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen schrapt de huidige rechtsvorm, een commanditaire vennootschap op aandelen, van de Vennootschap. De zaakvoerder is dan ook genoopt een nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap voor te stellen. In de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de wetgever de omvorming van rechtswege voor van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een naamloze vennootschap met enige bestuurder indien de Vennootschap niet is omgezet voor 1 januari 2024. In het belang van de Vennootschap wenst de zaakvoerder reeds voor deze datum de omvorming doorgang te laten vinden. De zaakvoerder is ervan overtuigd dat het behoud van de huidige bestuursstructuur in het belang van de Vennootschap is om zo de continuïteit te verzekeren.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een enige bestuurder onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tot aanname van de volgende gewijzigde statuten, in het bijzonder teneinde de statuten in lijn te brengen met de omzetting en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Artikel 1 – Vorm en benaming
1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: "Montea".
1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, "openbare GVV") in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de "GVV wet" genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.
De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.
De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (hierna het "GVV koninklijk besluit" genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen "de GVV wetgeving" genoemd).
Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.
Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected].
De website van de Vennootschap is: www.montea.com
Het bestuursorgaan kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3 – Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.
De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.
Artikel 4 – Verbodsbepalingen
De Vennootschap kan geenszins:
- handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
- deelnemen aan een vereniging voor vaste overname of waarborg;
- financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
- financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
- contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.
Artikel 5 - Duur
5.1. De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
5.2. De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de enige bestuurder.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 6 - Kapitaal
6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal wordt vastgelegd op driehonderd zesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51) en is verdeeld over zestien miljoen drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) volledig volgestorte aandelen zonder nominale waarde die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk zestien miljoen drieëntwintigduizend zeshonderdvierennegentig (16.023.694) aandelen. 6.2. Kapitaalverhoging
Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.
Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.
De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.
ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van [driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51)] OF
a) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,]
b) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]] voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,]
c) [[in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het kapitaal, zijnde [[bedrag] euro (EUR [bedrag])]], (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend) en (3) voor enige andere kapitaalverhogingen,]
met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51).
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020.
De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020 het bestuursorgaan gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.
De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.
Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.
Daarenboven, is het bestuursorgaan gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) [in te vullen: ten belope van het wettelijk maximaal mogelijk aantal aandelen; / met een maximum van [tien / twintig] procent ([10/20]%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; ] aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).
Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.
De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7 – Aard van de aandelen
De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de "Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.
Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.
De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.
Artikel 9 - Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen
De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.
De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten.
Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT Artikel 10 - Bestuur
10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze statuten.
10.2. Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde).
10.3. De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
10.4. De benoeming van de enige bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
10.5. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap.
Artikel 11 – Einde van het mandaat van de enige bestuurder
11.1. De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden uitgesloten.
11.2. De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen:
- het verstrijken van de duur van zijn mandaat;
- het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft;
- de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de enige bestuurder;
- het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder, van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving;
- het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving.
11.3. In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder.
Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht.
De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering.
Artikel 12 – Notulen
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen.
Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige bestuurder.
Artikel 13 – Bezoldiging van de enige bestuurder
13.1. De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht. 13.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. 13.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris.
Artikel 14 – Bevoegdheden van de enige bestuurder
14.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.
14.2. De enige bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
14.3. De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
14.4. De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen.
De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen.
Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités
De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.
De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.
Artikel 16 – Effectieve leiding
Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.
De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.
Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger.
De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de enige bestuurder.
Artikel 18 – Revisoraal toezicht
De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.
De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van het kapitaal.
Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.
Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.
De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan een volmachtformulier opmaken.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de enige bestuurder of bij zijn ontstentenis door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.
De Voorzitter wijst de secretaris en de stemopnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt op voorwaarde dat de enige bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de enige bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beraadslaagt en stemt de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht of de enige bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op deze tweede vergadering.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.
De besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een statutenwijziging, uitkeringen aan de aandeelhouders of het ontslag van de enige bestuurder, worden slechts geldig genomen mits instemming van de enige bestuurder.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde (3/4de) van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde (4/5de) van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.
Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.
De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien het bestuursorgaan hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de wijze zoals meegedeeld in de oproepingsbrief. Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de het bestuursorgaan voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouder bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kan deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door het bestuursorgaan bepaalde modaliteiten. Deze kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het bestuursorgaan kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen. Indien het bestuursorgaan gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten.
Artikel 26 - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften of uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door de enige bestuurder.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING - DIVIDENDEN – JAARVERSLAG
Artikel 27 – Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris alsook de jaarrekening op.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op (het jaarverslag), waarin de raad van bestuur verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het controleverslag).
De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.
Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.
Artikel 30 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.
De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.
De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31 – Verlies van kapitaal
In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet het bestuursorgaan aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de enige bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten.
In het geval de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder, ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.
Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.
Voor de uitvoering van de statuten wordt de enige bestuurder en elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, enige bestuurder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36 – Gemeen recht
De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.
met mogelijkheid tot delegatie; - aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen."
*
* *
Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A, B, C, D en E van de agenda van deze vergadering.
In het geval dat in deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan zal op 8 december 2020 om 14u een tweede buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn.
Om te worden goedgekeurd, vereist het voorstel A van de agenda een stemming met vier vijfde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Voorstellen B, C, D en E vereisen een stemming met drie vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en voor het voorstel F de helft plus één van de stemmen.
Enkel personen die op de Registratiedatum (26 oktober 2020 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.
Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten
Houders van obligaties uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem. Zij moeten mutatis mutandis dezelfde deelnemingsformaliteiten vervullen als de aandeelhouders.
Bovendien dienen de effectenhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 3 november 2020, te melden aan de Vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of [email protected]
Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
De aandeelhouders zullen hun rechten kunnen uitoefenen door:
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.
Schriftelijke vragen worden per brief of per e-mail gericht aan de Vennootschap. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 3 november 2020.
Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.
De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:
Hun voorstellen dienen uiterlijk op 18 oktober 2020 aan de Vennootschap te worden overgemaakt. De Vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 23 oktober 2020 bekendgemaakt worden.
Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.
In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone algemene vergadering die desgevallend op 8 december 2020, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenste te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure opnieuw naleeft.
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.
Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of op [email protected].
De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven stukken liggen vanaf 9 oktober 2020 ter inzage op de zetel van de Vennootschap (9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27) en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.montea.com – Investor Relations).
De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 13u45 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.
Voor de NV Montea Management, Zaakvoerder, Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.