Montea N.V.

Annual Report • Apr 16, 2021

Rapport financier annuel 2020

Montea SA est une société immobilière réglementée publique de droit belge (SIRP – SIIC), spécialisée dans le développement et la gestion des ensembles logistiques situés en Belgique, aux Pays-Bas en France et en Allemagne (Montea ou la Société).

L'entreprise est un acteur de référence sur ces marchés. Montea offre à ses clients l'espace dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières innovantes.

Au 31/12/2020 le portefeuille immobilier représente une superficie totale de 1.463.071 m², répartie sur 74 sites. Montea SA est cotée depuis fin 2006 sur Euronext Brussels (MONT) et Paris (MONTP).

L'action Montea s'adresse aux investisseurs belges et étrangers, particuliers et institutionnels, à la recherche d'un placement indirect dans l'immobilier logistique, et souhaitant un rendement en dividendes relativement élevé avec un risque modéré.

Montea SA | Industrielaan 27 – Bus 6 | B-9320 Erembodegem (Alost) Tél: +32 (0) 53 82 62 62 | Fax: +32 (0) 82 62 62 61 | www.montea.com RPR-RCB Gent, afdeling Dendermonde | TVA BE 0417 186 211

ENVOYEZ-NOUS VOS REMARQUES OU QUESTIONS : Investorsrelation@montea.com CONCEPTION ET RÉALISATION : Montea

Ce rapport financier annuel est également disponible en français. This annual financial report is also available in English.

La version française et anglaise du rapport financier annuel est la traduction du rapport financier annuel en néerlandais.

Les investisseurs peuvent s'appuyer sur la version traduite dans le cadre de leurs relations contractuelles avec l'émetteur.

Le rapport financier annuel a été traduit sous la responsabilité de Montea. Il est accessible au siège de la Société. Une version en ligne est également disponible sur www.montea.com. Ce rapport financier annuel est établi dans la devise EURO. Les comptes annuels ont été approuvés pour publication par le conseil d'administration de l'administrateur unique et seront soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 18 mai 2021.

L'addition des chiffres dans les tableaux et annexes de ce rapport financier annuel peut parfois engendrer des différences d'arrondi.

En tant que société immobilière réglementée publique, Montea est placée sous la surveillance de l'Autorité belge des services et marchés financiers ou FSMA.

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement universel au sens de l'article 9 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

1.	Personnes responsables, information des tiers, rapports d'experts et approbation par l'autorité
	compétente 9
1.1	Personnes responsables 9
1.2	Déclaration9
1.3	Rapports d'experts9
1.4	Déclaration relative aux informations provenant de tiers12
1.5	Déclarations prospectives12
1.6	Déclaration relative aux comptes annuels12
1.7	Document d'enregistrement universel 13
2.	Experts-comptables chargés du contrôle légal14
3.	Facteurs de risque15
3.1	Facteurs de risque liés à la situation financière de Montea 15
3.2	Risques légaux et réglementaires 16
3.3	Risques liés à la structure de la société Montea 21
3.4	Risques liés au portefeuille immobilier de Montea 21
4.	Informations concernant Montea22
4.1	Nom22
4.2	Registre des personnes morales 22
4.3	Constitution22
4.4	Siège et forme juridique23
5.	Chiffres clés 24
6.	Aperçu des activités de l'entreprise 26
6.1	Principales activités26
6.2	Principaux marchés27
6.3	Principaux événements28
6.3.1	Informations financières historiques28
6.3.2	Activités locatives de l'année 202028
6.3.3	Investissements de l'année 202030
6.3.4	Développements de l'année 2020 31
6.3.5	Développements dans le portefeuille photovoltaïque 34
6.3.6	Désinvestissements de l'année 202034
6.3.7	Poursuite du renforcement et de la diversification de la structure de financement 35
6.3.8	Proposition de distribution d'un dividende brut de € 2,83 par action 35
6.3.9	Autres événements de l'année 2020 36
6.3.10	Événements importants survenus après la date du bilan37
6.4	Stratégie et objectifs 39
6.5	Investissements40
6.5.1	Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les
	informations financières historiques40
6.5.2	Investissements essentiels de Montea actuellement en cours ou faisant l'objet d'engagements
fermes	40
6.5.3	Coentreprises et participation au capital d'autres sociétés 40
6.5.4	Entreprise durable : Plan 2030/205040
6.6	Rapport immobilier42
6.6.1	Belgique 42
6.6.2	Les Pays Bays 50
6.6.3	France 53

6.6.4	Le portefeuille immobilier de Montea au 31/12/202057
6.6.5	Conclusions des experts immobiliers58
7.	Structure de l'organisation 63
8.	Résultats et situation financière 66
8.1	Situation financière 66
8.1.1	Chiffres historiques66
8.1.2	Synthèse des résultats financiers 67
8.1.3	Conclusions pour l'exercice 2020 75
8.1.4	Affectation du résultat75
8.2	Résultats d'exploitation76
9.	Ressources en capital 77
9.1	Politique générale de financement77
9.2	Flux de trésorerie 79
9.3	Structure de financement 80
9.4	Financement des investissements 82
10.	Réglementation83
10.1	La société immobilière réglementée en Belgique83
10.2	La « Société d'investissements immobiliers cotée » (SIIC) en France84
10.3	La « Fiscale beleggingsinstelling » (FBI) aux Pays-Bas85
11.	Tendances86
12.	Prévisions ou estimations de bénéfice87
12.1	COVID-1987
12.2	Perspectives propres à Montea 88
12.3	Hypothèses relatives aux perspectives de résultat EPRA89
12.4	Hypothèses89
12.5	Hypothèses relatives aux facteurs que Montea est à même d'influencer directement 89
12.6	Hypothèses relatives aux facteurs que Montea n'est pas à même d'influencer directement91
12.7	Prévision de résultat EPRA 92
12.8	Prévision de bilan consolidé93
12.9	Prévision de dividende 93
12.10	Déclaration93
12.11	Rapport du commissaire sur les perspectives 202194
13.	Déclaration relative à la bonne gouvernance96
13.1	Déclaration relative au code de gouvernance 96
	Corporate Governance Code 2020 96
13.2	Description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques97
13.2.1	Généralités97
13.2.2	L'environnement de contrôle 98
13.2.3	Analyse des risques et opérations de contrôle98
13.2.4	L'information financière et la communication 99
13.2.5	La surveillance et l'évaluation du contrôle interne 99
13.3	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction de l'entreprise 100
13.3.1	Généralités100
13.3.2	Conseil d'administration101
13.3.3	Comités du conseil d'administration 110
13.3.4	Management exécutif et direction journalière116
13.3.5	Politique de diversité 118
13.3.6 13.4	Autres personnes concernées 118 Conflits d'intérêts121

13.4.1	Code des sociétés 121
13.4.2	Loi SIR125
13.5	Liens familiaux entre les actionnaires, administrateurs et dirigeants effectifs126
13.6	Déclaration du conseil d'administration de l'administrateur unique 126
14.	Rémunérations et avantages 128
14.1	Rémunération de l'administrateur unique pendant l'exercice 2020 128
14.1.1	Politique de rémunération 2020128
14.1.2	Rémunérations de l'exercice 2020128
14.2	Rémunérations des membres du conseil d'administration, des comités d'investissement et du
	management exécutif pendant l'exercice 2020 129
14.2.1	Politique de rémunération 2020129
14.2.2	Rémunérations totales de l'exercice 2020131
14.2.3	Application des critères de performance durant l'exercice 2020132
14.2.4	Rémunération liée aux actions pendant l'exercice 2020132
14.2.5	Évolution des rémunérations et performances133
14.2.6	Indemnités de départ octroyées durant l'exercice 2020135
14.2.7	Droits de recouvrement exercés durant l'exercice 2020135
14.2.8	Dérogation à la politique de rémunération durant l'exercice 2020 135
15.	Employés 136
16.	Montea en bourse 138
16.1	Évolution de l'action Montea 138
16.2	Principaux actionnaires139
16.3	Notification de transparence 140
16.4	Protection contre les offres d'achat – Éléments pouvant avoir une influence en cas d'offre publique
	d'achat (conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des
	émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) 140
16.4.1	Structure du capital (au 31 décembre 2020)140
16.4.2	Organe de décision 140
16.4.3	Capital autorisé141
16.4.4	Rachat d'actions142
16.4.5	Conditions contractuelles143
16.4.6	Renseignements sur les activités en matière de recherche et de développement143
16.4.7	Succursales 143
16.4.8	Utilisation d'instruments financiers143
16.5	L'agenda de l'actionnaire 144
17.	Transactions avec parties liées 144
18.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Montea
145
18.1	Informations financières historiques 145
18.2	Bilan consolidé au 31 décembre 2020 146
18.3	État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre
2020	147
18.4	Résultat consolidé avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2020148
18.5	État consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2020149
18.6	État des variations des fonds propres et des réserves consolidés au 31 décembre 2020 150
18.7	Annexes aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 150
18.7.1	Contexte 150
18.7.2	Règles d'évaluation152
18.8	Annexes financières aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020165
18.8.1	Commentaires relatifs au bilan et au compte de résultat consolidés 165

18.9	Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA concernant l'exercice
	clôturé le 31 décembre 2020 204
18.10	Forme abrégée des comptes annuels non consolidés de Montea au 31 décembre 2020209
18.10.1	Bilan non consolidé au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)209
18.10.2	Compte de résultat non consolidé au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)210
18.10.3	Résultat global non consolidé avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2020 (en milliers
d'EURO)	211
18.10.4	Affectation du résultat au 31 décembre 2020 (en milliers d'EURO)211
18.10.5	Obligation de distribution au 31 décembre 2020 (en milliers d'EURO)212
18.10.6	Art. 7:212 CSA214
18.10.7	État des variations des fonds propres statutaires et des réserves au 31 décembre 2020 215
18.10.8	Affectation du résultat aux fonds propres215
18.10.9	État du personnel employé216
18.11	EPRA 219
18.12	Détail du calcul des APM utilisés par Montea231
18.13	Informations intercalaires et autres informations financières 234
18.14	Contrôle des informations financières annuelles historiques par l'expert-comptable234
18.15	Informations financières pro forma 234
18.16	Politique de dividende 234
18.17	Procédures judiciaires et d'arbitrage 235
18.18	Changement significatif de la situation financière ou commerciale de Montea 235
19.	Informations complémentaires 236
19.1	Capital 236
19.2	Statuts237
19.2.1	Objet237
19.2.2	Conditions relatives à la modification du capital - Droits, droits préférentiels et restrictions
	applicables à chaque catégorie d'actions existantes238
19.2.3	Modifications des droits des actionnaires240
19.2.4	Mode de convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires 240
19.2.5	Modification des droits de vote241
19.2.6	Seuil au-dessus duquel la détention d'actions doit être rendue publique 241
19.2.7	Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction ou de surveillance241
20.	Conventions importantes 245
21.	Documents accessibles à la consultation 245
22.	Terminologie 246

Cher Actionnaire,

Durant l'année écoulée, la crise du COVID-19 a considérablement accéléré la tendance à l'e-commerce.

Les confinements successifs ont permis une véritable percée de cette pratique en Europe. La croissance de l'e-commerce pendant le dernier exercice a dépassé ce qu'elle a été sur les cinq années précédentes cumulées. D'ores et déjà, il est clair que cette nouvelle forme de distribution exige de nouvelles capacités de stockage et des solutions immobilières inédites.

Montea répond à ce changement de la demande. En 2020, la société a participé à des projets innovants dans notre clientèle.

Durant l'année écoulée, nous avons construit pour Amazon Logistics le premier centre de distribution du Benelux, à Schiphol. À l'avenir, ce complexe doit permettre à Amazon de desservir efficacement la Randstad. Avec DPD, nous avons développé à Vilvorde le premier centre logistique contemporain à deux niveaux de Belgique. Ce concept original nous permet de mieux exploiter les rares espaces ouvertes. Autre développement réalisé avec nos partenaires : le plus grand centre de distribution de DHL Express, dans le parc d'entreprises éco-efficace de Blue Gate Antwerp, en liaison avec les voies navigables. Autant de solutions qui répondent à la demande du consommateur pour une distribution plus durable dans un environnement urbain.

Parallèlement à ces projets novateurs, nous sommes restés fidèles à nos ambitions de croissance dans la logistique. À Lyon, nous avons construit un hub logistique pour Renault. Pour notre client Advitam, nous avons érigé près d'Arras un nouveau centre de distribution de 40.000 mètres carrés. Nous avons par ailleurs entamé la construction d'un nouveau centre de distribution de 50.000 mètres carrés à Waddinxveen, préloué dans une large mesure à HBM.

La poursuite de notre croissance n'a de sens que si elle est durable.

En 2020, par ailleurs, il est apparu plus clairement que jamais que le développement durable doit faire partie intégrante de la stratégie d'entreprise. Le développement durable est depuis toujours inscrit dans nos gènes. Plutôt que le bénéfice pour le bénéfice, nous visons l'accroissement d'une valeur durable.

En 2020, nous avons pris des mesures essentielles pour transformer cet ADN de Montea en une vision claire et une stratégie de durabilité à moyen terme (2030) et à long terme (2050). Nous avons confié au tout premier Group Energy & Sustainability Manager la mission de conduire les actions concrètes et de nous aider à atteindre nos ambitieux objectifs. En même temps que son rapport financier annuel, nous sommes fiers de présenter dans notre rapport ESG (critères environnementaux, sociaux et de gouvernance) les objectifs de durabilité de Montea.

Les moteurs fondamentaux de notre activité restent inchangés.

Un endettement limité, une occupation élevée et des sites implantés dans les meilleurs endroits stratégiques. Le bénéfice par action a atteint en 2020 € 3,50, une hausse de 7% par rapport à l'année précédente. Le dividende par action que nous proposons à l'assemblée générale s'élève à € 2,83, une progression de plus de 11% comparée à l'exercice précédent.

Nous réaffirmons donc les objectifs de notre plan de croissance 2021.

Une croissance du résultat par action à €3,68 et un ambitieux accroissement du portefeuille à € 1.450 millions pour 2021.

Naturellement, Montea doit aussi ces excellents résultats à la compétence et à l'enthousiasme de ses collaborateurs. Chacun d'eux a fait appel à son expertise pour contribuer à une croissance exceptionnelle. Remercions une fois encore nos clients et nos actionnaires pour leur confiance.

Montea est sur la bonne voie pour réaliser une croissance aussi solide que durable.

Dirk De Pauw Jo De Wolf Président du conseil d'administration Chief Executive Officer

1. Personnes responsables, information des tiers, rapports d'experts et approbation par l'autorité compétente

1.1 Personnes responsables

L'administrateur unique de Montea, Montea Management SA, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, est responsable des informations figurant dans ce rapport financier annuel.

1.2 Déclaration

L'administrateur unique déclare au nom de et pour le compte de Montea qu'à sa connaissance et toutes les mesures raisonnables pour le garantir ayant été prises, les données figurant dans le présent rapport financier annuel sont conformes à la réalité et qu'aucune information dont l'application modifierait la portée du présent rapport financier n'a été omise.

1.3 Rapports d'experts

1.3.1 Commissaire agréé

Le commissaire est désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Il est choisi dans la liste des commissaires agréés par la FSMA et est membre de l'IRE. Le commissaire est EY Réviseurs d'entreprises, dont le siège social se trouve 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Joeri Klaykens. À l'assemblée générale de 2019, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat d'EY Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2022.

Montea confirme que le commissaire a accepté l'inclusion de son rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

En vertu du Code des sociétés et/ou du Code des sociétés et associations, la mission du commissaire est la suivante. Sa mission porte essentiellement sur le contrôle des informations comptables des comptes annuels.

• 1) Le commissaire contrôle les comptes annuels et les comptes annuels consolidés. Chaque année, ce contrôle fait l'objet d'un rapport écrit détaillé.

• 2) Le commissaire est tenu de dresser un rapport spécial notamment dans les circonstances suivantes :

• Dans le cas d'une contribution en espèces (sauf dérogation unanime)

• En cas d'apport en nature ;
• En cas de quasi-apport ;
• En cas d'émission d'actions ;
• En cas de limitation ou de suspension du droit préférentiel dans le cadre d'une augmentation de capital ou de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
• En cas d'intérêt conflictuel dans le chef d'un administrateur ;
• En cas d'opération entre la Société (ou une de ses filiales) et des personnes qui lui sont liées ;
• Lorsque la Société adopte une autre forme juridique ;
• En cas de fusion ou de scission ;
• Avant la proposition de dissolution de la Société et de clôture de la liquidation.

Le commissaire prête aussi son concours à la surveillance de la FSMA. À cet effet :

• 1) Il s'assure que la SIR a pris les mesures adéquates pour l'organisation administrative, comptable, financière et technique ainsi que pour le contrôle interne dans la perspective du respect de la loi SIR et de l'AR SIR, des arrêtés et règlements d'exécution, du règlement de gestion et des statuts ;
• 2) Il confirme que les rapports annuels et semestriels qui lui sont remis par la SIR en vertu de l'article 50 de la loi SIR sont entièrement exacts et rédigés conformément aux règles en vigueur ;
• 3) Il soumet à la FSMA des rapports périodiques, ou à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de la SIR ;
• 4) Il fait rapport à la FSMA dès qu'il a connaissance de :
• a) Décisions, faits ou évolutions qui influencent ou peuvent influencer de façon significative la situation de la SIR sous l'angle financier ou sous l'angle de son organisation administrative, comptable, financière ou technique ou de son contrôle interne ;
• b) Décisions ou faits qui peuvent constituer des violations du Code des sociétés ou du CSA, des statuts, de la loi SIR, de l'AR SIR, des arrêtés et règlements d'exécution ;

Autres décisions ou faits de nature à entraîner un refus de la certification des comptes ou l'émission de réserves.

La base de calcul des honoraires du commissaire-réviseur est une indemnité mensuelle forfaitaire. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, les honoraires forfaitaires du commissaire EY Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, agissant au nom d'une société à responsabilité limitée, pour l'examen et le contrôle des comptes individuels et consolidés du groupe Montea, se montent à € 50.000 (hors TVA). En dehors des honoraires cités, le commissaire a effectué d'autres opérations de contrôle :

• Mandat d'audit : € 50.377
• Missions légales : € 20.300
• Conseils fiscaux : € 2.000
• Autres : € 4.500

1.3.2 Expert immobilier

L'article 24 de la loi SIR stipule que la SIR doit faire expertiser ses immeubles par un ou plusieurs experts immobiliers indépendants. L'expert agit en toute indépendance. Il possède la fiabilité professionnelle et l'expérience adéquate nécessaires pour estimer des immeubles. Il dispose d'une organisation qui lui permet d'assumer ses missions. L'expert est désigné pour un terme renouvelable de trois ans. Il peut être chargé d'estimer un immeuble déterminé pendant trois ans au maximum.

Montea a deux experts immobiliers :

• (i) Jones Lang LaSalle SPRL, avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, pour les biens situés en Belgique, aux Pays-Bas et en France (sauf pour les biens qui sont valorisés par Stadim CVBA). Le conseil d'administration du 20 juin 2018 a approuvé la désignation de Jones Lang LaSalle SPRL, représentée par Madame Greet Hex, pour un terme de trois ans commençant le 01/07/2018 et prenant fin d'office le 30/06/2021. Lors du conseil d'administration du 29 mars 2021, il a été décidé de reconduire Jones Lang LaSalle BV, représentée par Rod Scrivener, en tant qu'expert immobilier pour une période de trois ans à compter du 01/07/2021. Le mandat prend fin de plein droit le 30/06/2024.
• (ii) Stadim SCRL, Mechelsesteenweg 180 2018 Antwerpen pour certains biens situés en Belgique, aux Pays-Bas et en France. Stadim SCRL sera représentée par Anton Braet pour un terme de trois ans commençant le 01/09/2020 et prenant fin d'office le 30/09/2023.

Conformément à la loi SIR, le portefeuille immobilier est estimé chaque trimestre par l'expert immobilier indépendant. L'expert détermine la valeur marchande des immeubles en accord avec les dispositions de la loi SIR en la matière. Les conventions entre les parties restent sujettes et subordonnées aux dispositions de l'AR SIR et en général à toutes les dispositions légales applicables à la SIR, ainsi qu'aux dispositions légales qui compléteront ou remplaceront les dispositions légales actuelles applicables à la SIR.

Conformément à l'Article 24, §4 de la Loi SIR, la rémunération de l'expert immobilier n'est liée ni directement ni indirectement à la valeur de l'immeuble qu'il est chargé d'expertiser. Les honoraires de l'expert immobilier sont calculés sur la base d'un coût forfaitaire par site belge, néerlandais et français. L'expert peut par ailleurs percevoir des honoraires dans le cadre de missions spécifiques.

Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2019, le total des honoraires payés dans le cadre de ces prestations atteignait € 160.325 (hors TVA).

Montea confirme que les experts immobiliers ont accepté l'inclusion de leurs rapports dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

1.4 Déclaration relative aux informations provenant de tiers

L'administrateur unique déclare que les renseignements fournis par les experts immobiliers (Jones Lang LaSalle SPRL, représentée par Madame Greet Hex et Stadim SCRL, représentée par Anton Braet) et le commissaire agréé (EY Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, agissant au nom d'une société à responsabilité limitée) ont été repris fidèlement. À la connaissance de l'administrateur unique et dans la mesure où il peut le garantir à la lumière des données publiées par les tiers, aucun fait n'a été omis avec pour effet de rendre l'information incorrecte ou trompeuse¹ .

1.5 Déclarations prospectives

Ce rapport financier annuel contient des déclarations qui concernent l'avenir. Ces déclarations s'appuient sur les estimations et les prévisions de la Société. De par leur nature, elles comportent des risques inconnus, des éléments incertains et d'autres facteurs qui pourraient avoir pour effet que les résultats, la situation financière, la performance et les réalisations effectives diffèrent de ce qui est décrit explicitement ou implicitement dans ces déclarations prospectives. En raison de ces facteurs incertains, les déclarations relatives à l'avenir ne comportent aucune garantie.

1.6 Déclaration relative aux comptes annuels

Ce rapport financier annuel comprend des informations relatives aux exercices précédents (2018 et 2019). Le tableau ci-dessous récapitule les endroits où l'on peut trouver ces informations :

	2020	2019	2018
	http://www.montea.com/fr/investor-relations/financial-reports
Chiffres clés	✓	✓	✓
	Chapitre 5 p.25	Chapitre 5 p. 20	Chapitre 4 p. 36
Portefeuille immobilier	✓	✓	✓
	Chapitre 6.6.4 p. 60	Chapitre 6.6.4 p. 49	Chapitre 5.2.4 p. 50
Ratios clés	✓	✓	✓
	Chapitre 6.3.8 p. 39	Chapitre 6.3.8 p.31	Chapitre 5.3.6 p. 62
Compte de résultats consolidé	✓	✓	✓
abrégé	Chapitre 8.1.2.1 p. 70	Chapitre 8.1.2.1 p. 60	Chapitre 5.4.1 p. 67
Bilan consolidé abrégé		✓	✓
	✓ Chapitre 8.1.2.2. p. 73	Chapitre 8.1.2.2 p. 63	Chapitre 5.4.2 p. 70
Performance boursière	✓	✓	✓
	Chapitre 16.1 p.140	Chapitre 16.1 p. 126	Chapitre 6.1 p. 139

¹ Montea confirme que l'expert immobilier et le commissaire ont accepté l'inclusion de leur rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

Comptes annuels consolidés et	✓	✓	✓
statutaires	Chapitre 18 p.142 ->	Chapitre 18 p. 133 ->	Chapitre 8 p. 146->227
	217	203
Y compris la rémunération du	✓	✓	✓
commissaire	Chapitre 18.8.1 p. 169	Chapitre 18.9 p. 194	Chapitre 8.8 p. 201

1.7 Document d'enregistrement universel

En tant qu'autorité compétente au sens du règlement (UE) 2017/1129, la FSMA a approuvé le document d'enregistrement Montea pour deux exercices successifs. La dernière approbation date du 26 juillet 2018.

La FSMA approuve le document d'enregistrement seulement si les conditions du règlement européen sont respectées en termes d'exhaustivité, de lisibilité et de cohérence. L'approbation de la FSMA ne peut être interprétée comme l'approbation de l'émetteur concerné par le document d'enregistrement.

Depuis 2019, Montea choisit de déposer son document d'enregistrement universel sans approbation préalable conformément à l'article 9 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus (règlement prospectus) à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

Ce rapport financier annuel est un document d'enregistrement universel et n'a pas été approuvé par la FSMA.

2. Experts-comptables chargés du contrôle légal

Le commissaire est désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Il est choisi dans la liste des commissaires agréés par la FSMA et est membre de l'IRE. Le commissaire est EY Réviseurs d'entreprises, dont le siège social se trouve 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, représenté par Monsieur Joeri Klaykens. À l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2016, le commissaire a vu son mandat prorogé pour une durée de 3 ans (jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019). À l'assemblée générale de 2019, les actionnaires ont décidé de prolonger le mandat d'EY Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Joeri Klaykens, pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2022.

3. Facteurs de risque

Suite à l'entrée en vigueur du règlement Prospectus et au changement profond de la manière dont les facteurs de risque doivent apparaître dans un prospectus et donc dans un document d'enregistrement universel, on ne trouvera ici que les facteurs de risque considérés par la Société comme spécifiques et substantiels. Par ailleurs, Montea tient compte de l'importance du risque en fonction de la probabilité de sa réalisation ainsi que de l'importance prévue de son effet négatif, conformément au règlement prospectus. Conformément au point 32 des indications ESMA et à l'article 16 du règlement Prospectus, les risques les plus substantiels sont mentionnés les premiers dans chaque catégorie.

3.1 Facteurs de risque liés à la situation financière de Montea

3.1.1 Évolution des taux d'intérêt

Les taux d'intérêt de court et long terme sur les marchés financiers (internationaux) peuvent fluctuer fortement.

Si l'on excepte les contrats financiers relatifs aux autres dettes financières² et (une partie des) emprunts obligataires, toutes les dettes financières de Montea sont actuellement à taux variable (lignes de crédit bilatérales au taux EURIBOR 3 ou 6 mois + marge). Cela permet à Montea de profiter d'éventuels taux favorables. En cas d'augmentation des taux, le financement par des capitaux étrangers coûtera plus cher à la Société. Au 31 décembre 2020, le total de la dette financière soumise à des taux d'intérêt variables s'élève à EUR 405.166.667.

Pour plus d'explications concernant la juste valeur des engagements financiers, voir la section 18.8.1 (Commentaire 39 : Hiérarchie de la juste valeur, point 4 : Obligations financières). Pour plus de détails sur les frais d'intérêts nets, voir la section 18.8.1 (Commentaire 15 : Frais d'intérêts nets). Pour plus de détails sur les charges d'intérêts, voir le chapitre Error! Reference source not found. (sous-titre : charges d'intérêts). Pour plus d'explications sur notre politique et notre structure de financement générales, nous nous référons aux sections 9.1 et 9.3.

² Montea supporte une dette financière de EUR 931.266 dans le cadre d'un contrat financier en cours (< 0.2% de la dette financière totale). Ce contrat financier (portant sur l'acquisition des actions d'Orka Aalst SA, avec les panneaux solaires qui lui appartiennent, située à Alost sur le site loué à Barry Callebaut) arrive à échéance au premier trimestre 2028. Le contrat de location existant a été conclu avec une annuité fixe par trimestre (y compris la charge d'intérêt).

3.2 Risques légaux et réglementaires

3.2.1 Domaine public et zones aéroportuaires

3.2.1.1 Concessions et droits de superficie

Pour certains sites, Montea dispose d'un droit de superficie ou d'un droit de concession sur le domaine public. Il est notamment fait référence ici (i) aux conventions de superficie que Montea ou ses filiales ont conclues avec Brussels Airport Company (BAC) pour les sites situés dans la zone aéroportuaire et (ii) aux conventions de concession que Montea ou ses filiales ont conclues avec North Sea Port Flanders (anciennement 'Gent Zeehaven') ou avec De Vlaamse Waterweg (ou avec un de ses prédécesseurs légaux Waterwegen en Zeekanaal ou De Scheepvaart³ )

Ces droits de construction et de concession sont limités dans le temps. Ces droits peuvent également, pour des raisons d'intérêt public, être résiliés par le bailleur/concessionnaire avant leur date d'expiration prévue.

Le risque associé pour Montea est double. D'une part, Montea risque de perdre prématurément son droit de superficie ou de concession sur le site, et donc aussi son investissement / son ou ses bâtiments sur le site. D'autre part, Montea risque d'être exposée à des demandes de dommages-intérêts de la part du ou des utilisateurs de ce(s) bâtiment(s) car, avec le droit de superficie ou de concession sur le site, le contrat d'utilisation prend nécessairement fin prématurément.

Ce double risque est cependant presque toujours limité par (a) des dispositions dans le contrat d'utilisation selon lesquelles, en cas d'une telle résiliation, l'utilisateur ne peut pas réclamer de dommages et intérêts à Montea et/ou parce que (b) en cas d'une telle résiliation, le bailleur / concédant dans le cadre du bail à construction / contrat de concession est obligé de rembourser le dommage total de Montea (y compris les demandes de dommages et intérêts de l'utilisateur).

Globalement, 20,4 % de la valeur du portefeuille immobilier de Montea est exposée à ce risque au 31 décembre 2020.

3.2.1.2 Réglementation (de sécurité)

Certains sites de Montea situés dans le domaine public ou dans les zones aéroportuaires 4 sont soumis à des règlements spécifiques en matière de sécurité ou autres. Si ces réglementations devaient changer ou se renforcer, cela aurait un impact sur le potentiel locatif des immeubles concernés. Dans certains cas, les locataires jouiraient de possibilités de résiliation contractuelle. Globalement, 12,9 % de la valeur du portefeuille immobilier de Montea est exposée à ce risque au 31 décembre 2020.

Pour un site Montea spécifique situé dans une zone aéroportuaire, le contrat d'utilisation stipule que dès qu'il y a une réduction spécifique, due à une modification de la législation concernant le régime des vols de nuit, (a) du nombre de vols de nuit autorisés et/ou (b) de la charge autorisée à être transportée au moyen de vols

³ Plus d'informations sur l'obligation hors bilan (garantie bancaire) en faveur de Scheepvaart NV sont disponibles dans Section 18.8.1 (Note 43: Obligation hors bilan).

⁴ Montea concentre ses investissements sur des sites multimodaux de premier plan, avec une préférence pour les sites portuaires et aéroportuaires en Belgique, France et Pays-Bas. Pour plus d'informations, voir chapitres 12.1 et 12.3.

de nuit, l'utilisateur peut demander une réduction de la redevance d'utilisation et/ou résilier prématurément le contrat d'utilisation après expiration d'une durée minimale.

En cas de réduction de (a) et/ou (b) de >25% à 50%, l'utilisateur peut prétendre à une réduction d'environ 6% de la redevance d'utilisation pour la durée de la réduction. Ce risque est toutefois limité par le fait que le contrat de propriété superficiaire prévoit que dans ce cas, Montea doit à son tour payer environ 11% de moins de redevance superficiaire, et parce que le contrat d'utilisation prévoit que la redevance d'utilisation est due en totalité dès que le régime de vols de nuit réduits prend fin.

En cas de réduction de (a) et/ou (b) de plus de 50%, l'utilisateur peut prétendre à une réduction d'environ 11% de la redevance d'utilisation pour la durée de cette réduction. Ce risque est également atténué par le fait que le contrat de construction prévoit que dans ce cas, Montea doit à son tour payer un loyer inférieur d'environ 22%, et par le fait que le contrat d'utilisation redevient entièrement exigible dès que le régime de vol de nuit réduit prend fin. L'accord d'utilisation prévoit également que si le régime de vols de nuit réduits de plus de 50% devait passer à un régime de vols de nuit réduits de > 25% à 50%, la réduction de la redevance d'utilisation passerait également de 6% à environ 11%.

En plus d'une réduction de la redevance d'utilisation, l'utilisateur a également la possibilité, dans le cas d'un régime de vols de nuit réduit dans les pourcentages susmentionnés (c'est-à-dire à partir de > 25% de (a) et/ou (b) ci-dessus), de résilier prématurément l'accord d'utilisation à l'expiration d'une durée minimale. Ce risque est également limité par le fait que, comme indiqué, la convention d'utilisation ne peut être résiliée qu'après l'expiration d'une durée minimale, et aussi par le fait que l'utilisateur doit alors à Montea une indemnité forfaitaire égale au montant de la redevance d'utilisation pour 1 an qui est due à ce moment-là.

À ce jour, ce risque (changement de législation concernant le régime des vols de nuit et réduction correspondante de la redevance d'utilisation ou résiliation prématurée) ne s'est pas présenté dans le cadre de ce contrat d'utilisation.

3.2.2 Cadre législatif et fiscal des sociétés immobilières réglementées publiques⁵

En tant que société immobilière réglementée (SIR), Montea bénéficie d'un régime fiscal favorable. Les résultats (revenus locatifs et plus-values des ventes moins les charges d'exploitation et les charges financières) sont exonérés de l'impôt des sociétés au niveau de la SIR (mais les filiales n'y échappent pas). Les dividendes distribués par une SIR sont frappés d'un précompte de 30% en principe. Ce statut fiscal favorable s'accompagne cependant d'obligations et de restrictions que Montea est tenue de respecter. Notamment, en tant que SIR, Montea ne peut investir plus de 20% de ses actifs consolidés dans les « autres biens immobiliers » au sens de l'article 2, 5° vi à x de la loi SIR. Au 31 décembre 2020, Montea ne dépassait pas cette limite.

Si son statut de SIR n'était plus reconnu, ce qui suppose un non-respect grave et durable par Montea des dispositions de la Loi SIR ou de l'Arrêté Royal SIR, Montea perdrait le bénéfice de ce régime fiscal favorable.

⁵ Pour plus d'informations concernant le statut de SIR, voir le chapitre Error! Reference source not found..

Par ailleurs, la perte de cette reconnaissance contraindrait normalement Montea à rembourser ses crédits de manière anticipée ou accélérée. Enfin, Montea est exposée au risque de futurs changements dans le régime des SIR.

3.2.3 Cadre législatif et fiscal des FBI⁶

Demande de statut FBI pour Montea Nederland NV et ses filiales

Pour mener à bien ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Montea a déposé en septembre 2013 une demande d'application du régime fiscal de la « Fiscale Beleggingsinstelling » (ci-après FBI) suivant l'article 28 de la Loi sur l'impôt des sociétés de 1969. Au stade actuel, la filiale néerlandaise de Montea, Montea Nederland NV avec ses filiales, n'a pas encore reçu de décision définitive de l'administration fiscale des Pays-Bas lui accordant le statut de FBI.

En 2016, l'administration fiscale néerlandaise, faisant référence à une jurisprudence du Hoge Raad néerlandais, a revu sa position en ce qui concerne le critère d'actionnariat. En tant qu'actionnaire de sa filiale FBI Montea Nederland NV, la Société devrait établir qu'elle pourrait elle-même être qualifiée de FBI. Dans ce cas seulement, estime le fisc néerlandais, la Société pourrait être considérée comme actionnaire qualifié dans le régime FBI.

Dans ce cadre, l'administration fiscale des Pays-Bas, le ministère néerlandais des Finances et la Société se concertent pour savoir comment concrétiser ces dispositions. En janvier 2020, le ministère a fait savoir officiellement que cette concrétisation n'était pas possible actuellement. Il faut attendre l'issue des contacts en cours entre le fisc néerlandais et les fonds d'investissement étrangers concernant le remboursement de la taxe sur les dividendes. Le ministère ne souhaite pas agir prématurément. De la décision de la Cour européenne de Justice du 30 janvier 2020 (affaire Köln-Aktienfonds Deka), il ressort qu'un organe étranger souhaitant prétendre au régime de la FBI néerlandaise doit remplir des critères comparables. L'explication de la décision doit s'appuyer sur le but (sous-jacent) des exigences FBI en question.

Montea entretient des contacts réguliers et constructifs avec l'administration fiscale néerlandaise et le ministère néerlandais quant à l'application concrète des décisions déjà annoncées et à la possibilité d'assimiler Montea aux institutions néerlandaises portant le statut de FBI. Ces contacts visent l'attribution du régime FBI à Montea Nederland NV et à ses filiales.

Avenir du régime FBI

Pendant ce temps, les autorités néerlandaises examinent la question de savoir si une adaptation du régime FBI dans son ensemble et pour les fonds immobiliers en particulier est nécessaire, possible et réalisable à terme. On ne prévoit pas de changement de politique avant 2022.

⁶ Pour plus d'informations concernant le statut de SIR, voir le chapitre Error! Reference source not found..

Traitement comptable et impact financier jusqu'en 2020 compris⁷

Bien que Montea n'ait pas encore reçu de l'administration fiscale néerlandaise la confirmation du statut de FBI, elle tient sa comptabilité comme si elle détenait déjà le statut de FBI. Par ailleurs, le ministère a déjà exprimé par le passé sa volonté d'agir conformément aux principes généraux de la bonne gouvernance en ce qui concerne un « level playing field » (égalité de traitement de tous les acteurs). Montea espère donc ne pas être traitée par les autorités fiscales néerlandaises moins favorablement que d'autres SIR belges comparables ayant déjà conclu des accords quant au statut FBI.

Dans sa déclaration à l'impôt des sociétés de 2015 à 2019, Montea Nederland NV⁸ a adopté la position selon laquelle elle remplit les critères du statut FBI, ce qui entraîne un impôt des sociétés nul. Le contrôleur néerlandais a cependant imposé une taxation provisoire pour 2015 à 2019, conforme au tarif normal de l'impôt des sociétés. Vu le taux d'intérêt fiscal en vigueur (8 %), Montea a choisi de payer cet impôt provisoire (soit un total de € 8,2 millions pour ces 5 années).

En ce qui concerne 2015 et 2016, Montea s'est vu réclamer un impôt des sociétés définitif (le délai de réaction du fisc néerlandais expirerait en effet pour ces années). Pour 2015, cet impôt dépassait de € 0,1 million la déclaration introduite. Montea a déposé une contestation contre l'imposition définitive de 2015 et 2016.

Montea a inscrit le même montant total de (€ 8,2 millions) dans sa comptabilité à titre de créance. Si le statut de FBI est octroyé, la somme sera entièrement remboursée. En revanche, si le statut de FBI est refusé, l'impôt aura été payé à juste titre, et il faudra amortir la créance, ce qui peut avoir un impact négatif significatif sur la rentabilité de Montea. Montea Nederland NV⁹ a respecté chaque année l'obligation de distribution du régime FBI et acté en conséquence pour la période 2015 à 2019 une somme de € 1,5 million d'impôts sur les dividendes. Concernant les impôts sur les dividendes des années 2016, 2017 et 2018, des demandes de réduction d'office ont été introduites. Quant aux paiements de 2019 et 2020, ils ont fait l'objet d'une contestation. Il est possible que l'impôt sur les dividendes soit récupérable si le statut de FBI est finalement refusé. L'impact total pour les années 2015 à 2019 représenterait donc € 6,7 millions ou € 0,42 par action (12% du résultat EPRA pour 2020).

Sauf si les événements montrent qu'il conviendrait d'agir autrement, Montea a l'intention de procéder de la même manière en ce qui concerne 2020. Une somme d'environ € 3,5 millions sera payée dans le cadre de la taxation provisoire (impôt des sociétés) de 2020. Les chiffres de 2020 comportent à cet effet une dette de € 3,5 millions et une créance de € 3,5 millions. Une somme d'environ € 0,7 million sera prévue en guise d'impôts sur les dividendes dus après accomplissement de l'obligation de distribution. L'impact de la non-obtention du statut FBI sur 2020 se monterait donc à € 2,8 millions ou € 0,17 par action, à savoir le montant de la taxation provisoire prévue moins le montant de l'impôt sur les dividendes.

⁷ Au sujet du traitement comptable, voir aussi la section 18.8.1 (Commentaire 26 : Créances fiscales et autres actifs courants

⁸ Et ses filiales néerlandaises

⁹ Et ses filiales néerlandaises

Traitement comptable et impact financier 2021

Bien que Montea n'ait pas encore reçu de l'administration fiscale néerlandaise l'accord quant au statut de FBI, elle a tenu sa comptabilité jusqu'en 2020 comme si elle détenait déjà le statut de FBI. Ce choix s'appuie sur le principe de l'égalité de traitement avec les autres SIR belges suffisamment comparables ayant déjà conclu des accords quant au statut de FBI.

Sur la base de faits nouveaux (retrait du ruling fiscal à partir du 1er janvier 2021 pour des SIR belges suffisamment comparables), Montea, dans ses perspectives pour 2021, a prudemment tenu compte de l'éventualité où le statut de FBI serait refusé pour la période à partir du 1er janvier 2021. À cet effet, une provision de € 2,9 millions a été constituée dans les perspectives (via le compte de résultat) 2021, à savoir la différence entre le statut fiscal transparent de FBI et la taxation ordinaire.

Soutenue par le droit européen, Montea espère cependant pouvoir aussi bénéficier du statut FBI aux Pays-Bas à partir de 2021. La déclaration fiscale de 2021 sera donc déposée dans le cadre FBI. Montea estime en effet qu'elle remplit toujours tous les critères permettant de revendiquer le statut de FBI.

3.2.4 Cadre législatif et fiscal des SIIC¹⁰

Pour l'exécution de ses investissements immobiliers en France, la Société a opté pour le régime fiscal des « Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées » (ci-après « SIIC »), suivant l'article 208-C du Code Général des Impôts français (« CGI »). L'avantage principal de ce régime se situe dans l'exonération de l'impôt des sociétés français sur certains revenus immobiliers (loyers, plus-values immobilières, revenus immobiliers des filiales), sur le modèle du régime de la SIR dans la fiscalité belge des sociétés.

Le régime est assorti de conditions particulières. La Société doit notamment être cotée sur un marché réglementé français ou étranger. Son objet social doit consister principalement en l'acquisition ou la construction d'immeubles pour les donner en location, ou en la participation directe ou indirecte dans des entreprises à l'objet similaire.

Si la Société devait perdre son statut de SIIC, par exemple parce qu'une plusieurs conditions de la loi française ne sont plus respectées, elle serait obligée d'effectuer des paiements a posteriori dans le cadre de l'impôt des sociétés français. Dans un tel cas, la Société estime l'impact financier annuel à un maximum de EUR 0,06 par action¹¹ sur la base du résultat réalisé 2020, compte non tenu des hypothèses de croissance du portefeuille actuel.

¹⁰ Pour plus de détails concernant le statut de SIIC, voir le chapitre Error! Reference source not found..

¹¹ Calcul sur la base du nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre 2020. L'impact annuel maximal de la perte du statut de SIIC est estimé à EUR 1,0 million.

3.3 Risques liés à la structure de la société Montea

3.3.1 Risques liés à l'administrateur unique

En sa qualité d'actionnaire de contrôle d'administrateur unique¹² , la Famille De Pauw exerce une influence importante : elle décide qui sera administrateur de l'administrateur unique, compte tenu des règles légales de gouvernance d'entreprise et de la charte de gouvernance de Montea. L'assemblée générale ne peut délibérer et décider valablement qu'en présence de l'administrateur unique. L'administrateur unique doit aussi donner son assentiment à chaque décision de l'assemblée générale, y compris la modification des statuts. En raison de ce droit de veto statutaire, et vu que l'administrateur unique est à peu près inamovible, le pouvoir de décision de l'assemblée générale peut se trouver bloqué. Dans ce cas, l'assemblée ne sera pas en mesure de prendre les décisions nécessaires ou utiles. Le risque est que les droits de vote attachés aux actions soient partiellement ou entièrement vidés de leur contenu.

3.3.2 Risques liés à un changement de contrôle

Si Montea doit modifier ses statuts en fonction de ce nouveau Code et qu'elle adopte une autre forme que celle de la société anonyme à un seul administrateur, la clause relative à un changement de contrôle dans les Obligations ¹³ pourra être activée. En conséquence, tout détenteur d'obligation peut, moyennant une notification écrite au siège de Montea avec copie à l'« agent » concerné, exiger que sa ou ses obligations soient déclarées immédiatement exigibles et remboursables à leur valeur nominale avec les intérêts acquis (éventuels) jusqu'à la date de paiement, sans autres formalités, sauf si l'infraction est corrigée avant la réception de cette notification par Montea. Cela peut aussi avoir pour effet dans les crédits bilatéraux d'activer la clause de changement de contrôle, auquel cas les institutions financières concernées auraient le droit de réclamer toutes les sommes ouvertes. Montea disposait au 31 décembre 2020 de € 79,8 millions en emprunts obligataires consommés et de € 380,2 millions en lignes de crédit.

3.4 Risques liés au portefeuille immobilier de Montea

Montea a conclu pour différents projets build-to-suit un contrat avec le promoteur, dans lequel Montea s'engage, pour un prix préalablement convenu, à acheter le bâtiment (ou la société à laquelle il appartient), moyennant quelques conditions suspensives. Ces conditions suspensives concernent notamment la constitution de la garantie, le paiement des premiers loyers, l'obtention des permis nécessaires et la réception provisoire du bâtiment. Si le bâtiment est réceptionné plus tard que prévu ou si une ou plusieurs conditions suspensives ne sont pas remplies, Montea peut décider de ne pas reprendre le bâtiment (ou la société à laquelle il appartient) (ou de le reprendre plus tard), ce qui peut avoir un impact sur les prévisions de résultat de Montea et son futur portefeuille immobilier.¹⁴

¹² Pour plus d'informations sur la structure de l'administrateur unique de Montea voir chapitre Error! Reference source not found. Corporate Governance Code

²⁰²⁰ et chapitre Error! Reference source not found. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction de l'entreprise.

¹³ Pour plus d'informations sur les obligations financières relatives aux Obligations, voir le chapitre 18.8.1 (Commentaire 39 : Hiérarchie de la juste valeur, sous-titre 4 : Passifs financiers).

¹⁴ Pour plus d'informations sur les prévisions de résultat et le futur portefeuille immobilier de Montea, voir le chapitre 12 Prévisions ou estimations de bénéfice.

Globalement, 0,8% de la valeur du portefeuille immobilier de Montea est exposée à ce risque au 31 décembre 2020.

4. Informations concernant Montea

4.1 Nom

Montea est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans le développement et la gestion des ensembles immobiliers logistiques situés en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne.

4.2 Registre des personnes morales

La Société est immatriculée au Registre des personnes morales (RPM) de Gand, section Dendermonde, sous le numéro 0417.186.211. Elle porte le numéro de TVA BE0417.186.211. Son numéro LEI est le 5493006K5LQDD0GK1T60.

L'établissement permanent français est immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 497 673 145. Il porte le numéro de TVA FR 06497 673 145.

La filiale néerlandaise est immatriculée à Tilburg sous le numéro RSIN/FI 853208785. Elle porte le numéro de TVA NL853208785B01.

4.3 Constitution

La Société a été constituée le 26 février 1977. Depuis le 1er octobre 2006, Montea est agréée comme société d'investissement immobilière publique à capital fixe de droit belge, en abrégé sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de la FSMA.

Montea est cotée depuis octobre 2006 sur Euronext Brussels et depuis décembre 2006 sur Euronext Paris. Les activités de Montea en tant que SIR ont commencé le 1er octobre 2006 par le regroupement de plusieurs portefeuilles immobiliers. L'entreprise est un acteur de référence sur ce marché en croissance. Montea n'offre pas seulement des espaces de stockage ordinaires, mais propose aussi des solutions immobilières flexibles et innovantes à ses locataires.

Le 22 septembre 2014, la FSMA a agréé Montea comme société immobilière réglementée publique de droit belge. La reconnaissance est entrée en vigueur le 30 septembre 2014, date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de Montea a approuvé le nouveau statut.

La Société est assujettie à la loi SIR et à l'AR SIR.

4.4 Siège et forme juridique

Le 9 novembre 2020, Montea a modifié sa forme juridique de société en commandite par actions en société anonyme. Elle relève du droit des sociétés belge.

En Belgique, le siège de Montea SA se trouve à 9320 Erembodegem (Alost), Industrielaan 27. Le numéro de téléphone du siège social est +32 (0) 53 82 62 62. Le siège de l'établissement permanent français, Montea SA, est installé depuis le 1er octobre 2010 à 75008 Paris, 18-20 place de la Madeleine. Le numéro de téléphone de l'établissement permanent français est +33 (0) 1 83 92 25 00. Aux Pays-Bas, le siège administratif de Montea Nederland NV se trouve à 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Le numéro de téléphone du siège administratif néerlandais est +31 (0) 88 2053 88.

Le site Internet de la société se trouve à l'adresse www.montea.com. Les informations présentées sur le site Internet ne font pas partie de ce rapport financier annuel, sauf si elles y sont incorporées par référence.

5. Chiffres clés

					31/12/2020	31/12/2019
		B E	FR	NL	12 mois	12 mois
Portefeuille immobilier
Portefeuille immobilier - Immeubles (1)
Nombre de sites		34	18	22	74	69
Surface du portefeuille immobilier
Immeubles logistiques et semi-industriels	M ²	645.450	202.702	313.965	1.162.118	1.073.248
Bureaux	M ²	65.724	17.774	30.598	114.096	103.334
Terrrains - loués	M ²	6.512	0	180.345	186.858	163.010
Surface totale	M²	717.686	220.476	524.909	1.463.071	1.339.593
Potentiel de développement (m²) - en location	M ²	32.562	0	840.216	872.778	753.542
Potentiel de développement (m²) - en portefeuille	M ²	132.007	112.204	160.120	404.331	368.743
Potentiel de développement (m²) - en recherche	M ²	0	70.000	0	70.000	0
Potentiel de développement (m²) - en option	M ²	79.137	0	0	79.137	224.137
Potentiel de développement (m²)	M²	243.706	182.204	1.000.336	1.426.246	1.346.422
Valeur du patrimoine immobilier
Juste valeur (2)	K€ K€	607.984	198.833	473.291	1.280.108	1.083.085
Valeur d'investissement (3) Taux d'occupation (4)	%	623.287 99,7%	212.832 97,1%	515.709 100,0%	1.351.828 99,4%	1.134.150 99,3%
Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques
Juste valeur (2)	K€	24.428	0	5.327	29.755	12.195
Portefeuille immobilier - Projets en développement
Juste valeur (2)	K€	9.964	2.372	42.254	54.590	64.004
Résultats consolidés
Résultats
Résultat net locatif	K€				69.597	65.063
Résultat immobilier	K€				74.374	68.135
Résultat avant le résultat sur portefeuille	K€				67.635	61.710
Marge d'exploitation (5)*	%				90,9%	90,6%
Résultat financier (hors variations de la juste valeur des instruments financiers	K€				-10.950	-11.356
(6)*
Résultat EPRA (7)*	K€				55.778	49.997
Moyenne pondérée nombre d'actions Résultat EPRA par action (8)*	€				15.916.319 3,50	15.229.606 3,28
Résultat sur le portefeuille (9)	K€				107.308	71.207
Variations de la juste valeur des instruments financiers (10)	K€				-8.077	-12.739
Résultat net (IFRS)	K€				155.009	108.465
Résultat net / action	€				9,74	7,12
Bilan consolidé
IFRS VAN (excl. les participations minoritaires) (11)	K€				815.311	680.029
EPRA NRV (12)*	K€				911.747	747.734
EPRA NTA (13)*	K€				845.722	702.535
	K€				817.356	682.907
EPRA NDV (14)*						470.104
Dettes et passifs repris dans le ratio d'endettement	K€				531.279
Total du bilan	K€				1.398.921	1.193.698
Ratio d'endettement (15)	%				38,0%
IFRS VAN par action	€				50,88	43,09
EPRA NRV par action (16)*	€				56,90	47,38
EPRA NTA par action (17)*	€				52,78	44,51
EPRA NDV par acton (18)*	€				51,01	43,27
Cours de bourse (19)	€				93,10	39,4% 81,00

• 1) Y compris immeubles destinés à la vente.
• 2) Valeur comptable suivant les règles IAS / IFRS, sauf pour les immeubles à usage propre.
• 3) Valeur du portefeuille sans déduction des frais de transaction.
• 4) Le taux d'occupation est calculé sur la base des m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au numérateur, ni au dénominateur) des m² non loués destinés au redéveloppement, ni des terrains.
• 5) * La marge d'exploitation (ou marge opérationnelle) s'obtient en divisant le résultat d'exploitation (résultat opérationnel) avant résultat sur le portefeuille immobilier par le résultat immobilier. Voir section 4.
• 6) * Résultat financier (hors variation de la juste valeur des instruments financiers) : le résultat financier suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, hors variation de la juste valeur des instruments financiers. Reflète le coût réel du financement de la société. Voir section 4.
• 7) * Résultat EPRA : le résultat sous-jacent des activités de base. Indique dans quelle mesure les dividendes payés sont appuyés sur le bénéfice. Ce résultat se calcule comme le résultat net (IFRS) hors résultat sur le portefeuille et hors variations de la juste valeur des instruments financiers. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 8) * Le résultat EPRA par action est le résultat EPRA divisé par le nombre moyen pondéré d'actions. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 9) * Résultat sur le portefeuille : variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers. Voir section 4.
• 10) Variations de la juste valeur des instruments de couverture financière : variations négatives et/ou positives de la juste valeur des instruments de couverture d'intérêt suivant IFRS 9.
• 11) NAV IFRS : Net Asset Value ou valeur intrinsèque avant distribution du bénéfice de l'exercice en cours suivant le bilan IFRS. La NAV IFRS par action se calcule en divisant les fonds propres IFRS par le nombre d'actions donnant droit à dividende à la date du bilan.
• 12) * EPRA Net Reinstatement Value : La NRV part du principe que les entités ne vendent jamais d'actifs. Elle a pour but de refléter la valeur de reconstitution de l'entité. L'objet de cet indicateur est de déterminer ce qu'il faudrait pour reconstituer la société via les marchés d'investissement, sur la base de la structure actuelle du capital et du financement, y compris les taxes de transfert sur l'immobilier. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 13) * EPRA Net Tangible Assets part du principe que les entités achètent et vendent des actifs, ce qui permet d'obtenir des niveaux déterminés d'impôts différés. La NTA est la NAV adaptée afin d'inclure aussi les investissements immobiliers et autres à leur juste valeur et d'exclure certains postes qui ne se concrétiseront vraisemblablement pas dans un modèle d'entreprise avec des investissements immobiliers à long terme.
• 14) * EPRA Net Disposal Value présente au lecteur un scénario de vente des actifs de la société, conduisant à la réalisation des impôts différés ainsi qu'à la liquidation des dettes et des instruments financiers.
• 15) Taux d'endettement suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.
• 16) * NRV EPRA par action : La NRV EPRA par action est la NRV EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 17) * NTA EPRA par action : La NTA EPRA par action est la NTA EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 18) * NDV EPRA par action : La NDV EPRA par action est la NDV EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com et section 3.
• 19) Cours boursier à la fin de la période.

6. Aperçu des activités de l'entreprise

6.1 Principales activités

Montea est une société immobilière publique réglementée, éminent spécialiste de l'immobilier logistique. Montea se donne pour but de développer et entretenir un portefeuille immobilier solide et diversifié (par des acquisitions ou des aménagements propres), dans le cadre d'une stratégie qui consiste à détenir les biens sur une longue période afin de générer des revenus locatifs stables qui produiront à long terme, dans la mesure du possible, des dividendes durables et croissants pour les actionnaires.

L'objet de la société est (Article 3 des statuts) :

"3.1 La Société a exclusivement pour objet de :

(a) de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et

(b) dans les limites de la législation SIR, détenir des biens immobiliers comme visé à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Si la législation SIR devait changer à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la législation SIR, la Société sera également autorisée à investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, conclure ou rejoindre avec un opérateur public une ou plusieurs

(i) conventions DBF ou « Design, Build, Finance » ;

(ii) conventions DB(F)M ou « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;

(iii) conventions DBF(M)O ou « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » et/ou

(iv) conventions de concession de travaux publics concernant des bâtiments et/ou autres infrastructures immobilières ainsi que les services correspondants, sur base de quoi

(i) la Société assure la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou le citoyen en tant qu'utilisateur final, afin de répondre à un besoin sociétal et/ou de permettre la fourniture d'un service public ;

(ii) le risque correspondant en termes de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, en plus du risque de construction éventuel, peut être entièrement ou partiellement supporté par elle, sans disposer nécessairement de droits réels à cet effet ; ou

(d) à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, développer, faire développer, construire, faire construire, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à disposition :

(i) installations et entrepôts pour le transport, la distribution ou le stockage de l'électricité, du gaz, des combustibles fossiles et non fossiles et de l'énergie en général ainsi que les biens connexes ;

(ii) installations pour le transport, la distribution, le stockage ou l'épuration des eaux ainsi que les biens connexes ;

(iii) installations pour la production, le stockage et le transport des énergies renouvelables ou non ainsi que les biens connexes ; ou

(iv) installations de traitement et d'incinération des déchets ainsi que les biens connexes.

(e) la détention initiale de moins de 25 % in du capital ou, si la société concernée n'a pas de capital, moins de 25% des fonds propres d'une société dans laquelle les activités visées à l'art. 4.1, (c) ci-dessus sont exercées, pourvu que ladite participation, dans les deux ans ou tout délai plus long que l'entité publique

cocontractante exige, après la fin de la phase de construction du projet PPS (au sens de la loi SIR), en conséquence d'une cession d'actions, soit transformée en une participation conformément aux dispositions de la loi SIR.

Si la législation SIR change et autorise l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra exercer ces nouvelles activités.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes les activités liées à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. La Société peut investir de manière temporaire ou complémentaire dans des valeurs non immobilières au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non affectées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées à l'article 4 de la loi SIR, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.

3.3. La Société peut donner ou prendre en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner des biens immobiliers en leasing avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre complémentaire, sauf si les biens immobiliers sont consacrés à des fins d'intérêt général, y compris le logement social et l'enseignement, auxquels cas l'activité peut être exercée à titre principal.

3.4. La Société peut, par le moyen d'une fusion ou autrement, participer à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire, qui sont de nature à promouvoir le développement de son exploitation, et en général, elle peut accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social, ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social. »

6.2 Principaux marchés

Montea opère en Belgique, aux Pays-Bas, en France et depuis 2020 aussi en Allemagne.

En ce qui concerne la répartition du total des produits de l'exercice 2020 suivant les marchés géographiques et les catégories d'activités, nous renvoyons au chapitre 18.8.1 (Commentaire 1 : Revenus locatifs et chapitre 18.11 (H) Investment Assets).

En ce qui concerne la répartition du total des produits historiques suivant les catégories d'activités et les marchés géographiques, nous renvoyons aux rapports financiers annuels (commentaire 1 des comptes annuels consolidés) de Montea pour les exercices 2018 et 2019.

Rapport financier annuel 2018	Commentaire 1 des comptes annuels consolidés (p. 164-166)
Rapport financier annuel 2019	Commentaire 1 des comptes annuels consolidés (p. 158-161)

6.3 Principaux événements

6.3.1 Informations financières historiques

En ce qui concerne les principaux événements survenus dans le cadre des activités de l'entreprise, nous renvoyons pour les informations financières historiques aux rapports financiers annuels (rapports d'activités) de Montea pour les exercices 2018 et 2019, incorporés par référence dans le présent rapport financier annuel.

Rapport financier annuel 2018	« Réalisations importantes de l'exercice » (p. 55-66)
Rapport financier annuel 2019	« Réalisations importantes de l'exercice » (p. 24-33)
Rapport financier annuel 2020	« Réalisations importantes de l'exercice » (p. 29-39)

6.3.2 Activités locatives de l'année 2020

Taux d'occupation de 99,4 %

Le taux d'occupation s'élève fin 2020 à 99,4 % (contre 99,3 % fin 2019). Sur les 7% de contrats arrivant à échéance en 2020, 99% sont déjà prorogés.

Les vacances actuelles, limitées, se situent à Mesnil-Amelot (FR), auparavant loué à Autoclick et UTC Aerospace.

Partenariat de long terme avec DPD Belgium¹⁵

La société française de distribution de colis DPD investit 60 millions d'euros dans de nouveaux dépôts dans notre pays. La majeure partie de ces fonds, soit 50 millions d'euros, sera injectée dans un tout nouveau centre de tri entièrement automatisé à Vilvorde, sur un site de Montea. Ce n'est pas un hasard si les deux entreprises concluent un partenariat : le Covid stimule le commerce électronique dans notre pays comme jamais auparavant. C'est ce facteur - et l'emplacement stratégique du site – qui ont poussé DPD Belgium à décider de s'engager immédiatement pour un minimum de 27 ans, afin de rendre la livraison des colis dans notre pays encore plus fluide.

Le commerce électronique belge a le vent en poupe. Les boutiques en ligne belges ont réalisé un chiffre d'affaires combiné de 8,2 milliards d'euros l'année dernière. Cela représente une augmentation de 17% par rapport à 2018. Parallèlement, le nombre de transactions augmente également et le nombre de boutiques en ligne belges est en forte croissance. C'est ce qui ressort du dernier Baromètre du commerce électronique. Les experts prévoient que ces chiffres augmenteront encore dans les mois à venir, en raison de la crise Covid.

Surfant sur cette vague, Montea et DPD Belgium ont conclu un accord à long terme. DPD Belgium - qui fait partie de la Poste française - veut investir encore plus en Belgique, car le marché du commerce électronique ne cesse de se développer dans notre pays également. C'est pourquoi, la société française investit 60 millions

¹⁵ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 22/09/2020 ou www.montea.com.

d'euros dans de nouveaux dépôts en Belgique, dont 50 millions d'euros dans un centre de tri d'environ 9.000 m² entièrement automatisé. Ce centre de tri sera situé à Vilvorde, sur un terrain de 59.500 m² appartenant à Montea.

Partenariat stratégique

Le terrain où le bâtiment innovant sera construit sur deux étages est situé sur la Tyraslaan près de la sortie Vilvorde le long du Ring de Bruxelles et à proximité de différentes voies d'accès vers le centre de Bruxelles. Compte tenu de cette situation stratégique, DPD souhaite s'engager pour un minimum de 27 ans, tout en investissant dans le développement du bâtiment. Grâce à ce projet, DPD pourra renforcer et poursuivre sa croissance en Belgique. Il va de soi qu'une approche durable est essentielle. Ce point n'est pas sans importance, car une enquête réalisée par l'acteur français montre que pas moins de 66 % des acheteurs en ligne belges attendent des entreprises qu'elles prennent leurs responsabilités vis-à-vis de l'environnement.

Commerce électronique en plein essor

Pour Montea, cela signifie bien sûr un nouvel investissement à long terme dans un endroit stratégique. Le site a été acheté en 2017 suite à la croissance du commerce électronique et à l'importance future de la distribution rapide dans notre pays. Montea cherchait également un partenaire approprié pour mettre en place ensemble un projet réussi. Grâce à ce partenariat, Montea reste propriétaire du terrain. DPD loue le terrain par le biais d'un bail emphytéotique, mais reste propriétaire de l'immeuble pendant la durée du bail emphytéotique. La transaction prévoit un taux de rendement initial de 6,0 % et a été supervisée par Jones Lang Lasalle.

"La crise Covid accélère la demande de centres de distribution régionaux. Après le développement de DHL Express à Blue Gate, ce projet répond une nouvelle fois à cette demande spécifique. En outre, nous sommes particulièrement fiers de participer à la construction du premier centre de distribution à deux étages en Belgique, une innovation pour le secteur qui répond à la nécessité d'utiliser avec parcimonie un espace restreint." Jo De Wolf, CEO de Montea.

Impact du COVID-19 sur les locations et le comportement de paiement des clients

En 2020, les activités locatives de Montea ont peu souffert de la crise du COVID-19.

Une clientèle de qualité, diversifiée en termes de pays, de secteurs et de sites, permet de limiter au minimum le risque de défaut de paiement. Les magasins sont opérationnels et connaissent même dans certains cas une recrudescence d'activité. Montea est consciente des défis que certains clients doivent relever. Lorsque des locataires demandent un étalement des loyers, la question est examinée au cas par cas en vue d'une solution équilibrée. Montea n'a pas consenti de ristournes ni de quittances sur les loyers.

Les étalements de loyer dus aux accords conclus représentent fin 2020 une somme d'environ € 0,5 million. Dans un souci de prudence, une provision a été constituée dans le compte de résultat pour la totalité de ces loyers étalés.

Montea a encaissé 99 % des factures de loyer relatives à l'exercice 2020.

Au stade actuel, Montea a également encaissé 99 % des factures de loyer échues pour janvier 2021 (loyers mensuels) et pour le premier trimestre 2021 (loyers trimestriels).

6.3.3 Investissements de l'année 2020

6.3.3.1 Achats

En 2020, le volume total des achats a atteint € 48 millions. Toutes les acquisitions ont été réalisées pour une valeur d'investissement inférieure ou égale à la valeur déterminée par l'expert immobilier indépendant. Montea génère sur cette base (dans l'hypothèse d'une location complète) un rendement initial net de 5,9% hors réserve de terrains. Réserve de terrains comprise, le rendement initial net se situe à 4,9%. Toutes les acquisitions se trouvent sur le territoire des Pays-Bas.

6.3.3.2 Achats réalisés en 2020

Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL)¹⁶

Montea a exercé en août 2020 son option sur un terrain d'environ 120.000 m² situé à Waddinxveen. La valeur d'investissement du terrain avoisine € 25 millions. Le terrain offre la possibilité de construire un centre de distribution d'environ 100.000 m². Montea entamera en 2021 la première phase des travaux, en vue de développer un centre de distribution de 50.000 m². HBM Machines B.V. 17 . a signé en tant que premier locataire un bail d'une durée fixe de 10 ans portant sur 36.000 m².

Acquisition d'un terrain, Echt (NL)¹⁸

En décembre 2020, Montea a acheté un terrain situé entre l'A2 et le canal Juliana, sortie Echt. Le terrain est entièrement loué dans le cadre d'un bail triple-net d'une durée de 15 ans. Le terrain possède une superficie totale d'environ 120.000 m², soit une extension considérable de la banque de terrains « yielding » et par là du futur potentiel de développement de Montea. La transaction représente une valeur d'investissement d'environ 23 millions.

¹⁶ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 13/03/2017 ou www.montea.com.

¹⁷ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 21/12/2020 ou www.montea.com.

¹⁸ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 21/12/2020 ou www.montea.com.

6.3.4 Développements de l'année 2020

6.3.4.1 Projets réceptionnés dans le courant de 2020

Dans le courant de 2020, une superficie d'environ 55.000 m² en projets préloués et environ 18.000 m² en terrains préloués (parking) a été réceptionnée, pour un investissement total de € 61 millions (hors investissements en panneaux solaires), avec un rendement initial net de 7,0 %. La durée moyenne des contrats jusqu'à leur première date de résiliation atteint 13 ans.

• Saint-Laurent-Blangy, France ¹⁹
• Début du développement : Q2 2019
• Superficie : environ 33.000 m² d'espace de stockage et 1.900 m² de bureaux
• Loué pour un terme fixe de 20 ans au Groupe Advitam
• Valeur d'investissement : environ € 22 millions
• Réception : 15/06/2020
• Meyzieu, France ²⁰
• Début du développement : Q3 2019
• Superficie : environ 10.000 m² d'espace de stockage
• Loué pour un terme fixe de 9 ans à Renault
• Valeur d'investissement : environ€ 13 millions
• Réception : 15/06/2020

• Schiphol Airport (NL)

• Achat terrain (21.500 m²) en 2019
• Début du développement : Q1 2020
• Superficie centre de distribution : environ 9.000 m²
• Superficie bureaux : environ 1.000 m²
• Loué pour un terme fixe de 10 ans à Amazon Logistics
• Valeur d'investissement : environ € 17 millions
• Réception : 15/10/2020

• Schiphol Airport – parking plot 1 (NL)

• Achat terrain : Q3 2020
• Début de la construction : Q4 2020
• Réception : 01/12/2020
• Début du bail : 01/12/2020
• Surface terrain : 17.900 m² (331 emplacements de parking)
• Loué pour un terme fixe de 10 ans à Amazon Logistics
• Valeur d'investissement (terrain + développement) : environ € 9 millions

20 Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 19/09/2019 ou www.montea.com.

Impact du COVID-19 sur les projets de développement

Les projets ont été réceptionnés à temps, conformément aux contrats de location, après une interruption d'environ un mois en avril 2020 en raison des mesures imposées par les autorités compétentes françaises.

6.3.4.2 Projets identifiés en cours d'exécution en 2021

Montea a par ailleurs identifié une série de projets qui seront lancés ou réceptionnés en 2021. Le budget d'investissement total avoisine € 163 millions²¹ . Il s'agit essentiellement de terrains sous le contrôle de Montea pour lesquels, vu leur situation unique et le marché locatif actuel, on s'attend à trouver un client rapidement et à pouvoir commencer les travaux à court terme.

• Schiphol Airport - parking plot 2 (NL)

• Achat terrain : Q4 2020
• Début de la construction : Q4 2020
• Début du bail : Q2 2021
• Superficie du terrain : 4.400 m² (60 emplacements de parking)
• Loué pour un terme fixe de 10 ans à Amazon Logistics
• Valeur d'investissements : environ € 2 millions
• Parc d'activités circulaire et climatiquement neutre Blue Gate à Anvers, Belgique ²²
• Début du développement : Q4 2019
• Réception : 08/01/2021
• Superficie : environ 4.250 m² de centre de distribution (distribution urbaine avec des véhicules électriques vélos cargo)
• Loué pour un terme fixe de 15 ans à DHL Express
• Valeur d'investissements : environ € 10 millions
• Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL)
• Superficie terrain : 120.000 m²
• Achat terrain : Q3 2020
• Estimation du budget d'investissement terrain + développement : environ € 80 millions
• Développement phase 1 :
  • o Superficie espace de stockage : environ 50.000 m²
  • o Début du développement : Q1 2021
  • o Réception : Q1 2022
  • o Loué : environ 36.000 m²
  • o Locataire : HBM Machines B.V.²³ pour un terme fixe de 10 ans
  • o Location pendant la phase de développement : environ 14.000 m²
• Développement phase 2 :
  • o Superficie de l'espace de stockage estimée : environ 50.000 m²
  • o Début du développement : après prélocation (< Q4 2021)

²¹ Dont € 40,8 millions déjà investis au 31/12/2020

²² Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 19/12/2019 ou www.montea.com.

²³ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 21/12/2019 ou www.montea.com.

• Extension + parking, De Hulst, Willebroek (BE)

• Début de la construction : Q2 2021
• Début du bail : Q4 2021
• Superficie parking : 7.250 m² (75 emplacements de parking et 76 emplacements de parking camion)
• Superficie cross dock : environ 2.000 m²
• Loué pour un terme fixe de 15,5 ans à Dachser Belgium N.V.
• Valeur d'investissements : environ € 2,5 millions

• Lumineus, Lummen (BE)

• Achat terrain (55.000 m²) en 2019
• Début du développement : après prélocation (< Q4 2021)
• Superficie du centre de distribution estimée : environ 30.000 m²
• Estimation du budget d'investissements terrain + développement : environ € 27 millions

• Parc d'activités Vosdonk, Etten-Leur (NL)

• Achat terrain (37.500 m²) en 2019
• Début du développement : après remédiation et prélocation (< Q4 2021)
• Superficie du centre de distribution estimée : environ 24.500 m²
• Estimation du budget d'investissements terrain + développement : environ € 19 millions

• Projets de rénovation sites existants (BE)²⁴

• Début rénovation : à la fin du bail (< Q4 2021)
• Estimation du budget d'investissements : environ € 15 millions
• Parc d'activités St-Priest (FR)
• Achat terrain (70.000 m²) en 2022
  • o Estimation du budget d'investissements : environ € 7 millions

²⁴Dans le cadre de sa stratégie de durabilité, Montea a décidé de revoir les projets de réaménagement d'Alost et de Forest. À Alost, le bâtiment sera remis en état. En effet, sur le plan structurel, il répond aux exigences actuelles. Une première phase a déjà eu lieu : la rénovation du toit, dont l'isolation a été adaptée aux normes actuelles. À Forest, où l'on devait d'abord redévelopper les deux bâtiments, loués à Unilever, la stratégie a également changé. L'option retenue consiste à améliorer le bâtiment actuel, jusque récemment consacré à la production du thé Lipton, pour en faire un site à l'épreuve de l'avenir. Le deuxième bâtiment sera démoli pour faire place à un nouveau magasin de pointe.

6.3.5 Développements dans le portefeuille photovoltaïque

Les investissements en PV de 2020 portent la capacité totale des panneaux solaires à 38 MWc à la fin de l'année 2020. Cela représente une production de 35.500 MWh, l'équivalent de la consommation de plus de 10.000 familles, ou une réduction du CO2 correspondant à 565 ha de forêt. Jusqu'à présent, les installations PV de Montea se trouvent sur les toits des immeubles belges et néerlandais. En 2021, les premiers panneaux solaires feront leur apparition sur les toits du portefeuille français.

6.3.5.1 Réalisations de 2020

En 2020, les toits du portefeuille belge ont accueilli 14 nouvelles installations PV, un investissement total d'environ € 11,6 millions. Avec ces nouvelles installations, le parc PV belge produit désormais 22.500 MWh, soit la consommation énergétique annuelle de près de 6.500 ménages.

Aux Pays-Bas, les nouvelles installations PV sont au nombre de 6, soit un investissement total de € 4,7 millions. La puissance photovoltaïque des Pays-Bas atteint de ce fait 14,5 MWc, le niveau nécessaire pour couvrir la consommation annuelle de 3.800 ménages.

6.3.5.2 Réalisations prévues pour après 2020

Pendant ce temps, Montea a équipé de panneaux solaires environ 81 % de ses entrepôts belges. L'ambition est de porter ce pourcentage à 95 %, la capacité maximale du parc actuel sur le plan technique. Un budget d'investissement d'environ € 2,7 millions est prévu à cet effet.

Aux Pays-Bas, 38 % des entrepôts du parc sont désormais munis de panneaux solaires. En 2021, ce pourcentage sera augmenté à 60 %. Un budget d'investissement d'environ € 9,1 millions est prévu à cet effet.

Outre les Pays-Bas et la Belgique, des installations PV sont également prévues en France à partir de 2021. Un budget d'investissement d'environ € 4 millions a été dégagé à cette fin.

À l'issue de l'opération, la production totale des installations PV de Montea représentera la consommation annuelle de 16.300 ménages ou une économie de CO2 correspondant à 950 ha de forêt.

6.3.6 Désinvestissements de l'année 2020

Il n'y a pas eu de désinvestissements en 2020.

6.3.7 Poursuite du renforcement et de la diversification de la structure de financement

10/06/2020

Résultat du dividende optionnel²⁵

Au total, 64,22% des coupons n° 22 (qui représentent le dividende de l'exercice 2019) ont été échangés contre de nouvelles actions. De ce fait, 241.100 nouvelles actions ont été émises pour un total de € 18.004.383,60 (€4.913.618,00 de capital et € 13.090.765,60 de primes d'émission), dans le cadre du capital autorisé. Les actions nouvellement créées sont admises à la négociation sur Euronext Brussels et Euronext Paris depuis le 15 juin 2020. Le capital social de Montea est représenté par 16.023.694 actions.

Financement

Parallèlement, dans le courant du deuxième trimestre 2020, Montea est parvenue à obtenir de nouveaux financements à hauteur de € 175 millions, avec une durée moyenne pondérée de 5,4 ans. Par ailleurs, des lignes de crédit arrivant à échéance en 2020 (et quelques-unes en 2021) ont été prorogées.

Impact du COVID-19 sur les opérations de financement

Dans le cadre des incertitudes dues à la pandémie de COVID-19, Montea s'est attachée à renforcer encore sa structure financière, notamment avec un endettement²⁶ de 38,0% et un Interest Coverage Ratio de 6,2x. Toutes choses restant égales, les besoins de financement de Montea (engagements y compris les dépenses prévues pour les projets non encore entamés, suivant les perspectives de croissance du portefeuille) sont couverts jusqu'en août 2021. Montea dispose actuellement d'une capacité non consommée de € 106,5 millions en lignes de crédit.

Montea envisage toujours tous les modes de financement possibles. Grâce à ses références, à un faible endettement de 38,0% et au type d'immobilier dans lequel elle opère (logistique), l'accès de Montea au marché des titres de dette n'a pas été affecté par la pandémie. Compte tenu des incertitudes du COVID-19, Montea a décidé d'augmenter sa capacité de financement disponible. Cela entraînera à l'avenir des frais financiers supplémentaires sous la forme d'une commission de réservation.

Le coût moyen de financement a baissé de 2,2% pour 2019 à 1,9% en 2020.

6.3.8 Proposition de distribution d'un dividende brut de € 2,83 par action

Sur la base du résultat EPRA de € 3,50 par action, le conseil d'administration de l'administrateur unique de Montea va proposer un dividende brut de € 2,83 par action (€ 1,98 net par action), ce qui représente un pourcentage de distribution de 80% par rapport au résultat EPRA. Il s'agit aussi d'une hausse de 11% du dividende brut par action par rapport à 2019 (€ 2,54 brut par action), malgré l'augmentation de 5 % du nombre moyen pondéré d'actions suite au dividende optionnel (création de 241.100 nouvelles actions).

²⁵ Voir le communiqué de presse du 11/06/2020 ou www.montea.com pour plus de détails.

²⁶Calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

RATIOS CLES	31/12/2020	31/12/2019
Ratios clés (€)
Résultat EPRA par action (1)	3,50	3,28
Résultat sur le portefeuille par action (1)	6,74	4,68
Variations de la juste valeur des instruments financiers par action (1)	-0,51	-0,84
Résultat net (IFRS) par action (1)	9,74	7,12
Réultat EPRA par action (2)	3,48	3,17
Distribution proposée
Dividende brut par action	2,83	2,54
Dividende net par action	1,98	1,78
Nombre d'actions moyen pondéré	15.916.319	15.229.606
Nombre d'actions en circulation en fin de période	16.023.694	15.782.594

1) Calcul sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

2) Calcul sur la base du nombre d'actions en circulation à la date du bilan.

6.3.9 Autres événements de l'année 2020

Montea étend ses activités en Allemagne via une collaboration avec le groupe allemand IMPEC²⁷

Après la Belgique, la France et les Pays-Bas, Montea est désormais prête à découvrir le marché allemand et d'accroître son influence internationale. La forte croissance du marché de la logistique en Europe et le rôle principal de l'économie allemande sont les principaux motifs d'une nouvelle percée internationale. Pour l'expansion, Montea a signé un partenariat avec IMPEC Group. Montea devrait annoncer ses premiers projets en Allemagne avant la fin de cette année.

Montea est aujourd'hui active en Belgique, aux Pays-Bas et en France, mais étend désormais ses activités en Allemagne. Motif : les fortes ambitions de croissance font que le groupe coté souhaite investir sur le marché de la première économie d'Europe. Durant ces derniers mois, Montea a cherché, pour cette expansion, un partenaire présentant un ADN identique. Elle l'a finalement trouvé dans le groupe allemand IMPEC.

« Nous n'avons pas pris cette décision du jour au lendemain. Sa position centrale, son excellente infrastructure, ses technologies de pointe et ses normes de construction font aujourd'hui de l'Allemagne le marché logistique le plus attrayant d'Europe. Nous croyons donc pleinement que nous pouvons réaliser nos ambitions en Allemagne grâce à un partenariat solide avec IMPEC Group. » Jo De Wolf, CEO Montea

Comme Montea, IMPEC Group est né d'une entreprise familiale, axée sur la création de valeur à long terme par le biais de développements built-to-suit dans des régions stratégiques.

IMPEC Group – ou IMPEC Real Estate GmbH – fut fondée en 1993 par Gerhard Mannsperger. Avec l'arrivée de Domenique Mannsperger, développeur de solutions logistiques saisonnières, la société se concentre exclusivement sur des projets logistiques et compte parmi ses clients Seifert Logistics, Duvenbeck et Mateco.

²⁷ Voir le communiqué de presse du 25/06/2020 ou www.montea.com pour plus de détails.

Le Groupe IMPEC a développé plus de 550 000 m² d'espace de stockage loué et a traité un volume transactionnel de € 400 millions au cours des dernières années.

Phase suivante

Pour conforter leur collaboration, Montea et IMPEC Group ont conclu un accord aux termes duquel IMPEC Group recherchera pour Montea des possibilités de développement et d'investissement durable de qualité sur le marché allemand. Dans ces projets, Montea jouera le rôle de partenaire financier à la phase de développement et d'investisseur final à la réception. Fort de son expérience dans les développements et investissements durables, IMPEC Group va sans nul doute contribuer aux ambitions de croissance de Montea.

« Par le passé, IMPEC Group a déjà eu à plusieurs reprises l'occasion de faire la preuve de ses qualités en tant que promoteur de projets. En Montea, nous avons trouvé un partenaire solide, qui applique la même philosophie et les mêmes critères de qualité dans ses projets. Avec Montea dans le rôle d'un partenaire financier robuste, nous allons pouvoir augmenter considérablement notre impact et répondre à une demande croissante d'immobilier logistique de qualité. » Dominique Mannsperger, Directeur Montea Allemagne

L'ambition de croissance peut être claire, l'Allemagne deviendra le 4ème pays dans lequel Montea sera active, après la Belgique, la France et les Pays-Bas. Cette expansion souligne les ambitions de croissance de Montea et constitue la prochaine phase de sa stratégie d'investissement dans des endroits logistiques durables et exceptionnels. Avec un taux d'endettement de 38,0%, Montea est convaincue qu'elle peut se développer rapidement en Allemagne.

6.3.10 Événements importants survenus après la date du bilan

Transaction relative au droit de préemption d'un terrain de Tilburg (NL)

En 2017, Montea a conclu un accord avec le propriétaire d'un site à Tilburg, en vertu duquel Montea avait un droit préférentiel de souscription à une éventuelle vente du terrain avec ses bâtiments. En février 2021, un accord a été trouvé entre les parties sur les conditions sous lesquelles Montea renoncera à ce droit de préemption, Montea ayant droit à un total de 2,6 M € (avant impôts). Cette redevance compense largement l'approche prudente que Montea a adoptée depuis le 01/01/2021 à l'égard du régime du FBI²⁸ .

Publication de notification de transparence BlackRock Group²⁹

Montea a reçu une notification de transparence datée du 4 mars 2021, selon laquelle 10 sociétés du groupe BlackRock détiennent ensemble 4,02% des voix de Montea. Ces sociétés ont donc dépassé le seuil de participation de 3%.

Divulgation de la notification de transparence par Federale Verzekeringen³⁰

Montea a reçu une notification de transparence de Federale Verzekeringen en date du 29 mars 2021 qui montre qu'ils détiennent moins de 5% des droits de vote de Montea.

²⁸ Une provision de 2,9 millions d'euros a été incluse dans les perspectives (via le compte de résultat) 2021, la différence entre le statut fiscalement transparent du FBI et le statut d'imposition normale. Voir 3.2.3 Cadre législatif et fiscal des FBI.

²⁹ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 08/03/2021 ou www.montea.com.

³⁰ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 01/04/2021 ou www.montea.com.

Montea investit dans la logistique urbaine multimodale à Bruxelles³¹

Montea et le Port de Bruxelles ont signé un contrat de concession foncière pour une période fixe de 30 ans (possibilité de prorogation par périodes de 10 ans) pour un terrain d'environ 35.000 m². Ce terrain est situé sur l'avenue de Vilvorde et est adjacent au terminal TTB (Trimodal Terminal Brussels) de Bruxelles. En plus de la voie d'accès au centre de Bruxelles, le site offre des possibilités multimodales exceptionnelles en termes de trafic ferroviaire et fluvial. Montea et DSV ont signé un contrat d'achat pour un centre de distribution d'environ 20.000 m², situé sur le terrain de la concession mentionnée ci-dessus dans le port de Bruxelles. À partir du T2 2021, le site sera loué pour dix ans à Van Moer Logistics, qui recherchait en urgence une capacité supplémentaire à l'intention des flux de marchandises par voie d'eau vers Bruxelles. Van Moer Logistics va également procéder à la remise en service des voies adjacentes, et le hub sera dès lors entièrement trimodal.

Montea lève 235 millions d'euros en émettant des Green Bonds via un placement privé américain ³²

Montea a réalisé avec succès son premier placement privé américain et émettant des Green Bonds pour un montant total de 235 millions d'euros. Les obligations sont divisées en quatre tranches :

• 50 millions d'euros durée de 10 ans (date d'échéance 27/04/2031) coupon 1,28 % ;
• 30 millions d'euros durée de 10 ans (date d'échéance 23/06/2031) coupon 1,28 % ;
• 85 millions d'euros durée de 12 ans (date d'échéance 4/01/2034) coupon 1,42 % ;
• 70 millions d'euros durée de 15 ans (date d'échéance 23/06/2036) coupon 1,44 %.

Les obligations ont été émises dans le contexte du nouveau Cadre de financement vert de la société. Sustainalytics, le prestataire d'avis de seconde partie, confirme également que ce programme de financement est conforme aux principes des obligations vertes et aux principes des prêts verts. Les obligations ont été placées auprès de six investisseurs institutionnels par le biais d'un placement privé américain. Montea confirme ses ambitions en matière de durabilité et renforce sa position de liquidité et de financement à long terme. La durée moyenne des dettes de Montea est considérablement allongée à un coupon moyen bien inférieur au coût actuel de la dette.

³¹ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 12/04/2021 ou www.montea.com.

³² Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 14/04/2021 ou www.montea.com.

6.4 Stratégie et objectifs

• ➔ Montea offre à ses clients l'espace au sens propre dont ils ont besoin pour croître, sous la forme de solutions immobilières souples et innovantes. À cette fin, Montea entretient un vaste réseau de courtiers, de propriétaires, de promoteurs et d'entrepreneurs.
• ➔ Montea tire parti de sa connaissance du marché pour réaliser des investissements immobiliers de qualité, apportant une plus-value durable à ses clients et actionnaires.
• ➔ Montea s'appuie sur une équipe dynamique d'experts en immobilier logistique. Parfaitement au fait des besoins du client, Montea cherche des solutions de qualité, sur mesure, adaptées à une situation économique en évolution constante.
• ➔ Pour ces raisons, l'action Montea offre un risque étalé, une croissance rentable et un dividende stable.

Montea agit suivant trois grands concepts :

Immobilier logistique

Montea croit en la valeur à long terme des biens logistiques. Le cycle de vie complet d'un immeuble logistique, en effet, est sensiblement plus long que dans les autres catégories immobilières institutionnelles. Exigences architecturales, techniques de construction, hauteur libre et autres spécifications techniques évoluent moins vite que dans d'autres segments, par exemple l'immobilier de bureaux. Lorsque des rénovations s'imposent néanmoins durant le cycle de vie, leur coût est moins important qu'ailleurs par rapport à la valeur totale. Cela fait de l'immobilier logistique un placement intéressant à long terme.

Pure player

Montea a choisi d'investir exclusivement dans l'immobilier logistique. Le but est de pouvoir concentrer tous ses efforts sur ce créneau. Les équipes belge, néerlandaise et française sont composées de spécialistes du métier, des experts du meilleur niveau dans leur domaine. À cet égard, Montea se distingue des nombreuses autres, sociétés immobilières qui ont choisi de diversifier leurs actifs, aux dépens du centrage.

Investisseur final

Montea opère sur le marché en tant qu'investisseur final, avec une vision de long terme sur son portefeuille immobilier. Montea profite de son expérience et de sa connaissance du créneau pour s'impliquer plus rapidement dans le processus de développement, en collaboration avec les autres acteurs, notamment les promoteurs, les entreprises de construction, les acteurs industriels et les propriétaires de terrains. Les projets build-to-suit project menés avec Belron (Carglass) à Bilzen, DocMorris à Heerlen et Unéal-Advitam à St. Laurent de Blangy et avec la collaboration de Groep Cordeel, Bouwbedrijf Van de Ven, etc. sont des exemples intéressants de cette vision. Montea ambitionne de réaliser à l'avenir d'autres projets du genre.

6.5 Investissements

6.5.1 Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques

Pour une description (avec montants) des principaux investissements réalisés par Montea durant l'exercice écoulé, nous renvoyons au chapitre 0 de ce rapport financier annuel.

6.5.2 Investissements essentiels de Montea actuellement en cours ou faisant l'objet d'engagements fermes

Les engagements d'investissement déjà annoncés figurent aux chapitres 6.3.4.2, 6.3.4.3 et 6.3.5 de ce rapport financier annuel.

6.5.3 Coentreprises et participation au capital d'autres sociétés

En ce qui concerne les coentreprises ou participations au capital d'autres sociétés, nous renvoyons au chapitre 7 de ce rapport financier annuel (Structure de l'organisation).

6.5.4 Entreprise durable : Plan 2030/2050

Depuis son entrée en bourse en 2006, Montea s'est engagée à assurer la croissance durable de son portefeuille de qualité. Le profit pour le profit ou la croissance pour la croissance, ce n'est pas l'objectif que s'est fixé Montea, mais plutôt la création de valeur durable. La durabilité, au sens le plus large du terme, est depuis longtemps ancrée dans l'ADN de Montea et va bien au-delà des considérations purement écologiques. Montea s'efforce d'aller plus loin que les normes et la législation actuelles.

Après le lancement en 2020 du plan stratégique 2030/2050 - « Vision de durabilité pour l'avenir », nous avons travaillé activement pour transformer ce plan en une réalité. La vision et les ambitions renouvelées sont liées à l'approche des 4P (People, Planet, Profit et Policy) qui est plus vaste que les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (critères ESG).

La première phase du plan, c'est-à-dire l'inventaire, est déjà achevée. Elle avait commencé par une mesure de référence. De même, les règles du jeu équitables avaient été déterminées. Le nombre de parties prenantes de Montea est en constante augmentation et elles ont été prises en compte dans cette étude. Montea n'est pas seulement responsable vis-à-vis de ses clients et de ses actionnaires. La société est également une partie prenante très importante en raison de l'impact de nos activités, par exemple, sur la mobilité, l'utilisation de l'espace, la pollution, etc. Montea est consciente de cet impact et ne pense pas en termes purement économiques.

Actuellement, tant le portefeuille existant que les projets futurs font l'objet d'une analyse approfondie et sont évalués par rapport aux besoins futurs. Le plan d'action et la définition d'objectifs concrets à moyen et long terme seront précisés en 2021. À cet égard, nous tenons compte des objectifs climatiques pour 2030 fixés par l'Union européenne et le Green Deal européen 2050. Compte tenu de l'importance de cette étude pour Montea, ses parties prenantes et la société dans son ensemble, Montea s'est entourée de partenaires expérimentés dans ce domaine afin d'obtenir le meilleur résultat possible.

Comme objectif pour 2021, Montea se propose d'atteindre la neutralité carbone dans ses propres opérations. À cette fin, une collaboration a été lancée avec CO2logic qui va se charger de superviser et de certifier l'ensemble du processus. L'élaboration et la mise en œuvre d'un cadre de financement vert font également partie des ambitions de l'entreprise pour 2021.

Montea poursuivra bien entendu ses efforts actuels dans le domaine de la durabilité. Ces efforts concernent les initiatives suivantes :

• ✓ 70 % de nos entrepôts sont déjà équipés de systèmes de surveillance énergétique pour l'évaluation quotidienne de la consommation d'énergie des locataires. Les écarts de consommation d'énergie peuvent ainsi être détectés à un stade précoce et des mesures peuvent être prises rapidement. De plus, la consommation d'énergie est un paramètre important pour le calcul de l'empreinte écologique. D'ici fin 2021, tous les sites de Montea seront équipés de systèmes de surveillance de l'énergie.
• ✓ Le programme de rénovation des installations d'éclairage poursuit sa mise en œuvre dans nos entrepôts. L'éclairage de tous nos anciens bâtiments est remplacé par un éclairage LED à haut rendement énergétique, ce qui se traduit par une réduction significative des coûts énergétiques et des émissions de CO2, ainsi que par une amélioration de la sécurité et du bien-être sur le lieu de travail. Nos systèmes d'éclairage LED sont combinés à la lumière du jour et à la détection de mouvement. 1. RAPPORT DE GESTION
• ✓ L'utilisation de pompes à chaleur, la récupération et la réutilisation de l'eau ainsi que l'installation de stations de recharge pour les véhicules électriques sont désormais des éléments standard des nouveaux projets à développer. Les installations existantes sont également révisées afin de garantir la conformité avec les normes les plus strictes.
• ✓ Les développements ne sont plus liés au réseau de gaz, mais sont soit reliés à un réseau de chaleur, soit chauffés/refroidis à l'aide de pompes à chaleur.
• ✓ En 2019, Montea a souscrit le « Green Deal Circulair Bouwen », un pacte vert pour la construction circulaire du gouvernement flamand. Une plus grande attention est accordée aux méthodes de construction circulaires.
• ✓ Une étude plus approfondie sur la faisabilité d'un système de stockage d'hydrogène dans l'un de nos sites afin de mieux comprendre ce système de stockage d'énergie prometteur.
• ✓ Montea soutient la chaire Dennie Lockefeer. Cette recherche fondamentale, organisée à l'Université d'Anvers, mène une étude scientifique sur la multimodalité et notamment sur l'utilisation des voies navigables intérieures pour le transport comme solution possible pour améliorer la mobilité.
• ✓ Montea organise régulièrement des séminaires pour le secteur en collaboration avec des partenaires (dont VIL, Spryg) afin de partager ses connaissances avec le plus grand nombre possible de parties prenantes.

En tant qu'organisation, Montea est également responsable de la santé et du bien-être de ses propres employés, notamment par le biais des éléments suivants :

• ✓ Un environnement de travail entièrement numérique
• ✓ Des exercices en ligne pour rester connecté et en bonne forme (« stay connected & in good shape »)
• ✓ Des sessions d'équipe en ligne
• ✓ L'accès à une plate-forme de formation couvrant un large éventail de sujets

Montea encourage ses employés à participer activement à des initiatives sociales pertinentes parallèlement à leur travail. Montea est heureuse de soutenir des projets et des initiatives auxquels ses propres employés sont étroitement associés.

• ✓ Roparun : en 2020, Montea prévoyait de participer à cette course de relais annuelle entre Paris et Rotterdam pour soutenir les organisations qui travaillent avec les personnes atteintes de cancer. Cependant, cette course a été annulée en raison de la pandémie de Covid-19.
• ✓ Montea participe chaque année à l'IMMOrun, une modalité sportive de réseautage dans le secteur de l'immobilier.
• ✓ Montea soutient diverses bonnes causes. C'est le cas, par exemple, de l'association De Kampenhoeve, un centre de thérapie avec des chevaux et des ânes, une initiative d'un des employés de Montea.
• ✓ Montea organise régulièrement des activités et des sorties pour ses employés et leurs familles.

6.6 Rapport immobilier³³

Le rapport concerne les pays et les sous-marchés dans lesquels se situent les immeubles à estimer, à savoir le marché industriel de Belgique, des Pays-Bas et de France.

6.6.1 Belgique

Economie belge (source: Oxford Economics january 2021)

Nous avons basé notre analyse économique sur les résultats d'Oxford Economics selon leurs dernières prévisions, que nous jugeons raisonnables.

Les données à court terme indiquent un rebond marqué de l'activité en décembre après l'impact économique du second lock-out. Mais les perspectives pour 2021 se sont détériorées car les variantes les plus transmissibles du virus Covid-19 ont déjà atteint l'Europe, tandis que le déploiement des vaccins a été nettement plus lent que dans certains autres pays de l'UE. Dans l'ensemble, nous voyons maintenant le PIB baisser de 7,1% en 2020, 0,1 pp de plus que le mois dernier, mais nous nous attendons à un rebond nettement plus doux de 4,1% l'année prochaine, contre 5,2% le mois dernier.

Les données concrètes de novembre montrent que l'économie a chuté plus que ce à quoi nous nous attendions lors du deuxième verrouillage. Les ventes au détail ont chuté de 15,9% mois par mois, une baisse mensuelle encore plus importante que lors du premier verrouillage. La production industrielle a également souffert, se contractant de 3,5%, mais la baisse fait suite à deux mois de forte croissance qui ont vu la production d'octobre dépasser les niveaux d'avant la crise, de sorte que la production est revenue aux niveaux d'avant la crise en novembre. La confiance des consommateurs et des entreprises a été plutôt positive en décembre, ce qui suggère que l'activité avait fortement rebondi.

Les perspectives à court terme pour 2021 se sont détériorées car le déploiement de la vaccination a été particulièrement lent en Belgique. Nous prévoyons que le rythme de la vaccination s'accélérera au cours des prochaines semaines à mesure que les problèmes logistiques seront résolus, mais il est peu probable qu'une inoculation suffisante pour permettre à l'activité économique de se normaliser soit atteinte avant le troisième

³³ Source : Rapport de Jones Lange Lasalle d'une part et de Stadim d'autre part au 31/12/2020, sur la base du plus récent, informations disponibles. Le rapport a été établi à la demande de Montea. Les experts immobiliers ont accepté que leurs conclusions figurent dans ce rapport financier annuel.

trimestre. Étant donné que les nouvelles variantes du virus Covid-19 de l'étranger qui sont plus transmissibles ont déjà atteint l'Europe, cela signifie que de nouvelles mesures de confinement seront probablement nécessaires. Un soutien politique supplémentaire sera nécessaire pour atténuer l'impact économique de ces chocs répétés, notamment pour les entreprises. Environ 9% des entreprises continuent de s'inquiéter de la faillite, moins qu'en novembre mais toujours élevé.

Les enquêtes démontrent que l'activité a fortement rebondi depuis que le verrouillage a été assoupli début décembre, permettant la réouverture de magasins non essentiel. La confiance des consommateurs, qui a nettement moins souffert qu'au printemps, s'est rapidement redressée en décembre, tirée par les intentions des ménages de faire des achats importants, probablement soutenue par des achats différés pour la période de Noël. La confiance des entreprises a également montré une reprise généralisée en décembre, mais la divergence entre les secteurs reste stupéfiante. En effet, le secteur manufacturier continue de profiter d'une dynamique solide alors que la demande extérieure continue de faire monter les carnets de commande industrielle. Nous prévoyons que l'industrie manufacturière maintiendra son élan jusqu'en 2021, demeurant un support clé pour la reprise. En revanche, les secteurs des services et de la vente au détail restent déprimés alors que des mesures d'endiguement restent en place.

Les perspectives pour les premiers mois de 2021 se sont nettement dégradées avec l'arrivée en Europe des variantes virales étrangères les plus transmissibles. Ceci est d'autant plus inquiétant que le déploiement de la vaccination a été lent en Europe, notamment en Belgique. Dans ce contexte, le gouvernement a décidé de prolonger l'endiguement actuel jusqu'à la mi-mars au moins.

Dans l'ensemble, nous voyons toujours l'économie se contracter d'environ 7% en 2020, mais nous nous attendons à un rebond nettement plus doux de 4,1% de croissance en 2021, contre 5,2% de croissance en décembre. Les facteurs suivants appuient nos prévisions:

• Des variantes plus transmissibles du virus signifient que la situation sanitaire pourrait se détériorer très rapidement : si les mesures de verrouillage imposées depuis novembre se sont avérées efficaces pour freiner le nombre de nouveaux cas de Covid-19, la situation reste délicate. Le nombre de contagions n'était pas tombé à son plus bas niveau en été et a même recommencé à augmenter depuis le début de l'année, alors que le nombre de décès et de patients en soins intensifs reste très élevé. Ceci est d'autant plus inquiétant que les développements au Royaume-Uni montrent que les choses peuvent se détériorer très rapidement car les nouvelles variantes du virus Covid-19 sont plus transmissibles.

• Le déploiement de la vaccination a été particulièrement lent : seulement 0,4% de la population était vaccinée à la mi-janvier, nettement moins qu'en Italie ou en Espagne. Comme dans le reste de l'Europe, cette lenteur provient de problèmes logistiques et d'un calendrier de vaccination officiel dont les doses sont limitées. Bien que nous nous attendions à ce que le rythme de la vaccination s'accélère à mesure que les problèmes logistiques seront réglés, il semble peu probable qu'une inoculation suffisante permettra à l'activité économique de se normaliser avant le troisième trimestre.

• Les mesures de confinement ont été prolongées au moins jusqu'à mi-mars : depuis début décembre, les magasins non essentiels et certains services de contact client (cinéma, théâtre, musée) ont été autorisés à ouvrir, mais avec un nombre de clients réduit. Les restaurants, bars et coffeeshops restent fermés, tandis que le couvre-feu de 22 h 00 à 6 h 00 restera en vigueur. Bien que les autorités aient décidé de ne pas resserrer les mesures pour le moment, nous pensons que de nouvelles restrictions et même un verrouillage plus dur ne peuvent être exclus si le taux d'infection recommence à augmenter. En conséquence, les risques pesant sur les perspectives à court terme sont à la baisse.

• D'ici l'automne, les choses devraient s'améliorer : nous prévoyons une forte accélération de la croissance du PIB au troisième trimestre si les restrictions sont assouplies, si les activités quotidiennes reprennent et si l'impact des mesures de relance de la politique monétaire et budgétaire se renforce. Le second semestre de cette année devrait également voir les fonds de relance européens commencer à affluer vers les États membres, ce qui devrait soutenir la croissance et notamment l'investissement.

Confidence indicators Q4 20

Marche des occupants

PRISE EN OCCUPATION

La crise corona a provoqué un choc dans les opérations de nombreuses entreprises, entraînant une forte demande du marché dans le secteur de la logistique. Les tendances déjà perceptibles sur le marché de la logistique se sont accélérées et ont provoqué un effet domino. Le marché ne s'est pas arrêté pendant les périodes de blocage, bien au contraire. Les chaînes logistiques ont été radicalement modifiées et une demande croissante d'espace est apparue, en particulier pour les stocks tampons - temporaires ou non - et une chaîne d'approvisionnement modifiée par le commerce électronique.

Malgré la crise corona et les verrouillages qui ont suivi, le marché de la logistique ne s'est pas arrêté en 2020. Les propriétés logistiques sont un élément essentiel de la chaîne logistique et, à ce titre, l'augmentation

soudaine des ventes en ligne et la demande de stocks tampons ont stimulé la demande d'espaces de distribution. La demande de distribution locale rapide a également entraîné une augmentation de la demande pour les grands centres de distribution et les plateformes de distribution locales. Au total, 976.920 m² de l'immobilier logistique a été loué ou acheté en Belgique en 2020. C'est encore 6% de plus qu'en 2019 qui a été une excellente année en termes de reprise de l'immobilier logistique.

La plus grande catégorie de surfaces, celle des grands centres de distribution de plus de 20.000 m², mais aussi les plus petites catégories de surfaces, entre 1.000 et 2.500 m², ont particulièrement bien performé. Dans cette dernière catégorie, 10 transactions ont été enregistrées, contre une moyenne de 3 au cours des cinq années précédentes. 2020 a été une année fructueuse grâce à 28 transactions au quatrième trimestre, dont 6 dans la catégorie des surfaces supérieures à 20.000 m², sur un total de 69 pour l'année

Toutes les transactions ne sont pas le résultat de la crise du Covid-19. De nombreuses transactions logistiques ont été initiées avant la pandémie et se sont terminées sans impact négatif. La demande reste élevée, mais la durée des transactions s'allonge, en partie en raison des conditions de financement plus strictes et de procédures d'autorisation complexes.

Les cinq transactions les plus importantes en 2020 étaient quatre locations et un achat pour son propre usage, JLL agissant à chaque fois en tant que courtier. La plus grosse transaction de l'année concerne un centre de distribution de 150.000 m² au Kluizendok à Gand, développé par WDP et Legio Invest pour les détaillants X²0, Overstock Home et Overstock Garden. La deuxième plus grande transaction de l'année a été signée par Eutraco et concernait un nouvel entrepôt logistique de 60.000 m² qui a été construit pour convenir au Park MG De Hulst à Willebroek, une réalisation du développeur MG Real Estate. Eutraco a été l'un des acteurs logistiques les plus actifs sur le marché immobilier en 2020, avec deux autres opérations dans lesquelles JLL a été impliquées : la location de 34.000 m² dans Tri Access Logistics à Willebroek et l'achat de 22.000 m² à Sint-Niklaas dans une propriété dont une grande partie était déjà occupée par Eutraco.

Un autre acteur actif du marché en 2020 a été DPD Belgium avec 5 transactions sur 13.500 m² et 27.000 m² répartis sur la Flandre. L'une d'elles concerne un emplacement unique le long du périphérique de Bruxelles à Vilvorde. DPD occupera un centre de tri hypermoderne pour le e-commerce en location longue durée avec Montea. Cela permettra à DPD de répondre à la demande croissante de distribution urbaine durable. La nouveauté en Belgique est que le centre de tri aura deux étages. En troisième position, Cebeo-Sonepar construira un centre de distribution de 53.800 m² pour son propre usage dans la zone industrielle de Tournai-Ouest 3 sur un terrain de 120.000 m², une transaction dans laquelle JLL a négocié l'achat du terrain et conseillé Cebeo. Ex aequo aux places 4 et 5 : à Genk-Zuid Logistics un centre de distribution existant de 48.900 m² détenu par KBC Real Estate a ensuite été loué deux fois, respectivement à Eddie Stobart Logistics et à VAB Fleet Services.

LA VACANCE

Le volume de demande élevé a fait en sorte que le taux de vacance, qui était déjà faible en raison de la préférence des développeurs pour les développements construits sur mesure, a encore baissé. JLL estime le taux de disponibilité au T4 2020 pour l'ensemble de la Belgique à 1,5%, alors qu'un taux de disponibilité de 5% est souhaitable pour un marché en équilibre.

Sur l'axe logistique Anvers-Bruxelles, JLL a calculé un taux de vacance d'à peine 1,2%, ce qui rend extrêmement difficile de répondre à des demandes importantes.

DEVELOPPEMENTS

Les développeurs voient la faible disponibilité et la forte demande comme une raison de commencer des développements spéculatifs. Le projet Ghent Logistic Campus de Groep Heylen, un développement par étapes à risque de 150.000 m² en est un exemple sur la zone industrielle de Rieme-Noord, site trimodal du port de Gand. Un autre développement spéculatif en cours est Genk Green Logistics, le réaménagement de Ford Genk, qui sera livré par étapes sur une base spéculative. Un total de 250.000 m² sera développé ici. Le groupe chinois Lingang est dans les starting-blocks pour démarrer son projet logistique de 76.000 m² dans le port de Zeebrugge. A titre de comparaison: en 2020, seulement 42.700 m² d'un volume total de développement de 497.000 m² a été livré sur une base spéculative. Au cours des cinq dernières années, une moyenne de 436.600 m² a été développée annuellement, presque entièrement non spéculative. Au total, 737.000 m² des espaces logistiques sont actuellement en construction ou devraient être achevés dans les 12 à 15 prochains mois, dont une grande partie est spéculative.

LOYERS PRIME

Le loyer « prime » de la logistique, celui de l'axe Anvers-Bruxelles, est passé à 60 € / m² / an début 2020, soit une augmentation de 9% par rapport à 2019. Sur l'axe Anvers-Gand, où le volume de prise en charge est 34% supérieur à celui de 2019 et 72% supérieur à la moyenne quinquennale, le loyer prime a également augmenté, passant de 45 à 46 € / m² / an. Cela porte au même niveau le loyer prime des axes logistiques Anvers-Gand et Anvers-Limbourg-Liège. Pour l'immobilier logistique de la région liégeoise, le loyer prime est de 48 € / m² / an.

Pour 2021, nous prévoyons que la demande de stocks tampons, de commerce électronique et de distribution d'épicerie se traduira par de nouvelles stratégies de chaîne d'approvisionnement, qui stimuleront les volumes de transactions. L'immobilier devient « l'immobilier de la chaîne d'approvisionnement », en mettant davantage l'accent sur les centres de distribution, les quais croisés, la logistique urbaine et les plateformes de livraison du dernier kilomètre. L'automatisation et la numérisation des entrepôts se poursuivront. La vacance immédiate, qui est actuellement extrêmement faible, devrait le rester jusqu'à la livraison d'une nouvelle offre.

Un nouveau développement spéculatif est en cours à Gand et à Genk et devrait reprendre dans d'autres sites logistiques de premier ordre. Les loyers prime restent sous pression à la hausse, en particulier dans les sites multimodaux bien situés (Anvers, Liège, Gand).

PRIX DU TERRAIN

Les prix des terrains sont soumis à une pression à la hausse en raison du manque de disponibilité. Les prix fonciers les plus élevés s'appliquent à la province du Brabant flamand et à la Région bruxelloise, où les terrains à usage industriel sont extrêmement rares. Les prix les plus élevés (pour les terrains privés sans les restrictions appliquées par les Intercommunales) dans ces localités varient de 310 à 350 € le m². En Flandre orientale, le prix le plus élevé du terrain fin 2020 s'élevait à 180 € par m², avec une pression à la hausse vers 220 € par m². Dans les provinces de Liège et du Hainaut, le prix prime du terrain s'élève actuellement à 100 € le m².

Prime land prices ( $\epsilon$ / sq.m.)
Province Top Bottom
Brussels	250	350
Flemish Brabant	200	310
Antwerp	170	250
East Flanders	135	225
Liège	55	100
Hainaut	60	100

Marché de l'investissement

Le volume d'investissement est de loin le volume annuel le plus élevé jamais enregistré. Au total, 777 millions d'euros ont été investis dans l'immobilier industriel et logistique en Belgique. Sur ce montant, 630 millions d'euros ont été investis directement dans l'immobilier et 145 millions d'euros via des coentreprises ou des participations, comme Van Wellen, qui acquiert une partie du portefeuille de Van Moer Logistics via la vente et la rente et Ethias qui a investi dans 7 sites existants du groupe Weerts et contribuera au financement de projets futurs. Le volume d'investissement est de loin le volume annuel le plus élevé jamais enregistré. Jusqu'à présent, le record a été établi en 2015, lorsque 540 millions d'euros ont été investis dans l'immobilier semiindustriel et logistique belge. Le volume annuel aurait été encore plus élevé si davantage de produits avaient été disponibles. La plus grande transaction de l'année 2020 a été la vente d'un portefeuille logistique d'AG Real Estate à Prologis pour 127 millions d'euros, transaction dans laquelle JLL a agi pour le vendeur. Par ailleurs, les unités occupées par Eutraco et PostNL dans le parc logistique De Hulst à Willebroek ont été vendues à CBRE Global Investors pour 79 millions d'euros. Le même investisseur a également acheté le récent centre de distribution Casa à Olen pour 56 millions d'euros.

Par ailleurs, un entrepôt comprenant des zones logistiques et un atelier de maintenance à l'aéroport militaire de Melsbroek, loué à long terme au ministère de la Défense, a été acheté par AG Real Estate pour 49,6 millions d'euros.

L'intérêt pour la logistique est toujours à la hausse. Comme dans le reste de l'Europe, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires de fonds continuent de manifester un énorme intérêt pour l'immobilier logistique. La demande, tant des investisseurs nationaux qu'étrangers, dépasse de loin l'offre. De plus, les investisseurs qui n'ont pas une composante logistique importante dans leurs portefeuilles se tournent

désormais vers la classe d'actifs dans le cadre de la diversification de leurs portefeuilles. Ils sont attirés par la résilience récemment prouvée du secteur de l'immobilier logistique.

Compte tenu du 'mur monétaire' axé sur le segment, les rendements prime de l'espace logistique ont baissé de 40 points de base sur un an, à 4,35% actuellement. En raison du déséquilibre entre l'intérêt élevé des investisseurs pour la classe d'actifs et la faible offre, la tendance des taux préférentiels pour 2021 reste à la baisse. Il n'est pas exclu que les transactions soient conclues en dessous de 4,00%, comme c'est déjà le cas dans nos pays voisins.

6.6.2 Les Pays Bays

Marché des occupants

PRISE EN OCCUPATION

Le marché de la logistique a été l'un des secteurs les plus performants pendant la pandémie COVID-19 en 2020. La demande totale au quatrième trimestre de 2020 a atteint env. 830.000 m2, soit un volume total de 2,1 millions de m² en 2020, soit une baisse de 21% par rapport à 2019.

La demande en 2020 a été principalement tirée par les parties 3PL et les détaillants qui ont profité de l'augmentation du commerce électronique, qui a désormais gagné une place permanente dans le comportement d'achat des consommateurs. La transaction la plus importante du quatrième trimestre 2020 a été de 56.000 m² d'entrepôt construit sur mesure près de Cuijk par Danone.

LA VACANCE

Les chiffres préliminaires montrent que l'offre est restée stable au cours du trimestre et se situe actuellement à 5,1%. L'offre a considérablement augmenté par rapport à 2019, en raison de l'achèvement des développements spéculatifs et de la vacance dans des entrepôts de mauvaise qualité.

LOYERS PRIME

Les loyers prime sont restés stables au T4 2020.

Marché d'investissements

Malgré l'incertitude du marché, l'appétit pour l'investissement immobilier logistique est resté élevé. Le volume d'investissement total en 2020 était de 2,7 milliards d'euros, dont 1,4 milliard d'euros au quatrième trimestre. C'est seulement 1% de moins que le volume record de 2019.

Le fort désir d'immobilier logistique est visible dans les rendements compressés. En raison de la forte demande des investisseurs et de la solide performance du marché des occupants, les rendements se sont encore compressés, s'établissant à 3,6% NIY.

Outlook

Bien que la vaccination ait commencé, les Pays-Bas sont toujours en lockdown ; cela continue de stimuler les dépenses de consommation en ligne. Cette tendance devrait se maintenir au moins en partie après le verrouillage. Les dépenses en ligne ont un effet positif sur l'immobilier logistique du côté des occupants et des investissements.

Les parties 3PL et les détaillants en ligne se sont bien comportés ; dans les circonstances actuelles, on s'attend à ce que cela se poursuive en 2021. Par conséquent, JLL s'attend à ce que la demande augmente et que la rareté des entrepôts de haute qualité dans les hotspots logistiques persiste.

Le marché de l'investissement a connu un nombre relativement faible d'opérations de portefeuille. JLL s'attend à ce que le nombre de transactions de portefeuille augmente et donc le volume d'investissement. En outre, les développements spéculatifs gagneront très probablement en popularité parmi les investisseurs qui recherchent une voie dans ce secteur.

L'année 2020 a montré la résilience et la force du marché de l'immobilier logistique et cela se poursuivra jusqu'en 2021.

Fundamentals	Forecast
Take-up 2020	2.1 million sq m
Vacancy rate 2020 Q4	5.1%
Investment 2020	€ 2.7 billion
Prime net initial yield	3.6%

6.6.3 France

Climat économique

La France, dont le PIB a baissé de -13,8% au T2 2020, a connu une forte hausse par rapport au T3 avec une croissance de + 18,7%. La consommation des ménages et l'investissement des entreprises se sont considérablement redressés, tandis que les exportations ont augmenté davantage que les importations.

En raison du blocage, il y a eu une baisse trompeuse du taux de chômage au deuxième trimestre (7,1% en juin), suivie d'une augmentation considérable par rapport au troisième trimestre (+ 1,9%). Le taux de chômage atteint donc 9% de la population active. En outre, selon la DARES, le nombre de travailleurs licenciés est tombé à 1,3 millions en août et septembre avant de passer à 1,6 millions en octobre, avant le deuxième lockdown. Sans surprise, les secteurs les plus touchés par ce régime de soutien sont l'hôtellerie, les services aux entreprises et le commerce de détail. Enfin, toujours selon la DARES, depuis la mi-novembre, le recours aux plans de protection de l'emploi par les grandes entreprises est plus important qu'auparavant : 3.200 salariés en moyenne contre 1.100 les 2 semaines précédentes.

Depuis début mars, 76.100 contrats de travail au total ont été envisagés dans le cadre des plans de protection de l'emploi, soit près de 3 fois plus que sur la même période en 2019. Dans plus de 40% des cas, il s'agissait d'entreprises de 1000 salariés ou plus et dans près de 30% des cas dans les entreprises de moins de 250 salariés. La fabrication représentait 37% des cas, suivie de la vente au détail et des réparations automobiles (20%), puis du transport et de l'entreposage et de l'hôtellerie / restauration (9% chacun). Selon un premier bilan d'ATOUT FRANCE, les recettes du tourisme ont baissé de -41% entre 2019 et 2020 à 89 milliards d'euros. Les recettes du tourisme international ont baissé de -56% à 25 milliards d'euros.

Le climat des affaires, qui s'était progressivement amélioré de mai à septembre pour atteindre 92 points, a affiché une légère baisse en octobre (90) avant de reculer fortement (79) avec le deuxième lockdown en novembre. En décembre, l'indice est revenu au niveau observé en septembre mais reste fragile et fortement dépendant de l'évolution de la crise sanitaire et des restrictions qui en résultent.

La confiance des propriétaires a fortement chuté à 89 en novembre ; c'est moins que lors du premier verrouillage. Cependant, les niveaux sont revenus à 95 en décembre, les mêmes qu'en septembre.

Marché des occupants

PRISE EN OCCUPATION

2.926.000 m² de demande de souscription ont été enregistrés pour des entrepôts de plus de 10.000 m² en France en 2020. Compte tenu de la crise du COVID-19, ce volume est plus que respectable. La demande de participation a ainsi enregistré une baisse de -7% sur un an et était de -10% inférieure à la moyenne de long terme.

Bien que cela ne ressort pas clairement de ces chiffres, le marché a été affecté par la crise. Cependant, suite à une baisse au premier trimestre, le marché de l'immobilier logistique s'est rapidement adapté à la crise sans précédent. Les secteurs de l'alimentation et de la pharmacie ont contribué à soutenir l'activité sur le marché.

La connexion et le renforcement des réseaux pour rendre les chaînes d'approvisionnement aussi résilientes que possible était un problème de plus en plus important pendant la crise. En conséquence, il n'était pas surprenant qu'une proportion substantielle des transactions concernait des entrepôts de taille moyenne. Il y a eu 79 transactions dans le segment de 10.000 à 20.000 m² ; c'est beaucoup plus élevé que la moyenne (61).

A l'inverse, l'incertitude du marché a conduit à reporter les décisions concernant les transactions les plus importantes : les transactions XXL (> 40.000 m²) sont donc en baisse avec 12 enregistrées contre 16 en moyenne par an depuis 2011. Les plus importantes transactions concernent RENAULT avec 78.200 m² à Puiseux-Pontoise et SAMADA avec 99.500 m² à Moissy-Cramayel.

57% de la reprise 2020 a été enregistrée le long du corridor logistique. La région parisienne représente à elle seule 26% de l'activité. Les marchés lyonnais et marseillais, qui affichent tous deux des hausses d'une année sur l'autre, ont assuré 13% et 12% du volume de demande, contre seulement 6% pour le marché lillois.

LOYERS PRIMES

Le loyer prime de la région parisienne s'établit à 55 € / m² / an, le plus élevé du pays. Ailleurs, les loyers s'établissent à 50 € en région lyonnaise, 48 € en région marseillaise et 44 € sur le marché lillois.

Marché d'investissements

Fin 2020, 3,5 milliards d'euros au total ont été investis sur le marché français de l'investissement immobilier logistique. Ce chiffre est peut-être 34% inférieur à celui de 2019 mais reste une performance exceptionnelle.

L'année a débuté sur une performance particulièrement solide (1,5 milliard d'euros). Un blocage brutal a ensuite suivi sur le T2 (85 millions d'euros d'investissements). Le H2 a vu les niveaux revenir à un niveau d'activité similaire à celui d'avant la crise sanitaire. Un total de 3,5 milliards d'euros a donc été investi en 2020, bien supérieur à la moyenne décennale de 1,8 milliard d'euros.

Cette bonne performance est en partie due à des transactions majeures. Au total, 8 transactions pour des lots de plus de 100 millions d'euros ont été enregistrées en 2020.

Les investisseurs français ont représenté 20% du volume d'investissement. Le marché français est donc resté attractif pour les investisseurs étrangers qui représentent 80% des investissements.

Les investisseurs britanniques ont été les plus actifs en 2020 avec 18% des investissements, notamment grâce à 5 transactions de portefeuille. Avec l'acquisition par PATRIZIA du portefeuille Mercury, l'Allemagne a représenté 16% des investissements. Les investisseurs américains détenaient une part de marché de 14%.

Le rendement prime a subi une nouvelle compression à 3,75% d'ici la fin de l'année. Une nouvelle baisse devrait être observée au début de 2021.

Outlook

Le marché de l'investissement immobilier logistique s'est montré résilient tout au long de la crise en 2020 alors que la forte activité observée en 2019 s'est poursuivie.

La crise a en effet mis en évidence le rôle important que joue le secteur de la logistique et a été un catalyseur de changement structurel ces dernières années avec les changements de consommation et l'essor du commerce électronique, en particulier dans le secteur B2B. Dans ce contexte, tout porte à croire que 2021 devrait être tout aussi exceptionnel.

Le rendement prime, qui a déjà atteint un creux record de 3,75%, pourrait faire l'objet d'une nouvelle compression en 2021.

6.6.4 Le portefeuille immobilier de Montea au 31/12/2020

Le patrimoine immobilier total de Montea se monte à € 1.364,4 millions, ce qui comprend la valorisation des immeubles du portefeuille y compris la juste valeur des projets de développement en cours (€ 54,6 millions) et la juste valeur des panneaux solaires (€ 29,8 millions).

Voir le chapitre 8.1.2.2. pour en savoir plus sur le portefeuille immobilier de Montea au 31/12/2020.

6.6.5 Conclusions des experts immobiliers³⁴

Aux administrateurs Montea SA Industriezone III Zuid Industrielaan 27 bus 6 9320 Erembodegem

Brussel, 29 janvier 2021

Chère Madame, Cher Monsieur,

Conformément à l'article 47 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées, vous avez demandé à Jones Lang LaSalle et Stadim d'expertiser les immeubles situés en Belgique, en France et aux Pays-Bas qui font partie de la SIR.

Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur la base des renseignements communiqués par Montea NV en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets. Tel que précisé de manière explicite dans nos rapports d'évaluation, ceux-ci ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus par Montea NV, qui gère son patrimoine de

³⁴ Le rapport de l'expert immobilier du 31/12/2020 n'a pas été entièrement inclus dans ce rapport annuel. Seules les conclusions y figurent ; le rapport complet contient en effet des informations confidentielles susceptibles d'intéresser la concurrence. Le rapport a été établi à la demande de l'organisme émetteur ; l'expert immobilier a accepté que ses conclusions figurent dans ce document d'enregistrement.

manière professionnelle et procède à une due diligence technique et juridique avant acquisition de chaque immeuble.

Tous les immeubles ont été visités par les experts.

Ceux-ci travaillent avec différents logiciels, comme Argus Entreprise ou Microsoft Excel.

La valeur d'investissement peut être définie comme tant la valeur la plus probable dans des conditions normales de vente entre parties parfaitement informées et consentantes, à la date de l'expertise, avant déduction des frais d'acte de cession du portefeuille.

Les experts ont adopté différentes méthodes.

JLL a adopté la méthode de « Term and Reversion » et la méthode « Hardcore ». De plus, ils effectuent également un contrôle en termes de prix par m².

Selon la méthode de « Term and Reversion », la capitalisation des revenus prend d'abord en compte le revenu actuel jusqu'à la fin du contrat en cours, et retient ensuite la valeur locative estimée (VLE) à perpétuité. Selon la méthode « Hardcore », la valeur locative estimée est capitalisée à perpétuité, avant de procéder à des ajustements qui tiennent compte des surfaces louées au-dessus ou en- dessous de leur valeur locative, de la vacance locative, etc.

La méthode adoptée par Stadim est basée sur le Discounted Cash Flow (DCF), éventuellement en combinaison avec la méthode de capitalisation. L'approche Stadim se caractérise d'une part par des prix de référence et d'autre part par l'imputation de revenus futurs.

Le rendement, utilisé dans ces méthodes, représente le rendement attendu par les investisseurs pour ce type de bien. Il reflète les risques intrinsèques du bien et du secteur (future vacance locative, risque de crédit, obligations de maintenance, etc.) Pour déterminer ce rendement, les experts se sont basés sur les transactions jugées comparables et sur les transactions actuellement en cours dans leurs départements d'investissements.

Quand il y a des facteurs inhabituels et spécifiques au bien, des corrections sont appliquées (rénovations importantes, coûts non récupérables, etc.).

La vente d'un immeuble est en théorie soumise aux droits de transfert. Ce montant dépend entre autres du mode de cession, du type d'acheteur et de la localisation géographique du bien. Ce montant n'est connu qu'une fois la vente conclue. En Belgique, en tant qu'experts immobiliers indépendants nous pouvons admettre que sur base d'un échantillon représentatif de transactions intervenues dans le marché entre 2002 et2005 (et récemment révisée pour la période 2013-2016), la moyenne pondérée des droits (moyenne des frais de transactions) était de 2,5 % (pour les biens dont la valeur hors frais était supérieure à 2.500.000 EUR). Les biens belges sont considérés comme un portefeuille. Pour les immeubles situés en France, le taux de mutation est généralement de 1,8% quand l'immeuble a moins de 5 ans et entre 6,9% et 7,5%, selon les départements, dans tous les autres cas. Les frais de transfer, utilisés par Stadim pour les immeubles situés aux Pays-Bas sont de 8% et les frais de transfer utilisés par JLL pour les immeubles situés aux Pays-Bas sont de 9%.

Sur base des remarques faites aux paragraphes précédents, nous confirmons que la valeur d'investissement du patrimoine immobilier de Montea NV au 31 décembre 2020 s'élève à :

1.438.408.600 EUR

(Un milliard quatre cent trente-huit millions quatre cent huit mille six cents euro)

Ce montant comprend la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés Jones Lang LaSalle et Stadim, dans les 3 pays où Montea NV est présent.

Après déduction de respectivement 2,5% pour les immeubles situés en Belgique (taux moyen des frais de transaction défini par les experts des Sociétés Immobilières Réglementées), 1,8%/6,9%-7,5% pour les immeubles détenus en France et 8%/9% pour les immeubles détenus aux Pays-Bas, au titre de frais de mutation sur la valeur d'investissement, ceci nous amène à une juste valeur du patrimoine immobilier de Montea NV au 31 décembre 2020 à :

1.365.289.300 EUR

(Un milliard trois cent soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cents euro)

Ce montant comprenant la valeur attribuée aux immeubles évalués par les sociétés Jones Lang LaSalle et Stadim, dans les 3 pays où Montea NV est présent.

Nous vous prions d'agréer, chère Madame, cher Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

Director Director Director JLL Belgium JLL The Netherlands JLL Expertises

Greet Hex MRICS Justin Stortelers RT Christophe Adam MRICS

Nicolas Janssens Partner Stadim

Opinions de Jones Lang LaSalle

Jones Lang LaSalle estime, pour la part de patrimoine immobilier de Montea NV qu'elle évalue au 31 décembre 2020, la valeur d'investissement à 1.408.620.400 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 1.337.707.600 EUR.

Director Director Director JLL Belgium JLL The Netherlands JLL Expertises

Greet Hex MRICS Justin Stortelers RT Christophe Adam MRICS

Opinion de Stadim

Stadim estime, pour la part de patrimoine immobilier de Montea NV qu'elle évalue au 31 décembre 2020, la valeur d'investissement à 29.788.200 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 27.581.700 EUR.

Nicolas Janssens Partner Stadim

7. Structure de l'organisation

Le groupe Montea comprenait au 31 décembre 2020 les entreprises suivantes :

Montea Management NV

Administrateur unique de Montea.

• 1. Montea NV Siège social: Industrielaan 27, bus 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA BE0417.186.211
• 1. Montea SA³⁵ (Succursale) (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 497 673 145 00023 | TVA FR06497673145

Pour ses activités immobilières françaises, Montea a créé une succursale appelée Montea SA, qui revêt le statut SIIC depuis le 24 avril 2007. Par l'entremise de cet établissement permanent, Montea détient des participations dans neuf sociétés françaises.

a. SCI³⁶ Montea France (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 493 288 948 | TVA FR33493288948

b. SCI 3R (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 400 790 366 | TVA FR44400790366

c. SCI Sagittaire (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 433 787 967 | TVA FR79433787967

d. SCI Saxo (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 485 123 129 | TVA FR23485123129

e. SCI Sévigné (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 438 357 659 | TVA FR48438357659

f. SCI Socrate (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 481 979 292 | TVA FR16481979292

g. SCI APJ (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 435 365 945 | TVA FR25435365945

³⁵ Société d'Investissement Immobiliers Cotée.

³⁶ Société Civile Immobilière.

h. SCI MM1 (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine RCS PARIS 393 856 463 | TVA FR82393856463

i. SAS Montea Green Energy France (100%) Siège social : FR-75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine, France RCS PARIS 889 967 162 | TVA FR69889967162

• 1. SFG BV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL853810151B01
• 1. Montea Nederland NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL853208785B01
• a. Montea Almere NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL853209625B01
• b. Montea Rotterdam NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL853631712B01
• c. Montea Oss NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL854488522B01
• d. Montea Beuningen NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL854488339B01
• e. Montea 's Heerenberg NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL854800232B01
• f. Montea Tiel NV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL814882651B01
• g. Europand Eindhoven BV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | TVA NL814882651B01
• h. Montea Logistics 1 BV (100%) Siège social : EnTrada, Ellen Pankhurststraat 1C, NL-5032 Tilburg | TVA NL 8614 0847 0B01
• 1. Montea Services BV (100%) Siège social : Industrielaan 27, bus 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA 0742.845.794
• 1. Montea GTE 1 NV (100%) Siège social : Industrielaan 27, bus 6, B-9320 Erembodegem (Alost) TVA 0757.964.037

8. Résultats et situation financière

8.1 Situation financière

8.1.1 Chiffres historiques

Pour une description de la situation financière de Montea (y compris les changements de la situation financière et des résultats, ainsi que les causes de ces changements si elles sont significatives et nécessaires à une bonne compréhension), nous renvoyons aux parties ci-dessous des rapports financiers annuels de Montea pour les exercices 2018 et 2019 de Montea, incorporés par référence dans le présent rapport financier annuel.

Situation financière (Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980, sub 7.1)
Rapport financier annuel 2018	• « Chiffres clés » (p. 33-34) • « Bilan consolidé au 31 décembre 2018 » (p. 137) • « État des variations des fonds propres et des réserves consolidés au 31 décembre 2018 » (p. 141)
Rapport financier annuel 2019	• « Chiffres clés » (p. 20-21) • « Bilan consolidé au 31 décembre 2019 » (p.137) • « État des variations des fonds propres et des réserves consolidés au 31 décembre 2019 » (p. 141)
Rapport financier annuel 2020	• « Chiffres clés » (p.25) • « Bilan consolidé au 31 décembre 2020 » (p.150) • « État des variations des fonds propres et des réserves consolidés au 31 décembre 2020 » (p.151)

8.1.2 Synthèse des résultats financiers

8.1.2.1 Forme abrégée du relevé consolidé des résultats avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros)

COMPTE DE RESULTATS	31/12/2020	31/12/2019
CONSOLIDES ABREGE (K EUR)
Analytique	12 mois	12 mois
RESULTAT CONSOLIDES
RESULTAT LOCATIF NET	69.597	65.063
RESULTAT IMMOBILIER	74.374	68.135
% par rapport au résultat locatif net	106,9%	104,7%
TOTAL DES CHARGES IMMOBILIERES	-2.229	-2.047
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	72.145	66.089
Frais généraux de la société	-4.378	-4.207
Autres revenus et charges d'exploitation	-133	-172
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT LE RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	67.635	61.710
% par rapport au résultat locatif net	97,2%	94,8%
RESULTAT FINANCIER hors variations de la juste valeur des instruments de couverture	-10.950	-11.356
RESULTAT EPRA AVANT IMPOTS	56.684	50.354
Impôts	-906	-357
RESULTAT EPRA	55.778	49.997
par action (1)	3,50	3,28
Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	434
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	107.308	70.773
Autre résultat sur portefeuille	0	0
RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	107.308	71.207
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-8.077	-12.739
RESULTAT DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	-8.077	-12.739
RESULTAT NET	155.009	108.465
par action	9,74	7,12

• Résumé

Le résultat EPRA augmente de 12% passant de € 50,0 millions en 2019 à € 55,8 millions en 2020. Le résultat EPRA par action s'élève à € 3,50 pour 2020, une progression de 7 % sur 2019 (€ 3,28).

La hausse du résultat EPRA s'explique principalement par la forte croissance du portefeuille immobilier en 2019 et en 2020, parallèlement à la surveillance méticuleuse et à la bonne gestion des charges opérationnelles et financières.

• Le résultat d'exploitation avant résultat sur le portefeuille atteint € 67,6 millions, soit 10 % de plus qu'en 2019.

• o Le résultat locatif net se monte à € 69,6 millions, soit 7 % de mieux (€ 4,5 millions) que pour la même période de 2019 (€ 65,1 millions). Cette progression est dans une large mesure imputable aux récents achats de nouveaux biens, aux terrains loués et aux projets réceptionnés, qui génèrent des revenus locatifs supplémentaires. Pour un portefeuille inchangé (autrement dit en excluant les nouveaux achats, les ventes et les développements de projets entre les deux périodes comparées de 2020 et 2019), les revenus locatifs ont augmenté de 1,2 %, principalement sous l'effet de l'indexation des contrats de bail.
• o Le résultat immobilier atteint € 74,4 millions, en hausse de € 6,2 millions (ou 9 %) par rapport à la même période de l'an dernier (68,1 millions). Cette évolution est principalement liée à l'augmentation du résultat locatif net (€ 4,5 millions), à l'augmentation des revenus des panneaux solaires (€ 0,9 million) et des project/property management fees (€ 0,5 million), ainsi qu'à la baisse des frais immobiliers non refacturables en raison de la récupération du précompte immobilier belge payé pour les magasins vacants qui a déjà été pris en charge antérieurement (€ 0,3 million).
• o Les frais immobiliers et les frais généraux augmentent légèrement de € 0,4 million sur 2020 par rapport à la même période de 2019. Cela s'explique par la croissance du portefeuille et par l'augmentation de la taxe d'abonnement suite au renforcement des fonds propres en 2019. Cela se traduit par une augmentation du résultat opérationnel sur le portefeuille de € 5,9 millions ou 10 % par rapport à la même période de l'an dernier (de € 61,7 millions en 2019 à € 67,6 millions en 2020).
• o La marge opérationnelle (ou marge d'exploitation)³⁷* se monte à 90,9 % pour toute l'année 2020, contre 90,6 % en 2019.
• ❑ Le résultat financier hors variations de la juste valeur des instruments financiers atteint € -11,0 millions, une amélioration de 3,5 % par rapport à l'an dernier (€ -11,4 millions).

L'augmentation des dettes financières en cours est compensée par l'effet positif de la stratégie de couverture.

Au 31 décembre 2020, l'ensemble de la dette financière (y compris emprunts obligataires, dettes de leasing et coût récurrent des terrains en concession) est couvert à 85 %.

Le coût financier moyen³⁸* calculé suivant la dette financière moyenne se monte à 1,9 % pour l'exercice 2020 contre 2,2 % en 2019.

La baisse du coût moyen de financement résulte de la poursuite du programme de restructuration des couvertures de taux d'intérêt.

❑ Résultat EPRA de € 3,50 par action, en progrès de 7 % par rapport à 2019.

Le résultat EPRA de 2020 atteint € 55,8 millions, soit 12 % de plus que pour la même période de l'année dernière. Le résultat EPRA par action augmente de 7 % à € 3,50 sur 2020, compte tenu de l'augmentation de 5 % du nombre moyen pondéré d'actions.

³⁷ *La marge d'exploitation (ou marge opérationnelle) s'obtient en divisant le résultat d'exploitation (résultat opérationnel) avant résultat sur le portefeuille immobilier par le résultat immobilier.

³⁸*Ce coût financier est une moyenne sur l'année complète. Il représente le résultat financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette financière, compte non tenu de la valorisation des instruments de couverture et des intérêts sur les dettes de leasing comptabilisées conformément à IFRS 16.

❑ Proposition de dividende brut de € 2,83 par action, une hausse de 11 % par rapport à 2019.

Sur la base du résultat distribuable, Montea va proposer à l'assemblée générale un dividende brut de € 2,83 par action. Il s'agit d'une hausse de 11 % du dividende brut par action par rapport à 2019.

❑ Le résultat sur le portefeuille immobilier ³⁹ atteint € 107, 3 millions.

Le résultat sur le portefeuille immobilier de l'exercice 2020 atteint € 107,3 millions ou € 6,74 par action⁴⁰ . L'augmentation concerne la plus-value latente sur les projets réceptionnés et la location à long terme du terrain de Vilvorde à DPD (€ 14,5 millions). L'augmentation s'explique aussi par la hausse de la juste valeur du portefeuille immobilier existant, liée à l'évolution du marché (€ 92,8 millions). Par pays, les résultats sont les suivants : Belgique + € 72,8 millions, Frans + € 12,3 millions et Pays-Bas + € 22,2 millions. Pour les Pays-Bas, l'augmentation du tarif des droits d'enregistrement (taxe de transfert) de 6 % à 8 % est prise en compte à partir du 1er janvier 2021. La taxe de transfert est déduite pour calculer la juste valeur du portefeuille.

Le résultat sur le portefeuille immobilier est un poste hors trésorerie qui n'influence aucunement le résultat EPRA.

❑ La variation négative de la juste valeur des instruments financiers se monte à € -8,1 millions.

La variation négative de la juste valeur des instruments financiers se monte à € -8,1 millions ou € -0,51 par action à fin 2020. L'impact négatif résulte de la variation de la juste valeur des couvertures de taux d'intérêt au 31 décembre 2020, suite à la baisse des taux de long terme dans le courant de 2020.

Les variations de la juste valeur des instruments financiers constituent un poste hors trésorerie, sans aucun effet sur le résultat EPRA.

❑ Résultat net (IFRS)

Le résultat net se compose du résultat EPRA, du résultat sur le portefeuille et des variations de la juste valeur des instruments financiers. Le résultat net de 2020 (€ 155,0 millions) augmente de € 46,5 millions par rapport à l'année antérieure, en raison de la hausse du résultat EPRA (+ € 5,8 millions), d'une fluctuation positive du portefeuille immobilier (+ € 36,1 millions) et de la variation négative de la juste valeur des instruments de couverture (+ € 4,7 millions) en 2020 par rapport à 2019.

Le résultat net (IFRS) par action ⁴¹s'élève à € 9,74 contre € 7,12 en 2019.

³⁹ * Résultat sur le portefeuille : variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers.

⁴⁰ Résultat du portefeuille immobilier sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

⁴¹ Calcul sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

	BILAN CONSOLIDE (EUR)	31/12/2020 Conso	31/12/2019 Conso
I .	ACTIFS NON COURANTS	1.360.538.550	1.161.380.537
II.	ACTIFS COURANTS	38.382.025	32.317.252
	TOTAL DE L'ACTIF	1.398.920.575	1.193.697.790
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	815.310.611	680.029.177
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	815.310.611	680.029.177
II.	Intérêts minoritaires	0	0
	PASSIFS	583.609.964	513.668.613
I.	Passifs non courants	477.806.518	412.772.382
II.	Passifs courants	105.803.445	100.896.231
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.398.920.575	1.193.697.790

8.1.2.2 Forme abrégée du bilan consolidé au 31 décembre 2020

Au 31/12/2020, le total de l'actif (€ 1.398,9 millions) se compose essentiellement d'immeubles de placement (92 % du total), de panneaux solaires (2 % du total) et de développements (4 % du total). Le reste de l'actif (2 % du total) représente les autres immobilisations corporelles et financières, parmi lesquelles les actifs à usage propre et les actifs circulants (placements de trésorerie, créances commerciales et fiscales).

Valeur et composition du patrimoine immobilier au 31/12/2020

Le patrimoine immobilier total de Montea se monte à € 1.364,4 millions, ce qui comprend la valorisation des immeubles du portefeuille y compris les immeubles détenus pour la vente (€ 1.280,1 millions), la juste valeur des projets de développement en cours (€ 54,6 millions) et la juste valeur des panneaux solaires (€ 29,8 millions).

	Belgique	France	Pays-Bas	Total 31/12/2020	Total 31/12/2019
Portefeuille immobilier - Immeubles (0)
Nombre de sites	34	18	22	74	69
Surface entrepôts (m²) Surface bureaux (m²)	645.450 65.724	202.702 17.774	313.965 30.598	1.162.118 114.096	1.073.248 103.334
Surface terrain (m²) Surface totale (m²)	6.512 717.686	0 220.476	180.345 524.909	186.858 1.463.071	163.010 1.339.593
Portefeuille immobilier - Terrains
Potentiel de développement (m²) - en location Potentiel de développement (m²) - en portefeuille	32.562 132.007	0 112.204	840.216 160.120	872.778 404.331	753.542 368.743
Potentiel de développement (m²) - en recherche	0	70.000	0	70.000	0
Potentiel de développement (m²) - en option	79.137	0	0	79.137	224.137
Surface totale - Potentiel de développement (m²)	243.706	182.204	1.000.336	1.426.246	1.346.422
Juste valeur (K EUR)	607.984	198.833	473.291	1.280.108	1.083.085
Valeur d'investissement (K EUR)	623.287	212.832	515.709	1.351.828	1.134.150
Loyers contractuels annuels (K EUR)	35.464	10.593	26.810	72.867	67.217
Rendement brut (%)	5,83%	5,33%	5,66%	5,69%	6,21%
Rendement brut si 100% loué (%)	5,86%	5,74%	5,66%	5,77%	6,28%
Surfaces non louées (m²) (1)	1.958	15.873	0	17.831	9.373
Valeur locative des surfaces non louées (K EUR) (2)	177	826	0	1.003	850
Taux d'occupation	99,7%	97,1%	100,0%	99,4%	99,3%
Portefeuille immobilier - Panneaux photovoltaïques (3)
Juste valeur (K EUR)	24.428	0	5.327	29.755	12.195
Portefeuille immobilier - Développements (4)
Juste valeur (K EUR)	9.964	2.372	42.254	54.590	64.004

(0) Y compris les immeubles détenus en vue de la vente ainsi que le droit d'utilisation lié aux terrains détenus via une concession suivant IFRS 16.

(1) La surface des terrains loués est prise en compte à 20 % de la surface totale. En effet, la valeur locative d'un terrain est voisine de 20 % de la valeur locative d'un bien logistique.

(2) Hors valeur locative estimée des projets en construction et/ou rénovation.

(3) La juste valeur de l'investissement dans les panneaux solaires figure à la rubrique « D » du bilan (immobilisations).

• La superficie totale des bâtiments du portefeuille immobilier est de 1.463.071 m², répartie sur 74 sites, à savoir 34 sites en Belgique, 18 sites en France et 22 sites aux Pays-Bas.

• Montea dispose par ailleurs de terrains représentant un potentiel de développement de 1.426.246 m², dont 872.778 m² de terrains loués en portefeuille, 404.331 m² de terrains non loués en portefeuille, 70.000 m² à l'étude et 79.137 m² sous option. En moyenne, cette réserve de terrains débouchera suivant les attentes sur environ 50 % de surface louable (environ 710.000 m²). 8. RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE
• Le rendement immobilier brut sur l'ensemble des immeubles de placement s'élève à 5,8 % dans l'hypothèse d'un patrimoine entièrement loué, contre 6,3 % au 31/12/2019. Le rendement brut, compte tenu de l'inoccupation actuelle, se situe à 5,7 %.
• Les loyers contractuels annuels (hors garanties de location) atteignent € 72,9 millions, une hausse de 8,4 % par rapport au 31 décembre 2019, surtout imputable à l'accroissement du portefeuille immobilier.
• Le taux d'occupation s'élève à 99,4 % au 31/12/2020 contre 99,3 % fin décembre 2019. Les quelques postes vacants sont situés dans le Mesnil-Amelot (FR), précédemment loués à Autoclick et UTC Aerospace.
• La juste valeur des développements en cours, à savoir € 54,6 millions, se compose de :
• o site de Lummen (BE) (voir section 6.3.4.2)
• o site de Bornem (BE)
• o site de Senlis (FR)
• o projet de parking à Schiphol Airport (NL) (voir section 6.3.4.2)
• o site d'Etten-Leur (NL) (voir section 6.3.4.2)
• o site de Waddinxveen (NL) (voir section 6.3.4.2)
• o panneaux solaires en cours d'installation (BE + NL) (voir section 6.3.5)
• La juste valeur des panneaux solaires (€ 29,8 millions) concerne 32 projets photovoltaïques en Belgique et aux Pays-Bas.

Composition des fonds propres et dettes

• ❑ Dans le total du passif, on trouve les fonds propres (€ 815,3 millions) et une dette totale de € 583,6 millions.
• o Le total des engagements de € 583,6 millions se décompose en :
  • € 380,2 millions en lignes de crédit tirées auprès de 8 institutions financières. Montea dispose de € 486,7 millions en lignes de crédit sous contrat au 31 décembre 2020 ainsi que d'une capacité non consommée de € 106,5 millions ;
  • € 79,8 millions en emprunts obligataires émis par Montea en 2014 et 2015 ;
  • une dette de leasing en cours de € 46,9 millions, représentant principalement la dette de leasing relative aux terrains en concession (entrée en vigueur IFRS 16) ainsi que le financement des panneaux solaires de notre site d'Alost ;
  • la valeur négative des instruments de couverture en cours pour la somme de € 31,1 millions ; et

▪ les autres dettes et comptes de régularisation⁴² pour un montant de € 45,6 millions.

La durée moyenne pondérée des dettes financières (lignes de crédit, emprunts obligataires et engagements de leasing) atteint 3,9 ans au 31 décembre 2020. La durée moyenne des couvertures de taux d'intérêt atteint 6,6 ans à fin décembre 2020. Le « hedge ratio », qui traduit le pourcentage des dettes financières à taux fixe ou à taux variable faisant l'objet de couvertures de taux d'intérêt, s'élève à 85,3 %.

Le coût moyen du financement des dettes s'élève à 1,9 % sur 2020 (contre 2,2 % sur la même période de l'an dernier). L'Interest coverage Ratio⁴³ est égal à 6,2x à fin décembre 2020 contre 5,5x fin 2019.

❑ Le taux d'endettement⁴⁴ de Montea se situe à 38,0 % fin 2020 (contre 39,4 % fin 2019).

Sur la base du taux d'endettement actuel (38,0% au 31/12/2020) le potentiel d'investissement atteint environ € 1.081,1 millions⁴⁵ sans dépassement du plafond autorisé de 65 % (voir tableau ci-dessous).

(EUR)	31/12/2020	Potentiel d'investissement	Bilan après potentiel d'investissement
Immeubles de placement	1.364.452.197	1.081.128.563	2.445.580.760
Autres actifs	34.468.377		34.468.377
TOTAL DE L'ACTIF	1.398.920.575	1.081.128.563	2.480.049.137
CAPITAUX PROPRES	815.310.611	-	815.310.611
Provisions	583.609.964	1.081.128.563	1.664.738.526
Passifs non courants	477.806.518	1.081.128.563	1.558.935.081
Provisions	-		-
Autres provisions non courants	31.064.834		31.064.834
Impôts différés - passifs			-
Autres passifs non courants	446.741.684	1.081.128.563	1.527.870.246
Passifs courants	105.803.445	-	105.803.445
Provisions			-
Autres passifs financiers courants	-		-
Comptes de régularisation	21.265.844		21.265.844
Autres passifs courants	84.537.602		84.537.602
TOTAL PASSIFS	1.398.920.575	1.081.128.563	2.480.049.137
Taux d'endettement	38,0%		65,0%

Les montants ci-dessus ne tiennent pas compte des éventuelles variations de la valeur du patrimoine immobilier. Ces éventuelles variations peuvent exercer un impact important sur le degré d'endettement.

⁴³ Le ratio de couverture des intérêts est calculé en divisant la somme du résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, ainsi que les revenus financiers, par le résultat net.

⁴² Les comptes de régularisation comprennent principalement les loyers facturés par anticipation pour le trimestre suivant.

⁴⁴ Calculé suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

⁴⁵ Le calcul ne tient pas compte du résultat EPRA des périodes à venir, ni des variations de la juste valeur des placements immobiliers ni des variations éventuelles des comptes de régularisation, des provisions pour risques et des impôts différés au passif.

Montea respecte tous les engagements conclus avec ses institutions financières en matière de taux d'endettement. Ces engagements limitent l'endettement autorisé à 60 %. Montea dispose donc d'un potentiel d'investissement d'environ € 770,3 millions avant d'arriver à un endettement de 60 %.

(EUR)	31/12/2020	Potentiel d'investissement	Bilan après potentiel d'investissement
Immeubles de placement	1.364.452.197	770.327.222	2.134.779.420
Autres actifs	34.468.377		34.468.377
TOTAL DE L'ACTIF	1.398.920.575	770.327.222	2.169.247.797
CAPITAUX PROPRES	815.310.611		815.310.611
Provisions	583.609.964	770.327.222	1.353.937.186
Passifs non courants	477.806.518	770.327.222	1.248.133.741
Provisions	-		-
Autres provisions non courants	31.064.834		31.064.834
Impôts différés - passifs	-		-
Autres passifs non courants	446.741.684	770.327.222	1.217.068.906
Passifs courants	105.803.445		105.803.445
Provisions	-		-
Autres passifs financiers courants	-		-
Comptes de régularisation	21.265.844		21.265.844
Autres passifs courants	84.537.602		84.537.602
TOTAL dU PASSIF	1.398.920.575	770.327.222	2.169.247.797
Taux d'endettement	38,0%		60,0%

Sur la base des fonds propres actuels, il faudrait une variation négative de € -582,0 millions dans la juste valeur des placements immobiliers pour que l'on dépasse l'endettement maximum autorisé de 65 %. Cela représente un recul de 42,7 % de la valeur du portefeuille existant.

In euro	31/12/2020	Investeringspotentieel	Balans na investeringpotentieel
Vastgoedbeleggingen + Materieel vast actief	1.364.452.197	581.961.246 -	782.490.952
Andere activa	34.468.377		34.468.377
TOTAAL ACTIVA	1.398.920.575	581.961.246 -	816.959.329
Eigen vermogen	815.310.611	581.961.246 -	233.349.365
Verplichtingen	583.609.964		583.609.964
Langlopende verplichtingen	477.806.518	-	477.806.518
Voorzieningen	-		-
Andere langlopende financiële verplichtingen	31.064.834		31.064.834
Uitgestelde belastingen - verplichtingen	-		-
Andere langlopende verplichtingen	446.741.684		446.741.684
Kortlopende verplichtingen	105.803.445	-	105.803.445
Voorzieningen	-		-
Andere kortlopende financiële verplichtingen	-		-
Overlopende rekeningen	21.265.844		21.265.844
Andere kortlopende verplichtingen	84.537.602		84.537.602
TOTAAL PASSIVA	1.398.920.575	581.961.246 -	816.959.329
Schuldgraad	38,0%		65,0%

8.1.3 Conclusions pour l'exercice 2020

Sur le plan financier, l'exercice 2020 de Montea se caractérise surtout par de bons résultats d'exploitation :

• Le résultat EPRA augmente de 12 % par rapport à la même période de l'année dernière.
• Le résultat EPRA par action s'élève à € 3,50 par action, contre € 3,28 par action pour la même période de l'année dernière.
• La marge d'exploitation⁴⁶ se monte à 90,9 %, à comparer aux 90,6 % de 2019.

8.1.4 Affectation du résultat

Sur la base des résultats au 31 décembre 2020, le conseil d'administration de Montea Management proposera à l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021 la distribution d'un dividende de € 2,83 brut par action. Cela correspond à un dividende net de € 1,98 par action.

⁴⁶ Voir chapitre 18.12.

8.2 Résultats d'exploitation

Pour une description des principaux facteurs, y compris les événements ou nouveaux développements inhabituels ou rares, exerçant un effet substantiel sur les produits d'exploitation de Montea, avec mention de la mesure dans laquelle les produits sont influencés, et, le cas échéant, une description des motifs qui expliquent les changements essentiels du chiffre d'affaires ou des produits nets, nous renvoyons aux parties ci-dessous des rapports financiers annuels de Montea pour les exercices 2018 et 2019 de Montea, incorporés par référence dans le présent rapport financier annuel.

Résultats (Annexe I du Règlement délégué (CE) n° 2019/980, sub 7.2)
Rapport financier annuel 2018	• « Chiffres clés » (p. 36-37) • « État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2018 » (p. 147) • « Résultat global consolidé avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2018 » (p. 148) • « État consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2018 » (p. 149)
Rapport financier annuel 2019	• « Chiffres clés » (p. 20-21) • « État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2019 » (p. 138) • « Résultat consolidé avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2019 » (p. 139) • « État consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2019 » (p. 140)
Rapport financier annuel 2020	• « Chiffres clés » (p.25) • « État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2020 » (p. 149) • « Résultat consolidé avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2020 » (p. 150) • « État consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2020 » (p. 151)

9. Ressources en capital

9.1 Politique générale de financement

Le capital total de Montea se monte à € 326.561.810,51 le 31 décembre 2020. Il est représenté par 16.023.694 actions cotées à la fois sur Euronext Brussels et Euronext Paris. Toutes les actions souscrites sont entièrement libérées et sans valeur nominale. Les actions sont nominatives et dématérialisées. Chaque action donne droit à une voix. Au 31 décembre 2020, Montea détenait 15.349 actions propres.

L'administrateur unique peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec un maximum de € 240.762.770,66, aux dates et suivant les modalités qu'il déterminera, conformément à l'article 603 du Code des sociétés (nouvel article 7:184 et suivants CSA). En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible. Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018, à savoir le 5 juin 2018. À chaque augmentation de capital, l'administrateur unique déterminera le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouveaux titres, sauf si l'assemblée générale en décide elle-même. Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur peuvent passer par une souscription en liquide ou par un apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou encore par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent entraîner l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Une augmentation de capital peut aussi passer par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à une autre valeur mobilière, qui peuvent entraîner la création d'actions avec ou sans droit de vote. Depuis le 5 juin 2018, la société a fait usage à cinq reprises du capital autorisé, une première fois le 21 juin 2018 pour une augmentation de capital à hauteur de € 16.247.262,08 dans le cadre de l'apport (indirect) en nature du site de Tiel aux Pays-Bas⁴⁷, une deuxième fois le 5 mars 2019 pour une augmentation de capital à hauteur de € 58.036.289,04 dans le cadre de l'offre publique⁴⁸, une troisième fois le 21 mai 2019 pour une augmentation de capital à hauteur de € 1.915,72 dans le cadre de la fusion avec Bornem Vastgoed, une quatrième fois le 12 juin 2019 dans le cadre d'un dividende optionnel à hauteur de € 2.445.722,28⁴⁹ et une cinquième fois le 11 juin 2020 dans le cadre d'un dividende optionnel à hauteur de € 4.913.618⁵⁰ .

Le coût du financement est le premier poste de charges dans le résultat de Montea. Pour cette raison, Montea gère le coût de ses financements de manière proactive. Avant tout, la Société veut s'assurer que ses différents financements seront disponibles le plus longtemps possible. Par ailleurs, la Société privilégie des financements à taux d'intérêt variable, couverts pour la majeure partie par des instruments de couverture.

Cette politique apporte en effet une protection contre les fluctuations qui perturbent les cycles économiques.

⁴⁷L'augmentation de capital totale se montait à € 41.239.983,68 dont € 16.247.262,08 ont été affectés au capital social et € 24.992.721,60 aux primes d'émission.

⁴⁸ L'augmentation de capital totale se montait à € 160.041.189,60 dont € 58.036.289,04 ont été affectés au capital social et € 102.004.900,56 aux primes d'émission.

⁴⁹ L'augmentation de capital totale se montait à € 8.733.076,63 dont € 2.445.722,28 ont été affectés au capital social et € 6.287.354,35 aux primes d'émission.

⁵⁰ L'augmentation de capital totale se montait à € 18.004.383,60 dont € 4.913.618 ont été affectés au capital social et € 13.090.765,60 aux primes d'émission.

En période de haute conjoncture, il est possible que le coût du financement augmente. Cela sera en principe compensé par des revenus d'exploitation plus importants (meilleure occupation, inflation plus forte). Cette compensation étant relativement limitée, la Société a recours à une politique de couverture pour la majeure partie de sa dette.

Au 31/12/2020, la structure financière de Montea présente les caractéristiques suivantes :

• Le total des dettes s'élève à € 583,6 millions. Il se compose de :
• € 380,2 millions en lignes de crédit tirées auprès de 8 institutions financières. Montea dispose de € 486,7 millions en lignes de crédit sous contrat au 31 décembre 2020 ainsi que d'une capacité non consommée de € 106,5 millions ;
• € 79,8 millions en emprunts obligataires émis par Montea en 2014 et 2015 ;
• une dette de leasing en cours de € 46,9 millions, représentant principalement la dette de leasing relative aux terrains en concession (entrée en vigueur IFRS 16) ainsi que le financement des panneaux solaires de notre site d'Alost ;
• la valeur négative des instruments de couverture en cours pour la somme de € 31,1 millions ; et
• les autres dettes et comptes de régularisation⁵¹ pour un montant de € 45,6 millions.
  • un endettement consolidé de 38,0% ;
  • une durée moyenne pondérée de 3,9 ans pour la dette financière ;
  • une durée moyenne pondérée de 6,6 ans pour les instruments de couverture ;
  • une politique de couverture des risques de taux d'intérêt qui permet de limiter l'effet des fortes hausses soudaines des taux de court terme (taux de couverture de 85,3 % au 31 décembre 2020) ;
  • un coût de financement moyen de 1,9 % pour 2020 sur le total de la dette financière (marge et frais de couverture compris) au 31 décembre 2020 ;
  • un ratio de couverture d'intérêt ⁵²* de 6,2x au 31 décembre 2020.

⁵¹ Les comptes de régularisation comprennent principalement les loyers facturés par anticipation pour le trimestre suivant. ⁵²*Le ratio de couverture d'intérêt est la somme du résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille et des produits financiers, divisée par les charges d'intérêts nettes.

9.2 Flux de trésorerie

L'état des flux de trésorerie au 31 décembre 2020 est expliqué ci-dessous :

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE	31/12/2020	31/12/2019
CONSOLIDES (EUR x 1.000)	12 mois	12 mois
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE (A)	7.690	4.634
Résultat net	155.009	108.465
Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat pour obtenir le résultat opérationel	10.950	11.356
Revenus locatives	-94	-57
Impôts payés sur financements	11.045	11.413
Dividends	0	0
Impôts (déduit du résultat net) pour obtenir le résultat opérationel	906	357
Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat	-99.395	-58.570
Amortissements et réductions de valeur	743	255
Amortissements/Réductions de valeur (ou reprise) sur actifs incorporels et corporels (+/-)	278	256
Réductions de valeur sur actifs courants (+)	465	-1
Reprise des réductions de valeur sur actifs courants (-)	0	0
Autres éléments non monétaires	-100.138	-58.825
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-107.308	-70.773
Impact IFRS 9 (+/-)	8.077	12.739
Autres éléments	0	0
Plus-value réalisée sur vente d'immeubles de placement	0	-434
Provisions	-1	0
Impôts	-906	-357
TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION AVANT VARIATION DU BESOIN	67.470	61.608
EN FONDS DE ROULEMENT (B)
Variation du besoin en fonds de roulement (C)	1.791	3.294
Mouvements d'éléments de l'actif	-2.663	7.406
Créances commerciales	-186	-7
Autres actifs non courants à long terme	31	2.194
Autres actifs courants	-460	4.681
Charges à reporter et produits acquis	-2.048	537
Mouvements d'éléments du passif	4.454	-4.112
Dettes commerciales	3.079	-4.302
Taxes, charges sociales et dettes salariales	673	-1.626
Autres passifs courants	-30	101
Charges à imputer et produits à reporter	732	1.714
TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (A) + (B) + (C) = (A1)	76.951	69.536
Activités d'investissement	-98.695	-136.504
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-327	-168
Immeubles de placement et projets de développement	-82.611	-136.027
Autres immobilisations corporelles	-29	-195
Panneaux photovoltaïques	-15.728	-548
Vente d'immeubles de placement Vente superficie	0	434
	0	0
TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (B1) CASH-FLOW LIBRE (A1+B1)	-98.695 -21.744	-136.504 -66.968
Variation des passifs financiers et dettes financières	57.479	-51.704
Variation des autres passifs	0	0
Variation des capitaux propres	-19.727	137.717
Dividende mis en paiement (inclus plan de participation aux bénéfices)	0	0
Eléments du passifs financiers	-10.950	-11.356
FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C1)	26.801	74.658
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE (A1+B1+C1)
	5.057	7.690

9.3 Structure de financement

Les chiffres de capitalisation et d'endettement ont été repris des comptes financiers établis conformément aux règles IFRS, approuvées par l'UE, pour la période qui se clôture au 31 décembre 2020.

Ces informations doivent de préférence être lues parallèlement aux comptes financiers et à leurs notes.

• Capitalisation au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, les fonds propres consolidés atteignaient € 815.310.678,80.

ETAT DE VARIATION DES FONDS PROPRES (EUR x 1.000)	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Droit de déduction des droits et frais de mutation	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Commentaire	29	29	30	31	30	32
AU 31/12/2018	256.063	100.891	12.020	64.575	0	19	333.028
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	58.920	108.292	-237	0	0	-19	166.956
Augmentation de capital	58.647	108.292	0	0	0	0	166.939
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de	0	0	0	0	0	0	0
placement
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)
	0	0	-242	0	0	0	-242
Propres actions	0	0	0	0	0	0	0
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions)	273	0	0	0	0	0	273
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	-19	-19
Corrections	0	0	5	0	0	0	5
Sous-total	314.983	209.183	11.783	64.575	0	0	600.525
Dividendes	0	0	-28.961	0	0	0	-28.961
Résultat reporté Résultat de l'exercice	0 0	0 0	64.575 0	-64.575 108.465	0 0	0 0	0 108.465
AU 31/12/2019	314.983	209.183	47.397	108.465	0	0	680.029
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	4.829	13.091	2.402	0	0	0	20.322
Augmentation de capital	4.829	13.091	0	0	0	0	17.919
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de	0	0	0	0	0	0	0
placement
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)	0	0	2.402	0	0	0	2.402
Propres actions	0	0	0	0	0	0	0
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions)	0	0	0	0	0	0	0
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0
Corrections	0	0	0	0	0	0	0
Sous-total	319.812	222.274	49.799	108.465	0	0	700.351
Dividendes	0	0	-40.049	0	0	0	-40.049
Résultat reporté	0	0	108.465	-108.465	0	0	0
Résultat de l'exercice	0	0	0	155.009	0	0	155.009
AU 31/12/2020	319.812	222.274	118.215	155.009	0	0	815.311

• Endettement au 31 décembre 2020

La Société veille à obtenir à temps les financements dont elle a besoin. À cet égard, la priorité va toujours à l'équilibre entre le coût du financement, la durée du terme et la diversification des sources de financement.

Le total de la dette financière de Montea au 31 décembre 2020 se monte à € 583,6 millions (€ 477,8 millions à long terme et € 105,8 millions à court terme). Il se compose de :

• une somme totale de € 380,2 millions en lignes de crédit consommées. Montea dispose au 31/12/2020 d'un montant total de € 486,7 millions en lignes de crédit bilatérales confirmées auprès de huit institutions financières, dont 78,1% sont consommés. Au 31/12/2020, la durée moyenne pondérée de ces lignes de crédit se situe encore à 3,9 ans.
• un montant total en dettes de leasing de € 46,9 millions, dont € 46,0 millions principalement constitués par la comptabilisation des dettes de leasing sur les terrains en concession, conformément à IFRS 16.
• une somme totale de € 79,8 millions correspondant aux emprunts obligataires en cours. En 2020 Montea n'a pas contracté de nouveaux emprunts obligataires. Au 31/12/2020, la durée moyenne pondérée des emprunts obligataires en cours se situe encore à 3,6 ans.
• la valeur négative des instruments de couverture en cours pour la somme de € 31,1 millions ; et
• les autres dettes et comptes de régularisation⁵³ pour un montant de € 45,6 millions.

La durée moyenne pondérée des dettes financières (lignes de crédit, emprunts obligataires et engagements de leasing) atteint 3,9 ans au 31 décembre 2020.

DETTES FINANCIERES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
DETTES FINANCIERES NON COURANTES	446.742	389.741	416.969
Etablissements de crédit	350.167	261.667	305.000
Emprunt obligataire	49.787	79.648	109.491
Cautions, garanties bancaires par dépôts	1.707	1.641	1.431
Leasing financier	833	943	1.047
Autres	44.247	45.844	0
- Autres emprunts	0	0	0
- Garanties bancaires reçues	0	0	0
- Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an	0	0	0
- Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an	0	0	0
- Autres (*)	44.247	45.844	0
DETTES FINANCIERES COURANTES (EUR x 1.000)	61.794	61.340	45.085
Etablissements de crédit	30.000	29.600	45.000
Leasing financier	98	92	85
Autres	1.721	1.648	0
- Autres emprunts	0	0	0
- Garanties bancaires reçues	0	0	0
- Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an	0	0	0
- Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an	0	0	0
- Autres (*)	1.721	1.648	0
TOTAL	508.535	451.082	462.054

(*) La rubrique « Autres » comprend principalement les obligations locatives relatives aux terrains concédés, conformément à la norme IFRS16

Les engagements d'investissement au 31 décembre 2020, visés au chapitre 6.5.2, peuvent être financés par les lignes de crédit non encore consommées.

⁵³ Les charges à payer et les produits différés comprennent en grande partie des loyers déjà facturés d'avance pour le trimestre suivant.

La Société veille à conserver un endettement de 50 à 55 %. L'endettement de la Société ne peut légalement dépasser 65 %. La Société a par ailleurs conclu avec les institutions financières des conventions stipulant que son endettement consolidé ne peut dépasser 60 %. Les conditions des obligations émises imposent également à l'endettement consolidé une limite de 65 %.

Le tableau ci-dessous récapitule au 31 décembre 2020 les années d'échéance des lignes de crédit et des emprunts obligataires. La Société s'organise toujours pour que toutes les dettes n'arrivent pas à échéance en même temps.

Nonobstant ce qui précède, la Société n'a pas donné d'hypothèque, de gage sur fonds de commerce ni de procuration pour constituer un mandat hypothécaire ou un mandat de gage sur le fonds de commerce.

Couverture du risque d'intérêt

Comme expliqué plus haut, la politique financière de Montea prévoit la couverture d'une grande partie de sa dette financière. Au 31/12/2020, 85,3 % de la dette financière à taux variable font l'objet d'instruments de couverture.

Au 31/12/2020, la Société a contracté pour un total de € 387,5 millions en instruments de couverture du type « IRS » et « interest rate cap ».

La durée moyenne pondérée des couvertures d'intérêt se situe à 6,6 ans au 31 décembre 2020. Pour la description des instruments de couverture de Montea, nous renvoyons au chapitre 18.8.1 (Commentaire 17 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers) de ce rapport financier annuel.

9.4 Financement des investissements

Les futurs engagements d'investissement seront financés par les lignes de crédit contractuelles encore disponibles. Compte tenu d'un endettement de 38%, Montea dispose d'un matelas suffisant pour contracter de nouvelles dettes sous la forme de lignes de crédit, d'emprunts obligataires et/ou de papier commercial.

10. Réglementation

Montea est une société immobilière réglementée publique spécialisée dans le développement et la gestion des ensembles immobiliers logistiques situés en Belgique, en France et aux Pays-Bas. Montea est cotée depuis octobre 2006 sur Euronext Brussels et depuis décembre 2006 sur Euronext Paris. Les activités de Montea en tant que SIR ont commencé le 1er octobre 2006 par le regroupement de plusieurs portefeuilles immobiliers. La Société est assujettie à la loi SIR et à l'AR SIR.

Son établissement permanent français est agréé en tant que SIIC (Société d'Investissements Immobiliers Cotée).

Pour mener à bien ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Montea a déposé en septembre 2013 une demande d'application du régime fiscal de la « Fiscale Beleggingsinstelling » (ci-après FBI) suivant l'article 28 de la Loi sur l'impôt des sociétés de 1969. Montea a structuré ses investissements immobiliers néerlandais en NV (sociétés anonymes) de droit néerlandais. À la date de ce rapport financier annuel, les filiales néerlandaises de la Société n'ont pas encore reçu de décision définitive de l'administration fiscale des Pays-Bas leur accordant le statut de FBI.

Pour les données concernant les choix ou facteurs gouvernementaux, économiques, budgétaires, monétaires ou politiques qui exercent ou peuvent exercer directement ou indirectement des conséquences essentielles sur les activités de Montea, nous renvoyons également au chapitre « Facteurs de risque ».

10.1 La société immobilière réglementée en Belgique

La société immobilière réglementée (SIR) instaurée par la loi sur les sociétés immobilières réglementées, permet de constituer en Belgique des sociétés dont la vocation est d'investir dans l'immobilier, comme il en existe dans d'autres pays : Real Estate Investments Trusts (REIT) aux États-Unis, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas, G-REIT en Allemagne, Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en France et UK-REIT au Royaume-Uni. Le statut de SIR est organisé par la loi SIR et l'AR SIR.

Voici les principales caractéristiques de la société immobilière réglementée :

• doit être constituée sous la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions ;
• est cotée en bourse et 30 % au moins des actions doivent être détenues par le public ;
• est placée sous la surveillance de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ;
• peut exercer toutes les activités relatives à la construction, la transformation, la rénovation, le développement, l'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers ;
• ne peut agir (directement ou indirectement) en tant que promoteur immobilier ;
• étalement des risques : la société ne peut investir plus de 20 % de ses actifs consolidés (i) dans un complexe formant un ensemble immobilier unique, ni (ii) dans les « autres biens immobiliers » au sens de l'article 2, 5° vi à x de la loi SIR ;
• l'endettement (non consolidé et consolidé) est limité à 65 % des actifs (non consolidés et consolidés) ; l'octroi de sûretés et d'hypothèques est limité à 50 % de la juste valeur totale du portefeuille immobilier de la SIR et de ses filiales ainsi qu'à 75 % de la valeur d'un bien déterminé ;
• règles très strictes en matière de conflit d'intérêts ;

• évaluation trimestrielle du patrimoine par un expert immobilier indépendant ;

• comptabilisation des bâtiments à leur juste valeur ; pas d'amortissements ;

• les résultats (revenus locatifs et plus-values sur les ventes moins charges d'exploitation et charges financières) sont exonérés de l'impôt des sociétés pour ce qui concerne la SIR (à l'exclusion de ses filiales) ; les dépenses non admises sont cependant imposées, de même que les avantages anormaux ou bénévoles ;
• au moins 80 % des résultats statutaires corrigés⁵⁴ et des plus-values nettes sur la vente de biens immobiliers non exemptés de l'obligation de distribution, doivent être distribués ;
• la baisse éventuelle de l'endettement dans le courant de l'exercice peut cependant être déduite du montant à distribuer obligatoirement ;
• précompte mobilier de 30% (sous réserve de certaines exceptions) sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées, libératoire pour les personnes physiques résidant en Belgique.
• Les sociétés reconnues en tant que sociétés immobilières réglementées ou qui fusionnent avec une société immobilière réglementée, sont soumises à une exit tax (taxe de sortie) de 15% (à partir de l'exercice d'imposition 2020 : lié à une période imposable qui commence au plus tôt le 1er janvier 2020) sur les plus-values latentes et les réserves exonérées.

10.2 La « Société d'investissements immobiliers cotée » (SIIC) en France

Montea possède en France une succursale portant le statut de SIIC (Société d'Investissements Immobiliers Cotée), également côtée sur le deuxième marché d'Euronext Paris, parallèlement à Euronext Brussels. En France, Montea a opté en 2007 pour le statut de SIIC afin de pouvoir bénéficier dans ce pays des avantages liés au statut de l'ex-sicav immobilière (désormais SIR). Les caractéristiques fiscales de la SIR et de la SIIC sont comparables. Toutes deux, par exemple, sont exonérées de l'impôt des sociétés sur les revenus annuels et sur les plus-values réalisées. Les bénéfices des activités autres que la location ou la vente d'immeubles sont en revanche assujettis à l'impôt des sociétés.

À l'obtention du statut de SIR ou de SIIC, l'entreprise doit acquitter un impôt unique et libératoire, appelé taxe de sortie. La taxe se calcule sur la base de la différence entre la valeur d'investissement du portefeuille et la valeur comptable fiscale du patrimoine. La taxe de sortie sur la SIIC se monte à 19 %. Le paiement de la taxe de sortie sur la SIIC est étalé sur quatre ans, une première tranche de 15 % étant versée à l'issue de la première année. En Belgique, il est obligatoire de distribuer au moins 80 % du résultat d'exploitation. En France, ce pourcentage est de 95 %, mais après déduction des amortissements.

Les dispositions relatives à la distribution des plus-values sur la vente des biens immobiliers, cependant, diffèrent profondément. En Belgique, ces plus-values doivent être distribuées à hauteur de 80 % au moins si le bénéfice n'est pas réinvesti. Dans la SIIC, il faut distribuer au moins 70 % des plus-values à la fin de la deuxième année suivant leur réalisation. Toujours en ce qui concerne la SIIC, les dividendes des filiales exonérées de l'impôt des sociétés doivent être intégralement distribués dans l'exercice qui suit l'exercice où ils ont été perçus. Sur le plan de la structure de l'actionnariat, le « free float » des sociétés immobilières réglementées, à savoir le nombre d'actions qui ne sont pas détenues en permanence, doit atteindre au moins 30 %. La proportion est de 40 % en France. Dans la SIIC, l'endettement n'est pas plafonné. Il ne peut dépasser 65 % dans la société immobilière réglementée.

⁵⁴ Calcul suivant le schéma de l'Annexe C de l'AR SIR.

10.3 La « Fiscale beleggingsinstelling » (FBI) aux Pays-Bas

Pour mener à bien ses investissements immobiliers aux Pays-Bas, Montea a déposé en septembre 2013 une demande d'application du régime fiscal de la « Fiscale Beleggingsinstelling » (ci-après FBI) suivant l'article 28 de la Loi sur l'impôt des sociétés de 1969. Montea a structuré ses investissements immobiliers néerlandais en NV (sociétés anonymes) néerlandaises. Ces entités ont formé avec Montea Nederland NV une unité fiscale jusqu'au 31 décembre 2018 pour le prélèvement de l'impôt des sociétés. Après cette date, Montea Nederland NV et ses filiales FBI sont des contribuables indépendants, chacune optant pour le statut de FBI. Montea Tiel NV (constituée le 31 décembre 2018) et Montea Logistics 1 BV (constituée en 2020) n'ont jamais fait partie de l'unité fiscale pour l'impôt des sociétés. Cette société est un contribuable indépendant depuis sa constitution et opte aussi pour le statut de FBI. Aux Pays-Bas, la FBI est redevable de l'impôt des sociétés au taux de 0 %. Au stade actuel, la filiale néerlandaise de Montea, Montea Nederland NV avec ses filiales, n'a pas encore reçu de décision définitive de l'administration fiscale des Pays-Bas lui accordant le statut de FBI.

Voici les principales caractéristiques (exigées par la loi) de la FBI :

• la forme doit être une BV, NV, un fonds pour compte commun ou un autre organisme comparable, constitué notamment suivant le droit d'un État membre de l'Union européenne ;
• l'objet et l'activité effective de la société consistent (exclusivement) dans le placement de patrimoine ;
• la société doit remplir deux critères de financement :
• o les placements immobiliers peuvent être financés par des moyens extérieurs à concurrence de 60 % de leur valeur comptable fiscale au maximum,
• o les autres placements peuvent être financés par des moyens extérieurs à concurrence de 20 % de leur valeur comptable fiscale au maximum,
• la société doit respecter une obligation de distribution (« doorstootverplichting ») annuelle. Cela veut dire que l'ensemble du bénéfice d'exploitation de la société doit être mis à la disposition des actionnaires dans les huit mois qui suivent la clôture de l'exercice ;
• le bénéfice mis à disposition par la société doit être réparti également entre toutes les actions ;
• les sociétés non cotées en bourse et les sociétés qui (ou dont les administrateurs uniques) n'ont pas d'autorisation Wft ou ne sont pas dispensées d'autorisation, sont soumises aux règles suivantes en termes d'actionnariat :
• o au moins 75 % des actions doivent appartenir à des personnes physiques ou à des organismes qui ne sont soumis à aucune forme d'impôt sur les bénéfices, ou à des organismes de placement dont la nature et l'organisation sont comparables à celles de la FBI néerlandaise ;
• o une personne physique ne peut détenir directement ou indirectement 5 % des actions ou plus ;
• o les participations dans la société ne peuvent appartenir pour plus de 25 % à des entités installées aux Pays-Bas dont le contrôle est structuré par l'entremise d'entités étrangères.

11. Tendances

Montea est une société immobilière réglementée (SIR) publique spécialisée dans le développement, l'achat et la gestion des ensembles immobiliers logistiques situés en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne. L'entreprise est un acteur de référence sur les trois premiers marchés et se développe fortement sur le quatrième marché. Le portefeuille immobilier de Montea réunit des immeubles de qualité, situé à proximité des aéroports, du réseau ferroviaire, des voies navigables et des autoroutes.

En 2021, Montea va mettre à profit son expertise et son expérience pour poursuivre sa croissance. L'accent sera mis sur les projets build-to-suit, la collaboration avec les promoteurs et d'autres partenaires comme les propriétaires de terrains, sans oublier les transactions sale & rent back.

Les activités logistiques connaissent une progression significative dans les pays où Montea opère, notamment sous l'effet des nouvelles tendances comme l'e-commerce. Montea étudie la possibilité d'investir dans de nouvelles solutions logistiques et analyse sans relâche les besoins logistiques de ses clients ou prospects. On n'observe pas de nouvelles tendances sur la période allant de la clôture du dernier exercice (31 décembre 2020) à la date du présent rapport financier annuel.

Pour un état du marché immobilier logistique en Belgique, aux Pays-Bas et en France, nous renvoyons au chapitre 6.6.

12. Prévisions ou estimations de bénéfice

12.1 COVID-19

Montea a pris un ensemble de mesures pour assurer la continuité de ses activités dans les pays où la société opère, en privilégiant avant tout la santé et le bien-être de toutes les parties prenantes. Ces mesures resteront en place en 2021. Le télétravail est la norme pour toutes les tâches qui n'exigent pas une présence physique. Montea dispose d'un environnement numérique et d'outils de communication modernes, grâce auxquels cette mesure ne pose pas de difficultés particulières. La continuité du service vis-à-vis des locataires est garantie par les équipes opérationnelles, en contact étroit avec les locataires.

Une clientèle de qualité, diversifiée en termes de pays, de secteurs et de sites, permet de limiter au minimum le risque de défaut de paiement. Les magasins sont opérationnels et connaissent même dans certains cas une recrudescence d'activité. Montea est consciente des défis que certains clients doivent relever. Lorsque des locataires demandent un étalement des loyers, la question est examinée au cas par cas en vue d'une solution équilibrée. Montea n'a pas consenti de ristournes ni de quittances sur les loyers. Les étalements de loyer dus aux accords conclus représentent fin 2020 une somme d'environ € 0,5 million. Dans un souci de prudence, une provision a été constituée dans le compte de résultat pour la totalité de ces loyers étalés. Montea a encaissé 99% des factures de loyer relatives à l'exercice 2020.

Par ailleurs, Montea s'est attachée à renforcer encore sa structure financière, notamment avec un endettement de 38,0% et un Interest Coverage Ratio de 6,2x. Toutes choses restant égales, les besoins de financement de Montea (engagements y compris les dépenses prévues pour les projets non encore entamés, suivant les perspectives de croissance du portefeuille) sont couverts jusqu'en août 2021. Montea disposait au 31 décembre 2020 d'une capacité non consommée de € 106,5 millions en lignes de crédit.

Montea envisage toujours tous les modes de financement possibles. Grâce à ses références, à un faible endettement et au type d'immobilier dans lequel elle opère (logistique), l'accès de Montea au marché des titres de dette n'a pas été affecté par la pandémie. Compte tenu des incertitudes du COVID-19, Montea a décidé d'augmenter sa capacité de financement disponible. Cela entraînera à l'avenir des frais financiers supplémentaires sous la forme d'une commission de réservation.

Le coût moyen de financement a baissé de 2,2% pour 2019 à 1,9% en 2020.

La logistique est un segment immobilier qui ne devrait pas souffrir de la crise, voire pourrait en bénéficier :

• Les entreprises voudront réduire leur dépendance aux pays d'Asie et constituer des stocks stratégiques.
• Les attentes des consommateurs quant aux délais de livraison vont s'accroître ; pour y répondre, des entreprises augmenteront leur stock
• Les entreprises qui ne proposent pas encore de services en ligne seront contraintes de s'adapter et leurs services en ligne subsisteront après la crise
• Les consommateurs qui ne connaissaient pas encore les avantages des services en ligne découvrent les commandes via Internet, un facteur de changement de comportement parmi les « late adopters ».

12.2 Perspectives propres à Montea

La pandémie de coronavirus a accéléré certaines tendances du secteur logistique. L'e-commerce, en particulier, s'est développé encore plus vite. D'autres tendances du marché gagnent du terrain, notamment l'omnichannel, le nearshoring, l'e-commerce durable, l'analyse des données et la robotisation. En raison de l'importance croissante de ces tendances, du savoir-faire interne (références en tant qu'investisseur final dans le développement), du pipeline bien garni et des nombreux terrains, Montea réaffirme son ambition de porter son portefeuille immobilier à € 1.450 millions au moins pour fin 2021. 77% de cette croissance (€ 300 millions) ont déjà été identifiés.

Après avoir conclu différents partenariats, notamment avec le groupe allemand IMPEC, Montea entend poursuivre sa vigoureuse croissance dans les années qui viennent. Cette croissance se concrétisera notamment par :

• L'acquisition de terrains en vue du développement de projets build-to-suit préloués ;
• Les transactions de sale-and-lease back ;
• Les investissements dans le cadre de la législation SIR étendue ;
• Les investissements dans les énergies renouvelables.

Au vu des connaissances actuelles et de la situation du coronavirus, compte non tenu des lourdes conséquences négatives d'un nouveau confinement ou d'une nouvelle vague, Montea prévoit pour 2021 :

• ✓ croissance du résultat EPRA par action à € 3,68
• (+ 12% par rapport à 2019 ou + 5% par rapport à 2020)
• ✓ croissance du dividende par action à € 2,96
• (+ 17% par rapport à 2019 ou + 5% par rapport à 2020)

En 2021, Montea va poursuivre la stratégie consistant à soumettre son portefeuille à un arbitrage permanent. Cela donne des indicateurs de performance exceptionnels en termes immobiliers comme le taux d'occupation (99,4% fin 2020), la durée moyenne des contrats de location jusqu'à la première échéance (7,7 ans fin 2020) et l'âge moyen des bâtiments (<7,9 ans fin 2020). En se concentrant sur le type de client et sa branche d'activité (notamment soins de santé, recyclage…) ainsi que sur des sites stratégiques à haute valeur ajoutée (aéroports, proximité des voies fluviales…), Montea parvient à optimiser la composition de son parc. Montea espère garder un taux d'occupation supérieur à 97%.

Montea ambitionne d'arriver à la neutralité en CO2 de ses opérations internes pour la fin de l'année, notamment en réduisant les émissions de CO2 (stimulation du recours aux transports publics, véhicules électriques…), en améliorant l'efficacité énergétique (monitoring énergétique…) et en utilisant des énergies renouvelables (pompes à chaleur et panneaux photovoltaïques). Montea a conclu un accord avec CO2logic pour accompagner et certifier le processus. Montea fait partie de l'initiative Science Based Targets afin d'appuyer son ambition et son action dans la lutte contre le changement climatique.

En 2021, Montea a l'intention de développer et de mettre en œuvre un Green Finance Framework.

12.3 Hypothèses relatives aux perspectives de résultat EPRA

Dans les perspectives, nous exposons les résultats prévus en ce qui concerne le résultat EPRA consolidé et le bilan consolidé pour l'exercice 2021, sur la base des chiffres présentés dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2020, des informations postérieures à la date du bilan, ainsi que des prévisions calculées en fonction de l'évolution du marché immobilier, économique et financier.

Ces prévisions et estimations ne seront pas interprétées comme des certitudes. En effet, les activités de Montea et son marché sont sujets à des risques et à des incertitudes, raison pour laquelle ces informations prospectives ne constituent pas un engagement dans le chef de la société. Il est possible que les prévisions ne se réalisent pas.

12.4 Hypothèses

Montea applique les méthodes comptables usuelles telles qu'elles sont utilisées dans le cadre de la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 suivant les règles IFRS approuvées par l'Union européenne et transposées dans l'AR SIR.

Relativement conservatrices, les hypothèses sont néanmoins réalistes.

Les perspectives pour 2021 tiennent compte des éléments suivants pour déterminer les investissements immobiliers :

• une croissance identifiée de € 230 millions (77% des € 300 millions du plan de croissance 2020-2021)
• une ambition supplémentaire totale de € 70 millions (23% des € 300 millions ciblés).

12.5 Hypothèses relatives aux facteurs que Montea est à même d'influencer directement

Résultat locatif net

Le résultat locatif net est estimé sur la base des contrats en cours, compte tenu de l'hypothèse retenue concernant l'indexation (voir plus loin) des contrats de location, appliquée à chaque contrat séparément en fonction de la date anniversaire du contrat. Pour les contrats de location comportant une possibilité de résiliation en 2021, on estime de manière individuelle et prudente la possibilité de relocation (prolongation ou renouvellement).

Les investissements réalisés en 2020 n'exercent qu'un impact limité sur le résultat locatif net de 2020, mais contribuent au résultat locatif net de toute l'année en 2021.

Le résultat locatif net tient également compte des investissements annoncés :

• Les investissements qui seront réceptionnés en 2021 (chapitre 6.3.4.2) contribuent au résultat locatif net en moyenne un mois après la date de réception prévue.
• Les investissements dans les projets photovoltaïques (chapitre 6.3.5.2) ne contribuent pas au résultat locatif net, sauf aux Pays-Bas. Les produits de ces investissements sont comptabilisés à la rubrique « Autres produits d'exploitation liés à la location ».

• L'ambition supplémentaire de € 70 millions (catégorie 2 ci-dessus) ne contribue pas au résultat locatif net de 2021. La plupart des investissements de Montea sont des projets build-to-suit qui ne contribuent au résultat locatif net qu'après la période de développement. On suppose ici que la réception n'interviendra pas avant 2022. Les investissements contribuent cependant au résultat financier en générant déjà des intérêts intercalaires.

Autres produits et charges d'exploitation liés à la location

Cette section comprend les charges locatives supportées par le propriétaire ainsi que la refacturation de ces charges aux locataires. Pour les projets existants et les investissements identifiés, ces charges sont comptabilisées conformément au contrat de bail. On ne prévoit pas de loyers pour les investissements de l'ambition supplémentaire. Pour cette raison, ces investissements ne génèrent pas non plus de produits et charges d'exploitation liés à la location.

La section contient aussi les revenus des panneaux solaires pour le portefeuille existant. Il s'agit d'estimations prudentes. Les investissements en panneaux solaires de 2021 (chapitre 6.3.5.2) génèrent des produits en Belgique et en France à partir de la date de réception prévue.

L'indemnité de gestion d'immeubles que Montea met à la charge de ses clients relève aussi de cette section. Il est tenu compte des nouveaux contrats signés en 2021 pour les investissements identifiés.

Frais immobiliers

Ces frais couvrent principalement les commissions des agents, les indemnités de gestion interne ainsi que les frais et taxes liés aux bâtiments non loués. Pour 2021, ce poste est estimé sur la base du portefeuille existant (en fonction d'une prolongation prudente ou des hypothèses de relocation, voir Résultat locatif net).

Frais généraux de la société

Ce poste couvre principalement les éléments suivants :

• Location de bureaux en France et aux Pays-Bas ;
• Marketing, communication financière et commerciale;
• Estimation des honoraires des conseillers tels que les experts immobiliers, avocats, fiscalistes, ainsi que les frais informatiques et la rémunération du commissaire ;
• La taxe d'abonnement annuelle sur les sociétés immobilières réglementées ;
• Redevance de cotation sur Euronext Brussels et Euronext Paris, redevance à la FSMA et frais du contrat de liquidité avec KBC ;
• Les frais de fonctionnement interne de Montea, à savoir la rémunération de l'administrateur unique et les frais de personnel hors indemnités de gestion interne ; et
• La charge annuelle d'amortissement sur les investissements, hors placements immobiliers (mobilier, matériel roulant et immobilisations incorporelles).

Les frais généraux récurrents sont inclus dans les perspectives sur la base d'estimations effectives par catégorie de coûts. En ce qui concerne les frais généraux non récurrents, nous nous basons sur les frais

effectifs de 2020 indexés de 2 %. Les frais de marketing et de personnel sont appuyés sur la meilleure approximation possible.

Charges d'intérêts

L'estimation des charges d'intérêts repose sur l'évolution de la dette financière moyenne :

• la dette financière réelle ouverte de € 583,6 millions au 31 décembre 2020, à savoir € 380,2 millions de lignes de crédit en cours, € 79,8 millions dans le cadre des emprunts obligataires en cours, € 46,9 millions de dettes de leasing financier, la valeur négative des instruments de couverture courants pour un montant de € 31,1 millions et les autres passifs et charges à payer⁵⁵ pour un montant de € 45,6 millions;
• les changements prévus en 2021 dans la dette financière ; l'utilisation de lignes de crédit déjà conclues et nouvelles pour financer les investissements en cours et nouveaux et pour rembourser les emprunts obligataires qui arrivent à échéance et doivent être refinancés.

Le coût moyen global du financement pour 2021 se calcule à 2,0 % maximum (contre 1,9 % pour toute l'année 2020) compte tenu d'un taux de couverture d'environ 80 %.

Le coût financier total est ensuite minoré d'une estimation des intérêts capitalisés sur les projets de développement en cours et sur l'ambition pour 2021 (vraisemblablement des projets build-to-suit). Cela permet de neutraliser les intérêts intercalaires calculés dans le compte de charges financières et de les faire figurer dans les coûts d'investissement du projet, à l'actif du bilan, jusqu'à la réception et aux premières perceptions de loyers.

Impôts

Ce poste couvre l'impôt des sociétés dû annuellement. La base imposable de Montea est quasi nulle en raison de la transparence fiscale dont la société jouit. La base imposable de Montea est en effet limitée aux « dépenses non admises » autres que les réductions de valeur et les moins-values sur les actions, et aux « avantages anormaux ou bénévoles » perçus (SIR en Belgique, SIIC en France, FBI aux Pays-Bas). La base imposable de l'unité fiscale Montea SA (succursale française) fait l'objet du calcul de l'impôt sur les dividendes estimé dans cette section. Sur une estimation de la base imposable de Montea Nederland et de ses filiales, l'impôt sur les sociétés (taux = 25%) est fourni dans cette section.

Pour les autres sociétés, les filiales directes de Montea qui ne remplissent pas les critères de la SIIC (France) ou de la FBI (Pays-Bas), l'estimation se base sur les résultats locaux estimés.

12.6 Hypothèses relatives aux facteurs que Montea n'est pas à même d'influencer directement

L'évolution des revenus locatifs tient compte en 2020 et 2021 d'une indexation basée sur les prévisions économiques consensuelles, ajusté avec une marge de prudence de 0,5%. Montea limite l'impact potentiel de l'inflation, d'une part en prévoyant dans ses contrats de location une clause d'indexation du loyer actuel, et d'autre part via des contrats de couverture du type IRS pour la majorité des financements à taux d'intérêt variable.

⁵⁵ Les charges à payer et les produits différés comprennent en grande partie les loyers déjà facturés à l'avance pour le trimestre suivant

Le calcul des taux d'intérêt adopte l'hypothèse d'un Euribor 3 mois à 0,0 %.

Les variations de la juste valeur des instruments financiers sont un poste hors trésorerie qui n'influence pas le résultat EPRA. Ce poste ne fait donc l'objet d'aucune hypothèse.

Le même raisonnement s'applique aux variations de la juste valeur du portefeuille immobilier. Les perspectives peuvent aussi être influencées par les risques de marché, opérationnels, financiers et réglementaires.

12.7 Prévision de résultat EPRA

Sur la base des hypothèses qui précèdent et des prévisions actuelles pour 2021, Montea prévoit une augmentation du résultat EPRA par action à € 3,68 par action (une hausse de 5% par rapport à 2020) en 2021.

(EUR x 1.000)	31/12/2021	31/12/2020
POST-MONEY	12 mois	12 mois
Résultat locatif net	74.193	69.597
Résultat immobilier	83.404	74.374
Total charges immobilières	-2.208	-2.229
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	81.197	72.145
Frais généraux de la société	-5.199	-4.378
Autres revenus et charges d'exploitation	-95	-133
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	75.902	67.635
Résultat sur vente d'immeubles de placement	-	-
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	-	-
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-	107.308
RESULTAT D'EXPLOITATION	75.902	174.943
Résultat financier	-12.229	-19.027
RESULTAT AVANT IMPOT	63.673	155.915
IMPOT	-4.249	-906
RESULTAT NET	59.424	155.009
RESULTAT EPRA (1)	59.424	55.778
Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la periode	16.197.026	16.023.694
Nombre d'actions pondéré de la periode	16.133.801	15.916.319
RESULTAT NET PAR ACTION (2)	3,67	9,67
RESULTAT EPRA PAR ACTION (2)	3,67	3,48
RESULTAT EPRA PAR ACTION (3)	3,68	3,50

1) Le Résultat EPRA est égal au Résultat Net hors l'impact du résultat sur le portefeuille (code XVI, code XVII et

code XVIII du compte de résultat)

et l'impact de la variation des instruments de couverture de taux d'intérêt

(2) Résultat EPRA et Résultat Net par action calculés sur la base du nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la période

(3) Résultat par action EPRA calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions pour la période

12.8 Prévision de bilan consolidé

La projection de bilan consolidé repose sur les hypothèses suivantes :

Montea vise une croissance de son portefeuille immobilier à € 1.450 millions.

Pour l'évolution des fonds propres/étrangers, il est tenu compte du résultat EPRA, d'un taux de distribution de 80 % et d'un endettement historiquement bas à fin 2019. Les investissements projetés pourront être entièrement financés par des fonds extérieurs, ce qui entraîne un endettement projeté d'environ 45 % fin 2021.

En euro	Q4 2020	Q4 2021
Immeubles de placement	1.358.231.597	1.579.794.815
Autres actifs	40.688.978	40.821.226
TOTAL DE L'ACTIF	1.398.920.575	1.620.616.042
CAPITAUX PROPRES	815.310.611	843.397.113
PASSIF	583.609.964	777.218.929
Passifs non courants	477.806.518	699.501.985
Provisions	-	-
Autres passifs financiers non courants	31.064.834	31.064.834
Passifs d'impôts différés	-	-
Passifs financiers non courants	446.741.684	668.437.151
Passifs courants	105.803.445	77.716.944
Provisions	-	-
Autres passifs financiers courants	-	-
Comptes de régularisation	21.265.844	21.265.844
Passifs financières courantes	84.537.602	56.451.100
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.398.920.575	1.620.616.042
Endettement	38,0%	44,7%

12.9 Prévision de dividende

La politique de dividende est fixée par le conseil d'administration de Montea et proposée après la fin de l'exercice à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Sur la base de la prévision de résultat EPRA pour 2020, Montea prévoit à nouveau une augmentation du dividende par action alignée sur le résultat EPRA par action, soit 5 % de plus qu'en 2020, ou un dividende brut de € 2,96 par action sur la base d'un taux de distribution d'environ 80 %.

12.10 Déclaration

Montea déclare que la prévision de dividende a été préparée et établie sur une base (i) comparable avec celle des informations financières historiques, et (ii) en accord avec sa politique comptable.

12.11 Rapport du commissaire sur les perspectives 2021

12. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE

13. Déclaration relative à la bonne gouvernance

Cette déclaration en matière de bonne gouvernance reprend les principales règles que Montea a adoptées en application de la législation et des recommandations de « corporate governance », avec leurs modalités d'application, durant l'exercice 2020.

Montea applique depuis le 1er janvier 2020 le Corporate Governance Code 2020 (accessible via www.corporategovernancecommittee.be). S'il y est dérogé, Montea s'en explique dans sa déclaration en matière de bonne gouvernance en application de l'article 3:6, §2 CSA). Il est tenu compte de la taille de l'entreprise et de la nature de ses activités.

La législation applicable comprend non seulement le CSA, mais aussi la loi SIR et l'AR SIR. La déclaration en matière de gouvernance fait partie du rapport annuel, conformément à l'article 3:6, §2 CSA).

Montea a adopté la forme d'une société anonyme et compte un seul administrateur, nommé de manière statutaire (l'administrateur unique). Cet administrateur unique, Montea Management SA, est une société anonyme.

13.1 Déclaration relative au code de gouvernance

Corporate Governance Code 2020

La Société et l'administrateur unique ont respecté en 2020 les recommandations du Corporate Governance Code belge de 2020 et les dispositions légales relatives à la Corporate Governance en les appliquant mutatis mutandis à l'organisation de l'administration au sein de l'administrateur unique. En tant qu'organe d'administration de l'administrateur unique de la Société, il revient au conseil d'administration de l'administrateur unique de décider collégialement des valeurs et de la stratégie de Montea, de sa volonté de prendre des risques et des grandes orientations politiques.

La structure de la société anonyme est parfaitement transparente sur le plan de la gouvernance.

Dans la charte de gouvernance amendée le 11/02/2020 (voir www.montea.com/investorrelations/corporate-information) et dans cette déclaration de bonne gouvernance, le terme de « conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de l'administrateur unique de Montea, Montea Management SA.

La Société a donc respecté les dispositions du Corporate Governance Code 2020, à l'exception de ce qui suit:

• En vertu de l'article 5.6 du Corporate Governance Code 2020m, le mandat d'un administrateur ne peut dépasser quatre ans. Il peut être dérogé à la règle pour permettre une certaine rotation au sein du conseil. Cette exception concerne d'une part l'administrateur délégué nommé le 17/05/2016 pour six ans en vue de la mise en œuvre d'une stratégie de long terme, d'autre part le président du conseil d'administration, nommé le 19/05/2015 pour six ans afin de garantir la continuité de la politique ;
• En dérogation aux articles 7.1 à 7.3 du Corporate Governance Code 2020, la Société ne dispose pas encore d'une politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale.

À la prochaine assemblée générale annuelle du 18 mai 2021, une politique de rémunération sera pour la première fois soumise à l'accord des actionnaires et entrera en principe en vigueur pour quatre ans.

• La rémunération des administrateurs non exécutifs n'est pas partiellement payée sous la forme d'actions de la Société, ce qui déroge à la recommandation 7.6 du Corporate Governance Code 2020. Le but de cette recommandation est d'aligner l'intérêt des administrateurs non exécutifs avec l'intérêt à long terme des actionnaires. Montea a déjà suffisamment répondu ce problématique car, plus de la moitié des administrateurs non exécutifs sont de facto des représentants des principaux actionnaires de la Société, à la date de ce rapport financier annuel. Par conséquent, il n'est pas nécessaire de payer immédiatement en partie ces administrateurs non exécutifs, ni les administrateurs indépendants ;
• La Société n'a pas fixé de seuil minimum pour les actions que doivent détenir les membres du management exécutif, ce qui figure néanmoins dans la recommandation 7.9 du Corporate Governance Code 2020. Montea opte que ceci n'est pas nécessaire parce qu'il existe un plan d'achat d'actions en faveur de certains membres de la direction désignés par le Conseil d'administration et ceci sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations (voir section 13.3.3.2 du présent rapport financier annuel) ;
• Les contrats de management exécutif ne prévoient pas le droit de récupérer une rémunération variable attribuée sur la base de données financières incorrectes, ce qui déroge à la recommandation 7.12 du Corporate Governance Code 2020. Cette recommandation sera prise en compte lors de la conclusion de contrats futurs. Montea ne souhaite pas modifier les contrats existants pour ce point spécifique ;
• En dérogation à la recommandation 8.7 du Corporate Governance Code 2020, la Société n'a pas conclu de relationship agreement avec un de ses grands actionnaires. L'actionnaire principale de Montea, la famille De Pauw, a deux représentants au conseil d'administration à la date de ce rapport financier annuel, ce qui signifie qu'il est étroitement associé à la politique de Montea. La Société estime qu'un tel relation et aujourd'hui pas en discussion.

13.2 Description des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

13.2.1 Généralités

Le conseil d'administration de l'administrateur unique est responsable de l'évaluation des risques propres à la Société ainsi que du suivi de l'efficacité du contrôle interne.

Le management exécutif de la Société est à son tour chargé de mettre en place un système de gestion des risques et de veiller à l'efficacité du contrôle interne.

Montea organise la gestion du contrôle interne et des risques de la Société à l'aide de :

• la définition de son environnement de contrôle (le cadre général juridique, financier et opérationnel) ;
• la définition et la classification des principaux risques ⁵⁶ auxquels la Société est exposée ;
• l'analyse de la mesure dans laquelle la Société maîtrise ces risques.

⁵⁶ Pour la description de ces risques, nous renvoyons au chapitre 3 : Facteurs de risque.

Une attention particulière porte sur la fiabilité du processus de rapportage et de fourniture d'informations financières.

13.2.2 L'environnement de contrôle

Voici les principales caractéristiques de l'environnement de contrôle :

• La culture de risque

Montea se comporte en bon père de famille en vue de générer des revenus stables et récurrents. Montea privilégie la prudence dans sa politique d'investissement et évite les projets de nature spéculative.

• Une description claire de l'objet de la Société Montea est une société immobilière publique réglementée, cotée en bourse, éminent spécialiste de l'immobilier logistique. Montea se donne pour but de créer un portefeuille immobilier diversifié, engendrant des revenus stables et récurrents. Montea se base à cet égard sur l'importance du marché logistique en Belgique, aux Pays-Bas et en France.
• Une définition du rôle des organes de direction Montea possède un conseil d'administration, un comité d'audit, un comité des rémunérations et des nominations, et deux comités d'investissement.⁵⁷ Le comité d'audit a pour tâche spécifique de surveiller le contrôle interne et la gestion du risque dans la Société. Montea fait appel à des conseillers extérieurs (EY/Deloitte Legal, Primexis et ABAB/Meijburg & Co en Belgique, en France et aux Pays-Bas) pour les questions comptables et fiscales. Pour la clarté, ces acteurs fournissent seulement une assistance, sans aucune délégation de tâches de gestion.
• L'organisation de la Société La Société est organisée en plusieurs départements, représentés dans un schéma organisationnel. Au sein de l'organisation, chaque personne sait quelles sont ses compétences et ses responsabilités.
• Mesures de compétence suffisante

La Société s'assure de la compétence suffisante de :

• les administrateurs (voir plus loin) : vu leur expérience, les administrateurs disposent des compétences nécessaires à l'exercice de leur mandat, notamment sur le plan des questions comptables et des aspects financiers généraux, des affaires juridiques et du marché (immobilier) de la logistique en général ;
• le management exécutif et le personnel : le pourvoi des différentes fonctions est garanti par :
• ✓ un processus de recrutement fondé sur des profils déterminés ;
• ✓ une politique d'évaluation et une rémunération adéquate basée sur des objectifs réalisables et mesurables ;
• ✓ une formation adéquate pour toutes les fonctions de la Société.

13.2.3 Analyse des risques et opérations de contrôle

La personne chargée de la gestion des risques dans la Société dresse la liste de tous les risques et la soumet deux fois par an à l'évaluation du comité d'audit. Les risques sont examinés au chapitre « Facteurs de risque » de ce rapport.

⁵⁷ Cela concerne le Comité d'investissement France, le Comité d'investissement Pays-Bas et jusqu'au 6 février 2020 le Comité

d'investissement Belgique. Le Comité d'investissement Belgique a été révisé ensuite.

Les activités de contrôle spécifiques menées par la Société se répartissent en plusieurs catégories :

• activités de contrôle basées sur la législation :
• Toute transaction d'achat et de vente de biens immobiliers doit être traçable en termes d'origine, de parties concernées, de nature et de moment d'exécution, à partir des actes notariés.
• activités de contrôle basées sur les procédures internes :
• signature des contrats d'achat, de vente et de location par le représentant permanent de l'administrateur unique ;
• approbation des factures entrantes par deux personnes au moins (responsable et manager du département concerné) ;
• approbation de tous les paiements sortants par deux personnes au moins.
• contrôle des opérations financières :
• au besoin, la Société peut se faire assister d'un conseil externe en pratiques comptables et fiscales ;
• l'état des écarts des chiffres réels par rapport au budget et aux chiffres réels de l'année précédente est systématiquement dressé ;
• des sondages ponctuels sont effectués en fonction du caractère substantiel des éléments examinés.
• activités de contrôle en relation avec les principaux risques financiers, notamment :
• consultation des banques de données externes relatives à la solvabilité des clients ;
• suivi proactif des risques d'intérêt.

13.2.4 L'information financière et la communication

La communication générale au sein de la Société est adaptée à son envergure. Elle se compose principalement des communications générales au personnel, des réunions de travail internes et des e-mails généraux.

Le processus d'information financière se déroule sur une base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Annuellement, un rétroplanning est établi à cet effet. L'équipe comptable interne (locale dans les 3 pays) fournit les chiffres comptables. Ces chiffres sont consolidés et vérifiés par l'équipe controlling, qui en fait rapport au CFO.

13.2.5 La surveillance et l'évaluation du contrôle interne

La qualité du contrôle interne est évaluée durant l'exercice par :

• le comité d'audit ;
• le commissaire dans le cadre de sa mission de contrôle semestriel et annuel des chiffres financiers ;
• la personne chargée de l'audit interne : le comité d'audit a approuvé un programme d'audit interne. Chez Montea, la fonction d'audit interne est confiée pour une durée de trois ans (à compter du 23 septembre 2017) au prestataire de services externe BDO Bedrijfsrevisoren CV, représentée par Steven Cauwenberghs. À partir du 1er janvier 2021 et pour une période de trois ans (jusqu'au 31 décembre 2023), la fonction d'audit interne est déléguée à et exercée par le prestataire externe Trifinance Belgium SA, représentée par Monsieur Alexander Van Caeneghem. La responsabilité finale de l'audit interne incombe au dirigeant effectif, Jo De Wolf.

13.3 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction de l'entreprise

13.3.1 Généralités

Conformément au CSA, au Code des sociétés et à ses statuts, Montea est dirigée par un administrateur unique, Montea Management SA (« Montea Management » ou « l'administrateur unique »), une société responsable solidairement et sans limite de tous les engagements de Montea, représentée par son représentant permanent, Jo De Wolf. Montea Management SA a été reconduite le 23 juin 2016 en tant qu'administrateur unique de Montea pour une nouvelle période de dix ans.

Montea Management est dirigée par un conseil d'administration dont la composition est telle que Montea peut être gérée de manière conforme à l'article 4 de la loi SIR et compte au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 CSA , recommandation 3.5 Corporate Governance Code 2020), conformément aux dispositions de la loi SIR et de l'AR SIR.

La structure de la société anonyme est transparente. Toutes les règles de la loi SIR et de l'AR SIR s'appliquent à ses organes de direction, à l'administrateur unique et aux administrateurs de l'administrateur unique.

Montea a étendu les principes de bonne gouvernance aux administrateurs de l'administrateur unique.

La structure de corporate governance de Montea peut, se représenter schématiquement comme suit :

• les organes de direction à deux niveaux :
• o l'administrateur unique, Montea Management SA, représenté par son représentant permanent, Monsieur Jo De Wolf ;
• o le conseil d'administration et les personnes à qui est confiée la gestion journalière de Montea Management SA ;
• les instances de surveillance :
• o niveau interne : surveillance de la gestion journalière par les dirigeants effectifs, surveillance par le compliance officer, la personne chargée de la maîtrise des risques dans l'entreprise et la personne chargée de l'audit interne ;
• o niveau externe : le commissaire et la FSMA.

Les personnes qui font partie de la direction, ainsi que l'administrateur unique, ont leur adresse professionnelle au siège de Montea (pour les seules affaires qui concernent Montea).

13.3.2 Conseil d'administration

13.3.2.1 Composition

(i) Nomination

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale de Montea Management SA à la majorité simple, dans une liste de candidats présentés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. À l'exception d'une action détenue par Jo De Wolf, l'assemblée générale de l'administrateur unique se compose des cinq enfants de feu Monsieur Pierre De Pauw, qui possèdent chacun 20 % des actions.

Les membres du conseil d'administration sont tous des personnes physiques.

Les administrateurs sont nommés en principe pour un terme de maximum quatre ans, mais en dérogation à la recommandation 5.6 du Corporate Governance Code belge 2020, il peut être dérogé à ce maximum pour permettre une certaine rotation au sein du conseil.

La proposition de nomination, de renomination, de non-renomination ou de démission des administrateurs est préalablement soumise à l'approbation de/communiquée à la FSMA en application de l'article 14, §4, paragraphe 4 de la loi SIR.

Le processus de nomination est conduit par le Président du conseil d'administration. Les candidats à la nomination ou à la reconduction en tant qu'administrateurs sont présentés par le conseil d'administration aux actionnaires de l'administrateur unique sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.

Avant chaque nomination, une évaluation porte sur les compétences, les connaissances et l'expérience déjà présentes dans le conseil d'administration et encore nécessaires. On répond ainsi au besoin de diversité et de complémentarité dans le bagage et les compétences des administrateurs. Un profil est défini pour chaque rôle.

Les administrateurs non exécutifs sont informés de l'étendue de leurs obligations au moment de leur candidature.

(ii) Exigences du rôle

Les membres du conseil d'administration sont évalués à l'aide des critères suivants :

• connaissance du secteur du transport et de la logistique ;
• connaissance du fonctionnement des ports de mer et contacts avec leurs acteurs ;
• connaissance du secteur de la construction et du marché de l'immobilier logistique ;
• connaissance des flux logistiques de marchandises ;
• expérience en tant qu'administrateur d'une société (immobilière) cotée en bourse ;
• connaissances financières générales et connaissance de la législation comptable, y compris les règles IFRS.

Un administrateur ne peut remplir plus de cinq (5) mandats d'administrateur en même temps dans des sociétés cotées en bourse. Les éventuels changements dans leurs engagements autres que Montea, sont signalés en temps opportun au président du conseil d'administration.

En vertu de l'article 13 de la Loi SIR, au moins trois administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 CSA j. recommandation 3.5 Corporate Governance Code 2020). Actuellement, les administrateurs suivants répondent à ces critères d'indépendance :

• Ciska Servais ;
• Sophie Maes ;
• Philippe Mathieu.

(iii) Composition

Le conseil d'administration se compose de huit membres. Voici la composition du conseil d'administration au 31 décembre 2020 :

Nom	Qualité/fonction	Début	Fin du
		premier	mandat
		mandat
Dirk De Pauw	Administrateur exécutif, et président du conseil	01/10/2006	18/05/2021
	d'administration depuis le 1/10/2014
Jo De Wolf	Administrateur exécutif, Chief Executive Officer	30/09/2010	17/05/2022
	(CEO).
Peter Snoeck	Administrateur non exécutif	01/10/2006	18/05/2021
Philippe Mathieu	Administrateur indépendant, non exécutif	15/05/2018	18/05/2021
Jean-Marc Mayeur	Administrateur non exécutif	15/05/2012	18/05/2021
Ciska Servais	Administratrice indépendante, non exécutive	21/05/2013	18/05/2021
Sophie Maes	Administrateur indépendant, non exécutif	03/10/2013	17/05/2022
Greta Afslag	Administratrice non exécutive	16/05/2017	18/05/2021

L'assemblée générale de Montea Management SA du 18 mai 2021 sera invitée à :

• De renouveler le mandat de Dirk De Pauw en tant qu'administrateur exécutif pour quatre ans jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2025 ;
• De renouveler le mandat de Peter Snoeck en tant qu'administrateur non exécutif pour quatre ans, jusqu'à l'assemblée annuelle de 2025 ;
• De renouveler le mandat de Philippe Mathieu en tant qu'administrateur indépendant pour quatre ans jusqu'à l'assemblée annuelle de 2025 ;
• De nommer Barbara De Saedeleer en tant qu'administrateur indépendant pour une période de trois ans jusqu'à l'assemblée annuelle de 2024 ;
• De nommer Koen Van Gerven comme administrateur indépendant pour une période de trois ans jusqu'à l'assemblée annuelle de 2024.

Le conseil d'administration compte actuellement trois administratrices. Cela signifie que plus de 1/3 des administrateurs ne sont pas du même sexe que les autres. À compter du 18 mai 2021, le conseil d'administration sera composé de sept membres, dont deux femmes.

(iv) Parcours

On trouvera ci-dessous le parcours résumé de chaque administrateur, avec les autres mandats qu'il a occupés au sein des organes administratifs, de gestion ou de contrôle dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années (à l'exception des filiales de la Société).

Dirk De Pauw

Président du conseil d'administration et des comités d'investissement Début du mandat : 1/10/2006 - Reconduit jusqu'au 18/05/2021

Né en 1956 Dirk De Pauw, est un des actionnaires fondateurs de Montea. Il a obtenu son diplôme de comptabilité et gestion d'entreprise à l'IHNUS de Gand, avant de suivre des formations complémentaires à la Vlerick Leuven Gent Management School.

• a) Mandats arrivés à expiration dans les cinq dernières années : jusqu'au 29 février 2020, Dirk De Pauw était dirigeant effectif de Montea SA, conformément à l'article 14 de la loi SIR.
• b) Les mandats en cours :

Il est administrateur délégué de CLIPS NV à Asse depuis 1982, de K& D Invest NV depuis 2006 et de Fadep NV depuis 2018. En outre, il est administrateur de Tack Buro BV depuis 2020. Enfin, en tant que représentant permanent de DDP Management BV, il est administrateur de Project Planning Degroote CV depuis 2018.

Dirk De Pauw est président du conseil d'administration de l'administrateur unique de Montea, et président des comités d'investissements⁵⁸ de la Société.

Jo De Wolf Administrateur exécutif et CEO Début du mandat : 30/09/2010 - Reconduit jusqu'au 17/05/2022⁵⁹

Jo De Wolf, né en 1974, détient un Master in Applied Economics de la KU Leuven et un MBA de la Vlerick School of Management. Il a aussi suivi le programme Master in Real Estate de la KU Leuven.

• a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : néant.
• b) Les mandats en cours :

Jo De Wolf a été désigné comme dirigeant effectif de Montea SA conformément à l'article 14 de la loi SIR. Depuis mai 2011, il est administrateur de BVS-UPSI (Union professionnelle du secteur immobilier). Depuis décembre 2016, il est administrateur de Good Life Investment Fund.

Depuis janvier 2020, il est le représentant permanent de Lupus AM BV, le président du conseil d'administration (et administrateur indépendant) de Premier Development Fund 2 BV.

Peter Snoeck Administrateur non exécutif

⁵⁸ Cela concerne le Comité d'investissement France, le Comité d'investissement Pays-Bas et jusqu'au 6 février 2020 le Comité

d'investissement Belgique. Le Comité d'investissement Belgique a été révisé par la suite.

⁵⁹ Dans les précédents rapports annuels, la date de la fin du mandat de Jo De Wolf BV était erronée.

Début du mandat : 1/10/2006 - Reconduit jusqu'au 18/05/2021

Né en 1957, Peter Snoeck, a obtenu un diplôme d'ingénieur industriel en électromécanique à Gand. Il a ensuite étudié la gestion d'entreprise à la KUL avant de suivre une formation d'agent immobilier.

• a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : néant.
• b) Les mandats en cours :

De 2006 à 2018, Peter Snoeck a été administrateur exécutif de l'administrateur unique de Montea. En 2018, il a été nommé administrateur non exécutif.

Peter Snoeck est également administrateur de DBS-projects NV, DPCo NV et Immo-Lux NV.

Philippe Mathieu

Administrateur indépendant, non-exécutif Début du mandat : 15/05/2018 - nommé jusqu'au 18/05/2021

Né en 1967, Philippe Mathieu est diplômé en économie appliquée (KU Leuven). En 1989, il a aussi obtenu un diplôme de Master in Business Administration (MBA).

a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : Econopolis Strategy SA, Epi SPRL, Kyra I SCA, ECS Corporate SA, Arkafund NV, ICPG BV, Sapim SA, Arco

Information SA et Papillon d'Or SA. b) Les mandats en cours :

Président du conseil d'administration de ECS Corporate SA (via Sobelder SA), administrateur des conseils d'administration de ECS Containers NV, 2XL NV et ECS Technics BV (via ECS Corporate NV), administrateur de Warande ASBL, administrateur délégué de Sobelder SA et depuis 2018 administrateur de Montea.

Jean-Marc Mayeur Administrateur non exécutif Début du mandat : 15/05/2012 - Reconduit jusqu'au 18/05/2021

Jean-Marc Mayeur, né en 1970, détient un diplôme d'ingénieur commercial (Solvay Business School – ULB).

• a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : Retail Estates
• b) Les mandats en cours :

Federale Management depuis 2012.

Federale Invest depuis 2013.

Depuis 2012, administrateur de différentes filiales immobilières qui investissent dans les chambres d'étudiants et les maisons de repos et qui ont fusionné en 2017 pour devenir Federale Real Estate Investment Management.

Depuis 2017, The Hype, une coentreprise de Federale Real Estates et Eaglestone.

Depuis 2017, LEAPPP, une coentreprise de Federale et Willemen.

Depuis 2018 : The Artist (coentreprise avec Eaglestone Group), Senior Island SA (filiale immobilière de Federale en Belgique), Rosenstein SA (filiale immobilière de Federale au Luxembourg).

Les autres mandats sont Kampoos SA, UGC Real Estate SA, ESCH 404 Sarl et Campus Koekelberg SA, Moneytrans SPRL et FSA Holding NV.

Depuis mai 2012, en tant que Chief Investment Officer, il représente Fédérale Assurance au conseil d'administration de Montea.

Ciska Servais

Administratrice indépendante, non-exécutive Début du mandat : 21/05/2013 - Reconduite jusqu'au 21/05/2021

Ciska Servais, née en 1965, possède un diplôme de licence en droit, un Master in International Legal Cooperation et une licence spéciale en environnement.

• a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : néant.
• b) Les mandats en cours :

CFE SA (entreprise de construction cotée en bourse), Astrea BV CVBA (cabinet d'avocats non coté en bourse) et Symbiosis (fondation d'utilité publique, non cotée en bourse).

Sophie Maes

Administratrice indépendante, non-exécutive Début du mandat : 03/10/2013 - Reconduite jusqu'au 21/05/2020

Sophie Maes, née en 1957, est licenciée en sciences commerciales et financières.

• a. Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années :
• Les mandats en nom propre : Espace Belliard SA, Alides SA, Fonsny SA, R. Maes SA, MAPP SCI, Imco SCI, Alides Projects SA, Krekelendries SA, Immo Spa NV, ACS Technics SA, Building Hotel Maes SA, Aedifica SA, Investissement Leopold SA, ACS Technics SA, Stocznia Cesarska Development SpZoo, Stocznia Cesarska Management SpZoo.
• Les mandats de la société Insumat SA : Aedifica SA, Aalterpaint SA, Alides Projects SA, Paestum SA, Investera SA, Investpool SA, ACS Technics SA, Alides Properties SA, Espace Belliard SA, Fonsny SA, Immo Spa SA, Krekelendries SA, R. Maes SA, VIA SA, VINEA SA, Rinkkaai SA, Gdansk Development Holding SA, Parkrand, Edegem SA, Prins Boudewijn SA, Piper SA, Spitfire SA, Alides Lux SPRL, P+eState CV.
• b. Les mandats en cours :
• En nom propre : Administratrice Insumat SA, Promotion Leopold SA, Profin SA, Algemene Bouw Maes SA, P+eState SC, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, VOKA Vlaams Economisch Verbond ASBL, BVS-UPSI, BNP Paribas Fortis Bank (Advisory Board).
• Au nom de la société Insumat : Administratrice Alides REIM SA, Building Hotel Maes SA.

Greta Afslag Administratrice non exécutive Début du mandat : 16/05/2017 – Nommée jusqu'au 19/05/2020

Greta Afslag, née en 1962, a obtenu un diplôme de Master in Applied Economics à la KU Leuven.

• a) Les mandats arrivés à échéance ces cinq dernières années : Belins invest, société d'investissement.
• b) Les mandats en cours :

Depuis 1998, administratrice de VDL Interass, agent d'assurances.

Depuis 2017, administratrice de Montea.

Présentation de Barbara De Saedeleer Directrice indépendante, non exécutif Début mandat : 18/05/2021 – Nommé jusqu'au 21/05/2024

Barbara De Saedeleer, née en 1970, a obtenu une maîtrise en sciences commerciales et financières, avec une spécialisation en économie d'entreprise quantitative à la VLEKHO Business School de Bruxelles. Elle est également titulaire d'un diplôme en marketing. Elle a commencé sa carrière dans la banque d'entreprise en 1994 à la Banque Paribas Belgique (plus tard Banque Artesia et Dexia Banque Belgique), après quoi elle est devenue directrice régionale Corporate Banking Flandre orientale. En 2004, elle a rejoint Omega Pharma en tant que responsable de la trésorerie du groupe et membre du comité exécutif de 2007 à 2016. En 2017, elle est devenue directrice des investissements et des opérations de Ghelamco jusqu'en mars 2021.

Barbara De Saedeleer est aujourd'hui administratrice indépendante chez Beaulieu International Group NV, où elle est également présidente du comité d'audit. Elle est également un administrateur indépendant d'UTB NV.

Présentation de Koen Van Gerven Directeur indépendant, non-exécutif Début mandat : 18/05/2021 – Nommé jusqu'au 21/05/2024

Koen Van Gerven, né en 1959, a obtenu un diplôme d'ingénieur commercial ainsi qu'un diplôme d'ingénieur commercial et d'ingénieur en systèmes d'information à la KU Leuven. Il a ensuite étudié à l'université Cornell aux États-Unis pour obtenir son MBA. Il est un membre expérimenté du conseil d'administration et a occupé un grand nombre de postes de conseil liés à ses fonctions exécutives. Ayant été PDG de Bpost pendant six ans, il a une bonne compréhension des besoins et des défis d'un acteur logistique dans le domaine du commerce électronique.

Koen Van Gerven est actuellement administrateur non exécutif de HRworx Holding NV, Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg, Algemeen Ziekenhuis AZ Diest et ING Belgique (en tant qu'administrateur indépendant).

13.3.2.2 Mission

Dans sa mission en qualité d'administrateur unique, Montea Management SA agit dans l'intérêt exclusif de Montea. Dans ce cadre, le conseil d'administration de Montea Management SA est particulièrement chargé de :

• Définition de la stratégie de Montea, du profil de risque, et en particulier définition des secteurs et du champ d'action géographique suivant les exigences légales ;
• Approbation des décisions d'investissement conformément aux exigences légales en la matière ;
• Suivi et approbation des informations financières périodiques ;
• Surveillance du management exécutif, en particulier à la lumière du suivi de la stratégie ;
• Approbation des informations diffusées dans le public ;

• Proposition d'affectation du résultat ;

• Discussion et approbation des propositions soumises par le comité d'audit et le comité des rémunérations et des nominations ;

• Les autres tâches expressément confiées à l'administrateur unique (stratégie et budget, comptes annuels, comptes trimestriels et semestriels, utilisation du capital autorisé, approbation des rapports de fusion/scission, convocation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, organisation des organes de décision et nomination de leurs membres).

13.3.2.3 Rapport d'activité du conseil d'administration

En 2020, le conseil d'administration s'est réuni à six reprises et a délibéré une fois par téléphone60. Entretemps, selon les besoins et dans l'intérêt de la société, le conseil d'administration a tenu des conférences téléphoniques sur des sujets particuliers. La présence des administrateurs aux réunions du Conseil est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Début premier mandat	Fin du mandat	Présence en 2020
Dirk De Pauw	Président et administrateur exécutif	Octobre 2006	Mai 2021	7/7
Jo De Wolf	Administrateur délégué	Septembre 2010	Mai 2022	7/7
Philippe Mathieu	Administrateur indépendant, non exécutif	Mai 2018	Mai 2021	7/7
Peter Snoeck	Administrateur non exécutif	Octobre 2006	Mai 2021	7/7
Jean-Marc Mayeur	Administrateur non exécutif	Mai 2012	Mai 2021	7/7
Ciska Servais	Administratrice indépendante, non exécutive	Mai 2013	Mai 2021	7/7
Sophie Maes	Administratrice indépendante, non exécutive	Octobre 2013	Mai 2022	6/7
Greta Afslag	Administratrice non exécutive	Mai 2017	Mai 2021	7/7

Les réunions du conseil d'administration se sont notamment penchées sur les affaires suivantes :

• prise de connaissance et examen des rapports du comité des rémunérations et des nominations ;
• prise de connaissance et examen des rapports du comité d'audit ;
• prise de connaissance et examen des rapports des comités d'investissement ; 61
• délibération et décisions en matière d'investissements et de désinvestissements sur avis des comités d'investissement ; 62

⁶¹ Cela concerne le Comité d'investissement France, le Comité d'investissement aux Pays-Bas et jusqu'au 6 février 2020 inclus, le Comité d'investissement Belgique. Le Comité d'Investissement Belgique a été révisé par la suite.

⁶⁰Une rémunération annuelle complémentaire fixe de € 4.000 par an est octroyée aux administrateurs indépendants pour la participation aux réunions téléphoniques du Conseil ou pour les autres obligations.

⁶² Cela concerne le Comité d'investissement France, le Comité d'investissement aux Pays-Bas et jusqu'au 6 février 2020 inclus, le Comité d'investissement Belgique. Le Comité d'Investissement Belgique a été révisé par la suite.

• délibération et décisions concernant les rapports financiers trimestriels, semestriels et annuels, consolidés et statutaires, ainsi que les communiqués de presse ;
• examen et approbation du budget annuel ;
• évaluation et suivi de la stratégie fixée ;
• L'impact de Covid-19 ;
• modification des statuts de Montea et reconduction des pouvoirs statutaires dans le cadre du CSA ;
• délibération et décisions concernant l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel le 18 mai 2020 ;
• nomination expert immobilier complémentaire ;
• (re)nomination auditeur interne ;
• suivi property development.

13.3.2.4 Fonctionnement du Conseil d'administration

Afin d'optimiser son action, le conseil d'administration a constitué en son sein deux comités consultatifs placés sous sa responsabilité :

• le comité d'audit
• le comité des rémunérations, qui agit aussi en tant que comité des nominations en raison de l'envergure limitée de la Société.

Le conseil d'administration juge de l'efficacité de ses comités.

Après chaque réunion, le conseil d'administration reçoit de chaque comité un rapport avec ses observations et ses recommandations. Dans l'intervalle, les administrateurs sont informés selon les besoins. Chaque administrateur peut à tout moment obtenir toutes les informations sur simple demande au président du conseil d'administration.

Les administrateurs individuels et les comités peuvent à tout moment, via le président du conseil d'administration et aux frais de la Société, demander la consultation d'experts extérieurs (conseillers juridiques, fiscaux, etc., conformément à l'article 3.5.3 du Corporate Governance Charter de Montea). Les experts extérieurs peuvent être sollicités dans le cadre des nouveaux achats, des désinvestissements, des nouvelles réglementations environnementales et des questions légales.

Parallèlement, dans les dossiers d'investissement, le conseil d'administration s'appuie sur trois comités d'investissement⁶³ dont il a déterminé la composition.

Vu la taille de la Société, ses activités et l'efficacité de son processus décisionnel, la nomination officielle d'un secrétaire n'est pas nécessaire.

13.3.2.5 Président du Conseil d'administration

Le Président du conseil d'administration est choisi par le conseil parmi ses membres. Le Président est sélectionné pour ses connaissances, sa compétence, son expérience et sa capacité de médiation.

⁶³ Cela concerne le Comité d'investissement France, le Comité d'investissement aux Pays-Bas et jusqu'au 6 février 2020 inclus, le Comité d'investissement Belgique. Le Comité d'Investissement Belgique a été révisé par la suite.

La fonction de Président n'est pas cumulable avec celle de CEO.

La tâche spécifique du Président est la suivante :

• assurer la conduite et le bon déroulement des réunions du conseil d'administration ;
• rôle d'intermédiaire entre le conseil d'administration et le CEO ;
• veiller à ce que les administrateurs et les comités soient informés avec précision, ponctualité et clarté avant les réunions, et si nécessaire entre les réunions. À cet égard, l'agenda des réunions du conseil d'administration et de ses comités est fixé au début de chaque année calendrier ;
• présider les assemblées d'actionnaires et assurer leur bon déroulement.

13.3.2.6 Développement professionnel des administrateurs

Le développement professionnel des administrateurs est garanti par :

• d'une part, le développement personnel de chaque administrateur dans son domaine de compétence en participant à des séminaires et en suivant l'évolution du marché immobilier ;
• d'autre part par l'organisation de formations et séminaires internes.

En 2020, Montea a organisé des séances de formation informelles notamment sur l'évolution du marché immobilier logistique.

13.3.2.7 Évaluation des administrateurs

L'évaluation des administrateurs se fait à plusieurs niveaux :

• le conseil d'administration évalue annuellement sa taille, sa composition, son fonctionnement et ses prestations, ainsi que celles des comités et l'interaction avec le management exécutif ;
• les administrateurs s'évaluent mutuellement en permanence. En cas de problème ou de remarques concernant la contribution d'un administrateur, la question peut être mise à l'ordre du jour du conseil d'administration ou abordée avec le Président. Le Président peut prendre les mesures qu'il juge adéquates.

Le conseil d'administration est assisté par le comité des nominations et des rémunérations, avec l'appui éventuel d'experts externes.

La contribution de chaque administrateur est périodiquement évaluée, afin que si les circonstances changent, la composition du conseil soit adaptée à la nouvelle situation. En cas de reconduction, la contribution de l'administrateur est évaluée suivant une procédure prédéfinie et transparente.

Le conseil d'administration veille à la possibilité d'assurer un suivi des administrateurs. Il s'organise pour que toutes les nominations et reconductions d'administrateurs exécutifs et non exécutifs maintiennent un équilibre des compétences et des expériences au sein du conseil d'administration.

13.3.3 Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration a constitué en son sein trois comités spécialisés : le comité d'audit, le comité des rémunérations et des nominations, et le comité d'investissement. Les comités épaulent le conseil d'administration dans leur champ de compétence.

13.3.3.1 Comité d'audit

A. Composition du comité d'audit

(i) Contexte

Le comité d'audit est constitué suivant l'article 7:87 CSA), à compter du 1er janvier 2009. Il assiste le conseil d'administration dans l'exercice de sa mission de surveillance du contrôle interne et externe au sens large.

(ii) Composition

Au 31 décembre 2020, les administrateurs suivants font partie du comité d'audit :

• Philippe Mathieu, président du comité, administrateur non exécutif et indépendant ;
• Sophie Maes, administratrice non exécutive et indépendante ;
• Jean-Marc Mayeur, administrateur non exécutif.

En vertu de l'article 7:87 CSA, au moins un membre du comité d'audit doit disposer des compétences nécessaires en matière de comptabilité et d'audit. On souligne la grande expérience et l'expertise de tous les membres du comité :

• Monsieur Philippe Mathieu possède notamment une expérience utile en tant qu'administrateur indépendant et exécutif d'Arkafund SA, et président du conseil d'administration de ECS Corporate SA. Il est ou a été membre de plusieurs comités exécutifs.
• Madame Sophie Maes possède notamment une expérience utile de CEO dans différentes entreprises du groupe Maes ;
• Monsieur Jean-Marc Mayeur possède notamment une expérience utile en tant qu'administrateur de diverses filiales de Fédérale Assurance.

Lorsque le comité d'audit délibère au sujet de l'audit financier annuel, il peut inviter un conseiller financier externe et/ou le commissaire.

Les membres du comité d'audit possèdent une expertise collective en ce qui concerne les activités de Montea.

B. Mission du comité d'audit

Le comité d'audit est chargé des missions légales visées à l'article 7:87 CSA. Les tâches du comité d'audit comprennent notamment :

13. DÉCLARATION RELATIVE À LA BONNE GOUVERNANCE

• assister le conseil d'administration dans ses missions de surveillance, plus précisément en ce qui concerne la fourniture d'informations aux actionnaires et aux tiers ;
• surveiller l'élaboration des rapports financiers, plus précisément les comptes trimestriels, semestriels et annuels ;
• suivi du contrôle légal des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés ;
• l'approbation de nouveaux accords de financement et de couverture ;
• surveillance de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société ;
• surveillance de l'audit interne et de son efficacité ;
• examen et suivi de l'indépendance du commissaire (avec approbation de sa rémunération), en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à la Société ;
• analyse des observations faites par le commissaire et le cas échéant, formulation de recommandations au conseil d'administration ;
• veiller à la stricte application de toutes les dispositions légales relatives aux éventuels conflits d'intérêts.

Une recommandation de nomination ou de reconduction du commissaire adressée par le conseil d'administration à l'assemblée générale ne peut être faite que sur proposition du comité d'audit.

Après chaque réunion, le comité d'audit fait rapport au conseil d'administration de l'exercice de ses missions, en particulier lorsque le conseil d'administration établit les comptes annuels et les comptes annuels consolidés ainsi que, le cas échéant, les états financiers de court terme destinés à la publication.

C. Rapport d'activités du comité d'audit

Le comité d'audit a siégé cinq fois en 2020. La présence des membres aux réunions du comité est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Présence en 2020
Phillippe Mathieu	Administrateur indépendant non exécutif et	5/5
	Président
Sophie Maes	Administratrice indépendante, non exécutive	4/5
Jean-Marc Mayeur	Administrateur non exécutif	5/5

Les questions suivantes ont notamment été abordées :

• discussion des états financiers trimestriels, semestriels et annuels, consolidés et statutaires ;
• discussion et évaluation des systèmes de contrôle interne : (i) suivi de la solvabilité financière des clients, (ii) suivi et analyse des questions juridiques en cours, (iii) suivi et analyse des besoins de liquidités ;
• discussion des chiffres financiers annuels audités par le commissaire-réviseur ;
• examen des facteurs de risque ;
• examen du budget annuel ;
• modification des statuts de Montea et reconduction des pouvoirs statutaires dans le cadre du CSA ;
• délibération et décisions concernant l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel le 18 mai 2020 ;
• implémentation SRD II ;
• rapport au conseil d'administration plénier des principales observations du comité d'audit ;

• nomination expert immobilier complémentaire ;

• (re)nomination auditeur interne ;

• suivi property development.

Les points ci-dessus ont été évoqués avec le commissaire à l'occasion de trois réunions. À toutes les réunions, les points ci-dessus ont été abordés avec le CEO et le CFO.

D. Évaluation du comité d'audit

Voici les principaux critères d'évaluation du comité d'audit et de ses membres :

• expérience en matière de comptabilité et d'audit ;
• expérience de la participation à d'autres comités d'audit ;
• expérience en matière d'analyse, de maîtrise et de suivi des risques financiers, juridiques et entrepreneuriaux.

L'évaluation des membres et de l'action du comité d'audit se fait de manière permanente, (i) d'une part entre collègues, (ii) d'autre part par le conseil d'administration plénier. Celui qui s'interroge quant à la contribution d'un collègue/membre peut en parler au Président du conseil d'administration. Le Président peut prendre les mesures qu'il juge adéquates.

13.3.3.2 Comité des rémunérations et des nominations

A. Composition du comité des rémunérations et des nominations

(i) Contexte

Le conseil d'administration a constitué un comité des rémunérations conformément à l'article 7:88 CSA). Le comité des rémunérations agit aussi en tant que comité des nominations en raison de l'envergure limitée de la Société.

(ii) Composition

Le comité est composé des membres suivants :

• Ciska Servais, présidente du comité, administratrice indépendante non exécutive ;
• Sophie Maes, administratrice non exécutive et indépendante ;
• Philippe Mathieu, administrateur indépendant non exécutif⁶⁴ .

Grâce à cette composition et à l'expérience de ses membres, le comité dispose de l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération.

Madame Sophie Maes possède notamment une expérience utile en tant que CEO de diverses entreprises du groupe Maes. Madame Ciska Servais possède notamment une expérience utile en tant que membre et présidente du comité des rémunérations de CFE SA. Monsieur Philippe Mathieu possède notamment une

⁶⁴ Philippe Matthieu a été nommé le 11 février 2020 membre du comité des rémunérations et des nominations par le conseil d'administration.

expérience utile en tant qu'administrateur indépendant et exécutif d'Arkafund SA, président du conseil d'administration de ECS Corporate SA et membre actuel ou passé de différents comités exécutifs.

B. Missions du comité des rémunérations et des nominations

Le comité des rémunérations et des nominations se charge des activités suivantes :

• faire des propositions au Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le Conseil d'Administration ;
• faire des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs et des membres du management exécutif, y compris la rémunération variable et les primes de performance de long terme en relation ou non avec des actions, sous la forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, ainsi que les indemnités de départ, et, le cas échéant, sur les propositions en résultant qui doivent être soumises aux actionnaires par le conseil d'administration ;
• l'élaboration de la politique de rémunération
• préparer le rapport de rémunération qui est joint par le conseil d'administration à la déclaration de bonne gouvernance dans le rapport annuel ;
• commenter le rapport de rémunération à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ;

C. Rapport d'activité du comité des rémunérations et des nominations

Le comité des rémunérations et des nominations s'est réuni trois fois en 2020. La présence des membres aux réunions du comité est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom Fonction		Présence	en
		2020
Ciska Servais	Administratrice indépendante non exécutive et Présidente	3/3
Sophie Maes	Administratrice indépendante, non exécutive	3/3
Philippe Mathieu	Administratrice indépendante, non exécutive	2/365

Les questions suivantes ont été abordées :

• évaluation du management pour 2020 et examen des objectifs pour 2021 ;
• examen et évaluation de la politique globale du personnel ;
• examen de la situation du plan d'options d'actions et du plan d'achat d'actions ;
• discussion et préparation du mode de rémunération des salariés et du management exécutif ;
• examen et préparation du rapport des rémunérations 2020.
• examen et préparation de la politique de rémunération ;
• examen et préparation du Corporate Governance Charter adapté ;
• examen et préparation du rapport des rémunérations adapté ;
• examen et préparation d'une déclaration privée à l'intention des employés.

⁶⁵ Philippe Matthieu a été nommé membre du comité des rémunérations et des nominations par le conseil d'administration du 11 février 2020.

Le CEO assiste aux réunions du comité des rémunérations et des nominations lorsque celui-ci se penche sur les objectifs et la rémunération du management exécutif et du personnel.

D. Évaluation du comité des rémunérations et des nominations

L'action du comité des rémunérations et des nominations est évaluée à l'aide des critères suivants :

• expérience en matière de gestion du personnel, politique de rémunération et systèmes de rémunération ;
• expérience de la participation à d'autres comités des rémunérations.

L'évaluation des membres et de l'action du comité des rémunérations et des nominations se fait de manière permanente, (i) d'une part entre collègues, (ii) d'autre part par le conseil d'administration plénier. Celui qui s'interroge quant à la contribution d'un collègue/membre peut en parler au Président du conseil d'administration. Le Président peut prendre les mesures qu'il juge adéquates.

13.3.3.3 Comité d'investissement

A. Composition des comités d'investissement

(i) Contexte

Le conseil d'administration a décidé de constituer un comité d'investissement distinct pour la Belgique, la France et les Pays-Bas. En 2013, un comité d'investissement distinct a été créé pour la Belgique et pour la France. En 2016, un comité d'investissement distinct a vu le jour pour les Pays-Bas. Le but est de recueillir des avis professionnels dans les dossiers d'investissements. Le Conseil d'administration a décidé en 2020 de revoir le comité d'investissement de Belgique. Ce comité s'est réuni pour la dernière fois le 6 février 2020.

(ii) Composition

Le comité d'investissement pour la Belgique se compose des personnes suivantes⁶⁶ :

• DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw, président du comité d'investissement et responsable business development ;
• Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO) ;
• PSN Management BV, représentée par Peter Snoeck ;
• Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke (CFO) ;
• PDM CommV, représentée par Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO) ;
• EMOR BV, représentée par Francis Rome ;
• Insumat SA, représentée par Sophie Maes ;
• Brix & Co, représentée par Patricia Laureys.

Le comité d'investissement pour la France se compose des personnes suivantes :

• DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw, président du comité d'investissement et responsable business development ;
• Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO) ;

⁶⁶ Ce comité d'investissement a été examiné par le conseil d'administration. Sa dernière réunion a eu lieu le 6 février 2020.

• Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke (CFO) ;
• Jean de Beaufort (directeur général de la succursale française) ;
• SAS Casamagna, représentée par Laurent Horbette.

Le comité d'investissement pour les Pays-Bas se compose des personnes suivantes:

• DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw, président du comité d'investissement et responsable business development ;
• Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO) ;
• Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke (CFO) ;
• PDM CommV, représentée par Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO) ;
• HOAM BV, représentée par Hylke Okkinga, directeur Pays-Bas ;
• PSN Management BV, représentée par Peter Snoeck ;
• Ard De Keijzer ;
• Rien van den Heuvel.

B. Mission des comités d'investissement

Les comités d'investissement préparent les dossiers d'investissement et de désinvestissement pour le conseil d'administration Ensuite, ils suivent les négociations avec les différents interlocuteurs de Montea. Ces négociations portent principalement sur l'acquisition (sous quelque forme que ce soit) et l'aliénation de biens immobiliers, la conclusion de conventions de location importantes et/ou les acquisitions de sociétés immobilières.

La création des comités d'investissement et leur avis n'entament aucunement le pouvoir de décision du conseil d'administration, qui reste responsable et décide seul des investissements.

C. Rapport d'activités des comités d'investissement

En 2020, le comité d'investissement pour la Belgique s'est réuni une fois. La présence des membres aux réunions du comité est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Présence en 2020
DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw	Président	1/1
Jo De Wolf	Membre	1/1
PSN Management BV, représentée par Peter Snoeck	Membre	1/1
Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke	Membre	1/1
PDM CommV, représentée par Peter Demuynck	Membre	1/1
Emor BVBA, représentée par Francis Rome	Membre	1/1
Insumat SA, représentée par Sophie Maes	Membre	0/1
Brix & Co, représentée par Patricia Laureys	Membre	1/1

En 2020, le comité d'investissement pour la France s'est réuni deux fois. La présence des membres aux réunions du comité est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Présence en 2020
DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw	Président	2/2
Jo De Wolf	Membre	2/2
Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke	Membre	2/2
Jean de Beaufort	Membre	2/2
SAS Casamagna, représentée par Laurent Horbette	Membre	2/2

En 2020, le comité d'investissement pour les Pays-Bas s'est réuni 3 fois. La présence des membres aux réunions du comité est récapitulée dans le tableau ci-dessous :

Nom	Fonction	Présence
		en 2020
DDP Management BV, représentée par Dirk De Pauw	Président	3/3
Jo De Wolf	Membre	3/3
Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke	Membre	3/3
PSN Management BV, représentée par Peter Snoeck	Membre	3/3
PDM CommV, représentée par Peter Demuynck	Membre	3/3
HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga	Membre	3/3
Ard De Keijzer	Membre	3/3
Rien van den Heuvel	Membre	3/3

13.3.4 Management exécutif et direction journalière

13.3.4.1 Composition du management exécutif et de la direction journalière

Face à la croissance de Montea, le conseil d'administration de l'administrateur unique a décidé début 2020 de réorganiser son management en fonction des différents pays où la société opère. Depuis cette année, trois directeurs nationaux sont respectivement chargés de la Belgique, des Pays-Bas et de la France. Ils rapportent au management exécutif, à savoir le CEO, le CFO et le CPM.

Le conseil d'administration a confié la direction opérationnelle de Montea au management exécutif, dont voici la composition à la date de ce rapport financier annuel :

Nom	Fonction
Jo De Wolf	Chief Executive Officer (CEO)
Elijarah BV, représentée par Els Vervaecke	Chief Financial Officer (CFO)
Jimmy Gysels	Chief Property Management (CPM)

Dans sa mission, le management exécutif est assisté par les directeurs nationaux :

• PDM CommV, représentée par Peter Demuynck (CCO)
• Jean de Beaufort (directeur France)
• HOAM BV, représentée par Hylcke Okkinga (directeur Pays-Bas)

Monsieur Jo De Wolf et Monsieur Jimmy Gysels⁶⁷ sont également considérés comme dirigeants effectifs au sens de l'article 14 de la loi SIR.

13.3.4.2 Mission du management exécutif

Le management exécutif est notamment chargé de :

• préparer les décisions à prendre par le conseil d'administration dans le cadre de ses obligations et lui fournir à temps les informations nécessaires à cette fin ;
• exécuter les décisions du conseil d'administration ;
• mettre en place les contrôles internes, sans préjudice du rôle de surveillance du conseil d'administration, sur la base de ce qui a été approuvé par le conseil d'administration ;
• présenter au conseil d'administration une préparation complète, ponctuelle, fiable et exacte des comptes annuels ;
• préparer la publication des comptes annuels et des autres informations financières et non financières importantes ;
• présenter au conseil d'administration une évaluation équilibrée et compréhensible de la situation financière;
• rendre compte de ses tâches au conseil d'administration.

Le management exécutif est en particulier chargé de la gestion de l'immobilier, de la politique de financement, de la gestion générale du personnel et de la politique du personnel. Il prépare toutes les informations et rapports financiers et autres que la loi exige ; il fournit toutes les informations requises au public et aux instances compétentes.

13.3.4.3 Fonctionnement du management exécutif

Le management exécutif collabore étroitement, en concertation permanente. Lorsque le management exécutif ne parvient pas à un accord, la décision appartient au conseil d'administration

Le management exécutif se réunit une fois par semaine. À cette occasion, il aborde notamment les aspects opérationnels de l'exploitation journalière, l'état d'avancement des projets en cours, les locations et les nouveaux projets à l'étude.

Le management exécutif fait régulièrement rapport de sa mission au conseil d'administration.

Le management exécutif communique au conseil d'administration les informations financières et autres dont il a besoin, notamment les chiffres clés, une présentation analytique des résultats par rapport au budget, un aperçu de l'évolution du portefeuille immobilier, les comptes annuels consolidés et les commentaires des comptes annuels consolidés.

⁶⁷ Depuis le 01/03/2020, Monsieur Jimmy Gysels est le dirigeant effectif de Montea à la place de Monsieur Dirk De Pauw.

Le CEO explique au conseil d'administration les décisions que celui-ci doit prendre.

13.3.4.4 Évaluation du management exécutif

Le management exécutif est évalué par le conseil d'administration, suivant les performances et les objectifs.

13.3.4.5 Contrôle – surveillance interne – surveillance du management exécutif

La surveillance du management exécutif incombe au conseil d'administration plénier de l'administrateur unique.

13.3.5 Politique de diversité

En formulant ses avis au conseil d'administration concernant la nomination des administrateurs, le comité des rémunérations et des nominations (et à son tour le conseil d'administration dans la présentation des candidats à l'assemblée générale) tient compte de l'objectif de diversité au sein du conseil d'administration. La diversité n'est pas seulement une affaire de genre : elle concerne aussi d'autres critères comme les compétences, l'expérience et le savoir. Une diversification du conseil d'administration contribue à l'équilibre dans le processus décisionnel. Les décisions sont prises et les éventuels problèmes traités à partir de plusieurs points de vue.

Le conseil d'administration compte actuellement trois administratrices. Cela signifie que plus de 1/3 des administrateurs (trois sur huit) ne sont pas du même sexe que les autres. Les membres actuels du conseil d'administration sont également issus d'horizons divers tels que l'immobilier, le secteur juridique ou la banque.

De même, dans la composition du management exécutif, le conseil d'administration attache une importance particulière aux principes de diversité.

13.3.6 Autres personnes concernées

13.3.6.1 Compliance officer

Compliance est une fonction indépendante au sein de Montea. Son but est d'examiner et de promouvoir le respect par Montea des règles qui régissent ses activités.

Les règles relatives à la compliance et à l'intégrité relèvent de la fonction de Compliance officer. La fonction de compliance indépendante est confiée au Chief Property Manager de Montea, Jimmy Gysels⁶⁸ .

Le Compliance officer est chargé d'examiner et de promouvoir le respect par la société des règles qui régissent l'intégrité de ses activités. Ces règles concernent à la fois la politique de l'entreprise, le statut de l'entreprise ainsi que les autres dispositions légales et réglementaires. La compliance est en d'autres termes un élément

⁶⁸ Jimmy Gysels est compliance officer depuis le 1er avril 2020. Avant cela, c'était Elhanafi Oubial.

de la culture d'entreprise. L'accent est mis sur l'honnêteté et l'intégrité, le respect de normes éthiques strictes dans les affaires, ainsi que le respect de la réglementation en vigueur. Le Compliance officer est en particulier chargé de surveiller le respect des règles en matière d'abus de marché, notamment les règles imposées par la Loi du 2 août 2002 organisant la surveillance du secteur financier et des services financiers et le Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Il lui appartient par ailleurs de surveiller le respect des règles de conflit d'intérêts qui figurent au chapitre 9 de la charte de gouvernance de Montea et des règles d'incompatibilité des mandats.

Le Compliance officer rapporte au dirigeant effectif Jo De Wolf.

13.3.6.2 Personne chargée de la gestion des risques dans l'entreprise

Le risque est omniprésent dans le monde des affaires. Montea identifie dans tous ses processus les risques existants, et y incorpore les contrôles nécessaires pour limiter l'exposition à ces risques.

La conscience des risques de l'environnement interne et externe est communiquée par la Société à ses collaborateurs des différents niveaux via le bon exemple du sommet ou la charte de gouvernance, autrement dit la culture d'entreprise.

Il incombe au conseil d'administration de veiller à l'identification des risques et à leur contrôle. Le conseil d'administration consacre son attention aux différents facteurs de risque qui pèsent sur la Société. L'évolution permanente des marchés immobiliers et financiers nécessite un suivi constant des risques pour les besoins de la surveillance des résultats et de la situation financière de la Société.

Le comité d'audit qui assiste le conseil d'administration dans cette surveillance lui soumet les recommandations nécessaires concernant la gestion des risques financiers et autres. Avec le management et le commissaire, le comité d'audit surveille les principaux risques et les mesures de maîtrise de ces risques.

Chez Montea, Jan Van Doorslaer est chargé de la gestion des risques à dater du 1 avril 2020 avec possibilité d'y mettre fin anticipativement sur décision du conseil d'administration de l'administrateur unique⁶⁹. Il lui appartient notamment d'élaborer, développer, surveiller, actualiser et mettre en œuvre la politique et les fonctions de gestion des risques. Il rapporte au dirigeant effectif, Jo De Wolf.

13.3.6.3 Audit interne

L'audit interne est une fonction d'évaluation indépendante, interne à l'organisation, chargée d'examiner et d'évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et l'efficience du contrôle interne. L'audit interne assiste les membres de l'organisation dans l'exercice effectif de leurs responsabilités, et leur apporte à cet effet des analyses, évaluations, recommandations, avis et informations concernant les activités examinées.

La portée de l'audit interne comprend au niveau général l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'efficacité du contrôle interne, ainsi que le respect des responsabilités attribuées.

⁶⁹ Sous réserve de l'approbation de la FSMA, Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) assumera le poste de Risk manager.

La personne chargée de l'audit interne consacre son attention au respect des directives, à la maîtrise des risques (mesurables et non mesurables), à la fiabilité (y compris l'intégrité, l'exactitude et l'exhaustivité) et à la ponctualité des informations financières et gestionnelles ainsi que du rapportage externe, à la continuité et à la fiabilité des systèmes informatiques, enfin au fonctionnement des services d'encadrement.

La personne chargée de l'audit interne examine et évalue l'activité globale de Montea dans tous ses aspects. À cette fin, elle fait appel à plusieurs types d'audit :

• l'audit financier, dont le but est de vérifier la fiabilité de la comptabilité et des comptes annuels qui en résultent ;
• l'audit de compliance, qui vérifie le respect des lois, règlements, politiques et procédures ;
• l'audit opérationnel, qui cible la qualité et l'adéquation des systèmes et procédures, l'analyse critique des structures de l'organisation et l'évaluation du caractère adéquat des méthodes et ressources par rapport aux objectifs ;
• l'audit de management, qui contrôle la qualité de la fonction de management dans le cadre des objectifs de l'entreprise.

Chez Montea, la fonction d'audit interne est confiée pour une durée de trois ans (à compter du 23 septembre 2017) au prestataire de services externe BDO Bedrijfsrevisoren SC, représentée par Steven Cauwenberghs. A partir du 1er janvier 2021, la fonction d'audit interne de Montea sera assurée par Trifinance, représentée par Alexander Van Caeneghem (ce mandat court jusqu'au 31 décembre 2023). Ce prestataire fait rapport aux administrateurs exécutifs, qui font à leur tour rapport au conseil d'administration de l'administrateur unique au complet, le cas échéant par l'entremise du comité d'audit. Le responsable de l'audit interne peut aussi informer directement le président du conseil d'administration ou le commissaire de Montea. Il peut prendre connaissance de toutes les pièces, fichiers et données de l'entreprise, y compris les informations de gestion ainsi que les procès-verbaux des organes consultatifs et décisionnels, dans la mesure où l'exercice de la mission l'exige.

La responsabilité finale de l'audit interne incombe au dirigeant effectif, Jo De Wolf, qui possède pour l'exercice de cette fonction la fiabilité et la compétence professionnelles requises.

La personne chargée de l'audit interne de Montea ne cumule pas cette fonction avec celle de risk manager ou de Compliance officer.

13.3.6.4 Personne chargée du service financier

Euroclear Belgium SA est chargée du service financier de la société.

L'exécution de ce service financier représente un coût total €27.314,12 (hors TVA) en 2020. La somme comprend une partie annuelle fixe et une partie variable par dividende distribué pour les actions non nominatives.

13.3.6.5 Activités de recherche et développement

Montea n'exerce pas d'activités en matière de recherche et développement.

13.4 Conflits d'intérêts

13.4.1 Code des sociétés

En application de l'article 7:96 CSA), tout administrateur détenant directement ou indirectement, un intérêt patrimonial en conflit avec une décision ou un acte relevant de la compétence du conseil d'administration, doit en avertir les autres membres du conseil ; il ne peut participer aux délibérations du conseil en la matière.

En application de l'article 7:97 CSA, toute décision ou opération en relation avec une partie liée au sens de IAS 24, et compris les filiales dans lesquelles l'actionnaire de contrôle détient une participation d'au moins 25%, et y compris les décisions et opérations des filiales, doivent être soumises à un comité de trois administrateurs indépendants qui émettront un avis écrit à l'attention du Conseil d'administration. Le commissaire rédigera un rapport quant à l'exactitude des données du comité consultatif. Enfin, un communiqué de presse sera publié au plus tard au moment où la décision est prise, avec l'avis du comité indépendant et l'opinion du commissaire. Échappent à cette procédure les décisions et opérations usuelles, aux conditions du marché (avec les sûretés correspondantes), pour une valeur transactionnelle inférieure à 1% de l'actif net consolidé, les décisions en matière de rémunération, acquisition ou aliénation d'actions propres, distribution de dividendes intermédiaires et augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé sans restriction ni levée du droit de préférence.

Durant l'exercice 2020, le Conseil d'administration a dû appliquer trois fois la procédure prévue à l'article 7:96 juncto 7:102 CSA et n'a pas dû appliquer la procédure prévue à l'article 7:97 CSA.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 11 février 2020

« Notification des conflits d'intérêts

Le président demande aux personnes faisant l'objet d'un possible conflit d'intérêts de le déclarer.

Jo De Wolf déclare qu'en sa qualité d'administrateur, il détient un intérêt (in)direct de nature patrimoniale en conflit avec une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, vu que le conseil d'administration, conformément au point II.h de l'ordre du jour, est appelé à évaluer les performances du management exécutif (et à débattre d'une partie de leur rémunération), management exécutif dont il fait partie en tant que CEO.

En vertu de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, l'administrateur concerné ne peut participer à la délibération ou à la décision, et le procès-verbal doit comporter les mentions suivantes : nature des opérations, justification des décisions prises, répercussions patrimoniales des opérations pour la Société. Ces mentions sont inscrites au point II.h de l'ordre du jour

Le commissaire de Montea est informé de ce conflit d'intérêts. (…)

h. Evaluation of the performance of the executive management and employees (incorporated in Annex 5)

En application de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, Jo De Wolf quitte la réunion.

Le conseil d'administration prend connaissance de l'évaluation de Jo De Wolf par le comité des rémunérations et des nominations, y compris les propositions concernant la rémunération variable à octroyer pour 2019 ainsi que la rémunération fixe et variable pour 2020.

CONCLUSION : Le conseil d'administration approuve la bonne évaluation de Jo De Wolf et prend les décisions suivantes concernant la rémunération de Jo De Wolf :

• Jo De Wolf ayant atteint ses objectifs pour 2019, le conseil d'administration décide de lui attribuer 100% de sa rémunération variable en fonction des objectifs, soit EUR 202.000.
• Le conseil d'administration décide, à dater du 1er janvier 2020, de changer la rémunération de Jo De Wolf en une rémunération fixe de EUR 655.000 et une rémunération variable de EUR 220.000.

Jo De Wolf réintègre la réunion du Conseil d'administration.

(…) »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 5 août 2020

« Notification des conflits d'intérêts

Le président demande aux personnes faisant l'objet d'un possible conflit d'intérêts de le déclarer.

En leur qualité d'administrateurs, Jo De Wolf, Dirk De Pauw et Peter Snoeck déclarent détenir un intérêt (in)direct de nature patrimoniale en conflit avec une décision relevant du conseil d'administration. En effet, au point V.c de l'ordre du jour, le conseil d'administration doit décider s'il convient ou non d'utiliser son droit de veto contre la décision de maintenir Montea Management SA en tant qu'administrateur unique statutaire Montea SCA.

Conformément à l'article 25 des statuts de Montea SCA, les décisions de l'assemblée générale (y compris la modification des statuts) ne sont valables qu'avec l'assentiment de l'administrateur unique. Montea Management SA doit donc, en sa qualité d'administrateur unique actuel de Montea SCA, décider comment elle votera à la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Montea SCA. Un des points à l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire concerne la conversion de Montea SCA en une société anonyme à un seul administrateur avec adoption des statuts modifiés, en vertu desquels Montea Management SA deviendrait le seul administrateur de Montea SCA (aux mêmes conditions qu'aujourd'hui, à savoir jusqu'au 30 septembre 2026), avec une rémunération composée de (i) une somme annuelle fixe d'au moins EUR 15.000 déterminée par l'assemblée générale, (ii) une somme annuelle variable représentant 0,25% du résultat net consolidé de Montea, compte non tenu des fluctuations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (iii) du remboursement des frais inhérents à sa mission.

Vu que Jo De Wolf, Dirk De Pauw et l'épouse de Peter Snoeck sont actionnaires de Montea Management SA, ces administrateurs détiennent un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec la décision précitée du conseil d'administration.

En vertu de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, les administrateurs concernés ne peuvent participer à la délibération ou à la décision, et le procès-verbal doit comporter les mentions suivantes : nature

des opérations, justification des décisions prises, répercussions patrimoniales des opérations pour la Société. Ces mentions sont inscrites ci-dessus et au point V.c de l'ordre du jour

Le commissaire de Montea est informé de ce conflit d'intérêts.

Jo De Wolf, Dirk De Pauw et Peter Snoeck quittent la réunion.

c. Approbation par Montea Management de la conversion de Montea SCA en une société anonyme à un seul administrateur statutaire et décision de maintenir Montea Management comme administrateur unique statutaire de Montea

Conformément à l'article 25 des statuts de Montea, les décisions de l'assemblée générale (y compris la modification des statuts) ne sont valables qu'avec l'assentiment de l'administrateur unique.

En tant qu'administrateur unique de Montea, Montea Management doit donc décider d'approuver ou non (i) la transformation de Montea en SA à un seul administrateur statutaire et (ii) le maintien de Montea Management comme administrateur unique statutaire de Montea.

Le conseil d'administration fait référence aux délibérations des précédentes réunions du conseil d'administration ainsi qu'à la recommandation du comité d'audit, à savoir convoquer une assemblée générale des actionnaires et lui proposer d'adopter la forme juridique d'une SA à un seul administrateur, la plus proche de sa forme juridique actuelle. Le conseil d'administration constate par ailleurs que l'adoption d'une forme juridique autre que la société anonyme à un seul administrateur pourrait activer la clause de changement de contrôle dans les obligations émises par Montea.

CONCLUSION : Le conseil d'administration décide d'approuver (i) la transformation de Montea en SA à un seul administrateur statutaire et (ii) le maintien de Montea Management comme administrateur unique statutaire de Montea.

Jo De Wolf, Dirk De Pauw et Peter Snoeck réintègrent la réunion.

(…) »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 18 décembre 2020

« Notification des conflits d'intérêts

Le président demande aux personnes faisant l'objet d'un possible conflit d'intérêts de le déclarer.

Jo De Wolf déclare qu'en sa qualité d'administrateur, il détient un intérêt (in)direct de nature patrimoniale en conflit avec une décision relevant de la compétence du conseil d'administration, vu que le conseil d'administration, conformément au point 6 de l'ordre du jour, est appelé à délibérer sur l'adoption d'un plan d'options sur actions.

Dans le cadre de ce plan de ce plan d'options sur actions, des options seraient attribuées à certains employés et membres du management de Montea, parmi lesquels Jo De Wolf. Plus précisément, il est proposé d'attribuer à Jo De Wolf 2.500 options dont le prix d'exercice est fixé à EUR 90,70 par option.

Jo De Wolf étant à la fois administrateur de la Société et bénéficiaire du plan d'options, il détient un intérêt de nature patrimoniale en conflit avec la décision précitée du conseil d'administration.

En vertu de l'article 7:96 du Code des sociétés et associations, Jo De Wolf ne peut participer à la délibération ou à la décision, et le procès-verbal doit comporter les mentions suivantes : nature des opérations, justification des décisions prises, répercussions patrimoniales des opérations pour la Société. Ces mentions sont inscrites ci-dessus et au point 6 de l'ordre du jour.

Le commissaire de Montea est informé de ce conflit d'intérêts.

(…)

6. Rapport du Comité des rémunérations et des nominations (annexe déjà envoyée le 14/12/2020)

(…)

Jo De Wolf quitte la réunion.

c. Approbation du plan d'options sur actions

Le conseil d'administration prend connaissance du projet de plan d'options sur actions ainsi que des quantités envisagées, à savoir 2.500 options par personne pour le management et 500 options par personne pour les employés.

Le conseil d'administration prend connaissance de la proposition d'octroyer des options aux personnes visées à l'annexe 1 (ensemble les bénéficiaires des options) le 18 décembre 2020 (l'offre).

En vertu de l'article 43 de la loi Options sur actions, le montant imposable de l'avantage doit être fixé, et l'émetteur de l'option (Montea) doit décider si la valeur de l'action :

• 1. Est égale au cours de clôture moyen de l'action Montea sur les 30 jours précédant l'offre (EUR 94,28) ;
• 2. Ou est égale au dernier cours de clôture précédant la date de l'offre (EUR 90,70)

Le Conseil d'administration rappelle que le rachat d'actions propres, nécessaire pour pouvoir livrer les actions au moment de l'exercice des options, doit être effectué à temps.

CONCLUSION : Le conseil d'administration estime que le plan d'options sur actions correspond à l'objectif de motiver les collaborateurs à long terme. Le conseil d'administration décide d'approuver le plan d'options sur actions. Il décide d'offrir des options le 18 décembre 2020 aux bénéficiaire des options à un prix d'exercice de EUR 90,70.

Jo De Wolf réintègre la réunion.

(…)"

13.4.2 Loi SIR

En application de l'article 37 de la loi SIR, la FSMA doit être avertie lorsqu'une opération peut apporter un quelconque avantage à des parties citées dans cet article. Dans ce cas, la Société doit prouver l'intérêt de la transaction envisagée et le fait qu'elle s'inscrit dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise. Ces opérations doivent être accomplies aux conditions du marché et immédiatement rendues publiques. En application de l'article 49, § 2 de la loi SIR, en cas de transaction avec les parties citées à l'article 37, la juste valeur déterminée par l'expert constituera le prix maximum si la Société acquiert le bien et le prix minimum si la Société vend le bien. Ces transactions doivent par ailleurs être expliquées dans le rapport annuel.

Durant l'exercice, la Société a réalisé l'opération suivante avec application de l'article 37 de la loi SIR :

• (i) à l'occasion de la modification des statuts dans le cadre de la conversion à la forme juridique de société anonyme à un seul administrateur et de l'adaptation de l'objet social de Montea, renouvellement de certains pouvoirs en matière de capital autorisé et d'acquisition ou mise en gage d'actions propres. Dans le cadre de cette augmentation de capital, il existait un possible conflit d'intérêts dans le chef des personnes suivantes parce qu'elles intervenaient ou pouvaient intervenir en tant que contrepartie de l'opération ou pouvaient en tirer un avantage patrimonial :
• Montea Management SA, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, numéro d'entreprise 0882.872.026 (RPM Gand - section Dendermonde), en tant qu' administrateur unique de Montea ;
• M. Jo De Wolf, en tant qu'administrateur délégué et représentant permanent de l'administrateur unique ;
• M. Dirk De Pauw, en tant qu'administrateur de l'administrateur unique ;
• M. Peter Snoeck, en tant qu'administrateur de l'administrateur unique ;
• L'actionnaire de référence : Famille De Pauw.
• (ii) À l'occasion de l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé de la Société via un dividende optionnel.⁷⁰ Dans le cadre de cette augmentation de capital, il existait une possibilité de conflit d'intérêts dans le chef des personnes suivantes, qui intervenaient ou pouvaient intervenir dans l'opération ou en tirer un quelconque avantage patrimonial :
• Montea Management SA, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, numéro d'entreprise 0882.872.026 (RPM Gand - section Dendermonde), en tant qu'administrateur unique de Montea ;
• M. Jo De Wolf, en tant qu'administrateur délégué et représentant permanent de l'administrateur unique ;
• M. Dirk De Pauw, en tant qu'administrateur de l'administrateur unique ;
• M. Peter Snoeck, en tant qu'administrateur de l'administrateur unique ;
• M. Jimmy Gysels, en tant que dirigeant effectif ;
• L'actionnaire de référence : Famille De Pauw.

Il n'existe pas de conventions ni arrangements importants avec des actionnaires, clients, fournisseurs importants ou autres personnes, ayant servi de base à la sélection de membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, ni de membres de la direction.

⁷⁰ Pour plus de détails, voir le communiqué de presse du 19 mai 2020 (www.montea.com)

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiels entre l'institution émettrice, les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, et les membres du management exécutif.

Il n'existe pas d'informations particulières à propos d'éventuelles limitations que les membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance et les membres du management exécutif auraient acceptées à l'égard de l'aliénation, dans un délai déterminé, des titres de l'institution émettrice en leur possession.

13.5 Liens familiaux entre les actionnaires, administrateurs et dirigeants effectifs

Il n'existe pas de conventions connues dont la mise en œuvre à une date ultérieure peut entraîner un changement dans le contrôle de l'institution émettrice.

Famille De Pauw

La famille De Pauw se compose de :

• Dirk De Pauw, Marie-Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw et Beatrijs De Pauw (frère et quatre sœurs) et leurs enfants respectifs ;
• l'indivision De Pauw ;
• la SA Montea Management, contrôlée par les cinq frère et sœurs De Pauw.

Sur la base des notifications reçues par Montea dans le cadre de la réglementation en matière de transparence, ils détiennent 12,81% des droits de vote de Montea NV.

La famille De Pauw agit en concertation mutuelle. C'est ce qui ressort des notifications à la FSMA, des communiqués de presse ainsi que des informations accessibles sur le site Internet de Montea.

Monsieur Dirk De Pauw, comme déjà mentionné, est administrateur exécutif et président du conseil d'administration de l'administrateur unique Montea Management SA. Peter Snoeck est administrateur non exécutif comme déjà mentionné. Peter Snoeck est le mari de Dominika De Pauw.

13.6 Déclaration du conseil d'administration de l'administrateur unique

Le conseil d'administration de l'administrateur unique de Montea déclare que :

• Sur les cinq dernières années :
• (i) aucun administrateur n'a été condamné pour fraude ;
• (ii) aucun administrateur, en qualité de membre d'un organe de gestion, de direction ou de surveillance, n'a été impliqué dans une faillite, un sursis ou une dissolution;
• (iii) aucun administrateur n'a été inculpé et/ou n'a fait l'objet d'une sanction nominative publique officielle prononcée par une instance légale ou réglementaire, et
• (iv) aucun administrateur n'a été déclaré par un tribunal incapable d'agir en tant que membre de l'organe de gestion, de direction de surveillance d'un émetteur d'instruments financiers ou

d'intervenir dans la gestion ou l'administration des affaires d'un émetteur ou dans le cadre de la gestion ou de l'exercice des activités d'une institution émettrice.

• Aucun contrat de travail n'a été signé avec un administrateur en prévoyant le paiement d'une indemnité à la fin du contrat. Il existe néanmoins entre Montea Management SA et certains administrateurs une convention de management prévoyant le paiement d'une indemnité⁷¹ .
• Il n'est pas au courant du fait que des administrateurs ou membres du management exécutif possèdent ou non des actions Montea au 31 décembre 2020, à l'exception de Dirk De Pauw, DDP Management BV ayant pour représentant permanent Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV ayant pour représentant permanent Peter Snoeck, Els Vervaecke, Elijarah BV ayant pour représentant permanent Els Vervaecke et Jimmy Gysels.
• Jusqu'à présent, à l'exception des administrateurs exécutifs et de certains membres du management exécutif⁷², aucune option sur des actions de Montea n'a été octroyée.

⁷¹ Voir chapitre « Management exécutif et direction journalière de l'administrateur unique. »

⁷² Pour en savoir plus, nous renvoyons à la section Error! Reference source not found. de ce rapport annuel.

14. Rémunérations et avantages

Ce rapport des rémunérations concerne toutes les rémunérations des administrateurs/membres du management exécutif, octroyées ou dues durant l'exercice 2020. Les montants en question peuvent émaner de Montea, de ses filiales ou de son administrateur unique.

Conformément à l'article 7:89/1 CSA et à la recommandation 7.3 du Corporate Governance Code 2020, le Conseil d'administration a préparé une politique de rémunération qui sera soumise à l'accord de l'assemblée générale du 18 mai 2021.

14.1 Rémunération de l'administrateur unique pendant l'exercice 2020

14.1.1 Politique de rémunération 2020

Les statuts de l'administrateur unique prévoient que la mission de Montea Management SA en tant qu'administrateur unique de Montea est rétribuée. La rémunération comporte une partie fixe et une partie variable.

La partie fixe de la rémunération de l'administrateur unique est fixée chaque année par l'assemblée générale de Montea. Cette rémunération forfaitaire ne peut être inférieure à € 15.000 par an et doit être conforme à l'article 35, §1 de la loi SIR.

La partie statutaire variable est égale à 0,25 % de la somme du résultat corrigé⁷³ et de la plus-value nette sur la réalisation d'immeubles qui n'est pas exonérée de distribution obligatoire. Cette rémunération est conforme à l'article 35, §1 de la loi SIR. L'administrateur unique a droit au remboursement des frais réellement engagés en relation directe avec sa mission et moyennant des justificatifs probants.

14.1.2 Rémunérations de l'exercice 2020

Durant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020, la rémunération de l'administrateur unique se montait à € 820.209,91 hors TVA. Cette somme couvre dans une large mesure la rémunération du conseil d'administration de l'administrateur unique, la fonction d'administrateur délégué, ainsi que les frais de fonctionnement de Montea Management SA.

L'attribution définitive de cette rémunération à l'administrateur unique sera soumise à l'accord de l'assemblée annuelle du 18 mai 2021.

⁷³ Résultat corrigé = résultat net + amortissements + réductions de valeur -reprises de réductions de valeur - reprises de loyers reportés et escomptés +/- autres éléments non monétaires +/- résultat vente d'immeubles +/- variation de la juste valeur des immeubles.

14.2 Rémunérations des membres du conseil d'administration, des comités d'investissement et du management exécutif pendant l'exercice 2020

14.2.1 Politique de rémunération 2020

14.2.1.1 Administrateurs

Les administrateurs non exécutifs sont rémunérés sous la forme de jetons de présence, payés pour chaque réunion du conseil d'administration et de ses comités à laquelle ils assistent effectivement. Le président du conseil d'administration perçoit en plus une rétribution fixe. Un administrateur indépendant reçoit également une indemnité complémentaire annuelle forfaitaire de € 4.000 pour sa participation aux réunions téléphoniques du conseil d'administration et pour ses autres obligations dans le courant de l'année.

Les administrateurs exécutifs ne bénéficient pas d'autres avantages (voiture de fonction, pension, options, GSM, etc.). Ils ne perçoivent pas non plus d'indemnités variables.

Le montant des jetons de présence des administrateurs non exécutifs est approuvé annuellement par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration préparée par le comité des rémunérations et des nominations.

Proposition sera faite à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Montea Management SA, qui se tiendra le 18 mai 2021, de modifier comme suit la rémunération des administrateurs indépendants à partir de 2021 :

	Proposition indépendants	– administrateurs
	Fixe	Jeton de présence/réunion
Conseil d'administration - Administrateur non exécutif	20.000 €	1.500 €
Comité d'audit - Administrateur non exécutif - président	15.000 €	1.500 €
Comité d'audit - Administrateur non exécutif - membre	0 €	1.500 €
Comité rémun. nomin. - Administrateur non exécutif - président	5.000 €	1.500 €
Comité rémun. nomin. - Administrateur non exécutif - membre	0 €	1.500 €

Si la durée du mandat est inférieure à 6 mois dans une année calendrier : octroi de 50% de la rémunération fixe. Si la durée du mandat est supérieure à 6 mois dans une année calendrier : octroi de 100% de la rémunération fixe. La rémunération fixe couvre également les réunions téléphoniques et écrites.

Les administrateurs exécutifs sont seulement rémunérés en leur qualité de membres du management exécutif. En vertu des principes de bonne gouvernance, la rémunération des administrateurs est proportionnelle à leurs responsabilités et au temps qu'ils consacrent à leurs fonctions.

Tous les membres du conseil d'administration sont par ailleurs couverts par une assurance en responsabilité civile administrateurs. La prime totale de € 31.682,50 pour l'ensemble des administrateurs est prise en charge par Montea.

14.2.1.2 Membres des comités d'investissement

À l'exception du management exécutif, les membres des comités d'investissement pour la Belgique⁷⁴, les Pays-Bas et la France perçoivent un jeton de présence de EUR 2.000 pour chaque réunion à laquelle ils assistent. Le président des comités d'investissement a reçu une indemnité annuelle de € 26.225.

14.2.1.3 Management exécutif

La rémunération des membres du management exécutif se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Le montant de ces deux composantes est fixé par le conseil d'administration, en tenant compte des responsabilités et du temps nécessaire à l'exercice de ces fonctions, ainsi que des pratiques en vigueur dans le secteur. Pour le CEO, la partie variable ne peut dépasser 25 % de la rémunération totale. Pour les autres membres du management exécutif, la partie variable se situe entre 10 % et 25 % de la rémunération totale.

Dans le cadre de la politique de rémunération (qui sera soumise à l'accord de l'assemblée générale annuelle de Montea le 18 mai 2021), proposition est faite d'instaurer en 2021 un plafond pour la rémunération complémentaire variable qu'un membre du management exécutif peut percevoir s'il dépasse des critères de performance préalablement définis. Plus précisément, en cas d'overachievement, un membre du management exécutif pourra recevoir (en plus de sa rémunération fixe, pension, avantages en nature et partie variable en fonction de l'objectif) une somme variable complémentaire qui ne pourra cependant dépasser 25% de la rémunération on target.

Ni la rémunération fixe, ni la rémunération variable des membres du management exécutif ne dépendent des opérations et transactions réalisées par Montea ou ses filiales⁷⁵ .

S'ils peuvent prétendre à une rémunération variable, les critères qui font dépendre tout ou partie de la rémunération variable des résultats, concernent seulement le résultat net consolidé, à l'exclusion de toutes les fluctuations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture.

Chaque année, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d'administration détermine la rémunération variable à laquelle ont droit les membres du management exécutif pour leurs activités de l'exercice suivant. Le conseil d'administration fixe le montant de la rémunération variable ainsi que les critères de performance qui conditionnent son attribution. Le cas échéant, on applique les dispositions des articles 7:90 et 7:91 CSA).

⁷⁴ Ce comité d'investissement a été revu par le conseil d'administration. Il s'est réuni pour la dernière fois le 6 février 2020.

⁷⁵ Article 35, §1, alinéa 2 de la loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières réglementées.

14.2.2 Rémunérations totales de l'exercice 2020

Pour les administrateurs, les membres des comités d'investissement et le management exécutif, la politique de rémunération brièvement décrite ci-dessus est à l'origine des rémunérations totales suivantes durant l'exercice 2020 :

	RÉMUNÉRATION TOTALE ADMINISTRATEURS, MEMBRES DES COMITÉS D'INVESTISSEMENT ET DE LA DIRECTION EXÉCUTIVE 1. Rémuneration Fixe 2. Rémuneration Variable
Nom, Position		Rémuneration de Base	Rémunération d'Administrateur		Avantages Additionnels Variable sur 1 An			Variable sur Plusieurs Années	3. Items Extraordinaires		4. Assurance Collective	5. Rémunération Totale	6. Proportion Rémunération Fixe et Variable
Dirk De Pauw	€	175.167 €		-	€ -	€	20.000 €	-	€	€ -		- € 195.167	Fixe:	90%
													Variable: Fixe:	10% 100%
- Président du conseil d'administration et administrateur non-exécutif	€	60.000	€	-	€	€ -	-	€ -	€	€ -		- € 60.000	Variable:	0%
- Président des comités d'investissement*	€	26.200	€	-	€	€ -	-	€ -	€	-	€ -	€ 26.200	Fixe: Variable:	100% 0%
- Business Development France*	€	88.967	€	-	€	- €	20.000	€ -	€	-	€ -	€ 108.967	Fixe: Variable:	82% 18%
Jo De Wolf	€	613.788 €		-	€ 5.120 €		201.743 €	-	€	€ -	41.212	€ 861.863	Fixe: Variable:	77% 23%
- directeur général	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	€ -	-	€ -	Fixe: Variable:	- -
- membre du comité d'investissement Pays-Bas et France	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	-	€ -	€ -	Fixe: Variable:	- -
- CEO	€	613.788	€		- € 5.120 €		201.743	€ -	€	- €	41.212	€ 861.863	Fixe: Variable:	77% 23%
Peter Snoeck	€		- €	8.000 €	-	€	-	€ -	€	€ -		- € 8.000	Fixe: Variable:	100% 0%
- administrateur non-indépendant et non-exécutif	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	-	€ -	€ -	Fixe: Variable:	- -
- membre du comité d'investissement Belgique et Pays Bas	€		- €	8.000	€	€ -	-	€ -	€	-	€	- € 8.000	Fixe: Variable:	100% 0%
Jean-Marc Mayeur, administrateur non-indépendant et non-exécutif	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	€ -	-	€ -	Fixe: Variable:	- -
Greta Afslag, administrateur non indépendant et non-exécutif	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	-	€ -	€ -	Fixe: Variable:	- -
Ciska Servais, administrateur indépendant et non-exécutif	€	4.000 €		18.000	€	€ -	-	€ -	€	€ -		- € 22.000	Fixe: Variable:	100% 0%
Sophie Maes, administrateur indépendant et non-exécutif	€	4.000	€	24.000	€ -	€	-	€ -	€	€ -	-	€ 28.000	Fixe:	100%
- administrateur indépendant et non-exécutif	€	4.000 €		24.000	€	€ -	-	€ -	€	-	€	- € 28.000	Variable: Fixe: Variable:	0% - 0%
- membre du comité d'investissement Belgique	€	-	€	-	€	€ -	-	€ -	€	€ -	-	€ -	Fixe: Variable:	- -
Philippe Mathieu, administrateur indépendant et non-exécutif	€	4.000	€	26.000	€	€ -	-	€ -	€	€ -		- € 30.000	Fixe: Variable:	100% 0%
Autres membres du management exécutif	€	443.756	€		- € 19.500 €		157.809		€	€ -	9.116 €	630.181	Fixe: Variable:	75% 25%

* Par DDP Management BV

14.2.3 Application des critères de performance durant l'exercice 2020

Les critères de performance qui déterminent la rémunération variable des membres du management exécutif pour l'exercice 2020, ont été fixés au début de ce même exercice sur la base des objectifs suivants, qui représentent proportionnellement une possible rémunération variable :

Critères de Performance (CP)	Poids Relatif	a)	Prestation Mesurée
		b)	Rémunération Correspondante
Jo De Wolf, CEO
Réaliser la croissance prédéterminée du portefeuille de propriétés logistiques	30%	a )	Cible
		b)	€ 60.523
		a )	Cible
Réaliser la croissance ciblée du bénéfice par action EPRA (EPS)	20%	b)	€ 40.349
		a )	Cible
Taux d'occupation de 97% aux Pays-Bas, en Belgique et en France	20%	b)	€ 40.349
		a )	Cible
Réalisation de 1 ESG KPI	15%	b)	€ 30.261
Organiser et participer à des initiatives visant à maintenir l'esprit d'équipe, les	15%	a )	Cible
performances et la satisfaction du personnel à un niveau élevé		b)	€ 30.261
Autres membres du management exécutif
		a )	Cible
Réaliser la croissance prédéterminée du portefeuille de propriétés logistiques	30%	b)	€ 47.343
		a )	Cible
Réaliser la croissance ciblée du bénéfice par action EPRA (EPS)	20%	b)	€ 31.562
		a )	Cible
Taux d'occupation de 97% aux Pays-Bas, en Belgique et en France	20%	b)	€ 31.562
		a )	Cible
Réalisation de 1 ESG KPI	15%	b)	€ 23.671
		a )	Cible
Organiser et participer à des initiatives visant à maintenir l'esprit d'équipe, les performances et la satisfaction du personnel à un niveau élevé		b)	€ 23.671
Bonus Total			€ 359.552

14.2.4 Rémunération liée aux actions pendant l'exercice 2020

En 2020, Montea a mis sur pied un plan d'options sur actions en faveur de certains membres du management (exécutif et non exécutif) et de certains employés, désignés de manière discrétionnaire par le conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Les bénéficiaires du plan d'options sur actions ont le droit d'acquérir des options d'une durée de 10 ans, qui peuvent être exercées à un prix égal à la moins élevée des valeurs que sont (a) le cours de clôture de l'action concernée sur Euronext Bruxelles le jour de bourse qui précède la date de l'offre, et (b) le cours de clôture moyen de l'action concernée

Rémunération en Options sur Actions
							Information relative à l'Année Financière faisant l'objet du Rapport
		Principales Dispositions du Plan d'Options sur Actions								Dans le Courant de l'Année (**)	Bilan de Clôture
Nom, Position	1. 4. Fin de la 2. Date de la 3. Date de Identification Période de Proposition l'Acquisition du Plan Rétention		5. Période	7. Nombre d'Options au d'Exercice (*) 6. Prix d'Exercice début de l'Année		8.a) Nombre d'Options Proposées b) Valeur des Actions Sous-Jacentes @ Date de la Proposition		9.a) Nombre d'Options Accordées b) Valeur des Actions Sous Jacentes @ Date d'Acquisition c) Valeur @ Prix d'Exercice d) Plus-Value @ Date d'Acquisition	10.Nombre d'Options Proposées mais non encore Accordées
Jo De Wolf Executive, CEO	SOP 2020	18/12/2020	31/12/2023	N/A	1/03/2024 - 18/12/2030	90,70 €	0	a ) b)	2.500 € 226.750		2.500
Jimmy Gysels Executive, CPM	SOP 2020	18/12/2020	31/12/2023	N/A	1/03/2024 - 18/12/2030	90,70 €	0	a ) b)	2.500 € 226.750		2.500

sur Euronext Bruxelles pendant les 20 jours de bourse précédant la date de l'offre. Les options sont définitivement acquises (« vesting ») après un délai de trois ans.

(*) les périodes d'exercice sont limitées à la période du 1er mars au 15 mars inclus, du 1er juin au 15 juin inclus, du 1er septembre au 15 septembre inclus, du 1er décembre au 15 décembre inclus de chaque année, ainsi que les deux derniers mois avant la date d'échéance jusqu'à la date d'échéance comprise.

(**) Durant l'année, il n'y a pas eu d'exercice d'options sur actions et aucune option n'a expiré en raison de l'expiration du délai d'option.

14.2.5 Évolution des rémunérations et performances

Le tableau ci-dessous récapitule l'évolution annuelle des rémunérations totales, les développements et les performances de Montea, la rémunération moyenne des employés ainsi que le rapport entre la plus haute rémunération des membres du management et la plus basse rémunération des employés pour un équivalent temps plein.

La société interprète l'art. 3:6, §3, cinquième alinéa du CSA en ce sens que l'exigence d'une évolution quinquennale des rémunérations par rapport aux performances de la société et à la rémunération moyenne des employés ne s'applique qu'à partir de 2020. Il n'est donc pas nécessaire que les chiffres d'avant 2020 figurent dans la comparaison. Pour cette raison, à partir de 2020, le rapport des rémunérations reflétera cette évolution mais sans rétroactivité.

		2020 vs 2019
Evolution annuelle des rémunérations des membres du conseil
d'administration et du management exécutif (1)
Rémunération fixe ·	€	186.615,65
Rémunération variable ·	€	87.544,93
Variation annuelle de la performance
Croissance du portefeuille ·		+ 18%
EPS ·		+ 7%
DPS ·		+ 11%
Taux d'occupation ·	+ 0,1%
Résultat de la propriété ·	+ 9%
EPRA résultat ·	+ 12%
ESG critère ·
HR management ·
Variation annuelle de la rémunération moyenne des employés (2)
Salariés belges ·		3%
Salariés néerlandais ·		17%
Salariés français ·		6%
Sur une base consolidée ·		8%
Rapport entre la rémunération la plus élevée des dirigeants et la rémunération la plus basse des employés (3)		14

• (1) Jimmy Gysels n'est arrivé chez Montea qu'en septembre 2019. Cela explique dans une large mesure l'augmentation de rémunération.
• (2) La rémunération moyenne est celle de l'ensemble des salariés (définie conformément à la loi applicable à cette personne) à l'exception des personnes qui sont également membres de la direction.

La rémunération moyenne d'un travailleur est calculée suivant son coût total pour la société, y compris cotisations sociales, pensions, allocations et autres avantages comme la voiture de fonction et le remboursement des frais.

(3) Le ratio est calculé sur la base du coût total pour la société. La rémunération variable est prise en compte dans l'année qui est aussi l'année des prestations (seulement égale à la rémunération cash variable de court terme comme décrite plus haut).

14.2.6 Indemnités de départ octroyées durant l'exercice 2020

Aucune indemnité de départ n'a été octroyée ou payée durant l'exercice 2020. En effet, aucun contrat avec des membres du management exécutif n'a pris fin.

14.2.7 Droits de recouvrement exercés durant l'exercice 2020

Aucun droit de recouvrement n'a été exercé en 2020.

14.2.8 Dérogation à la politique de rémunération durant l'exercice 2020

En 2020, l'application de la politique de rémunération pour les administrateurs et le management exécutif était conforme à la politique de rémunération exposée ci-dessus. Il n'y a pas eu de dérogation.

15. Employés

À la date de ce rapport financier annuel, l'effectif compte 33 personnes, dont 23 en Belgique, 5 en France et 5 aux Pays-Bas.

L'effectif moyen des trois derniers exercices se présente comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
	12 mois	12 mois	12 mois
Nombre de personnel moyen (en TP)	23	22	23
a) Ouvriers	0	0	0
b) Employés	23	22	24
Employés administratifs	13	12	12
Employés techniques	10	10	12
Localisation géographiques du personnel (en TP)	23	22	23
Europe de l'Ouest	23	22	23
Belgique	16	15	15
France	4	4	4
Pays-Bas	3	3	4
Europe centrale et orientale	0	0	0
Coûts de personnel (en EUR x 1000)	2.923	2.582	2.177
a) Rémuneration et avantages cociaux directs	2.153	1.921	1.617
b) Contributions patronales pour l'assurance sociale	657	549	439
c) Primes patronales pur les assurances non-statuaires	66	48	65
d) Autres coûts de personnel	48	64	56

Les frais de personnel ci-dessus figurent à la section des frais généraux et à la section des frais de gestion. La différence entre les deux montants représente la rémunération de l'administrateur unique.

Pour ses employés à durée indéterminée, Montea a conclu avec un assureur externe un contrat d'assurance groupe à cotisations déterminées (defined contribution plan). Les cotisations au plan d'assurance sont payées par Montea. La compagnie d'assurances a confirmé qu'au 31 décembre 2020, le déficit vis-à-vis de la garantie du rendement minimum légal n'était pas substantiel.

Nom	représenté par	Nombre d'actions
Jo De Wolf	-	107.930
Elijarah BV	Els Vervaecke	750
Els Vervaecke	-	3.870
Jimmy Gysels	-	1
PSN Management	Peter Snoeck	1.046
Peter Snoeck(1)		40.651
DDP Management BV	Dirk De Pauw	4.160
Dirk De Pauw	-	59.368
Ciska Servais	-	-
Sophie Maes	-	-
Greta Afslag	-	-
Philippe Mathieu	-	-
Jean-Marc Mayeur	-	-

Vous trouverez ci-dessous un état des actions appartenant aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de Montea au 31 décembre 2020 :

(1) Ces actions sont détenues dans la communauté matrimoniale. La communauté matrimoniale possède aussi 120.000 actions en usufruit.

Montea a mis en place un plan d'options d'achat d'actions pour le management et les salariés en 2020. Il existe aussi un plan d'options sur actions destiné aux figures clés de la Société. Voir le chapitre Error! Reference source not found. de ce rapport financier annuel.

16. Montea en bourse

16.1 Évolution de l'action Montea

L'action Montea s'adresse aux investisseurs belges et étrangers, particuliers et institutionnels, à la recherche d'un placement indirect dans l'immobilier logistique, et souhaitant un beau rendement en dividendes avec un risque modéré.

L'action Montea est cotée depuis octobre 2006 sur le marché continu Euronext Brussels (MONT) et depuis janvier 2007 sur Euronext Paris (MONTP). Elle fait partie du compartiment C (Mid Caps).

Sur la base du cours de clôture au 31/12/2020 (€93,10) l'action Montea est cotée 83 % au-dessus de la valeur de la NAV EPRA.

Au 31/12/2020 le cours de clôture de l'action Montea avait augmenté de 14,9% par rapport au cours de clôture du 31/12/2019. La hausse atteint 22,6% si l'on tient compte du cours moyen sur l'année 2020 et 2019.

Le conseil d'administration de l'administrateur unique de Montea va proposer à l'assemblée générale la distribution d'un dividende brut de € 2,83 ce qui correspond à € 1,98 net par action. Le précompte immobilier sur les dividendes des sociétés immobilières réglementées s'élève à 30 % (sauf quelques exceptions) (art. 269 Code de l'impôt sur le revenu 1992).

PERFORMANCE BOURSIERE	31/12/2020	31/12/2019
Cours de bourse (€)
A la clôture
Le plus élevé	93,10	81,00
Le plus bas	107,80	84,00
	53,00	55,73
Moyenne VAN par action (€)	90,69	73,99
IFRS VAN
EPRA NRV	50,88	43,09
EPRA NTA	56,90	47,38
EPRA NDV	52,78	44,51
Prime (%)	51,01	43,27
Rendement de dividende (%)	83,0% 3,0%	88,0% 3,1%
Dividende (€)
Brut	2,83	2,54
Net	1,98	1,78
Volume (nombre de titres)
Volume journalier moyen	12.889	20.037
Volume de la période	3.312.481	5.109.550
Nombre d'actions	16.023.694	15.782.594
Capitalisation boursière (K €)
Capitalisation boursière à la clôture	1.491.806	1.278.390
Ratios (%)	21%	32%
Velocité

Chiffres clés de l'action Montea :

16.2 Principaux actionnaires

Sur la base des informations des notifications de transparence reçues, voici comment se présente l'actionnariat de Montea :

Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
	d'actions au	au	d'actions au	au
	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2020
Famille De Pauw : Dirk, Marie	2.053.020	13,01%	2.053.020	12,81%
Christine, Bernadette, Dominika,
Beatrijs, indivision De Pauw, Montea
Management SA
Belfius Insurance Belgium - avenue	1.017.346	6,45%	1.017.346	6,35%
Galilée 5, 1210 Bruxelles
Fédérale Assurance - rue de l'Étuve	894.265	5,67%	894.265	5,58%
12, 1000 Bruxelles
Patronale Life – rue Belliard 3, 1040	964.785	6,11%	964.785	6,02%
Bruxelles
Ethias SA	607.130	3,85%	607.130	3,79%
Public (free float)	10.246.048	64,91%	10.487.148	65,45%
TOTAL	15.782.594	100,00%	16.023.694	100,00%

Les notifications de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site Internet de Montea.

Jusqu'à la date de la clôture de ce rapport financier annuel, la Société n'a pas reçu de notifications de transparence concernant une situation postérieure au 31 décembre, à l'exception de :

• (i) Une notification de transparence datée du 4 mars 2021, de la part de BlackRock, dont il ressort que 10 sociétés du groupe BlackRock détiennent ensemble 4,02% des voix de Montea.
• (ii) Une notification de transparence de Federale Verzekeringen datée du 29 mars 2021 qui montre qu'ils détiennent moins de 5% des droits de vote de Montea.

Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote dérogatoires.

Il n'existe pas de conventions connues dont la mise en œuvre à une date ultérieure puisse entraîner un changement dans le contrôle de l'institution émettrice.

Famille De Pauw

La famille De Pauw se compose de :

• Dirk De Pauw, Marie-Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw et Beatrijs De Pauw (frère et quatre sœurs) et leurs enfants respectifs ;
• l'indivision De Pauw ;
• la SA Montea Management, contrôlée par les cinq frère et sœurs De Pauw.

Ces personnes détenaient 12,81% des droits de vote de Montea SA au 31 décembre 2020. La famille De Pauw agit en concertation mutuelle. C'est ce qui ressort des notifications à la FSMA, des communiqués de presse ainsi que des informations accessibles sur le site Internet de Montea.

16.3 Notification de transparence

Tout qui acquiert directement ou indirectement des titres de la Société avec droit de vote doit informer la FSMA et la Société du nombre de titres qu'il détient lorsque les droits de vote liés aux titres détenus dépassent activement ou passivement le seuil statutaire de 3 % du nombre total de voix liées aux titres de la Société. La même notification est également obligatoire en cas de transfert direct ou indirect des titres avec droit de vote si l'opération a pour conséquence que les droits de vote descendent en dessous des 3 %. Les prescriptions des articles 6 à 17 de la loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé s'appliquent au quota ci-dessus. Cette disposition s'applique sans préjudice de l'obligation de notification en cas d'atteinte des seuils légaux⁷⁶ de 5 %, 10 %, 15 % et les multiples suivants de 5 %, ou si ces seuils sont franchis à la baisse.

16.4 Protection contre les offres d'achat – Éléments pouvant avoir une influence en cas d'offre publique d'achat (conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé)⁷⁷

16.4.1 Structure du capital (au 31 décembre 2020)

Le capital de € 326.561.810,51 est représenté par 16.023.694 actions. Il n'existe pas d'actions privilégiées. Chaque action confère une voix à l'Assemblée générale (à l'exception des actions propres de la société, dont le droit de vote est suspendu). Les actions représentent donc le dénominateur pour les besoins des notifications lorsque les seuils légaux sont atteints ou franchis à la hausse ou à la baisse (réglementation sur la transparence). Le droit de vote ne fait l'objet d'aucune limitation légale ni statutaire.

16.4.2 Organe de décision

Montea est dirigée par un administrateur unique, Montea Management SA, en qualité d'associé administrateur. Montea Management SA a été reconduite le 23 juin 2016 pour une nouvelle période de dix ans. La principale conséquence du fait que Montea est une société en commandite est que l'administrateur

⁷⁶ Loi du 2 mai 2007 sur la publication des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

⁷⁷ Sauf mention différente dans le paragraphe ci-dessous, Montea confirme que les autres éléments de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 ne s'appliquent pas.

unique Montea Management SA, jouit en vertu des statuts d'un large pouvoir de décision et même d'un droit de veto pour ce qui concerne les décisions importantes ou la modification des statuts⁷⁸ .

Dans l'exercice de sa mission d'administrateur unique au nom de et pour le compte de la Société, Montea Management SA est représentée par un représentant permanent, Monsieur Jo De Wolf, conformément à l'article 2:51 CSA). L'administrateur unique peut démissionner à tout moment.

Le mandat de l'administrateur unique ne peut être révoqué que par une décision judiciaire, suite à une action intentée par l'assemblée générale de Montea pour des motifs fondés.

Si l'assemblée générale doit se prononcer sur cette question, l'administrateur unique ne pourra pas prendre part au vote. L'administrateur unique continue d'assumer sa fonction jusqu'à sa démission sur décision judiciaire ayant force de chose jugée. L'administrateur unique doit s'organiser pour que le conseil d'administration comporte au moins deux personnes physiques exerçant une surveillance collégiale sur la ou les personnes chargées de la conduite journalière des opérations dans l'intérêt de Montea.

Les membres des organes de direction de l'administrateur doivent posséder la fiabilité professionnelle et l'expérience exigées par la loi SIR.

Si des membres des organes de direction ou de l'organe de gestion journalière de l'administrateur viennent à perdre la fiabilité ou l'expérience professionnelles qu'exige la loi SIR, le ou les administrateurs uniques ou le ou les commissaires doivent convoquer une assemblée générale de Montea SA, avec à l'ordre du jour la constatation éventuelle de la perte du respect de ces exigences et des dispositions à prendre.

Si un ou plusieurs membres des organes chargés de la direction ou de la gestion journalière de l'administrateur unique ne remplissent plus les conditions ci-dessus, l'administrateur unique doit les remplacer dans le mois. Passé ce délai, une assemblée générale de Montea doit être convoquée comme décrit plus haut, sans préjudice des mesures que la FSMA peut prendre dans le cadre de ses pouvoirs.

La mission de l'administrateur unique consiste à accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de Montea, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale de Montea. L'administrateur unique peut augmenter le capital de Montea dans les limites du capital autorisé.

16.4.3 Capital autorisé

Depuis le 15 mai 2018, il a été fait usage du capital autorisé à cinq reprises :

• L'apport en nature indirect du terrain de Tiel (NL), avec augmentation de capital de € 16.247.262,08 via le capital autorisé⁷⁹ ;
• L'offre publique, avec augmentation de capital de € 58.036.289,04 via le capital autorisé⁸⁰ ;

⁷⁸Nous renvoyons aussi à l'art. 25 des statuts de Montea SA concernant la prise de décisions.

⁷⁹ L'augmentation de capital totale se montait à € 41.239.983,68 dont € 16.247.262,08 ont été affectés au capital social et € 24.992.721,60 aux primes d'émission.

⁸⁰ L'augmentation de capital totale se montait à € 160.041.189,60 dont € 58.036.289,04 ont été affectés au capital social et € 102.004.900,56 aux primes d'émission.

• Le 21 mai 2019 a eu lieu la fusion avec Bornem Vastgoed SA, une filiale de Montea, à hauteur de 99,5 %. Les 0,5 % d'actions restantes appartenaient nominativement à des acteurs externes. En contrepartie de la fusion, de nouvelles actions ont été créées et inscrites au nom de ces acteurs externes, et le capital a été augmenté € 1.915,72, via le capital autorisé ;
• Le dividende optionnel : le 12 juin 2019, le capital social a été augmenté de € 2.445.722,28⁸¹ .
• Le dividende optionnel : le 11 juin 2020, le capital social a été augmenté de € 4.913.618,00⁸² .

Le solde du capital autorisé s'élève à € 159.117.963,54 au 31 décembre 2020.

L'administrateur unique dispose de l'autorisation expresse d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un maximum de € 240.762.770,66, conformément aux modalités déterminées par l'administrateur unique, aux règles du Code des Sociétés (maintenant CSA) et à la loi SIR. L'administrateur unique y a été autorisé par l'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018. Conformément à l'article 6 des statuts de Montea SA, l'autorisation est accordée pour une durée de 5 ans (jusqu'au 5 juin 2023). Les augmentations de capital peuvent être réalisées en numéraire, par apport en nature ou par conversion de réserves.

16.4.4 Rachat d'actions

Montea peut racheter ses propres actions ou les donner en gage conformément à une décision prise par l'assemblée générale en accord avec le Code des sociétés (maintenant CSA). La même assemblée fixe aussi les conditions de l'aliénation de ces actions. En particulier, l'organe de direction est autorisé pour une période de 5 ans (jusqu'au 17 novembre 2025) à acquérir ou prendre en gage pour le compte de la Société les actions propres de la Société (même hors bourse), avec un maximum de dix pour cent (10%) du nombre total d'actions émises, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-quinze pour cent (75%) du cours de clôture de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Bruxelles pour les vingt (20) jours de bourse précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut être supérieur à cent-vingt-cinq pour cent (125%) du cours de clôture de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Bruxelles pour les vingt (20) jours de bourse précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage).

Le 21 septembre 2018, Montea a procédé au rachat de 120.629 actions propres au prix de € 51,73 par action dans le cadre d'une convention d'achat hors bourse (transaction OTC). Rendu public le 24 septembre 2018, le rachat ⁸³s'inscrit dans un plan d'achat d'actions au bénéfice du management.

Au total, 120.629 actions propres ont été rachetées pour une valeur d'acquisition totale de € 6.240.138,17. En vertu des règles IFRS, une réserve distincte a été constituée pour cette somme dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2020, Montea possédait encore 15.349 actions propres.

⁸¹ L'augmentation de capital totale se montait à € 8.733.076,63 dont € 2.445.722,28 ont été affectés au capital social et € 6.287.354,35 aux primes d'émission.

⁸² L'augmentation de capital totale se montait à € 18.004.383,60 dont € 4.913.618,00 ont été affectés au capital social et € 13.090.765,60 aux primes d'émission.

⁸³ Voir le communiqué de presse du 24 septembre 2018.

16.4.5 Conditions contractuelles

Montea n'est partie d'aucune convention importante qui entre en vigueur, est modifiée ou est annulée lorsque le contrôle de Montea change suite à une offre publique d'achat, sauf les conventions suivantes :

• Les dispositions des conditions d'émission des obligations des obligations émises en 2014 et 2015 (Terms and Conditions) ;
• Les dispositions de changement de contrôle dans les conventions de crédit que Montea a conclues avec BNP Paribas Fortis, Degroof Petercam, KBC Bank, Belfius Bank, ING Bank, Aion Bank, Nagelmackers et Argenta ;
• Dans le cadre de l'émission d'obligations via un US Private Placement, les dispositions de changement de contrôle dans les conditions d'émission de ces obligations.

16.4.6 Renseignements sur les activités en matière de recherche et de développement

Vu la nature de ses opérations, la Société n'exerce pas d'activités de recherche et développement.

16.4.7 Succursales

Montea possède une succursale en France, enregistrée sous le nom de Montea SA, dont le siège se trouve à 75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine.

16.4.8 Utilisation d'instruments financiers

Nous renvoyons au point 9.3.

16.5 L'agenda de l'actionnaire

12/05/2021	Déclaration intermédiaire – résultats au 31/03/2021 (avant la bourse)
18/05/2021	Assemblée générale des actionnaires
19/08/2021	Rapport financier semestriel – résultats au 30/06/2021 (après la bourse)
19/08/2021	Les analystes peuvent appeler concernant le rapport financier semestriel
29/10/2021	Déclaration intermédiaire – Résultats au 30/09/2021 (avant la bourse)

17. Transactions avec parties liées

Pour une description des transactions entre Montea et ses parties liées, nous renvoyons au chapitre 7 (Structure de l'organisation), section 13.4 (concernant les conflits d'intérêts) et section 18.8.1 (Commentaire 42) de ce rapport financier annuel.

18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Montea

18.1 Informations financières historiques

Les parties ci-dessous des rapports financiers annuels de Montea pour les exercices 2018, 2019 et 2020 sont incorporées par référence. Elles peuvent être consultées au siège de la société ou sur le site Internet de Montea (www.montea.com).

Rapport financier annuel 2018	• « Comptes annuels », y compris les comptes annuels consolidés, le rapport du commissaire et les comptes annuels statutaires abrégés (p. 146-201) • « Rapport de gestion » (p. 35-138) • « Rapport immobilier » (p. 39-55)
Rapport financier annuel 2019	• « Comptes annuels », y compris les comptes annuels consolidés, le rapport du commissaire et les comptes annuels statutaires abrégés (p. 137-210) • « Rapport de gestion » (p. 20-135) • « Rapport immobilier » (p. 36-55)
Rapport financier annuel 2020	• « Comptes annuels », y compris les comptes annuels consolidés, le rapport du commissaire et les comptes annuels statutaires abrégés (p. 147-217) • « Rapport de gestion » (p. 26-139) • « Rapport immobilier » (p. 43-63)

Les comptes annuels consolidés des exercices 2018, 2019 et 2020 ont été contrôlés par le commissaire de Montea. Les rapports du commissaire figurent au chapitre « Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA » dans les rapports financiers annuels des exercices 2018, 2019 et 2020 de Montea, et comportent un avis sans réserves.

Le cadre du reporting financier n'a pas été modifié.

18.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2020⁸⁴

	BILAN CONSOLIDE (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019
I.	ACTIFS NON COURANTS	1.360.539	1.161.381
	A. Goodwill
	B. Immobilisations incorporelles	- 589	- 419
	C. Immeubles de placement	1.328.823	1.147.476
	D. Autres immobilisations corporelles	30.842	13.344
	E. Actifs financiers non courants	64	107
	F. Créances de location-financement	-	-
	G. Créances commerciales et autres actifs non courants	221	35
	H. Actifs d'impôts différés	-	-
	I. Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en équivalence	-	-
II.	ACTIFS COURANTS	38.382	32.317
	A. Actifs détenus en vue de la vente	6.221	-
	B. Actifs financiers courants	-	-
	C. Créances de location-financement	-	-
	D. Créances commerciales	13.374	13.405
	E. Créances fiscales et autres actifs courants	9.646	9.186
	F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.057	7.690
	G. Comptes de régularisation	4.085	2.037
	TOTAL DE L'ACTIF	1.398.921	1.193.698
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	815.311	680.029
I.	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	815.311	680.029
	A. Capital	319.812	314.983
	B. Primes d'émission	222.274	209.184
	C. Réserves	118.216	47.397
	D. Résultat net de l'exercice	155.009	108.465
II.	Intérêts minoritaires	-	-
	PASSIF	583.610	513.669
I.	Passifs non courants	477.807	412.772
	A. Provisions	-	-
	B. Passifs financiers non courants	446.742	389.741
	a. Etablissement de crédit	351.874	263.308
	b. Crédit-bail	833	943
	c. Autres	94.035	125.491
	C. Autres passifs financiers non courants	31.065	23.031
	D. Passifs commerciaux et autres passifs non courants	-	-
	E. Autres passifs non courants	-	-
	F. Passifs d'impôts différés	-	-
II.	Passifs courants	105.803	100.896
	A. Provisions	-	-
	B. Passifs financières courantes	61.794	61.340
	a. Etablissement de crédit	30.000	29.600
	b. Crédit-bail	98	92
	c. Autres	31.696	31.648
	C. Autres passifs financiers courants	-	-
	D. Passifs commerciaux et autres passifs courants	17.966	14.214
	a. Exit taks	147	274
	b. Autres	17.819	13.940
	E. Autres passifs courants	4.778	4.809
	F. Comptes de régularisation	21.266	20.534
	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.398.921	1.193.698

⁸⁴ Il n'y a pas eu de modification significative dans la position financière ou commerciale du groupe après la fin de la dernière période de rapportage, pour laquelle des informations financières contrôlées ou des informations financières intermédiaires ont été publiées, à l'exception de ce qui est visé à la section APM (indicateurs de performance alternatifs).

18.3 État consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2020 ⁸⁵

	COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019
		12 mois	12 mois
I.	Revenus Locatifs	70.061	65.063
II.	Reprises de loyers cédés et excomptés	0	0
III.	Charges relatives à la location	-465	1
	RESULTAT LOCATIF NET	69.597	65.063
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0
V .	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	7.466	6.986
VI. bail	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-7.762	-7.371
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	5.074	3.457
	RESULTAT IMMOBILIER	74.374	68.135
IX.	Frais techniques	-17	-22
X.	Frais commerciaux	-95	-58
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-156	-166
XII.	Frais de gestion immobilière	-1.913	-1.794
XIII.	Autres charges immobilières	-48	-8
	CHARGES IMMOBILIERES	-2.229	-2.047
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	72.145	66.089
XIV.	Frais généraux de la société	-4.378	-4.207
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-133	-172
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	67.635	61.710
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	434
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
	XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement	107.308	70.773
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	0	0
	RESULTAT D'EXPLOITATION	174.943	132.917
XX.	Revenus financiers	94	57
XXI.	Charges nettes d'intérêts	-10.938	-11.309
XXII.	Autres charges financières	-107 -8.077	-105 -12.739
	XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers RESULTAT FINANCIER	-19.027	-24.095
	XXIV. Part du résultat des entreprises associées et co-entreprises	0	0
	RESULTAT AVANT IMPOT	155.915	108.822
XXV.	Impôts des sociétés	-906	-357
XXVI. Exit taxe		0	0
IMPOT		-906	-357
	RESULTAT NET	155.009	108.465
	Attribuable à :
	Actionnaires de la société mère	155.009	108.465
	Intérêts minoritaires	0	0
	Nombre d'actions en circulation à la fin de la periode	16.023.694	15.782.594
	Nombre d'actions pondéré de la periode	15.916.319	15.229.606
	RESULTAT NET par action (EUR)	9,74	7,12

⁸⁵ Le relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre tient compte de 15.916.319 actions, soit le nombre moyen pondéré d'actions pour 2020.Le nombre total d'actions en circulation à la fin de l'exercice 2020 se monte à 16.023.694. Dans le relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2020, Montea présente le résultat EPRA par action et le résultat net par action sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

18.4 Résultat consolidé avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2020⁸⁶

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ABREGE (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Résultat net	155.009	108.465
Autres éléments du résultat global	2.402	-242
Articles qui seront repris au résultat: Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0 0	0 0
Variations de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie	0	0
Articles qui ne seront pas repris au résultat: Impact de la variation de la juste valeur des panneaux photovoltaïques	2.402 2.402	-242 -242
Résultat global	157.411	108.223
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère	157.411	108.223
Intérêts minoritaires	0	0

⁸⁶ Le relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre tient compte de 15.916.319 actions, soit le nombre moyen pondéré d'actions pour 2020.Le nombre total d'actions en circulation à la fin de l'exercice 2020 se monte à 16.023.694. Dans le relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant répartition du bénéfice au 31 décembre 2020, Montea présente le résultat EPRA par action et le résultat net par action sur la base du nombre moyen pondéré d'actions.

18.5 État consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2020

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019
	12 mois	12 mois
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE (A)	7.690	4.634
Résultat net	155.009	108.465
Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat pour obtenir le résultat opérationel	10.950	11.356
Revenus locatives	-94	-57
Impôts payés sur financements	11.045	11.413
Dividends	0	0
Impôts (déduit du résultat net) pour obtenir le résultat opérationel	906	357
Eléments non monétaires à ajouter au/déduire du résultat	-99.395	-58.570
Amortissements et réductions de valeur	743	255
Amortissements/Réductions de valeur (ou reprise) sur actifs incorporels et corporels (+/-)	278	256
Réductions de valeur sur actifs courants (+)	465	-1
Reprise des réductions de valeur sur actifs courants (-)	0	0
Autres éléments non monétaires	-100.138	-58.825
Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	-107.308	-70.773
Impact IFRS 9 (+/-)	8.077	12.739
Autres éléments	0	0
Plus-value réalisée sur vente d'immeubles de placement	0	-434
Provisions	-1	0
Impôts	-906	-357
TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION AVANT VARIATION DU BESOIN	67.470	61.608
EN FONDS DE ROULEMENT (B)
Variation du besoin en fonds de roulement (C)	1.791	3.294
Mouvements d'éléments de l'actif	-2.663	7.406
Créances commerciales	-186	-7
Autres actifs non courants à long terme	31	2.194
Autres actifs courants	-460	4.681
Charges à reporter et produits acquis	-2.048	537
Mouvements d'éléments du passif	4.454	-4.112
Dettes commerciales	3.079	-4.302
Taxes, charges sociales et dettes salariales	673	-1.626
Autres passifs courants	-30 732	101 1.714
Charges à imputer et produits à reporter TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'EXPLOITATION (A) + (B) + (C) = (A1)	76.951	69.536
Activités d'investissement	-98.695	-136.504
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-327	-168
Immeubles de placement et projets de développement	-82.611	-136.027
Autres immobilisations corporelles	-29	-195
Panneaux photovoltaïques	-15.728	-548
Vente d'immeubles de placement	0	434
Vente superficie	0	0
TRESORERIE NETTE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (B1)	-98.695	-136.504
CASH-FLOW LIBRE (A1+B1)	-21.744	-66.968
Variation des passifs financiers et dettes financières	57.479	-51.704
Variation des autres passifs	0	0
Variation des capitaux propres	-19.727	137.717
Dividende mis en paiement (inclus plan de participation aux bénéfices)	0	0
Eléments du passifs financiers	-10.950	-11.356
FLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C1)	26.801	74.658
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA FIN DE L'EXERCICE (A1+B1+C1)	5.057	7.690

ETAT DE VARIATION DES FONDS PROPRES (EUR x 1.000)	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Droit de déduction des droits et frais de mutation	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Commentaire	29	29	30	31	30	32
AU 31/12/2018	256.063	100.891	12.020	64.575	0	19	333.028
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	58.920	108.292	-237	0	0	-19	166.956
Augmentation de capital	58.647	108.292	0	0	0	0	166.939
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de	0	0	0	0	0	0	0
placement
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)
	0	0	-242	0	0	0	-242
Propres actions	0 273	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 273
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions) Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	-19	-19
Corrections	0	0	5	0	0	0	5
Sous-total	314.983	209.183	11.783	64.575	0	0	600.525
Dividendes	0	0	-28.961	0	0	0	-28.961
Résultat reporté	0	0	64.575	-64.575	0	0	0
Résultat de l'exercice	0	0	0	108.465	0	0	108.465
AU 31/12/2019	314.983	209.183	47.397	108.465	0	0	680.029
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	4.829 4.829	13.091 13.091	2.402 0	0 0	0 0	0 0	20.322 17.919
Augmentation de capital Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés
intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de	0	0	0	0	0	0	0
placement
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)	0	0	2.402	0	0	0	2.402
Propres actions	0	0	0	0	0	0	0
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions)	0	0	0	0	0	0	0
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0
Corrections	0	0	0	0	0	0	0
Sous-total	319.812	222.274	49.799	108.465	0	0	700.351
Dividendes	0	0	-40.049	0	0	0	-40.049
Résultat reporté	0	0	108.465	-108.465	0	0	0
Résultat de l'exercice	0	0	0	155.009	0	0	155.009
AU 31/12/2020	319.812	222.274	118.215	155.009	0	0	815.311

18.6 État des variations des fonds propres et des réserves consolidés au 31 décembre 2020

Pour plus de détails à propos du tableau ci-dessus, nous renvoyons aux commentaires 29, 30, 30.1, 30.2, 31 et 32.

18.7 Annexes aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020

18.7.1 Contexte

18.7.1.1 Déclaration de conformité

Les états financiers de l'entreprise sont établis conformément aux règles International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'elles sont approuvées par l'UE, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et interprétées par l'International Financial Interpretations Committee of the IASB. Les immeubles de placement (y compris les projets) et les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. Les autres rubriques des états financiers consolidés sont basées sur le prix de revient historique. Lorsque les chiffres sont exprimés en milliers d'euros, il peut exister de petites différences d'arrondi.

18.7.1.2 Principes de consolidation

Filiales⁸⁷

Les filiales sont des entités sur lesquelles l'entreprise exerce un contrôle.

Une entreprise exerce un contrôle sur une autre entreprise lorsqu'elle est exposée à, ou détient des droits sur une rétribution variable de son implication dans cette entreprise, et possède le pouvoir d'influencer cette rétribution.

IFRS 10 stipule qu'il est question de contrôle seulement si les 3 conditions suivantes sont remplies simultanément :

• « pouvoir » sur les filiales ;
• exposition aux droits sur les produits nets / charges nettes en raison de son influence sur ses filiales ; cela signifie que l'« investisseur » est exposé ou peut prétendre aux revenus (nets) variables (positifs ou négatifs) de son implication dans l'« investee » (filiales).
• la possibilité d'utiliser son pouvoir sur les filiales pour influencer les produits nets / charges nettes ; cela signifie que l'« investisseur » peut exercer effectivement les droits existants pour réaliser des produits (nets).

Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les comptes annuels consolidés à partir de la date à laquelle l'entreprise exerce le contrôle jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Le cas échéant, les règles d'évaluation des filiales sont adaptées pour garantir la cohérence avec les principes adoptés dans le groupe.

À l'exclusion des filiales fusionnées durant l'exercice, les comptes annuels des filiales concernent la même période comptable que celle de l'entreprise consolidante. Les intérêts minoritaires sont les intérêts dans les filiales qui ne sont pas détenus directement ni indirectement par le groupe

Transactions dans le groupe

Les soldes et les transactions au sein du groupe, ainsi que tous les bénéfices non réalisés au sein du groupe, sont éliminés en proportion de la part de l'entreprise dans le groupe. Les pertes non réalisées sont éliminées de la même manière que les bénéfices non réalisés, mais seulement dans la mesure où il n'existe pas d'indication de perte de valeur (« impairment »).

⁸⁷ Voici les entreprises (avec les participations) incluses dans la consolidation : Montea NV (BE0417186211), Montea Services BV (BE0742.845.794) Montea GTE 1 NV (BE0757.964.037), Montea SA (497673145 RCS Paris), SCI Montea France (100%) (493288948 RCS Paris), SCI 3R (100%) (400790366 RCS Paris), SCI Sagittaire (100%) (433787967 RCS Paris), SCI Saxo (100%) (485123129 RCS Paris), SCI Sévigné (100%) (438357659 RCS Paris), SCI Socrate (100%) (481979292 RCS Paris), SCI APJ (100%) (435365945 RCS Paris), SCI MM1 (100%) (393 856 463 RCS Paris), SFG BV (100%) (KvK 60209526), Montea Nederland NV (100%) (KvK 58852794), Montea Almere NV (100%) (KvK 58854134), Montea Rotterdam NV (100%) (KvK 59755636), Montea Oss NV (100%) (KvK 61787671), Montea Beuningen NV (100%) (KvK 61787264), Montea 's Heerenberg NV (100%) (KvK 62392670), Europand Eindhoven BV (100%) (KvK 20121920) en Montea Tiel NV (100%) (KvK 73544884). À l'exception de Montea Management SA, administrateur unique de Montea SA, toutes les entreprises ci-dessus font partie de la consolidation.

18.7.1.3 Utilisation des estimations et opinions

La préparation des déclarations financières consolidées suivant IFRS exige une bonne gestion afin que l'on puisse formuler des opinions, estimations et hypothèses concernant la politique et la réglementation ainsi que le rapportage des créances et des dettes, des charges et des produits. Les estimations et les hypothèses correspondantes se fondent sur des événements historiques et sur divers facteurs considérés comme raisonnables vu les circonstances. Les résultats effectifs peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues continuellement. La révision et l'estimation comptable sont comptabilisées dans la période où l'estimation est revue, à la fois dans les cas où l'estimation influence l'exercice contrôlé et dans les cas où elle influence l'avenir. À l'exception des estimations relatives à la détermination de la juste valeur des immeubles de placement, des panneaux solaires et des dérivés, il n'existe pas au 31 décembre 2020 d'hypothèses importantes concernant l'avenir ni d'autres grandes sources d'estimations incertaines à la date du bilan qui comportent un risque significatif d'adaptation substantielle de la valeur comptable des actifs et des dettes de l'exercice suivant. Nous renvoyons à cet égard au Commentaire 20.

18.7.2 Règles d'évaluation

18.7.2.1 Immeubles de placement

Les immeubles de placement comprennent tous les bâtiments et terrains qui sont louables et produisent (en tout ou en partie) des revenus locatifs, y compris les bâtiments dont une partie limitée est détenue à usage propre. En application de IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur ou « fair value ». Deux experts externes indépendants, Jones Lang LaSalle BV, avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles et Stadim CVBA, Mechelsesteenweg 180, 2018 Anvers, procèdent chaque trimestre à l'évaluation du portefeuille immobilier.

Un bénéfice ou perte survenant après l'acquisition d'un bâtiment en raison d'un changement de sa juste valeur est enregistré au compte de résultats. L'évaluation est effectuée suivant la méthode de capitalisation, spécifiée par l'International Valuation Standards Committee.

La juste valeur (comme définie dans IFRS 13) est le prix qui serait perçu à la vente d'un actif ou payé pour transférer un engagement dans le cadre d'une transaction normale entre des acteurs du marché, à la date de l'évaluation. La juste valeur doit refléter les contrats de bail en cours, les flux de liquidités actuels et les hypothèses raisonnables concernant les revenus et charges locatifs attendus.

La vente d'un immeuble de placement entraîne généralement le paiement à l'administration publique de droits d'enregistrement ou d'une taxe sur la valeur ajoutée. Concernant l'importance de ces droits d'enregistrement, l'Association belge des Asset Managers (BEAMA) a publié un communiqué le 8 février 2006. Après analyse d'un grand nombre de transactions belges, l'association conclut que l'impact des frais d'acquisition sur les grands investissements immobiliers belges dont la valeur dépasse € 2.500.000, est limité à 2,5 %. En effet, en Belgique, diverses méthodes de transfert de propriété sont utilisées. Au besoin, ce pourcentage sera revu annuellement et adapté par tranche de 0,5 %. Les propriétés de moins de € 2.500.000 et les biens étrangers restent sujets aux droits d'enregistrement habituels. Leur juste valeur correspond donc à leur valeur hors frais d'enregistrement, notaire et TVA. Pour les autres pays, voici la moyenne des droits

d'enregistrement locaux théoriques que l'on déduit de la valeur d'investissement : France : 6,9 % ; Pays-Bas : 9,0 %.

En Belgique, la valeur d'investissement correspond à la juste valeur augmentée des 2,5 % de frais d'acquisition (pour un bien dont la valeur dépasse € 2.500.000). La juste valeur s'obtient donc en divisant la valeur acte en main par 1,025.

Montea a décidé en 2017 de modifier rétroactivement sa règle d'évaluation vis-à-vis des frais de mutation (qui correspondent à la différence entre la juste valeur du bien et sa valeur d'investissement). Initialement, la différence entre la juste valeur du patrimoine immobilier et sa valeur d'investissement déterminée par les experts extérieurs au moment de l'achat était comptabilisée à la rubrique « Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » des fonds propres. Les mouvements intervenant dans le courant de l'exercice étaient comptabilisés en résultat (augmentations et réductions de valeur). Au stade du désinvestissement, la différence initiale entre la juste valeur et la valeur d'investissement était inscrite au compte de résultat.

En 2018, les droits et frais de mutation à l'achat ont été inscrits au compte de résultat ⁸⁸ (résultat sur le portefeuille). C'est seulement après affectation du résultat que ces montants seront imputés aux Réserves, sur le compte « Réserve pour le solde des variations de juste valeur des biens immobiliers ». Le compte « Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » ne sera plus utilisé.

Les bénéfices/pertes sur la vente sont inscrits au compte de résultat à la rubrique « Résultat de la vente d'immeubles de placement ». Le résultat réalisé est la différence entre le prix de vente et la juste valeur de la dernière évaluation.

18.7.2.2 Concessions

Les concessions payées sont traitées comme un leasing opérationnel suivant IFRS 16.

18.7.2.3 Projets de développement

Les immeubles construits ou aménagés en vue de leur future utilisation comme immeubles de placement figurent à la rubrique « immeubles de placement » à leur juste valeur (« Fair Value »).

Tous les coûts du développement sont activés, et les charges d'intérêts directement imputables sont capitalisées suivant IAS 23 - Frais de financement.

18.7.2.4 Autres immobilisations corporelles

Cette rubrique comprend toutes les immobilisations corporelles qui ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement ni d'un projet de développement. Les autres immobilisations corporelles sont d'abord comptabilisées à leur prix de revient, et ensuite évaluées suivant la méthode du prix de revient. Les

⁸⁸ Les fonds propres ne sont pas affectés par ce changement. La modification n'a pas non plus d'effet sur le résultat EPRA ni sur le résultat distribuable.

frais complémentaires ne sont activés que si les futurs avantages économiques liés à l'immobilisation corporelle augmentent pour la Société. Les autres immobilisations corporelles s'amortissent suivant la méthode linéaire. Voici les pourcentages annuels d'amortissement :

• Installations, machines et outillage : 20 %-25 %
• Mobilier et matériel roulant : 20 %
• Matériel informatique : 33 %
• Immeubles à usage propre : 2 %

Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, il convient de comptabiliser l'actif dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à concurrence de la valeur revalorisée, soit la juste valeur au moment de la revalorisation moins les éventuels amortissements ultérieurs accumulés et les pertes sur les moins-values particulières ultérieures accumulées. La juste valeur est déterminée sur la base de la méthode d'actualisation des produits futurs.

La durée de vie utile des panneaux solaires est estimée à 20 ans.

La valeur des panneaux solaires est déterminée chaque trimestre.

La plus-value au lancement d'un nouveau site est comptabilisée dans une composante distincte des fonds propres, en raison de l'utilisation de la méthode d'actualisation des produits futurs, qui génère une valeur marchande plus élevée que le prix de revient initial des panneaux solaires. Les moins-values sont également comptabilisées dans cette composante, sauf si elles sont réalisées ou si la juste valeur tombe en deçà du coût initial. Dans ces derniers cas, elles sont comptabilisées dans le résultat.

À la date des rapports, Montea examine s'il existe des indications selon lesquelles un actif pourrait faire l'objet d'une réduction de valeur particulière. En présence d'une telle indication, on estime la valeur réalisable du bien.

Lorsque la valeur comptable d'un actif dépasse sa valeur réalisable, une réduction de valeur particulière est enregistrée afin de ramener la valeur comptable du bien au niveau de sa valeur réalisable.

La valeur réalisable d'un actif se définit comme la plus haute des deux valeurs que sont la juste valeur moins les frais de vente (dans l'hypothèse d'une vente non forcée) et la valeur d'utilisation (sur la base de la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés). Les réductions de valeur particulières qui en résultent sont imputées au compte de résultat.

La valeur d'exploitation est la valeur actuelle des futurs cash-flows estimés. Pour déterminer la valeur d'exploitation, les futurs cash-flows prévus sont escomptés à un taux d'intérêt avant impôts qui reflète à la fois le taux du marché et les risques spécifiques de l'actif en question.

Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, on utilise la valeur réalisable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle les actifs appartiennent.

Les réductions de valeur particulières actées antérieurement via le compte de résultat sont reprises si un changement est intervenu dans l'estimation servant à déterminer la valeur réalisable de l'actif depuis l'enregistrement de la dernière perte pour réduction de valeur particulière.

18.7.2.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur juste valeur. En ce qui concerne les créances et les cautionnements, la comptabilisation se fait à la valeur nominale. On procède à une réduction de valeur en cas de moins-value ou dépréciation durable.

18.7.2.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires, les liquidités et les placements à court terme.

18.7.2.7 Fonds propres

Le capital comprend les ressources financières nettes obtenues lors de la constitution, d'une fusion ou d'une augmentation de capital, déduction faite des frais externes directs (droits d'enregistrement, frais juridiques, notaire, publication, etc.).

Lorsque l'entreprise procède au rachat d'actions propres, la somme payée, y compris les frais directement imputables, est soustraite des fonds propres (réserves indisponibles). Les dividendes relèvent du résultat reporté, jusqu'à l'attribution des dividendes par l'Assemblée générale des actionnaires.

Montea a décidé en 2017 de modifier rétroactivement sa règle d'évaluation vis-à-vis des frais de mutation (qui correspondent à la différence entre la juste valeur du bien et sa valeur d'investissement). Initialement, la différence entre la juste valeur du patrimoine immobilier et sa valeur d'investissement déterminée par les experts extérieurs au moment de l'achat était comptabilisée à la rubrique « Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » des fonds propres. Les mouvements intervenant dans le courant de l'exercice étaient comptabilisés en résultat (augmentations et réductions de valeur). Au stade du désinvestissement, la différence initiale entre la juste valeur et la valeur d'investissement était inscrite au compte de résultat.

Depuis 2018, les droits et frais de mutation à l'achat sont inscrits au compte de résultat ⁸⁹ (via le résultat sur le portefeuille). C'est seulement après affectation du résultat que ces montants seront imputés aux Réserves, sur le compte « Réserve pour le solde des variations de juste valeur des biens immobiliers ». Le compte « Réserve pour l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement » n'est plus utilisé.

18.7.2.8 Provisions

Une provision est constituée lorsque l'entreprise contracte un engagement légal ou contractuel en raison d'un événement passé, dans la mesure où il est probable qu'une sortie de trésorerie sera nécessaire pour honorer cet engagement et que cette sortie peut être estimée de manière fiable. Les provisions sont évaluées à la valeur actualisée des futurs cash-flows prévus, au taux du marché.

18.7.2.9 Dettes

Les dettes commerciales et autres sont évaluées à leur valeur nominale à la date du bilan. Les dettes produisant des intérêts sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, déduction faite des frais directement attribuables. Ensuite, la différence entre la valeur comptable et la somme remboursable est inscrite au compte de résultat sur la durée du prêt, suivant la méthode des intérêts effectifs.

18.7.2.10 Produits

Les produits comprennent les revenus locatifs bruts ainsi que les produits résultant des services, de l'aménagement et de la gestion des bâtiments. Les produits sont évalués à la juste valeur de la rétribution perçue ou due. Les produits ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où il est suffisamment certain que les avantages économiques reviendront à l'entreprise. Les coûts des faveurs et avantages consentis aux locataires sont déduits des revenus locatifs sur la durée du contrat, à savoir la période entre la mise en service et la première possibilité de résiliation (en « straight line »). Les indemnités de rupture anticipée des contrats de location sont immédiatement imputées au résultat.

Les produits des panneaux photovoltaïques (certificats verts et électricité produite) sont actés au moment de la perception de ces revenus, en accord avec IAS 18. Les principes de IAS20 sont également appliqués. Il n'y a pas de certificats verts invendus à la fin de l'exercice. Les certificats verts sont payés par l'État et non par les fournisseurs d'énergie.

18.7.2.11 Charges

Les charges sont évaluées à la juste valeur de l'indemnité payée ou due.

Travaux réalisés dans les bâtiments

En ce qui concerne les travaux réalisés dans les bâtiments, il convient de distinguer :

⁸⁹ Les fonds propres ne sont pas affectés par ce changement. La modification est également sans effet sur le résultat EPRA et sur le résultat distribuable..

• travaux d'entretien et de réparation : ces coûts n'augmentent pas les futurs avantages économiques prévus du bâtiment, et sont donc entièrement à la charge du résultat de la période où ils sont engagés ;
• grands travaux de rénovation : les coûts des travaux occasionnels ont pour effet d'augmenter sensiblement les avantages économiques prévus du bâtiment. Les frais directement imputables à ces travaux comme les matériaux, les entreprises, les honoraires d'architecte et autres conseillers éventuels… sont activés ;
• avantages locatifs : ces interventions du loueur ont pour but de convaincre le locataire de louer des espaces existants ou supplémentaires. Ces frais sont répartis sur la période qui s'étend du début de la location jusqu'à la première possibilité de résiliation du contrat de location. Ils sont comptabilisés en déduction des revenus locatifs.

Commissions payées aux agents immobiliers

Les commissions payées pour la mise en location de bâtiments sont à la charge du résultat de la période dans laquelle elles sont supportées. Les commissions relatives à l'achat de bâtiments, les droits d'enregistrement et les autres frais complémentaires sont considérés comme faisant partie du prix d'achat du bâtiment et sont activés à ce titre. Les commissions payées à l'occasion de la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer la perte ou le profit réalisé.

Frais généraux

Les frais généraux concernent la gestion et le fonctionnement général de la SIR. Il s'agit notamment des frais d'administration générale, des frais de personnel de la gestion générale et de l'amortissement des actifs utilisés pour la gestion générale.

18.7.2.12 Résultat financier

Le résultat financier se compose d'une part des intérêts sur les emprunts, des frais de financement complémentaires et des produits des placements, d'autre part des variations positives et négatives de la juste valeur des instruments de couverture. Les intérêts perçus et payés sont inscrits au compte de résultat pro rata temporis. Les éventuels dividendes perçus sont portés au compte de résultat le jour où les dividendes sont attribués.

18.7.2.13 Impôts et exit tax

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend la charge fiscale courante. L'impôt sur le résultat est porté au compte de résultat à l'exception des éléments directement imputés aux fonds propres. Les créances et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base de la méthode du bilan (méthode « liability ») pour toutes les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable, tant pour les actifs que pour les passifs, pour les besoins du reporting financier. Les créances fiscales différées ne sont comptabilisées que s'il est probable qu'elles pourront à l'avenir être imputées à des bénéfices imposables.

La taxe de sortie est la taxe sur la plus-value et sur les réserves exonérées en cas de fusion, scission, apport en nature ou cession d'une société immobilière réglementée avec une entreprise qui n'est pas une société immobilière réglementée ⁹⁰ .

Quand cette dernière entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, une provision pour exit tax est constituée et l'on comptabilise en même temps une plus-value égale à la différence entre la valeur coût-acheteur (valeur d'investissement moins tous les frais liés à la vente comme les droits d'enregistrement et les frais de notaire) du bâtiment au moment de l'acquisition et la valeur comptable. L'exit tax est en principe à la charge de l'apporteur d'un bien ou d'une société, mais Montea doit la comptabiliser en raison du fait que la taxe n'est enrôlée qu'après un certain temps. La taxe est soustraite de la valeur du bien ou de la société faisant l'objet de l'apport.

Toute modification ultérieure de l'exit tax est comptabilisée en résultat. Le montant de l'exit tax peut encore varier après la fusion ou l'apport à l'origine de cette variation.

18.7.2.14 Instruments financiers dérivés

Montea emprunte aux institutions financières à taux d'intérêt variable. La Société fait usage d'instruments de couverture du type IRS pour couvrir le risque d'augmentation des taux variables. Une grande partie des taux d'intérêt variables liés aux crédits sont swappés pour des taux fixes. Conformément à sa politique financière et à la réglementation en vigueur, Montea ne détient pas d'instruments dérivés et n'en émet pas à des fins spéculatives.

Les instruments de couverture ne répondent pas non plus aux conditions du type « couverture » visé dans IFRS 9. C'est la raison pour laquelle tous les mouvements de la juste valeur d'un instrument sont entièrement portés au compte de résultat. Pour déterminer la juste valeur des instruments, on utilise la valeur market-tomarket à la date du bilan.

Après clarification du traitement comptable de la liquidation des swaps, et pour mieux respecter les directives EPRA, la décision a été prise de traiter à partir de 2017 la liquidation des swaps via la rubrique de résultat Modifications de la juste valeur des actifs et passifs financiers.

18.7.2.15 Droits et engagements non repris au bilan

Ces droits et engagements sont évalués à leur valeur nominale, sur la base du montant cité dans le contrat. Si la valeur nominale n'est pas disponible ou que l'évaluation n'est pas possible, les droits et engagements sont cités pour mémoire.

⁹⁰ La taxe de sortie porte sur la différence entre la juste valeur et la valeur comptable, ainsi que sur les réserves exonérées d'impôt ; elle se monte à 15% pour les fusions qui interviendront en 2020. Pour les fusions qui ont eu lieu en 2019, la taxe de sortie est de 12,5% + 2% de cotisation de crise.

18.7.2.16 Nouvelles normes et interprétations

18.7.2.16.1 Normes et interprétations nouvelles et modifiées, applicables en 2020

Montea ne les a pas utilisés, sauf indication contraire. Ces normes adaptées par l'IASB et les interprétations émises par l'IFRIC n'ont pas d'impact significatif sur la présentation, les notes ou les résultats de la société :

Certaines normes sont nouvelles ou ont été modifiées. Leur nature et leur effet sont expliqués ci-dessous :

• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
• Amendements à IFRS 3 Regroupement d'entreprises
• Amendements à IFRS 9 Instrument financiers
• Amendements à IFRS 16 Contrats de Location Allègements de loyer liés à la Covid-19, date d'entrée en vigueur : 1er juin 2020
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du terme « significatif »

Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

Les Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS établissent les amendements des normes concernées, à l'exception d'IFRS 3 Regroupement d'entreprises et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, dans le but de mettre à jour les références au cadre conceptuel. Généralement, les références de la norme sont mises à jour de manière à faire référence au cadre conceptuel. Ces amendements s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. L'adoption du cadre conceptuel révisé n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés de Montea.

Amendement à l'IFRS 3 Regroupement d'entreprises – Définition d'une entreprise

L'amendement à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises clarifie que pour être considéré comme une entreprise, un ensemble intégré d'activités et d'actifs doit comprendre, au minimum, un intrant et un processus essentiel qui, ensemble, contribuent de manière significative à la capacité de créer un extrant. il précise qu'une entreprise peut exister sans inclure tous les intrants et processus nécessaires à la création d'extrants.

Les sociétés doivent appliquer la définition modifiée d'une entreprise aux acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2020. Ces amendements n'ont pas eu d'impacts sur les états financiers consolidés de Montea, mais il est possible qu'ils impactent de futurs regroupements d'entreprises.

Amendements à IFRS 9 Instrument financiers, IFRS 7 Instruments Financiers : Informations et IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation - Réforme des taux d'intérêt de référence

Les amendements modifient certaines exigences spécifiques en matière de comptabilité de couverture afin d'alléger l'incidence éventuelle de l'incertitude causée par la réforme des taux d'intérêts de référence. Une relation de couverture est affectée si la reforme donne naissance à des incertitudes concernant l'échéancées ou le montant des flux de trésorerie de l'élément couvert ou de l'instrument de couverture qui sont fondés sur un taux d'intérêt de référence.

La date d'entrée en vigueur des amendements concerne les exercices débutant à compter du 1er janvier 2020 et une application anticipée est autorisée. Les exigences doivent être appliquées rétrospectivement. Toutefois les relations de couverture ayant préalablement perdu leur désignation ne peuvent être mises à jour au moment de l'application et aucune relation de couverture ne peut être désignée au moyen

d'informations a posteriori. Étant donné que Montea n'a pas de relation de couverture fondé sur un taux d'intérêt de référence, ces amendements n'ont pas eu d'impacts sur les états financiers consolidés du groupe.

Amendements à IFRS 16 Contrats de location - Allègements de loyer liés à la COVID-19

L'IASB a publié une modification apportée à l'IFRS 16 afin d'aider les preneurs à comptabiliser les allégements de loyer liés à la COVID-19, comme les exemptions de loyer et les réductions de loyer temporaires. Selon cette modification, les preneurs qui appliquent l'IFRS 16 bénéficient d'une exemption facultative leur permettant de ne pas appliquer les dispositions sur les modifications de contrat de location pour comptabiliser les allégements de loyer octroyés en conséquence directe de la COVID-19. Un preneur appliquant cet amendement comptabilise tout changement apporté aux paiements de loyers en raison de l'allègement de loyer comme il le ferait par application de la présente norme si ce changement n'était pas une modification de contrat de location.

La date d'entrée en vigueur des amendements concerne les exercices débutant à compter du 1er juin 2020. Une application anticipée est permise, y compris dans les états financiers dont la publication n'était pas encore autorisée en date du 28 mai 2020.

Ces amendements n'ont pas eu d'impacts sur les états financiers consolidés de Montea.

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs – Définition du terme « significatif »

Les amendements fournissent une nouvelle définition du terme « significatif » qui précise que l'information est significative si son omission, sa mauvaise présentation ou son inexactitude est susceptible d'influencer les décisions que les principaux utilisateurs des états financiers prennent sur la base de ces états financiers, qui fournissent des informations financières sur une entité comptable spécifique.

Les amendements précisent que l'importance relative dépendra de la nature ou de l'ampleur des informations, soit individuellement, soit en conjointement avec d'autres informations, dans le contexte des états financiers. Une information est considérée comme significative si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle influence les décisions prises par les principaux utilisateurs.

Les amendements à IAS 1 et IAS 8 doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Ces amendements doivent être appliqués prospectivement et une application anticipée est autorisée. La pratique actuelle de Montea étant conforme aux changements, ces changements n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés de Montea.

18.7.2.16.2 Normes publiées mais non encore entrées en vigueur

Les nouvelles normes et les amendements et les interprétations qui sont publiées, mais qui ne sont pas encore entrées en vigueur à la date de publication des états financiers du Groupe, sont décrites ci-dessous. Le Groupe a l'intention d'appliquer ces normes et interprétations, le cas échéant, à partir de leur date d'application :

• Amendements à IAS 1 Présentation des Etats Financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2023
• Amendements à IAS 16 Immobilisations Corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2022

• Amendements à la norme IAS 37 Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2022

• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises Référence au Cadre Conceptuel, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2022

• Amendement à IFRS 4 Contrats d'Assurances report de l'application d'IFRS 9, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2021
• Amendements à IFRS 9 Instruments Financiers, IFRS 7 Instruments Financiers : Informations à Fournir, IAS 39 Instruments Financiers : Comptabilisation et Evaluation, IFRS 4 Contrats d'Assurance et IFRS 16 Contrats de Location - Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2021
• IFRS 17 Contrats d'Assurances, date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2023
• Améliorations annuelles aux IFRS (Cycle 2018-2020), date d'entrée en vigueur : 1er janvier 2022

Amendements à IAS 1 Présentation des Etats Financiers - Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Les amendements visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les amendements clarifient :

• Ce qu'il est entendu par un droit de différer le règlement du passif
• Qu'un droit de différer le règlement du passif doit exister à la date de clôture
• Que le classement n'est pas affecté par la probabilité de l'entité d'exercer ou non le droit de différer le règlement du passif
• Que seulement si un instrument dérivé incorporé dans un passif convertible est lui-même un composant des capitaux propres, l'échéance du passif n'a pas d'incidence sur sa classification

Les amendements doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Ces amendements doivent être appliqués rétrospectivement conformément à IAS 8 et une application anticipée est autorisée. Puisque la méthode comptable de Montea est alignée avec les amendements, Montea ne s'attend pas à des impacts sur ses états financiers consolidés.

Amendements à IAS 16 Immobilisations Corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue

Les amendements interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en déduction du coût de l'immobilisation. À la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat.

Les amendements doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Ces amendements doivent être appliqués rétrospectivement conformément à IAS 8, mais uniquement aux immobilisations transférées vers le site ou mise en état durant les exercices qui font partie des états financiers de la période de première application des amendements. Une application anticipée est autorisée.

Amendements à la norme IAS 37 Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels - Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat

Les amendements précisent les coûts qu'une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire. Une entreprise estime qu'un contrat sera onéreux si les coûts qu'elle prévoit d'engager pour exécuter le contrat sont supérieurs aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir. Les amendements à la l'IAS 37 précisent que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, comme les

coûts de la main-d'œuvre directe et des matières, ainsi que l'imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme l'imputation de la charge d'amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l'exécution du contrat. Les coûts généraux ou administratifs ne sont pas directement liés au contrat et sont exclus, à l'exception de coûts qui sont explicitement à la charge de la contrepartie au titre du contrat.

Les amendements doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Une application anticipée est autorisée et doivent être appliqués prospectivement. Ces amendements doivent être appliqués aux contrats avec des obligations qui ne sont pas encore complètement satisfaits à la date de la première application des amendements.

Ces amendements n'ont pas eu d'impacts sur les états financiers consolidés de Montea.

Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises – Référence au cadre conceptuel

Cet amendement remplace, dans l'IFRS 3, la référence à l'ancienne version du cadre conceptuel de l'IASB (le cadre conceptuel de 1989) par une référence à la version actuelle, publié en mars 2018 (le cadre conceptuel). Les amendements ajoutent à la norme IFRS 3 une exception à son principe de comptabilisation. Pour les passifs et les passifs éventuels entrant dans le champ d'application des normes IAS 37 ou IFRIC 21 Droits ou Taxes, l'acquéreur doit appliquer respectivement les normes IAS 37 ou IFRIC 21, au lieu du Cadre conceptuel, pour identifier les obligations qu'il a assumé lors d'un regroupement d'entreprises. Les amendements ajoutent également une mention explicite pour informer qu'un acquéreur ne devrait pas comptabiliser les actifs éventuels acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Les amendements doivent être appliqués aux regroupements d'entreprises qui ont lieu dans les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Une application anticipée est autorisée à condition que l'entité applique préalablement les Amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS, publié en mars 2018.

La pratique actuelle du Groupe étant conforme aux changements, ces changements n'ont pas eu d'impact sur les états financiers consolidés de Montea.

Amendement à IFRS 4 Contrats d'Assurances – report de l'application d'IFRS 9

Les amendements à la norme IFRS 4 prévoient une exception temporaire qui permet, mais n'oblige pas, l'application de l'IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation au lieu de IFRS 9 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. [Le norme n'est pas appliquée par Montea.

Amendements aux normes IFRS 9 Instruments financiers, IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir, IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, IFRS 4 Contrats d'Assurances et IFRS 16 Contrats de location – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2

Les modifications visent à résoudre les questions de comptabilité que soulève le remplacement des taux interbancaires offerts appliqués à des instruments financiers par des taux de référence alternatifs quasi sans risque.

Les modifications prévoient un certain nombre d'allégements, qui s'appliquent à toutes les relations de couverture directement concernées par la réforme des taux d'intérêt de référence. Une relation de couverture est affectée si la réforme donne lieu à des incertitudes sur l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie de l'élément couvert ou de l'instrument de couverture basés sur le taux de référence.

Les amendements prévoient également un allègement pour les modifications contractuelles ou les changements de flux de trésorerie qui sont directement requis par la réforme et qui doivent être appliqués

par les entités appliquant l'IFRS 4 qui appliquent l'exemption de l'IFRS 9 et pour les modifications des contrats de location de l'IFRS 16 requises par la réforme des IBOR. Les modifications prévoient une exemption temporaire pour les entités qui doivent satisfaire à l'exigence d'identification distincte lorsqu'un instrument à taux presque sans risque (RFR) est désigné comme couverture d'un élément de risque.

Les amendements doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Ces amendements doivent être appliqués rétrospectivement. Les relations de couverture doivent être rétablis dès que l'entité applique les amendements pour la première fois si les relations de couverture étaient cessées uniquement pour raison des changements requis par la réforme des taux d'intérêt de référence et n'auraient pas été cessés si les amendements avaient été appliqué à la date de la cession. Une entité n'est pas obligée d'ajuster les exercices précédentes.

Ces amendements n'ont pas eu d'impacts sur les états financiers consolidés de Montea.

IFRS 17 Contrats d'Assurances

IFRS 17 Contrats d'assurance établit les principes de comptabilisation et d'évaluation des contrats d'assurance, ainsi que de présentation et de communication de l'information s'y rapportant. L'IFRS 17 remplace la norme précédente relative aux contrats d'assurance, l'IFRS 4, Contrats d'assurance.

IFRS 17 est d'application à toute forme de contrat d'assurance (par exemple vie, non-vie, assurance et réassurance), émis par toute forme d'entité et doit également être appliquée à certaines garanties et instruments financiers avec des éléments de participation discrétionnaire. Quelques instruments sont exclus du champ d'application. IFRS 17 introduit également des principes de comptabilisation de produits bancaires contenant des éléments d'assurance qui peuvent impacter quelles instruments ou éléments sont dans le champ d'application de IFRS 9 ou IFRS 17.

• Les émetteurs des cartes de crédit et produits comparables qui offrent une couverture auront la possibilité de continuer le traitement comptable actuel sous forme d'instrument financier dans le champ d'application de la norme IFRS 9. IFRS 17 exclu de son champ d'application les contrats de carte de crédit (et autres contrats comparables qui offrent un crédit ou des possibilités de paiement) qui répondent à la définition d'un contrat d'assurance si, et uniquement si, la tarification du contrat ne tient pas compte du risque d'assurance lié au client individuel. Quand la couverture d'assurance est offert dans le cadre des conditions contractuelles de la carte de crédit, l'émetteur est obligé de :
• o comptabiliser le composant qui représente la couverture d'assurance séparément selon les dispositions de l'IFRS 17
• o comptabiliser les autres composants selon les autres normes applicables (par exemple IFRS 9, IFRS 15 Produits des Activités Ordinaires tirés de Contrats conclus avec des Clients ou IAS 37 Provisions, Passifs Eventuels et Actifs Eventuels).

Les émetteurs de contrats de crédit-bail qui répondent à la définition d'un contrat d'assurance mais pour lesquels le contrat prévoit une limite sur la compensation des évènements assurés (par exemple un créditbail avec renonciation au décès) ont le choix d'appliquer IFRS 9 ou IFRS 17. Le choix est se fait au niveau du portfolio et est irrévocable.

L'IFRS 17 doit être appliquée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. L'application est rétrospective. Une application anticipée est permise à condition que l'entité ait adopté les normes IFRS 9 et IFRS 15 à la date de première application de IFRS 17.

Améliorations Annuelles Cycle - 2018-2020

L'IASB a publié les améliorations annuelles aux normes et interprétations du cycle 2018-2020. Les améliorations suivantes sont inclues :

• IFRS 9 Instruments Financiers Pour déterminer s'il y a lieu de décomptabiliser un passif financier qui a été modifié ou échangé, l'entité évalue si les conditions sont substantiellement différentes de celles du passif financier initial. L'amendement précise les honoraires dont l'entité doit tenir compte lorsqu'elle évalue si les conditions d'un nouveau passif financier ou d'un passif financier modifié sont substantiellement différentes de celles du passif financier initial. Ces honoraires sont limités à ceux qui sont payés par ou obtenus de l'emprunteur ou du prêteur, tenant compte des honoraires payées ou reçues au nom de l'autre parti. Les amendements doivent être appliqués aux passifs financiers modifiés ou échangés à partir de la date de première application des amendements. Les amendements doivent être appliqués pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Une application anticipée est permise. Montea ne s'attend pas à des impacts sur ses états financiers consolidés.
• Exemples Illustratifs qui accompagnent IFRS 16 Contrats de location L'amendement supprime l'exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur dans l'exemple illustratif 13 qui accompagne IFRS 16. La modification éliminera toute confusion possible relativement au traitement des avantages incitatifs à la location en application d'IFRS 16. Montea ne s'attend pas à des impacts sur ses états financiers consolidés.
• IAS 41 Agriculture L'amendement retire l'obligation pour l'entité d'exclure les flux de la trésorerie liés à l'impôt lorsqu'elle évalue la juste valeur. L'amendement doit être appliqué pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022. Une application anticipée est permise. [Le Groupe ne s'attend pas à des impacts sur ses états financiers consolidés.

18.8 Annexes financières aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020

18.8.1 Commentaires relatifs au bilan et au compte de résultat consolidés

Commentaire 1 : Revenus locatifs

Montea loue ses immeubles de placement dans le cadre de contrats de bail. Ces revenus sont des revenus locatifs bruts, générés dans le cadre de ces contrats de bail, et figurent dans cette rubrique.

Le tableau ci-dessous récapitule les revenus locatifs de toute l'année :

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
REVENUS LOCATIF (EUR x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
Loyers	69.521	65.527	52.976
Revenus garantis	0	0	0
Gratuités locatives	540	-464	-80
Concessions accordées aux locataires (incentives)	0	0	0
Indemnités de rupture anticipée de bail	0	0	0
Redevances de location-financement et similaires	0	0	0
TOTAL	70.061	65.063	52.896

En 2020, les revenus locatifs ont augmenté de 7,7% (€ 5,0 millions) par rapport à 2019, atteignant € 70,1 millions. Cette augmentation de € 5,0 millions des revenus locatifs est principalement imputable à :

• Effet de volume : achat ou réception de nouveaux sites (€ 4,9 millions), partiellement compensés par les ventes (€ -0,7 millions)
• Indexation des contrats de bail et autres corrections (€ 1,0 million)
• Location ou renégociation de contrats (€ -0,2 million) sur les sites de Milmort (BE), Willebroek (BE), Le Mesnil Amelot (FR), Saint-Laurent-Blangy (FR) et Roissy-en-France (FR).

Voici le détail des revenus locatifs par site :

REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000)		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
		12 mois	12 mois	12 mois
Belgique		35.033	33.930	28.182
Aalst	Tragel 48-58	2.212	2.181	2.143
Bornem	Industrieweg 4-24	616	613	601
Grimbergen	Eppegemsestwg 31-33	1.247	1.235	1.222
Hoboken	Smallandlaan 7	135	132	131
Puurs	Rijksweg 85-89	257	256	208
Nivelles	Rue de la Technique 11	508	542	360
Puurs	Schoonmansveld 18	405	461	375
Erembodegem	Industrielaan 27	881	865	851
Mechelen	Zandvoortstraat 16	1.072	1.036	1.013
Vorst	Humaniteitslaan 292	2.153	2.136	2.092
Milmort	Avenue du Parc Industriel	971	843	725
Heppignies	Rue Brigade Piron	860	839	827
Zaventem	Brucargo 830	2.311	2.280	2.235
Zaventem	Brucargo 763	341	336	329
Zaventem	Brucargo 831	666	660	647
Gent	Evenstuk	1.823	1.800	1.747
Gent	Korte Mate	601	568	246
Zaventem	Brucargo 738-1	506	504	492
Willebroek	De Hulst Triton	887	870	386
Willebroek	De Hulst Dachser	1.093	1.057	1.037
Willebroek	De Hulst Federal Mogul	1.535	1.493	1.464
Erembodegem	Waterkeringstraat 1	1.096	1.381	940
Bornem	Industrieweg 3	766	727	38
Zaventem	Brucargo	3.382	3.316	3.267
Willebroek	De Hulst Metro	667	677	650
Willebroek	De Hulst Decathlon	2.076	2.040	1.998
Genk	Mainfreight	546	523	485
Zaventem	Brucargo - Saco	379	339	333
Bilzen	Kruisbosstraat 5	1.951	1.913	947
Zaventem	Brucargo 832	715	689	8
Liège	Rue Saint Exupéry	1.173	1.046	39
Saintes	Amtoys / Noukies	359	360	346
Lummen	Dellestraat	387	213	0
Vilvoorde	Tyraslaan	453	0	0
Indemnité de rupture
France		10.458	9.126	8.782
Feuqueires	Zoning Industriel du moulin	0	0	328
Roissy	Rue de la Belle Etoile 280+ 383	320	905	936
Bondoufle	Rue Henrie Dunant 9-11	0	0	40
Décines	Rue a Rimbaud 1	363	375	384
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne	378	565	989
Alfortville	Le Techniparc	238	233	229
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 1-3	497	511	485
Saint-Priest	Chemin de la Fouilousse	649	635	623
Marennes	La Donnière	913	894	769
Saint-Laurent-Blangy	Actiparc	591	663	651
Saint-Martin-de-Crau	Ecopole	883	860	846
Saint-Priest	Parc des Lumières	531	522	511
Camphin	Rue des Blattiers	2.347	2.307	1.493
Lesquin	Rue des Saules	281	277	238
Le Mesnil Amelot	Rue de la Grande Borne	232	196	94
Alfortville	Rue Félix Mothiron 8	173	169	166
Le Mesnil Amelot	Rue de Guivry	89	14	0
Sevigne Roissy-en-France Rue de la Belle Etoile		659	0	0
Lyon - Meyzieu	Avenue Lionel Terray	520	0	0
Athies	Actiparc	793	0	0
Indemnité de rupture		0	0	0

		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
	REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000)		12 mois	12 mois
Les Pays-Bas		24.571	22.007	15.932
Almere	Stichtse Kant	1.193	1.160	1.137
Waddinxveen	Exportweg	1.271	1.232	1.157
Oss	Vollenhovermeer	1.261	1.246	1.033
Beuningen	Zilverwerf	1.117	1.074	1.050
's Heerenberg	Distributieweg	0	739	1.397
Heerlen	Business Park Aventis	2.785	1.853	1.490
Apeldoorn	Ijseldijk	591	579	567
Tilburg	Gesworenhoekseweg	1.067	1.039	1.016
Aalsmeer	Japanlaan - Borgesius	1.808	1.772	1.743
Aalsmeer	Japanlaan - Scotch & Soda	666	631	619
Eindhoven	De Keten - Jan De Rijk	1.330	1.248	1.223
Tilburg	Brakman - NSK	1.032	1.023	1.008
Etten-Leur	Parallelweg - BAS Logistics	875	842	711
Hoofddorp	Willem Brocadesdreef	681	654	480
Rozenburg	Hanedaweg 10	571	560	330
Tiel	Panovenweg	3.600	3.525	970
Born	Verloren van Themaatweg	2.048	1.750	0
Oss	Kantsingel	704	520	0
Waddinxveen	Dirk Verheulweg	1.349	483	0
Tiel	De Geer	345	77	0
Amsterdam	Schiphol	203	0	0
Amsterdam	Schiphol	65	0	0
Echt	Havenweg 18	13	0	0
TOTAL		70.061	65.063	52.896

Si nous tenons compte de tous les biens qui ont fait partie du portefeuille de Montea durant une année complète sur les trois dernières années (càd sans les nouvelles acquisitions ni les désinvestissements, soit un total de 52 sites), voici comment se présentent les revenus locatifs (voir aussi le tableau) :

• 2018 : € 47.288 K
• 2019 : € 51.051 K
• 2020 : € 51.183 K

L'augmentation de 0,8% des revenus locatifs belges en 2020 par rapport à 2019 s'explique principalement par l'indexation annuelle.

En France, les revenus locatifs ont légèrement reculé de -2,1% en 2020 par rapport à 2019, essentiellement parce que l'indexation annuelle a été compensée par la vacance du site de Le Mesnil-Amelot précédemment loué à UTC Aerospace.

Aux Pays-Bas, les revenus locatifs gagnent 0,4% en 2020 par rapport à 2019, principalement à la faveur de l'indexation annuelle.

REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000)		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
		12 mois	12 mois	12 mois
Belgique		29.587	29.341	27.150
Aalst	Tragel 48-58	2.212	2.181	2.143
Bornem	Industrieweg 4-24	616	613	601
Grimbergen	Eppegemsestwg 31-33	1.247	1.235	1.222
Hoboken	Smallandlaan 7	135	132	131
Puurs	Rijksweg 85-89	257	256	208
Nivelles	Rue de la Technique 11	508	542	360
Puurs	Schoonmansveld 18	405	461	375
Erembodegem	Industrielaan 27	881	865	851
Mechelen	Zandvoortstraat 16	1.072	1.036	1.013
Vorst	Humaniteitslaan 292	2.153	2.136	2.092
Milmort	Avenue du Parc Industriel	971	843	725
Heppignies	Rue Brigade Piron	860	839	827
Zaventem	Brucargo 830	2.311	2.280	2.235
Zaventem	Brucargo 763	341	336	329
Zaventem	Brucargo 831	666	660	647
Gent	Evenstuk	1.823	1.800	1.747
Gent	Korte Mate	601	568	246
Zaventem	Brucargo 738-1	506	504	492
Willebroek	De Hulst Triton	887	870	386
Willebroek	De Hulst Dachser	1.093	1.057	1.037
Willebroek	De Hulst Federal Mogul	1.535	1.493	1.464
Erembodegem	Waterkeringstraat 1	1.096	1.381	940
Zaventem	Brucargo	3.382	3.316	3.267
Willebroek	De Hulst Metro	667	677	650
Willebroek	De Hulst Decathlon	2.076	2.040	1.998
Genk	Mainfreight	546	523	485
Zaventem	Brucargo - Saco	379	339	333
Saintes	Amtoys / Noukies	359	360	346
France		7.845	8.011	7.383
Décines	Rue a Rimbaud 1	363	375	384
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne	378	565	989
Alfortville	Le Techniparc	238	233	229
Le Mesnil Amelot	Rue du Gué 1-3	497	511	485
Saint-Priest	Chemin de la Fouilousse	649	635	623
Marennes	La Donnière	913	894	769
Saint-Laurent-Blangy	Actiparc	591	663	651
Saint-Martin-de-Crau	Ecopole	883	860	846
Saint-Priest	Parc des Lumières	531	522	511
Camphin	Rue des Blattiers	2.347	2.307	1.493
Lesquin	Rue des Saules	281	277	238
Alfortville	Rue Félix Mothiron 8	173	169	166

REVENUS LOCATIFS (EUR x 1.000)		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
		12 mois	12 mois	12 mois
Les Pays-Bas		13.751	13.699	12.755
Almere	Stichtse Kant	1.193	1.160	1.137
Waddinxveen	Exportweg	1.271	1.232	1.157
Oss	Vollenhovermeer	1.261	1.246	1.033
Beuningen	Zilverwerf	1.117	1.074	1.050
Heerlen	Business Park Aventis	1.543	1.853	1.490
Apeldoorn	Ijseldijk	591	579	567
Tilburg	Gesworenhoekseweg	1.067	1.039	1.016
Aalsmeer	Japanlaan - Borgesius	1.808	1.772	1.743
Aalsmeer	Japanlaan - Scotch & Soda	666	631	619
Eindhoven	De Keten - Jan De Rijk	1.330	1.248	1.223
Tilburg	Brakman - NSK	1.032	1.023	1.008
Etten-Leur	Parallelweg - BAS Logistics	875	842	711
TOTAL		51.183	51.051	47.288

Commentaire 2 : Frais liés à la location

CHARGES RELATIVES A LA LOCATION (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Loyers à payer sur locaux pris en location	0	0	-2.866
Réductions de valeur sur créances commerciales	-465	0	-157
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	0	0	11
TOTAL	-465	0	-3.012

Montea applique IFRS 16 aux exercices qui commencent le ou après le 1/01/2019. En vertu de la nouvelle norme, les dettes de location (comme les contrats de bail ou les conventions de concession) doivent figurer au bilan du preneur par l'intermédiaire d'un droit d'utilisation en tant que placement immobilier et d'un engagement de location correspondant en tant que dette de long terme. Pour Montea, en tant que propriétaire immobilier et donc en tant que loueur, il n'y a pas de changement en ce qui concerne la valorisation du parc d'immeubles. Celui-ci restera évalué à sa juste valeur conformément à IAS 40. Pour ces conventions de concession, Montea inscrit au bilan, en tant que preneur, un droit d'utilisation en tant que placement immobilier, et un engagement correspondant en tant que dette de long terme. En conséquence, à partir de 2019, les redevances de concession seront comptabilisées dans le résultat financier plutôt que via le résultat locatif net.

Montea applique par ailleurs IFRS 9. Dès que Montea fait appel à un conseil juridique externe concernant la perception de loyers et autres fonds, une réduction de valeur est immédiatement pratiquée. La reprise de la réduction de valeur est actée à la réception des fonds. La méthode de détermination de la réduction de valeur n'a pas changé. En 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, lorsque des locataires demandent un étalement des loyers, la question est examinée au cas par cas en vue d'une solution équilibrée. Montea n'a pas consenti de ristournes ni de quittances sur les loyers. Les étalements de loyer dus aux accords conclus représentent fin 2020 une somme de € 465 mille. Dans un souci de prudence, une provision a été constituée dans le compte de résultat 2020 pour la totalité de ces loyers étalés.

Commentaire 3 : Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués, et récupération de ces charges locatives et taxe

CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMEES PAR LE	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUES (EUR x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
Récupération des charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire	7.466	6.986	5.847
sur immeubles loués
Refacturation de charges locatives exposées par le locataire	3.471	3.701	3.054
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	3.995	3.286	2.792
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire	-7.762	-7.371	-6.493
sur immeubles loués
Charges locatives exposées par le locataire	-3.508	-3.867	-3.337
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-4.254	-3.504	-3.155
TOTAL	-296	-385	-646

La baisse de l'impact net à € -296K résulte dans une large mesure de la location supplémentaire sur des sites appartenant au groupe Montea.

Le coût des inoccupations réside surtout dans le précompte immobilier et dans les assurances refacturées ou non. En 2020, les précomptes et impôts sur les bâtiments loués se sont élevés à € 4.254 K (6,1% des revenus locatifs, qui se montaient à € 69.521K au 31/12/2020).

Commentaire 4 : Autres revenus et dépenses relatifs à la location

AUTRES RECETTES ET DEPENSES LIEES A LA LOCATION (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Property management fee	394	365	330
Revenus des panneaux solaires	3.128	2.264	1.556
Autres	1.552	828	945
TOTAL	5.074	3.457	2.831

Le Property management fee est la redevance de gestion convenue contractuellement. Dans la majorité des contrats, elle représente un pourcentage du loyer annuel à payer.

Les revenus des panneaux solaires proviennent d'une part de l'électricité produite, refacturée aux locataires et au gestionnaire de réseau (21 %), d'autre part des certificats verts (79 %).

Les produits sont comptabilisés au moment de la réception, conformément à IFRS 15. Il n'y a pas de certificats verts invendus à la fin de l'exercice. Les certificats verts sont payés par l'État et non par les fournisseurs d'énergie.

La rubrique « Autres » contient principalement des refacturations de travaux supplémentaires aux clients. La rubrique contient aussi d'autres produits, notamment les interventions de l'assureur après sinistres couverts par notre police d'assurance.

Commentaire 5 : Frais techniques

FRAIS TECHNIQUES (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Frais techniques récurrents	-17	-10	-6
Réparations	-17	-10	-6
Redevances de garantie totale	0	0	0
Primes d'assurances	0	0	0
Frais techniques non récurrents	0	-12	0
Grosses réparations	0	0	0
Sinistres	0	-12	0
TOTAL	-17	-22	-6

Les frais techniques de 2020 représentent principalement de petits travaux de réparation et des opérations d'entretien dans le parc immobilier.

Commentaire 6 : Frais commerciaux

FRAIS COMMERCIAUX (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Commissions d'agences	-62	-41	-109
Publicité	0	0	0
Honoraires d'avocats et frais juridiques	-34	-17	-20
TOTAL	-95	-58	-130

Les frais commerciaux comprennent les commissions d'agent payables à la signature du nouveau contrat de location des unités précédemment vacantes sur le site de Alost et Le Mesnil Amelot.

Commentaire 7 : Frais des bâtiments non loués

CHARGES ET TAXES SUR IMMEUBLES NON LOUÉS (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Charges	-72	-63	0
Précompte immobilier	-83	-103	0
Assurances	0	0	0
TOTAL	-156	-166	0

Commentaire 8 : Frais de gestion immobilière

FRAIS DE GESTION IMMOBILIERE (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Charges internes de gestion d'immeubles	-1.913	-1.794	-1.534
Honoraires versés au gérants (externes)	0	0	0
TOTAL	-1.913	-1.794	-1.534

Ces frais comprennent d'une part les charges de l'équipe interne responsable de la gestion et de la commercialisation de l'immobilier, d'autre part les frais directement imputables à la gestion.

Commentaire 9 : Autres frais immobiliers

AUTRES CHARGES IMMOBILIERES (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Autres charges immobilières	-48	-8	-60
TOTAL	-48	-8	-60

La rubrique « Autres frais immobiliers » représente principalement en 2020 les frais d'entretien des panneaux solaires.

Commentaire 10 : Frais généraux de la Société

FRAIS GENERAUX DE LA SOCIETE (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Charges de société	-245	-475	-565
Frais de représentation	-107	-185	-172
Honoraires	-889	-876	-864
Expert immobilier	-160	-135	-150
Commissaire	-73	-70	-101
Conseillers juridiques	-226	-212	-158
Experts comptables et financiers	-176	-301	-328
Autres	-254	-158	-126
Les frais de cotation	-741	-465	-445
Marketing et communication	-247	-355	-277
Frais de personnel + rémunération du gérant	-1.871	-1.596	-1.695
Amortissements	-278	-256	-205
TOTAL	-4.378	-4.207	-4.224

Les frais généraux comprennent essentiellement les frais de la gestion journalière ainsi que les frais encourus dans le cadre des obligations imposées aux sociétés cotées en bourse.

Au total, les frais généraux se montent à € 9.549K. Sur ce total :

• € 3.258K (34%) ont été activés sur les sites existants et les nouveaux projets en cours. Il s'agit de frais de gestion de projet ;
• € 1.913K (20%) ont été transférés aux frais immobiliers (inclus dans les frais de gestion du parc, voir le commentaire 8). Ces frais comprennent d'une part les charges de l'équipe interne responsable de la gestion et de la commercialisation de l'immobilier, d'autre part les frais directement imputables à la gestion.

De ce fait, 46% de ces charges (€ 4.378K) restent considérées comme des frais généraux de la société.

Les honoraires du commissaire, EY Réviseurs d'entreprises, représenté par Joeri Klaykens, agissant au nom d'une BV, perçus dans le cadre de sa mission légale d'examen et de contrôle des comptes de la société et du groupe, s'élèvent à € 50.000K (hors TVA). En dehors des honoraires cités, le commissaire a effectué d'autres opérations de contrôle :

• Mandat d'audit : € 50.377
• Missions légales : € 20.300
• Conseils fiscaux : € 2.000
• Autres : € 4.500

Ces opérations de contrôle ont été approuvées par le comité d'audit.

Si l'on excepte le commissaire-réviseur, les experts immobiliers et l'administrateur unique, la Société n'a pas payé d'autres indemnités considérables en 2020.

Voici l'effectif moyen du personnel et la décomposition des frais de personnel :

	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Nombre de personnel moyen (en TP)	23	22	23
a) Ouvriers	0	0	0
b) Employés	23	22	24
Employés administratifs	13	12	12
Employés techniques	10	10	12
Localisation géographiques du personnel (en TP)	23	22	23
Europe de l'Ouest	23	22	23
Belgique	16	15	15
France	4	4	4
Pays-Bas	3	3	4
Europe centrale et orientale	0	0	0
Coûts de personnel (en EUR x 1000)	2.923	2.582	2.177
a) Rémuneration et avantages cociaux directs	2.153	1.921	1.617
b) Contributions patronales pour l'assurance sociale	657	549	439
c) Primes patronales pur les assurances non-statuaires	66	48	65
d) Autres coûts de personnel	48	64	56

(*) TP signifie Temps Pleins

Les frais de personnel ci-dessus figurent à la section des frais généraux (voir ci-dessus) et à la section des frais de gestion (voir Commentaire 8). La différence entre les deux montants représente la rémunération de l'administrateur unique.

Pour ses employés à durée indéterminée, Montea a conclu avec un assureur externe un contrat d'assurance groupe à cotisations déterminées (defined contribution plan). Les cotisations au régime d'assurance sont payées par Montea. La compagnie d'assurances a confirmé qu'au 31 décembre 2020, le déficit vis-à-vis de la garantie du rendement minimum légal n'était pas substantiel.

En ce qui concerne les rémunérations du management exécutif, nous renvoyons à la section Error! Reference source not found.2.

Commentaire 11 : Autres produits et charges d'exploitation

AUTRES FRAIS ET REVENUS D'EXPLOITATION (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Autres revenus d'exploitation	38	34	48
Autres frais d'exploitation	-171	-205	-109
TOTAL	-133	-172	-61

Les autres produits d'exploitation représentent principalement :

• les indemnisations perçues en cas de sinistre ;
• les produits exceptionnels.

Les autres charges d'exploitation représentent surtout :

• des frais d'enregistrement et de formalités légales ;
• des cotisations de sociétés ;
• les frais engagés pour des projets qui n'ont pas été retenus.

Commentaire 12 : Résultat sur vente d'immeubles de placement

RESULTAT SUR VENTE D'IMMEUBLES DE PLACEMENT (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Ventes nettes d'autres actifs non financiers (prix de vente - frais de transaction)	0	27.046	1.000
Juste valeur des autres actifs non financiers vendus	0	-26.612	-997
TOTAL	0	434	3

Commentaire 13 : Variations de la juste valeur des immeubles de placement

VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement	123.211	83.994	83.325
Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement	-15.903	-13.221	-51.350
TOTAL	107.308	70.773	31.975

Si nous considérons globalement le solde de toutes les variations positives et négatives, le résultat sur le portefeuille immobilier se monte à € 107.308K au 31 décembre 2020. Les variations positives de la juste valeur des immeubles de placement s'expliquent dans une large mesure par la baisse des rendements d'investissement dans les projets avec bail de longue durée. Quant aux variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement, elles résultent dans une large mesure des dépréciations sur les contrats approchant de l'échéance ou interrompus, de la mise en résultat des frais de transaction initiaux à l'achat ou au développement de nouveaux biens (voir section 18.7.2.1), ou de l'annulation des périodes résiduelles sans location via le résultat.

Lorsque Montea investit dans un bien (gros travaux de transformation), l'investissement est comptabilisé à l'actif du bilan. Si l'expert n'évalue pas ou pas entièrement ces travaux à leur prix de revient, Montea comptabilise une variation négative de l'évaluation du bien.

Voir aussi le commentaire 20 sur la méthodologie d'évaluation et la sensibilité des évaluations.

Commentaire 14 : Produits financiers

REVENUS FINANCIERS (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Intérêts et dividendes perçus	0	0	0
Redevances de location-financement et similaires	0	0	0
Plus-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers	0	0	0
Plus-values nettes réalisées sur vente de créances de location-financement et similaires	0	0	0
Autres	94	57	91
TOTAL	94	57	91

Les « Autres » produits financiers concernent principalement des intérêts de retard perçus en cas de retard de paiement de nos locataires.

Commentaire 15 : Charges d'intérêt nettes

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
CHARGES NETTES D'INTERETS (EUR x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
Intérêts nominaux sur emprunts	-8.149	-8.333	-5.762
Reconstitution du nominal des dettes financières	0	0	0
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	-2.773	-2.967	-4.450
Autres charges d'intérêts	-16	-9	-26
TOTAL	-10.938	-11.309	-10.237

Les charges d'intérêt nettes ont augmenté de € 371 K, soit 3,1%.

Les « charges d'intérêt nominales sur emprunts » (en hausse de € 185K sur 2019) comprennent depuis le 1er janvier 2019 l'impact de IFRS 16 (€ 2.064K); charges d'intérêt liées aux dettes de location-financement de Montea dans le cadre des conventions de concession signées.

La dette moyenne, hors dettes de location-financement liées à IFRS 16, est restée stable vis-à-vis de 2019. Pour cette raison, les intérêts sur les lignes de crédit et les emprunts obligataires baissent légèrement par rapport à 2018. La baisse des « charges d'intérêt nominales sur emprunts » est liée à l'augmentation des intérêts intercalaires (€ 29 K de moins qu'en 2019).

Les frais des instruments de couverture baissent de € 194 K principalement en conséquence de la liquidation d'un contrat de couverture d'intérêt du type IRS (Interest Rate Swap) fin 2019 afin de souscrire ensuite une nouvelle couverture aux conditions du marché actuel. L'opération est en partie compensée par un taux de couverture moins élevé pour 2020 (85% fin 2020) que pour 2019 (99% fin 2019). En conséquence, le coût moyen du financement recule par rapport à l'an dernier, à 1,9%⁹¹* pour l'exercice 2020.

L'impact des instruments de couverture sur le coût financier moyen se situe à 0,5%. Cela veut dire que sans les instruments de couverture, le coût financier moyen s'élèverait à 1,4%.

Commentaire 16 : Autres charges financières

AUTRES CHARGES FINANCIERES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
	12 mois	12 mois	12 mois
Frais bancaires et autres commissions	-91	-105	-92
Moins-values nettes réalisées sure vente d'actifs financiers	0	0	0
Moins-values nettes réalisées sure vente de créances de location-financements et similaires	0	0	0
Autres	-15	0	0
TOTAL	-107	-105	-92

Les frais de banque comprennent principalement des frais de dossier encourus dans le cadre des nouvelles lignes de crédit.

⁹¹* Ce coût financier est une moyenne sur toute l'année, comprenant les dettes de leasing. Il représente le coût financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette financière pour 2018, sans tenir compte de la valorisation des instruments de couverture.

Commentaire 17 : Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers

:

La variation négative de la juste valeur des actifs et des passifs financiers se monte à € -8.077K. Elle représente

• la variation négative de la juste valeur des actifs et des passifs financiers à hauteur de € -8.334 K;
• une variation positive due à IFRS 13 : le DVA (Debit Value Adjustment) fluctue de € 257K en 2020 par rapport à 2019.

VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Instruments de couverture autorisés	-8.077	-12.739	-3.127
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-8.077	-12.739	-3.127
Autres	0	0	0
TOTAL	-8.077	-12.739	-3.127

La dette de Montea dans le cadre des instruments de couverture s'élève à € 31,9 millions.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS			Montant	Montant pris		Taux d'intérêt	Juste valeur 2020	Juste valeur 2019	Juste valeur 2018	Variation de la
FINANCIERS DERIVES (EUR x 1.000)	Début	Echéance	nominal	31/12/2020	Taux d'intérêt	couvert	(*)	(*)	(*)	juste valeur
IRS '	31/12/2015	31/12/2021	0	0	2,38%	Euribor 3M	0	0	-768	0
IRS '	02/01/2015	02/01/2019	0	0	2,25%	Euribor 3M	0	0	-166	0
IRS '	01/04/2015	01/07/2022	0	0	2,52%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS '	01/04/2015	01/07/2023	0	0	2,74%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS	29/12/2017	31/12/2020	15.000	0	0,50%	Euribor 3M	0	-538	-205	538
IRS	03/10/2016	02/01/2020	0	0	1,71%	Euribor 3M	0	-137	-2.238	137
IRS	29/12/2017	29/12/2025	10.000	10.000	0,61%	Euribor 3M	-563	-462	-148	-101
IRS	29/12/2017	29/12/2026	10.000	10.000	0,72%	Euribor 3M	-726	-572	-156	-154
IRS	29/12/2017	29/12/2027	25.000	25.000	0,82%	Euribor 3M	-2.241	-1.707	-412	-534
IRS	30/12/2016	31/12/2027	2.500	2.500	0,78%	Euribor 3M	-218	-162	-31	-56
IRS	30/12/2016	31/12/2020	10.000	0	0,45%	Euribor 3M	0	-334	-106	334
IRS	30/12/2016	31/12/2026	50.000	50.000	0,68%	Euribor 3M	-3.533	-2.719	-626	-814
IRS	31/12/2016	31/12/2025	25.000	25.000	0,56%	Euribor 3M	-1.343	-1.076	-279	-266
IRS ''	01/04/2018	31/03/2028	25.000	25.000	1,07%	Euribor 3M	-2.869	-2.344	-1.023	-525
IRS ''	01/04/2018	01/04/2028	10.000	10.000	1,02%	Euribor 3M	-1.109	-895	-362	-215
IRS ''	03/04/2018	01/04/2028	10.000	10.000	1,04%	Euribor 3M	-1.125	-904	-373	-221
IRS ''	31/12/2018	31/12/2027	25.000	25.000	0,72%	Euribor 3M	-2.053	-1.495	-178	-559
IRS	31/12/2020	29/09/2028	25.000	25.000	1,83%	Euribor 3M	-4.450	-3.406	-2.282	-1.044
IRS	31/12/2020	29/12/2028	10.000	10.000	1,66%	Euribor 3M	-1.694	-1.269	0	-425
FORWARD START IRS "	31/12/2021	31/12/2029	10.000	0	2,04%	Euribor 3M	-1.960	-1.712	0	-248
FORWARD START IRS "	01/01/2021	01/01/2028	50.000	50.000	1,01%	Euribor 3M	-5.137	-3.446	0	-1.691
FORWARD START IRS "	29/12/2023	31/12/2027	50.000	0	0,48%	Euribor 3M	-1.720	-492	0	-1.227
FORWARD START IRS	31/12/2021	31/12/2029	15.000	0	0,28%	Euribor 3M	-725	0	0	-725
FORWARD START IRS	31/12/2021	31/12/2029	10.000	0	0,29%	Euribor 3M	-496	0	0	-496
CAP	31/12/2019	31/12/2023	50.000	50.000	0,25%	Euribor 3M	22	107	0	-85
CAP	01/01/2020	01/01/2021	25.000	25.000	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	31/12/2019	31/12/2020	10.000	0	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	31/12/2020	31/12/2024	25.000	25.000	0,00%	Euribor 3M	42	0	0	42
CAP	30/06/2020	31/12/2021	10.000	10.000	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
CAP	30/06/2020	30/12/2020	25.000	0	0,00%	Euribor 3M	0	0	0	0
IRS '	31/03/2015	30/06/2023	0	0	2,51%	Euribor 3M	0	0	-1.120	0
TOTAL			532.500	387.500			-31.899	-23.565	-10.473	-8.335

Voici une vue schématique de l'échéance des contrats IRS en cours, pour une valeur de € 387,5 millions :

2021: € 35 millions 2023: € 50 millions 2024: € 25 millions 2025: € 35 millions 2026: € 60 millions 2027: € 52,5 millions 2028: € 130 millions

En 2020, Montea a comptabilisé en raison des adaptations dues à IFRS 13, une variation positive de l'évaluation des instruments de couverture à hauteur de € 257K (le « Debit Value Adjustment »). De ce fait, la dette de Montea dans le cadre des instruments de couverture s'élève à € 31,9 millions. L'adaptation négative du montant nominal des instruments de couverture à leur juste valeur se retrouve dans les autres dettes financières de long terme au passif du bilan, et l'adaptation positive du montant nominal à la juste valeur se retrouve dans les autres immobilisations financières (instruments de couverture) à l'actif du bilan. Fin 2019, Montea dispose d'instruments de couverture pour un montant nominal de € 532,5 millions.

Les flux de trésorerie nets, non actualisés, des contrats IFRS existants figurent dans le tableau ci-dessous :

Flux de trésorerie (EUR x 1000)	< 1 an			1 ans < x < 2 ans 2 ans < x < 3 ans 3 ans < x < 4 ans 4 ans < x < 5 ans 5 ans < x < 6 ans 6 ans < x < 7 ans 6 ans < x < 7 ans 7 ans < x < 8 ans						> 9 ans
Frais de hedging	4.244	4.711	4.711	5.155	5.132	4.739	3.997	1.458	259	0

Commentaire 18 : Impôt sur les sociétés

IMPOTS DES SOCIETES (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
Précompte mobilier	0	0	-524
Charges (produits) d'impôts actuel(le)s	-906	-357	435
TOTAL	-906	-357	-89

L'impôt des sociétés se compose d'une provision pour :

• impôt à payer sur les dépenses non admises de Montea SA
• impôt à payer sur les sociétés qui ne bénéficient pas du statut de SIR
• adaptations exit tax
• impôt sur les dividendes à payer par Montea SA
• impôt sur les dividendes à payer par Montea Nederland

L'augmentation par rapport à 2019 s'explique principalement par l'accroissement des activités aux Pays-Bas. Ce qui a pour effet d'augmenter l'impôt sur les dividendes à payer aux Pays-Bas.

Commentaire 19 : Immobilisations incorporelles

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	375
Acquisitions	168
Amortissements	-124
AU 31/12/2019	419
Acquisitions	327
Amortissements	-156
AU 31/12/2020	589

Cette rubrique mentionne le montant des immobilisations incorporelles à usage propre. Ces immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de licences de développement des logiciels de property management, facility management et comptabilité.

Commentaire 20 : Immeubles de placement

L'augmentation des immeubles de placement et des développements en 2020, à hauteur de € 198,9 millions s'explique par :

IMMEUBLES DE PLACEMENT & PROJETS DE DEVELOPPEMENT	(X EUR 1.000)	(X EUR 1.000)	(X EUR 1.000)
	Immeubles de placement Projet de développment		TOTAL
Op 31/12/2014	397.710	16.295	414.005
Au 31/12/2015	481.295	25.640	506.935
Au 31/12/2016	524.855	10.281	535.136
Au 31/12/2017	657.991	48.440	706.431
Au 31/12/2018	868.478	28.395	896.873
Au 31/12/2019	1.095.666	64.004	1.159.671
Investissements	105.221		105.221
Nouvelles acquisitions	22.521		22.521
			-
- Acquisition bedrijventerrein, Echt (NL)	22.521		22.521
Investissements portefeuille existante	6.700		6.700
IFRS 16 recognition concessions	-		-
Acquisition par transactions sur actions	-		-
Livraison projets built-to-suit	76.000		76.000
Projets de développement livrés		-76.000	-76.000
Projects de développement		65.493	65.493
			-
- Saint-Laurent-Blangy (FR)		8.415	8.415
- Meyzieu (FR)		4.618	4.618
- Schiphol Airport (NL)		12.121	12.121
- Schiphol (NL) - Parking plot 1		9.660	9.660
- Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL)		25.181	25.181
- Lumineus, Lummen (BE)		259	259
- Bedrijventerrein Vosdonk, Etten-Leur (NL)		1.315	1.315
- Senlis (FR)		469	469
- De Tyraslaan, Vilvoorde (BE)		6 7	6 7
- Panneaux solaires (BE)		1.152	1.152
- Panneaux solaires (NL)		2.146	2.146
- Panneaux solaires (FR)		8 9
Desinvestissements Vente des Actifs	-6.221		-6.221
	-		-
Immeubles disponibles pour la vente	-6.221		- -6.221
Augmentation/(diminuation) de la juste valeur	109.321	1.093	110.414
	1.303.988	54.589	1.358.577
Au 31/12/2020

Le portefeuille immobilier est évalué à sa juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base d'éléments non observables. Pour cette raison, les immeubles de placement se situent au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur, au sens de IFRS. Voir le commentaire 39 pour en savoir plus. La variation positive de l'évaluation des immeubles de placement peut s'expliquer par une contraction du rendement de l'immobilier logistique sur le marché de l'investissement.

Méthode d'évaluation

L'estimation d'un site consiste à déterminer sa valeur à une date donnée, autrement dit le prix auquel le site pourra se négocier entre des vendeurs et des acheteurs suffisamment informés, sans informations

asymétriques, et désireux de réaliser la transaction. Cette valeur représente la valeur d'investissement ou le prix à payer augmenté des taxes éventuelles sur la cession (droits d'enregistrement ou TVA).

La juste valeur, au sens du schéma de référence IAS/IFRS, s'obtient en soustrayant de la valeur d'investissement les droits d'enregistrement locaux théoriques.

Sensibilité des évaluations

La sensibilité de la juste valeur à l'égard des changements dans les éléments non observables significatifs, utilisés pour déterminer la juste valeur des biens classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur IFRS, est la suivante :

		Impact sur la juste valeur
Entrées non observables	Calculé en	Augmentation	Diminuation
Valeur locative estimé	€/m²	+	-
Taux d'actualisation	%	-	+
Rendement requis		-	+
Période restante du bail	années	+	-
Taux d'occupation		+	-
L'inflation		+	-

Il est également vrai qu'une durée résiduelle longue (courte) du contrat de bail entraîne souvent une hausse (baisse) du taux d'actualisation.

La sensibilité de la juste valeur du portefeuille peut être estimée comme suit :

• une hausse (baisse) de 1 % des revenus locatifs entraîne une hausse (baisse) d'environ € 12,2 millions de la juste valeur du portefeuille
• une baisse (hausse) de 0,25 % du taux d'actualisation entraîne une hausse (baisse) d'environ € 43,8 millions de la juste valeur du portefeuille.

Commentaire 21 : Autres immobilisations corporelles

AUTRES ACTIFS CORPORELS NON COURANTS (x EUR 1.000)	Total	à usage propre	Autres
AU 31/12/2018	13.581	432	13.149
Valeur d'acquisition 01/01/2019	14.763	786	13.977
Acquisitions	1.101	0	1.101
Panneaux solaires	-821	0	-821
- Achats des panneaux solaires	673	0	673
- Plus/moins value des panneaux solaires existantes	-1.494	0	-1.494
Valeur d'acquisition 31/12/2019	15.044	786	14.258
Amortissements 01/01/2019	-1.183	-354	-829
Amortissements	-131	-46	-85
Amortissements 31/12/2019	-1.313	-399	-914
AU 31/12/2019	13.730	387	13.344
Valeur d'acquisition 01/01/2020	15.044	786	14.258
Acquisitions	15	0	15
Panneaux solaires	17.560	0	17.560
- Achats des panneaux solaires	15.737	0	15.737
- Plus/moins value des panneaux solaires existantes	1.823	0	1.823
Valeur d'acquisition 31/12/2020	32.619	786	31.833
Amortissements 01/01/2020	-1.313	-399	-914
Amortissements	-119	-41	-78
Amortissements 31/12/2020	-1.432	-440	-992
AU 31/12/2020	31.187	346	30.841

L'évolution des autres immobilisations corporelles comprend principalement la plus-value sur les panneaux solaires des sites en Belgique et aux Pays-Bas.

La plus-value a été incorporée directement aux fonds propres (voir aussi les règles d'évaluation 18.7.2).

Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, il convient de comptabiliser l'actif dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à concurrence de la valeur revalorisée, soit la juste valeur au moment de la revalorisation moins les éventuels amortissements ultérieurs cumulés et les pertes sur les moins-values particulières ultérieures accumulées. Si les panneaux solaires étaient évalués à leur coût de revient, cela représenterait € 28.397K. Les panneaux solaires sont évalués par un expert indépendant depuis 2018.

La juste valeur est déterminée sur la base de la méthode d'actualisation des produits futurs.

En ce qui concerne la valeur des panneaux solaires, les plus-values nettes figurent séparément dans les fonds propres. Voir aussi le commentaire 30.1.

Commentaire 22 : Immobilisations financières

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	1
Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0
Participations dans les sociétés liées ou sociétés avec une participation partielle	0
Actifs à la juste valeur via résultat	107
Instruments de couverture	107
AU 31/12/2019	107
Actifs détenus jusqu'à leur échéance	0
Participations dans les sociétés liées ou sociétés avec une participation partielle	0
Actifs à la juste valeur via résultat	64
Instruments de couverture	64
AU 31/12/2020	64

Les immobilisations financières concernent exclusivement la valorisation positive des instruments de couverture. La valorisation négative des instruments de couverture pour 2020 figure au commentaire 17.

Commentaire 23 : Créances commerciales et autres immobilisations

CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2017	29
Cautions en espèces	6
AU 31/12/2018	35
Cautions en espèces	186
AU 31/12/2019	221

Ce montant représente un cautionnement payé en espèces.

Commentaire 24 : Actifs détenus en vue de la vente

ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	2.377
Immeubles de placement	-2.377
Certificats immobiliers	0
Autres actifs	0
AU 31/12/2019	0
Immeubles de placement	6.221
Certificats immobiliers	0
Autres actifs	0
AU 31/12/2020	6.221

Commentaire 25 : Créances commerciales à court terme

CREANCES COMMERCIALES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Créances commerciales brutes	14.476	14.042	16.237
Provisions pour créances douteuses	-1.102	-638	-638
TOTAL	13.374	13.405	15.599

Au 31 décembre 2020, les créances commerciales brutes se montaient à € 14.476 K dont :

• € 9.797 K de créances commerciales ;
• € 637 K de créances douteuses ;
• € 4.041 K d'autres créances ;
• • € 1.102 K de réductions de valeur sur créances douteuses.

Le tableau ci-dessous reflète l'âge des créances commerciales pour € 9.797 K.

TABLEAU DES ECHEANCES DES CREANCES COMMERCIALES	(x EUR 1.000)
créances commerciales, non échu	7.625
créances commerciales, échu 1 - 30 jours	1.363
créances commerciales, échu 31 - 60 jours	-14
créances commerciales, échu 61 - 90 jours	-1
créances commerciales, échu > 90 jours	1.461
TOTAL	10.434

Le montant total € 10.434K n'a pas fait l'objet de réductions de valeur. Une analyse individuelle est effectuée par dossier. Elle fait apparaître l'absence de risque de recouvrement concernant les créances échues depuis plus de 90 jours. Montea est convaincue, au vu des données historiques, qu'il n'existe pas de risque de recouvrement au moment du dépassement des 90 jours.

Afin de minimiser l'impact des retards de paiement sur le résultat, Montea gère avec efficacité son fichier clients. Régulièrement, Montea soumet ses clients à une analyse de crédit. Les clients potentiels Montea font également l'objet d'une analyse de crédit préalable, avant la conclusion de nouveaux contrats. Le tableau cidessous récapitule les créances douteuses :

CREANCES DOUTEUSES	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	637
Montant pour l'exercice en cours	1
Reprise du montant pour l'exercice en cours	0
AU 31/12/2019	638
Montant pour l'exercice en cours	465
Reprise du montant pour l'exercice en cours	0
AU 31/12/2020	1.102

REDUCTIONS DE VALEUR SUR CREANCES COMMERCIALES COMPTABILISEES	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	637
Provisions pour l'exercice en cours	1
Reprise de provisions pour l'exercice en cours	0
AU 31/12/2019	638
Provisions pour l'exercice en cours	465
Reprise de provisions pour l'exercice en cours	0
AU 31/12/2020	1.102

Le tableau ci-dessous récapitule les autres créances :

TABLEAU DES AUTRES CREANCES	(x EUR 1.000)
Clients avec solde débiteurs	42
Fournisseurs avec solde créditeurs	906
Factures à établir	3.069
Note de crédit à recevoir	23
TOTAL	4.041

Les créances commerciales ayant fait l'objet d'une réduction de valeur figurent dans le tableau ci-dessous :

TABLEAU DES ECHEANCES DES CREANCES DOUTEUSES	(x EUR 1.000)
créances commerciales, échu 1 - 30 jours	28
créances commerciales, échu 31 - 60 jours	105
créances commerciales, échu 61 - 90 jours	54
créances commerciales, échu > 90 jours	794
TOTAL	1.102

Montea a fourni les efforts nécessaires pour que ces créances commerciales ouvertes soient dans une large mesure encaissées après la fin de l'année.

Montea n'a pas obtenu de garanties limitant son risque de crédit ni d'instruments de couverture du crédit.

Commentaire 26 : Créances fiscales et autres actifs circulants

CREANCES FISCALES ET AUTRES ACTIFS COURANTS (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
IMPOTS	9.644	8.402	13.073
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)	620	2.909	7.969
Impôts	9.023	5.493	5.103
AUTRES ACTIFS CIRCULANTS	3	784	794
TOTAL	9.646	9.186	13.867

Le montant de la TVA à récupérer résulte du grand nombre de factures enregistrées à la fin de l'année. Ces factures concernent les développements en cours et les achats avec TVA aux Pays-Bas. La créance fiscale ouverte concerne l'imposition (impôt des sociétés) de l'unité fiscale néerlandaise qui n'a pas encore reçu le statut de FBI demandé. Voir Commentaire 37 et 3.2.2.

Commentaire 27 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Dépôts en espèces auprès des établissements de crédit	5.057	7.690	4.634
Placements à terme	0	0	0
Chèques à encaisser	0	0	0
TOTAL	5.057	7.690	4.634

Commentaire 28 : Comptes de régularisation de l'actif

COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Revenus immobiliers courus non échus	478	64	401
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	0	0	0
Charges immobilières payées d'avance
- Frais pour les projets futurs / Provisions	2.974	1.398	1.755
- Autres	0	0	0
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	105	0	0
Autres	526	575	418
TOTAL	4.085	2.037	2.574

Commentaire 29 : Capital et actions

CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION (x EUR 1.000)	Capital	Frais de l'augmentation de capital	Capital d'actions options personnel		Prime d'émission Nombre d'actions
AU 31/12/2018	261.164	-4.034	-1.067	100.891	12.814.692
Apport en nature	60.484	-1.837	273	108.293	2.967.902
AU 31/12/2019	321.648	-5.871	-794	209.184	15.782.594
Apport en nature et dividendes en actions	4.914	-85	0	13.091	241.100
AU 31/12/2020	326.562	-5.956	-794	222.274	16.023.694

Commentaire 30 : Réserves

(EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Réserves	118.216	47.398	12.020
Réserve légale	835	835	835
Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers	54.378	-20.626	-52.370
Réserve de l'impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation	0	0	0
hypothétique des immeubles de placement (-)
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à une	0	0	0
comptabilité de couverture au sens d'IFRS
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à une	-20.072	-7.333	-4.206
comptabilité de couverture au sens d'IFRS
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires	0	0	0
Réserve pour différences de changes liées à la conversion d'activités à l'étranger	0	0	0
Réserve pour actions propres	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0
Réserve pour bénéfices et pertes actuariels des plan de pension à prestations définies	0	0	0
Réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger	0	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement de dettes financières	0	0	0
Autres réserves	83.074	74.522	67.761

Le 21 septembre 2018, le conseil d'administration a approuvé un plan d'achat d'actions au bénéfice du management. Pour permettre l'achat avec application des modalités du plan, des actions propres ont été rachetées. Le 21 septembre 2018, Montea a racheté 120.629 actions dont 100.000 ont déjà été vendues le 24 septembre 2018. Le 14 mars 2019, 5.280 autres actions ont été vendues.

ETAT DE VARIATIONS DES ACTIONS POPRES MONTEA CVA		Nombre d'actions
( EUR x1000 )
AU 31.12.2018	1.067	20.629
Variations pendant l'exercice 2019	273	-5.280
AU 31.12.2019	794	15.349
Variations pendant l'excerice 2020	0	0
AU 31.12.2020	794	15.349

La différence du poste « Réserve du solde des variations de la juste valeur des biens immobiliers » par rapport à l'an dernier se monte à € 75.005 K, principalement en raison de l'évolution positive de la valeur déterminée par l'expert immobilier, à cause du changement des règles d'évaluation relatives aux frais de mutation (voir section 18.7.2.1), raison pour laquelle en cas d'achat, les frais de mutation sont directement comptabilisés dans les charges. La réserve négative pour le solde des variations de la juste valeur du patrimoine immobilier et la réserve pour le solde des instruments de couverture sont les principaux éléments exerçant un fort impact négatif sur les réserves.

RESERVE POUR LE SOLDE DES VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DE L'IMMOBILIER	(x EUR 1.000)
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2007 (15 mois)	5.629
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2008 (12 mois)	-10.046
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2009 (12 mois)	-16.034
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2010 (12 mois)	-1.906
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2011 (12 mois)	-4.420
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2012 (12 mois)	-6.692
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2013 (12 mois)	-3.658
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2014 (12 mois)	1.457
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2015 (12 mois)	2.470
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2016 (12 mois)	-23.534
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2017 (12 mois)	3.204
Variations de la juste valeur des immeubles de placement 2018 (12 mois)	31.975
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2011 (12 mois)	1.566
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2012 (12 mois)	-128
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2013 (12 mois)	-192
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2014 (12 mois)	-63
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2015 (12 mois)	213
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2016 (12 mois)	-720
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2017 (12 mois)	484
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2018 (12 mois)	-232
Plus-value de la réévaluation des panneaux solaires 2019 (12 mois)
AU 31/12/2020	52.550

Commentaire 30.1 : Réserve pour le solde des variations de juste valeur des biens immobiliers

Commentaire 30.2 : Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée

RESERVE POUR LE SOLDE DES VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISES QUI NE SONT PAS SOUMIS A	(x EUR 1.000)
UNE COMPTABILITE DE COUVERTURE AU SENS D'IFRS
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2007 (15 mois)	0
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2008 (12 mois)	861
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2009 (12 mois)	-6.792
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2010 (12 mois)	-2.089
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2011 (12 mois)	1.643
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2012 (12 mois)	-4.917
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2013 (12 mois)	-8.033
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2014 (12 mois)	5.497
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2015 (12 mois)	-10.358
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2016 (12 mois)	-616
Dénouement SWAP 2017	9.865
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2018 (12 mois)	5.791
Dénouement SWAP 2018	4.943
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2019 (12 mois)	-3.128
Variations de la juste valeur des instruments de couverture 2020 (12 mois)	-12.739
AU 31/12/2020	-20.072

La variation de la juste valeur des instruments de couverture est entièrement incorporée dans le compte de résultat.

Commentaire 31 : Résultat

Pour plus d'informations concernant le résultat, nous renvoyons au Chapitre 18.6 « Aperçu des variations des fonds propres consolidés et des réserves 31/12/2020 ».

Le tableau ci-dessous récapitule le résultat net par action et le résultat EPRA par action sur la base du nombre moyen pondéré d'actions et du nombre d'actions donnant droit à dividende à la fin de l'exercice de Montea.

Le résultat EPRA est égal au résultat net hors résultat sur le portefeuille⁹² (XVI à XIX du relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant affectation du bénéfice) et hors variation de la juste valeur des actifs et des passifs financiers (voir XXIII du relevé consolidé des résultats réalisés et non réalisés avant affectation du bénéfice).

Il convient de préciser que le nombre d'actions participant au résultat de Montea est égal au nombre d'actions à la fin de la période. Montea ne détient pas de warrants ni d'obligations convertibles.

COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
RESULTAT NET	155.009	108.465	64.575
Attribuable à :
Actionnaires de la société mère	155.009	108.465	64.575
Intérêts minoritaires	0	0	0
Résultat EPRA (K€)	55.778	49.997	35.724
Nombre d'actions pondéré de la periode	15.916.319	15.229.606	12.100.327
Nombre d'actions en circulation à la fin de la periode	16.023.694	15.782.594	12.814.692
RESULTAT NET PAR ACTION (EUR) / nombre d'actions pondéré (EUR)	9,74	7,12	5,34
RESULTAT EPRA PAR ACTION (EUR)	3,50	3,28	2,95

DETAIL RECONCILIATION DU RESULTAT NET à RESULTAT EPRA (EUR X 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois
RESULTAT NET (K€)	155.009	108.465	64.575
- Résultat sur la vente des immeubles de placement	0	-434	-3
- Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles pour la vente	-107.308	-70.773	-31.975
- Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	8.077	12.739	3.127
RESULTAT EPRA (K€)	55.778	49.997	35.724

Commentaire 32 : Participation minoritaire

INTERET MINORITAIRE	(x EUR 1.000)
AU 31/12/2018	19
Intérêts Minoritaire 2019	-19
AU 31/12/2019	0
Intérêts Minoritaire 2020	0
AU 31/12/2020	0

⁹² Voir chapitre 18.12.

Commentaire 33 : Provisions de long terme

PROVISIONS (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Pensions	0	0	0
Autres	0	0	0
TOTAL	0	0	0

Commentaire 34 : Dettes financières

DETTES FINANCIERES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
DETTES FINANCIERES NON COURANTES	446.742	389.741	416.969
Etablissements de crédit	350.167	261.667	305.000
Emprunt obligataire	49.787	79.648	109.491
Cautions, garanties bancaires par dépôts	1.707	1.641	1.431
Leasing financier	833	943	1.047
Autres	44.247	45.844	0
- Autres emprunts	0	0	0
- Garanties bancaires reçues	0	0	0
- Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an	0	0	0
- Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an	0	0	0
- Autres (*)	44.247	45.844	0
DETTES FINANCIERES COURANTES (EUR x 1.000)	61.794	61.340	45.085
Etablissements de crédit	30.000	29.600	45.000
Leasing financier	98	92	85
Autres	1.721	1.648	0
- Autres emprunts	0	0	0
- Garanties bancaires reçues	0	0	0
- Avances sur revenus immobiliers avec recours de plus 'un an	0	0	0
- Revenus immobiliers cédés avec recours de plus d'un an	0	0	0
- Autres (*)	1.721	1.648	0
TOTAL	508.535	451.082	462.054

Les dettes financières concernent des montants nominaux dans lesquels les intérêts ne sont pas compris.

Les dettes financières se composent principalement des lignes de crédit bilatérales ouvertes auprès de 8 institutions de crédit belges, et de 3 emprunts obligataires. Au 31/12/2020, Montea disposait d'un total de € 486,7 millions en lignes de crédit contractuelles, dont 78,1% (€ 380,2 millions) sont utilisés. Fin décembre, Montea disposait d'un total de € 80 millions en emprunts obligataires contractés et utilisés.

En 2021, 7,9% (€ 30 millions) du total des lignes de crédit (€ 380,2 millions) arrivent à échéance. Cela représente 6,2% (€ 30 millions) des lignes de crédit sous contrat (€ 486,7 millions).

Au 31 décembre 2020, les dettes financières totales (y compris les emprunts obligataires et les dettes de leasing) sont couvertes à 85,3% par des contrats de couverture d'intérêt du type Interest Rate Swap et Interest Caps. À l'exception de 1 obligation de € 25 millions, tous les emprunts obligataires sont à taux fixe. Les lignes de crédit sont assorties d'un taux d'intérêt variable.

Les tableaux ci-dessous reflètent l'analyse de maturité des lignes de crédit, des emprunts obligataires et des instruments de couverture. La dernière colonne contient les charges d'intérêt prévues sur la base de la situation au 31/12/2020, compte tenu d'un Euribor stable.

ETABLISSEMENTS DE CREDIT	Lignes de crédits contractés	Lignes de crédit retirées	Lignes de crédit retirées + intérêts
Lignes de crédit avec une maturité < 1 année	30.000	30.000	4.107
Lignes de crédit avec une maturité 1 - 2 années	84.167	79.167	3.609
Lignes de crédit avec une maturité 2 - 3 années	77.500	77.500	3.126
Lignes de crédit avec une maturité > 3 années	295.000	193.500	3.220
TOTAL	486.667	380.167	14.062

INSTRUMENTS DE COUVERTURE (x EUR 1000)	Montant notionnel	Intérêts instruments de couverture
Instruments de couverture avec une maturité < 1 année	35.000	4.244
Instruments de couverturet avec une maturité 1 - 2 années	-	4.711
Instruments de couverturet avec une maturité 2 - 3 années	50.000	4.711
Instruments de couverture avec une maturité > 3 années	252.500	20.481
TOTAL	337.500	34.148

EMPRUNTS OBLIGATAIRES (EUR x 1000)	Emprunts obligataires contractés	Emprunts obligataires retirés	Intérêts emprunts obligataires
Emprunts obligataires avec une maturité < 1 année	30.000	30.000	2.238
Emprunts obligataires avec une maturité 1 - 2 années	0	0	1.231
Emprunts obligataires avec une maturité 2 - 3 années	0	0	1.231
Emprunts obligataires avec une maturité > 3 années	50.000	50.000	2.599
TOTAL	80.000	80.000	7.300

Le tableau ci-dessous récapitule les emprunts obligataires en cours :

EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Montant nominal	Date de début	Date d'échéance	Intérêt	Taux d'intérêt	Capital de remboursement	Intérêts de remboursement
30.000	28/05/2014	28/02/2021	Fixe	3,36%	2021	Anuel
25.000	30/06/2015	30/06/2027	Variable	EURIBOR 3M +	2027	Trimestriel
				205 bps
25.000	30/06/2015	30/06/2025	Fixe	3,42%	2025	Annuel
80.000

Au quatrième trimestre 2017, Montea a acquis l'ensemble de l'installation photovoltaïque du site d'Alost (BE), loué à Barry Callebaut, par la reprise de 100 % des actions d'Orka Aalst SA. Cela fait l'objet d'une dette de leasing, à rembourser par trimestre. Le leasing prend fin en mars 2028.

Voici un aperçu schématique des dettes de leasing encore à rembourser :

Site	Date	Ouvert
Tragel - Orka Aalst NV	31/12/2020	931.266 €
	TOTAL	931.266 €

Commentaire 35 : Autres dettes financières non courantes

AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Instruments financiers dérivés autorisés	31.065	23.031	10.186
TOTAL	31.065	23.031	10.186

Dans les autres dettes financières de long terme, on trouve exclusivement la valorisation négative des instruments de couverture d'intérêt au 31/12/2020. Le commentaire 22 (Immobilisations financières) comprend les variations positives de la valeur des instruments de couverture d'intérêt. Au 31/12/2020, les instruments de couverture affichent une valeur négative de € 32,0 millions et une valeur positive DVA de € 0,9 millions, ce qui représente une valeur nette de € 31,1 millions. Pour la comparaison des justes valeurs avec les valeurs comptables, nous renvoyons au commentaire 17.

Commentaire 36 : Autres passifs non courants

AUTRES PASSIFS NON COURANTS (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Garanties	0	0	0
TOTAL	0	0	0

Commentaire 37 : Dettes commerciales et autres passifs courants

DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Exit Taks	147	274	1.445
Autres	17.819	13.940	18.697
Fournisseurs	12.291	10.712	14.822
Locataires	1.649	150	341
TVA, salaires et charges sociales	3.879	3.078	3.533
TOTAL	17.966	14.214	20.142

AUTRES PASSIFS COURANTS (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes	24	24	0
Passifs intra-groupe	0	0	0
Autres	4.754	4.784	4.707
TOTAL	4.778	4.809	4.707

La rubrique « Exit tax » comprend principalement la provision constituée à l'achat de 2 bâtiments à Le-Mesnil-Amélot, en France (voir Commentaire 20).

Le poste « Fournisseurs » présente encore un solde de € 12,3 millions. Cela concerne principalement des factures encore impayées aux Pays-Bas, notamment € 6,8 de dette échue envers Kellen BV. Le reste est dû à des tiers dans le cadre des projets en cours en Belgique, aux Pays-Bas et en France.

La section « Impôts, rémunérations et charges sociales » comprend principalement la provision constituée en vue de l'imposition provisoire par l'unité fiscale néerlandaise qui n'a pas encore reçu le statut de FBI demandé. Voir Commentaire 26 et chapitre 3.2.2.

La rubrique « Dettes intercompagnies administrateur unique » concerne une dette en compte courant à l'égard de Montea Management SA.

La section « Autres » dettes de court terme contient essentiellement une dette ouverte envers Kellen BV, à la somme de € 4,7 millions, suite à l'acquisition du site de Tiel en Q3/2018, et concerne les recherches archéologiques en cours.

Commentaire 38 : Comptes de régularisation du passif

COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF (EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Revenus immobiliers perçus d'avance	17.652	16.388	14.683
Intérêts et autres charges courus non échus	3.614	4.146	4.137
Autres	0	0	0
TOTAL	21.266	18.819	18.820

Les comptes de régularisation du passif comprennent surtout les revenus locatifs facturés anticipativement, ainsi que l'affectation des intérêts non encore décomptés sur les emprunts obligataires et les lignes de crédit.

Commentaire 39 : Hiérarchie de la juste valeur

		Hiérarchie de la juste valeur (EUR x 1.000)	31/12/2020 Valeur exercice	31/12/2020 Niveau 1 (1)	31/12/2020 Niveau 2 (2)	31/12/2020 Niveau 3 (3)
I .		ACTIFS NON COURANTS	1.360.539	0	874	1.359.664
	A.	Goodwill	0	0	0	0
	B.	Immobilisations incorporelles	589	0	589	0
	C.	Immeubles de placement	1.328.823	0	0	1.328.823
	D.	Autres immobilisations corporelles	30.842	0	0	30.842
	E.	Actifs financiers non courants	64	0	64	0
	F.	Créances de location-financement	0	0	0	0
	G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	221	0	221	0
	H .	Actifs d'impôts différés	0	0	0	0
	I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises	0	0	0	0
II.		ACTIFS COURANTS	38.382	5.057	27.104	6.221
	A.	Actifs détenus en vue de la vente	6.221	0	0	6.221
	B.	Actifs financiers courants	0	0	0	0
	C.	Créances de location-financement	0	0	0	0
	D.	Créances commerciales	13.374	0	13.374	0
	E.	Créances fiscales et autres actifs courants	9.646	0	9.646	0
	F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.057	5.057	0	0
	G.	Comptes de régularisation	4.085	0	4.085	0
		TOTAL DE L'ACTIF	1.398.921	5.057	27.979	1.365.885
		PASSIF	583.610	0	586.120	0
I.		Passifs non courants	477.807	0	480.316	0
	A.	Provisions	0	0	0	0
	B.	Dettes financières non courantes	446.742	0	449.252	0
		1. Dettes bancaires	351.874	0	351.874	0
		2. Bonds	94.035	0	96.545	0
		3. Debts financiers longs termes (guaranties,)	833	0	833	0
	C.	Autres passifs financiers non courants	31.065	0	31.065	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0	0	0
	E.	Autres passifs non courants	0	0	0	0
	F.	Passifs d'impôts différés	0	0	0	0
II.		Passifs courants	105.803	0	105.803	0
	A.	Provisions	0	0	0	0
	B.	Dettes financières courantes	61.794	0	61.794	0
		1. Dettes bancaires	30.000	0	30.000	0
		2. Leasings	98	0	98	0
		3. Autres	31.696	0	31.696	0
	C.	Autres passifs financiers courants	0	0	0	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	17.966	0	17.966	0
	E.	Autres passifs courants	4.778	0	4.778	0
	F.	Comptes de régularisation	21.266	0	21.266	0
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	583.610	0	586.120	0

Niveau 1 : les valorisations de la juste valeur sont effectuées suivant les cotations (non modifiées) sur les marchés actifs pour des actifs et des engagements identiques ;

Niveau 2 : les valorisations de la juste valeur sont effectuées sur la base d'autres données que les cotations de prix du niveau 1, observables pour l'actif ou le passif, que ce soit directement (sous la forme de prix) ou indirectement (dérivées des prix) ;

Niveau 3 : les valorisations de la juste valeur sont effectuées sur la base de techniques de valorisation qui comprennent pour l'actif ou le passif des données non basées sur des éléments de marché observables (données non observables).

Durant l'exercice 2020, il n'y a pas eu de déplacements entre les différents niveaux de la hiérarchie de juste valeur.

		Hiérarchie de la juste valeur (EUR x 1.000)	31/12/2019 Valeur exercice	31/12/2019 Niveau 1 (1)	31/12/2019 Niveau 2 (2)	31/12/2019 Niveau 3 (3)
I .		ACTIFS NON COURANTS	1.161.381	0	560	1.160.820
	A.	Goodwill	0	0	0	0
	B.	Immobilisations incorporelles	419	0	419	0
	C.	Immeubles de placement	1.147.476	0	0	1.147.476
	D.	Autres immobilisations corporelles	13.344	0	0	13.344
	E.	Actifs financiers non courants	107	0	107	0
	F.	Créances de location-financement	0	0	0	0
	G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	35	0	35	0
	H .	Actifs d'impôts différés	0	0	0	0
	I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises	0	0	0	0
II.		ACTIFS COURANTS	32.317	7.690	24.628	0
	A.	Actifs détenus en vue de la vente	0	0	0	0
	B.	Actifs financiers courants	0	0	0	0
	C.	Créances de location-financement	0	0	0	0
	D.	Créances commerciales	13.405	0	13.405	0
	E.	Créances fiscales et autres actifs courants	9.186	0	9.186	0
	F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.690	7.690	0	0
	G.	Comptes de régularisation	2.037	0	2.037	0
		TOTAL DE L'ACTIF	1.193.698	7.690	25.188	1.160.820
		PASSIF	513.669	0	516.546	0
I.		Passifs non courants	412.772	0	415.650	0
	A.	Provisions	0	0	0	0
	B.	Dettes financières non courantes	389.741	0	392.619	0
		1. Dettes bancaires	263.308	0	263.308	0
		2. Bonds	125.491	0	128.369	0
		3. Debts financiers longs termes (guaranties,)	943	0	943	0
	C.	Autres passifs financiers non courants	23.031	0	23.031	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0	0	0
	E.	Autres passifs non courants	0	0	0	0
	F.	Passifs d'impôts différés	0	0	0	0
II.		Passifs courants	100.896	0	100.896	0
	A.	Provisions	0	0	0	0
	B.	Dettes financières courantes	61.340	0	61.340	0
		1. Dettes bancaires	29.600	0	29.600	0
		2. Leasings	92	0	92	0
		3. Autres	31.648	0	31.648	0
	C.	Autres passifs financiers courants	0	0	0	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	14.214	0	14.214	0
	E.	Autres passifs courants	4.809	0	4.809	0
	F.	Comptes de régularisation	20.534	0	20.534	0
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	513.669	0	516.546	0

IFRS 13 concerne l'application pratique de la juste valeur quand elle est imposée ou autorisée par une autre norme. Le principe a été appliqué à la détermination de la valeur des immeubles de placement, des panneaux solaires et des instruments financiers.

1. Immeubles de placement

L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des placements immobiliers était confiée à l'expert extérieur, qui s'est dans une large mesure basé sur la méthode de la capitalisation.

L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des placements immobiliers suivant la méthode de la capitalisation était confiée à l'expert extérieur, qui a déterminé la valeur locative et le rendement de tous les sites individuels sur le marché. La valeur locative et le rendement sur le marché font l'objet de certaines corrections en fonction de la situation spécifique (p.ex. la différence entre le loyer actuel et la valeur locative du marché, la valeur actuelle des investissements futurs et l'estimation de l'inoccupation future).

Comme précisé ci-dessus, la juste valeur des placements immobiliers est principalement déterminée à partir de la valeur locative du marché (€/m²) et de l'equivalent yield (rendement net d'un produit similaire à l'endroit concerné). Le tableau ci-dessous récapitule les deux paramètres par région géographique, avec un minimum, un maximum et une moyenne pondérée. Par ailleurs, la juste valeur des placements immobiliers dépend de la différence entre le loyer actuel et la valeur locative sur le marché.

Valorisation juste valeur	BE	FR	NL
des immeubles de placement
Méthode de capitalisation des loyers
Valeur locative sur le marché (Min - max.) (EUR / m²)	10-130	30-150	15-130
Valeur locative sur le marché (moyenne pondérée) (EUR / m²)	47,04	52,13	49,78
Rendement équivalent (min. - max.) (%)	3,75%-8,00%	4,70%-7,30%	4,61%-7,54%
Rendement équivalent (moyenne pondérée) (%)	5,58%	5,50%	5,19%
L'inflation moyenne (%)	0,4%	0,0%	0,9%
Loyer effectif par rapport à la valeur locative sur le marché (%)	105,05%	92,16%	102,59%

Le tableau ci-dessus montre que le minimum et le maximum de la valeur locative sur le marché sont séparés par un large écart. Cela s'explique essentiellement par :

* type de locaux logistiques : (p.ex. magasins réfrigérés / magasins cross-dock ou stockage standard) ;

* situation géographique du bien ;

* proportion de bureaux dans l'ensemble du site.

Cette méthode n'est plus utilisée car elle n'apporte rien à la méthode de la capitalisation. La méthode du cashflow ne sera retenue que dans des cas très spécifiques, à l'appui de la méthode de la capitalisation.

Le tableau ci-dessous récapitule les principaux paramètres pour 2019 :

	BE	FR	NL
Valorisation juste valeur
des immeubles de placement
Méthode de capitalisation des loyers
Valeur locative sur le marché (Min - max.) (EUR / m²) Valeur locative sur le marché (moyenne pondérée)	10-130	36-150	15-130
(EUR / m²)	47,11	54,00	50,15
Rendement équivalent (min. - max.) (%)	5,50%-7,75%	5,15%-7,40%	4,9%-7,29%
Rendement équivalent (moyenne pondérée) (%)	6,32%	5,83%	5,57%
L'inflation moyenne (%)	0,92%	1,61%	2,80%
Loyer effectif par rapport à la valeur locative sur le marché (%)	105,98%	92,65%	100,88%

2. Panneaux solaires

L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des panneaux solaires repose sur le calcul de la valeur actuelle nette sur la durée résiduelle des certificats verts.

Les panneaux solaires ont été valorisés suivant le modèle de réévaluation d'IAS 16 – Immobilisations corporelles. Après la comptabilisation initiale, il convient de comptabiliser l'actif dont la juste valeur peut être déterminée de manière fiable, à concurrence de la valeur revalorisée, soit la juste valeur au moment de la revalorisation moins les éventuels amortissements ultérieurs cumulés et les pertes sur les moins-values particulières ultérieures accumulées. La juste valeur est déterminée sur la base de la méthode d'actualisation des produits futurs.

La méthode tient compte des éléments suivants :

• La durée de vie utile des panneaux solaires est estimée à 20 ans.
• Les certificats verts représentent de € 32,36 à € 330 par certificat. La contre-valeur d'un certificat est tributaire du temps : dès que les panneaux solaires sont opérationnels, une demande de certificat est introduite. Pour une puissance donnée, le propriétaire a droit à une rétribution. Mais ces redevances ont diminué d'année en année (en 2011 € 330 par certificat, en 2020 € 32,36 par certificat)
• Les revenus de l'énergie vendue aux clients sont basés sur les contrats existants ;
• Les revenus de l'énergie excédentaire sont revendus aux fournisseurs d'énergie suivant les contrats existants ;
• Les frais d'assurance et d'entretien des panneaux solaires sont pris en compte.
• Le taux d'actualisation appliqué par projet s'élève à 6 %.
• Il est tenu compte d'une baisse de rendement sur la période de 20 ans, en raison de l'usure, suivant un pourcentage d'environ 0,2 % à 0,6 % par an ;
• La valeur résiduelle est à zéro à la fin de la période pour ce qui concerne les certificats verts.

La valeur des panneaux solaires est déterminée chaque trimestre.

La plus-value au lancement d'un nouveau site est comptabilisée dans une composante distincte des fonds propres, en raison de l'utilisation de la méthode d'actualisation des produits futurs, qui génère une valeur marchande plus élevée que le prix de revient initial des panneaux solaires. Les moins-values sont également comptabilisées dans cette composante, sauf si elles sont réalisées ou si la juste valeur tombe en deçà du coût initial. Dans ces derniers cas, elles sont comptabilisées dans le résultat.

3. Instruments dérivés

La détermination de la juste valeur des instruments dérivés a tenu compte d'une part de la juste valeur communiquée à Montea par les institutions financières, sur la base du swap-rate des produits similaires au 31/12/2020 par rapport aux instruments de couverture souscrits. Au 31/12/2020, la juste valeur des instruments dérivés se monte à € -31.899 K. Cela devrait normalement relever du niveau 2. Parallèlement, l'entreprise doit aussi apprécier le « non-performance risk ». Montea applique une juste valeur négative à ses instruments de couverture.

Sur la base des estimations (credit default swaps au 31/12/2020, âge moyen des swaps existants), Montea a calculé un « non-performance risk » égal à € 898 K, ce qui représente une baisse de € 257 K par rapport au 31/12/2019. Ce non-performance risk influence positivement la juste valeur des instruments dérivés. En raison de l'expression de ce « non-performance risk », la juste valeur de € 31.001 K est entièrement comptabilisée au niveau 2. La baisse du non-performance risk s'explique dans une large mesure par l'évolution de la valeur marchande des instruments dérivés durant l'exercice. Le non-performance risk atteignait au 31 décembre 2019 € 640 K.

4. Engagements financiers

Les passifs financiers se composent des 3 emprunts obligataires, des lignes de crédit utilisées pour € 380,2 millions et des autres dettes. L'application pratique de la juste valeur à l'évaluation des obligations se fonde sur le prix indicatif déterminé sur le marché actif. Les obligations n'étant pas cotées sur le marché au 31/12/2020, elles sont classées en niveau 2 (évaluation d'un produit similaire sur le marché actif). La juste valeur des emprunts obligataires à taux d'intérêt fixe diffère de leur valeur comptable actuelle, en raison de l'évolution du taux Euribor. La juste valeur de ces obligations dépasse de € 2,5 millions la valeur comptable. Toutes les lignes de crédit de Montea sont souscrites à un taux d'intérêt variable (lignes de crédit bilatérales à Euribor 3 mois + marge). De ce fait, la juste valeur des lignes de crédit en cours et la juste valeur de l'emprunt obligataire à taux variable sont à peu près égales à leur valeur comptable. Le classement au niveau 2 se justifie par la disponibilité d'une valorisation sur un marché actif pour des produits similaires.

5. Actifs circulants et engagements (non financiers) de court terme

Les techniques de valorisation et l'input de l'évaluation à la juste valeur, appliqués aux actifs circulant et aux engagements de court terme, résultent du fait que les actifs circulants et les engagements de court terme sont évalués à leur valeur nominale, vu qu'il s'agit de créances et de dettes à court terme, avec un risque de crédit limité.

Commentaire 40 : Information segmentée

Dans le cadre de l'obligation d'information segmentée, la Société applique IFRS 8.

Géographiquement, le portefeuille actuel se trouve en Belgique, aux Pays-Bas et en France. La Société dirige et coordonne ses activités suivant des critères géographiques ; ses rapports sont établis suivant cette segmentation géographique. Dans les tableaux suivants, vous trouverez le bilan et le compte de résultat suivant la segmentation géographique.

Commentaire 40.1 : Bilan segmenté pour l'exercice 2020

		(EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020
			BE	FR	NL	Elim.	Conso
I .		ACTIFS NON COURANTS	860.509	195.691	480.514	-176.175	1.360.539
	A.	Goodwill	0	0	0	0	0
	B.	Immobilisations incorporelles	589	0	0	0	589
	C.	Immeubles de placement	658.762	194.986	475.075	0	1.328.823
	D.	Autres immobilisations corporelles	24.731	672	5.439	0	30.842
	E.	Actifs financiers non courants	176.238	0	0	-176.175	64
	F.	Créances de location-financement	0	0	0	0	0
	G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	188	33	0	0	221
	H .	Actifs d'impôts différés	0	0	0	0	0
	I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en	0	0	0	0	0
II.		équivalence ACTIFS COURANTS	278.235	11.488	12.547	-263.889	38.382
	A.	Actifs détenus en vue de la vente	0	6.221	0	0	6.221
	B.	Actifs financiers courants	0	0	0	0	0
	C.	Créances de location-financement	0	0	0	0	0
	D.	Créances commerciales	6.826	2.592	4.171	-215	13.374
	E.	Créances fiscales et autres actifs courants	264.539	620	8.161	-263.674	9.646
	F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.781	1.114	162	0	5.057
	G.	Comptes de régularisation	3.089	942	54	0	4.085
		TOTAL DE L'ACTIF	1.138.744	207.179	493.061	-440.064	1.398.921
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	583.263	98.835	305.870	-172.658	815.311
I.		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	583.263	98.835	305.870	-172.658	815.311
	A.	Capital	319.812	0	112.745	-112.745	319.812
	B.	Primes d'émmission	222.274	0	0	0	222.274
	C.	Réserves	-53.032	79.978	151.182	-59.914	118.216
	D.	Résultat net de l'exercice	94.209	18.857	41.943	0	155.009
II.		Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0
		PASSIF	555.481	108.344	187.191	-267.405	583.610
I.		Passifs non courants	476.068	1.686	53	0	477.807
	A.	Provisions	0	0	0	0	0
	B.	Dettes financières non courantes	445.003	1.686	53	0	446.742
	C.	Autres passifs financiers non courants	31.065	0	0	0	31.065
	D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0	0	0	0
	E.	Autres passifs non courants	0	0	0	0	0
	F.	Passifs d'impôts différés	0	0	0	0	0
II.		Passifs courants	79.413	106.658	187.138	-267.405	105.803
	A.	Provisions	0	0	0	0	0
	B.	Dettes financières courantes	61.669	91	34	0	61.794
	C.	Autres passifs financiers courants	0	0	0	0	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	5.288	3.004	10.068	-394	17.966
	E.	Autres passifs courants	102	100.436	171.450	-267.209	4.778
	F.	Comptes de régularisation	12.355	3.127	5.586	198	21.266
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.138.744	207.179	493.061	-440.064	1.398.921

La juste valeur des immeubles de placement belges s'élève à € 658,8 millions pour 2020, € 98,8 millions de plus qu'en 2019. Cette hausse est surtout due à :

• La poursuite de la réception du développement sur mesure de Lummen et Vilvoorde ;
• La poursuite de la livraison de panneaux solaires sur divers sites ;
• L'augmentation de la juste valeur du portefeuille existant.

En France, la juste valeur des immeubles de placement y compris les actifs destinés à la vente se monte à € 195,0 millions pour 2020, € 21,2 millions de plus qu'en 2019. En voici les raisons principales :

• La poursuite de la réception du développement sur mesure de Saint-Laurent-Blangy, Meyzieu en Senlis ;
• L'augmentation de la juste valeur du portefeuille existant.

La juste valeur des immeubles de placement aux Pays-Bas s'élève à € 475,1 millions pour 2020, € 61,4 millions de plus qu'en 2019. Cette évolution s'explique principalement par :

• l'achat d'un terrain à Echt ;
• La poursuite de la réception du développement sur mesure de Schiphol, Waddinxveen en Etten-Leur ;
• L'augmentation de la juste valeur du portefeuille existant.

Commentaire 40.2 : Bilan segmenté pour l'exercice 2019

		(EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
			BE	FR	NL	Elim.	Conso
I .		ACTIFS NON COURANTS	731.958	174.496	413.826	-158.899	1.161.381
	A.	Goodwill	0	0	0	0	0
	B.	Immobilisations incorporelles	419	0	0	0	419
	C.	Immeubles de placement	559.999	173.772	413.705	0	1.147.476
	D.	Autres immobilisations corporelles	12.532	691	121	0	13.344
	E.	Actifs financiers non courants	159.006	0	0	-158.899	107
	F.	Créances de location-financement	0	0	0	0	0
	G.	Créances commerciales et autres actifs non courants	2	33	0	0	35
	H .	Actifs d'impôts différés	0	0	0	0	0
	I.	Participations dans des entreprises associées et co-entreprises mises en	0	0	0	0	0
		équivalence
II.		ACTIFS COURANTS	266.065	6.807	10.661	-251.216	32.317
	A.	Actifs détenus en vue de la vente	0	0	0	0	0
	B.	Actifs financiers courants	0	0	0	0	0
	C.	Créances de location-financement	0	0	0	0	0
	D.	Créances commerciales	7.569	2.168	3.668	0	13.405
	E.	Créances fiscales et autres actifs courants	253.179	1.790	5.433	-251.216	9.186
	F.	Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.869	2.413	1.408	0	7.690
	G.	Comptes de régularisation	1.448	436	153	0	2.037
		TOTAL DE L'ACTIF	998.023	181.303	424.487	-410.115	1.193.698
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	509.846	79.979	245.587	-155.383	680.029
I.		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	509.846	79.979	245.587	-155.383	680.029
	A.	Capital	314.983	0	95.469	-95.469	314.983
	B.	Primes d'émmission	209.184	0	0	0	209.184
	C.	Réserves	-64.391	63.350	108.264	-59.826	47.397
	D.	Résultat net de l'exercice	50.070	16.628	41.854	-87	108.465
II.		Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0
		PASSIF	488.176	101.324	178.900	-254.732	513.669
I.		Passifs non courants	411.117	1.656	0	0	412.772
	A.	Provisions	0	0	0	0	0
	B.	Dettes financières non courantes	388.086	1.656	0	0	389.741
	C.	Autres passifs financiers non courants	23.031	0	0	0	23.031
	D.	Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0	0	0	0
	E.	Autres passifs non courants	0	0	0	0	0
	F.	Passifs d'impôts différés	0	0	0	0	0
II.		Passifs courants	77.060	99.668	178.900	-254.732	100.896
	A.	Provisions	0	0	0	0	0
	B.	Dettes financières courantes	61.235	85	21	0	61.340
	C.	Autres passifs financiers courants	0	0	0	0	0
	D.	Dettes commerciales et autres dettes courantes	3.404	1.833	8.977	0	14.214
	E.	Autres passifs courants	110	94.935	164.714	-254.951	4.809
	F.	Comptes de régularisation	12.310	2.816	5.189	219	20.534
		TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	998.023	181.303	424.487	-410.115	1.193.698

Commentaire 40.3 : Compte de résultat segmenté pour l'exercice 2020
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	(EUR x 1.000)	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020
		BE	FR	NL	Elim.	12 mois
I.	Revenus Locatifs	35.118	10.458	24.486	0	70.061
II.	Reprises de loyers cédés et excomptés	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	-187	-153	-124	0	-465
	RESULTAT LOCATIF NET	34.930	10.305	24.362	0	69.597
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0	0	0	0
V .	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	4.881	1.830	755	0	7.466
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	0	0	0	0	0
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles	-4.823	-1.879	-1.060	0	-7.762
	loués
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	4.249	224	600	0	5.074
	RESULTAT IMMOBILIER	39.238	10.479	24.657	0	74.374
IX. X.	Frais techniques Frais commerciaux	0 -22	-17 -74	0 0	0 0	-17 -95
XI.		-5	-146	-5	0	-156
XII.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-1.319	-594	0	0	-1.913
XIII.	Frais de gestion immobilière	-47	-1	0	0	-48
	Autres charges immobilières CHARGES IMMOBILIERES	-1.393	-831	-5	0	-2.229
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	37.845	9.648	24.653	0	72.145
XIV.	Frais généraux de la société	-3.797	-501	-80	0	-4.378
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-2	-130	0	0	-133
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	34.045	9.018	24.572	0	67.635
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	0	0	0	0
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0	0	0	0
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	72.839	12.306	22.164	0	107.308
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0
	RESULTAT D'EXPLOITATION	106.884	21.323	46.736	0	174.943
XX.	Revenus financiers	6.920	0	4	-6.830	94
XXI.	Charges nettes d'intérêts	-11.370	-2.325	-4.073	6.830	-10.938
XXII.	Autres charges financières	-79	-19	-9	0	-107
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-8.077	0	0	0	-8.077
	RESULTAT FINANCIER	-12.606	-2.343	-4.078	0	-19.027
XXIV.	Part du résultat des entreprises associées et co-entreprises	0	0	0	0	0
	RESULTAT AVANT IMPOT	94.278	18.980	42.657	0	155.915
XXV.	Impôts des sociétés	-69	-124	-714	0	-906
XXVI.	Exit taxe	0	0	0	0	0
	IMPOT	-69	-124	-714	0	-906
	RESULTAT NET	94.209	18.857	41.943	0	155.009
	RESULTAT EPRA	29.447	6.551	19.779	0	55.778
	Nombre d'actions moyen pondéré	15.916	15.916	15.916	0	15.916
	RESULTAT NET PAR ACTION	5,92	1,18	2,64	0,00	9,74
	RESULTAT EPRA PAR ACTION	1,85	0,41	1,24	0,00	3,50

Les variations de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de € 107,3 millions résultent de la variation positive en Belgique, en France et aux Pays-Bas.

	(EUR x 1.000)	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
		BE	FR	NL	Elim.	12 mois
I.	Revenus Locatifs	34.297	9.126	21.639	0	65.063
II.	Reprises de loyers cédés et excomptés	0	0	0	0	0
III.	Charges relatives à la location	1	0	0	0	1
	RESULTAT LOCATIF NET	34.298	9.126	21.639	0	65.063
IV.	Récupération de charges immobilières	0	0	0	0	0
V .	Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le	4.373	1.967	646	0	6.986
	locataire sur immeubles loués
VI.	Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs	0	0	0	0	0
	et remises en état au terme du bail
VII.	Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles	-4.549	-1.957	-865	0	-7.371
	loués
VIII.	Autres recettes et dépenses relatives à la location	3.255	76	126	0	3.457
	RESULTAT IMMOBILIER	37.378	9.212	21.546	0	68.135
IX.	Frais techniques	-2	-20	0	0	-22
X.	Frais commerciaux	-44	-14	0	0	-58
XI.	Charges et taxes sur immeubles non loués	-38	-107	-21	0	-166
XII.	Frais de gestion immobilière	-1.188	-606	0	0	-1.794
XIII.	Autres charges immobilières	-8	0	0	0	-8
	CHARGES IMMOBILIERES	-1.280	-746	-21	0	-2.047
	RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	36.098	8.466	21.525	0	66.089
XIV.	Frais généraux de la société	-3.162	-562	-510	27	-4.207
XV.	Autres revenus et charges d'exploitation	-34	-110	-1	-27	-172
	RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	32.902	7.794	21.014	0	61.710
XVI.	Résultat sur vente d'immeubles de placement	0	304	130	0	434
XVII.	Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0	0	0	0
XVIII.	Variations de la juste valeur des immeubles de placement	33.953	10.945	25.963	-87	70.773
XIX.	Autre résultat sur portefeuille	0	0	0	0	0
	RESULTAT D'EXPLOITATION	66.855	19.042	47.107	-87	132.917
XX.	Revenus financiers	7.067	0	0	-7.009	57
XXI.	Charges nettes d'intérêts	-11.547	-2.212	-4.560	7.009	-11.309
XXII.	Autres charges financières	-80	-22	-3	0	-105
XXIII.	Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-12.739	0	0	0	-12.739
	RESULTAT FINANCIER	-17.299	-2.233	-4.562	0	-24.095
XXIV.	Part du résultat des entreprises associées et co-entreprises	0	0	0	0	0
	RESULTAT AVANT IMPOT	49.556	16.809	42.545	-87	108.822
XXV.	Impôts des sociétés	514	-181	-691	0	-357
XXVI.	Exit taxe	0	0	0	0	0
	IMPOT	514	-181	-691	0	-357
	RESULTAT NET	50.070	16.628	41.854	-87	108.465
	RESULTAT EPRA	28.856	5.380	15.761	0	49.997
	Nombre d'actions moyen pondéré	15.230	15.230	15.230	0	15.230
	RESULTAT NET PAR ACTION	3,29	1,09	2,75	0,00	7,12
	RESULTAT EPRA PAR ACTION	1,89	0,35	1,03	0,00	3,28

Commentaire 40.4 : Compte de résultat segmenté pour l'exercice 2019

La colonne « Éliminations » concerne les écritures de consolidation à effectuer dans le cadre de la consolidation ; ces écritures sont sans impact sur le résultat consolidé.

Parallèlement à la segmentation géographique, la Société fait aussi appel à la segmentation sectorielle de la clientèle afin d'étaler le profil de risque.

Commentaire 41 : Gestion des risques financiers

L'activité normale de Montea peut susciter des risques en termes de cours de change, d'intérêts, de liquidité et de crédit. L'entreprise analyse et examine chaque risque ; elle définit des stratégies pour en maîtriser l'impact économique sur la performance de la Société. Les résultats de ces analyses et les stratégies avancées sont régulièrement revus et approuvés par le conseil d'administration.

L'analyse de sensibilité au risque d'intérêt doit concerner à la fois le résultat net et les fonds propres. Vu l'absence de couverture, l'impact restera inchangé.

A. Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières à court et à long terme de la Société se composent principalement de dettes à taux d'intérêt variable. La Société fait usage d'instruments de couverture du type IRS pour couvrir le risque d'intérêt.

Au 31/12/2020, le risque d'intérêt sur les dettes à taux variable était couvert à 85,3% , de sorte qu'une hausse/baisse des taux d'intérêt n'exercera qu'un impact minime sur le résultat de la Société. Une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt de court terme, à la date du 31 décembre 2020, serait sans impact sur le coût financier total.

B. Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte financière de la Société au cas où un client ou une contrepartie n'accomplirait pas ses obligations contractuelles. Le management applique une politique de crédit ; l'exposition au risque de crédit est gérée en permanence. Chaque nouveau locataire fait l'objet d'une analyse de solvabilité individuelle avant de se voir offrir un contrat par la Société, compte tenu d'une garantie locative de 3 ou 6 mois.

C. Risque de taux de change

Le portefeuille immobilier de la Société se compose exclusivement de bâtiments situés en Belgique, en France et aux Pays-Bas ; tous les contrats de bail sont en euros. En conséquence, l'entreprise n'est exposée à aucun risque de change.

D. Risque de liquidité

Le commentaire 34 récapitule les dettes financières et leur durée respective. L'entreprise maîtrise son risque de liquidité en disposant de facilités de crédit suffisantes ⁹³et en coordonnant le mieux possible les recettes avec les paiements.

Commentaire 42 : Transactions entre entreprises liées

Les transactions avec des entreprises liées se limitent au management fee entre l'administrateur unique Montea Management SA et Montea SA. Montea confirme par ailleurs qu'il n'y a pas eu de transaction avec parties liées à des conditions non conformes au marché.

À la fin de l'exercice 2020, les postes suivants étaient inscrits dans les comptes annuels :

Résultat d'exploitation - Indemnités administrateur unique :	€ 820K
Dettes – Compte-courant Montea Management SA :	€ 0 K

Le tableau ci-dessous illustre la structure du groupe :

⁹³ Montea dispose au 31/12/2020 de € 487 millions en lignes de crédit, dont € 380 millions déjà utilisés. Cela signifie que Montea peut encore disposer de € 107 millions.

Commentaire 43 : Engagements hors bilan

Dans l'exercice 2020, on trouve un seul engagement hors bilan, la garantie bancaire de € 333.673,23, au profit de De Scheepvaart SA, dans le cadre de la convention de concession de Bilzen conclue avec De Scheepvaart SA. Cette garantie bancaire est valable jusqu'au 30/12/2042.

Commentaire 44 : Événements survenus après le 31 décembre 2020

Pour les événements survenus après le 31 décembre 2020, nous nous référons au chapitre 6.3.10.

18.9 Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020

18.10 Forme abrégée des comptes annuels non consolidés de Montea au 31 décembre 2020

Conformément à l'article 3:17 CSA), les comptes annuels de Montea SA sont présentés suivant le schéma abrégé. Les comptes annuels non consolidés n'ont pas encore été déposés à la Banque Nationale de Belgique. Le Commissaire a émis un « avis sans réserve » à l'égard des comptes annuels non consolidés.

18.10.1 Bilan non consolidé au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)

	IFRS	IFRS	IFRS
BILAN	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
EUR (x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	1.122.872	965.607	720.107
A. Goodwill	0	0	0
B. Immobilisations incorporelles	589	419	374
C. Immeubles de placement	723.698	647.187	493.476
D. Autres immobilisations corporelles	25.362	13.174	11.141
E. Actifs financiers non courants	373.012	304.802	215.097
F. Créances de location-financement	0	0	0
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	211	25	19
H. Actifs d'impôts différés	0	0	0
ACTIFS COURANTS	250.577	205.830	200.259
A. Actifs détenus en vue de la vente	6.589	0	0
B. Actifs financiers courants	0	0	0
C. Créances de location-financement	0	0	0
D. Créances commerciales	10.185	8.640	10.024
E. Créances fiscales et autres actifs courants	226.166	190.141	185.795
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.139	5.688	2.779
G. Comptes de régularisation	3.499	1.361	1.661
TOTAL DE L'ACTIF	1.373.449	1.171.437	920.366
PASSIF
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	815.691	680.409	433.098
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE MERE	815.691	680.409	433.079
A. Capital	319.812	314.983	256.063
B. Primes d'émission	222.274	209.184	100.891
C. Réserves	118.596	47.690	11.550
D. Résultat net de l'exercice	155.009	108.552	64.575
PASSIF	557.759	491.028	487.268
PASSIFS NON COURANTS	477.122	412.160	425.431
A. Provisions	0	0	0
B. Dettes financières non courantes	446.057	389.129	415.244
C. Autres passifs financiers non courants	31.065	23.031	10.186
D. Dettes commerciales et autres dettes non courantes	0	0	0
E. Autres passifs non courants	0	0	0
F. Passif d'impôts différés	0	0	0
PASSIFS COURANTS	80.637	78.868	61.838
A. Provisions	0	0	0
B. Dettes financières courantes	61.740	61.300	45.000
C. Autres passifs financiers courants	0	0	0
D. Dettes commerciales et autres dettes courantes	5.558	3.739	3.931
E. Autres passifs courants	87	87	0
F. Comptes de régularisation	13.252	13.742	12.907
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	1.373.449	1.171.437	920.366

18.10.2 Compte de résultat non consolidé au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)
---------------------------------------------------------------------------------------	--

	IFRS	IFRS	IFRS
COMPTE DE RESULTATS	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
EUR (x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
Revenus locatifs (+) I.	41.143	39.249	32.210
Reprise de loyers cédés et escomptés (+) II.	0	0	0
III. Charges relatives à la location (+/-)	-187	1	-2.928
RESULTAT LOCATIF NET	40.955	39.250	29.283
Récupération de charges immobilières (+) IV.	0	0	0
V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (+)	5.868	5.438	4.393
VI.	0	0	0
Frais
inco VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués (-)	-5.836	-5.592	-4.707
VIII. Autres recettes et dépenses relatives à la location (+/-)	5.688	3.300	2.455
RESULTAT IMMOBILIER	46.675	42.397	31.424
IX. Frais techniques (-)	-7	-16	-4
Frais commerciaux (-) X.	-35	-46	-87
XI. Charges et taxes sur immeubles non loués (-)	-17	-38	0
XII. Frais de gestion immobilière (-)	-1.890	-1.537	-1.114
XIII. Autres charges immobilières (-)	-47	-8	-43
CHARGES IMMOBILIERES	-1.996	-1.645	-1.248
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	44.680	40.752	30.176
XIV. Frais généraux de la société (-)	-4.065	-3.534	-3.564
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	81	-135	2.237
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	40.695	37.084	28.850
XVI. Résultat sur vente d'immeubles de placement (+/-)	0	0	0
XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers (+/-)	0	0	0
XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement (+/-)	78.782	40.478	15.567
XIX. Autre résultat sur portefeuille (+/-)	0	0	0
RESULTAT D'EXPLOITATION	119.477	77.561	44.417
XX. Revenus financiers (+)	5.506	6.048	11.540
XXI. Charges nettes d'intérêts (-)	-11.455	-12.016	-12.204
XXII. Autres charges financières (-)	-86	-91	-70
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (+/-)	41.754	36.700	20.547
RESULTAT FINANCIER	35.719	30.641	19.813
RESULTAT AVANT IMPOT	155.196	108.202	64.230
XXV. Impôts des sociétés (-)	-187	350	345
XXVI. Exit tax (-)	0	0	0
IMPOT	-187	350	345
RESULTAT NET	155.009	108.552	64.575
Nombre d'actions moyens de la période	15.916	15.230	12.100
Nombre d'actions en circulation ayant droit au résultat de la période	16.024	15.783	12.815
RESULTAT NET (normal) PAR ACTION en euros	9,74	7,13	5,34
RESULTAT NET PAR ACTION en euros	9,67	6,88	5,04

18.10.3 Résultat global non consolidé avant affectation du bénéfice au 31 décembre 2020 (en milliers d'EURO)

RESULTAT GLOBAL STATUTAIRE ABREGE (EUR x 1.000)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois
Résultat net	155.009	108.552	64.575	35.971
Autres éléments du résultat global	2.402	-242	1 0	484
Eléments repris dans le résultat:	0	0	0	0
Impact juste valeur des droits et frais de mutation estimés à l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0	0	0
Les variations de la partie réelle de la juste valeur des instruments de
couverture autorisés dans un flux de trésorerie	0	0	0	0
Eléments non-repris dans le résultat:
Impact de la variation de la juste valeur des panneaux solaires	2.402	-242	1 0	484
	2.402	-242	1 0	484
Résultat global
	157.411	108.310	64.585	37.021
Imputable à:
Les actionnaires de la société mére	157.411	108.310	64.585	37.021
Intérêts minoritaires	0	0	0	0

18.10.4 Affectation du résultat au 31 décembre 2020 (en milliers d'EURO)

	RESULT FOR APPROPRIATION	IFRS	IFRS	IFRS
		31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
	EUR (x 1.000)	12 months	12 months	12 months
A.	NET RESULT	155.009	108.552	64.575
B.	ADDITION TO / WITHDRAWAL FROM RESERVES (-/+)	-109.705	-68.465	-36.768
1 .	Addition to / withdrawal from reserves for the (positive or negative) net amount in the changes in fair value of	-107.308	-70.773	-31.975
	investment properties (-/+)
	1a. financial year	-107.308	-70.773	-31.975
	1b. previous financial years	0	0	0
1c.	realisation of investment properties
2 .	Addition to / withdrawal from reserves from the estimated transfer rights and costs resulting from hypothetical	0	0	0
	disposal of investment properties (-/+)
3 .	Addition from the reserve for the net amount of the changes in fair value of authorized hedges qualifying for	0	0	0
	hedge accounting according to IFRS (-)
	3a. financial year	0	0	0
	3b. previous financial years	0	0	0
4 .	Addition from the reserve for the net amount of the changes in fair value of authorized hedges qualifying for	0	0	0
	hedge accounting according to IFRS (-)
	4a. financial year
	4b. previous financial years	0	0	0
5 .	Addition to the reserve for the net amount of the changes in fair value of authorized hedges not qualifying for	8.077	12.739	3.127
	hedge accounting according to IFRS (-)
	5a. financial year	8.077	12.739	3.127
	5b. previous financial years	0	0	0
6 .	Addition to the reserve for the net amount of the changes in fair value of authorized hedges not qualifying for	0	0	0
	hedge accounting according to IFRS (-)
	6a. financial year	0	0	0
	6b. previous financial years	0	0	0
7 .	Addition to / withdrawal from reserves of the net amount of exchange rate differences on monetary assets and	0	0	0
	liabilities (-/+)
8 .	Addition to / withdrawal from reserves of deferred taxes on investment properties located abroad (-/+)	0	0	0
9 .	Addition to / withdrawal from reserves for the dividends received, used for the reimbursement of the financial	0	0	0
	debts (-/+)
	10. Addition to / withdrawal from other reserves (-/+)	-10.474	-10.430	-7.919
	11. Addition to / withdrawal from results carried forward from previous financial years (-/+)	0	0	0
C.	REMUNERATION OF THE CAPITAL IN ACCORDANCE WITH ART. 13	45.217	30.352	22.981
D.	REMUNERATION OF THE CAPITAL, - OTHER THAN C	8 7	9.736	4.827

Les montants indiqués en gris dans le tableau ci-dessus ont été mis à jour suite à une erreur de présentation dans le passé. Par conséquent, ces montants ne correspondent pas aux montants publiés dans les rapports annuels des exercices clos le 31/12/2019 et le 31/12/2018. Nous notons que cela n'affecte en rien le dividende versé. Il s'agit simplement d'une répartition différente entre les rubriques "C." et "D.". Rémunération du capital conformément à l'article 13" et "D. Rémunération du capital, autre que C'. Le total des deux sections est inchangé.

18.10.5 Obligation de distribution au 31 décembre 2020 (en milliers d'EURO)

En vertu de l'article 13 de l'AR SIR, Montea doit distribuer en guise de rémunération du capital, à concurrence du résultat net positif de l'exercice et après apurement des pertes reportées et des dotations/reprises de réserves visées au « Point B. Dotations/reprises de réserves », comme décrit à la section 4 de la partie 1 du chapitre 1 de l'annexe C, au moins la différence positive entre les montants suivants :

80 % du montant déterminé suivant le schéma du chapitre III de l'annexe C, et la réduction nette, durant l'exercice, de la dette de la SIR publique.

ARTICLE 27 DISTRIBUTION IMPOSEE	IFRS
	31/12/2020
EUR (x 1.000)	12 mois
Différence positive (1) - (2)	45.217
80% du montant défini conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C (1)	45.217
Résultat corrigé (A) + plus-values nettes (B)	56.521
Résultat corrigé + plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de la distribution
imposée (A)	56.521
Résultat net	155.009
+ Amortissements	278
+ Réductions de valeur	465
- Reprises des réductions de valeur	0
- reprises de loyers cédés et escomptés	0
+/- Autres éléments non monétaires	-20.448
+/- Résultat sur vente de biens immobiliers	0
+/- Variations de la juste valeur des biens immobiliers	-78.782
Plus-valus nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de la distribution imposée (B)	0
+/- Plus-values et moins-values réalisées au cours de l'exercise	0
- Plus-values réalisées sur biens immobiliers au cours de l'exercise, exonérées de la distribution imposée sous
réserve de leur réinvestissement endéans 4 ans	0
+ Plus-values réalisées sur biens immobiliers, antérieurement exonérées de la distribution imposée et n'ayant pas
été réinvesties endéans 4 ans	0
La diminution nette de l'endettement (2)	0
La variation de l'endettement en fonction de la calculation du ratio d'endettement	59.187
Total du passif	66.731
Passifs non courants - instruments de couvertures autorisés	8.034
Passifs non courants - provisions	0
Passifs non courants - passifs d'impôts différés	0
Passifs courants - instruments de couvertures autorisés	0
Passifs courants - provisions	0
Passifs courants - comptes de régularisation	-490

D'après ce calcul, Montea est tenue de distribuer un dividende de € 45.217 K.

18.10.6 Art. 7:212 CSA

En tant que société, Montea doit aussi se conformer à l'article 7:212 du CSA, qui stipule qu'une distribution de dividendes ne peut avoir pour effet que l'actif net descende en dessous du montant du capital et des réserves indisponibles.

D'après le tableau ci-dessus, Montea dispose encore d'un matelas de € 247.360 K, après distribution du dividende proposé de € 2,83 par action.

ARTICLE 7:212 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS	IFRS	IFRS	IFRS
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
EUR (x 1.000)	12 mois	12 mois	12 mois
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	319.812	314.983	256.063
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	222.274	209.184	100.891
Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+) (*)	0	0	0
Réserve de l'impact des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement (-)	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-)	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés non soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-)	-19.894	-7.155	-4.028
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0	0
Réserve pour le solde des différences de change liées aux actifs et passifs monétaires (+/-)	0	0	0
Réserve d'actions propres	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (+/-)	0	0	0
Réserve pour bénéfices et pertes actuariels des plan de pension à prestations définies (+)	0	0	0
Réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger (+)	0	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	0	0	0
Réserve légale (+)	835	835	841
Capitaux propres non distribuables selon l'Article 7:212 du Code des sociétés et associations	523.027	517.847	353.767
Actif net avant distribution des dividendes	815.691	680.409	433.079
Proposition de dividendes	45.304	40.088	28.961
Actif net après distribution des dividendes	770.387	640.321	404.118
Marge après distribution des dividendes	247.360	122.475	50.351

Fin 2020, la marge résiduelle après distribution du dividende se situe à € 247.360 K, l'actif net de la SIR ayant augmenté relativement plus que les fonds propres non distribuables (tous deux conformément à l'article 7:212 CSA).

18.10.7 État des variations des fonds propres statutaires et des réserves au 31 décembre 2020

					Droit de déduction
VARIATION FONDS PROPRES	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	des droits et frais	Capitaux propres
(EUR x 1.000)					de mutation
AU 31/12/2018	256.063	100.891	11.549	64.575	0	433.079
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	58.920	108.292	526	0	0	167.739
Augmentation de capital	58.920	108.292	0	0	0	167.212
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant	0	0	0	0	0	0
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)	0	0	0	0	0	0
Propres actions	0	0	526	0	0	526
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions)	0	0	0	0	0	0
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Corrections	0	0	0	0	0	0
Sous-total	314.983	209.183	12.076	64.575	0	600.818
Dividendes	0	0	-28.961	0	0	-28.961
Résultat reporté	0	0	64.575	-64.575	0	0
Résultat de l'exercice	0	0	0	108.552	0	108.552
AU 31/12/2019	314.983	209.183	47.690	108.552	0	680.409
Eléments directement reconnus comme Capitaux propres	4.829	13.091	2.402	0	0	20.322
Augmentation de capital	4.829	13.091	0	0	0	17.919
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant	0	0	0	0	0	0
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0	2.402	0	0	2.402
Variation positive de la valeur des panneaux photovoltaïques (IAS 16)	0	0	0	0	0	0
Propres actions
Actions propres réservés au régime d'options (sur actions)	0	0	0	0	0	0
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0
Corrections	0	0	0	0	0	0
Sous-total	319.812	222.274	50.093	108.552	0	700.731
Dividendes	0	0	-40.049	0	0	-40.049
Résultat reporté	0	0	108.552	-108.552	0	0
Résultat de l'exercice	0	0	0	155.009	0	155.009
	0	0	0	0	0	0
AU 31/12/2020	319.812	222.274	118.596	155.009	0	815.691

18.10.8 Affectation du résultat aux fonds propres

MUTATIONS DES MOYENS PROPRES	31/12/2020 Affectation		Moyens propres avant distribution de
(en KEUR)		du résultat	dividende mais après affectation du résultat
A. Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé (+)	319.812		319.812
B. Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts (+)	222.274		222.274
C. Réserves	118.596	109.705	228.301
Réserve légale (+)	835		835
Réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers (+) (*)	81.699	107.308	189.006
Réserve de l'impact des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation
hypothétique des immeubles de placement (-)	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés
soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-)	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés
non soumis à la comptabilité de couverture au sens d'IFRS (+/-)	-19.894	-8.077	-27.971
Réserve du solde des écarts de conversion sur actifs et passifs monétaires (+)	0	0	0
Réserve pour le solde des différences de change liées aux actifs et passifs monétaires (+/-)	0	0	0
Réserve d'actions propres	0	0	0
Réserve du solde des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente
(+/-)	0	0	0
Réserve pour bénéfices et pertes actuariels des plan de pension à prestations définies (+)	0		0
Réserve des latences fiscales relatives aux biens immobiliers sis à l'étranger (+)	0	0	0
Réserve des dividendes reçus destinés au remboursement des dettes financières (+)	0	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale (+)	126.545	10.474	137.019
Résultats reportés des années précédentes (+/-)	-70.589		-70.589
Rendement du capital proposé		45.304	45.304
TOTAAL		155.009	815.691

18.10.9 État du personnel employé

ATO	718621 04	$\sim$ 8090 Employeur
$\mathbf{M}$ concerns RILAN SOCIAL

Au cours de l'exercice		Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	13.1	5,4	7.7
Temps partiel	1002	2.3	1,2	1.1
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	15.0	6.3	8.7
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	22439.0	10103.0	12336,0
Temps partiel	1012	3329.6	1512.0	1817,6
Total	1013	25768.6	11615.0	14153,6
Frais de personnel
Temps plein	1021	1156999	550548	606451
Temps partiel	1022	223270	150019	73251
Total	1023	1380269	700567	679702
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	27028	12437	14591

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	14.9	8.4	6.5
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	25801.2	14666.7	11134.5
Frais de personnel	1023	1370692	827239	543453
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	.	.	.

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents
A la date de clôture de l'exercice				temps plein
Nombre de travailleurs	105	15	2	16.7
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	14	$\overline{2}$	15.7
Contrat à durée déterminée	111			1.0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	6		6.8
de niveau primaire	1200	.		.
de niveau secondaire	1201			1.0
de niveau supérieur non universitaire	1202		.	1.0
de niveau universitaire	1203	4		4.8
Femmes	121	9		9.9
de niveau primaire	1210	.
de niveau secondaire	1211	2		2.9
de niveau supérieur non universitaire	1212	$\overline{2}$	.	2,0
de niveau universitaire	1213	5	.	5.0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	.	.
Employés	134	15	$\mathcal{D}$	16,7
Ouvriers	132	.	.	.
Autres	133	.	.	.

Au cours de l'exercice	Codes	Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	.	.
Nombre d'heures effectivement prestées	151	.
Frais pour l'entreprise	152	.	.

ENTREES		Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
	Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	13	$\overline{2}$	14.0
	Par type de contrat de travail
	Contrat à durée indéterminée	210	5	.	5.0
Contrat à durée déterminée		211	8	$\overline{2}$	9.0
	Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212	.	.	.
Contrat de remplacement		213	.	.	.
SORTIES		Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice		305	12 12	3	13.4
	Par type de contrat de travail
	Contrat à durée indéterminée	310	4	1	4.3
Contrat à durée déterminée		311	8	$\overline{2}$	9.1
	Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312	.	.	.
Contrat de remplacement		313	.	.	.
Par motif de fin de contrat
Pension		340	.	.	.
	Chômage avec complément d'entreprise	341	.	.	.
Licenciement		342	1	.	1.0
Autre motif		343	11	3	12.4
Dont:	le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi- temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350	.	.	.

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	.	5811	.
Nombre d'heures de formation suivies	5802	.	5812	.
Coût net pour l'entreprise	5803	.	5813	.
dont coût brut directement lié aux formations	58031	.	58131	.
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	.	58132	.
dont subventions et autres avantages financiers recus (à déduire)	58033	.	58133	.
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	.	5831	.
Nombre d'heures de formation suivies	5822	.	5832	.
Coût net pour l'entreprise	5823	.	5833	.
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	.	5851	.
Nombre d'heures de formation suivies	5842	.	5852	.
Coût net pour l'entreprise	5843	.	5853	.

18.11 EPRA⁹⁴

L'EPRA, ou European Public Real Estate Association, est le porte-parole du secteur européen des sociétés immobilières européennes cotées en bourse. L'association compte plus de 275 membres et représente plus de 650 milliards d'euros d'immeubles. Les indices EPRA constituent une référence mondiale et sont les plus utilisés par les investisseurs en immobilier coté en bourse. Les indices regroupent plus de 100 sociétés. Les critères pour figurer dans les indices sont publiés sur le site Internet EPRA (www.epra.com). Montea fait partie de l'indice EPRA européen et belge depuis septembre 2018.

On trouvera aussi sur le site Internet EPRA des recommandations en ce qui concerne le reporting et la définition des principaux critères de performance financière pour les sociétés immobilières cotées en bourse (voir EPRA Reporting: Best Practices Recommendations Guidelines). Montea met la plupart des critères de performance EPRA recommandés à la disposition des investisseurs, dans le but de standardiser le reporting pour améliorer la qualité de l'information et faciliter les comparaisons.

⁹⁴ Aucun indicateur EPRA n'a été audité par le commissaire, à l'exception du résultat EPRA, de la NAV EPRA et de la NNNAV EPRA. La publication de ces données n'est pas obligatoire aux termes de la réglementation SIR. Elles ne sont pas soumises au contrôle des instances publiques.

		Definition	Objectif	31/12/2020	31/12/2019
A)	RESULTAT EPRA	Résultat récurrent provenant des activités	Critères de mesure important des résultats	En € x 1000:
		opérationnelles.	opérationnels sousjacents issus de la location	55.778	49.997
			de biens immobiliers par l'entreprise. Indique la mesure dans laquelle les dividendes payés	In € / action:
			sont en rapport avec le bénéfice.
				3,50	3,28
B)	EPRA Net	L'ensemble de métriques EPRA NAV permet	L'objectif de l'indicateur est également de	En € x 1000:
	Reinstatement Value	d'ajuster la VNA conformément aux états	refléter ce qui serait nécessaire pour	911.747	747.734
		financiers IFRS pour fournir aux parties prenantes les informations les plus	reconstituer l'entreprise à travers les marchés d'investissement en fonction de sa structure	In € / action:
		pertinentes sur la juste valeur des actifs et	actuelle de capital et de financement, y
		passifs d'une société d'investissement	compris les droits de mutation immobilière.
		immobilier, dans différents scénarios. La NRV suppose que les entités ne vendent		56,90	47,38
		jamais d'actifs et vise à représenter la valeur
		requise pour reconstruire l'entité.
C )	EPRA Net Tangible Assets	Le scénario NTA suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant	Il s'agit de l'actif net réévalué, retraité pour inclure les immeubles et les autres	En € x 1000:
		ainsi certains niveaux d'impôts différés	investissements en juste valeur et exclure	845.722	702.535
		inévitables.	certains éléments peu susceptibles d'être inclus durablement dans un modèle	In € / action:
			d'exploitation d'immeubles de placement à	52,78	44,51
			long terme.
D)	EPRA Net Disposal	Représente la valeur pour les actionnaires	L'EPRA Net Disposal Value fournit au lecteur
	Value	dans un scénario de cession, dans lequel les impôts différés, les instruments financiers et	un scénario de cession des actifs de l'entreprise entraînant le règlement d'impôts	En € x 1000:
		certains autres ajustements sont calculés	différés et la liquidation de la dette et des	817.356	682.907
		dans la pleine mesure de leur passif, net de tout impôt en résultant.	instruments financiers.	In € / action:
				51,01	43,27
E)	EPRA	Valeur locative de marché estimée	Une pure mesure (en %) de la vacance.
	TAUX DE VACANCE	(Estimated Market Rental Value ou ERV) des surfaces vacantes divisée par l'ERV de la		1,4%	1,3%
		totalité du portefeuille.
F)	EPRA Net Initial Yield	Revenu locatif annualisé basé sur les loyers	Mesure comparable en Europe pour les
		perçus à la date du bilan, moins les charges d'exploitation non récupérables, divisés par	valorisations de portefeuilles.
		la valeur de marché du patrimoine, plus les		5,5%	6,0%
		coûts d'acquisition (estimés).
G)	EPRA "Topped-up"	EPRA "Topped-up" Net Initial Yield incorpore	Mesure comparable en Europe pour les
	Net Initial Yield	un ajustement par rapport à l'EPRA Net Initial	valorisations de portefeuilles.
		Yield relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives.		5,5%	6,0%
H)	Ratio de coûts EPRA	Les charges administratives et operationelles
	(vacance directs inclus)	(vacances directs inclus), divisés par les revenus loyer brut.		8,3%	9,3%
I)	Ratio de coûts EPRA	Les charges administratives et operationelles
	(vacance directs exclus)	(vacances directs exclus), divisés par les revenus loyer brut.		8,1%	9,0%

• Tableau récapitulatif des indicateurs de performance EPRA⁹⁵

⁹⁵ L'auditeur a effectué une évaluation (ISRE 2410) des mesures énumérées dans ce tableau.

A) Résultat EPRA – résultat EPRA par action

(en EUR X 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net (IFRS)	155.009	108.465
Changements pour le calcul du résultat EPRA
A exclure:
Variations de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles pour la vente	-107.308	-70.773
Réultat sur la vente des immeubles de placement	0	-434
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	8.077	12.739
Résultat EPRA	55.778	49.997
Nombre moyen pondéré d'actions	15.916.319	15.229.606
Résultat EPRA par action (€/action)	3,50	3,28

B) EPRA NAVs – EPRA NAVs par action

En octobre 2019, l'EPRA a publié ses nouvelles Best Practice Recommendations. On y trouve les indicateurs financiers que les sociétés immobilières cotées en bourse doivent expliquer pour améliorer la transparence dans tout le secteur européen coté en Bourse. Les indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV ont été remplacés par trois nouveaux indicateurs de Net Asset Value : Net Reinstatement Value (NRV), Net Tangible Assets (NTA) et Net Disposal Value (NDV).

Les indicateurs NAV EPRA s'obtiennent en corrigeant la NAV IFRS NAV de telle sorte que les parties prenantes bénéficient des informations les plus pertinentes à propos de la juste valeur des actifs et passifs. Les trois indicateurs NAV EPRA se calculent sur la base des scénarios suivants :

Net Reinstatement Value : la NRV part du principe que les entités ne vendent jamais d'actifs. Elle a pour but de refléter la valeur de reconstitution de l'entité. L'objet de cet indicateur est de déterminer ce qu'il faudrait pour reconstituer la société via les marchés d'investissement, sur la base de la structure actuelle du capital et du financement, y compris les taxes de transfert sur l'immobilier.

La NRV EPRA par action est la NRV EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com.

Net Tangible Assets : part du principe que les entités achètent et vendent des actifs, ce qui permet d'obtenir des niveaux déterminés d'impôts différés. La NTA est la NAV adaptée afin de comprendre aussi les investissements immobiliers et autres à leur juste valeur et d'exclure certains postes qui ne se concrétiseront vraisemblablement pas dans un modèle d'entreprise avec des investissements immobiliers à long terme. La NTA EPRA par action est la NTA EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com.

Net Disposal Value : présente au lecteur un scénario de vente des actifs de la société, conduisant à la réalisation des impôts différés et des instruments financiers, avec d'autres adaptations. Cette NAV ne doit pas être considérée comme une NAV de liquidation. En effet, souvent, la juste valeur n'est pas égale à la valeur de liquidation.

La NDV EPRA par action est la NDV EPRA basée sur le nombre d'actions en circulation à la date du bilan. Voir aussi www.epra.com.

	31/12/2020
(en EUR X 1 000)	NRV	NTA	NDV	NAV	NNNAV
IFRS VNA attribuable aux actionnaires	815.311	815.311	815.311	815.311	815.311
VNA par action (€/action)	50,88	50,88	50,88	50,88	50,88
I) Instruments hybrides
VNA diluée à la juste valeur (après exercice d'options, de titres convertibles et autres titres de	815.311	815.311	815.311	815.311	815.311
participation)
à l'exclusion de:
V. Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement
VI. Juste valeur des instruments financiers	31.001	31.001		31.001
VIII.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-589
Comprenant:
IX. Juste valeur des dettes financières à taux fixe			2.046		2.046
XI. Droits de mutation (Real Estate Transfer Tax)	65.436
VNA	911.747	845.722	817.356	846.312	817.356
Nombre d'actions entièrement dilué	16.023.694	16.023.694	16.023.694	16.023.694	16.023.694
VNA par action (€/action)	56,90	52,78	51,01	52,82	51,01

	31/12/2019
(en EUR X 1 000)	NRV	NTA	NDV	NAV	NNNAV
IFRS VNA attribuable aux actionnaires	680.029	680.029	680.029	680.029	680.029
VNA par action (€/action)	43,09	43,09	43,09	43,09	43,09
I) Instruments hybrides
VNA diluée à la juste valeur	680.029	680.029	680.029	680.029	680.029
à l'exclusion de:
V. Impôts différés liés à la réévaluation des immeubles de placement
VI. Juste valeur des instruments financiers	22.924	22.924		22.924
VIII.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS		-419
Comprenant:
IX. Juste valeur des dettes financières à taux fixe			2.878		2.878
XI. Droits de mutation (Real Estate Transfer Tax)	44.781
VNA	747.734	702.535	682.907	702.953	682.907
Nombre d'actions entièrement dilué	15.782.594	15.782.594	15.782.594	15.782.594	15.782.594
VNA par action (€/action)	47,38	44,51	43,27	44,54	43,27

C) EPRA NIY et EPRA topped-up NIY

(en EUR x 1000)		31/12/2020	31/12/2019
		TOTAL	TOTAL
Immeubles de placement – pleine propriété		1.301.836	1.104.358
Immeubles de placement – participation des JV / Fonds		0	0
Actifs en vue de vente		0	0
Moins développements		-54.590	-64.004
Portefeuille immobilier achevé		1.247.246	1.040.353
Provision pour frais d'acquisition estimés		70.154	49.694
Valeur d'investissement du portefeuille achevé B		1.317.400	1.090.047
Revenus locatifs encaissés au comptant annualisés		76.049	69.391
Coûts immobiliers		-3.718	-3.771
Loyers nets annualisés A		72.331	65.620
Gratuités ou autre 'lease incentives'		29	80
"topped-up" Loyers nets annualisés C		72.360	65.699
EPRA NIY	A/B	5,5%	6,0%
EPRA "topped-up" NIY	C/B	5,5%	6,0%

D) Inoccupation EPRA

(En EUR X 1 000)	(A) Valeur locative (ERV) pour l'inoccupation	(B) Valeur locative estimé du portefeuille (ERV)	(A/B) Taux d'inoccupation ERPA	(A) Valeur locative estimé (ERV) pour l'inoccupation	(B) Valeur locative estimé du portefeuille (ERV)	(A/B) Taux d'inoccupation ERPA
			(in %)			(in %)
	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
Belgique	177	33.760	0,5%	112	32.480	0,3%
France	826	11.494	7,2%	738	9.327	7,9%
Les Pays-Bas	-	26.132	0,0%	-	23.943	0,0%
Total	1.003	71.386	1,4%	850	65.750	1,3%

• Ratio de coût EPRA

Ratio de coûts EPRA
( En EUR x 1000)		31/12/2020	31/12/2019
(i) charges d'exploitation & administration (IFRS)		6.557	6.656
(iii) indemnité de gestion hors élément de profit réel/estimé		-394	-365
Coûts EPRA (frais directs de vacance inclus)	A	6.163	6.290
(ix) Frais directs de vacance		-156	-166
Coûts EPRA (frais directs de vacance inclus)	B	6.007	6.125
(x) Revenus locatifs bruts moins loyer à payer sur terrain loué - IFRS		74.224	67.985
Revenus locatifs bruts	C	74.224	67.985
Ratio de coûts EPRA (frais de vacance directs inclus)	A/C	8,3%	9,3%
Ratio de coûts EPRA (hors frais de vacance directs)	B/C	8,1%	9,0%

• Investissements

Principaux indicateurs opérationnels du portefeuille immobilier, par pays :

	BE	FR	NL	31/12/2020
Surface Locative	717.686 m²	220.476 m²	524.909 m²	1.463.071 m²
Loyer moyen / m²	49,4 €/m²	48,0 €/m²	51,1 €/m²	49,8 €/m²
Loyers contractuels annualisés	35.464 k€	10.593 k€	26.810 k€	72.867 k€
Valeur locative estimée (ERV)	33.760 k€	11.494 k€	26.132 k€	71.386 k€
Loyers nets	35.176 k€	10.408 k€	24.181 k€	69.765 k€
Juste Valeur - Immeubles	545.367 k€	198.833 k€	473.291 k€	1.217.491 k€
Juste Valeur - Panneaux Solaires	24.428 k€	0 k€	5.327 k€	29.755 k€
Taux de vacance EPRA (basé sur ERV)	0,3%	4,9%	0,0%	0,9%
Durée moyenne jusqu'à la première possibilité de résiliation	5,8 y	4,3 y	11,6 y	7,7 y
La durée moyenne jusqu'à la fin	7,5 y	6,9 y	11,6 y	8,9 y

Loyers par pays et par type d'activité du locataire :

Secteur du locataire (k€)	BE	FR	NL	31/12/2020
Industrie	8.090	2.133	3.629	13.852
Biens de consommation	4.515	6.449	7.839	18.803
Biens primaires	6.131	0	6.423	12.554
Logistique	14.916	1.448	8.919	25.283
Services	1.811	564	0	2.375
Vacance	0	0	0	0
TOTAL Current Rent	35.464	10.593	26.810	72.867

Secteur du locataire (k€)	BE	FR	NL	31/12/2020
Industrie	11%	3%	5%	19%
Biens de consommation	6%	9%	11%	26%
Biens primaires	8%	0%	9%	17%
Logistique	20%	2%	12%	35%
Services	2%	1%	0%	3%
Vacance	0%	0%	0%	0%
TOTAL Current Rent	49%	15%	37%	100%

Principaux locataires du portefeuille, avec leur part dans le total des loyers :

	Locataire	Current Rent
1	DHL aviation	[>3M€]
2	Decathlon	[>3M€]
3	Recycling REKO	[2,75 - 3M€]
4	Doc Morris	[2,75 - 3M€]
5	DHL Global Forwarding	[2,25 - 2,5M€]
6	Koopman	[2 - 2,25M€]
7	BELRON - Carglass	[1,75 - 2M€]
8	DSV Solutions I & II	[1,75 - 2M€]
9	Bakkersland	[1,75 - 2M€]
10	Federal Mogul	[1,5 - 1,75M€]
11	Vos Logistics	[1,25 - 1,5M€]
12	Jan De Rijk	[1,25 - 1,5M€]
13	Aware Food Group	[1,25 - 1,5M€]
14	Delta Wines	[1,25 - 1,5M€]
15	Barry Callebaut	[1,25 - 1,5M€]
16	Caterpillar	[1 - 1,25M€]
17	Metro	[1 - 1,25M€]
18	Uneal Champs Libre	[1 - 1,25M€]
19	Michel Oprey & Beisterveld Natuuursteen BV	[1 - 1,25M€]
20	XPO	[1 - 1,25M€]
21	Depa Disposables	[1 - 1,25M€]
22	Movianto	[1 - 1,25M€]
23	Dachser	[1 - 1,25M€]
24	GVT	[1 - 1,25M€]
25	NSK	[1 - 1,25M€]
	Locataires > 1mio€	39.570
	Locataires < 1mio€	33.297
	TOTAL	72.867

	Location	Locataires	Juste Valeur	Surface Locative (m²) Type de	propriété	Type de propriété	% de propriété	Forme de propriété	Année d'acquisition	Année de construction / redéveloppement
	1 N L Tiel Panovenweg	- REKO Recycling - CRH Struyk	> 30 mio €	95.800	Terrain	Terrain	100%	Full ownership	2018	n.a.
	2 N L Aalsmeer Japanlaan & Thailandlaan	- Bakkersland - Scotch & Soda	> 30 mio €	46.492	Multi tenant Logistics		100%	Full ownership	2017	2016 - 2017
	3 N L Heerlen Business park Aventis	- Doc Morris	> 30 mio €	38.656	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2015	2019
	4 BE Willebroek De Hulst	- Decathlon	> 30 mio €	67.220	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2017	2017
	5 FR Camphin Chemin des Blatiers	- Danone - GBS - DSM - XPO	> 30 mio €	43.402	Multi tenant Logistics		100%	Full ownership	2018	2018
	6 BE Zaventem Brucargo	- DHL Aviation	> 30 mio €	66.543	Single tenant	Logistics	100%	Long Term superficies	2017	2016
	7 N L Born Verloren van Themaatweg	- Koopman Logistics Group	> 30 mio €	56.302	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2019	n.a.
	8 BE Genk Kruisbosstraat	- Carglass (Belron)	> 30 mio €	46.232	Single tenant	Logistics	100%	Long Term superficies	2018	2018
	9 BE De Hulst - Willebroek Schoondonkweg	- Federal Mogul	25 < x < 30 mio €	29.145	Single tenant	Logistics	100%	Full ownership	2016	2016
	10 BE Vorst Humaniteitslaan 292	- Unilever - Makro - CDS - Stylelabs	25 < x < 30 mio €	28.952	Multi tenant Logistics &	Light Industrial	100%	Full ownership	2009	1966 - 2014 - 2015 - 2016 - 2017

Principaux biens d'investissement (valeur de marché) dans le portefeuille :

• Projets de développement

Principaux indicateurs opérationnels des projets de développement, par pays et par projet :

Site & Location	Pays	Coûts de développement à ce jour	Ré-evaluation	31/12/2019	Coûts estimés jusqu'à la livraison	Valeur à la livraison	Date prévue d'achèvement	Status
Bornem	BE	2.426	97	2.523	Unknown	2.523	Unknown	Commercialization
Lummen	BE	7.697	-259	7.438	19.563	27.000	2022	Commercialization
Solar Panels BE	BE	3	0	3	2.697	2.700	2021	Under construction
	BE	10.126	-162	9.964	22.260	32.223
Schiphol	NL	9.660	100	9.760	832	10.592	< Q2 2021	Under construction
Etten-Leur	NL	5.495	35	5.530	13.470	19.000	2022	Commercialization
Waddinxveen - phase 1	NL	12.591	- 1	12.589	27.301	39.890	< Q1 2022	Under construction
Waddinxveen - phase 2	NL	12.591	0	12.591	27.409	40.000	Unknown	Commercialization
Solar Panels NL	NL	1.784	0	1.784	7.316	9.100	2021	Under construction
	NL	42.120	134	42.254	76.328	118.582
Senlis	FR	2.356	-73	2.283	Unknown	2.283	Unknown	Commercialization
Solar Panels FR	FR	89	0	89	3.911	4.000	2021	Under construction
	FR	2.356	-73	2.372	3.911	2.283
TOTAL		54.601	-101	54.590	102.499	153.089

Site & Location	Pays	Type de propriété	% de propriété	Pre-loué (%)	Bureau x (m²)	Magazin (m²)	Mezzanine (m²)	Autre (m²)	Total (m²)	Terrain non construit (m²)	ERV à la livraison
Bornem	BE	Unknown	100%						0	18.447	Unknown
Lummen	BE	Logistics	100%						0	53.518	1.615
Solar Panels BE	BE	n.a.	100%						0	n.a.	n.a.
	BE					0	0	0	0	71.965	1.615
Schiphol	NL	Parking	100%						22.300 22.300	0	1.105
Etten-Leur	NL	Unknown	100%						0	37.520	1.154
Waddinxveen	NL	Logistics	100%	72%		50.000			50.000	n.a.	2.523
Waddinxveen	NL	Unknown	100%			50.000			50.000	n.a.	2.523
Solar Panels NL	NL	n.a.	100%						0	n.a.	n.a.
	NL					100.000			0 22.300 122.300	37.520	7.305
Senlis	NL	Unknown	100%				0	0	0	170.000	n.a.
Solar Panels FR	FR	n.a.	100%				0	0		0 n.a.	n.a.
	NL					0	0	0	0	170.000	0
TOTAL					0	100.000			0 22.300 122.300	279.485	8.920

				LIKE FOR LIKE			NON COMPARABLE
(en EUR x 1000)	LOYER 31/12/2019	(location de) Vide locatif	Nouvelle vacance	Re négociation	Indexation	Autre	Nouveau site	Indexation	Site vendu	LOYER 31/12/2020
Belgique	32.671	93	-20	8	268	0				33.020
France	9.044	69	-370	32	165	0				8.940
Les Pays-Bas	18.101	0	0	- 9	426	2				18.520
LIKE for LIKE	59.816	162	-390	31	859	2				60.479
Belgique	1.259						731	24	0	2.013
France	82						1.435	1	0	1.518
Les Pays-Bas	3.906						2.728	72	-739	5.967
NON COMPARABLE	5.247						4.894	97	-739	9.499
TOTAL	65.063	162	-390	31	859	2	4.894	97	-739	69.978

• Croissance « Like-for-Like » des loyers IFRS

Belgique	50,2%	0,1%	0,0%	0,0%	0,4%	0,0%				50,8%
France	13,9%	0,1%	-0,6%	0,0%	0,3%	0,0%				13,7%
Les Pays-Bas	27,8%	0,0%	0,0%	0,0%	0,7%	0,0%				28,5%
LIKE for LIKE	91,9%	0,2%	-0,6%	0,0%	1,3%	0,0%				93,0%
Belgique	1,9%						1,1%	0,0%	0,0%	3,1%
France	0,1%						2,2%	0,0%	0,0%	2,3%
Les Pays-Bas	6,0%						4,2%	0,1%	-1,1%	9,2%
NON COMPARABLE	8,1%						7,5%	0,1%	-1,1%	14,6%
TOTAL	100,0%	0,2%	-0,6%	0,0%	1,3%	0,0%	7,5%	0,1%	-1,1%	107,6%

Variation "Like-for-Like" de l'année 1,0%

À noter :

• Un bâtiment qui a fait partie du portefeuille pendant les 2 dernières années complètes (du 01/01/2019 au 31/12/2020) est considéré comme un bâtiment entièrement comparable entre ces deux années. L'ensemble des bâtiments qui remplissent cette condition fait l'objet de l'analyse « Like-for-Like ». Tous les autres bâtiments sont considérés comme non comparables (« non comparable »).
• Le scope utilisé est le même que celui du Roll Forward des immeubles de placement (voir plus bas).

			LIKE FOR LIKE		NON COMPARABLE
(en EUR x 1000)	INVESTMENT ASSETS 31/12/2018	CAPEX	Ré évaluation	Acquisitions	Ventes	Transfert de / à projets de développeme nt	CAPEX	Ré évaluation	INVESTMENT ASSETS 31/12/2019
Belgique	445.032	2.680	56.047						503.759
France	149.770	823	2.411						153.004
Les Pays-Bas	332.120	710	21.210						354.040
LIKE for LIKE	926.922	4.213	79.668						1.010.803
Belgique	22.672			0	0	10.649	162	8.125	41.609
France	1.121			0	0	34.023	425	10.259	45.829
Les Pays-Bas	77.530			22.521	0	17.629	90	1.482	119.251
NON COMPARABLE	101.323			22.521	0	62.300	678	19.867	206.688
TOTAL	1.028.245	4.213	79.668	22.521	0	62.300	678	19.867	1.217.491

• Roll Forward des biens d'investissement

Variation "Like-for-Like" de l'année 83.881

Belgique	43,3%	0,3%	5,5%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	49,0%
France	14,6%	0,1%	0,2%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	14,9%
Les Pays-Bas	32,3%	0,1%	2,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	34,4%
LIKE for LIKE	90,1%	0,4%	7,7%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	98,3%
Belgique	2,2%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	1,0%	0,0%	0,8%	4,0%
France	0,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	3,3%	0,0%	1,0%	4,5%
Les Pays-Bas	7,5%	0,0%	0,0%	2,2%	0,0%	1,7%	0,0%	0,1%	11,6%
NON COMPARABLE	9,9%	0,0%	0,0%	2,2%	0,0%	6,1%	0,1%	1,9%	20,1%
TOTAL	100,0%	0,4%	7,7%	2,2%	0,0%	6,1%	0,1%	1,9%	118,4%

Variation "Like-for-Like" de l'année 8,2%

À noter :

Un bâtiment qui a fait partie du portefeuille pendant les 2 dernières années complètes (du 01/01/2019 au 31/12/2020) est considéré comme un bâtiment entièrement comparable entre ces deux années. L'ensemble des bâtiments qui remplissent cette condition fait l'objet de l'analyse « Like-for-Like ». Tous les autres bâtiments sont considérés comme non comparables (« non comparable »). Nous attirons en outre votre attention sur le fait que seuls les « standing investments » figurent dans ce tableau, tandis que le tableau Capex (voir plus bas) reprend aussi les concessions, les panneaux photovoltaïques et les développements.

•	Analyse durée résiduelle jusqu'à la première possibilité de résiliation

		ANALYSE DUREE RESTANTE - 1ère BREAK	BE	FR	NL	TOTAL
		Durée moyenne restante - 1ère break	5,8 y	4,3 y	11,6 y	7,7 y
		ERV qui expire dans la première année	2.906	2.276	0	5.182
		ERV qui expire dans la deuxième année	2.771	2.159	646	5.576
		ERV qui expire entre la 3e et la 5e année	12.142	4.277	2.816	19.235
		ERV qui expire après la 5e année	15.940	2.782	22.670	41.393
ERV	1ère break	TOTAL	33.760	11.494	26.132	71.386
		ERV qui expire dans la première année	4,1%	3,2%	0,0%	7,3%
		ERV qui expire dans la deuxième année	3,9%	3,0%	0,9%	7,8%
		ERV qui expire entre la 3e et la 5e année	17,0%	6,0%	3,9%	26,9%
		ERV qui expire après la 5e année	22,3%	3,9%	31,8%	58,0%
		TOTAL	47,3%	16,1%	36,6%	100,0%
		Current Rent qui expire dans la première année	3.661	1.437	5	5.103
		Current Rent qui expire dans la deuxième année	2.766	2.172	679	5.617
		Current Rent qui expire entre la 3e et la 5e année	12.409	4.320	2.664	19.393
		Current Rent qui expire après la 5e année	16.628	2.664	23.462	42.754
Current Rent	1ère break	TOTAL	35.464	10.593	26.810	72.867
		Current Rent qui expire dans la première année	5,0%	2,0%	0,0%	7,0%
		Current Rent qui expire dans la deuxième année	3,8%	3,0%	0,9%	7,7%
		Current Rent qui expire entre la 3e et la 5e année	17,0%	5,9%	3,7%	26,6%
		Current Rent qui expire après la 5e année	22,8%	3,7%	32,2%	58,7%
		TOTAL	48,7%	14,5%	36,8%	100,0%

• Analyse durée résiduelle jusqu'à la fin du contrat

		ANALYSE DUREE RESTANTE - FIN	BE	FR	NL	TOTAL
		Durée moyenne restante - fin du contrat	7,5 y	6,9 y	11,6 y	8,9 y
		ERV qui expire dans la première année	2.906	2.276	0	5.182
		ERV qui expire dans la deuxième année	2.771	2.159	646	5.576
		ERV qui expire entre la 3e et la 5e année	12.142	4.277	2.816	19.235
		ERV qui expire après la 5e année	15.940	2.782	22.670	41.393
ERV	fin du contrat	TOTAL	33.760	11.494	26.132	71.386
		ERV qui expire dans la première année	4,1%	3,2%	0,0%	7,3%
		ERV qui expire dans la deuxième année	3,9%	3,0%	0,9%	7,8%
		ERV qui expire entre la 3e et la 5e année	17,0%	6,0%	3,9%	26,9%
		ERV qui expire après la 5e année	22,3%	3,9%	31,8%	58,0%
		TOTAL	47,3%	16,1%	36,6%	100,0%
		Current Rent qui expire dans la première année	3.661	1.437	5	5.103
		Current Rent qui expire dans la deuxième année	2.766	2.172	679	5.617
		Current Rent qui expire entre la 3e et la 5e année	12.409	4.320	2.664	19.393
		Current Rent qui expire après la 5e année	16.628	2.664	23.462	42.754
Current Rent	fin du contrat	TOTAL	35.464	10.593	26.810	72.867
		Current Rent qui expire dans la première année	5,0%	2,0%	0,0%	7,0%
		Current Rent qui expire dans la deuxième année	3,8%	3,0%	0,9%	7,7%
		Current Rent qui expire entre la 3e et la 5e année	17,0%	5,9%	3,7%	26,6%
		Current Rent qui expire après la 5e année	22,8%	3,7%	32,2%	58,7%
		TOTAL	48,7%	14,5%	36,8%	100,0%

• CAPEX

	(in EUR X 1 000)	31/12/2020					31/12/2019
			Group (excl. Joint Ventures)		Joint Ventures (proportionate share)	TOTAL GROUP			Group (excl. Joint Ventures)	Joint Ventures (proportionate share)	TOTAL GROUP
		Belgium	France	The Netherlands			Belgium France		The Netherlands
i)	Acquisitions	-	-	22.521	-	22.521	7.394	3.022	53.004	-	63.419
ii)	Development	3.384	13.595	49.902	-	66.880	24.587	22.659	40.280	-	87.525
iii)	Disposal	-	-	-	-	-	-	-2.740	-23.820	-	-26.560
iv)	Investment properties	2.530	912	986		4.428	1.866	775	1.098	-	3.740
iv.a)	Incremental lettable space	768	-	-	-	768	-	-	-	-	-
iv.b)	No incremental lettable space	1.642	912	986	-	3.540	1.866	775	1.098	-	3.740
iv.c)	Tenant incentives	120	-	-	-	120	-	-	-	-	-
iv.d)	Other material non-allocated types of expenditure	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
v)	Capitalised interest	474	333	119		926	648	248	-	-	896
	Total CapEx	6.387	14.839	73.528	-	94.754	34.494	23.964	70.562	-	129.021
	Conversion from accrual to cash basis					-					-
	Total CapEx on cash basis	6.387	14.839	73.528	-	94.754	34.494	23.964	70.562	-	129.021

En 2020, Montea a investi € 94,8 M dans son parc immobilier. Le tableau ci-dessus reprend les investissements dans i) l'acquisition de nouveaux terrains et bâtiments, ii) les autres développements de terrains et bâtiments, iii) les désinvestissements, iv) les investissements immobiliers existants et v) les intérêts activés. Les investissements dans le portefeuille immobilier existant sont décomposés en iv.a) dépenses ayant pour but d'agrandir la surface louable, iv.b) amélioration de la surface louable existante sans extension, et iv.c) dépenses jouant le rôle d'incitants pour les locataires.

Nous attirons en outre votre attention sur le fait ce tableau comprend non seulement les « standing investments » mais aussi les concessions, les panneaux photovoltaïques et les développements.

18.12 Détail du calcul des APM utilisés par Montea⁹⁶

Résultat sur le portefeuille

• Définition : variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers.
• Objectif : Cet APM reflète les variations négatives et/ou positives de la juste valeur du patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers.

Calcul :

RESULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	31/12/2020	31/12/2019
(en EUR X 1 000)
Résultat sur la vente d'immeubles de placement Variations de la juste valeur des immeubles de placement	0 107.308	434 70.773
RESULTAT SUR LE PORTEFEUILLE	107.308	71.207

Résultat financier hors variations de la juste valeur des instruments financiers

• Définition : le résultat financier suivant l'AR du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, hors variation de la juste valeur des instruments financiers.
• Objectif : Cet APM reflète le coût réel du financement de la société.

Calcul :

RESULTAT FINANCIER hors variations de la juste valeur des instruments financiers	31/12/2020	31/12/2019
(en EUR X 1 000)
Résultat financier	-19.027	-24.095
A exclure:
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	8.077	12.739
RESULTAT FINANCIER hors variations de la juste valeur des instruments financiers	-10.950	-11.356

Marge d'exploitation ou marge opérationnelle

⁹⁶ Aucun indicateur EPRA n'a été audité par le commissaire, à l'exception du résultat EPRA, de la NAV EPRA et de la NNNAV EPRA. La publication de ces données n'est pas obligatoire aux termes de la réglementation SIR. Elles ne sont pas soumises au contrôle des instances publiques.

• Définition : Résultat opérationnel avant le résultat sur le patrimoine immobilier divisé par le résultat immobilier.
• Objectif : Cet APM mesure la rentabilité opérationnelle de la société en pourcentage du résultat immobilier.

Calcul :

MARGE D'EXPLOITATION	31/12/2020	31/12/2019
(en EUR X 1 000)
Résultat immobilier	74.374	68.135
Résultat d'exploitation (avant le résultat sur le portefeuille)	67.635	61.710
MARGE D'EXPLOITATION	90,9%	90,6%

Coût moyen de la dette

• Définition : le coût financier moyen sur toute l'année. Il représente le résultat financier total par rapport à la moyenne du solde initial et du solde final de la dette financière, sans tenir compte de la valorisation des instruments de couverture.
• Objectif : la société se finance partiellement par la dette. Cet APM mesure le coût de cette source de financement et son impact possible sur les résultats.

Calcul :

COUT MOYEN DE LA DETTE	31/12/2020	31/12/2019
(en EUR X 1 000)
Résultat financier A exclure:	-19.027	-24.095
Bénéfices financiers	-94	-57
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	8.077	12.739
Coûts d'intérêts liées aux dettes de leasing, comptabilisées selon IFRS 16	2.090	2.146
Intérêts intercalaires	-926	-896
TOTAL CHARGES FINANCIERES (A)	-9.880	-10.164
CREANCES FINANCIERS IMPAYEES MOYENNES (B)	511.633	463.437
COUT MOYEN DE LA DETTE (A/B)	1,9%	2,2%

Interest coverage ratio

Définition : le ratio de couverture d'intérêt est la somme du résultat d'exploitation avant le résultat sur le portefeuille et des produits financiers, divisée par les charges d'intérêts nettes.

Objectif : cet APM mesure combien de fois la société gagne ses charges d'intérêts.

Calcul :

INTEREST COVERAGE RATIO (en EUR X 1 000)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat d'exploitation (avant le résultat de portefeuille)	67.635	61.710
Revenues financiers (+) TOTAL (A)	94 67.729	57 61.767
Charges d'intérêt financières (-)	10.938	11.309
TOTAL (B)	10.938	11.309
INTEREST COVERAGE RATIO (A/B)	6,19	5,46

Net Debt / EBITDA

Le ratio dette nette / EBITDA est calculé en divisant les dettes financières à long terme et à court terme (moins la trésorerie) par le résultat opérationnel (avant le résultat sur portefeuille). Cet APM indique le nombre d'années dont l'entreprise aura besoin pour rembourser ses dettes financières, en supposant que la dette financière et l'EBITDA resteront constants.

NET DEBT / EBITDA (en EUR X 1 000)		31/12/2020	31/12/2019
Dettes financières courants et non courants (IFRS) - Trésorie et equivalents de trésorie (IFRS) Net debt (IFRS)	A	508.535 -5.057 503.478	451.082 -7.690 443.392
Résultat d'exploitation (avant résultat sur le portefeuille) (IFRS) + Amortissements EBITDA (IFRS)	B C	67.635 278 67.913	61.710 256 61.966
Net debt / EBITDA	A/C	7,4	7,2

18.13 Informations intercalaires et autres informations financières

En ce qui concerne les informations financières intercalaires de la Société, nous renvoyons aux rapports intermédiaires du 31 mars 2020, du 30 juin 2020 et du 30 septembre 2020, incorporés par référence dans ce rapport financier annuel.

18.14 Contrôle des informations financières annuelles historiques par l'expert-comptable

En ce qui concerne le contrôle des informations financières annuelles historiques de la société par l'expertcomptable, nous renvoyons aux rapports financiers annuels (rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société) de Montea pour les exercices 2018 et 2019, incorporés par référence dans le présent rapport financier annuel.

Rapport financier annuel 2018	« Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2018 » (p. 202-206)
Rapport financier annuel 2019	« Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2019 » (p. 197)
Rapport financier annuel 2020	« Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société Montea SA concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 » (p. 206)

18.15 Informations financières pro forma

Il n'y a pas eu de changement brut significatif durant l'exercice 2020. La fourniture d'informations financières pro forma ne s'impose donc pas.

18.16 Politique de dividende

En vertu de l'article 13 de l'AR SIR, Montea doit distribuer en guise de rémunération du capital, à concurrence du résultat net positif de l'exercice et après apurement des pertes reportées et des dotations/reprises de réserves visées au « Point B. Dotations/reprises de réserves », comme décrit à la section 4 de la partie 1 du chapitre 1 de l'annexe C, au moins la différence positive entre les montants suivants : 80 % du montant déterminé suivant le schéma du chapitre III de l'annexe C, et la réduction nette, durant l'exercice, de la dette de la SIR publique.

En ce qui concerne les prévisions des dividendes pour l'exercice 2021, nous renvoyons au chapitre 12.9 « Prévisions de dividende » du présent rapport financier annuel.

Le lecteur est renvoyé au chapitre « Documents permanents » et à la partie « Facteurs de risque » de ce rapport financier annuel Montea pour en savoir plus sur le traitement fiscal du dividende, en particulier pour les actionnaires personnes physiques établies en Belgique.

18.17 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le conseil d'administration de Montea Management SA déclare qu'il n'existe pas (sur la période de 12 mois précédant la date de ce rapport financier annuel) d'intervention des pouvoirs publics, de procédure judiciaire ni de procédure d'arbitrage pouvant influencer la situation financière ou la rentabilité de Montea, et qu'à sa connaissance, il n'existe pas de situations ou de faits qui pourraient être à l'origine d'une telle intervention des pouvoirs publics, procédure judiciaire ou procédure d'arbitrage.

18.18 Changement significatif de la situation financière ou commerciale de Montea

La position financière ou commerciale de Montea n'a pas changé sensiblement depuis le 31 décembre 2020.

19. Informations complémentaires

19.1 Capital

Le capital social consolidé de Montea au 31 décembre 2020 atteint € 326.561.810,51 y compris les frais d'augmentation de capital et les variations de la valeur des actions propres.

CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION (x EUR 1.000)	Capital	Frais de l'augmentation de capital	Capital d'actions options personnel		Prime d'émission Nombre d'actions
AU 31/12/2018	261.164	-4.034	-1.067	100.891	12.814.692
Apport en nature	60.484	-1.837	273	108.293	2.967.902
AU 31/12/2019	321.648	-5.871	-794	209.184	15.782.594
Dividendes en actions	4.914	-85	0	13.091	241.100
AU 31/12/2020	326.562	-5.956	-794	222.274	16.023.694

Le capital est représenté par 16.023.694 actions ordinaires entièrement libérées. Il n'existe pas d'actions privilégiées. Chaque action confère une voix à l'Assemblée générale. Les actions représentent donc le dénominateur pour les besoins des notifications lorsque les seuils légaux ne sont pas atteints, sont atteints ou sont dépassés (réglementation sur la transparence).

L'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018 a autorisé l'administrateur unique à augmenter le capital social aux dates et aux conditions fixées par lui, en une ou plusieurs fois, à concurrence de € 240.762.770,66. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, à savoir jusqu'au 5 juin 2023. L'autorisation est renouvelable.

Depuis le 15 mai 2018, il a été fait usage du capital autorisé à quatre reprises :

• L'apport en nature indirect du terrain de Tiel (NL), avec augmentation de capital de € 16.247.262,08 via le capital autorisé⁹⁷ ;
• L'offre publique, avec augmentation de capital de € 58.036.289,04 via le capital autorisé⁹⁸ ;
• Le 21 mai 2019 a eu lieu la fusion avec Bornem Vastgoed SA, une filiale de Montea, à hauteur de 99,5 %. Les 0,5 % d'actions restantes appartenaient nominativement à des acteurs externes. En contrepartie de la fusion, de nouvelles actions ont été créées et inscrites au nom de ces acteurs externes, et le capital a été augmenté € 1.915,72, via le capital autorisé ;
• Le dividende optionnel : le 12 juin 2019, le capital social a été augmenté de € 2.445.722,28⁹⁹ .
• Le dividende optionnel : le 11 juin 2020 le capital social a été augmenté de € 4.913.618,00¹⁰⁰ .

13.090.765,60 aux primes d'émission.

⁹⁷ L'augmentation de capital totale se montait à € 41.239.983,68 dont € 16.247.262,08 ont été affectés au capital social et € 24.992.721,60 aux primes d'émission.

⁹⁸ L'augmentation de capital totale se montait à € 160.041.189,60 dont € 58.036.289,04 ont été affectés au capital social et € 102.004.900,56 aux primes d'émission.

⁹⁹ L'augmentation de capital totale se montait à € 8.733.076,63 dont € 2.445.722,28 ont été affectés au capital social et € 6.287.354,35 aux primes d'émission.

¹⁰⁰ L'augmentation de capital totale se montait à € 18.004.383,60 dont € 4.913.618,00 ont été affectés au capital social et €

Le solde du capital autorisé s'élève à € 159.117.963,54 à la date de ce rapport financier annuel.

19.2 Statuts

La version la plus récente date du 9 novembre 2020, à l'occasion de la modification des statuts dans le cadre de la conversion à la forme juridique de société anonyme à un seul administrateur et de l'adaptation de l'objet social de Montea, avec renouvellement de certains pouvoirs en matière de mise en gage d'actions propres. Toute modification des statuts de Montea doit se conformer aux règles exposées dans le CSA, la Loi SIR et l'AR SIR.

19.2.1 Objet

Article 3 des statuts – Objet

3.1. La Société a exclusivement pour objet de :

(a) de mettre des biens immobiliers à la disposition des utilisateurs, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution ; et

(b) dans les limites de la législation SIR, détenir des biens immobiliers comme visé à l'article 2, 5°, vi à x de la loi SIR.

Si la législation SIR devait changer à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la législation SIR, la Société sera également autorisée à investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, conclure ou rejoindre avec un opérateur public une ou plusieurs

(i) conventions DBF ou « Design, Build, Finance » ;

(ii) conventions DB(F)M ou « Design, Build, (Finance) and Maintain » ;

(iii) conventions DBF(M)O ou « Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate » et/ou

(iv) conventions de concession de travaux publics concernant des bâtiments et/ou autres infrastructures immobilières ainsi que les services correspondants, sur base de quoi

(i) la Société assure la mise à disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou le citoyen en tant qu'utilisateur final, afin de répondre à un besoin sociétal et/ou de permettre la fourniture d'un service public ;

(ii) le risque correspondant en termes de financement, de disponibilité, de demande et/ou d'exploitation, en plus du risque de construction éventuel, peut être entièrement ou partiellement supporté par elle, sans disposer nécessairement de droits réels à cet effet ; ou

(d) à long terme, directement ou par l'entremise d'une société dans laquelle elle détient une participation conforme aux dispositions de la loi SIR ainsi que de ses arrêtés et règlements d'exécution, le cas échéant en collaboration avec des tiers, développer, faire développer, construire, faire construire, gérer, faire gérer, exploiter, faire exploiter ou mettre à disposition :

(i) installations et entrepôts pour le transport, la distribution ou le stockage de l'électricité, du gaz, des combustibles fossiles et non fossiles et de l'énergie en général ainsi que les biens connexes ;

(ii) installations pour le transport, la distribution, le stockage ou l'épuration des eaux ainsi que les biens connexes ;

(iii) installations pour la production, le stockage et le transport des énergies renouvelables ou non ainsi que les biens connexes ; ou

(iv) installations de traitement et d'incinération des déchets ainsi que les biens connexes.

(e) la participation initiale de moins de 25% du capital ou, si la société en question n'a pas de capital, de moins de 25% du capital social d'une société dans laquelle sont exercées les activités visées à l'article 3.1(c) ci-dessus, pour autant que ladite participation soit convertie, dans un délai de deux ans, ou tout délai plus long exigé par l'entité publique avec laquelle le contrat est conclu à cet égard, après la fin de la phase de construction du projet PPS (au sens de la législation SIR), en une participation conforme aux dispositions de la législation SIR, à la suite d'un transfert d'actions.

Si la législation SIR devait changer à l'avenir et permettre l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société sera également autorisée à exercer ces activités supplémentaires.

En particulier, dans le cadre de la fourniture de biens immobiliers, la société peut exercer toutes les activités liées à la création, la reconstruction, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers.

3.2. La Société peut investir de manière temporaire ou complémentaire dans des valeurs non immobilières au sens de la législation SIR. Ces investissements seront réalisés en accord avec la politique de gestion des risques de la Société, et suffisamment diversifiés pour garantir un bon étalement des risques. La Société peut aussi détenir des liquidités non affectées, dans toutes les devises, sous la forme de comptes à vue, de dépôts à terme ou de tout autre instrument monétaire facilement négociable.

La Société peut par ailleurs effectuer des opérations sur des instruments de couverture, pourvu que ceux-ci soient exclusivement destinés à couvrir le risque d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées à l'article 4 de la loi SIR, à l'exclusion de toute opération à caractère spéculatif.

3.3. La Société peut donner ou prendre en leasing un ou plusieurs biens immobiliers. L'activité consistant à donner des biens immobiliers en leasing avec option d'achat ne peut être exercée qu'à titre complémentaire, sauf si les biens immobiliers sont consacrés à des fins d'intérêt général, y compris le logement social et l'enseignement, auxquels cas l'activité peut être exercée à titre principal.

3.4. La Société peut, par le moyen d'une fusion ou autrement, participer à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou complémentaire, qui sont de nature à promouvoir le développement de son exploitation, et en général, elle peut accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec son objet social, ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

19.2.2 Conditions relatives à la modification du capital - Droits, droits préférentiels et restrictions applicables à chaque catégorie d'actions existantes

Article 6 des statuts - Capital

6.1. Souscription et libération du capital

Le capital de la société s'élève à trois cent vingt-six millions cinq cent soixante et un mille huit cent cinquante et un centimes (EUR 326.561.810,51). Il est représenté par seize millions vingt-trois mille six cent quatrevingt-quatorze (16.023.694) actions sans valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune une part égale, soit seize millions vingt-trois mille six cent quatre-vingt-quatorze (16.023.694) actions.

6.2. Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et associations et à la législation SIR.

La Société ne souscrit pas, directement ou indirectement, à sa propre augmentation de capital.

A l'occasion de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Si une prime d'émission est demandée, elle doit être comptabilisée dans un ou plusieurs comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider d'affecter les éventuelles primes d'émission, après déduction d'un montant égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, à un compte indisponible qui constituera une garantie pour les tiers au même titre

que le capital, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale, déterminante en matière de modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport complémentaire en espèces.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit préférentiel des actionnaires ne peut être limité ou supprimé que dans la mesure où, dans la mesure requise par la législation SIR, un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres dans les conditions prévues par la législation SIR.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux dispositions du Code des sociétés et doivent être réalisées conformément aux conditions prévues par la législation SIR.

6.3. Capital autorisé

L'administrateur unique peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, avec un maximum de deux cent quarante millions sept cent soixante-deux mille sept cent soixante-dix euros soixante-six centimes (€ 240.762.770,66), aux dates et suivant les modalités qu'il déterminera, conformément à l'article 603 du Code des sociétés. En cas d'augmentation de capital avec versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit en capital est déduit du capital autorisé encore disponible.

Ce pouvoir est octroyé pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018.

Les augmentations de capital ainsi décidées par l'administrateur unique peuvent passer par une souscription en liquide ou par un apport en nature, moyennant le respect des dispositions légales, ou encore par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent entraîner l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Une augmentation de capital peut aussi passer par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, attachés ou non à une autre valeur mobilière, qui peuvent entraîner la création d'actions avec ou sans droit de vote.

L'administrateur unique peut limiter ou exclure le droit de préférence octroyé par le Code des sociétés aux actionnaires, y compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes qui ne font par partie du personnel de la Société ni d'une de ses filiales, moyennant l'octroi aux actionnaires existants d'un droit d'attribution irréductible au moment de l'octroi de nouveaux titres. Ce droit d'attribution irréductible remplit les conditions imposées par la législation SIR et par l'article 6.4 des statuts. Ce droit ne doit pas être conféré en cas d'apport en numéraire dans le cadre d'une distribution de dividende optionnel dans les circonstances visées à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont réalisées conformément aux dispositions de la législation SIR et aux conditions de l'article 6.4 des statuts. Ces apports peuvent aussi concerner le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Lorsque les augmentations de capital décidées dans le cadre de ces pouvoirs comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit, après imputation éventuelle des frais, être placé sur un compte spécial indisponible, intitulé « primes d'émission », qui, comme le capital, constitue une garantie pour les tiers, et qui ne sera ni réduit ni supprimé, sauf décision de l'assemblée générale réunie suivant les conditions de présence et de majorité prévues pour une réduction de capital, sous réserve de son incorporation dans le capital.

6.4. Acquisition, prise en gage et vente d'actions propres.

La société peut acquérir, mettre en gage ou céder ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.

En particulier, l'organe de gestion est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 2020, à acquérir ou à prendre en garantie (même en dehors de la bourse) pour le compte de la Société, des actions

propres de la Société avec un maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total d'actions émises. à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à soixante-quinze pour cent (75%) du cours de clôture moyen de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Brussels au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la date de l'opération (acquisition et gage) et qui ne peut être supérieur à cent vingt-cinq (125%) du cours de clôture moyen de l'action Montea sur le marché réglementé Euronext Brussels au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant la date de l'opération (acquisition et gage).

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à transférer des actions de la Société à, entre autres, une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou de ses filiales, sous réserve du respect du Code belge des sociétés et associations.

Les autorisations visées ci-dessus n'affectent pas les pouvoirs du conseil d'administration, conformément aux dispositions légales applicables, d'acquérir, de prendre en garantie ou d'aliéner des actions de la société, lorsqu'aucune autorisation n'est requise par les statuts ou l'autorisation de l'assemblée générale, ou lorsqu'une telle autorisation n'est plus nécessaire.

Les autorisations visées ci-dessus couvrent les acquisitions et cessions d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de la Société au sens des dispositions légales régissant l'acquisition d'actions de leur société mère par des filiales.

6.5. Réduction de capital

La Société peut procéder à des réductions de capital moyennant le respect des dispositions légales en la matière.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Les fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles du Code des sociétés et associations, doivent être menées à bien conformément aux conditions de la législation SIR.

19.2.3 Modifications des droits des actionnaires

Conformément aux articles 7:153 en 7:155 CSA les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire. Le document avec les informations sur les droits des actionnaires visés aux articles 7:130 en 7:139 CSA est accessible sur le site Internet (www.montea.be) de Montea.

19.2.4 Mode de convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires

Article 19 des statuts – Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à 10 heures.

S'il s'agit d'un jour férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable précédent à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou autrement.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent exiger la convocation d'une assemblée générale afin de soumettre une ou plusieurs propositions, et ce conformément au Code des sociétés et associations, est fixé à un maximum de dix pour cent (10%) du capital.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital de la Société peuvent, en vertu des dispositions du code des Sociétés, demander que des sujets à débattre soient inscrits à l'ordre du jour de toute assemblée générale et peuvent soumettre des propositions de décisions en relation avec les sujets qui sont ou seront inscrits à l'ordre du jour.

Article 20 des statuts – Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et l'exercice du droit de vote sont subordonnés à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le quatorzième jour précédant l'assemblée

générale à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement »), soit par inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de compensation, quel que soit le nombre d'actions en possession de l'actionnaire le jour de l'assemblée générale.

Pour être autorisés à prendre part à l'assemblée, les détenteurs d'actions dématérialisées sont tenus de produire une attestation délivrée par leur intermédiaire financier ou par un teneur de compte agréé, spécifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date de l'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. Le dépôt de l'attestation doit intervenir au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée générale, au siège social ou auprès des organismes cités dans la convocation. Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent faire part à la Société de leur intention par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique, au plus tard le sixième jour précédant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée doivent notifier leur intention à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cet effet, au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'assemblée, via l'adresse électronique de la Société ou via l'adresse électronique spécifiquement mentionnée dans la convocation, ou, le cas échéant, en envoyant une procuration.

Article 23 des statuts – Nombre de voix

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus par le Code des sociétés et associations.

19.2.5 Modification des droits de vote

La cession d'actions Montea n'est soumise à aucune limitation légale ou statutaire.

19.2.6 Seuil au-dessus duquel la détention d'actions doit être rendue publique

Article 9 des statuts – Cotation en bourse et publication des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises à la négociation sur un marché belge réglementé, conformément à la législation SIR.

Les seuils dont le dépassement entraîne une obligation de notification en vertu de la législation sur la publicité des participations importantes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont fixés à 3 %, 5 % et chaque multiple de 5 % du nombre total de droits de vote existants.

Sauf les exceptions visées par le Code des sociétés, personne ne peut participer à l'assemblée générale de la Société pour plus de droits de vote que ceux liés aux titres qu'il a déclaré détenir au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces actions non déclarées sont suspendus.

19.2.7 Dispositions relatives aux organes d'administration, de direction ou de surveillance

Article 10 des statuts – Gérance

10.1. La société est administrée par un administrateur unique, désigné dans les présents statuts. L'administrateur unique de la société est une société à responsabilité limitée, qui répond aux exigences légales. L'administrateur unique est l'organe directeur tel que mentionné ailleurs dans les présents statuts.

10.2. A été désignée comme administrateur unique jusqu'au 30 septembre 2026 : la société anonyme Montea Management, dont le siège social se trouve à 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, inscrite au registre des personnes morales de Gand, section Dendermonde sous le numéro 0882.872.026.

10.3. Le conseil d'administration de l'administrateur unique compte au moins trois administrateurs indépendants au sens du Code des sociétés et associations.

Sans préjudice des dispositions transitoires de la législation SIR, les membres du conseil d'administration de l'administrateur unique doivent être des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions de fiabilité et de compétence visées dans la législation SIR et ne peuvent tomber sous le coup des interdictions prévues dans cette législation.

10.4. La désignation de l'administrateur unique est préalablement soumise à l'accord de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA).

10.5. L'administrateur unique n'est pas solidairement responsable des obligations de la société.

Article 11 des statuts – Fin du mandat de l'administrateur unique

• 11.1. L'administrateur unique est nommé à titre irrévocable, sauf décision d'un juge ou raisons légales.
• 11.2. Les fonctions de l'administrateur unique prennent fin dans les cas suivants :
• l'expiration de la durée de son mandat ;
• démission : l'administrateur unique ne peut démissionner que si sa démission est possible dans le cadre de ses engagements envers la Société et dans la mesure où elle ne met pas la Société en péril ; sa démission doit être annoncée par la convocation d'une assemblée générale ayant à l'ordre du jour la constatation de la démission et les mesures à prendre ; cette assemblée générale devra se réunir au moins un mois avant que la démission ne prenne effet ;
• la dissolution, la déclaration de faillite ou toute autre procédure comparable dont l'administrateur unique ferait l'objet ;
• la perte par tous les membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'administrateur unique, des exigences de fiabilité, compétence et expérience imposées par la législation SIR ; dans un tel cas, l'administrateur unique ou le commissaire doit convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour la constatation éventuelle du non-respect des exigences et les mesures à prendre ; cette assemblée doit se réunir dans les six semaines ; si seulement un ou plusieurs membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'administrateur unique ne répondent plus aux exigences précitées, l'administrateur unique doit les remplacer dans le mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société sera convoquée comme exposé ci-dessus ; le tout sous réserve des mesures que la FSMA prendrait en vertu des compétences que lui confère la législation SIR ;
  • l'interdiction de l'article 15 de la loi SIR frappant tous les membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'administrateur unique ; dans un tel cas, l'administrateur unique ou le commissaire doit convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour la constatation éventuelle du non-respect des exigences et des mesures à prendre ; cette assemblée doit se réunir dans le mois ; si seulement un ou plusieurs membres des organes d'administration ou de gestion journalière de l'administrateur unique ne répondent plus aux exigences précitées, l'administrateur unique doit les remplacer dans le mois ; passé ce délai, l'assemblée de la Société sera convoquée comme exposé ci-dessus ; le tout sous réserve des mesures que la FSMA prendrait en vertu des compétences que lui confère la législation SIR ;

11.3. S'il est mis fin aux fonctions de l'administrateur unique, la Société n'est pas dissoute. L'administrateur unique est remplacé par l'assemblée générale, délibérant comme pour une modification des statuts, sur convocation du commissaire ou, à défaut, d'un directeur provisoire, associé ou non, nommé par le tribunal de commerce à la demande de tout ayant droit. Dans les quinze jours suivant sa désignation, le directeur provisoire convoque l'assemblée générale de la manière prévue par les statuts. Ensuite, il n'est plus responsable de l'exécution de sa mission.

Le directeur provisoire accomplit les actes urgents de pure gestion jusqu'à la première assemblée générale. Dans les quinze (15) jours de sa nomination, l'administrateur provisoire convoque une assemblée générale dans les formes prévues par les statuts. Il n'est alors pas responsable de l'exécution de sa mission.

L'administrateur provisoire accomplit les actes urgents de simple gestion jusqu'à la première assemblée générale.

Article 12 des statuts – Procès-verbaux

Les délibérations de l'administrateur unique sont consignées dans des procès-verbaux portant sa signature. Les procès-verbaux sont classés dans un registre spécial. Les délégations, les avis et les votes émis par écrit et les autres documents y sont joints.

Les copies ou extraits à produire en justice ou autrement sont signées par l'administrateur unique.

Article 13 des statuts – Rémunération de l'administrateur unique

13.1. L'administrateur unique perçoit une rémunération fixe conformément aux modalités définies ciaprès en accord avec la législation SIR. Il pourra également prétendre au remboursement des frais liés à sa mission.

13.2. La partie fixe de la rémunération de l'administrateur unique est fixée chaque année par l'assemblée générale de la Société. Elle ne sera pas inférieure à quinze mille euros (15.000,00 €) par an.

La partie statutaire variable est égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25 %) du résultat net consolidé de Montea, à l'exclusion de toutes les fluctuations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture. 13.3. Le calcul de la rémunération de l'administrateur unique est soumis au contrôle du commissaire.

Article 14 des statuts – Compétences de l'administrateur unique

14.1. L'administrateur unique dispose des pouvoirs les plus larges pour accomplir toutes opérations utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

14.2. L'administrateur unique établit les rapports semestriels ainsi que les comptes annuels.

14.3. L'administrateur unique désigne le ou les experts en accord avec la législation SIR ; le cas échéant, il propose les modifications à la liste des experts qui figure dans le dossier de demande d'agrément en tant que SIR.

14.4. L'administrateur unique peut déléguer à tout mandataire tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à des fins particulières et spécifiques.

L'administrateur unique peut, en accord avec la législation SIR, fixer la rémunération de chaque mandataire à qui il délègue des pouvoirs particuliers. L'administrateur unique peut à tout moment révoquer ces mandats.

Article 15 des statuts – Comités consultatifs et spécialisés

Le conseil d'administration de l'administrateur unique constitue en son sein un comité d'audit ainsi qu'un comité de rémunération ; il décrit leur composition, leurs missions et leurs compétences. Le conseil d'administration de l'administrateur unique peut constituer en son sein et sous sa propre responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il détermine la composition et la mission.

Article 16 des statuts – Dirigeants effectifs

Sans préjudice des dispositions transitoires de la législation SIR, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Ces personnes doivent remplir les conditions de fiabilité et de compétence visées dans la législation SIR et ne peuvent tomber sous le coup des interdictions prévues dans cette législation.

La désignation des dirigeants effectifs est soumise à l'accord préalable de la FSMA.

Article 17 des statuts – Représentation de la société et signature des actes

Sauf délégation de pouvoirs particuliers par l'administrateur unique, la Société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours,

ainsi qu'en droit, comme requérant ou comme défendeur, par l'administrateur unique, suivant les règles de représentation légale et statutaire du gérant-personne morale.

La Société est par voie de conséquence valablement représentée par les fondés de pouvoir spéciaux de la Société, dans les limites du mandat qui leur est à cette fin octroyé par l'administrateur unique.

Article 18 des statuts – Surveillance révisorale

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions dont ils sont chargés par le Code des sociétés et associations et la législation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

20. Conventions importantes

À ce jour, il n'a pas été conclu de conventions importantes qui ne s'inscriraient pas dans l'activité normale de la Société, dont le groupe Montea fait partie.

21. Documents accessibles à la consultation

Les statuts de Montea peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Gand, section Dendermonde, ainsi qu'au siège de Montea et sur le site Internet www.montea.com.

Les comptes statutaires et consolidés de Montea seront déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les nominations et démissions de membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur Belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur Belge ainsi que dans deux quotidiens financiers.

Les convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales (y compris rapports, correspondance, autres documents, informations financières historiques) sont également accessibles sur le site www.montea.com. Tous les communiqués de presse, rapports annuels, rapports semestriels et autres informations financières (historiques) du groupe Montea sont consultables sur le site Internet www.montea.com ainsi qu'au siège de la Société. Les rapports du commissaire et de l'expert immobilier figurent dans les rapports annuels de Montea, accessibles sur le site Internet www.montea.com ¹⁰¹. Ils sont envoyés chaque année aux détenteurs d'actions nominatives ainsi qu'aux personnes qui en font la demande.

Pendant la durée de validité de ce rapport financier annuel, il est possible de consulter les documents suivants au siège social de Montea ou sur le site Internet www.montea.com :

• Les statuts de Montea ;
• Tous les rapports, correspondance et autres documents, informations financières historiques, ainsi que les documents fiscaux établis par des experts à la demande de Montea, dont une partie est incorporée dans ce rapport énoncé annuel, par référence ou autrement ;
• Les informations financières historiques de Montea et de ses filiales pour les deux exercices qui précèdent la publication de ce rapport financier annuel.

¹⁰¹ Montea confirme que l'expert immobilier et le commissaire ont accepté l'inclusion de leur rapport dans ce rapport financier annuel ainsi que la forme et le contexte de cette inclusion.

22. Terminologie

Valeur d'acquisition	coût de revient total de l'acquisition d'un bien immobilier,
	frais de transaction compris.
Taux d'occupation	taux d'occupation calculé sur la base du nombre de m². Le calcul du taux d'occupation ne tient pas compte (ni au
	numérateur, ni au dénominateur) des m² non louables,
	destinés au redéveloppement, ni des terrains.
Rendement immobilier brut	les revenus locatifs contractuels, y compris les droits de
	concession et de superficie, divisés par la juste valeur du
	portefeuille immobilier.
Risque de concentration	risque de concentration au sens de l'article 30, §1 à 5 de
	la Loi du 12 mai 2014 sur les sociétés immobilières
	réglementées.
Conventions	engagements contractés par la société envers ses
	institutions financières.
Rendement en dividende	dividende brut divisé par le cours boursier à la fin de la période.
Résultat EPRA	Le résultat sous-jacent des activités de base. Indique dans
	quelle mesure les dividendes payés sont appuyés sur le
	bénéfice. Ce résultat se calcule comme le résultat net
	(IFRS) hors résultat sur le portefeuille et hors variations
	de la juste valeur des instruments financiers. Voir aussi
	www.epra.com.
FBI	« Fiscale Beleggingsinstelling » visée à l'article 28 de la loi
FSMA	néerlandaise sur l'impôt des sociétés de 1969. Financial Services and Markets Authority.
Plan financier	plan financier visé à l'article 24 de l'AR SIR.
Revenus locatifs annuels contractuels	revenus locatifs annuels contractuels suivant le bail signé
	avec les locataires.
Valeur locative estimée	valeur locative estimée/m², déterminée par l'expert
	immobilier, compte tenu de l'emplacement, des
	caractéristiques du bâtiment, de l'activité, etc., multipliée
Endettement consolidé et non consolidé	par le nombre de m². endettement calculé suivant l'art. 13 de l'Arrêté royal du
	13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières
	réglementées.
Durée moyenne des contrats de bail	moyenne pondérée de la durée des contrats de location
	en cours jusqu'à la première date de rupture possible.
Dette financière moyenne	la moyenne de toutes les dettes financières sur une 22. TERMINOLOGIE
	période déterminée, hors la valeur négative des
	instruments de couverture.
AR SIR	l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
Loi SIR	immobilières réglementées, avec ses amendements. société immobilière réglementée au sens de la loi du 12
	mai 2014 relative aux sociétés immobilières
	réglementées, avec ses amendements.
ICC	Indice de coût de construction.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Valeur d'investissement	valeur du patrimoine immobilier, frais de transaction non
	déduits.

IPO	Offre publique d'actions Montea, clôturée lors de
	l'admission de ces actions sur Euronext Brussel le 17 octobre 2006.
IRS	Interest Rate Swap.
Dividende optionnel	dividende que l'actionnaire peut choisir de se faire payer
	en cash ou en actions.
Résultat EPRA	Résultat net compte non tenu du résultat sur le
	patrimoine immobilier et compte non tenu de la variation dans la valorisation des instruments de couverture
	financière. Nous renvoyons à la définition de la section
	18.11 EPRA Performance measures.
Rendement initial net	revenus locatifs annuels contractuels, y compris les droits
	de concession et de superficie, divisés par la valeur d'acquisition du portefeuille immobilier.
Rendement immobilier net	revenus locatifs contractuels, y compris les droits de
	concession et de superficie, divisés par la juste valeur du
	portefeuille immobilier.
Obligations	les émissions obligataires de Montea (i) du 28 juin 2013
	pour la somme totale de € 30 millions, (ii) du 28 mai 2014 pour la somme totale de € 30 millions, (iii) du 30 juin 2015
	pour la somme totale de € 50 millions.
Marge d'exploitation ou marge opérationnelle	résultat opérationnel avant le résultat du patrimoine
	immobilier divisé par le résultat locatif net.
Prime/décote	différence en % entre le cours boursier et la valeur de l'actif net par action.
Règlement Prospectus	règlement (UE) n°648/2012 du Parlement européen et du
	Conseil du 14 juin 2017 sur les prospectus.
Juste valeur	valeur comptable suivant les règles IAS/IFRS. Valeur du patrimoine immobilier, déduction faite des frais de
	transaction relatifs au patrimoine français et néerlandais.
	Dans le parc immobilier belge, les frais de transaction se
	montent à 2,5 %.
Résultat sur le portefeuille	variations négatives et/ou positives de la juste valeur du
	patrimoine immobilier + les éventuelles moins-values ou plus-values dues à la réalisation de biens immobiliers.
Résultat sur les instruments financiers	variations négatives et/ou positives de la juste valeur des
	instruments de couverture/intérêts suivant IAS39.
SIIC	Société d'Investissement Immobilière Cotée suivant
	l'article 208-C du Code Général des Impôts (CGI) français.
Valeur assurée	la valeur à neuf totale des bâtiments, TVA non récupérable comprise.
Velocity	volume d'une période déterminée divisé par le nombre
	d'actions.
CSA	Code belge des sociétés et associations, avec ses amendements.