Montea N.V.

Annual Report • Apr 15, 2022

Untitled Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 2 / 272 Montea NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht (SIR – SIIC), gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland (Montea of de Vennootschap). Het bedrijf is een referentiespeler in deze markten. Montea biedt haar klanten de ruimte om te groeien, aan de hand van flexibele en innoverende vastgoedoplossingen. Per 31/12/2021 vertegenwoordigt de vastgoedportefeuille een totale oppervlakte van 1.545.165 m², verspreid over 79 locaties. Montea NV is sinds eind 2006 genoteerd op Euronext Brussel (MONT) en Parijs (MONTP). Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere en institutionele beleggers die op zoek zijn naar een indirecte belegging in logistiek vastgoed en die een relatief hoog dividendrendement met een matig risico nastreven. Montea NV | Industrielaan 27 – Bus 6 | B-9320 Erembodegem (Aalst) Tel: +32 (0) 53 82 62 62 | Fax: +32 (0) 82 62 62 61 | www.montea.com RPR-RCB Gent, afdeling Dendermonde | BTW BE 0417 186 211 STUUR ONS UW OPMERKINGEN OF VRAGEN: investorsrelation@montea.com ONTWERP EN REALISATIE : Montea De officiële versie van dit jaarlijks financieel verslag is opgesteld in het ESEF-formaat en is aldus beschikbaar op de website van Montea. Ce rapport financier annuel est également disponible en Français. This annual financial report is also available in English. De Franse en Engelse versie van het jaarlijks financieel verslag zijn een vertaling van het Nederlandstalige jaarlijks financieel verslag. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de emittent beroepen op de vertaalde versie. Het jaarlijks financieel verslag werd vertaald onder de verantwoordelijkheid van Montea en kan worden bekomen op de zetel van de Vennootschap en een onlineversie is eveneens beschikbaar op http://www.montea.com/. Dit jaarlijks financieel verslag werd opgesteld in de munteenheid EURO. De jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van de Enige Bestuurder en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd op 17 mei 2022. De optelling van cijfers in de tabellen en bijlagen, vermeld in dit jaarlijks financieel verslag, kan soms leiden tot afrondingsverschillen. Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en staat onder toezicht van de FSMA (de Belgische Autoriteit voor Financiële diensten en Markten). Dit jaarlijks financieel verslag is een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9 van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 3 / 272 Inhoudsopgave 1. Verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit ......................................................................................................................................... 13 1.1. Verantwoordelijke personen ............................................................................................................. 14 1.2. Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14 november 2007 .................................................... 14 1.3. Deskundigenverslagen ....................................................................................................................... 14 1.3.1. Erkende commissaris .................................................................................................................... 14 1.3.2. Vastgoeddeskundigen................................................................................................................... 15 1.4. Verklaring met betrekking tot informatie van derden ....................................................................... 16 1.5. Verklaringen met betrekking tot de toekomst ................................................................................... 16 1.6. Informatie met betrekking tot de voorgaande jaren opgenomen via verwijzing .............................. 16 1.7. Universeel registratiedocument ........................................................................................................ 17 2. Met de wettelijke controle belaste accountants ................................................................................... 18 3. Risicofactoren .......................................................................................................................................... 20 3.1. Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea ................................................... 21 3.1.1. Evolutie van de interestvoeten ..................................................................................................... 21 3.1.2. Liquiditeitsrisico ............................................................................................................................ 21 3.2. Wettelijke en regelgevende risico’s ................................................................................................... 22 3.2.1. Openbaar domein en luchthavenzones ........................................................................................ 22 3.2.2. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen...... 23 3.2.3. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI ........................................................................................... 23 3.2.4. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC .......................................................................................... 24 3.3. Risico’s verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea ........................................ 24 3.3.1. Risico’s verbonden aan de Enige Bestuurder ............................................................................... 24 3.3.2. Risico’s verbonden aan een eventuele controlewijziging ............................................................. 25 3.4. Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea ........................................................... 25 3.4.1. Bouw-en ontwikkelingsrisico ........................................................................................................ 25 3.4.2. Leegstand ...................................................................................................................................... 26 3.4.3. Klimaatrisico ................................................................................................................................. 26 3.5. Marktrisico’s ....................................................................................................................................... 26 3.5.1. Concentratierisico ......................................................................................................................... 26 3.5.2. Negatieve variatie in de reële waarde van gebouwen ................................................................. 27 4. Gegevens over Montea ........................................................................................................................... 28 4.1. Naam .................................................................................................................................................. 29 4.2. Rechtspersonenregister ..................................................................................................................... 29 4.3. Oprichting - rechtsvorm ..................................................................................................................... 29 4.4. Zetel - website - e-mailadres .............................................................................................................. 29 4.5. Groep ................................................................................................................................................. 30 4.5.1. Algemeen ...................................................................................................................................... 30 4.5.2. Groepsstructuur ............................................................................................................................ 31 4.5.3. Gegevens groepsvennootschappen .............................................................................................. 32 4.6. Bijkantoren ......................................................................................................................................... 33 5. Kerncijfers ............................................................................................................................................... 34 6. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten ..................................................................................................... 38 6.1. Belangrijkste activiteiten .................................................................................................................... 39 6.2. Belangrijkste markten ........................................................................................................................ 40 6.3. Belangrijkste gebeurtenissen op portefeuilleniveau ......................................................................... 41 6.3.1. Historische financiële informatie .................................................................................................. 41 6.3.2. Status Track’24 ............................................................................................................................. 41 6.3.3. Ontwikkelingspotentieel - grondreserve ...................................................................................... 48 6.4. Belangrijke gebeurtenissen en transacties tijdens het jaar 2021 ...................................................... 48 6.4.1. Huuractiviteit tijdens het jaar 2021 .............................................................................................. 48 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 4 / 272 6.4.2. Desinvesteringsactiviteit ............................................................................................................... 48 6.4.3. Voorstel tot uitkering van een bruto dividend van € 3,03 per aandeel ........................................ 49 6.4.4. Andere gebeurtenissen tijdens het jaar 2021............................................................................... 49 6.4.5. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum ................................................................................ 50 6.5. Strategie en doelstellingen................................................................................................................. 51 6.6. Investeringen...................................................................................................................................... 52 6.6.1. Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ......................................................................................... 52 6.6.2. Essentiële investeringen van Montea die momenteel in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan ......................................................................................................................... 52 6.6.3. Joint ventures en deelname in kapitaal van andere ondernemingen .......................................... 52 6.6.4. ESG verslag: onze duurzaamheidsstrategie .................................................................................. 52 6.6.5. Green Finance Framework ............................................................................................................ 56 6.7. Vastgoedverslag ................................................................................................................................. 57 6.7.1. België ............................................................................................................................................ 57 6.7.2. Nederland ..................................................................................................................................... 63 6.7.3. Frankrijk ........................................................................................................................................ 65 6.7.4. Duitsland ....................................................................................................................................... 68 6.7.5. Conclusies van de vastgoeddeskundigen...................................................................................... 74 7. Bedrijfsresultaten en financiële toestand .............................................................................................. 78 7.1. Financiële toestand ............................................................................................................................ 79 7.1.1. Historische cijfers .......................................................................................................................... 79 7.1.2. Synthese van de financiële resultaten .......................................................................................... 80 7.1.3. Conclusies voor het boekjaar 2021 ............................................................................................... 87 7.1.4. Bestemming van het resultaat ...................................................................................................... 87 7.2. Bedrijfsresultaten ............................................................................................................................... 88 8. Kapitaal-middelen ................................................................................................................................... 89 8.1. Algemeen financieringsbeleid ............................................................................................................ 90 8.2. Kasstromen ........................................................................................................................................ 92 8.3. Financieringsstructuur ....................................................................................................................... 93 8.3.1. Kapitalisatie op 31 december 2021 .............................................................................................. 93 8.3.2. Schuldenlast op 31 december 2021.............................................................................................. 94 8.4. Verdere versterking van de financieringsstructuur in 2021 ............................................................... 96 8.5. Financiering van de investeringen ..................................................................................................... 97 9. Regelgeving ............................................................................................................................................. 98 9.1. De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België ................................................................... 99 9.2. De “Société d’investissements immobiliers Cotée” (SIIC) in Frankrijk ............................................. 100 9.3. De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland ........................................................................... 101 10. Tendensen ............................................................................................................................................. 102 11. Winstprognoses of -ramingen .............................................................................................................. 104 11.1. Vooruitzichten 2022 ......................................................................................................................... 105 11.2. Track’24 ............................................................................................................................................ 106 11.3. Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA resultaat .................................. 107 11.4. Hypothesen ...................................................................................................................................... 107 11.5. Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden .................... 107 11.6. Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden ............. 109 11.7. Prognose van het EPRA resultaat ..................................................................................................... 110 11.8. Prognose van de geconsolideerde balans ........................................................................................ 110 11.9. Prognose van het dividend ............................................................................................................... 111 11.10. Verklaring ......................................................................................................................................... 111 11.11. Verslag commissaris over de vooruitzichten 2022 ........................................................................... 112 12. Verklaring inzake deugdelijke bestuur ................................................................................................. 114 12.1. Verklaring inzake corporate governance ......................................................................................... 115 12.1.1. Corporate Governance Code 2020 en Corporate Governance Charter ...................................... 115 12.2. Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen ...................................................... 116 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 5 / 272 12.2.1. Algemeen .................................................................................................................................... 116 12.2.2. De controleomgeving ................................................................................................................. 117 12.2.3. Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden ............................................................................ 117 12.2.4. De financiële informatie en de communicatie ........................................................................... 118 12.2.5. Het toezicht en de evaluatie van de interne controle ................................................................ 118 12.3. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding ................................. 119 12.3.1. Algemeen .................................................................................................................................... 119 12.3.2. Raad van bestuur ........................................................................................................................ 119 12.3.3. Comités van de raad van bestuur ............................................................................................... 129 12.3.4. Uitvoerend management en dagelijks bestuur .......................................................................... 136 12.3.5. Diversiteitsbeleid ........................................................................................................................ 137 12.3.6. Andere betrokken personen ....................................................................................................... 138 12.4. Belangenconflicten ........................................................................................................................... 140 12.4.1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen ...................................................................... 140 12.4.2. GVV-wet ...................................................................................................................................... 143 12.5. Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders ...................... 143 12.6. Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder ......................................................... 144 13. Remuneratie-verslag ............................................................................................................................. 145 13.1. Bezoldiging van de Enige Bestuurder in het boekjaar 2021 ............................................................. 146 13.2. Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en het uitvoerend management in het boekjaar 2021 .............................................................................................. 147 13.2.1. Totale remuneratie in het boekjaar 2021 ................................................................................... 147 13.2.2. Toepassing van de prestatiecriteria in het boekjaar 2021 .......................................................... 149 13.2.3. Aandelengerelateerde vergoeding in het boekjaar 2021 ........................................................... 149 13.2.4. Evolutie van de vergoedingen en prestaties ............................................................................... 150 13.2.5. Vertrekvergoedingen toegekend in het boekjaar 2021 .............................................................. 151 13.2.6. Terugvorderingsrechten toegepast in het boekjaar 2021 .......................................................... 151 13.2.7. Afwijkingen van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2021 ................................................... 151 14. Werknemers .......................................................................................................................................... 152 15. Montea op de beurs .............................................................................................................................. 155 15.1. Evolutie van het aandeel Montea .................................................................................................... 156 15.2. Belangrijkste aandeelhouders .......................................................................................................... 157 15.3. Transparantiemelding ...................................................................................................................... 157 15.4. Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod ............................................................................ 158 15.4.1. Kapitaalstructuur (op 31 december 2021) .................................................................................. 158 15.4.2. Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten ............................................... 158 15.4.3. Bijzondere zeggenschapsrechten ............................................................................................... 158 15.4.4. Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Montea en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht .............................. 158 15.4.5. Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend ..................................... 159 15.4.6. Bestuursorgaan ........................................................................................................................... 159 15.4.7. Statutenwijzigingen .................................................................................................................... 160 15.4.8. Toegestaan kapitaal .................................................................................................................... 160 15.4.9. Inkoop van eigen aandelen ......................................................................................................... 160 15.4.10. Contractuele voorwaarden ......................................................................................................... 161 15.5. De agenda van de aandeelhouder ................................................................................................... 162 16. Transacties met verbonden partijen .................................................................................................... 163 17. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Montea 165 17.1. Historische financiële informatie ..................................................................................................... 166 17.2. Geconsolideerde balans per 31 december 2021 ............................................................................. 167 17.3. Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021 ........................................................................................................... 168 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 6 / 272 17.4. Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2021 ........................................... 169 17.5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2021 .......................................................... 170 17.6. Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 171 17.7. Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 ............................................. 172 17.7.1. Achtergrond ................................................................................................................................ 172 17.7.2. Waarderingsregels ...................................................................................................................... 173 17.8. Financiële bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 ............................ 184 17.8.1. Toelichtingen bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening ......................................... 184 17.9. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 ............................................................................................. 223 17.10. Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2021 ................... 229 17.10.1. Enkelvoudige balans per 31 december 2021 (in duizenden EURO) ............................................ 229 17.10.2. Enkelvoudige resultatenrekening per 31 december 2021 (in duizenden EURO) ....................... 230 17.10.3. Enkelvoudig globaal resultaat voor winstverdeling per 31 december 2021 (in duizenden EURO) 231 17.10.4. Resultatenverwerking per 31 december 2021 (in duizenden EURO) ......................................... 231 17.10.5. Uitkeringsplicht per 31 december 2021 (in duizenden EURO) ................................................... 232 17.10.6. Art. 7:212 WVV ........................................................................................................................... 233 17.10.7. Overzicht van de variaties in het statutair eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 234 17.10.8. Toewijzing van het resultaat aan het eigen vermogen ............................................................... 235 17.10.9. Staat van de tewerkgestelde personen ...................................................................................... 236 17.11. EPRA ................................................................................................................................................. 239 17.12. Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM’s ............................................... 251 17.13. Tussentijdse en andere financiële informatie .................................................................................. 254 17.14. Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie ............................................. 254 17.15. Pro forma financiële informatie ....................................................................................................... 254 17.16. Dividendbeleid ................................................................................................................................. 254 17.17. Rechtszaken en arbitrages ............................................................................................................... 255 17.18. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea ......................................... 255 18. Aanvullende informatie ........................................................................................................................ 256 18.1. Kapitaal............................................................................................................................................. 257 18.2. Belangrijkste bepalingen van de statuten ........................................................................................ 257 18.2.1. Voorwerp .................................................................................................................................... 257 18.2.2. Voorwaarden ten aanzien van wijziging van het kapitaal – Rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn ..................................................... 258 18.2.3. Wijziging in de rechten van aandeelhouders .............................................................................. 261 18.2.4. Wijze waarop jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen . 261 18.2.5. Wijziging in de zeggenschap ....................................................................................................... 262 18.2.6. Drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt ..................................... 262 18.2.7. Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen 262 19. Belangrijke overeenkomsten ................................................................................................................ 265 20. Ter inzage beschikbare documenten .................................................................................................... 267 21. Woordenlijst .......................................................................................................................................... 269 Brief aan de aandeelhouder Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 8 / 272 Geachte aandeelhouder, In de zomer van 2021 lanceerden we ons nieuwe groeiplan onder de wervende naam Track’24. Een groeiplan dat bruist van de ambitie en dat Montea voorloper zal maken in de ontwikkeling van duurzame logistiek én oplossingen voor stadsdistributie. Met Track‘24 gaan we het engagement aan om € 800 miljoen te investeren tegen eind 2024. Dat is een groei van meer dan 60% op 4 jaar tijd. Dat is de grootste groei in de geschiedenis van Montea. Een eerste deel van de weg is intussen afgelegd. We hebben sinds begin 2021 reeds een investeringsvolume van ruim € 300 miljoen geïdentificeerd. Het gaat om een mix van ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten, aankoop van grondposities & verhuurde magazijnen en investeringen in zonnepanelen. We hebben bovendien ook vaste voet op Duitse bodem gezet. We hebben ons speelveld uitgebreid met twee herontwikkelingsprojecten in Mannheim en Leverkusen. Terwijl in Nederland dan weer ons commercieel team versterkt werd. Eind 2021 gingen we eveneens een nieuwe structurele samenwerking aan met de bouwgroep Cordeel. Samen met Montea zullen zij de verschillende terreinen te Tongeren, Vilvoorde en Zele, met een totale terreinoppervlakte van ca. 420.000 m², een nieuwe toekomst geven. Maar groei enkel om de groei interesseert ons niet. Tegen eind 2024 willen wij ook de winst per aandeel met minstens 20% laten stijgen, naar € 4,30. Ja, ook daar zijn we al ON TRACK, want in 2021 steeg de winst per aandeel naar € 3,75, een stijging van reeds 7%. En we gaan nog verder. Ook op vlak van duurzaamheid volgen onze ambities de juiste koers. We lanceerden vorig jaar ons eerste duurzaamheidsverslag, we implementeerden een ‘Green Finance Framework’ én we gaven voor het eerst groene obligaties uit in de Verenigde Staten ter waarde van € 235 miljoen. Daarnaast maakten we eind 2021 de CO2-uitstoot van de Montea operaties net-zero (met compensatie) en zal deze volledig CO2-neutraal zijn (zonder compensatie) tegen eind 2030. Ook willen we de CO2-emissies van de bestaande portefeuille én van onze nieuwe ontwikkelingen met 55% verlagen tegen eind 2030. Hierover kan u uitgebreide informatie terugvinden in het tweede duurzaamheidsverslag van Montea dat vanaf vandaag beschikbaar is. Verder willen we benadrukken dat onze focus voor de komende jaren nog steeds ligt op duurzaam én veelzijdig logistiek vastgoed. Dat doen we met een scherpe blik op strategische toplocaties, multimodale sites, multifunctionele duurzame gebouwen, een maximale benutting van ruimte en herontwikkeling van greyfields en brownfields. Laat er dus geen twijfel over bestaan, 2022 moet een écht Montea-jaar worden, met als doelstelling een groei van het resultaat per aandeel naar € 3,95 en de realisatie van een investeringsvolume van ca. € 250 miljoen over 2022. En dat kunnen wij enkel omdat wij een fantastisch team hebben, enthousiaste klanten die ons vol vooruit stuwen en aandeelhouders en partners die ons op de juiste koers houden. Wij blijven on track. Op naar 2024. Dirk De Pauw Jo De Wolf Voorzitter van de Raad van Bestuur Chief Executive Officer Highlights Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 10 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 11 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 12 / 272 1. Verantwoorde- lijke personen, informatie van derden, deskundigen- verslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 14 / 272 1.1. Verantwoordelijke personen De Enige Bestuurder van Montea, Montea Management NV, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks financieel verslag verstrekte informatie. 1.2. Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14 november 2007 De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarverslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarverslag zou wijzigen en dat, voor zover haar bekend: 1) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Montea en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; 2) het jaarverslag een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Montea en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 1.3. Deskundigenverslagen 1.3.1. Erkende commissaris De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen en is lid van het IBR. De commissaris is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens (handelend namens een BV). Op de jaarvergadering van 2019 heeft de algemene vergadering beslist om het mandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens te verlengen voor een periode van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2022. Het wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van 17 mei 2022 om het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren te hernieuwen voor een bijkomende periode van 3 jaar, met de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV) en mevrouw Christel Weymeersch (handelend in naam van een BV) als vaste vertegenwoordigers van dit mandaat in de plaats van de heer Joeri Klaykens (die omwille van EU rotatievereisten dient te worden vervangen). Het mandaat van de commissaris bestaat uit de controle van de geconsolideerde en van de enkelvoudige jaarrekening van Montea, alsook van de overige Belgische dochtervennootschappen van de Montea groep. Daarenboven voert de commissaris de opdrachten uit zoals voorgeschreven door het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. Montea bevestigt hierbij dat de commissaris heeft ingestemd met de opname van zijn verslag in dit jaarlijks financieel verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris-revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2021 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea € 50.588,85 (excl. BTW). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 15 / 272  Wettelijke opdrachten: € 11.900  Belastingadvies: € 2.000  Andere: € 22.500  Dochterondernemingen: € 20.780 1.3.2. Vastgoeddeskundigen Artikel 24 van de GVV Wet bepaalt dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. Montea heeft twee vastgoeddeskundigen zijnde: (i) Jones Lang LaSalle BV (met zetel te Marnixlaan 23, 1000 Brussel) voor de waardering van de activa in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland (met uitzondering van degenen die door Stadim BV worden gewaardeerd). Op de raad van bestuur van 29 maart 2021 werd beslist om Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door Rod Scrivener, te herbenoemen als vastgoeddeskundige voor een looptijd van drie jaar met aanvang op 01/07/2021 (t.e.m. 30/06/2021 trad mevrouw Greet Hex op als vertegenwoordiger). Het mandaat eindigt van rechtswege op 30/06/2024. (ii) Stadim BV (met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen) voor de waardering van bepaalde activa in België en Nederland. Stadim BV zal in de uitvoering van haar mandaat worden vertegenwoordigd door Anton Braet. Het mandaat van Stadim BV heeft een looptijd van drie jaar met aanvang op 01/09/2020 en eindigt van rechtswege op 30/09/2023. Overeenkomstig artikel 47 van de GVV Wet waarderen de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar de vastgoedportefeuille van de GVV en haar dochtervennootschappen. Bovendien actualiseert de vastgoeddeskundige op het eind van elk van de eerste drie kwartelen de totale waardering die op het einde van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de GVV (of haar perimetervennootschappen) verwerft of verkoopt door de vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 47 van de GVV Wet, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem aan een expertise onderworpen vastgoed. Het ereloon van de vastgoeddeskundige wordt berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De vastgoeddeskundige kan daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2021 bedroeg het totaal aan erelonen dat werd betaald in het kader van deze opdrachten € 155.913 (excl. BTW). Montea bevestigt hierbij dat de vastgoeddeskundigen hebben ingestemd met de opname van hun verslag in dit jaarlijks financieel verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 16 / 272 1.4. Verklaring met betrekking tot informatie van derden De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat de inlichtingen verstrekt door de vastgoeddeskundigen (Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door mevrouw Greet Hex / de heer Rod Scrivener en Stadim BV, vertegenwoordigd door Anton Braet) en de erkende commissaris (EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens (handelend in naam van een BV) getrouw werden overgenomen. Voor zover de Enige Bestuurder op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. 1.5. Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarlijks financieel verslag omvat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de huidige verwezenlijkingen zullen verschillen van deze die uitgedrukt of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekere factoren houden de op de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in. 1.6. Informatie met betrekking tot de voorgaande jaren opgenomen via verwijzing De jaarlijkse financiële verslagen van de voorbije vijf jaar, die de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de commissaris omvatten, evenals de halfjaarlijkse financiële verslagen kunnen geraadpleegd worden op https://montea.com/investor-relations/financial-reports. In dit jaarlijks financieel verslag wordt ook informatie opgenomen met betrekking tot voorgaande jaren (2019 en 2020). Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van waar deze informatie in de betrokken jaarlijkse financiële verslagen gevonden kan worden: Informatie opgenomen door verwijzing Document Sectie Kerncijfers Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 5 pag. 34 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 5 pag. 24 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 5 pag. 20 Vastgoedportefeuille Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 6.6.4 pag. 58 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 6.6.4 pag. 49 Kernratio’s Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 6.4.3 pag. 49 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 6.3.8 pag. 37 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 6.3.8 pag. 31 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 17 / 272 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 7.1.2.1 pag. 80 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 8.1.2.1 pag. 68 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 8.1.2.1 pag. 60 Verkorte geconsolideerde balans Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 8.1.2.2 pag. 71 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 8.1.2.2 pag. 63 Beursperformantie Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 15.1 pag. 156 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 16.1 pag. 142 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 16.1 pag. 129 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 17 pag. 165 ev. Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 18 pag. 148 ev. Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 18 pag. 136 ev. Verslag van de commissaris Jaarlijks financieel verslag 2021 Sectie 17.9 pag. 223 Jaarlijks financieel verslag 2020 Sectie 18.9 pag. 208 Jaarlijks financieel verslag 2019 Sectie 18.9 pag. 197 1.7. Universeel registratiedocument Als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus (de Prospectusverordening) keurde de FSMA het registratiedocument van Montea voor twee opeenvolgende boekjaren goed. De laatste goedkeuring dateert van 26 juli 2018. De FSMA keurt het registratiedocument enkel goed wanneer voldaan is aan de in diezelfde Verordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit registratiedocument betrekking heeft. Montea opteert sinds 2019 om zonder voorafgaande goedkeuring haar universeel registratiedocument te deponeren overeenkomstig artikel 9 van de Prospectusverordening. Dit universeel registratiedocument werd, zonder voorafgaande goedkeuring, op 15 april 2022 gedeponeerd bij de FSMA. Overeenkomstig de Prospectusverordening doet dit universeel registratiedocument ook dienst als jaarlijks financieel verslag. Dit universeel registratiedocument mag gebruikt worden in het kader van een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig door de Prospectusverordening goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. 1 . V E R A N T W OO R D E LIJ K E P E R S ON E N 2. Met de wettelijke controle belaste accountants Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 19 / 272 De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen en is lid van het IBR. De commissaris is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens (handelend namens een BV). Op de jaarvergadering van 2019 heeft de algemene vergadering beslist om het mandaat van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens te verlengen voor een periode van 3 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2022. Het wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van 17 mei 2022 om het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV te hernieuwen voor een bijkomende periode van 3 jaar, met de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV) en mevrouw Christel Weymeersch (handelend in naam van een BV) als vaste vertegenwoordigers van dit mandaat in de plaats van de heer Joeri Klaykens (die omwille van EU rotatievereisten dient te worden vervangen). 3. Risicofactoren Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 21 / 272 Ingevolge de inwerkingtreding van de Prospectusverordening worden hierna enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden geïdentificeerd. De niet-specifieke risico’s, met name de risico’s die niet alleen een onderneming als Montea betreffen, worden daarom niet in dit overzicht opgenomen. Bovendien houdt Montea rekening met het belang van het risico op basis van de waarschijnlijkheid dat het zich zal voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan overeenkomstig de Prospectusverordening. Conform punt 32 van de ESMA-richtsnoeren en artikel 16 van de Prospectusverordening worden per categorie de meest materiële risico’s als eerste vermeld. 3.1. Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea 3.1.1. Evolutie van de interestvoeten De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen. Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden 1 , € 260 miljoen aan obligatieleningen en € 100 miljoen aan bilaterale kredietlijnen sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR (3 of 6) maanden + marge). Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen in principe duurder maken voor de Vennootschap. Per 31 december 2021 bedraagt de totale financiële schuld die onderworpen is aan variabele interestvoeten EUR 346.667.667. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid dat erop gericht is 80% tot 100% van de rentevoeten van haar bestaande inclusief verwachte (rekening houdend met projecten in uitvoering) financiële schulden in te dekken. Op 31 december 2021 zijn de opgenomen bedragen onder de kredietlijnen en de obligatieleningen, voor 92,7% ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps) of kredietlijnen/obligatieleningen met vaste rentevoet. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2021, zou een daling van de totale financiële kost met € 0,7 miljoen veroorzaken (€ 1,1 miljoen positief effect gecompenseerd door € 0,4 miljoen negatief effect). De positieve impact (€ 1,1 miljoen) kan verklaard worden doordat afgesloten kredietlijnen aan een variabele rentevoet vaak gefloored (0%) zijn, terwijl de indekkingsinstrumenten vaak geen floor bevatten. Hierdoor ontstaat een negatief mismatch effect tussen kredietlijnen en indekkingsinstrumenten zo lang de korte-termijn interestvoet negatief is. Het negatieve effect (€ 0,4 miljoen) wordt verklaard door een indekkingsgraad van 92,7%. Voor een verdere uiteenzetting inzake de reële waarde van de financiële verplichtingen wordt verwezen naar sectie 17.8.1 (Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie, punt 4: Financiële verplichtingen). Meer informatie met betrekking tot de netto interest kosten kan worden teruggevonden in sectie 17.8.1 (Toelichting 15: Netto interestkosten) en voor toelichting met betrekking tot de interestlasten wordt verwezen naar sectie 11.5 (ondertitel: interestlasten). Voor een verdere uiteenzetting inzake ons algemeen financieringsbeleid en onze financieringsstructuur verwijzen we naar secties 8.1 en 8.3. 3.1.2. Liquiditeitsrisico Om haar activiteiten en investeringen te financieren hangt Montea in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, bv. verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteiten van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Montea, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen zou ertoe kunnen leiden dat Montea problemen ervaart om onder haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten, of op de kapitaalmarkten, toegang te krijgen tot financiering. Dit kan potentieel leiden tot, 1 Montea heeft een financiële leasingschuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van EUR 821.613 (< 0.1% van de totale financiële schuld). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 22 / 272 onder andere, de onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren, een gebrek aan voldoende financiële middelen ter betaling van intresten en operationele kosten en ter terugbetaling op vervaldag van het uitstaand kapitaal van leningen en/of obligaties, etc. Het liquiditeitsrisico wordt onder meer ingeperkt door de diversificatie van de financieringsbronnen: de totale financiële schuld bestaat voor 62% uit opgenomen kredietlijnen, uit 31% aan obligatieleningen en uit 8% aan andere financiële schulden. Voor meer details over het financieringsbeleid van Montea wordt verwezen naar de sectie 8.1. 3.2. Wettelijke en regelgevende risico’s 3.2.1. Openbaar domein en luchthavenzones 3.2.1.1. Concessies en opstalrechten Voor welbepaalde sites beschikt Montea over een opstalrecht of een concessierecht op openbaar domein. In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar (i) de opstalovereenkomsten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben afgesloten met Brussels Airport Company (BAC) voor sites gelegen in luchthavenzone, en (ii) de concessieovereenkomsten die Montea of haar perimetervennootschappen heeft afgesloten met North Sea Port Flanders (voorheen ‘Gent Zeehaven’) of met De Vlaamse Waterweg 2 . Deze opstal- en concessierechten zijn beperkt in de tijd en kunnen tevens, omwille van redenen van algemeen belang, door de opstalgever/concessiegever worden beëindigd vooraleer hun voorziene eindduur is verstreken. Het hiermee gepaard gaande risico voor Montea is tweeledig. Enerzijds riskeert Montea haar opstal- of concessierecht op de site, en daarom dus ook haar investering / haar gebouw(en) op de site, voortijdig te verliezen. Anderzijds riskeert Montea te worden blootgesteld aan schadeclaims vanwege de gebruiker(s) van dat (die) gebouw(en) omdat samen met het opstal- of concessierecht op de site, ook de gebruiksovereenkomst noodzakelijkwijs voortijdig eindigt. Globaal is 291 M€ (of 18,8% van de totale waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2021. De geconsolideerde huurinkomsten gelieerd aan deze sites bedroegen 15,2 M€ (of 20% van het totaal aantal huurinkomsten) in 2021. Als de opstal- en concessierechten voor dit deel van de vastgoedportefeuille integraal vroegtijdig zouden worden beëindigd, zouden deze huurinkomsten naar de toekomst vervallen. Dit tweeledig risico is evenwel quasi steeds ingeperkt (a) door bepalingen in de gebruiksovereenkomst krachtens dewelke, in geval van een dergelijke beëindiging, de gebruiker geen schadevergoeding kan claimen van Montea en/of doordat (b) in geval van een dergelijke beëindiging, de opstalgever / concessiegever krachtens de opstalovereenkomst / concessieovereenkomst is gehouden om de integrale schade van Montea (met in begrip van schadeclaims van de gebruiker) te vergoeden. 3.2.1.2. (Veiligheids-) reglementering Welbepaalde sites van Montea die gelegen zijn op openbaar domein of binnen luchthavenzones zijn onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen. Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de 2 Of met één van haar rechtsvoorgangers Waterwegen en Zeekanaal of De Scheepvaart. Meer informatie over de buiten balans verplichtingen hieraan gerelateerd kan worden teruggevonden in sectie 17.8.1 (Toelichting 43: Buiten balans verplichting). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 23 / 272 gebruikers. Globaal is 159 M€ (of 10,3% van de waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2021. Gezamenlijk genereren deze assets 8,4M€ aan huurinkomsten. Tot op heden heeft dit risico (gewijzigde wetgeving inzake het nachtvluchtregime & navenante vermindering van de gebruiksvergoeding of voortijdige beëindiging) onder deze gebruiksovereenkomst zich niet voorgedaan. Bovendien werden in de gebruiksovereenkomsten m.b.t. deze sites contractuele bepalingen opgenomen die de materiële impact van dit risico op de inkomsten van de Vennootschap beperken. 3.2.2. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen 3 Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de perimetervennootschappen). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van, in principe, 30%. Aan dit gunstig fiscaal stelsel zijn er echter ook verplichtingen en beperkingen verbonden waaraan Montea zich dient te houden. Zo mag een GVV maximaal 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot xi van de GVV Wet. Per 31 december 2021 wordt deze grens niet overschreden door Montea. Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV Wet of het GVV KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten (Montea heeft 402 M€ opgetrokken bankkredieten op 31 december 2021) waardoor de liquiditeit van Montea zou kunnen dalen. Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV. 3.2.3. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI 4 Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna “FBI”) zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Op heden heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. Bovendien bestudeert de Nederlandse overheid de vraag of aanpassing van het FBI-regime in zijn algemeenheid en voor vastgoedfondsen in het bijzonder op termijn noodzakelijk, mogelijk en uitvoerbaar is. Eventuele wijzigingen van het beleid worden niet voor 2023 verwacht. Ondanks het feit dat Montea nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status, heeft ze haar boekhouding tot eind 2020 gevoerd alsof ze het FBI-statuut al heeft. Het ministerie heeft immers in het verleden aangegeven binnen de kaders van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur te zullen handelen wat betreft het bekomen van een ‘level playing field’ (‘gelijke gevallen zullen gelijk worden behandeld’). Hiermee wordt beoogd dat Montea door de Nederlandse fiscale autoriteiten niet slechter zal worden behandeld dan andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status. Als het FBI-statuut wordt toegekend, wordt het volledige belastingbedrag (€ 11,7 miljoen voor de periode t.e.m. 2020) terugbetaald. Als het FBI-statuut toch zou worden geweigerd, dient de vordering voor hetzelfde 3 Meer informatie met betrekking tot de inhoud van het GVV-statuut kan worden teruggevonden in sectie 9.1. 4 Meer informatie met betrekking tot de inhoud van het FBI-statuut kan worden teruggevonden in sectie 9.3. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 24 / 272 afgeschreven te worden en heeft dit desgevallend een materiele negatieve impact op de rendabiliteit van Montea. Montea Nederland N.V. 5 heeft ieder jaar de onder het FBI-regime uitkeringsverplichting gerespecteerd en heeft zo voor de periode 2015 t.e.m. 2020 € 2,3 miljoen aan verschuldigde dividendbelasting afgedragen. De dividendbelasting kan mogelijk gerecupereerd worden als het FBI-statuut toch geweigerd zou worden. De totale impact met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2020 zou dus € 9,4 miljoen of € 0,58 per aandeel (16% van het EPRA resultaat 2021) bedragen. Op basis van nieuwe feiten (intrekken toegekende fiscale ruling vanaf 1 januari 2021 bij voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s) heeft Montea in haar vooruitzichten 2021 voorzichtigheidshalve rekening gehouden met de mogelijkheid dat het FBI-statuut geweigerd zou kunnen worden voor de periode vanaf 1 januari 2021. In die zin werd een voorziening van € 4,0 miljoen of € 0,25 per aandeel (6,6% van het ERPA resultaat 2021) in de resultatenrekening 2021 opgenomen, zijnde het verschil tussen het fiscaal statuut van FBI en de regulier belaste sfeer. Ondersteund door het Europese recht blijft de inzet van Montea er echter op gericht om in Nederland ook vanaf 2021 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangifte van 2021 zal dan ook als FBI worden ingediend aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI- statuut te kunnen claimen. Voor een verdere uiteenzetting inzake FBI wordt verwezen naar sectie 9.3. 3.2.4. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC 6 Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft Montea gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées” (hierna SIIC), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français (CGI). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting, op voorwaarde dat wordt voldaan aan een uitkeringsverplichting, voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting. Aan het stelsel zijn een aantal bijzondere voorwaarden verbonden. Zo moet de vennootschap genoteerd zijn op een Franse of buitenlandse gereglementeerde markt en moet het voorwerp van de vennootschap in hoofdzaak bestaan in de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op verhuring of in het aangaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in ondernemingen met een soortgelijk voorwerp. Indien Montea haar statuut van SIIC zou verliezen, bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting. Montea schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal EUR 0,06 per aandeel 7 op basis van het gerealiseerde resultaat van 2021, zonder hierbij rekening te houden met groeiassumpties van de portefeuille. 3.3. Risico’s verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea 3.3.1. Risico’s verbonden aan de Enige Bestuurder In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Enige Bestuurder 8 , heeft de Familie De Pauw 5 En haar Nederlandse dochtervennootschappen. 6 Meer informatie met betrekking tot de inhoud van het SIIC-statuut kan worden teruggevonden in sectie 9.2. 7 Hier berekend op het gewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december 2021. De maximale jaarlijkse impact bij verlies van het SIIC-statuut wordt ingeschat op EUR 1,0 miljoen. 8 Voor meer informatie met betrekking tot structuur van de Enige Bestuurder binnen Montea wordt verwezen naar sectie 12.1. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 25 / 272 een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het Corporate Governance Charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering van Montea kan bovendien slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Enige Bestuurder aanwezig is. Tevens dient de Enige Bestuurder zijn instemming te geven bij de belangrijkste beslissingen van de algemene vergadering van Montea (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Enige Bestuurder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van Montea worden geblokkeerd, waardoor voor Montea noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold. 3.3.2. Risico’s verbonden aan een eventuele controlewijziging Op het ogenblik dat Montea haar statuten zou wijzigingen en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen of zij een andere enige bestuurder dan Montea Management NV zou benoemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de Obligaties 9 worden geactiveerd. Dit zou tot gevolg hebben dat elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke “agent”, kan eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie wordt rechtgezet of een verzaking van de obligatiehouders wordt bekomen. Ook in de bilaterale kredieten kan dit de clausule met betrekking tot een controlewijziging activeren waardoor de betrokken financiële instellingen het recht zouden hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Montea beschikte op 31 december 2021 over € 200 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € 401,7 miljoen aan kredietlijnen. 3.4. Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea 3.4.1. Bouw-en ontwikkelingsrisico De vastgoedportefeuille van Montea wordt niet alleen uitgebreid door de verwerving van bestaande gebouwen, maar ook door ontwikkelingsprojecten. Dergelijke projecten houden soms andere risico’s in dan de klassieke verwerving van bestaande gebouwen. Het gaat onder meer over de volgende potentiële risico’s: het vinden van de juiste partners om de ontwikkeling uit te voeren, vertraging van de ontwikkeling of gebrekkige uitvoering (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten als gevolg), een stijging van de bouwkosten, organisatorische problemen in de toelevering van de nodige grondstoffen of materialen en het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden. Montea is hierbij in belangrijke mate onderhevig aan macro-economische evoluties, zoals bv. de stijgende kostprijs van grondstoffen en bouwmaterialen en verstoringen in de toeleveringsketen. Daarbij zal in 2022 in het bijzonder de potentiële impact van het gewapend conflict in Oekraïne op de timing en het budget van ontwikkelingsprojecten, alsook op de gemiddelde financieringskost, worden gemonitord. Het operationele team van Montea volgt deze risico’s proactief op en wekelijks worden de lopende projecten besproken om timing en budget te monitoren. Bovendien doet Montea haar best om contracten te onderhandelen die deze risico’s tot een minimum beperken, bv. stijgingen in de bouwkost worden waar mogelijk niet doorgerekend naar Montea, het bekomen van een bouwvergunning is een opschortende voorwaarde voor het project en de projecten waarin Montea investeert zijn zo veel mogelijk voorverhuurd. Daarnaast sluit Montea soms voor build-to-suit projecten een overeenkomst af met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de 9 Meer informatie met betrekking tot de financiële verplichtingen naar aanleiding van de Obligaties kan worden teruggevonden in sectie 17.8.1 (toelichting 39: Reële waarde hiërarchie, ondertitel 4: Financiële verplichtingen). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 26 / 272 vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Als het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille. 10 3.4.2. Leegstand Montea wordt blootgesteld aan de risico’s die verband houden met het vertrek van haar huurders en de heronderhandeling van hun huurovereenkomsten. Een hogere leegstand brengt bijkomende kosten met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten laste neming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot wederverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen. Bovendien zal een verhoogde leegstand leiden tot een daling van de inkomsten en cashflows. Montea hanteert een investeringsstrategie die onder meer gericht is op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed, bestaande uit strategische toplocaties, multimodale sites, multifunctionele gebouwen en maximale benutting van ruimte. Montea beschikt over een professioneel team dat zich toelegt op het zoeken naar nieuwe huurders en het actief beheren van de relatie met haar klanten. Bovendien wordt leegstand vermeden en een stabiele cashflow van huurinkomsten verzekerd doordat een groot deel van de vastgoedportefeuille wordt verhuurd op basis van lange termijn huurovereenkomsten wat het mogelijk maakt om het risico op huurleegstand te spreiden. Op 31 december 2021 lag de resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot vervaldag op 7,3 jaar (exclusief zonnepanelen). De bezettingsgraad kwam op 31 december 2021 op 99,7%, zijnde een quasi- volledige verhuring van de vastgoedportefeuille. 3.4.3. Klimaatrisico De duurzaamheidsstrategie bepaalt hoe Montea zal bijdragen aan de klimaatdoelstellingen om zo de effecten van klimaatverandering zo goed mogelijk te beperken. De klimaatverandering brengt ook veranderende risico’s met zich mee. Montea bouwt haar portefeuille (we verwijzen o.a. naar ‘Blue Label’ in het ESG verslag) op met deze veranderende noden in het achterhoofd. Het belangrijkste, directe risico van de klimaatverandering ziet Montea in extreme weersomstandigheden. Schade door extreme weersomstandigheden en natuurrampen wordt gedekt door diverse verzekeringen. De directe financiële impact (op korte en middellange termijn) wordt bijgevolg als niet materieel beschouwd. Een significante stijging van het aantal schadegevallen (bij Montea of in het algemeen) zou op langere termijn invloed kunnen hebben op de verzekerbaarheid van de portefeuille & de verzekeringspremies. Op vandaag heeft Montea geen materiële impact op haar portefeuille met betrekking tot dit risico gekend. 3.5. Marktrisico’s 3.5.1. Concentratierisico Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een activageheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant. De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. 10 Meer informatie over de vooropgestelde resultaten en de toekomstige vastgoedportefeuille van Montea kan worden teruggevonden in sectie 11. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 27 / 272 Om deze risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient Montea overeenkomstig de GVV Wet een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Conform de GVV Wet mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed wordt belegd dat één enkel activageheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere activagehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Montea heeft steeds gestreefd naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand, gespreid over meerdere sites. Per 31 december 2021 wordt voormelde diversificatiedrempel van 20% niet bereikt. De door de grootste huurder (DHL Aviation) gehuurde gebouwen vertegenwoordigen 4,5% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 6,4% van de totale reële waarde van de portefeuille (site in Tiel, verhuurd aan Recycling Reko Tiel en Struyk Verwo Infra). De opbrengst van de zonnepanelen staat voor 5,5% van de inkomsten. 3.5.2. Negatieve variatie in de reële waarde van gebouwen De reële waarde van de vastgoedinvesteringen van Montea is onderhevig aan wijzigingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan enkele extern zijn en waarover Montea dus geen controle heeft (zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de markten waarin Montea actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen of stijgingen van de transactiekosten met betrekking tot de verwerving of overdracht van vastgoed). Daarnaast kan de waardering van vastgoed beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de technische toestand ervan, bijkomende verplichtingen inzake duurzaamheid van gebouwen, de commerciële positionering, vereisten inzake kapitaaluitgaven voor inrichting, vestiging en indeling. Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke waarderingsdeskundigen vastgesteld. Een aanzienlijke daling van de reële waarde van haar vastgoed zou potentieel aanzienlijke verliezen met zich kunnen meebrengen wat potentieel een nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van Montea, namelijk een negatieve beïnvloeding van het nettoresultaat en de NAV, een daling in de reële waarde van de vastgoedinvesteringen wat leidt tot een stijging van schuldgraad, en het gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering indien gecumuleerde negatieve variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves zouden overschrijden. Montea beschikt over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid. Montea monitort haar schuldgraad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelmatige basis. We verwijzen naar sectie 17.8.1 (Toelichting 20) voor een sensitiviteitsanalyse met betrekking tot de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. In het boekjaar 2021 is er geen sprake van een negatieve variatie van de reële waarde van de gebouwen, maar eerder van een opwaartse trend. 4. Gegevens over Montea Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 29 / 272 4.1. Naam Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. 4.2. Rechtspersonenregister Montea is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Haar BTW nummer is BE0417.186.211. Haar LEI (legal entity identifier) nummer is 5493006K5LQDD0GK1T60. 4.3. Oprichting - rechtsvorm Montea werd als naamloze vennootschap opgericht op 26 februari 1977. Op 1 oktober 2006 werd Montea erkend als openbare vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht (afgekort: openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht) en aldus ingeschreven bij de FSMA. Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussel en sinds december 2006 op Euronext Parijs. De activiteiten van Montea, als openbare vastgoedbevak, zijn gestart op 1 oktober 2006 door het samenbrengen van verschillende vastgoedportefeuilles bestaande uit logistieke gebouwen. Montea is een referentiespeler in de groeiende markt van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, zijnde de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut. Als naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, is Montea in het bijzonder onderworpen aan de GVV Wet, het GVV KB en het WVV. Als openbare GVV staat Montea onder het toezicht van de FSMA. Voor meer informatie over het GVV-statuut wordt verwezen naar sectie 9.1. De statuten van Montea werden verschillende keren gewijzigd, voor het laatst op 10 juni 2021. De recentste gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website van Montea: https://montea.com/investor- relations/nl/corporate-documents. 4.4. Zetel - website - e-mailadres De zetel van Montea NV in België is gevestigd te 9320 Erembodegem (Aalst) Industrielaan 27. Het telefoonnummer van de zetel is +32 (0) 53 82 62 62 en haar e-mailadres info@montea.com. De website van de vennootschap is www.montea.com. De informatie op de website vormt geen deel van dit jaarlijks financieel verslag tenzij die informatie via verwijzing in dit jaarlijks financieel verslag is opgenomen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 30 / 272 4.5. Groep 4.5.1. Algemeen Montea heeft dochtervennootschappen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De aandelen in de Belgische dochtervennootschappen worden rechtstreeks aangehouden door Montea. 11 Het bijkantoor in Frankrijk, Montea SA, is sinds 1 oktober 2010 gevestigd te 75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. Sinds 24 april 2007 heeft dit bijkantoor het SIIC (Société d’investissement immobilier cotée) statuut verworven. Voor meer informatie over het SIIC-statuut wordt verwezen naar sectie 9.2. Via dit bijkantoor houdt Montea aandelen in de Franse vennootschappen. De vaste inrichting in Frankrijk is ingeschreven in het “régistre du commerce et des sociétés” te Parijs onder het nummer 497 673 145. Haar BTW nummer is FR 06497 673 145. Het telefoonnummer van dit bijkantoor is +33 (0) 1 83 92 25 00. Via Montea Nederland N.V. houdt Montea de aandelen in de Nederlandse vennootschappen. 12 De administratieve zetel van Montea Nederland N.V. is gevestigd te 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Deze vennootschap heeft ook een vestiging te Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam. Het telefoonnummer van de administratieve zetel in Nederland is +31 (0) 88 2053 88. Montea Nederland N.V. is ingeschreven te Tilburg onder het RSIN/FI-nummer 853208785. Haar BTW nummer is NL853208785B01. 11 M.u.v. HOECOR NV waarvan 10% van de aandelen worden aangehouden door een derde niet met Montea verbonden vennootschap. 12 M.u.v. SFG B.V. wiens aandelen rechtstreeks worden aangehouden door Montea. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 31 / 272 4.5.2. Groepsstructuur De structuur van de groep Montea is opgebouwd uit verscheidene vennootschappen in de verschillende landen waar Montea actief is. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag omvat de groep volgende ondernemingen 13 : 13 Op 28 maart 2022 is Blue Gate Antwerp Invest NV (als overgenomen vennootschap) gefusioneerd in Montea (als overnemende vennootschap). Blue Gate Antwerp Invest NV wordt niet langer vermeld op de groepsstructuur, maar is wel opgenomen in de cijfers vermeld in dit geconsolideerd jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2021. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 32 / 272 4.5.3. Gegevens groepsvennootschappen De gegevens van de Montea groepsvennootschappen op datum van dit jaarlijks financieel verslag zijn als volgt 14 : Naam Adres Land BTW nummer Aandeelhou - de r schap (%) Montea NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 E rembodegem (Aalst) BE BE0417186211 N/A 15 Montea Management NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0882872026 N/A 16 Montea Services BV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0742845794 100% Montea GTE 1 NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst BE BE0757964037 100% GULA NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0462368712 100% H OECOR NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0736839318 90% 17 F.C.B. NV 18 Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0440810659 100% SFG B . V . EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853810151B01 100% Montea Nederland N . V . EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg | Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam NL NL853208785B01 100% Montea Almere N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853209625B01 100% 19 Montea Rotterdam N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853631712B01 100% Montea Oss N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488522B01 100% Montea Beuningen N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488339B01 100% Montea ‘s Heerenberg N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854800232B01 100% Montea Tiel N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL859569238B01 100% Europand Eindhoven B . V . EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL814882651B01 100% Montea Logistics I B . V . EnTrada, Ellen Pankhurststraat 1C, 5032 MD Tilburg NL NL861408470B01 100% Montea Logistics II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurststraat 1C, 5032 MD Tilburg NL NL863491546B01 100% 14 Op 28 maart 2022 is Blue Gate Antwerp Invest NV (als overgenomen vennootschap) gefusioneerd in Montea (als overnemende vennootschap). Blue Gate Antwerp Invest NV wordt niet langer vermeld in het overzicht van de groepsvennootschappen, maar is wel opgenomen in de cijfers vermeld in dit geconsolideerd jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2021. 15 Voor overzicht aandeelhoudersstructuur van Montea, zie sectie 15.2. 16 Enige bestuurder van Montea, houdt 1 aandeel in Montea. 17 10% van de aandelen van HOECOR NV worden aangehouden door een derde niet met Montea verbonden vennootschap. 18 De aandelen in F.C.B. NV werden door Montea overgenomen eind maart 2022. Bijgevolg houden de cijfers vermeld in dit geconsolideerd jaarlijks financieel verslag over het boekjaar 2021 geen rekening met de resultaten van deze vennootschap. 19 M.u.v. SFG B.V. worden de aandelen in de Nederlandse groepsvennootschappen voor 100% aangehouden door Montea Nederland N.V. dat op haar beurt voor 100% rechtstreeks wordt gecontroleerd door Montea. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 33 / 272 Montea Logistics III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurststraat 1C, 5032 MD Tilburg NL NL863501874B01 100% Montea GTE 2 GmbH Beierheimer Allee 72 Karlsruhe DE DE328815225 100% Montea SA SIIC 20 21 (Bijkantoor) 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR06497673145 100% SCI 22 Montea France 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR33493288948 100% 23 SCI 3R 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR44400790366 100% SCI Sagittaire 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR79433787967 100% SCI Saxo 75008 Pari j s, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR23485123129 100% SCI Sévigné 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR48438357659 100% SCI Socrate 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR16481979292 100% SCI APJ 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR25435365945 100% SCI MM1 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR82393856463 100% SAS Montea Green Energy France 75008 Parijs, 18 - 20 Place de la Madeleine FR FR69889967162 100% 4.6. Bijkantoren Montea heeft één bijkantoor. Dit bijkantoor is gevestigd in Frankrijk en is geregistreerd als Montea SA met zetel 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine. 20 Société d’Investissement Immobiliers Cotée. 21 Voor haar vastgoedactiviteiten in Frankrijk heeft Montea een bijkantoor opgericht onder de benaming Montea SA, dewelke sinds 24 april 2007 tevens het SIIC-statuut heeft verworven. Montea houdt, via deze vaste inrichting, aandelen aan in de Franse vennootschappen. 22 Société Civile Immobilière of burgerlijke vastgoedvennootschap. 23 De negen Franse groepsvennootsschappen worden voor 100% aangehouden door Montea SA (bijkantoor) die op haar beurt wordt gecontroleerd door Montea. 5. Kerncijfers Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 35 / 272 BE FR NL DE 31-12-2021 31-12-2020 12 maanden 12 maanden Vastgoedportefeuille Vastgoedportefeuille - Gebouwen (1) Aantal sites 37 17 23 2 79 74 Bezengsgraad (2) % 99,5% 100,0% 100,0% 100,0% 99,7% 99,4% Totale oppervlakte - vastgoedportefeuille (3) m² 760.788 200.749 547.663 35.965 1.545.165 1.463.071 Investeringswaarde (4) K€ 754.600 217.259 618.757 44.458 1.635.073 1.351.828 Reële waarde van de vastgoedportefeuille (5) K€ 801.332 209.566 645.612 41.613 1.698.123 1.364.452 Onroerend vermogen K€ 736.063 202.962 567.667 41.613 1.548.305 1.280.108 Ontwikkelingen K€ 39.088 6.604 69.143 0 114.834 54.590 Zonnepanelen K€ 26.181 0 8.803 0 34.983 29.755 Totaal oppervlakte - Grondreserve m² 1.991.351 1.426.246 Verworven, gewaardeerd in Vastgoedportefeuille m² 1.429.246 1.277.109 waarvan inkomsten genererend % 68% 68% Onder controle, niet gewaardeerd in Vastgoedportefeuille m² 562.105 149.137 Geconsolideerde resultaten Resultaten Neo huurresultaat K€ 75.145 69.597 Vastgoedresultaat K€ 84.743 74.374 Operaoneel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille K€ 77.275 67.635 Operaonele marge (6) % 91,2% 90,9% Financieel resultaat (excl. variaes in de reële waarde van de financiële instrumenten) (7) K€ -11.561 -10.950 EPRA resultaat (8) K€ 60.433 55.778 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.130.871 15.916.319 EPRA resultaat per aandeel (9) € 3,75 3,50 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen K€ 453 0 Variaes in de reële waarde van vastgoedbeleggingen K€ 175.392 107.308 Latente belasngen op portefeuilleresultaat K€ -21.397 0 Resultaat op de portefeuille (10) K€ 154.448 107.308 Variaes in de reële waarde van financiële instrumenten (11) K€ 12.967 -8.077 Neo resultaat (IFRS) K€ 227.848 155.009 Neo resultaat per aandeel € 14,12 9,74 Geconsolideerde balans IFRS NAV (excl. Minderheidsparcipaes) (12) K€ 1.015.097 815.311 EPRA NRV (13) K€ 1.144.202 911.747 EPRA NTA (14) K€ 1.053.984 845.722 EPRA NDV (15) K€ 1.013.270 817.356 Schulden en passiva opgenomen in de schuldrao K€ 675.905 531.279 Balanstotaal K€ 1.752.917 1.398.921 Schuldrao (16) % 38,6% 38,0% IFRS NAV per aandeel (12) € 62,60 50,88 EPRA NRV per aandeel (13) € 70,56 56,90 EPRA NTA per aandeel (14) € 65,00 52,78 EPRA NDV per aandeel (15) € 62,49 51,01 Beurskoers (17) € 132,20 93,10 Premie % 111,2% 83,0% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 36 / 272 1) Inclusief vastgoed bestemd voor verkoop. 2) De bezettingsgraad wordt berekend op basis van m². Bij de berekening van deze bezettingsgraad werd noch in de teller, noch in de noemer, rekening gehouden met de niet verhuurde m² bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. 3) Oppervlakte van verhuurde terreinen (renderend gedeelte grondreserve) wordt opgenomen voor 20% van de totale oppervlakte; de gemiddelde huurwaarde van een terrein bedraagt immers circa 20% van de huurwaarde van een logistiek pand. 4) Waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten, betreft enkel het onroerend vermogen uit de vastgoedportefeuille, exclusief de ontwikkelingen en de zonnepanelen. 5) Boekhoudkundige waarde volgens de IAS/IFRS regels exclusief vastgoed bestemd voor eigen gebruik. 6) Operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. Zie sectie 17.12. 7) Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten): dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten en geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. Zie sectie 17.12. 8) EPRA resultaat: dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Zie ook sectie 17.11. 9) EPRA resultaat per aandeel betreft het EPRA resultaat op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Zie ook sectie 17.11. 10) Resultaat op de portefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Zie sectie 17.12. 11) Variaties in de reële waarde van financiële indekkingsinstrumenten: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten volgens IFRS 9. 12) IFRS NAV: Net Asset Value of intrinsieke waarde voor winstuitkering van het lopende boekjaar conform de IFRS- balans. De IFRS NAV per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen conform IFRS te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen op balansdatum. 13) EPRA Net Reinstatement Value: De NRV gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. De EPRA NRV per aandeel betreft de EPRA NRV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook sectie 17.11. 14) EPRA Net Tangible Assets gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. De NTA is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. De EPRA NTA per aandeel betreft de EPRA NTA op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook sectie 17.11. 15) EPRA Net Disposal Value voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap hetgeen leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van schulden en financiële instrumenten. De EPRA NDV per aandeel betreft de EPRA NDV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. Zie ook sectie 17.11. 16) Schuldratio volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Zie ook sectie 7.1.2.2. 17) Beurskoers op het einde van de periode. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 37 / 272 Definie Doelstelling 31-12-2021 31-12-2020 A) EPRA resultaat Recurrent resultaat aomsg van de operaonele kernacviteit. Een belangrijke maatstaf van de onderliggende operaonele resultaten van een bedrijf uit het verhuren van onroerend goed. Gee aan in welke mate de huidige dividendbetalingen worden ondersteund door de winst. € x 1000: 60.433 55.778 € / aandeel: 3,75 3,50 B) EPRA Net Reinstatement Value De NRV gaat ervan uit dat enteiten nooit acva verkopen en stree ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de enteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes. € x 1000: 1.144.212 911.747 € / aandeel: 70,56 56,90 C) EPRA Net Tangible Assets De NTA gaat ervan uit dat enteiten acva kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belasngen gerealiseerd worden. Dit scenario gaat uit van een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn, met vastgoed- en overige investeringen tegen reële waarde en waarbij bepaalde posten uitgesloten worden waarvan verwacht wordt dat ze niet gerealiseerd zullen worden. € x 1000: 1.053.994 845.722 € / aandeel: 65,00 52,78 D) EPRA Net Disposal Value De NDV voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de acva van de vennootschap, waarbij uitgestelde belasngen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen gerealiseerd worden voor de volledige omvang van hun verplichng. Dit scenario gaat ervan uit dat de vennootschap de acva verkoopt, hetgeen leidt tot de realisae van uitgestelde belasngen en de liquidae van schulden en financiële instrumenten. Deze NAV moet niet aanzien worden als een liquidae-NAV vermits in vele gevallen de reële waarde niet gelijk is aan de liquidae-waarde. € x 1000: 1.013.280 817.356 € / aandeel: 62,49 51,01 E) EPRA kost rao (incl. leegstandskosten) Administraeve en operaonele kosten (inclusief leegstandskosten), gedeeld door de brutohuurinkomsten. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meng van de veranderingen in de bedrijfskosten van een bedrijf mogelijk te maken. 8,8% 8,3% F) EPRA kost rao (excl. leegstandskosten) Administraeve en operaonele kosten (exclusief leegstandskosten), gedeeld door de brutohuurinkomsten. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meng van de veranderingen in de bedrijfskosten van een bedrijf mogelijk te maken. 8,4% 8,1% Definie Doelstelling 31-12-2021 31-12-2020 G) EPRA Huurleegstand Geraamde huurwaarde (ERV) van leegstaande ruimtes, gedeeld door de ERV van de hele portefeuille. Een zuivere, financiële meng van de leegstand (in %) op basis van ERV. 0,4% 1,4% H) EPRA Net Inial Yield De aangepaste geannualiseerde huurinkomsten, exclusief het nooneel bedrag bij aflopen van de huurvrije periode of andere huurincenves, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, plus (geraamde) aankoopkosten. Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa. 4,9% 5,5% I) EPRA "Topped-up" Net Inial Yield Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIY voor de afloop van huurvrije periodes (of andere nietvervallen huursmuli zoals een huurperiode met korng en getrapte huurprijzen). Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa. 4,9% 5,5% 6. Overzicht van de bedrijfs- activiteiten Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 39 / 272 6.1. Belangrijkste activiteiten Montea is een toonaangevende openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille te ontwikkelen en te onderhouden (door deze te verwerven of zelf te ontwikkelen) in het kader van een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden, teneinde stabiele huurinkomsten te genereren die leiden tot een stabiel en - in de mate van het mogelijke - groeiend dividend voor haar aandeelhouders op lange termijn. De Vennootschap heeft tot voorwerp (Artikel 3 van de statuten): “3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV-wetgeving. Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. (e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 40 / 272 Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.” 6.2. Belangrijkste markten Montea is actief in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Voor de uitsplitsing van de totale opbrengsten van boekjaar 2021 naar geografische markten en naar categorieën bedrijfsactiviteiten wordt verwezen naar sectie 17.8.1 (Toelichting 1: Huurinkomsten) en sectie 17.11 (Investment Assets). Voor een uitsplitsing van de historische totale opbrengsten naar categorieën bedrijfsactiviteiten en naar geografische markten, wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening) van Montea voor de boekjaren 2019 en 2020. Jaarlijks financieel verslag 2019 Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 158 - 161) Jaarlijks financieel verslag 2020 Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening (p. 1 68 - 172) Jaarlijks financieel verslag 2021 Toelichting 1 bij de geconsolideerde jaarrekening ( p. 18 5 - 1 88 ) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 41 / 272 6.3. Belangrijkste gebeurtenissen op portefeuilleniveau 6.3.1. Historische financiële informatie Voor de belangrijkste gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten wordt voor de historische financiële informatie verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name het activiteitenverslag) van Montea voor de boekjaren 2019 en 2020 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag. Jaarlijks financieel verslag 2019 “Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar” (p. 24 - 33) Jaarlijks financieel verslag 2020 “Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar” (p. 29 - 39) Jaarlijks financieel verslag 2021 “Belangrijkste gebeurtenissen en transacties tijdens het jaar 2021 ” ( p. 49 - 52 ) 6.3.2. Status Track’24 Het groeiplan Track’24 heeft de ambitie om een vooropgesteld investeringsvolume van € 800 miljoen over de periode 2021 tot en met 2024 te realiseren. Per 31 december 2021 werd reeds een investeringsvolume van ruim € 333 miljoen geïdentificeerd 24 , waarvan € 173 miljoen reeds is gerealiseerd en € 160 miljoen in uitvoering is. Op deze geïdentificeerde investeringen verwacht Montea een gemiddeld netto aanvangsrendement van 5,8% te realiseren, exclusief grondreserve. Inclusief grondreserve verwacht Montea dat het netto aanvangsrendement 5,2% zal bedragen. Montea kent bijgevolg een sterke start van het groeiplan en is op schema om het vooropgestelde investeringsvolume van € 800 miljoen over de periode 2021 tot en met 2024 te realiseren. Deze investeringen zullen bestaan uit een mix van aankoop van grondposities & verhuurde magazijnen, ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten, en investeringen in zonnepanelen. 24 Het geïdentificeerd investeringsvolume bestaat uit het geïnvesteerde investeringsbedrag in de loop van 2021 en lopende projecten in uitvoering. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 42 / 272 6.3.2.1. Acquisities - Overzicht gerealiseerde aankopen 25 In de loop van 2021 werd een totaal aankoopvolume van ca. € 109 miljoen verwezenlijkt. Alle acquisities werden verworven aan een investeringswaarde lager of in lijn met de waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Nieuwe structurele samenwerking met Cordeel, Tongeren (BE) 26 Montea ging eind 2021 een nieuwe structurele samenwerking aan met de bouwgroep Cordeel en diens vastgoeddivisie C-living (hierna “Groep Cordeel”). Montea is ingestapt in lopende ontwikkelingsdossiers van de Groep Cordeel in Tongeren, Vilvoorde en Zele. Samen met Montea zullen zij de verschillende terreinen met een totale terreinoppervlakte van ca. 420.000 m² een nieuwe toekomst geven. In het vierde kwartaal van 2021, heeft Montea in een eerste fase twee terreinen van ca. 180.000 m² in Tongeren verworven. Op het eerste terrein werd in 2021 reeds een eerste voorverhuurd (XPO Logistics) gebouw van 20.000 m² ontwikkeld en de ontwikkeling van een tweede gebouw van 20.000 m² opgestart. Het tweede terrein biedt een ontwikkelingspotentieel van ca. 50.000 m². Op de overige, nog door Montea te verwerven, gronden gelegen in Tongeren, Vilvoorde en Zele zal naar verwachting respectievelijk ca. 110.000 m², ca. 12.000 m² en ca. 18.000 m² kunnen ontwikkeld worden. Montea en Groep Cordeel verwachten in de loop van 2022 te kunnen starten met de ontwikkeling van deze gronden. Overname gebouw van Expologic, Gent (BE) 27 Montea sloot in het vierde kwartaal een akkoord met Expologic over de overname van een strategisch gelegen gebouw aan de toegangspoort van Gent op de Ottergemsesteenweg. Het gaat om een grond van 1,5 ha waar vandaag een gebouw opstaat van ca. 10.000 m². Het gebouw is momenteel verhuurd aan Publiganda, een marktleider in de inrichting van commerciële ruimten en standen op beurzen. De ligging van het gebouw aan de E40 en E17 maakt de locatie op lange termijn van strategisch belang voor bijvoorbeeld toekomstige last-mile belevering van Gent. Montea zet vaste voet op Duitse bodem, Mannheim en Leverkusen (DE) 28 Montea zette gedurende het derde kwartaal van 2021 de eerste stappen op Duitse bodem met de aankoop van een greyfield terrein in Mannheim van ca. 83.000 m². Het terrein is voor 8,5 jaar verhuurd aan het Duitse FDT Flachdach. Zodra deze huurovereenkomst afloopt, wordt het greyfield terrein herontwikkeld tot een duurzame logistieke ruimte. Daarnaast ronde Montea in het vierde kwartaal ook een sale and lease back transactie af met TMD Friction Services GmbH voor een logistiek gebouw in Leverkusen. Het gebouw, gelegen op een terrein van 2,8 ha groot, wordt na het verlopen van de huurovereenkomst herontwikkeld tot een stadsdistributiecenter. 25 Opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2021. 26 Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. 27 Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. 28 Zie persmededeling van 26/08/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 43 / 272 Met bovenstaande aankopen ten bedrage van ca. € 43 miljoen, zet Montea haar groeiverhaal verder met de focus op (her)ontwikkeling van strategische gronden nabij belangrijke consumptiepolen. Mannheim situeert zich in het centrum van de metropoolregio Rhein-Neckar, één van de sterkste logistieke en economische groeipolen van Duitsland. Leverkusen bevindt zich op de rand van Keulen, de vierde grootste stad van Duitsland. Aankoop van ontwikkelterrein, Senlis (FR) In Senlis, gelegen op de as Lille-Parijs, heeft Montea in 2019 een terrein van ca. 71.000 m² verworven op een toplocatie aan de afrit A1. In het eerste semester van 2021 nam Montea een optie op 11 bijhorende terreinen voor in totaal ca. 99.000 m² waardoor de totale oppervlakte van het bedrijventerrein zal toenemen tot ca. 17 ha. Op het einde van het vierde kwartaal heeft Montea 6 van de 11 opties (ca. 28.000 m²), voor een totale investeringswaarde van ca. € 0,9 miljoen gelicht. Montea verwacht tegen uiterlijk begin 2024 de ontwikkeling van het bedrijventerrein te kunnen opstarten. Montea investeert in multimodale stadslogistiek, Brussel (BE) 29 Montea en de Haven van Brussel ondertekenden tijdens het tweede kwartaal een grondconcessie-overeenkomst voor een vaste periode van 30 jaar (verlengbaar met periodes van 10 jaar) voor een terrein van ca. 35.000 m². Dit terrein bevindt zich aan de Vilvoordselaan en paalt onmiddellijk aan de TTB-terminal (Trimodal Terminal Brussels) van Brussel. Hierdoor biedt het terrein – met zijn ligging naast de invalsweg naar het centrum van Brussel – uitzonderlijke multimodale mogelijkheden tot spoor- en kanaalverkeer. Montea kocht van DSV een distributiecentrum van ca. 20.000 m², gelegen op bovenvermelde concessiegrond in de Haven van Brussel. Deze transactie heeft een investeringswaarde van ca. € 7 miljoen. In het kader van duurzame waardegroei zal Montea eveneens verdere stappen ondernemen om de site duurzaam te maken aan de hand van laadpalen, ledverlichting, zonnepanelen, etc... Vanaf 01/05/2021 is de voormalige site van DSV voor tien jaar vast verhuurd aan Van Moer Logistics. De locatie biedt Van Moer Logistics de broodnodige bijkomende capaciteit in het kader van zijn watergebonden goederenstromen richting Brussel. De acquisitie van de TTB-terminal die Van Moer Logistics enige tijd geleden zelf realiseerde kaderde eveneens in dit plan. Van Moer Logistics zal eveneens de naastliggende sporen opnieuw activeren en op die manier de hub volwaardig trimodaal maken. Sale & lease back logistiek gebouw, Ridderkerk (NL) 30 Montea kocht gedurende het tweede kwartaal eveneens een distributiecentrum van VDH Forwarding & Warehousing B.V. van ca. 6.750 m² in Ridderkerk. VDH regelt vervoer van A naar B, maar ook de reis van A tot Z: van expeditie werkzaamheden tot de levering op de eindbestemming. Verdere stappen zullen ondernomen worden om de site duurzaam te moderniseren door de installatie van laadpalen, ledverlichting en zonnepanelen. Na de werkzaamheden zal het pand weer volledig voldoen aan de huidige duurzaamheidsnormen. De huurovereenkomst met VDH Forwarding & Warehousing B.V. heeft een looptijd van 10 jaar, met een eerste opzegmogelijkheid na 7 jaar. 29 Zie persmededeling van 12/04/2021 of www.montea.com voor meer informatie. 30 Zie persmededeling van 03/06/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 44 / 272 6.3.2.2. Acquisities - Overzicht af te ronden aankopen na 2021 31 Begin 2022 werd een totaal aankoopvolume van ca. € 80,4 miljoen gerealiseerd. Alle acquisities werden verworven aan een investeringswaarde lager of in lijn met de waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Overname gebouwen verhuurd aan PostNL, Zwolle en ‘s Hertogenbosch (NL) 32 Montea bereikte begin 2022 een akkoord met Urban Industrial voor de overname van twee gebouwen in ’s Hertogenbosch en Zwolle, beide momenteel verhuurd aan PostNL. In Zwolle gaat het om een terrein van 6 ha met een footprint van ongeveer 29.000 m². De eigendom in ‘s Hertogenbosch is een terrein van 5 ha met een footprint van ongeveer 24.000 m². Beide eigendommen zijn strategisch gelegen aan de ingang van de stad en zijn dus uitermate geschikt voor e-commerce. Bovendien biedt de aanwezigheid van veel buitenterrein, de mogelijkheid om bij vertrek van de bestaande huurder uit te breiden. De aankoop van beide gebouwen vond plaats op 31/01/2022. Overname gebouw van Barsan, Tilburg (NL) 33 Bij de start van 2022 bereikten Montea en een particuliere belegger een akkoord over de aankoop van het door Barsan Groep gehuurde logistieke pand in Tilburg. Het gebouw heeft een oppervlakte van 6.000 m² op een terrein van 2 ha. De site biedt de mogelijkheid om het gebouw in de toekomst verder uit te breiden. De aankoop heeft plaatsgevonden op 31/01/2022. Overname gebouwen van GVT, Alkmaar, Echt en Berkel en Rodenrijs (NL) 34 Begin februari 2022 heeft Montea drie nieuwbouwprojecten gekocht in Nederland die GVT Transport & Logistics zal huren voor een periode van 10 jaar. De nieuwbouwprojecten zijn gelegen in Alkmaar, Berkel & Rodenrijs en Echt met een ideale locatie voor fijnmazige distributie. De site in Alkmaar is intussen opgeleverd. De sites in Berkel & Rodenrijs en Echt zullen in Q2 2022 opgeleverd worden. GVT Transport & Logistics heeft voor deze nieuwbouwprojecten een huurovereenkomst voor 10 jaar ondertekend; gecombineerd zullen deze een jaarlijks huurinkomen van ca. € 890.000 genereren. 31 Opgenomen in het investeringsvolume ‘in uitvoering’ op 31/12/2021. 32 Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. 33 Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. 34 Zie persmededeling van 07/02/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 45 / 272 6.3.2.3. Ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten - Projecten opgeleverd in 2021 35 In de loop van 2021 werd een oppervlakte van ca. 6.250 m² aan voorverhuurde projecten en ca. 11.650 m² aan voorverhuurde terreinen (parking) opgeleverd voor een totaal investeringsbedrag van € 14,5 miljoen (exclusief de investeringen voor zonnepanelen, zie sectie 6.3.2.5).  Circulaire en klimaat neutrale bedrijventerrein Blue Gate te Antwerpen, België 36 o Start aanleg: Q4 2019 o Oplevering: 08/01/2021 o Oppervlakte: ca. 4.250 m² distributiecentrum (stadsdistributie met elektrische voertuigen & cargofietsen) o 15 jaar vast verhuurd aan DHL Express o Investeringswaarde: ca. € 10 miljoen  Schiphol Airport – parking plot 2 (NL) o Aankoop terrein: Q4 2020 o Start aanleg: Q4 2020 o Oplevering parking/ingang huurcontract: 23/04/2021 o Oppervlakte terrein: 4.400 m² (60 parkeerplaatsen) o 10 jaar vast verhuurd aan Amazon Logistics o Investeringswaarde: ca. € 2 miljoen  Uitbreiding + parking, De Hulst, Willebroek (BE) o Start aanleg: Q2 2021 o Ingang huurcontract: 17/11/2021 o Oppervlakte parking: 7.250 m² (75 parkeerplaatsen en 76 truck parkeerplaatsen) o Oppervlakte cross dock: ca. 2.000 m² o 15,5 jaar vast verhuurd aan Dachser Belgium NV o Investeringswaarde: ca. € 2,5 miljoen 6.3.2.4. Ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten - Projecten in uitvoering 37 Bovendien heeft Montea in de loop van 2021 een aantal projecten opgestart die in de loop van 2022 opgeleverd zullen worden. Het betreft de ontwikkeling van een oppervlakte van ca. 94.700 m² aan voorverhuurde projecten en een voorverhuurde parkeertoren van ca. 40.000 m². Dit voor een totaal investeringsbudget van ca. € 113 miljoen. Blue Gate, Antwerp (BE) 38 Montea werd in februari 2016 de exclusieve partner voor de ontwikkeling van het logistieke terrein Blue Gate te Antwerpen, met een sterke focus op de ontwikkeling van ‘next generation’ gebouwen die een unieke duurzaamheid combineren met stadsdistributie met een lage impact. In de loop van het derde kwartaal van 2021, kon Montea starten met de ontwikkeling van een distributiecentrum van ca. 8.500 m². Deze ontwikkeling is volledig voorverhuurd aan Amazon Logistics voor een vaste periode van 15 jaar. Het distributiecentrum wordt gekwalificeerd als Breeam Excellent. 35 Opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2021. 36 Zie persmededeling van 19/12/2019 of www.montea.com voor meer informatie. 37 Deels opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2021 en deels opgenomen in het investeringsvolume ‘in uitvoering’ op 31/12/2021. 38 Zie persmededeling van 17/02/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 46 / 272 o Aankoop terrein: Q3 2021 o Start constructie: Q3 2021 o Oppervlakte distributiecentrum: ca. 8.500 m² o Oppervlakte parkeertoren: 5 levels van ca. 8.000 m² o Oplevering: Q3 2022 o 15 jaar vast verhuurd aan Amazon Logistics o Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 41 miljoen Cleantech recycle- en distributiecentrum, Tiel (NL) 39 Montea startte in het tweede kwartaal van 2021 met de bouw van een recycle- en distributiecentrum van 9.700 m² voor Re- match. Het recycle- en distributiecentrum wordt gebouwd op het terrein van ca. 48 ha te Tiel, dat Montea aankocht in september 2018. Na voltooiing van deze ontwikkeling voor Re- match is er op de site nog 45 ha bestemde grond beschikbaar voor ontwikkeling die intussen verhuurd blijft aan Recycling Kombinatie REKO B.V. (voor opslag en verwerking van restafval) en Struyk Verwo Infra B.V. o Aankoop verhuurd terrein: Q3 2018 o Oppervlakte verhuurd terrein: 479.000 m² waarvan 31.800 m² vrijgegeven zal worden voor de constructie van een distributiecentrum; het resterende deel blijft verhuurd aan Recycling Kombinatie REKO B.V. (voor de opslag en verwerking van restafval) en Struyk Verwo Infra B.V. o Oppervlakte distributiecentrum: 9.700 m² o Start ontwikkeling: Q2 2021 o Oplevering ontwikkeling: Q1 2022 o 20 jaar vast verhuurd aan Re-Match o Investeringswaarde: ca. € 12 miljoen Bedrijventerrein Vosdonk, Etten-Leur (NL) 40 In het tweede kwartaal van 2021 kon Montea tevens een achtjarig huurcontract ondertekenen met Bas Service Oriented voor de ontwikkeling van een nieuw distributiecentrum van ca. 26.500 m² op het bedrijventerrein Vosdonk in Etten-Leur. Montea ondertekende reeds in 2019 de koopovereenkomst voor deze brownfield van 37.520 m². Intussen werd deze site volledig gesaneerd en is de omgevingsvergunning definitief afgeleverd. o Aankoop terrein (37.520 m²) in 2019 o Start ontwikkeling: Q3 2021 o Ingang huurcontract: 01/07/2022 o Verwachte oppervlakte distributiecentrum: ca. 26.500 m² o Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 20 miljoen 39 Zie persmededeling van 26/04/2021 of www.montea.com voor meer informatie. 40 Zie persmededeling van 03/06/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 47 / 272 Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL) In het eerste kwartaal van 2021, werd reeds de eerste fase van de ontwikkeling van een distributiecentrum te Waddinxveen in Nederland opgestart (50% van het in 2020 aangekochte terrein). Deze ontwikkeling is volledig voorverhuurd aan HBM Machines B.V. 41 voor een vaste periode van 10 jaar. Ontwikkeling fase 1: o Oppervlakte terrein 42 : 60.000 m² o Oppervlakte opslagruimte: ca. 50.000 m² o Start ontwikkeling: Q1 2021 o Oplevering: Q1 2022 o Huurder: HBM Machines B.V. voor een vaste periode van 10 jaar o Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 40 miljoen 6.3.2.5. Ontwikkelingen in de PV-portefeuille De recente investeringen in PV-installaties brengt het totaal vermogen aan zonnepanelen op ca. 43 MWp eind december 2021, goed voor een productie van ca. 40.000 MWh, te vergelijken met de energieconsumptie van ca. 11.500 gezinnen of een equivalent aan CO 2 reductie van ca. 650 ha bos. Voorlopig heeft Montea PV- installaties geïnstalleerd op de daken van haar Belgische en Nederlandse portefeuille. In het laatste kwartaal van 2021 werd gestart met de installatie van de eerste PV-installaties op de daken van de Franse portefeuille. Realisaties in 2021 43 In de loop van 2021 traden op de daken van de Belgische portefeuille 4 nieuwe PV-installaties in werking, goed voor een totale investeringskost van ca. € 2,3 miljoen. Met deze nieuwe installaties, produceren de PV- installaties in België ca. 27.000 MWh wat het equivalent is van de energieconsumptie op jaarbasis van ca. 7.700 gezinnen. In Nederland werden 3 nieuwe PV-installaties geïnstalleerd, goed voor een totale investeringskost van € 4,0 miljoen. Nederland brengt hiermee haar productie naar een niveau van ca. 13.100 MWh wat het equivalent is van de energieconsumptie op jaarbasis van ca. 3.750 gezinnen. Verwachte realisaties na 2021 44 Montea heeft ongeveer 86% van alle daken van de warehouses in België effectief van PV-installaties voorzien. De ambitie is om dat percentage op te trekken richting 95%, de maximale technische capaciteit van de huidige portefeuille. Hiervoor wordt een investeringsbudget van ca. € 0,6 miljoen voorzien. In Nederland werd inmiddels 61% van de portefeuille warehouses voorzien van zonnepanelen. Montea heeft als doelstelling dit percentage op te trekken tot 75% en voorziet hiervoor een investeringsbudget van ca. € 9 miljoen euro. Vertraging wordt verwacht door capaciteitsproblemen van het elektriciteitsnetwerk in Nederland. Naast Nederland en België, werd in het vierde kwartaal van 2021 gestart met de installatie van zonnepanelen in Frankrijk. Hiervoor werd een investeringsbudget van ca. € 4 miljoen voorzien. 41 Zie persmededeling van 21/12/2020 of www.montea.com voor meer informatie. 42 Totale oppervlakte van het aangekochte terrein bedraagt 120.000 m². Fase 2 (60.000 m²) zal pas beschouwd worden als geïdentificeerd project op moment dat de bouwfase zal starten. 43 Opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2021. 44 Opgenomen in het investeringsvolume ‘in uitvoering’ op 31/12/2021. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 48 / 272 6.3.3. Ontwikkelingspotentieel - grondreserve Montea sluit het jaar 2021 af met een grondreserve van ca. 2.000.000 m², een stabiele reserve om haar ambities de komende jaren verder te verwezenlijken. Montea breidde in de loop van 2021 haar grondreserve uit met de aankoop van ca. 307.000 m² terreinen en verwierf tevens de controle over een grondreserve van ca. 452.000 m². Daarnaast werden in 2021 op in totaal ca. 194.000 m² grondreserves ontwikkelingen opgestart. 6.4. Belangrijke gebeurtenissen en transacties tijdens het jaar 2021 6.4.1. Huuractiviteit tijdens het jaar 2021 Bezettingsgraad Op 31 december 2021 bedraagt de bezettingsgraad 99,7% tegenover 99,4% eind 2020. Van de 9% huurcontracten die in 2021 op vervaldag kwamen, kon 98% worden verlengd. De beperkte leegstand bevindt zich te Bornem (BE) voordien verhuurd aan Raamwinkel. De verhuuractiviteiten van Montea hebben ook gedurende 2021 weinig impact ondervonden van de COVID- 19 crisis. Dankzij haar kwalitatieve en gediversifieerde (zowel op landen als sector- als siteniveau) klantenportefeuille, wordt het risico op wanbetalingen geminimaliseerd. De magazijnen zijn operationeel en kennen in sommige gevallen zelfs een verhoogde activiteit. Montea is zich bewust van de uitdaging waarmee sommige klanten geconfronteerd worden. Er werden door Montea geen huurkortingen, noch huurkwijtscheldingen toegekend. 6.4.2. Desinvesteringsactiviteit Desinvestering van gebouw in St-Laurent-Blangy (FR) In het kader van het dynamisch beheer van haar vastgoedportefeuille is Montea in het tweede kwartaal van 2021 overgegaan tot de verkoop van een gebouw van 13.500 m² in St-Laurent-Blangy. De transactie werd gerealiseerd voor een bedrag van ca € 7,8 miljoen. Het verkoopbedrag bedroeg € 1,2 miljoen meer dan de reële waarde van de site zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige per 31/03/2021. Oppervlakte (K m²) 1.426 K m² 1.991 K m² + 307 K m² + 452 K m² - 194 K m² 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 2.200 2.400 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 49 / 272 Desinvestering van gebouw in Heppignies (BE) Gedurende het vierde kwartaal van 2021 sloot Montea een akkoord met Exeter Property Group Europe omtrent de verkoop van een pand gelegen te Heppignies, verhuurd aan Coca-Cola Enterprises Belgium. De transactie werd gerealiseerd voor een bedrag van ca. € 7,6 miljoen, in lijn met de waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige per 30/09/2021. 6.4.3. Voorstel tot uitkering van een bruto dividend van € 3,03 per aandeel Op basis van het EPRA resultaat van € 3,75 zal de raad van bestuur van de enige bestuurder van Montea een bruto dividend voorstellen van € 3,03 bruto per aandeel (€ 2,12 netto per aandeel), gebaseerd op een uitkeringspercentage van 80% (op basis van het statutair uitkeerbaar resultaat). Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel met 7% in vergelijking met 2020 (€ 2,83 bruto per aandeel). KERNRATIO'S 31-12-2021 31-12-2020 Kernratio's ( €) EPRA resultaat per aandeel (1) 3,75 3,50 Resultaat op de portefeuille per aandeel (1) 9,57 6,74 Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten per aandeel (1) 0,80 - 0,51 Netto resultaat (IFRS) per aandeel (1) 14,12 9,74 EPRA resultaat per aandeel (2) 3,73 3,48 Voorgestelde uitkering Uitkeringspercentage (t.o.v. EPRA resultaat) (3) 81% 81% Bruto dividend per aandeel 3,03 2,83 Netto dividend per aandeel 2,12 1,98 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.130.871 15.916.319 Aantal aandelen in omloop per periode einde 16.215.456 16.023.694 (1) Berekening op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. (2) Berekening op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (3) dit uitkeringspercentage van 81% is berekend in absolute cijfers op basis van het geconsolideerd EPRA resultaat. De effectieve uitkering van het dividend gebeurt op basis van het statutaire resultaat beschikbaar voor uitkering van Montea NV wat bepaald is op 80%. 6.4.4. Andere gebeurtenissen tijdens het jaar 2021 Montea verwelkomt Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven als nieuwe bestuurders 45 De algemene vergadering van Montea Management NV d.d. 18 mei 2021 keurde de benoeming goed van Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders voor een periode van drie jaar. Deze benoemingen kaderen binnen een gedegen corporate governance beleid waarbij Montea ervoor heeft gekozen het aantal onafhankelijke bestuurders te verhogen van 3 naar 4. De twee nieuwe onafhankelijke bestuurders beschikken over een grondige kennis van zowel de logistieke als de vastgoedmarkt. 45 Zie persmededeling van 26/05/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 50 / 272 Montea versterkt commerciële slagkracht in Nederland (NL) 46 In de loop van het derde kwartaal 2021, versterkte Cedric Montanus het team van Montea, met de ambitie de commerciële slagkracht van Montea in Nederland te vergroten. Samen met Hylcke Okkinga, zal Cedric Montanus deel uitmaken van de directie. Zij zullen hun krachten bundelen in BrightSite B.V. Cedric Montanus heeft een jarenlange affiniteit met de logistieke vastgoedmarkt en beschikt over de vereiste ervaring om voor Montea vastgoedprojecten aan te brengen. In het kader van de exponentiële groei, heeft Montea eveneens beslist om naast het kantoor in Tilburg, een tweede thuisbasis in Amsterdam te openen om zodoende haar aanwezigheid in Nederland te versterken. Het kantoor is gelegen te Weesperzijde 33 en is vanaf begin september 2021 operationeel. 6.4.5. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Nieuwe acquisities Door enkele strategische expansies in Nederland zet Montea het jaar 2022 sterk in. Op 31 januari 2022 kocht Montea drie nieuwe panden aan. Montea bereikte een akkoord met Urban Industrial voor de overname van twee gebouwen in ’s Hertogenbosch en Zwolle, beiden momenteel verhuurd aan PostNL. Daarnaast bereikten Montea en een particuliere belegger eveneens een akkoord over de aankoop van het door Barsan Groep gehuurde logistieke pand in Tilburg. Tenslotte heeft Montea begin februari 2022 drie nieuwbouwprojecten gekocht in Nederland die GVT Transport & Logistics zal huren voor een periode van 10 jaar, waarvan één reeds effectief verworven. Meer gedetailleerde informatie over deze aankopen kan worden teruggevonden in sectie “6.3.2.2 Overzicht af te ronden aankopen na 2021”. Programma voor inkoop van 70.000 eigen aandelen Binnen de grenzen van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 9 november 2020, heeft Montea een inkoopprogramma van eigen aandelen succesvol uitgevoerd tijdens de periode van 6 januari 2022 t.e.m. 3 februari 2022. Tijdens deze periode werden, via een onafhankelijke tussenpersoon, in totaal 70.000 eigen aandelen ingekocht tegen een totale aankoopprijs van € 8.838.255,60. De aandelen die werden ingekocht via het inkoopprogramma zullen worden gebruikt om aandelenaankoop- en aandelenoptieplannen ten gunste van het management en de werknemers van Montea uit te voeren. Als gevolg van dit inkoopprogramma bedraagt het totaal aantal eigen aandelen gehouden door Montea 82.422 (0,51% t.o.v. een totaal van 16.215.456 aandelen) op 3 februari 2022. De persberichten over dit inkoopprogramma en het overzicht van alle individuele transacties kunnen worden geraadpleegd op: https://montea.com/investor-relations/nl/inkoop-eigen-aandelen. Aanwerving Chief Human Resources Officer Begin 2022 heeft Steven Claes het team versterkt als Chief Human Resources Officer. Met de komst van Steven wordt een extra impuls gegeven aan het sociale luik van het ESG-beleid. Als CHRO, zal Steven het HR- beleid van de gehele Montea groep verder op punt stellen en future-proof maken voor de toekomstige groei van Montea en het team. Zo zal hij onder meer een nieuw welzijnsprogramma voor werknemers opzetten en de bestaande evaluatieprocessen en tevredenheidsenquêtes optimaliseren. 46 Zie persmededeling van 27/08/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 51 / 272 Gewapend conflict Oekraïne Het gewapend conflict in Oekraïne, begonnen in februari 2022, is een significante macro-economische gebeurtenis die potentieel impact kan hebben op verschillende aspecten van de bedrijfsvoering van Montea, bv. stijgende kostprijs van grondstoffen en bouwmaterialen, verstoringen in de toeleveringsketen en stijging van de interestvoeten. De concrete impact hiervan is op moment van publicatie van dit jaarlijks financieel verslag niet in te schatten. Het management van Montea volgt deze risico’s proactief op (zie ook sectie “Risicofactoren”). 6.5. Strategie en doelstellingen  Montea biedt haar klanten letterlijk de ruimte om te groeien, aan de hand van flexibele en innoverende vastgoedoplossingen. Daarom onderhoudt Montea een uitgebreid netwerk van makelaars, grondeigenaars, projectontwikkelaars en aannemers.  Montea zet haar marktkennis om in kwalitatieve vastgoedinvesteringen die een duurzame meerwaarde bieden voor klanten en aandeelhouders.  Montea bestaat uit een gedreven team van logistieke vastgoedexperten. Door een goed inzicht in de behoefte van de klant zoekt Montea naar kwalitatieve oplossingen op maat, aangepast aan de steeds veranderende economische situatie.  Een aandeel in Montea biedt daarom een gespreid risico, rendabele groei en een stabiel dividend. Montea handelt volgens de onderstaande drie kernbegrippen: Logistiek vastgoed Montea gelooft in de lange-termijnwaarde van logistiek vastgoed. De totale levenscyclus van een logistiek gebouw is immers een stuk langer dan die van andere institutionele vastgoedklasses. De eisen naar architectuur, veranderende technieken, vrije hoogte of andere technische specificaties zullen minder snel evolueren dan bij andere vastgoedklasses zoals kantorenvastgoed. Indien bepaalde renovaties zich doorheen de volledige levenscyclus van een gebouw toch opdringen, zal de renovatiekost hiervan in verhouding tot de totale waarde lager zijn dan voor andere vastgoedklasses. Hierdoor is logistiek vastgoed een interessante lange-termijnbelegging. Pure player Montea heeft ervoor geopteerd exclusief in logistiek vastgoed te investeren. Hierdoor slaagt Montea erin een zuivere focus te hebben op deze niche. De teams in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland zijn samengesteld uit specialisten in deze sector en kunnen derhalve ambiëren ‘de beste van de klas’ te zijn in hun domein. Hierdoor onderscheidt Montea zich van vele andere vastgoedvennootschappen die hebben geopteerd voor diversificatie in hun vastgoedklasses, waardoor zij geen zuivere focus hebben. Eindinvesteerder Montea treedt in de markt op als eindinvesteerder met een langetermijnvisie op haar vastgoedportefeuille. Haar expertise en ervaring in de nichemarkt kan Montea gebruiken om in samenwerking met andere spelers - zoals ontwikkelaars, bouwfirma’s, industriële partijen en grondeigenaars - vroeger in het ontwikkelingsproces betrokken te worden. Het build-to-suit project met DocMorris in Heerlen, Unéal- Advitam in St. Laurent de Blangy, Amazon in Schiphol en de samenwerking met de Groep Cordeel, Bouwbedrijf Van de Ven, etc. zijn interessante voorbeelden van deze visie. Het is de ambitie van Montea om gelijkaardige projecten in de toekomst te blijven realiseren. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 52 / 272 6.6. Investeringen 6.6.1. Belangrijkste investeringen die zijn gerealiseerd in elk afgesloten boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak Voor een beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de belangrijkste investeringen van Montea die zijn gerealiseerd in het afgelopen boekjaar kan verwezen worden naar sectie 6.3 van dit jaarlijks financieel verslag. 6.6.2. Essentiële investeringen van Montea die momenteel in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan De investeringsverbintenissen die reeds kenbaar gemaakt zijn, worden opgenomen in sectie 6.3.2.1 en 6.3.2.5 van dit jaarlijks financieel verslag. 6.6.3. Joint ventures en deelname in kapitaal van andere ondernemingen Voor joint ventures of deelnames in kapitaal van andere ondernemingen wordt verwezen naar sectie 4 van dit jaarlijks financieel verslag (met name Gegevens over Montea). 6.6.4. ESG verslag 47 : onze duurzaamheidsstrategie 2020 was het jaar waarin Montea een duidelijke visie en duurzaamheidsstrategie op middellange (2030) en lange (2050) termijn uiteengezet heeft. In de loop van 2021 gingen we verder op de ingeslagen weg en verfijnden we onze duurzaamheidsstrategie. Samen met dit Jaarlijks financieel verslag brengen we een update van de duurzaamheidsstrategie van Montea uit in een nieuw ESG rapport. Environmental Montea stelde in 2021 haar eerste ESG-verslag voor, waarbij de hoofddoelstelling is om haar expertise in logistiek vastgoed te blijven gebruiken en zo duurzame langetermijnoplossingen met meerwaarde voor klanten, aandeelhouders, medewerkers en andere stakeholders te realiseren. Duurzaam ondernemen heeft altijd al in het Montea-DNA gezeten. De trackrecord van de afgelopen jaren is het zuiverste bewijs van ons streven naar duurzame waardegroei in plaats van kortetermijnwinst. Montea heeft inmiddels essentiële stappen gezet om het Montea-DNA om te zetten in een duidelijke visie en duurzaamheidsstrategie op middellange (2030) en lange (2050) termijn en heeft in dit kader een nulmeting uitgevoerd die de basis vormt voor het bepalen van concrete acties en doelstellingen. Bovendien werd in november 2020 een Group Energy & Sustainability Manager aangesteld om alle concrete acties in goede banen te leiden en Montea te helpen alle ambitieuze doelstellingen te halen. 47 Zie persmededeling van 16/04/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 53 / 272 Montea heeft in 2021 met succes haar eigen werking COշ-neutraal gemaakt met compensatie en heeft de ambitie om tegen 2030 haar eigen werking COշ- neutraal te maken zonder compensatie. Zo koopt Montea sinds het tweede kwartaal in 2021 enkel nog elektriciteit van lokale hernieuwbare bronnen in. Samen met haar eigen productie aan groene stroom zet Montea hiermee een grote stap in het COշ- neutraal maken van haar eigen operaties. In dezelfde optiek werd beslist om het wagenpark te vergroenen. Daarbij wordt de stap van plugin hybrids overgeslaan en meteen ingezet op volledig elektrische mobiliteit. Daarnaast heeft Montea de ambitie om haar portefeuille aan gebouwen tegen 2050 Paris Proof te maken (reductie met 20% tegen eind 2024). Daarvoor is een “Client Engagement Programma” opgezet waarbij Montea haar klanten helpt hun uitstoot van broeikasgassen te reduceren en hun energie kosten te verlagen. Na een initiële analyse en benchmarking van het huidige energieverbruik zal per asset getracht worden om deze aan de doelstellingen te laten voldoen. Om dit kracht bij te zetten, heeft Montea het Paris Proof Commitment van de Stichting Dutch Green Building Council (DGBC) ondertekend. In het ESG rapport 2022 van Montea worden de scope 3 emissies in kaart gebracht (uitstoot door operationeel gebruik van de gebouwen in portefeuille en de embodied carbon van de nieuwe ontwikkelingen). Montea heeft haar ambities benadrukt door deel te nemen aan het Science Based Target Initiatief. Wereldwijd namen 2.466 bedrijven (122 actief in de vastgoedsector) deel aan het initiatief. Montea behoort tot de ca. 45% van de deelnemers (ca. 40% van de vastgoedbedrijven) wiens targets werden gevalideerd en goedgekeurd. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 54 / 272 Voor de verdere verduurzaming van haar portefeuille zet Montea haar beproefde recept verder: focus op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed op strategische locaties; multimodale sites; multifunctionele gebouwen en maximale benutting van de ruimte (brownfield & greyfield re-development). Social Om dit alles te kunnen realiseren, kan Montea rekenen op een fantastisch team van medewerkers, de Monteaneers. Als organisatie heeft Montea oog voor de gezondheid en het welzijn van de eigen werknemers via onder meer:  de toegang tot een opleidingsplatform waarin uiteenlopende topics aan bod komen  online ‘stay connected & in good shape’ work- outs  online teammomenten  een volledig digitale werkomgeving  een jaarlijkse teambuilding om de connectie over de vier landen heen te garanderen Naar de toekomst toe liggen de ambities ook hoog binnen het sociale luik, waar de komst van de Chief HR Officer, Steven Claes, een belangrijke mijlpaal is. 48 Onder de initiatieven behoren onder andere de lancering van een welzijnsprogramma voor de werknemers en upgrades aan het prestatie- en tevredenheidsmetingproces. 48 Zie hierboven in dit jaarlijks financieel verslag “Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum” Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 55 / 272 Daarnaast wil Montea haar uitgebreide expertise delen met zoveel mogelijk partners en organiseert daarom regelmatig interessante seminaries en inspiratiedagen, dit zowel op eigen initiatief als in samenwerking met partners. Montea is ook regelmatig gastspreker op seminaries die specifiek voor de vastgoedsector worden georganiseerd. Bovendien moedigt Montea haar werknemers aan om zich naast het werk ook actief in te zetten voor maatschappelijk relevante initiatieven. Zo namen in mei een aantal Monteaneers deel aan de Wings for Life World Run; een loopwedstrijd waarbij het ingezamelde geld 100% naar ruggenmerg onderzoek gaat. In augustus namen twee Montea teams deel aan de 24h Trail Run van Kampenhoeve Ster VZW, een ezel- en paardencentrum voor asinotherapie. Daarnaast steunt Montea verschillende lokale liefdadigheidsorganisaties. Montea is er ook sterk van overtuigd dat haar werknemers, samen met hun gezin, de hoekstenen vormen van de onderneming. Daarom worden regelmatig evenementen georganiseerd die gericht zijn op het gezin. Governance Montea streeft naar een cultuur waarin gelijkheid, diversiteit en non-discriminatie centraal staan. De diversiteit van de werknemers zorgt voor een goede dynamiek en een evenwichtige besluitvorming en heeft aldus reeds in grote mate bijgedragen tot de groei van Montea. Ook binnen de raad van bestuur wordt gestreefd naar voldoende diversiteit. Dit omvat niet enkel diversiteit naar wat betreft het geslacht van de bestuurders, maar ook naar andere criteria zoals bekwaamheden, ervaring en kennis, wat zal bijdragen tot een evenwichtige besluitvorming. Daarnaast werden in het tweede kwartaal van 2021 een aantal policies bijgewerkt naar aanleiding van de uitgewerkte ESG-strategie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 56 / 272 Een uitgebreide beschrijving van de visie, strategische focus, doelstellingen en realisaties is beschikbaar in het ESG-verslag (Duurzaamheidsrapport_NL). ESG-rapportage via internationale ratings 6.6.5. Green Finance Framework 49 Om haar duurzaamheidsambities kracht bij te zetten, zette Montea een Green Finance Framework op met als doel groene financieringsinstrumenten uit te geven. Groene financieringsinstrumenten omvatten o.a. de uitgifte van obligatieleningen en kredietovereenkomsten met banken met als doel duurzame projecten met een duidelijk voordeel voor het milieu en de samenleving te (her-)financieren. Sustainalytics (Second Party Opinion Provider) bevestigde dat dit financieringsprogramma in lijn ligt met de Green Bond Principles en Green Loan Principles. Het Green Finance Framework van Montea omvat de volgende zaken:  Gebruik van opbrengsten  Proces voor projectevaluatie en -selectie  Management van de opbrengsten  Rapportering  Externe reviews Het Green Finance Framework is beschikbaar via https://montea.com/investor-relations/nl/. 49 Zie persmededeling van 09/06/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 57 / 272 6.7. Vastgoedverslag 50 Het onderzoeksmateriaal betreft de landen en submarkten waar het te waarderen vastgoed gelokaliseerd is, namelijk de Belgische industriële markt, de Nederlandse industriële markt, de Franse industriële markt en de Duitse industriële markt. 6.7.1. België 50 Bron: Verslag opgesteld door enerzijds Jones Lang LaSalle en anderzijds Stadim op 31/12/2021, gebaseerd op de meest recente, beschikbare informatie. Dit verslag werd opgesteld op verzoek van Montea waarbij de vastgoeddeskundigen hebben ingestemd met de opneming van het integrale verslag in dit jaarverslag. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 58 / 272 6.7.1.1. Gebruikersmarkt Take-up In 2021, werd 813.000 m² aan logistieke ruimtes verhuurd en verkocht in België. Dat transactievolume ligt 17% onder het volume in 2020 - toen één transactie met WDP/Legio Invest (X2O, Overstock Home/Garden) van 150.000 m² in WDPort van Gent goed was voor 15% van het jaarlijkse volume. Het jaarvolume 2021 ligt ook 21% onder het vijfjarig gemiddelde, maar nog steeds 6% boven het tienjarig gemiddelde. De voor de hand liggende reden hiervoor is de aanhoudende schaarste aan aanbod. Zo is op de logistieke hoofdas Antwerpen- Brussel minder dan 1% van de logistieke gebouwenvoorraad onmiddellijk beschikbaar, en overal elders in het land blijft de beschikbaarheidsgraad onder de 4%. Bovendien is de marktvraag zo groot dat de huidige beschikbaarheid over enkele maanden wordt opgenomen. Uit de geografische spreiding van de logistieke transacties in 2021 blijkt dat driekwart van de transacties (76%) plaatsvond in het Vlaams Gewest, een vijfde of 22% in het Waals Gewest en de rest in Brussel. Qua oppervlakte was het Vlaamse Gewest zelfs goed voor 81% van het totale opnamevolume. De logistieke as Antwerpen-Brussel noteerde het hoogste aantal transacties, 28 transacties met een totale oppervlakte van 228.800 m². Qua volume staat Antwerpen-Brussel echter op de tweede plaats, net achter de as E313 Antwerpen-Limburg-Luik, waar in totaal 271.700 m² werd opgenomen in 17 transacties. Op de derde plaats qua opnamevolume stond de as Antwerpen-Gent, met een totale opname van 169.000 m² in 11 transacties, vooral dankzij nieuwe projecten in het Havengebied van Evergem. Op de Waalse as werden evenveel transacties geregistreerd, maar het totale opnamevolume ligt daar iets lager: 93.500 m². Daarnaast is op andere locaties buiten de centrale assen, voornamelijk in de provincie West-Vlaanderen, nog eens 50.000 m² opgenomen in 7 transacties. Er waren geen individuele transacties boven de 50.000 m² dit jaar. De grootste transactie van 2021 was de verhuur aan Eutraco van 45.000 m² in MG New Docks, een uitbreiding nadat Eutraco al had getekend voor 25.000 m² in hetzelfde project. Daarnaast werd het voormalige logistieke gebouw van Milcobel in Schoten, met een oppervlakte van 33.500 m², verkocht aan Gosselin Group. Connect+ Group en Eltra huurde in totaal Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 59 / 272 30.000 m² in Ghent Logistic Campus in Evergem. In Ham, op de as E313, huurde bottelarij Konings 27.700 m² aan logistieke ruimte. In Genk Green Logistics, de voormalige Ford-site in Genk, werden vijf verhuurtransacties geregistreerd voor een totaal van 82.720 m² met Eddie Stobart Logistics (twee transacties van elk 20.000 m²), Nippon Express Logistics, Neovia Logistics en P&O Ferrymasters. In de industriezone Tongeren-Oost verhuurd XPO Logistics 20.000 m² in een project van ontwikkelaar Cordeel. De gemiddelde logistieke transactie is de afgelopen drie jaar kleiner geworden: in 2021 was de gemiddelde transactie 10.987 m², wat 22% lager is dan het vijfjarig gemiddelde. Gezien de toenemende vraag naar stadslogistiek zal de trend naar kleinere logistieke transacties zich doorzetten. Opname volume logistiek België 2016-2021 Leegstand Net als elders in Europa is de leegstand in logistieke magazijnen in België in heel 2021 afgenomen. Eind 2021 berekende JLL een leegstand van 0,85% op de hoofdas Antwerpen-Brussel, wat het erg moeilijk maakt om aan de vraag te voldoen. Projecten in aanbouw die niet helemaal vooraf verhuurd zijn, zijn beperkt. Ze bevinden zich op de as Antwerpen-Gent of langs de E313 Antwerpen-Limburg-Luik. Op de as Antwerpen- Brussel of de Waalse as zijn momenteel geen speculatieve ontwikkelingsprojecten in aanbouw. Toekomstig aanbod Hoewel het aanbod in de afgelopen 12 tot 18 maanden is toegenomen, blijft de speculatieve ontwikkeling beperkt. In de meeste gevallen hanteren ontwikkelaars een build-to-suit strategie waarbij ontwikkelingen volledig worden aangepast aan de behoeften van gebruikers en het ontwikkelrisico tot een minimum wordt beperkt. In sommige gevallen zijn ontwikkelaars echter bereid om iets meer risico te nemen, zoals bij het project Ghent Logistic Campus van Heylen Warehouses of MG New Docks van MG Real Estate, waar een deel van de ontwikkeling speculatief werd gelanceerd zodra de eerste unit(s) werden voorverhuurd. Gezien de huidige marktomstandigheden waarin de beschikbaarheid laag is en de marktvraag hoog, verwachten we dat deze speculatieve ontwikkelingen relatief gemakkelijk bezetters zullen vinden. In 2021 noteerden we de oplevering van 27 projecten, 2 meer dan gemiddeld in de afgelopen vijf jaar, goed voor een totale oppervlakte van bijna 597.000 m². Hoewel dit voltooiingsvolume 27% boven dat van 2020 lag Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 60 / 272 en 17% boven het vijfjarig gemiddelde, werd slechts 3% van het totale volume speculatief voltooid. De gemiddelde omvang van projecten die in 2021 zijn voltooid, was 22.100 m², 36% boven de gemiddelde grootte in 2020. Opgeleverde projecten waren de grootste op de as Antwerpen-Gent en de E313 met een gemiddelde grootte van respectievelijk 35.100 en 24.400 m². Vooruitblikkend, is 691.000 m² in aanbouw voor voltooiing in 2022, waarvan momenteel 18% nog niet is voorverhuurd. Als al deze projecten op schema worden voltooid, zal het volume dat in 2022 is voltooid het hoogste zijn dat ooit in één jaar is opgeleverd, vóór de 666.000 m² geregistreerd in 2008. Prime huurprijzen In 2021 resulteerde de opwaartse druk op de huren als gevolg van een laag aanbod en gestegen grond- en bouwkosten in een stijging van de prime rents. Voor logistieke ruimtes steeg de prime rent, die voor de as Antwerpen-Brussel is, naar een prijsklasse tussen de €55 en €60 per m² per jaar. De hoogste stijging dit jaar werd genoteerd op de Waalse as, waar de prime rent nu 48 tot 53 euro per m² bedraagt per jaar, en langs de E313-as, waar de grote vraag de huurprijzen met 4% opdreef tot de huidige prijsklasse van € 43 tot € 48 per m² per jaar. In de regio Gent waar veel nieuwbouw wordt ontwikkeld, variëren de tophuurprijzen voor logistiek van € 44 tot € 48 per m² per jaar. Grondprijzen Het gebrek aan grond voor industrieel gebruik is een beperking. Daardoor zijn de grondprijzen in 2022 gestegen in maar liefst 5 provincies: Antwerpen, Oost-Vlaanderen, Limburg, Luik en Henegouwen. Prijsklassen voor eersteklas industriegrond in elke provincie worden onderaan deze pagina weergegeven. De provincie Vlaams-Brabant en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, waar industriegrond uiterst schaars is, hebben de hoogste actuele topprijzen variërend van 310 tot 350 € per m². 6.7.1.2. Investeringsmarkt Het investeringsvolume bereikte in 2021 het op één na hoogste niveau ooit, ondanks de aanhoudende schaarste aan aanbod door het gebrek aan speculatieve ontwikkelingen. In 2021 bedroeg het investeringsvolume in industrieel vastgoed in België bijna € 580 miljoen, waarvan 56% logistiek vastgoed. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 61 / 272 Het volume voor 2021 ligt een stevige 23% boven het vijfjarig gemiddelde. Het is niettemin 26% lager dan het beste jaar ooit, 2020, dat een recordjaar was dankzij de verkoop van portefeuilles van AG Real Estate en Weerts. Het leeuwendeel, 94% van het totale geïnvesteerde volume in 2021, ging naar industrieel en logistiek vastgoed in het Vlaamse Gewest, met ook 76% in termen van aantal transacties. 34 investeringstransacties werden geregistreerd in 2021, 17% boven het 5-jarig gemiddelde en 31% hoger dan het 10-jarig gemiddelde. De gemiddelde investeringsdeal in 2021 bedroeg €17 miljoen, een stijging van 5% ten opzichte van het 5-jarig gemiddelde. De grootste transactie van 2021 was de overname voor € 180 miljoen door CBRE Investment Management van Ghent Logistic Campus in Evergem, een nieuwbouwproject van 184.000 m² door Heylen Warehouses in de zeehaven van Gent. In Genk investeerde een joint venture tussen Whitewood en Tristan Capital € 32 miljoen in een logistiek complex van Immo Genk-Zuid (KBC). In Tessenderlo op de logistieke as E313 kocht het Belgische REIT Intervest de site van Advanced Power Solutions Belgium (Aurelius Group) voor € 30 miljoen in een sale-and-leaseback-operatie, een transactie gerealiseerd door JLL. Van het totaal aantal van 34 transacties in 2021 waren 11 of 32% sale-and-leasebacks, vergeleken met gemiddeld 9% in de voorgaande vijf jaar. Meer dan de helft (52%) van de kopers waren fondsbeheerders, gevolgd door gereguleerde vastgoedbeleggingstrusts (REIT's) die goed waren voor 18% van het beleggingsvolume. Ontwikkelaars voegden zich ook bij de top 3. Naast Belgische beleggers waren ook Amerikaanse, Britse en Franse fondsen actief aan de koperskant. Verkopers waren Belgische partijen, vooral ontwikkelaars die 36% van het verkochte volume vertegenwoordigden. De vraag naar de beleggingscategorie van zowel nationale als internationale beleggers blijft extreem hoog, maar het gebrek aan aanbod beperkt de beleggingsvolumes. Prime rendementen De prime yields zijn in 2021 onder druk van de grote vraag gedaald. De prime yields voor logistiek in de buurlanden zijn even laag: 3,2% in Frankrijk, 3,1% in Nederland en 3,0% in Duitsland. In België bedroeg de prime yield voor logistiek vastgoed eind 2021 3,85%, een compressie van 65 bp sinds eind 2020. Het primerendement voor semi-industriële gebouwen is 5,50%, een daling van 50 basispunten op jaarbasis en het laagste niveau ooit. 359 472 786 580 - 200 400 600 800 1.000 10-year average 2011- 2020 5-year average 2016-2020 2020 2021 € Millions Investment volume Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 62 / 272 De prime yield voor industrieel en logistiek vastgoed heeft de afgelopen jaren een duidelijke neerwaartse trend laten zien, terwijl de rendementen voor winkelvastgoed de omgekeerde trend hebben gezien. De vooruitzichten voor prime yields in 2022 blijven neerwaarts, gezien de bewezen veerkracht van het segment in de recente sanitaire crisis en de grote belangstelling voor «beds and sheds» van beleggers wereldwijd. Prime yields voor "beds and sheds" trend neerwaarts, retail yields trend opwaarts 6.7.1.3. Vooruitzicht Om hetzelfde hoge take-up niveau te behouden, zullen marktspelers kansen moeten identificeren en een antwoord moeten vinden op een aantal uitdagingen die het opnamevolume zouden kunnen vertragen. 1) Grondschaarste. Een hoge marktvraag betekent niet noodzakelijkerwijs een hoge take-up. Het gebrek aan speculatief aanbod in de afgelopen jaren heeft de transactievolumes vertraagd. Build- to-suit opslagruimtes hebben de voorkeur van gebruikers, maar grond is moeilijk te vinden en wordt ook duurder vanwege de schaarste. Bovendien voldoet beschikbare grond soms niet aan de criteria van de gebruiker, waardoor tijdelijke oplossingen nodig zijn in afwachting van betere opties. 2) Duurzaamheidscriteria. Ook industrieel en logistiek vastgoed wordt groener. Beleggers nemen ESG- criteria (Environmental, Social, Governance) op in hun specificaties en dwingen ontwikkelaars om "groene" magazijnen te bouwen met aandacht voor duurzame bouwmaterialen en -processen en een hoog niveau van certificering. 3) Ontwikkelingsrisico. Speculatieve ontwikkeling zit weer in de lift: 18% van de logistieke ruimte in aanbouw is speculatief. Het risico dat ontwikkelaars in 2021 namen, bleef echter beperkt tot enkele projecten die slechts gedeeltelijk op speculatie werden gelanceerd. Voorbeelden zijn Heylen Logistic Campus en MG Docks Gent. 4) Stedelijke logistiek. De grote vraag naar stadslogistiek zal resulteren in meer, maar kleinere, transacties. Kleinere stedelijke distributiecentra kunnen de levertijden - en dus de bezorgkosten - verkorten, wat vooral interessant is voor voedsel en e-commerce. Dit biedt kansen voor de herontwikkeling van oudere industriële gebouwen dicht bij stadscentra. Ook grote marktpartijen positioneren zich om aan deze stedelijke logistieke vraag te voldoen. De criteria die vaak van Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 63 / 272 gebruiker tot gebruiker verschillen, kunnen hier een uitdaging zijn. 5) Onderhuur. Het aanbod van direct beschikbare ruimte is zo schaars dat grootverbruikers, anticiperend op toekomstige vraag, tekenen voor de verhuur van grotere opslagruimte in nieuwe projecten dan strikt noodzakelijk is. Als ze de ruimte na voltooiing niet zelf willen gebruiken, vormt dit een potentieel voor onderhuur, waarvoor, gezien de grote marktvraag, kandidaten vrij gemakkelijk te vinden zijn. 6) Beleggingsrisico. In voorgaande jaren waren sale & lease-back transacties - mogelijk gedeeltelijk - een interessante voorwaarde voor de aankoop van grote sites, omdat ze zorgden voor een zeker rendement voor de ontwikkelaar. In de huidige context, waar de vraag zo groot is dat nieuwe gebruikers vrijwel zeker binnen een acceptabele termijn worden gevonden, is een kale verkoop zonder huurgarantie veel minder een probleem voor ontwikkelaars. 6.7.2. Nederland 6.7.2.1. Gebruikersmarkt Take-up In het laatste kwartaal van 2021 zagen we opnieuw recordprestaties op zowel de gebruikers- als de investeringsmarkt. In het vierde kwartaal waren er 78 transacties, met een totaal opnamevolume van 1,6 miljoen m². Het totale transactievolume bereikte in 2021 een recordvolume van 4,9 miljoen m², een stijging van 133% ten opzichte van 2020. Deze cijfers worden voornamelijk gedreven door 3PL en e-commerce partijen. Leegstand en toekomstig aanbod De grote vraag naar distributiemagazijnruimte heeft geleid tot een aanzienlijke daling van het aanbod. Het huidige aanbod is 702.000 m², wat overeenkomt met een leegstand van 1,9%. Hoewel er veel nieuwe ontwikkelingen zijn, zal het aanbod waarschijnlijk laag blijven omdat deze vaak voor oplevering worden verhuurd. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 64 / 272 Prime huurprijzen 6.7.2.2. Investeringsmarkt De logistieke investeringen bedroegen alleen al in 2021 Q4 € 1,3 miljard, waardoor het totale volume in 2021 bijna € 4 miljard bedroeg. Dit is het hoogste investeringsvolume in logistiek vastgoed ooit. De grootste deal in het laatste kwartaal van 2021 is de verkoop van Smartlog Maasvlakte van DHG aan Patrizia voor €230 miljoen. Prime rendementen De netto aanvangsrendementen blijven in Nederland dalen en liggen momenteel op 3,1%. Lichte verdere compressie van de yields wordt verwacht maar een stabilisatie van de prime yield is echter nabij. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 65 / 272 6.7.2.3. Vooruitzicht Het afgelopen kwartaal heeft weer eens laten zien hoe sterk de logistieke markt is. JLL verwacht dat het aanbod verder zal afnemen en dat er creatievere oplossingen nodig zijn. Een van de problemen waar gebruikers van distributiemagazijnen tegenaan lopen, is het vinden van het juiste personeel. Dat is steeds moeilijker geworden. Aanhoudende tekorten aan arbeidskrachten hebben geleid tot een versnelling in de richting van automatisering en robots in opslag en transport om de afhankelijkheid van mensen te verminderen. Implementatie van robotica en automatisering in logistieke gebouwen hebben een impact op de specificatie van gebouwen en hun locatie. Dit zou ook betekenen dat hier een groeiende behoefte is aan voldoende stroomvoorziening, wat al een uitdaging is. Automatisering kan bijvoorbeeld leiden tot een hogere productiviteit per m² en kan daarom leiden tot een lagere vraag naar m². Bovendien is de keuze van de locatie tegenwoordig in veel gevallen een compromis tussen de beschikbaarheid van arbeid en de nabijheid van de eindgebruiker. In een wereld van automatisering zal de nabijheid van de eindgebruiker leidend worden, waardoor klanten snellere levertijden kunnen bieden en transportkosten kunnen optimaliseren. 6.7.3. Frankrijk 6.7.3.1. Kernboodschappen  Na een al opmerkelijk 2020 zag de Franse logistieke vastgoedmarkt zijn vraag in 2021 boven de drempel van 3,5 miljoen m² uitkomen, met 3.596.000 m² aan take-up in magazijnen van meer dan 10.000 m². Dit niveau is 8% hoger dan het volume van vorig jaar.  De uitstekende vorm van de Franse huurmarkt is ook terug te zien in het aantal transacties met meer dan 144 geregistreerde transacties over heel 2021, een cijfer dat 4% hoger ligt dan vorig jaar en 29% hoger dan het tienjarig gemiddelde.  Het logistieke segment met een oppervlakte tussen 10.000 m² en 20.000 m² blijft presteren met 86 projecten, een recordcijfer en hoger dan het vorige record van 2017 (84 transacties).  Geografisch gezien vertegenwoordigen de markten die de Franse ‘ruggengraat’ vormen (Lille-Paris- Lyon-Marseille) meer dan 54% van de nationale vraag en 56% van alle transacties.  In het 4e kwartaal van 2021 werd bijna € 2,4 miljard geïnvesteerd in de Franse logistieke vastgoedmarkt, waardoor het totale geïnvesteerde bedrag over het hele jaar op bijna € 5,1 miljard komt, een volumestijging van 44% op jaarbasis en 66% hoger dan het gemiddelde van de afgelopen 5 jaar.  De prime yield, die sinds het begin van de pandemie gestaag is gedaald, staat nu op 3,25%. Er is ook een sterke compressie waargenomen op de Value-add rendementen in de afgelopen 6 maanden. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 66 / 272 6.7.3.2. Gebruikersmarkt Take up De Franse logistieke vastgoedmarkt heeft zijn vraag in 2021 zien stijgen boven de drempel van 3,5 miljoen m² en dit voor magazijnen van meer dan 10.000 m². Dit niveau is met 8% gestegen in vergelijking met het volume van vorig jaar, terwijl de opkomst van de nieuwe Omicron-variant veel vertragingen in de besluitvorming van gebruikers veroorzaakte. Het hoge niveau van opname toont de sterke veerkracht van de sector als geheel en een onfeilbaar aanpassingsvermogen in het licht van de onzekerheden die de gezondheidscrisis met zich meebrengt. E-commerce spelers nemen actief en in toenemende mate deel aan het zeer hoge niveau van magazijnopname in Frankrijk. Over heel 2021 werd in Frankrijk 3.596.000 m² op de markt gebracht en dit in het segment van meer dan 10.000 m². Dit is een recordniveau. De opname laat dus een stijging zien van 8% over een jaar en ligt 31% boven het langjarig gemiddelde. Het magazijnsegment met een omvang tussen 10.000 m² en 20.000 m² blijft presteren met 86 transacties, een recordcijfer en hoger dan het vorige record van 2017 (84 transacties). De niche van 20.000 - 40.000 m² omvat in totaal een aantal transacties gelijk aan die van 2020 (38 transacties). In het XXL-magazijnsegment (>40.000 m²) werden 20 bewegingen geregistreerd, waaronder 3 van meer dan 100.000 m². Van bijzonder belang is de verhuur van LA REDOUTE (110.000 m²) in Haynecourt (59), in de buurt van Cambrai, die van SEB (100.640 m²) in Bully-les-Mines (62) en de transactie van LIDL (100.600 m²) in Ablis (78). In 2021 betrof 54% van de geplaatste volumes de ‘backbone’. Parijs en Lille behaalden een beter jaar dan vorig jaar en veroverden respectievelijk 25% en 18% van de activiteit. De regio Lyon is goed voor 8%. De markt van Marseille, die verder achteropraakt, vertegenwoordigt 5%. Op de zogenaamde secundaire markten vallen twee regio's op: Centre-Val-de-Loire dat dankzij 2 XXL- transacties (ALLOGA FRANCE op 49.200 m², in Meung-sur-Loire en MH FRANCE, op 46.500 m², in Artenay), in totaal 295.500 m² van de vraag heeft geplaatst of 8% van het nationale totaal en de regio Normandië, die 6 transacties registreerde (inclusief 2 XXL-transacties) of 225.600 m². Prime huur De prime huur in de regio Parijs is de hoogste in het gebied en ligt op 61 € / m² / jaar. Op de andere markten bereiken de huurprijzen respectievelijk € 55 in de regio Lyon, € 48 voor de regio Marseille en € 46 op de markt van Lille. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 67 / 272 6.7.3.3. Investeringsmarkt In Q4 2021 werd bijna € 2,4 miljard geïnvesteerd in de Franse logistieke vastgoedmarkt, waardoor het totale geïnvesteerde bedrag over het hele jaar op bijna € 5,1 miljard komt. Dit volume, een stijging van 44% op jaarbasis en 66% hoger dan het gemiddelde van de afgelopen 5 jaar, is de beste prestatie in de geschiedenis na die van 2019. Logistiek concentreert daarmee bijna 20% van de investeringen in ongemarkeerd vastgoed in 2021, een historisch marktaandeel dat aantoont dat logistiek een asset op zich is geworden en dat het geen notie van diversificatie meer heeft. Deze uitstekende dynamiek komt ook tot uiting in het aantal transacties met 86 geregistreerde transacties, aanzienlijk meer dan de 68 die gemiddeld in de afgelopen 5 jaar werden waargenomen. Deze verhoging komt tot uiting in alle volumesegmenten, maar het is in wezen te wijten aan een recordaantal portefeuilles van een bedrag groter dan € 150 miljoen (7) dat we de prestaties van dit jaar verschuldigd zijn. Die laatste bedragen in totaal €2,2 miljard, ofwel 44% van de bedragen die in 2021 in logistiek worden geïnvesteerd. Het aandeel van buitenlandse investeringen bleef zeer hoog in 2021 (83% tegen 81% in 2020), waaronder BLACKSTONE door de overname van de VALOR-portefeuille, EXETER op verschillende activiteiten, GIC met de "Eagle" -portefeuille, DREAM INDUSTRIAL met de CLARION-portefeuille of HINES met de "Optimus" - portefeuille gekocht van AUCHAN. Wereldwijde fondsen lopen voorop met 22% van de volumes, gevolgd door Amerikaanse beleggers (20%). Prime rendementen De prime yield, die sinds het begin van de pandemie gestaag is gedaald, staat nu op 3,25%. Wat de Value-add producten betreft, alhoewel de rendementen in eerste instantie stabiel bleven, wachtten beleggers op het tempo van de opname van speculatieve gebouwen, heeft sinds afgelopen zomer een zeer grote compressie (100 basispunten) plaatsgevonden in correlatie met de dynamiek van de huurmarkt. De rendementen van grootschalige speculatieve operaties, zijn nu rond de 5% of zelfs lager gepositioneerd, afhankelijk van de structurering. 6.7.3.4. Vooruitzicht De komst van de Omicron-variant brengt een dosis onzekerheid met zich mee voor de vooruitzichten voor 2022. De prognoses in dit stadium blijven robuust, maar gematigder naarmate de economieën terugkeren naar het niveau van voor de crisis. Voor Frankrijk ligt de prognose voor 2022 iets onder de 4% groei. De consensus blijft bestaan over het cyclische karakter van de inflatie, die in 2022 zou moeten matigen. De Fed veroorzaakte echter bezorgdheid op Wall Street door op 5 januari het einde van zijn programma voor de aankoop van activa, een verhoging van de belangrijkste rentetarieven in maart en de vermindering van de omvang van de balans op te roepen, na het recordniveau van de inflatie in de Verenigde Staten op +6,8% in november. In dit stadium heeft de ECB een meer gematigde benadering gekozen door een eenvoudige vertraging van het programma voor de aankoop van activa en een handhaving van haar basisrentetarieven voor 2022 aan te kondigen. Huurmarkt Ondanks een context die nog steeds turbulent kan zijn, hebben we vertrouwen in het jaar 2022, dat zal worden gekenmerkt door de nodige versnelling in de transformatie van bedrijven en hun relatie tot onroerend goed. Gezien de pijplijn van transacties die we hebben geïdentificeerd, voorzien we een vraag van ongeveer 3,3 miljoen m². Wat het aanbod betreft, verwachten we nog steeds een lichte toename van de beschikbaarheid voor 2022, gedreven door het grote volume aan opleveringen dat over het hele jaar wordt verwacht met potentieel bijna 2,2 miljoen m². De leegstand blijft echter beperkt. De huurwaarden zullen naar verwachting stabiliseren; de markt zal zich echter splitsen tussen de belangrijkste Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 68 / 272 backbone-markten en de off-backbone-markten. De Franse logistieke investeringsmarkt is sinds 2019 een nieuw tijdperk ingegaan, met volumes van meer dan € 5 miljard in een normaal jaar. Investeringsmarkt Logistiek vastgoed wordt inderdaad steeds aantrekkelijker in de ogen van Franse en buitenlandse investeerders. Het wordt beschouwd als een veelbelovende sector met het oog op de structurele veranderingen die plaatsvinden, met name met betrekking tot e-commerce in zowel B2C als B2B, of de opkomst van stedelijke logistiek. Gedreven door een bijzonder gezonde huurmarkt – met zeer lage leegstand, stijgende vraag en aanzienlijk hogere huurwaarden – zal de Franse logistieke investeringsmarkt naar verwachting een jaar 2022 beleven dat net zo dynamisch is als 2021. De verwachting is dat het rendement de komende maanden verder licht zal dalen tot 3,00%. 6.7.4. Duitsland 6.7.4.1. Gebruikersmarkt Take up De totale opname op de Duitse markt voor magazijn- en logistieke ruimte van ongeveer 8,67 miljoen m² in 2021 was een nieuw record. Dit was een stijging op jaarbasis van 25% (2020: 6,95 miljoen m²) en bijna 1,5 miljoen m² (20%) boven het vorige record uit 2018 (7,21 miljoen m²). Vooral in het vierde kwartaal, de eerste periode van drie maanden met een opname van ruim 2,5 miljoen m², was er sprake van een sterke opname. Terwijl de opname toe te schrijven aan eigenaars-bewoners met 10% daalde, stegen de pure verhuringen met 39% op jaarbasis. De totale vraag naar logistieke ruimte is over de hele linie toegenomen, zowel logistieke dienstverleners als retailers en maakbedrijven waren in 2021 actiever dan het jaar ervoor. Sommige bedrijven lijden onder de negatieve gevolgen van de COVID-19-pandemie met leveringsproblemen en tekorten aan materialen als gevolg van storingen in wereldwijde toeleveringsketens. Voor deze bedrijven is het verstandig om de opslagcapaciteit ter plaatse uit te breiden om hun afhankelijkheid van die netwerken te verminderen. Andere bedrijven, zoals online retailers, profiteren van de veranderingen in het winkelgedrag van veel klanten, omdat klanten in de loop van de pandemie meer online bestelden in plaats van lokale winkels te bezoeken. Die bedrijven hebben meer ruimte nodig om aan de toegenomen vraag te voldoen. Volgens een actuele prognose van het Bundesverband Paket und Ex- presslogistik (BIEK) e.V. zal het aantal vervoerde pakketten in de periode tot 2025 naar verwachting met 8% toenemen tot 5,7 miljard per jaar. De vraag naar ruimte onder online retailers blijft een belangrijke aanjager in termen van opname. Als gevolg van de sterke vraag naar ruimte verwachten we dat de take-up in 2022 opnieuw meer dan 7 miljoen m² zal bedragen. De schaarste aan ruimte blijft een uitdagend onderwerp. Veel regio's worden gekenmerkt door een tekort aan moderne logistieke ruimte en locaties die op korte termijn beschikbaar zijn. Dit komt ook tot uiting in het gebrek aan bouwactiviteit en stijgingen van de huurprijzen. Bedrijven verleggen hun aandacht naar bredere perifere gebieden rond de grote agglomeraties of verlengen hun bestaande huurcontracten. Zelfs de ontwikkeling van brownfieldsites zal in de toekomst een belangrijkere rol spelen. De totale opname in de Big 5 agglomeraties (Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München) bedroeg in 2021 ongeveer 2,42 miljoen m². Dit is opnieuw een record en 170.000 m² boven het vorige record in 2011. Het is een stijging van 27% op jaarbasis en ongeveer 23% boven zowel het 5- als het 10-jarig gemiddelde. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 69 / 272 De opname in de regio Frankfurt steeg met 47% op jaarbasis met een nieuw record van ongeveer 695.000 m². Er was ook een nieuw record in de regio Berlijn met ongeveer 616.000 m² (een stijging van 36% ten opzichte van 2020), ongeveer 120.000 m² boven het vorige record uit 2019. Er was ook groei in de regio's Düsseldorf (+38%) en Hamburg (+26%). De enige neerwaartse beweging deed zich voor in de regio München: een daling van 21%. De sterkste vraag kwam van bedrijven in de distributie/logistieke sector met een aandeel van ongeveer 38% in de totale opname. Retailbedrijven waren goed voor nog eens 32% en productiebedrijven droegen 19% bij. Ongeveer 620.000 m² nieuwe opslagruimte werd in 2021 voltooid in de Big 5-regio's en slechts 28% van de ruimte was nog steeds onverhuurd op het moment van voltooiing. Nog eens ca. 1,3 miljoen m² is momenteel in aanbouw, waarvan 70% al is voorverhuurd of wordt gebouwd voor eigenaar-bewoners. Het grootste deel van de bouwactiviteit bevindt zich in de regio Hamburg, waar ongeveer 450.000 m² in aanbouw is. Er was een opname van ongeveer 6,25 miljoen m² buiten de Big 5 agglomeraties * in 2021. Dit is voor het eerst boven de 6 miljoen m² en is een stijging op jaarbasis van 24% (2020: 5,04 miljoen m²) en 30% boven het 5-jarig gemiddelde. De sterkste vraag kwam van retail- en e-commercebedrijven, die goed waren voor ongeveer 2,7 miljoen m² of 43% van de totale opname, die profiteerden van een aantal grote volumedeals in de categorie ≥50.000 m². Alle transacties in de categorie ≥ 100.000 m² betroffen retailbedrijven. Deze omvatten Edeka (eigenaar- bewoner ca. 100.000 m²) in Marktredwitz, de Berlin Brands Group (verhuur van ongeveer 100.000 m²) in Werne en XXXLutz (eigenaar-bewoner ca. 105.000 m²) in Uffenheim. Veruit de grootste deals van het jaar waren toe te schrijven aan e-commercebedrijven. Zalando koos voor een locatie in Giessen waar het een oppervlakte van zo'n 130.000 m² in het VGP Park huurde voor een nieuw logistiek centrum. Een andere spraakmakende online retailer tekende een huurovereenkomst voor een oppervlakte van 189.000 m² in Grossenkneten. De totale omzet van e-commercebedrijven bedroeg ongeveer 1,4 miljoen m², wat een nieuw record was, en voor het tweede jaar op rij was er een opname van ruim 1 miljoen m² (2020: 1,2 miljoen m²). Nog eens 35% (2,2 miljoen m²) van de totale opname was toe te schrijven aan bedrijven in de distributie/logistieke sector en de grootste geregistreerde verhuur was toe te schrijven aan BLG Logistik in Bremen (95.000 m²) en Rhenus in Wesel (84.000 m²). 18% van de opname was toe te schrijven aan productiebedrijven, waaronder grootschalige transacties zoals de verhuur van ongeveer 90.000 m² aan een batterijfabrikant in Sülzetal bij Maagdenburg. Het grootste deel van de opname buiten de Big 5-regio's was opnieuw in het Ruhrgebied met ongeveer 788.000 m². De grootste verhuur was aan een e-commercebedrijf, de Berlin Brands Group, dat in het vierde kwartaal een oppervlakte van ongeveer 10.000 m² in Werne huurde. Op de tweede en derde plaats stonden de regio Leipzig/Halle (ongeveer 500.000 m²) en de regio Hannover/Braunschweig (ongeveer 385.000 m²). Driekwart van alle opname was in nieuwbouwruimte en ontwikkelingsprojecten, en in het geval van opname in de categorie ≥ 50.000 m², stijgt dat aandeel tot 97%. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 70 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 71 / 272 Prime huurprijzen De prime rents voor opslagruimte in de categorie ≥5.000 m² zijn in vier van de Big 5-regio's met 1,6% tot 9,1% gestegen. De uitzondering is de regio Berlijn, waar de prime rent in 2021 stabiel bleef op € 5,50 / m² / maand. De sterkste stijging deed zich voor in Düsseldorf (+€0,50 tot het huidige niveau van €6,00/m²/maand) en de hoogste prime rent wordt nog steeds betaald in München op €7,50/m²/maand (stijging van 5,6% of €0,40). De prime rents stegen met respectievelijk € 0,30 en € 0,10 in Frankfurt en Hamburg tot € 6,50 / m² / maand. Verdere stijgingen worden verwacht in 2022. 6.7.4.2. Beleggingsmarkt Zoals verwacht sloot de Duitse beleggingsmarkt 2021 af met een recordresultaat: een totaal transactievolume (inclusief het residentiële segment) van €111 miljard, een stijging van 36% ten opzichte van het resultaat van 2020. Alleen al in de tweede helft van het jaar wisselde voor €77 miljard aan vastgoed van eigenaar. Dit betekent dat het derde en vierde kwartaal bijna 70% van het jaarresultaat uitmaakten; de overschrijding van de prognoses kan echter niet meer alleen worden toegeschreven aan de fusie Vonovia/Deutsche Wohnen. Hoewel het recordresultaat de aantrekkelijkheid van de Duitse markt in alle segmenten aantoont, blijft het een bewijs van een gebrek aan hoger renderende alternatieven. Eén ding is echter zeker: alle kwesties die in 2021 onzekerheid op de markt brachten, zoals het coronavirus, knelpunten in het aanbod, stijgende inflatie, duurzaamheid en de toekomst van (kantoor)werk, blijven in 2022 onopgelost. Het grootste vraagteken op dit moment is nog steeds de inflatie, die volgens het Federale Bureau voor de Statistiek in november 5,2% bedroeg. Dit was niet alleen een hoog jaarcijfer, maar ook het hoogste niveau sinds juni 1992. Voor 2021 als geheel wordt een stijging van de inflatie met 3,0% verwacht. In tegenstelling tot de landen die met de dollar handelen, voorzien wij voor Europa een inflatiefase op korte termijn en dus een mogelijke verlaging van de consumentenprijzen in Duitsland reeds in 2022. Er zal echter niet snel een terugkeer zijn naar tijden van bijna-nulinflatie. Hoewel de verliezen als gevolg van de pandemie voor veel bedrijven te groot waren, zullen zij het omzetverlies deels proberen te compenseren door hogere prijzen; volgens het ifo-instituut zijn in Duitsland meer bedrijven dan ooit van plan hun prijzen te verhogen. Omgekeerd blijft de economie groeien, waardoor ook de prijzen stijgen. Ook de Europese Centrale Bank (ECB) zal haar expansieve monetaire en fiscale beleid voortzetten, zij het in een langzamer tempo; gezien de huidige economische situatie en de staatsschuld is zij echter nog niet in staat de rente opnieuw te verhogen. De kapitaaldruk van investeerders zal de komende jaren hoog blijven en verder toenemen. In de komende vier jaar zullen Duitse staatsobligaties met een totale omvang van bijna 1 biljoen euro aflopen. Zelfs als de rente tegen die tijd stijgt, zal een deel van dit kapitaal opnieuw in vastgoed worden geïnvesteerd. Momenteel verlopen de kapitaalwervingsactiviteiten zeer voorspoedig en naarmate de pandemie afneemt, zal extra internationaal kapitaal naar de Duitse markt stromen. Er is hier momenteel sprake van enig inhaalpotentieel. Vorig jaar was al duidelijk dat de Duitse beleggingsmarkt op een recordresultaat afstevende. In de tweede helft van het jaar stuwde het inflatiepercentage de reële rente naar nieuwe laagterecords. Als tastbaar bezit kan vastgoed een zekere bescherming bieden tegen het waardeverlies als gevolg van de inflatie. Bovendien (en dit is misschien nog belangrijker in het licht van de pandemie) krijgen beleggers weer vertrouwen. Dit blijkt uit de toenemende belangstelling voor opportuniteiten met toegevoegde waarde naast de meer crisisbestendige kernproducten. Logistiek vastgoed heeft nog heel wat groeipotentieel in petto. Logistiek vastgoed heeft zich dyna-misch verder ontwikkeld in de schaduw van de twee dominante vastgoedsegmenten. Met een totaal van 10,2 miljard euro (aandeel van 9,3%) is er meer kapitaal dan ooit tevoren in distributie-, productie- en opslagfaciliteiten gestroomd. Naast een verdere toename van de vraag vanuit de segmenten e-commerce, gezondheidszorg en biowetenschappen, verwacht JLL dat productielocaties zich dichter bij Duitsland als marktplaats zullen vestigen, waardoor de over het algemeen wereldwijde toeleveringsketens worden Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 72 / 272 geoptimaliseerd. Of de productie naar Duitsland zelf zal worden verplaatst, valt nog te bezien, maar gezien de recente productieproblemen zullen met name wereldwijd opererende industriële bedrijven strategische buffers aanleggen om beter bestand te zijn tegen tijdelijke verstoringen van de toeleveringsketen. Er is hier nog een aanzienlijk groeipotentieel. Nu veel institutionele beleggers net beginnen door te breken in dit vastgoedsegment, is er nog veel te doen, vooral in het sale & leaseback-segment. Prime yields Ondanks de aanhoudende risico's in verband met de wereldwijde politieke en economische ontwikkelingen zijn de yields voor de meeste vastgoedsegmenten eind 2021 verder gedaald. De grootste daling werd waargenomen in retailparken waar voedingwinkels als trekker aanwezig zijn, waar de yields in het laatste kwartaal van 2021 met nog eens 25 basispunten daalden, tot 3,50%. Deze verdere prijsstijging van deze panden wordt bevestigd in verschillende lopende verkooptransacties en zal daarom waarschijnlijk de aanvangsrendementen in het nieuwe jaar verder onder druk zetten. Beleggers moeten ook nog steeds diep in de buidel tasten voor supermarkten; ook hier liggen de rendementen met 3,85% onder de 4,00%-grens. Ondanks de moeilijke omstandigheden zijn de aanvangsrendementen voor winkelvastgoed in winkelstraten het afgelopen jaar stabiel gebleven op een gemiddelde van 2,91% voor de Big 7. Toch zijn er weinig tekenen van terughoudendheid bij kopers en wij merken bijvoorbeeld op dat winkelvastgoed met meerdere verdiepingen, hoe goed de ligging ook is, niet langer de hoogste rendementen oplevert. Naast voedingsspecifiek vastgoed behoorde logistiek vastgoed vorig jaar tot de winnaars in termen van waarde. Over het geheel genomen zijn de rendementen sinds eind 2020 met 35 basispunten gedaald tot het huidige niveau van 3,03%. Gezien het volume van het kapitaal dat naar dit vastgoedsegment is gevloeid, zou een prijsstijging niet verrassend zijn. Wij verwachten dat deze dynamische trend zich zal voortzetten en voorspellen voor 2022 rendementen van minder dan 3,00%. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 73 / 272 Hoewel de kapitaaldruk, de concurrentie en dus de prijzen voor topproducten zullen blijven stijgen, is er geen aanwijzing dat er een zeepbel ontstaat. Eenvoudig gezegd is er een gebrek aan product, vooral in de kantoor- en logistieke segmenten, wat de druk op de huurprijzen hoog houdt. Aangezien stijgende huren realistisch zijn, zijn lagere rendementen dus ook gerechtvaardigd en deze situatie zal pas weer veranderen als het aanbod weer op niveau zit en de pijplijn voldoende groot is. 6.7.4.3. Vooruitzicht Investeerders moeten voorbereid zijn op hogere financieringskosten als gevolg van een toename van de interne administratieve kosten bij banken (met name hogere personeelskosten als gevolg van toegenomen regelgeving en risicovoorzieningen). Omdat dit het ook moeilijker maakt om waarde toevoegende of opportunistische transacties te financieren, worden alternatieve financiers ook steeds belangrijker voor de Duitse markt. De marktomgeving zal echter in de nabije toekomst aantrekkelijk blijven. Hoewel de rente licht is gestegen, verwachten we tot ten minste 2023 geen significante stijgingspercentages die een investering niet langer haalbaar zouden maken. Het verschil tussen de vastgoedrendementen en de rendementen op Duitse staatsobligaties blijft zeer groot. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 74 / 272 6.7.5. Conclusies van de vastgoeddeskundigen 51 51 Niet het volledige verslag van de vastgoeddeskundigen van 31/12/2021 werd opgenomen in dit jaarverslag maar enkel de conclusies, gezien het volledige verslag vertrouwelijke informatie bevat die voor de concurrentie van belang kan zijn. Dit verslag werd opgesteld op verzoek van de uitgevende instelling waarbij de vastgoeddeskundigen hebben ingestemd met de opneming van de conclusies in dit jaarverslag. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 75 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 76 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 77 / 272 7. Bedrijfs- resultaten en financiële toestand Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 79 / 272 7.1. Financiële toestand 7.1.1. Historische cijfers Voor een beschrijving van de financiële toestand van Montea over de boekjaren 2019 en 2020, wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen. Deze resultaten zijn inclusief de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, in geval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen. Jaarlijks financieel verslag 2019 “Kerncijfers” (p. 20 - 21) “Geconsolideerde balans per 31 december 2019” (p.137) “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2019” (p. 141) Jaarlijks financieel verslag 2020 “Kerncijfers” (p. 24 - 25) “Geconsolideerde balans per 31 december 2020” (p.150) “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2020” (p. 154) Jaarlijks financieel verslag 2021 “Kerncijfers ” (p. 34 - 3 8 ) “Geconsolideerde balans per 31 december 2021” (p. 167) “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 202 1 ” (p. 171 ) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 80 / 272 7.1.2. Synthese van de financiële resultaten 7.1.2.1. Verkorte vorm van het geconsolideerd overzicht van de resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021 (in duizenden euro) VERKORTE GECONSOLIDEERDE 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 RESULTATENREKENING (K EUR) Analytisch 12 maanden 12 maanden GECONSOLIDEERDE RESULTATEN NETTO HUURRESULTAAT 75.145 69.597 VASTGOEDRESULTAAT 84.743 74.374 % t.o.v netto huurresultaat 112,8% 106,9% TOTAAL VASTGOEDKOSTEN - 2.574 - 2.229 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 82.169 72.145 Algemene kosten van de vennootschap - 5.052 - 4.378 Andere operationele opbrengsten en kosten 158 - 133 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 77.275 67.635 % t.o.v netto huurresultaat 102,8% 97,2% FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten - 11.561 - 10.950 EPRA RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 65.714 56.684 Belastingen - 5.281 - 906 EPRA RESULTAAT 60.433 55.778 per aandeel 3,75 3,50 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 453 0 Resultaat verkoop andere niet - financiële activa 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 175.392 107.308 Latente belastingen op portefeuilleresultaat - 21.397 0 Ander portefeuilleresultaat 0 0 RESULTAAT OP DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 154.448 107.308 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 12.967 - 8.077 RESULTAAT IN DE REELE WAARDE VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA 12.967 - 8.077 NETTO RESULTAAT 227.848 155.009 per aandeel 14,12 9,74  Samenvatting Het EPRA resultaat over 2021 bedraagt € 60,4 miljoen, een stijging van 8% in vergelijking met het EPRA resultaat van € 55,8 miljoen in 2020. Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 3,75 voor 2021, een stijging van 7% t.o.v. 2020 (€ 3,50). De stijging van het EPRA resultaat is voornamelijk te danken aan de sterke groei van de vastgoedportefeuille in 2020 en 2021 waarbij de operationele en financiële kosten nauwlettend in de gaten gehouden worden en als dusdanig beheerd.  Netto huurresultaat Het netto huurresultaat bedraagt € 75,1 miljoen en is gestegen met 8% (of € 5,5 miljoen) ten opzichte van dezelfde periode in 2020 (€ 69,6 miljoen). Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan de recente aankopen van nieuwe panden, verhuurde terreinen en opgeleverde projecten, dewelke bijkomende huurinkomsten genereren. Bij een ongewijzigde portefeuille (en dus bij uitsluiting van nieuwe aankopen, verkopen en projectontwikkelingen tussen beide vergelijkende periodes 2021 en 2020) is het niveau van de huurinkomsten gestegen met 1,4%, voornamelijk gedreven door indexatie van huurcontracten en de herverhuur van leegstaande units in het gebouw te Le Mesnil-Amelot (Frankrijk). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 81 / 272  Vastgoedresultaat Het vastgoedresultaat bedraagt € 84,7 miljoen en stijgt met € 10,4 miljoen (of 14%) ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (€ 74,4 miljoen) voornamelijk gelinkt aan de stijging van het netto huurresultaat (€ 5,5 miljoen), een stijging van de zonnepaneleninkomsten (€ 1,7 miljoen), voornamelijk gelinkt aan de nieuwe geïnstalleerde PV-installaties en een ontvangen éénmalige vergoeding.  Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille De vastgoedkosten en de algemene kosten, die deel uitmaken van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, zijn gestegen met € 1,0 miljoen over 2021 ten opzichte van 2020. Dit naar aanleiding van de groei van de portefeuille en de stijging van de abonnementstaks omwille van de versterking van het eigen vermogen in 2021. Ondanks deze bewegingen stijgt het operationeel vastgoedresultaat voor het resultaat op de portefeuille toch met € 9,6 miljoen of 14% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar (van € 67,6 miljoen in 2020 naar € 77,3 miljoen in 2021) dankzij de sterke stijging in het vastgoedresultaat. De exploitatie- of operationele marge bedraagt 91,2% voor het volledige jaar 2021, tegenover 90,9% over 2020.  Financieel resultaat Het financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten bedraagt € - 11,6 miljoen, een daling met 6% tegenover vorig jaar (€ -11,0 miljoen), wat voornamelijk veroorzaakt wordt door een hogere opgenomen schuld tijdens 2021 ten opzichte van 2020. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschulden, inclusief de recurrente kost van gronden in concessie) is op 31 december 2021 ingedekt voor 92,7%. De gemiddelde financieringskost, berekend op basis van de gemiddelde financiële schuldenlast, bedraagt 1,8% voor het boekjaar 2021 ten opzichte van 1,9% voor het boekjaar 2020.  Belastingen Ondanks het feit dat Montea nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status, voerde ze haar boekhouding tot en met 2020 alsof ze de FBI status reeds had bekomen. De basis hiervan kan teruggevonden worden in het ‘level playing field’-principe met andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status. Op basis van nieuwe feiten (intrekken toegekende fiscale ruling vanaf 1 januari 2021 bij voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s) heeft Montea in de resultatenrekening voorzichtigheidshalve rekening gehouden met de mogelijkheid dat het FBI-statuut geweigerd zou kunnen worden voor de periode vanaf 1 januari 2021. In die zin werd een belastingvoorziening van € 4,0 miljoen in de resultatenrekening van 2021 opgenomen, met name het verschil tussen het fiscaal transparant statuut van FBI en de regulier belaste sfeer. Ondersteund door het Europese recht blijft de inzet van Montea er echter op gericht om in Nederland ook vanaf 2021 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangifte van 2021 zal dan ook als FBI worden ingediend aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen.  EPRA resultaat Het EPRA resultaat stijgt met 8% van € 55,8 miljoen in 2020 naar € 60,4 miljoen in 2021. Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 3,75 over 2021, wat voor het tweede jaar op rij een stijging betekent van 7% (€ 3,50 in 2020 en € 3,28 in 2019). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 82 / 272  Voorstel bruto dividend van € 3,03 per aandeel, een stijging van 7% t.o.v. 2020. Op basis van het uitkeerbaar resultaat zal Montea een bruto dividend van € 3,03 per aandeel voorstellen aan de algemene vergadering. Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel van 7% in vergelijking met 2020.  Resultaat op de vastgoedportefeuille 52 Het resultaat op de vastgoedportefeuille over boekjaar 2021 bedraagt € 154,4 miljoen of € 9,57 per aandeel 53 . De stijging kan voornamelijk verklaard worden door een toename van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille (€ 175 miljoen), gelinkt aan de neerwaartse yield shift van 68 bps in combinatie met een toename van de geschatte markthuurwaarden (+1,24%), alsook de gerealiseerde meerwaarde naar aanleiding van de verkopen van de sites te St-Laurent-Blangy (FR) en Heppignies (BE) (€ 0,5 miljoen). De stijging wordt deels gecompenseerd (- € 21,4 miljoen) door een provisie latente belastingen op het Nederlandse portefeuilleresultaat, dat verwerkt werd vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen FBI-statuut, zie hierboven ‘Belastingen’). Het resultaat op de vastgoedportefeuille is geen kas-item en heeft geenszins impact op het EPRA- resultaat.  Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten De positieve variatie in de reële waarde van financiële instrumenten bedraagt € 13,0 miljoen of € 0,80 per aandeel eind 2021. De positieve impact ontstaat uit de variatie van de reële waarde van de afgesloten rentevoetindekkingen per 31 december 2021 als gevolg van de stijgende lange termijn rentevoeten in de loop van het jaar 2021. De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten zijn geen kas-item en hebben geenszins een impact op het EPRA-resultaat.  Netto resultaat (IFRS) Het netto resultaat bestaat uit het EPRA resultaat, het resultaat op de vastgoedportefeuille en de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten deels afgezet door een provisie latente belasting op het Nederlandse portefeuilleresultaat dat verwerkt werd vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen van FBI statuut, zie hierboven ‘Belastingen’). Het netto resultaat over 2021 (€ 227,8 miljoen) stijgt met € 72,8 miljoen ten opzichte van vorig jaar als gevolg van een stijging van het EPRA resultaat (+ € 4,7 miljoen), een positieve waarde schommeling van de vastgoedportefeuille (+ € 47,1 miljoen) en de variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (+ € 21,0 miljoen) in 2021 t.o.v. 2020. Het netto resultaat (IFRS) per aandeel 54 bedraagt € 14,12 t.o.v. € 9,74 in 2020. 52 Resultaat op de vastgoedportefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed, rekening houdend met eventuele latente belastingen. 53 Berekend als het resultaat op de vastgoedportefeuille op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 54 Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 83 / 272 7.1.2.2. Verkorte vorm van de geconsolideerde balans per 31 december 2021 VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS (EUR) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 Conso Conso I. VASTE ACTIVA 1.703.679.775 1.360.538.550 II. VLOTTENDE ACTIVA 49.237.090 38.382.025 TOTAAL ACTIVA 1.752.916.865 1.398.920.575 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.016.279.778 815.310.611 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.015.097.127 815.310.611 II. Minderheidsbelangen 1.182.651 0 VERPLICHTINGEN 736.637.087 583.609.964 I. Langlopende verplichtingen 597.218.066 477.806.518 II. Kortlopende verplichtingen 139.419.021 105.803.445 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.752.916.865 1.398.920.575 Op 31/12/2021 bestaat het totaal van de activa (€ 1.753 miljoen) voornamelijk uit beleggingsvastgoed (88% van het totaal), zonnepanelen (2% van het totaal), en ontwikkelingen (7% van het totaal). Het overige bedrag van de activa (3% van het totaal) bestaat uit de overige materiële en financiële vaste activa waaronder activa bestemd voor eigen gebruik en vlottende activa met daarin de geldbeleggingen, de handels- en fiscale vorderingen. Waarde en samenstelling van de vastgoedportefeuille op 31/12/2021 Het totale vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt € 1.698,1 miljoen, bestaande uit de waardering van de vastgoedportefeuille-gebouwen, inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop (€ 1.548,3 miljoen), de reële waarde van de lopende ontwikkelingen (€ 114,8 miljoen) en de reële waarde van de zonnepanelen (€ 35,0 miljoen). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 84 / 272 Totaal België Frankrijk Nederland Duitsland Totaal 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 Vastgoedportefeuille - Gebouwen (1) Aantal sites 79 37 17 23 2 74 Totale oppervlakte (m²) - vastgoedportefeuille 1.545.165 760.788 200.749 547.663 35.965 1.463.071 Contractuele jaarlijkse huurinkomsten (K EUR) 77.133 72.867 Bruto rendement (%) 4,98% 5,69% Current yield - 100% verhuurd (%) 5,07% 5,75% Niet verhuurde delen (m²) 4.135 4.135 0 0 0 8.149 Huurwaarde van niet verhuurde delen (K EUR) (2) 279 279 0 0 0 734 Bezettingsgraad 99,7% 99,5% 100,0% 100,0% 100,0% 99,4% Investeringswaarde (K EUR) 1.635.073 754.600 217.259 618.757 44.458 1.351.828 Reële waarde (K EUR) 1.548.305 736.063 202.962 567.667 41.613 1.280.108 Vastgoedportefeuille - Zonnepanelen (3) Reële waarde (K EUR) 34.983 26.181 0 8.803 0 29.755 Vastgoedportefeuille - Ontwikkelingen Reële waarde (K EUR) 114.834 39.088 6.604 69.143 0 54.590 Vastgoedportefeuille - TOTAAL Reële waarde (K EUR) 1.698.123 801.332 209.566 645.612 41.613 1.364.452 (1) Inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop. (2) Exclusief de geschatte huurwaarde van projecten in aanbouw en/of renovatie. (3) De reële waarde van de investering in zonnepanelen wordt opgenomen in rubriek “D” van de vaste activa in de balans.  De totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille-gebouwen bedraagt 1.545.165 m², verspreid over 79 sites, met name 37 sites in België, 17 sites in Frankrijk, 23 sites in Nederland en 2 sites in Duitsland.  Het bruto vastgoedrendement op het totaal van de vastgoedbeleggingen-gebouwen bedraagt 5,1% op basis van een volledig verhuurde portefeuille, ten opzichte van 5,8% op 31/12/2020. Het bruto rendement, rekening houdend met de actuele leegstand bedraagt 5,0%, ten opzichte van 5,7% op 31/12/2020.  De contractuele jaarlijkse huurinkomsten (exclusief huurwaarborgen) bedragen € 77,1 miljoen, een stijging van 5,9% ten opzichte van 31 december 2020, voornamelijk toe te schrijven aan de groei van de vastgoedportefeuille.  De bezettingsgraad bedraagt 99,7% per 31/12/2021 t.o.v. 99,4% eind december 2020. De beperkte leegstand bevindt zich te Bornem (BE) voordien verhuurd aan Raamwinkel.  De reële waarde van de lopende ontwikkelingen bedraagt € 114,8 miljoen en bestaat uit:  de lopende projectontwikkeling & het aangekocht terrein te Tongeren (BE) – zie sectie 6.3.2.1  het terrein gelegen te Senlis (FR) – zie sectie 6.3.2.1 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 85 / 272  de lopende projectontwikkeling (voorverhuurd) te Antwerpen, Blue Gate (BE) – zie sectie 6.3.2.4  de lopende ontwikkeling (voorverhuurd aan Re-match) te Tiel (NL) – zie sectie 6.3.2.4  de lopende ontwikkeling (voorverhuurd aan Bas Service Oriented) te Etten-Leur – zie sectie 6.3.2.4  fase 1 van de projectontwikkeling (voorverhuurd aan HBM Machines B.V.) + terrein van fase 2 te Waddinxveen (NL) – zie sectie 6.3.2.4  het terrein gelegen te Lummen (BE)  het uitbreidingsterrein gelegen naast het gebouw verhuurd aan Pelsis Belgium NV te Bornem (BE)  zonnepanelen in aanbouw (BE + NL + FR) – zie sectie 6.3.2.5  De reële waarde van de zonnepanelen van € 35,0 miljoen betreft 38 zonnepaneelprojecten verspreid over België en Nederland.  Montea beschikt over een totale grondreserve van 1.991.351 m² dat zal leiden tot een toekomstig ontwikkelingspotentieel van ca. 1 mio m². Ongeveer 1,5 mio m² (of 75% van de totale landbank) van deze grondreserve werd aangekocht en wordt gewaardeerd in de vastgoedportefeuille voor een totale waarde van € 259 miljoen. Bovendien levert 68% van deze grondreserve een onmiddellijk rendement op van gemiddeld 5,3%. Daarnaast heeft Montea ongeveer 0,5 mio m² (of 25% van de totale landbank) onder controle door middel van gecontracteerde partnership agreements. Totaal Totaal Totaal Totaal 31 - 12 - 2021 % 31 - 12 - 2020 % Grondreserve Totaal oppervlakte m² 1.991.351 100% 1.426.246 100% Verworven, gewaardeerd in Vastgoedportefeuille m² 1.429.246 72% 1.277.109 90% waarvan inkomsten genererend % 68% 68% Onder controle, niet gewaardeerd in Vastgoedportefeuille m² 562.105 28% 149.137 10% Reële waarde K € 259.424 100% 176.882 100% Verworven, gewaardeerd in Vastgoedportefeuille K € 259.424 100% 176.882 100% waarvan inkomsten genererend % 68% 68% Onder controle, niet gewaardeerd in Vastgoedportefeuille K € 0 0% 0 0% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 86 / 272 Samenstelling eigen vermogen en verplichtingen  Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ten bedrage van € 1.016,3 miljoen en een totale schuld van € 736,6 miljoen. o Het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (IFRS) bedraagt € 1.015,1 miljoen per 31 december 2021 tegenover € 815,3 miljoen per eind 2020. Het gedeelte aan minderheidsbelangen (IFRS) bedraagt € 1,2 miljoen. Dit minderheidsbelang komt tot stand door het opzet van de samenwerking met de Groep Cordeel, waarvan in 2020 geen sprake was. o De totale verplichtingen (€ 736,6 miljoen) bestaan uit:  € 401,7 miljoen aan opgenomen kredietlijnen bij 8 financiële instellingen. Montea heeft € 551,7 miljoen aan gecontracteerde kredietlijnen op 31 december 2021 en een niet-opgenomen capaciteit van € 150,0 miljoen;  € 200,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing). Daarenboven werd een bedrag van € 85,0 miljoen in januari 2022 opgenomen wat het totaal aan obligatieleningen na deze transactie brengt op € 285 miljoen.  een lopende leasingschuld van € 47,3 miljoen, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting met betrekking tot de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst;  de negatieve waarde van de lopende indekkingsinstrumenten ten belope van € 19,1 miljoen;  € 21,6 miljoen aan uitgestelde belastingen; en  andere schulden en overlopende rekeningen 55 voor een bedrag van € 46,9 miljoen. De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasingverplichtingen) bedraagt 5,7 jaar op 31 december 2021, een stijging van bijna 2 jaar in vergelijking met 31 december 2020 (3,9 jaar) en dit vooral naar aanleiding van de gecontracteerde US private plaatsing in de loop van 2021. De gewogen gemiddelde looptijd van de rentevoetindekkingen bedraagt 6,6 56 jaar eind december 2021. De hedge ratio, die het percentage weergeeft van de financiële schulden met een vaste rentevoet of met een vlottende rentevoet vervolgens ingedekt door een indekkingsinstrument, bedraagt 93%. De Interest Coverage Ratio is gelijk aan 6,7x per eind december 2021 tegenover 6,2x eind 2020. Montea voldoet hiermee ruimschoots aan de convenanten qua interest coverage ratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten. De gemiddelde financieringskost van de schulden bedroeg 1,8% over 2021 (t.o.v. 1,9% in dezelfde periode vorig jaar).  De schuldratio 57 van Montea bedraagt 38,6% eind 2021 (t.o.v. 38,0% eind 2020). Hierdoor heeft Montea een bijkomend investeringspotentieel van ca. € 885 miljoen alvorens een schuldratio van 60% te bereiken. Montea voldoet aan alle convenanten qua schuldratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten en op grond waarvan Montea een schuldratio van niet meer dan 60 % mag hebben. 55 De overlopende rekeningen omvatten grotendeels de reeds op voorhand gefactureerde huurgelden voor het volgende kwartaal. 56 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode 57 Berekend overeenkomstig het GVV KB. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 87 / 272 7.1.3. Conclusies voor het boekjaar 2021 Op financieel vlak werd het jaar 2021 voor Montea vooral gekenmerkt door goede operationele resultaten:  Het EPRA resultaat stijgt met 8% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar.  Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 3,75 t.o.v. € 3,50 per aandeel voor dezelfde periode vorig jaar.  Een operationele marge 58 van 91,2 % t.o.v. 90,9 % in 2020. 7.1.4. Bestemming van het resultaat Op basis van de resultaten per 31 december 2021 stelt de raad van bestuur van Montea Management NV aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 17 mei 2022 voor, een bruto dividend uit te keren van € 3,03 per aandeel. Dit komt overeen met een netto dividend van € 2,12 per aandeel. 58 Zie sectie 17.12. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 88 / 272 7.2. Bedrijfsresultaten Voor een beschrijving van de belangrijkste factoren wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2019 en 2020 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag en het onderhavig jaarlijks financieel verslag. Deze factoren zijn inclusief ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect hebben op de bedrijfsopbrengsten van Montea, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed, en, in voorkomend geval, een beschrijving van de redenen voor wezenlijke veranderingen in de netto-omzet of –opbrengsten die zich hebben voorgedaan. Jaarlijks financieel verslag 2019 “Kerncijfers” (p. 20 - 21) “Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2019” (p. 138) “Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2019” (p. 139) “Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2019” (p. 140) Jaarlijks financieel verslag 2020 “Kerncijfers” (p. 24 - 25) “Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2020” (p. 151) “Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2020” (p. 152) “Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 decemb er 2020” (p. 153) Jaarlijks financieel verslag 2021 “ Kerncijfers” (p. 34 - 37 ) “Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021” (p. 168) “Geconsolideerd resultaat vóór w instverdeling per 31 december 2021” (p. 169) “Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2021” (p. 170 ) 8. Kapitaal- middelen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 90 / 272 8.1. Algemeen financieringsbeleid Het totale kapitaal van Montea bedraagt € 330.469.920,07 op 31 december 2021 en wordt vertegenwoordigd door 16.215.456 aandelen die genoteerd zijn op zowel Euronext Brussels als Euronext Paris. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volstort en zijn zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief en gedematerialiseerd en elk aandeel geeft recht op één stem. Montea bezit op 31 december 2021 12.422 eigen aandelen. Het is de Enige Bestuurder toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van a) Honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrechts door de aandeelhouders van de Vennootschap, b) Honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, c) Tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (EUR 32.656.181,05) voor (1) kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend), of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen, Met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51). Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging is verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021, zijnde 26 mei 2021. Bij elke kapitaalverhoging zal de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de algemene vergadering er zelf over beslist. De kapitaalverhogingen waarover de Enige Bestuurder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Sinds 26 mei 2021 werd er nog geen gebruik gemaakt van de huidige machtiging van het toegestaan kapitaal. De financieringskost is de grootste kostenrubriek in het resultaat van Montea. Daarom beheert Montea de kost van haar financieringen op een proactieve manier. Vooreerst wil de Vennootschap garanderen dat haar verschillende financieringen over een zo lang mogelijke periode beschikbaar zijn. Daarenboven streeft de Vennootschap naar financieringen met een variabele rentevoet die voor het grootste deel ingedekt zijn door indekkingsinstrumenten. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat dit een bescherming biedt tegen verstorende schommelingen in de economische cycli. In tijden van hoogconjunctuur zal de financieringskost mogelijks stijgen. Dit wordt in principe gecompenseerd door de hogere operationele inkomsten (zoals de hogere bezetting en een hogere inflatie). Deze compensatie Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 91 / 272 is eerder beperkt en daarom werd overgegaan tot een indekkingsbeleid en dit voor het grootste deel van de schuld. Financiële kerncijfers Financiële kerncijfers uitgedrukt in 31-12-2021 31-12-2020 Net Debt/EBITDA x 8,2 7,4 Gewogen gemiddelde looptijd financiële schulden jaren 5,7 3,9 Gewogen gemiddelde looptijd indekkingsinstrumenten jaren 6,6 59 6,6 Hedge ratio % 92,7 85,3 Interest coverage ratio x 6,7 6,2 Gemiddelde financieringskost % 1,8 1,9 Schuldgraad 60 % 38,6 38 59 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode. 60 Berekend overeenkomstig het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 92 / 272 8.2. Kasstromen Het kasstroomoverzicht per 31 december 2021 vindt u hieronder toegelicht: GECONSOLIDEERD 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000) 12 maanden 12 maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 5.057 7.690 NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A) + (B) + (C) = (A1) 73.518 70.061 Netto resultaat 227.848 155.009 Netto interestkosten 11.487 10.938 Financiële inkomsten - 21 - 94 Belastingen 26.678 906 Meerwaarde ( - )/minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen - 453 0 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet - kaskosten en werkkapitaal (A) 265.539 166.759 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten - 12.967 8.077 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 175.392 - 107.308 Toevoeging (+) / terugname ( - ) in voorzieningen en voordelen voor het personeel 0 0 Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen 58 0 Afschrijvingen en waardeverminderingen (toevoeging (+)/terugname ( - )) op vaste activa 346 278 Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa 426 465 Exit tax 0 0 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 0 0 Overige aanpassingen voor niet - kaskosten 0 0 Aanpassingen voor niet - kaskosten (B) - 187.529 - 98.488 Daling (+)/stijging ( - ) van handels - en overige vorderingen - 6.961 - 2.663 Daling (+)/stijging ( - ) van voorraden 0 0 Stijging (+)/daling ( - ) van handels - en overige schulden 2.469 4.454 Stijging (+)/daling ( - ) in de behoefte aan werkkapitaal (C) - 4.492 1.791 Ontvangen interesten 0 0 Ontvangen dividenden 0 0 Betaalde vennootschapsbelasting 0 0 NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) - 150.995 - 98.695 Investeringen - 166.389 - 98.695 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen - 82.243 - 92.118 Betalingen verwervingen van gebouwen bestemd voor verkoop 0 - 6.221 Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen - 81.645 0 Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa - 2.501 - 356 Desinvesteringen 15.395 0 Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen 15.395 0 Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 NETTO FINANCIELE KASSTROOM (C1) 87.591 26.001 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen 127.626 58.881 Kapitaalverhoging 16.232 17.919 Betaalde dividenden - 45.308 - 40.049 Betaalde interesten - 10.960 - 10.751 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1) 15.172 5.057 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 93 / 272 8.3. Financieringsstructuur De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 december 2021. Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende toelichtingen gelezen worden. 8.3.1. Kapitalisatie op 31 december 2021 Op 31 december 2021 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen € 1.016.279.776,25. Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Minder heids- belang Eigen Vermogen MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) OP 31/12/2019 314.983 209.183 47.397 108.465 0 680.029 Elementen onmiddellijk erkend als EV 4.829 13.091 2.402 0 0 20.322 Kapitaalsverhoging 4.829 13.091 0 0 0 17.919 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 2.402 0 0 2.402 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 0 0 0 0 0 0 Minderheidsbelang 0 0 0 0 0 0 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 0 Dividenden 0 0 - 40.049 0 0 - 40.049 Overgedragen resultaat 0 0 108.465 - 108.465 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 155.009 0 155.009 OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.215 155.009 0 815.311 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 1.183 18.429 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 0 227 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 0 323 Minderheidsbelang 0 0 0 0 1.183 1.183 Rechtzettingen 0 0 465 0 0 465 Dividenden 0 0 - 45.308 0 0 - 45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 - 155.009 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.848 0 227.848 OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 94 / 272 8.3.2. Schuldenlast op 31 december 2021 De Vennootschap let erop om tijdig de nodige financieringen aan te gaan. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop. De financiële schulden van Montea per 31 december 2021 bedragen € 649,4 miljoen (€ 556,5 miljoen langlopend en € 92,9 miljoen kortlopend) en zijn opgebouwd als volgt: FINANCIELE SCHULDEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 556.509 446.742 389.741 Kredietinstellingen 310.833 350.167 261.667 Obligatieleningen 198.758 49.787 79.648 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.588 1.707 1.641 Financiële leasing 718 833 943 Andere () 44.612 44.247 45.844 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 92.940 61.794 61.340 Kredietinstellingen 90.833 30.000 29.600 Obligatieleningen 0 29.975 30.000 Financiële leasing 104 98 92 Andere () 2.003 1.721 1.648 TOTAAL 649.449 508.535 451.082 () Onder de rubriek "Andere" zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16 De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 401,7 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2021 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 551,7 miljoen bij 8 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 150,0 miljoen, wat betekent dat 72,8% aan kredietlijnen is opgenomen. Op 31/12/2021 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van deze kredietlijnen nog 3 jaar. Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 200 miljoen aan obligatieleningen, waarvan € 150 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) (sectie 8.4). Daarenboven werd een bedrag van € 85,0 miljoen in januari 2022 opgenomen wat het totaal aan obligatieleningen na deze transactie brengt op € 285 miljoen. Op 31/12/2021 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van de lopende obligatieleningen nog 10,7 jaar. Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van € 47,3 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, waarvan € 46,6 miljoen hoofdzakelijk gevormd is door de opname van de leasingverplichtingen op de concessiegronden (naar aanleiding van IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De gewogen gemiddelde looptijd van alle financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasing verplichtingen) samen bedraagt 5,7 jaar op 31 december 2021, een stijging van bijna 2 jaar in vergelijking met 31 december 2020 (3,9 jaar) en dit vooral naar aanleiding van de gecontracteerde US private plaatsing in de loop van 2021. De gemiddelde financieringskost van de schulden bedroeg 1,8% over 2021 (t.o.v. 1,9% in dezelfde periode vorig jaar). De Interest Coverage Ratio is gelijk aan 6,7x per eind december 2021 tegenover 6,2x eind 2020. Montea voldoet hiermee ruimschoots aan de convenanten qua interest coverage ratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 95 / 272 Onderstaande tabel geeft per 31 december 2021 weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen. De Vennootschap zorgt er steeds voor dat niet alle schulden in hetzelfde jaar komen te vervallen. Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen. Schuldgraad De Schuldratio van de Vennootschap mag volgens het GVV-KB niet meer bedragen dan 65%. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde Schuldratio niet boven de 60 % mag stijgen. In de voorwaarden van de Obligaties werd een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65 %. Intern werd bepaald om erover te waken een schuldgraad van maximaal 50 % à 55 % te handhaven. De schuldratio van Montea bedraagt 38,6% eind 2021 (t.o.v. 38,0% eind 2020). Hierdoor heeft Montea een bijkomend investeringspotentieel van ca. € 885 miljoen alvorens een schuldratio van 60% te bereiken. Indekking van het renterisico Zoals reeds eerder aangehaald voert Montea een financieringsbeleid waarbij zij een groot deel van haar financiële schuld indekt. De hedge ratio, die het percentage weergeeft van de financiële schulden met een variabele rentevoet vervolgens ingedekt door een indekkingsinstrument, bedraagt 93%. Op 31/12/2021 heeft de Vennootschap een totaal van € 562,5 miljoen aan indekkingscontracten afgesloten van het type “IRS” en interest rate cap. De gewogen gemiddelde duurtijd van de rentevoetindekkingen bedraagt 6,6 61 jaar op 31 december 2021. Voor een beschrijving van de indekkingsinstrumenten van Montea wordt verwezen naar sectie 17.8.1 (Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) van dit jaarlijks financieel verslag. Convenanten en zekerheden De contractuele bepalingen van de kredietfaciliteiten stipuleren dat Montea gekwalificeerd blijft als 61 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 96 / 272 gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) in België, met inbegrip van een maximale schuldratio van 60% en een minimale Interest Coverage Ratio. De contractuele bepalingen van de obligatieleningen voorzien eveneens een maximale schuldratio en een minimale Interest Coverage Ratio. Montea bevestigt dat aan al deze voorwaarden werd voldaan gedurende het hele boekjaar 2021. Per 31 december 2021 bedroeg de Interest Coverage Ratio 6,7x en de schuldratio 38,6%. 8.4. Verdere versterking van de financieringsstructuur in 2021 Montea heeft sinds begin 2021 een geïdentificeerd 62 investeringsvolume van ruim € 333 miljoen, reeds voor € 173 miljoen gerealiseerd en voor € 160 miljoen in uitvoering. Voorafgaandelijk werd hiertoe een gepaste financieringsstrategie uitgetekend om te kunnen voldoen aan deze investeringsverplichtingen en om de solide kapitaalstructuur van de onderneming te bestendigen. In de loop van 2021 versterkte de onderneming haar financiële middelen als volgt: Succesvolle uitgifte van € 235 miljoen aan Green Bonds 63 Binnen het Green Finance Framework werd begin 2021 een belangrijke stap gezet door de succesvolle uitgifte door Montea van € 235 miljoen aan Green Bonds via een US Private Plaatsing. De obligaties zijn opgesplitst in vier tranches: • € 50 miljoen - looptijd 10 jaar (vervaldag 27/04/2031) - coupon 1,28%; • € 30 miljoen - looptijd 10 jaar (vervaldag 23/06/2031) - coupon 1,28%; • € 85 miljoen - looptijd 12 jaar (vervaldag 04/01/2034) - coupon 1,42%; • € 70 miljoen - looptijd 15 jaar (vervaldag 23/06/2036) - coupon 1,44%. De obligaties werden geplaatst via een US private plaatsing bij zes internationaal gerenommeerde investeerders. De uitgifte werd buitengewoon goed onthaald: het richtbedrag werd meermaals overschreden wat het vertrouwen van de markt in Montea’s solide kredietprofiel bevestigt. Bovendien versterken de diversificatie en unieke looptijden van de obligaties de financieringsstructuur van Montea nog verder: de gemiddelde looptijd van de schulden werd aanzienlijk verlengd tegen een gemiddelde coupon, en dit ruim onder de huidige kost van de schulden. Conform de criteria opgenomen in het Green Finance Framework, zullen de opbrengsten van de obligaties uitsluitend worden aangewend ter (her)financiering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals gecertificeerde gebouwen, hernieuwbare energie en energie-efficiënte programma’s. Het totaal gecontracteerde obligatieleningen bedraagt € 285 miljoen eind 2021. Hiervan werd een bedrag van € 85,0 miljoen pas in januari 2022 opgenomen. In de loop van 2021 werd één obligatielening terugbetaald die liep van 2014 tot 2021 ter waarde van € 30 miljoen. Additionele bankfinanciering Montea kon in de loop van 2021 een bedrag van ca. € 110 miljoen aan additionele bankfinanciering vastleggen bij verschillende Belgische en buitenlandse banken. Daarnaast werd ook € 45 miljoen terugbetaald bij verschillende financiële instellingen. Deze transacties brengen het totaal aan gecontracteerde kredietlijnen op € 551,7 miljoen per eind 2021 ten opzichte van € 486,7 miljoen per eind 2020. Van deze gecontracteerde kredietlijnen is er nog een buffer van onbenutte kredietlijnen ter waarde van € 150 miljoen. 62 Het geïdentificeerd investeringsvolume bestaat uit het geïnvesteerde investeringsbedrag in de loop van 2021 en lopende projecten in uitvoering. 63 Zie persmededeling van 14/04/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 97 / 272 Resultaat keuzedividend – 52% van de aandeelhouders ondersteunt Montea’s groei door te kiezen voor aandelen Ter ondersteuning van haar verdere groei, heeft Montea haar aandeelhouders opnieuw een keuzedividend aangeboden. In totaal werd 52% van de coupons nr. 23 (die het dividend van het boekjaar 2020 vertegenwoordigen) ingeleverd tegen nieuwe aandelen. Er werden 191.762 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaal uitgiftebedrag van € 16.326.616,68 (€ 3.908.109,56 in kapitaal en € 12.418.507,12 in uitgiftepremie) in het kader van het toegestane kapitaal. De nieuw gecreëerde aandelen werden vanaf 14 juni 2021 tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Parijs toegelaten. Het maatschappelijk kapitaal van Montea wordt op datum van dit persbericht vertegenwoordigt door 16.215.456 aandelen. 8.5. Financiering van de investeringen De toekomstige investeringsverbintenissen zullen worden gefinancierd met nog beschikbare gecontracteerde kredietlijnen. Rekening houdend met een schuldratio van 38,6%, heeft Montea voldoende buffer om extra schulden op te halen in de vorm van kredietlijnen, obligatieleningen en/of via een commercial paper programma. 9. Regelgeving Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 99 / 272 Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland. Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussel en sinds december 2006 op Euronext Parijs. De activiteiten van Montea, als openbare vastgoedbevak, zijn gestart op 1 oktober 2006 door het samenbrengen van verschillende vastgoedportefeuilles. Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, zijnde de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, is Montea onderworpen aan de GVV Wet en het GVV KB. Haar vaste inrichting in Frankrijk (Montea SA, opgericht als bijkantoor) is erkend als SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée). Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 m.b.t. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag hebben Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen nog geen definitieve beslissing ontvangen van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. Voor gegevens over gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die rechtstreeks of onrechtstreeks wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van Montea, wordt bovendien verwezen naar de sectie “Risicofactoren”. 9.1. De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België De gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) die door de GVV Wet werd ingevoerd, maakt de oprichting in België mogelijk van vennootschappen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, G-REITs in Duitsland, Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en UK-REITs in het Verenigd Koninkrijk. Het statuut van GVV maakt het voorwerp uit van de GVV Wet en het GVV KB. De belangrijkste kenmerken van de gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn:  moet worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap;  notering op de beurs, waarbij minstens 30% van de aandelen in de markt dient verspreid te zijn;  staat onder het toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA);  kan alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen;  kan niet (direct of indirect) optreden als bouwpromotor;  risicospreiding: niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap mag (i) in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt noch (ii) in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV Wet;  de (enkelvoudige en geconsolideerde) schuldratio is beperkt tot 65% van de (enkelvoudige en geconsolideerde) activa;  de toekenning van zekerheden en hypotheken is beperkt tot 50% van de totale reële waarde van het vastgoed van de GVV en haar dochtervennootschappen en tot 75% van de waarde van een bepaald vastgoed;  zeer strikte regels op het vlak van belangenconflicten; Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 100 / 272  trimestriële beoordeling van het vermogen door een onafhankelijke vastgoeddeskundige;  boeking van de gebouwen tegen hun reële waarde, geen afschrijvingen;  de resultaten (huurinkomsten en meerwaarden op verkoop verminderd met de exploitatiekosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting voor wat de GVV betreft (maar niet voor de dochtervennootschappen ervan), wel belastingen op de verworpen uitgaven en de abnormale en goedgunstige voordelen;  ten minste 80% van het bedrag van het gecorrigeerde statutair resultaat 64 en de netto meerwaarden op de verkoop van vastgoed dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsverplichting, moet verplicht worden uitgekeerd;  de eventuele daling van de schuldratio in de loop van het boekjaar kan evenwel worden afgetrokken van het verplicht uit te keren bedrag;  roerende voorheffing van 30% (behoudens bepaalde uitzonderingen) op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bevrijdend voor de natuurlijke personen die in België verblijven;  de vennootschappen die een vergunning als gereglementeerde vastgoedvennootschap verkrijgen of die met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseren, zijn onderworpen aan een belasting (exit taks) van 15% (vanaf aanslagjaar 2020 verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020) op de latente meerwaarden en op de vrijgestelde reserves. 9.2. De “Société d’investissements immobiliers Cotée” (SIIC) in Frankrijk Montea heeft eveneens een bijkantoor in Frankrijk met het statuut van SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) en staat eveneens genoteerd op de tweede markt van Euronext Paris, de tweede notering na Euronext Brussels. In Frankrijk heeft Montea in 2007 geopteerd voor het statuut van SIIC om ook in dit land de voordelen te kunnen genieten die samenhangen met het statuut van een openbare vastgoedbevak (nu GVV). De fiscale kenmerken van de GVV en de SIIC zijn vrij gelijklopend: zij zijn bijvoorbeeld allebei vrijgesteld van vennootschapsbelasting op de jaarlijkse inkomsten en op de gerealiseerde meerwaarden. De winsten uit andere activiteiten dan de verhuur of verkoop van vastgoed zijn daarentegen wel onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Wanneer het statuut van GVV of SIIC wordt verkregen, is de onderneming een eenmalige bevrijdende belasting, “exit taks” genaamd, verschuldigd. Deze wordt berekend op basis van het verschil tussen de investeringswaarde van de portefeuille en de fiscale boekhoudkundige waarde van het vastgoed. De exit-taks die van toepassing is op SIIC bedraagt 19%. De betaling van de exit-taks voor SIIC is gespreid over vier jaar, met de storting van een eerste schijf van 15% na afloop van het eerste jaar. In Frankrijk moet ten minste 95% van het bedrijfsresultaat uitgekeerd worden, evenwel na aftrek van de afschrijvingen. In België moet ten minste 80% van het bedrijfsresultaat worden uitgekeerd. De bepalingen met betrekking tot de uitkering van de meerwaarden op de verkoop van vastgoed verschillen echter grondig. In België moeten zij ten belope van ten minste 80% worden uitgekeerd indien de winst niet opnieuw wordt geïnvesteerd. Voor de SIIC daarentegen moet ten minste 70% worden uitgekeerd op het einde van het tweede jaar volgend op hun realisatie. Bovendien geldt voor de SIIC dat de dividenden van de dochtervennootschappen die zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting integraal moeten worden uitgekeerd in het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarin ze werden ontvangen. Voor wat de structuur van het aandeelhouderschap betreft, moet de “free float” van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, dit is het aantal aandelen dat niet vast wordt aangehouden, ten minste 30% bedragen. In Frankrijk moet dat 40% 64 Berekend op basis van het schema vermeld in Bijlage C van het GVV KB. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 101 / 272 zijn. Tot slot geldt er voor de SIIC geen maximale schuldratio, terwijl er voor de GVV een maximale schuldratio van 65% geldt. 9.3. De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 m.b.t. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen. Montea heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in Nederlandse NV’s. Deze entiteiten hebben tot en met 31 december 2018 tezamen met Montea Nederland N.V. een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting gevormd. Na die datum zijn Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen zelfstandig belastingplichtig en opteren zij elk voor de status van FBI. De FBI is in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een 0%-tarief. Op heden hebben Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen nog geen definitieve beslissing ontvangen van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. Los hiervan bestudeert de Nederlandse overheid de vraag of aanpassing van het FBI regime in zijn algemeenheid en voor vastgoedfondsen in het bijzonder op termijn noodzakelijk, mogelijk en uitvoerbaar is. Eventuele wijzigingen van het beleid worden niet voor 2023 verwacht. Montea onderhoudt doorlopend constructief contact met de Nederlandse fiscale administratie en het Nederlandse ministerie over de concrete toepassing van de reeds bekendgemaakte uitspraken en over de vergelijkbaarheid van Montea met Nederlandse instellingen met het FBI-statuut. Dit contact is gericht op het bekomen van het FBI-regime voor Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen. Voor meer details over de hangende FBI-aanvraag en de financiële verwerking daarvan, wordt verwezen naar de sectie “Risicofactoren”. De belangrijkste kenmerken (wettelijke vereisten) van de FBI zijn:  de rechtsvorm dient een B.V., N.V., een fonds voor gemene rekening, of een daarmee vergelijkbaar lichaam opgericht naar het recht van o.a. een lidstaat van de Europese Unie te zijn;  het doel en de feitelijke werkzaamheid van de vennootschap bestaat (uitsluitend) uit het beleggen van vermogen;  de vennootschap moet voldoen aan twee financieringslimieten: o vastgoedbeleggingen mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen, o overige beleggingen mogen slechts voor 20% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen;  de vennootschap dient te voldoen aan een jaarlijkse doorstootverplichting. Dit houdt in dat de vennootschap haar volledige fiscale jaarwinst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar ter beschikking dient te stellen van de aandeelhouders;  de door de vennootschap ter beschikking te stellen winst dient gelijkelijk te worden verdeeld over alle aandelen;  voor vennootschappen die niet aan een effectenbeurs zijn genoteerd, of voor vennootschappen die zelf, of hun beheerders geen WFT-vergunning hebben of van het hebben van een vergunning niet zijn vrijgesteld gelden de volgende aandeelhoudersvereisten: o de aandelen dienen voor 75% of meer te berusten bij natuurlijke personen, dan wel bij lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting, dan wel bij beleggingsinstellingen die naar aard en inrichting vergelijkbaar zijn met Nederlandse FBI’s; o de aandelen mogen niet voor 5% of meer (in-)direct gehouden worden door natuurlijke personen; o het belang bij de vennootschap mag niet voor 25% of meer berusten bij in Nederlandse gevestigde lichamen die hun belangen hebben gestructureerd via buitenlandse entiteiten. 10. Tendensen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 103 / 272 Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), gespecialiseerd in de ontwikkeling, aankoop en het beheer van logistiek vastgoed in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland. Het bedrijf is een referentiespeler in de eerste drie markten en is volop in ontwikkeling in de vierde markt. De vastgoedportefeuille van Montea bevat kwalitatieve logistieke gebouwen gelegen in de buurt van luchthavens, spoorwegen, waterwegen en snelwegen. In het jaar 2022 zal Montea haar expertise en ervaring gebruiken om haar groei verder te zetten in lijn met haar groeiplan, Track’24. Hierbij gaat de focus naar duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed gelegen op strategische locaties, multimodale sites, multifunctionele gebouwen en maximale benutting van ruimte (browfield & greyfield re-development). Montea zal haar groeiplan realiseren via een mix van build-to-suit projecten, het verwerven bijkomende grondposities op strategische locaties, sale & rent back transacties, en samenwerkingen met andere vastgoedontwikkelaars en andere partners zoals grondeigenaars. De logistieke activiteiten kennen een echte opmars in de verschillende landen waarin Montea actief is en dit voornamelijk ten gevolge van de versnelling van tendensen zoals de aanhoudende groei van e-commerce. Montea bestudeert de mogelijkheid om in nieuwe logistieke oplossingen te investeren en analyseert voortdurend de logistieke behoeften van haar klanten en potentiële klanten. Er zijn geen nieuwe tendensen voor de periode gaande van de afsluiting van het laatste boekjaar (31 december 2021) tot de datum van dit jaarlijks financieel verslag. Voor een bespreking van de logistieke vastgoedmarkt in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland verwijzen wij naar het vastgoedverslag in sectie 6.7. 11. Winst- prognoses of -ramingen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 105 / 272 11.1. Vooruitzichten 2022 Resultaatsgebonden doelstellingen in lijn met Track’24 Montea stelt haar resultaatsgebonden doelstellingen voor 2022 voor:  Groei van het EPRA resultaat per aandeel naar € 3,95 per aandeel (+ 5% t.o.v. 2021)  Groei van het dividend per aandeel naar € 3,18 per aandeel (+ 5% t.o.v. 2021)  Realisatie van een investeringsvolume van ca. € 250 miljoen over 2022  Aanstelling van Steven Claes als Chief Human Resources Officer om o.a. het sociale luik van het ESG-beleid future-proof te maken Handhaving sterke fundamentals Montea streeft ernaar om ook in 2022 haar sterke fundamentals te handhaven en zal vasthouden aan haar strategie om haar portefeuille aan continue arbitrage te onderwerpen. Deze strategie resulteert in uitzonderlijke vastgoed gerelateerde prestatie indicatoren zoals bezettingsgraad (99,7% op 31/12/2021), gemiddelde resterende duurtijd van de huurcontracten tot eerste opzegmogelijkheid (7,3 jaar op 31/12/2021) en de gemiddelde leeftijd van de gebouwen (9 jaar op 31/12/2021). Dankzij haar focus op type klant en hun activiteit (zoals o.a. health care sector, recycling sector, ...) alsook op strategische locaties met hoge toegevoegde waarde (zoals o.a. luchthavens, water gebonden locaties, ...) slaagt Montea erin om haar vastgoedportefeuille optimaal uit te bouwen. Hierdoor verwacht Montea dan ook de bezettingsgraad minstens boven 97% aan te houden. Duurzaamheid Montea lanceerde in de loop van 2021 haar eerste ESG-verslag, met als hoofddoelstelling haar expertise in logistiek vastgoed te blijven gebruiken en zo duurzame langetermijninvesteringen met meerwaarde voor klanten, aandeelhouders, medewerkers en andere stakeholders te realiseren. In 2021 slaagde Montea erin om haar eigen werking, door middel van compensatie, CO2-neutraal te maken. In 2022 gaat Montea op dit elan verder, met inspanningen om haar CO2-uitstoot verder te reduceren (stimuleren van het openbaar vervoer, elektrische wagens, ...), alsook energie-efficiëntie te verbeteren en hernieuwbare energiebronnen (zoals zonnepanelen en warmtepomptoepassingen) te blijven gebruiken. Daarnaast zal Montea in 2022 ook meer focus op het sociale aspect van duurzaamheid leggen. Montea is ambitieus met Track’24 en wil daarvoor de nodige extra medewerkers aantrekken, alsook inzetten op het welzijn en verdere ontwikkeling van de huidige medewerkers. Aan de start van 2022 vervoegt Chief Human Resources Officer, Steven Claes, het managementteam die actief het toekomstig HR-beleid mee zal uitwerken waarbij de strategie en cultuur in dezelfde richting blijven evolueren. Enkele van de concrete initiatieven binnen Montea in 2022 is het lanceren van een welzijnsprogramma voor haar medewerkers, waarbij een communicatietool wordt gecreëerd die alle landen samenbrengt en communicatie tussen de teams in de verschillende vestigingen stimuleert. Verder zal Montea het prestatie- en tevredenheidsproces van medewerkers upgraden, onder andere door het tevredenheidsonderzoek jaarlijks te organiseren met de nodige feedback hierop, alsook door de bestaande feedbackmomenten verder uit te bouwen zodat mensen kunnen blijven groeien. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 106 / 272 11.2. Track’24 Ambitieuze portefeuillegroei Montea stelde in 2021 Track’24 voor, met als doel enkele beoogde ambities te realiseren in de jaren 2021 t.e.m. 2024. Over een periode van vier jaar streeft Montea er naar een investeringsvolumegroei van € 800 miljoen te realiseren. De focus gaat naar duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed:  Strategische toplocaties  Multimodale sites  Multifunctionele gebouwen  Maximale benutting van ruimte – brownfield en greyfield re-development Oog voor lange termijn winstgevendheid Op basis van Montea haar sterke financiële basis, haar lage schuldgraad en haar hoge bezettingsgraad op haar sites, ambieert Montea voor 2024:  groei van het EPRA resultaat per aandeel naar € 4,30 (> 20% stijging t.o.v. 2020)  stijging van het dividend per aandeel naar € 3,45 (> 20% stijging t.o.v. 2020) Montea legt met dit groeiplan de lat hoog, maar is meer dan ooit klaar om haar ambities waar te maken. Met al meer dan € 333 miljoen aan geïdentificeerde projecten, reeds voor € 173 miljoen gerealiseerd en voor € 160 miljoen in uitvoering, heel wat nieuwe projecten in de pijplijn, een ruime grondreserve van ca. 2.000.000 m² en professionele teams in de vier landen waar ze actief is, kan Montea een antwoord bieden op de sterke marktvraag. Deze factoren zullen de basis vormen voor de realisatie van Track’24. Focus op duurzaamheid Montea heeft de ambitie om de CO 2 uitstoot van haar eigen werking tegen eind 2024 te reduceren met 50% – in lijn met de 2030 doelstelling, namelijk volledige CO շ neutraliteit zonder compensatie. Daarenboven heeft Montea de ambitie om de CO 2 uitstoot van haar gebouwen tegen eind 2024 te reduceren met 20% - in lijn met de 2050 doelstelling, namelijk de uitstoot in lijn brengen met de targets van de klimaatconferentie van Parijs (Paris Proof). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 107 / 272 11.3. Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA resultaat In de vooruitzichten omschrijven we de verwachte resultaten met betrekking tot het geconsolideerd EPRA resultaat en de geconsolideerde balans voor het boekjaar 2022 op basis van de cijfers zoals weergegeven in het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2021, de gekende informatie na balansdatum, en berekende voorspellingen op basis van de evolutie van de vastgoed-, economische-, en financiële markten. Deze voorspellingen en ramingen mogen niet als een zekerheid worden geïnterpreteerd, mits de activiteiten van Montea en de markt waarin zij actief is onderworpen zijn aan onzekerheden en risico’s waardoor deze vooruitziende informatie geen verbintenis vormt voor de vennootschap. De kans bestaat dat de verwachtingen niet bereikt worden. 11.4. Hypothesen Montea past de gebruikelijke boekhoudkundige methoden toe zoals gehanteerd in het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2021 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV KB. Hypothesen zijn eerder conservatief, doch realistisch opgebouwd. In de opmaak van de vooruitzichten 2022 werd voor de bepaling van de vastgoedbeleggingen rekening gehouden met een realisatie van een investeringsvolume van ca. € 250 miljoen over 2022. 11.5. Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden Netto huurresultaat Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie verder) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract. Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2022 worden op individuele basis conservatieve inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt. De in 2021 gerealiseerde investeringen hebben slechts een beperkte impact op het netto huurresultaat van 2021, maar dragen voor een volledig jaar bij tot het netto huurresultaat van 2022. In het netto huurresultaat werd verder rekening gehouden met de aangekondigde investeringen: (i) Aankopen die werden gerealiseerd begin 2022 die nog af te ronden waren na 2021 (zie sectie 6.3.2.2). (ii) Investeringen die zullen worden opgeleverd in 2022 (zie sectie 6.3.2.4) brengen bij aan het netto huurresultaat gemiddeld één maand na de verwachte opleveringsdatum. (iii) Investeringen aan zonnepanelenprojecten (zie sectie 6.3.2.5) brengen niet bij aan het netto huurresultaat met uitzondering van Nederland. De opbrengsten gelinkt aan deze investeringen worden opgenomen onder ‘Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en -kosten’. (iv) Bijkomende ambitie ten bedrage van € 73 miljoen brengt niet bij aan het netto huurresultaat van 2022. Het merendeel van de investeringen van Montea zijn build-to-suit ontwikkelingen die pas na een ontwikkelingsperiode bijbrengen aan het netto Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 108 / 272 huurresultaat. Er wordt hier verondersteld dat de oplevering pas zal plaats vinden in 2023. De investeringen brengen echter wel bij aan het financieel resultaat omdat ze reeds intercalaire interesten generen. Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de geïdentificeerde investeringen worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract. Aangezien geen huurgelden worden voorzien voor de investeringen onder de bijkomende ambitie, werden voor deze investeringen geen andere met huur verbonden bedrijfskosten en opbrengsten opgenomen. Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen die voor de bestaande portefeuille conservatief werden ingeschat. De in 2022 opgenomen investeringen in zonnepanelen (zie sectie 6.3.2.5) genereren in België en Frankrijk opbrengsten gemiddeld twee maand na de verwachte opleveringsdatum. Ook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan haar klanten valt onder deze sectie. Hier wordt rekening gehouden met de in 2022 nieuw afgesloten contracten gelinkt aan geïdentificeerde investeringen. Vastgoedkosten Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2022 geraamd op basis van de huidige portefeuille (in functie van de conservatieve verlenging of wederverhuringshypotheses, zie “Netto Huurresultaat”). Algemene kosten van de vennootschap Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken:  Huur kantoren in Frankrijk en Nederland;  Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie;  Geraamde vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris;  De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen;  Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris, vergoeding van de FSMA alsook de kosten inzake de liquiditeitsovereenkomst met KBC;  De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Enige Bestuurder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en  De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief). Recurrente algemene kosten worden opgenomen in de vooruitzichten op basis van effectieve inschattingen per kostencategorie. Voor de niet recurrente algemene kosten worden de effectieve kosten van 2021 na indexatie met 2% opgenomen. Marketing en personeelskosten worden voorzien op basis van een best benaderende inschatting. Interestlasten Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de gemiddelde financiële schuldenlast:  de reële financiële uitstaande schuld van € 602,5 miljoen op 31 december 2021, bestaande uit € 401,7 miljoen aan uitstaande kredietlijnen, € 200,0 miljoen aan uitstaande obligatieleningen; € 0,8 miljoen aan financiële leasingschulden; Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 109 / 272  de verwachte wijzigingen in 2022 inzake de financiële schuldenlast; de opname van reeds gecontracteerde en nieuwe kredietlijnen voor de financiering van lopende en nieuwe investeringen en de terugbetaling van obligatieleningen die op vervaldag komen, worden geherfinancierd. De globale gemiddelde financieringskost voor 2022 wordt berekend in lijn met de gemiddelde kost van schuld over 2021 rekening houdend met een indekkingsgraad conform het indekkingsbeleid (zie sectie 3.1.1 “Evolutie van de interestvoeten”). De totale financiële kost wordt vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen en de in 2022 opgenomen ambitie. Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren. Belastingen Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet. De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is immers beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’ (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland)). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SA (bijkantoor in Frankrijk) wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd in deze sectie. Op een inschatting van de belastbare basis van Montea Nederland en haar dochters wordt vennootschapsbelasting (tarief = 25,8%) voorzien in deze sectie. Voor Duitsland wordt een tarief voor vennootschapsbelasting gehanteerd van 15,825%. Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Montea die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) wordt een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten. 11.6. Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2022 gebaseerd op een gemiddelde van de 2021 indexatie en de economische consensusverwachtingen voor 2022, gecorrigeerd met een voorzichtigheidsmarge van 0,5 %. Montea beperkt de potentiële impact van inflatie door enerzijds in haar huurcontracten een clausule op te nemen waarbij de actuele huurprijs wordt geïndexeerd en anderzijds door het afsluiten van indekkingscontracten voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten. Bij de bepaling van de interestvoeten wordt uitgegaan van een negatieve Euribor 3 of 6 maand gefloored op 0,0%. De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post. Dezelfde redenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële, reglementaire en (geo)politieke risico’s. 1 2 . W I N S T P R O G N O SE S O F - R A M I N G E N Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 110 / 272 11.7. Prognose van het EPRA resultaat Op basis van bovenstaande hypothesen en de huidige vooruitzichten voor 2022, verwacht Montea een stijging van het EPRA resultaat per aandeel naar € 3,95 per aandeel (een stijging van 5% t.o.v. 2021) in 2022. (EUR x 1.000) POST-MONEY 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden Netto Huurresultaat 86.586 75.145 Vastgoedresultaat 92.568 84.743 Totaal Vastgoedkosten -2.354 -2.574 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 90.214 82.169 Algemene kosten van de vennootschap -6.297 -5.052 Andere operationele opbrengsten en kosten -116 158 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 83.801 77.275 Operationele marge (1) 91% 91% FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -12.772 -11.561 Belastingen -6.670 -5.281 EPRA RESULTAAT (2) 64.359 60.433 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen - 453 Resultaat verkoop andere niet-financiële activa - - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 175.392 Latente belastingen op portefeuilleresultaat - -21.397 OPERATIONEEL RESULTAAT - 154.448 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva - 12.967 NETTO RESULTAAT 64.359 227.847 Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode 16.300.823 16.203.034 Gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode 16.313.372 16.130.871 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (3) 3,95 14,06 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (3) 3,95 3,73 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL (4) 3,95 3,75 (1) Exploitatie- of operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat (2) Het EPRA Resultaat is gelijk aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille (code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op de rente indekkingsinstrumenten (3) EPRA Resultaat en Netto Resultaat per aandeel berekend op basis van het aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode (4) EPRA Resultaat per aandeel berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode 11.8. Prognose van de geconsolideerde balans Volgende hypothesen werden genomen bij de opmaak van de geprojecteerde geconsolideerde balans: Montea beoogt de realisatie van een investeringsvolume van circa € 250 miljoen over 2022. Voor de evolutie van het eigen/vreemd vermogen werd rekening gehouden met het geprojecteerde EPRA resultaat, een uitkeringsgraad van 80%, de aanbieding van een keuzedividend en de lage schuldratio eind 2021. De geprojecteerde investeringen kunnen volledig via vreemd vermogen gefinancierd worden wat leidt tot een geprojecteerde schuldratio van ongeveer 44% eind 2022. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 111 / 272 In euro Q4 2022 Q4 2021 Vastgoedbeleggingen 1.936.584.285 1.698.122.975 Andere activa 54.793.891 54.793.891 TOTAAL ACTIVA 1.991.378.175 1.752.916.865 EIGEN VERMOGEN 1.049.029.507 1.016.279.778 VERPLICHTINGEN 942.348.669 736.637.087 Langlopende verplichtingen 835.679.376 597.218.066 Voorzieningen - - Andere langlopende financiële verplichtingen 19.130.484 19.130.484 Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21.578.896 21.578.896 Andere langlopende verplichtingen 794.969.996 556.508.686 Kortlopende verplichtingen 106.669.293 139.419.021 Voorzieningen - - Andere kortlopende financiële verplichtingen - - Overlopende rekeningen 20.022.876 20.022.876 Andere kortlopende verplichtingen 86.646.417 119.396.145 TOTAAL PASSIVA 1.991.378.175 1.752.916.865 Schuldgraad 44,3% 38,6% 11.9. Prognose van het dividend Het uitkeringsbeleid wordt door de Raad van Bestuur van Montea bepaald en na het einde van het boekjaar voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders. Op basis van het vooropgestelde EPRA resultaat van 2022 verwacht Montea een verdere stijging van dividend per aandeel in lijn met de stijging van het EPRA resultaat per aandeel, hetzij 5% t.o.v. 2021, wat zal leiden tot een bruto dividend per aandeel van € 3,18 per aandeel rekening houdend met een uitkeringsgraad van 80 %. 11.10. Verklaring Montea verklaart dat de winstprognose werd opgesteld en voorbereid op een basis die zowel (i) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie, en (ii) in overeenstemming is met haar boekhoudbeleid. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 112 / 272 11.11. Verslag commissaris over de vooruitzichten 2022 1 2 . W I N S T P R O G N O SE S O F - R A M I N G E N Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 113 / 272 12. Verklaring inzake deugdelijke bestuur Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 115 / 272 Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur herneemt de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze deze heeft toegepast gedurende het boekjaar 2021. Montea paste daarbij sinds 1 januari 2020 de aanbevelingen, opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode (www.corporategovernancecommittee.be) toe. Indien zij daarvan is afgeweken, licht zij dit toe in haar verklaring inzake deugdelijk bestuur in toepassing van artikel 3:6, §2 WVV. Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteit. De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het WVV, maar ook de GVV Wet en het GVV KB. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV. Montea zelf heeft de vorm van een naamloze vennootschap aangenomen en heeft slechts één statutair benoemde bestuurder. Deze Enige Bestuurder, Montea Management NV, heeft de vorm van een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur. 12.1. Verklaring inzake corporate governance 12.1.1. Corporate Governance Code 2020 en Corporate Governance Charter De Vennootschap en haar Enige bestuurder leefden in 2021 de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van de Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is aldus transparant met betrekking tot corporate governance. In het Corporate Governance Charter zoals laatst gewijzigd op 28 oktober 2021 (zie www.montea.com/investor-relations/corporate-information) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term “raad van bestuur” de raad van bestuur van de Enige Bestuurder bedoeld. In 2021 werd het Corporate Governance Charter van Montea gewijzigd ingevolge (i) de wijzigingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) de wijziging van de rechtsvorm van Montea van een Comm. VA naar een NV in november 2020, en (iii) het gewijzigde verhandelingsreglement. De Vennootschap leeft de bepalingen na van de Corporate Governance Code 2020, met uitzondering van de hiernavolgende bepalingen:  Overeenkomstig aanbeveling 5.6 van de Corporate Governance Code 2020 mag het mandaat van een bestuurder niet meer dan vier jaar bedragen. Van deze regel wordt afgeweken met betrekking tot de gedelegeerd bestuurder, de heer Jo De Wolf die op 17/05/2016 voor zes jaar werd benoemd. Een termijn van zes i.p.v. vier jaar is gerechtvaardigd voor deze functie teneinde de gedelegeerd bestuurder in staat te stellen een langetermijnstrategie te implementeren. Aan de algemene vergadering van 17 mei 2022 zal worden voorgesteld om de heer Jo De Wolf te herbenoemen voor een hernieuwbare periode van vier jaar, in lijn met aanbeveling 5.6 van de Corporate Governance Code.  De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt niet deels uitbetaald in de vorm van aandelen van de Vennootschap, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020. Het oogmerk van deze aanbeveling is het belang van de niet-uitvoerende bestuurders te aligneren Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 116 / 272 op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Montea streeft als GVV naar een robuuste winst en dividend per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Deze strategie is duidelijk weerspiegeld in het groeiplan (Track’24) en de ESG-strategie, zoals goedgekeurd door de leden van de Enige Bestuurder. Er is dan ook geen onmiddellijke noodzaak om deze niet-uitvoerende bestuurders, noch de onafhankelijke bestuurders, deels te betalen in aandelen, met dien verstande dat dit op regelmatige basis wordt geëvalueerd.  De Vennootschap heeft geen minimumdrempel vastgelegd qua aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management zoals aanbevolen door aanbeveling 7.9 van de Corporate Governance Code 2020. Montea is van oordeel dat dit niet vereist is aangezien er zowel een aandelenoptieplan als een aandelenaankoopplan bestaat ten gunste van bepaalde leden van het management aangewezen door de leden van de Enige Bestuurder op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité (zie sectie 13.2.3 van dit jaarlijks financieel verslag).  De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.12 van de Corporate Governance Code 2020. Er zal rekening worden gehouden met deze aanbeveling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Montea wenst de bestaande contracten echter niet aan te passen voor dit specifiek punt.  In afwijking van aanbeveling 8.7 van de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap geen relationship agreement afgesloten met één van haar belangrijke aandeelhouders. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft de grootste aandeelhouder van Montea, familie De Pauw, twee vertegenwoordigers in de raad van bestuur waardoor ze nauw betrokken is met het beleid van Montea. De Vennootschap is van oordeel dat het afsluiten van zulke relationship agreement op vandaag bijgevolg niet aan de orde is en zal dit standpunt jaarlijks opnieuw evalueren. 12.2. Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 12.2.1. Algemeen De raad van bestuur van de Enige Bestuurder is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle. Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico’s van de Vennootschap aan de hand van:  de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader);  de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico’s 65 waaraan de Vennootschap is blootgesteld;  de analyse in welke mate de Vennootschap deze risico’s beheerst. Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en de financiële informatieverstrekking. 65 Voor de beschrijving van de voldoende materiële en specifieke risico’s wordt verwezen naar sectie 3 “Risicofactoren”. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 117 / 272 12.2.2. De controleomgeving De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit:  De risicocultuur: Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden.  Een duidelijke omschrijving van het doel van de Vennootschap: Montea is een toonaangevende beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen die stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea laat zich hierbij leiden door het belang van de logistieke wereld in België, Nederland, Duitsland en Frankrijk.  Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen: Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY, Deloitte Legal, KPMG, Primexis, ABAB/Meijburg & Co en Bartsch) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Deze partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).  De organisatie van de Vennootschap: De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd via een duidelijk organisatieschema. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld.  Maatregelen tot voldoende competentie: De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van: o de bestuurders: gezien hun ervaring beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt; o het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen, een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen, en passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap. 12.2.3. Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden De persoon belast met het risicobeheer van de Vennootschap stelt een lijst op van alle risico’s die tweemaal per jaar in het auditcomité geëvalueerd worden. De voor de Vennootschap voldoende specifieke en materiële risico’s worden besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren” van dit verslag. De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen worden onderverdeeld in de volgende categorieën:  Controlewerkzaamheden op wettelijke basis: Elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat de oorsprong betreft, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, aan de hand van notariële aktes of andere wettelijke documenten zoals een share purchase agreement.  Controlewerkzaamheden op basis van interne procedures: o de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder; Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 118 / 272 o goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectieve departement); o goedkeuring van iedere uitgaande betaling door minstens twee personen.  Controle op de financiële werkzaamheden: o indien nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake boekhoudkundige en fiscale praktijken; o stelselmatig wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële cijfers ten opzichte van het budget en de reële cijfers van het voorgaande jaar; o er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit.  Controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico’s, marktrisico’s en wettelijke risico’s zoals: o het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten; o het proactief opvolgen van de renterisico’s en het liquiditeitsrisico; o het continue monitoren van de diversificatiegraad van het huurdersbestand en het percentage aan leegstand; o samen met de vastgoeddeskundigen de waardering van de gebouwen op regelmatige basis opvolgen; o het nauwgezet opvolgen, samen met externe adviseurs, van evoluties in het wettelijk en reglementair (fiscaal) kader dat van toepassing is op Montea en haar dochtervennootschappen. 12.2.4. De financiële informatie en de communicatie De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Deze is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer. Het proces van de financiële informatie is op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis gebaseerd. Jaarlijks wordt hiervoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam (lokale werknemers in België, Frankrijk en Nederland, bijstand van externe accountant in Duitsland) verschaft de boekhoudkundige cijfers. Deze cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO. 12.2.5. Het toezicht en de evaluatie van de interne controle De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door:  het auditcomité;  de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers;  de persoon belast met de interne audit: vanaf 1 januari 2021 (voor een periode van 3 jaar t.e.m. 31 december 2023) is de onafhankelijke interne auditfunctie gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener Trifinance Belgium NV, vertegenwoordigd door de heer Alexander Van Caeneghem. Samen met Trifinance Belgium NV werd een intern auditprogramma opgesteld om de interne audit op te volgen. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 119 / 272 12.3. Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 12.3.1. Algemeen In overeenstemming met het WVV en haar statuten wordt Montea bestuurd door een statutaire enige bestuurder, Montea Management NV (Montea Management of de Enige Bestuurder), een vennootschap die zelf wordt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf. Montea Management werd benoemd als statutaire enige bestuurder van Montea voor een periode tot en met 30 september 2026. Montea Management wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd, en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 Corporate Governance Code 2020, conform de bepalingen van de GVV Wet en van het GVV KB. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is transparant. Dit betekent dat alle regels van de GVV Wet en van het GVV KB van toepassing zijn op haar bestuursorgaan, de Enige Bestuurder en op de bestuurders van de Enige Bestuurder. In deze optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Enige Bestuurder. De corporate governance structuur van Montea kan schematisch als volgt worden weergegeven:  de bestuursorganen, op twee niveaus: o de Enige Bestuurder, Montea Management NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf; o de raad van bestuur en de personen aan wie het dagelijks bestuur van Montea Management NV werd toevertrouwd;  de toezichthoudende instanties: o intern: toezicht op het dagelijks beheer door de effectieve leiders, toezicht door de compliance officer, de persoon belast met de risicobeheersing van de onderneming en de persoon belast met de interne audit; o extern: de commissaris en de FSMA. De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de Enige Bestuurder, hebben hun kantooradres op de zetel van Montea (dit uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea). 12.3.2. Raad van bestuur 12.3.2.1. Benoeming – hoedanigheidsvereisten - samenstelling Benoeming De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Montea Management bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Enige Bestuurder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden. De leden van de raad van bestuur van Montea Management zijn uitsluitend natuurlijke personen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 120 / 272 De bestuurders worden in principe benoemd voor een periode van maximum vier jaar, doch, in afwijking van aanbeveling 5.6 van de Corporate Governance Code 2020, kan van dit maximum worden afgeweken teneinde een zekere rotatie binnen het bestuur mogelijk te maken. De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV-Wet. Het benoemingsproces wordt geleid door de Voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Enige Bestuurder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Vóór elke nieuwe benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol. Niet-uitvoerende bestuurders worden bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik van hun kandidaatstelling. Hoedanigheidsvereisten De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria:  kennis van de transport- en logistieke sector;  kennis van de werking van en contacten met spelers in de zeehavens;  kennis van de bouwsector en van de logistieke vastgoedmarkt;  kennis van de logistieke goederenflow;  ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd (vastgoed)bedrijf;  internationale ervaring;  kennis in ESG in de brede zin;  kennis in human resources;  algemene financiële kennis en kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels;  ondernemende ingesteldheid. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter van de raad van bestuur gemeld. Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 Corporate Governance Code 2020. Op heden voldoen de volgende bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria:  Ciska Servais 66 ;  Sophie Maes;  Philippe Mathieu;  Koen Van Gerven 67 ;  Barbara De Saedeleer 68 . 66 Tot 18 mei 2021. 67 Sinds 18 mei 2021. 68 Sinds 18 mei 2021. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 121 / 272 Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit zeven leden. De samenstelling van de raad van bestuur is per 31 december 2021 als volgt 69 : Naam Hoedanigheid/Functie Aanvang eerste mandaat Einde mandaat Dirk De Pauw Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur 01/10/2006 20/05/2025 Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Officer (CEO) 30/09/2010 17/05/2022 Peter Snoeck Niet - uitvoerend bestuurder 01/10/2006 20/05/2025 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet - uitvoerend bestuurder 15/05/2018 20/05/2025 Sophie Maes Onafhankelijk, niet - uitvoerend bestuurder 03/10/2013 17/05/2022 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet - uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet - uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Er zal aan de algemene vergadering van Montea Management NV op 17 mei 2022 gevraagd worden om:  het mandaat van Jo De Wolf als uitvoerend bestuurder te verlengen met vier jaar tot de jaarvergadering van 16 mei 2026;  een nieuwe vrouwelijke onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurder te benoemen voor een termijn van drie jaar tot de jaarvergadering van 2025, dit ter vervanging van Sophie Maes wiens mandaat verstrijkt. Sinds 18 mei 2021 bestaat de raad bestuur bestaan uit zeven leden, waarvan twee vrouwen. Curricula Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders en de effectieve leiders met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de perimetervennootschappen van de Vennootschap). Dirk De Pauw Voorzitter van de raad van bestuur en van de investeringscomités Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Leuven Gent Management School. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: tot 29 februari 2020 was Dirk De Pauw effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Tot december 2021 was Dirk De Pauw, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, bestuurder bij Project Planning Degroote CV. b) De lopende mandaten: Dirk De Pauw is Voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder en, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, voorzitter van de investeringscomités van Montea. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van CLIPS NV (sinds 1982), K&D Invest NV (sinds 2006) en Fadep NV (sinds 2018). Daarnaast is hij bestuurder in Tack Buro BV (sinds 2020). 69 Jean-Marc Mayeur, Greta Afslag en Ciska Servais waren lid van de raad van bestuur tot 18 mei 2021. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 122 / 272 Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder en CEO – Effectieve leider Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 17/05/2022 Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate programma aan de KU Leuven. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil. b) De lopende mandaten: Jo De Wolf is uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Enige Bestuurder. Hij is tevens aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Daarnaast is hij sinds mei 2011 bestuurder van BVS-UPSI VZW (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector). Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund CV. Tot slot, is hij sinds januari 2020, als vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, de voorzitter van de raad van bestuur (alsook onafhankelijke bestuurder) van Premier Development Fund 2 BV. Jimmy Gysels Effectieve leider Begin mandaat: 1 maart 2020 Jimmy Gysels, geboren in 1971, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur in Brussel. Hij behaalde daarna een postgraduaat in vastgoedkunde. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: bestuurder in PUBSTONE NV en PUBSTONE PROPERTIES BV (beiden beëindigd in september 2019) b) De lopende mandaten: Jimmy Gysels is sinds 1 maart 2020 aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Peter Snoeck Niet-uitvoerend Bestuurder Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoedmakelaar. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil. b) De lopende mandaten: Van 2006 tot 2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Enige Bestuurder. Sinds 2018 is hij benoemd als niet-uitvoerend bestuurder. Peter Snoeck is eveneens bestuurder van DBS-projects NV, DPCo NV en Immo-Lux NV. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 123 / 272 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2018 - Benoemd tot 20/05/2025 Philippe Mathieu, geboren in 1967, behaalde een diploma Toegepaste Economische wetenschappen (KU Leuven) en behaalde in 1990 eveneens een diploma Master in Business Administration (MBA). a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: ECS Corporate NV, Arkafund NV, Arco Information NV en Papillon d’Or NV. b) De lopende mandaten: Philippe is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder en tevens voorzitter van het auditcomité. Hij is daarnaast, als vaste vertegenwoordiger van Sobelder NV, voorzitter van de raad van bestuur van ECS Corporate NV en Invale NV. Als vaste vertegenwoordiger van ECS Corporate NV, is hij ook voorzitter van de raden van bestuur van ECS European Containers NV, ECS Technics BV en 2XL NV. Tot slot, is hij ondervoorzitter van de raad van bestuur van De Warande VZW en gedelegeerd bestuurder bij Sobelder NV. Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 03/10/2013 - Herbenoemd tot 17/05/2022 Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: - In eigen naam: Bestuursmandaten bij Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R. Maes NV, Imco SCI, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV, Investissement Leopold SA, ACS Technics NV, Stocznia Cesarska Development SpZoo en Stocznia Cesarska Management SpZoo. - Namens de vennootschap Insumat NV: Bestuursmandaten bij Aedifica NV, Aalterpaint NV, Alides Projects NV, Investera NV, Investpool NV, ACS Technics NV, Alides Properties NV, Espace Belliard NV, Fonsny NV, Immo Spa NV, Krekelendries NV, Alides Land NV, VIA NV, VINEA NV, Rinkkaai NV, Gdansk Development Holding NV, Parkrand, Edegem NV, Prins Boudewijn NV, Piper NV, Spitfire NV, Alides Lux SPRL en P+eState CV. b) De lopende mandaten: - In eigen naam: Sophie is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder. Daarnaast voert Sophie bestuursmandaten uit bij Insumat NV, Investissement Leopold NV, Profin BV, Algemene Bouw Maes NV, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS-UPSI VZW en BNP Paribas Fortis Bank (Advisory Board). - Namens de vennootschap Insumat NV: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 124 / 272 Bestuursmandaten bij Alides REIM NV, Building Hotel Maes NV, Ghent Industrial Investment en Gindac NV. Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Barbara De Saedeleer, geboren in 1970, behaalde een masterdiploma in bedrijfs- en financiële wetenschappen, met een specialisatie in kwantitatieve bedrijfseconomie aan de VLEKHO Business School te Brussel. Ze bezit tevens een diploma inzake marketing. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Befimmo NV, en voorzitter van de raad van bestuur van Mithra Pharmaceuticals NV (waar zij tevens lid was van het auditcomité). b) De lopende mandaten: onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Barbara onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV, waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité, en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij UTB NV. Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Koen Van Gerven, geboren in 1959, studeerde af als handels- en bedrijfseconomisch ingenieur in de beleidsinformatica aan de KULeuven. Nadien behaalde hij een MBA aan Cornell University in de VS. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuursmandaten bij International Post Corporation (tot 2019), bpost NV (tevens CEO, tot 2020), Voka VZW (tot 2020), VBO-FEB VZW (tot 2020) en Certipost NV (tot 2020). b) De lopende mandaten: Koen is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Koen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij: ING Belgium NV (tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemingscomité), SDworx NV (tevens lid van het auditcomité), WorxInvest NV (tevens voorzitter van het auditcomité), Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg (tevens lid van het remuneratiecomité), Z.org Kuleuven VZW (tevens lid van het auditcomité), Algemeen Ziekenhuis Diest VZW (tevens voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratiecomité) en Plexus Ziekenhuis Netwerk VZW. Jean-Marc Mayeur Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2012 – Einde mandaat: 18/05/2021 Jean-Marc Mayeur, geboren in 1970, behaalde een diploma Handelsingenieur (Solvay Business School – ULB). a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Retail Estates NV. b) De lopende mandaten: Sinds mei 2012 vertegenwoordigt hij als Chief Investment Officer de Federale Verzekering als niet- Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 125 / 272 uitvoerend bestuurder van Montea. Dit mandaat liep af op 18 mei 2021 en werd niet hernieuwd. Jean-Marc is bestuurder bij Federale Management SA (sinds 2012) en Federale Invest SA (sinds 2013). Sinds 2012 is hij ook bestuurder van verschillende vastgoedfilialen die in studentenkamers en in rusthuizen investeren en die in 2017 fusioneerden in Federale Real Estate Investment Management SA. Hij is tevens bestuurder van The Hype sinds 2017, een joint venture tussen Federale Real Estates en Eaglestone en van LEAPPP sinds 2017, een joint venture tussen Federale en Willemen. Sinds 2018 is hij ook bestuurder van The Artist (joint-venture met Eaglestone Group), Senior Island NV (vastgoedfiliaal van Federale in Belgie) en Rosenstein NV (vastgoedfiliaal van Federale in Luxembourg). Zijn overige bestuursmandaten zijn Kampoos SA, UGC Real Estate SA, ESCH 404 Sàrl, Campus Koekelberg SA, Moneytrans SPRL en FSA Holding NV. Ciska Servais Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 21/05/2013 – Einde mandaat: 18/05/2021 Ciska Servais, geboren in 1965, behaalde het diploma van Licentiaat in de Rechten, een Master in International Legal Cooperation en een bijzondere licentie in de Milieukunde. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil. b) De lopende mandaten: Niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder tot 18 mei 2021. Daarnaast oefent Ciska bestuursmandaten uit bij CFE NV (beursgenoteerd), Astrea CV (Advocatenkantoor) en Symbiosis (Stichting van Openbaar Nut). Greta Afslag Niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 16/05/2017 – Einde mandaat: 18/05/2021 Greta Afslag, geboren in 1962, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: bestuurder van Belins invest, investeringsvennootschap. b) De lopende mandaten: Niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder tot 18 mei 2021. Daarnaast is Greta bestuurder bij VDL Interass, Immo Saint Michel, Immo Zeedrift en Philadelphius. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 126 / 272 12.3.2.2. Opdracht Montea Management NV handelt bij de uitvoering van haar opdracht als Enige Bestuurder in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur van Montea Management NV heeft in dit kader, in het bijzonder, volgende opdracht:  definiëren van de strategie van Montea op middellange en lange termijn, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten terzake;  goedkeuring van de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen die ontwikkeld werden door het uitvoerend management om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap ten uitvoer te brengen;  goedkeuring van belangrijke investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten terzake;  bepalen van de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstelling van de Vennootschap te verwezenlijken;  opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie;  toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;  goedkeuring van de publiek te verspreiden informatie;  voorstel van resultaatsbestemming;  aanstelling van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen in de zin van de GVV wet;  goedkeuring van het kader inzake interne controle en risicobeheer en beoordeling van de implementatie van dit kader;  beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wetten en andere regelgeving, alsook van de toepassing van interne richtlijnen hieromtrent;  goedkeuring en jaarlijkse evaluatie van de gedragscode waarin de verwachtingen staan ten aanzien van het leiderschap van de Vennootschap alsook ten aanzien van de werknemers wat betreft het verantwoordelijk en ethisch gedrag en die tevens de strategie van de Vennootschap ondersteunt;  in dialoog treden met de (potentiële) aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties;  beslissing over de bevoegdheden die individueel of collectief worden toevertrouwd aan de CEO en/of andere leden van het uitvoerend management en over een helder delegatiebeleid;  opstellen van een remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management, rekening houdend met het algemeen remuneratiekader van de Vennootschap;  opstellen en jaarlijkse evaluatie van een opvolgingsplan voor ieder lid van het uitvoerend management en ieder lid van de raad van bestuur;  beslissing over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (incl. CEO) na advies van het remuneratie- en benoemingscomité en het jaarlijks beoordelen van de prestaties van de leden van het uitvoerend management en de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap ten opzichte van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;  beschikbaar zijn voor advies aan het uitvoerend management, ook buiten de vergaderingen;  ondersteunen van het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken, maar tevens bereid zijn om het uitvoerend management op constructieve wijze uit te dagen wanneer dit aangewezen is;  de overige taken uitdrukkelijk aan de enige bestuurder toegewezen door de statuten of de wet. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 127 / 272 12.3.2.3. Activiteitenverslag raad van bestuur In 2021 is de raad van bestuur vijfmaal samengekomen en heeft de raad van bestuur driemaal telefonisch vergaderd. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie Aanwezigheid 2021 (fysiek en telefonisch) 70 Dirk De Pauw Voorzitter en uitvoerend bestuurder 8/8 Jo De Wolf Gedelegeerd bestuurder 8/8 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8/8 Peter Snoeck Niet- uitvoerend bestuurder 7/8 Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8/8 Barbara De Saedeleer (sinds 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Koen Van Gerven (sinds 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Ciska Servais (tot 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Greta Afslag (tot 18.05.2021) Niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Jean-Marc Mayeur (tot 18.05.2021) Niet--uitvoerend bestuurder 3/4 Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:  kennisname en besprekingen van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomité;  kennisname en besprekingen van de verslagen van het auditcomité;  kennisname en besprekingen van de verslagen van de investeringscomités;  beraadslaging en beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen op advies van de investeringscomités;  beraadslaging en beslissingen inzake de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten, het groeiplan (Track’24) en persberichten;  beraadslaging en beslissing inzake het ESG-verslag;  beraadslaging en beslissing inzake de US private placement van obligaties;  bespreking en goedkeuring van het jaarlijkse budget;  evaluatie en opvolging van de vastgelegde strategie;  de Covid-19 impact;  hernieuwing van de statutaire machtigingen en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering;  beraadslaging en beslissingen inzake kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend op 18 mei 2021;  herbenoeming commissaris en interne auditor;  opvolging property management;  kennisname en bespreking van het voorgestelde remuneratiebeleid, aandelenoptieplannen en aandelenaankoopplannen;  herbenoeming vastgoeddeskundige;  beraadslaging en goedkeuring van het Corporate Governance Charter, verhandelingsreglement, gedragscode en beleid inzake milieu. 70 3 van de 8 raden van bestuur werden georganiseerd via videoconferentie. In lijn met het remuneratiebeleid werden geen zitpenningen voor zulke vergaderingen betaald. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 128 / 272 12.3.2.4. Werking raad van bestuur Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur volgende adviserende comités opgericht die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen;  het auditcomité;  het remuneratiecomité, dat tevens optreedt als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap; en  drie investeringscomités (Intern, Nederland en Frankrijk). De raad van bestuur beoordeelt de doeltreffendheid van zijn comités. Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over de bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de Voorzitter van de raad van bestuur. Individuele bestuurders en de comités kunnen te allen tijde via de Voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs, enz., conform artikel 3.5.3 van het Corporate Governance Charter van Montea). In het najaar van 2021 werd, conform artikel 4 van het Corporate Governance Charter van Montea, een secretaris aangesteld om de raad van bestuur en zijn comités te ondersteunen. 12.3.2.5. Voorzitter raad van bestuur De Voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De Voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functie van Voorzitter kan niet worden gecumuleerd met die van CEO. De Voorzitter heeft de bijzondere taak om:  de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen. Hij zorgt ervoor dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen;  erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen voor de vergaderingen opdat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de vergaderingen;  erop toe te zien dat de bestuurders en de comités tijdig worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in;  op te treden als tussenpersoon, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van het uitvoerend management, tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management;  nauwe relaties te onderhouden met de CEO;  de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop;  periodiek de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en haar comités te evalueren;  opvolgingsplannen op te stellen voor bestuurders en leden van het uitvoerend management;  het remuneratie- en benoemingscomité bij te staan bij de (her)benoeming van bestuurders;  de prestaties van de raad van bestuur en haar comités te evalueren;  de middelen ter beschikking te laten stellen waarmee bestuurders hun vaardigheden, alsook hun kennis over de Vennootschap teneinde hun rol te kunnen vervullen, kunnen bijschaven. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 129 / 272 12.3.2.6. Professionele ontwikkeling van bestuurders De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door:  enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied door het bijwonen van verschillende seminaries en de evolutie in de vastgoedmarkt;  anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries. In 2021 hield Montea informele opleidingssessies omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt, de nieuwe vennootschapswetgeving en de mondiale evoluties inzake interesten. 12.3.2.7. Evaluatie bestuurders De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus:  de raad van bestuur evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties, zijn interactie met het uitvoerend management, zijn omvang, samenstelling en werking, alsook dat van zijn comités. De evaluatie verloopt in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en eventueel externe deskundigen; • de bestuurders evalueren elkaar onderling op permanente basis en bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dit naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of het remuneratie- en benoemingscomité of kan dit besproken worden met de Voorzitter. De Voorzitter kan dan, naar eigen inzicht, de aangewezen stappen ondernemen. De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en, indien nodig, ook door externe deskundigen. De bijdrage van elke bestuurder wordt jaarlijks individueel geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité, zodat, in geval van wijzigende omstandigheden, de samenstelling van de raad van bestuur zou kunnen worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder op basis van een vooraf bepaalde en transparante procedure. De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden. 12.3.3. Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft drie gespecialiseerde comités opgericht die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen: het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en de investeringscomités. 12.3.3.1. Auditcomité Samenstelling auditcomité Het auditcomité werd opgericht conform artikel 7:99 WVV met ingang van 1 januari 2009 en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 130 / 272 Het auditcomité bestond in 2021 uit de volgende bestuurders:  Jean-Marc Mayeur, niet-uitvoerend bestuurder (tot 18 mei 2021);  Philippe Mathieu, voorzitter van het auditcomité, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;  Sophie Maes, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder;  Barbara De Saedeleer, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder (vanaf 18 mei 2021); en  Koen Van Gerven, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder (vanaf 18 mei 2021). Overeenkomstig artikel 7:99 WVV moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. In dit verband kan worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité:  Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voorzitter van de raad van bestuur en het auditcomité van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités.  Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes.  Barbara De Saedeleer heeft onder meer relevante ervaring als regiodirecteur Corporate Banking Oost- Vlaanderen, Group Treasury Manager en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité.  Koen Van Gerven heeft onder meer relevante ervaring als CEO bij bpost en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij, onder meer, SDworx NV, WorxInvest NV, Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg, Algemeen Ziekenhuis Diest en ING Belgium NV. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van WorxInvest NV en ING Belgium NV. Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Montea. Opdracht auditcomité Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 7:99 WVV. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: • de assistentie van de raad van bestuur in zijn verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot de informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; • de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten; • de monitoring van de wettelijke controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening; • de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; • de monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; • de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; • de analyse van de observaties die de commissaris maakt en, waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur; • het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden; • het nagaan in welke mate het management tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie; • het analyseren van de materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. Daarnaast zal de aanbeveling tot benoeming (of hernieuwing van de benoeming) van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 131 / 272 het auditcomité. Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken, en in het bijzonder wanneer de raad van bestuur de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte-termijn financiële overzichten opstelt. Activiteitenverslag auditcomité In 2021 kwam het auditcomité zesmaal bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie Aanwezigheid in 2021 (fysiek en telefonisch) 71 Phillippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en Voorzitter 6/6 Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6/6 Barbara De Saedeleer (sinds 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/3 Koen Van Gerven (sinds 18.05.02021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/3 Jean-Marc Mayeur (tot 18.05.2021) Niet-uitvoerend bestuurder 2/3 Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:  bespreking van de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten;  bespreking van de financierings- en indekkingsstrategie;  opvolging van FBI status;  bespreking van het keuzedividend;  bespreking van het jaarlijkse budget;  bespreking van de jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris-revisor;  bespreking risicofactoren;  bespreking interne audit (o.a. opvolging openstaande punten en interne auditplan voor 2022-2023);  bespreking herbenoeming commissaris;  voorstelling opvolgingspunten & convenanten Note Purchase Agreement in het kader van de US private placement van obligaties;  voorstelling opvolgingspunten Green Finance Framework. Tijdens drie van de vergaderingen was de commissaris aanwezig. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO. Evaluatie auditcomité De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn:  ervaring op het vlak van boekhouding en audit;  ervaring op het vlak van zetelen in andere auditcomités;  ervaring op het vlak van analyse, beheersing en opvolging van financiële en ondernemingsrisico’s. De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega’s onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter van het auditcomité kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. 71 Voor alle 6 vergaderingen van het auditcomité werden zitpenningen betaald. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 132 / 272 12.3.3.2. Remuneratie- en benoemingscomité Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 7:100 WVV. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité omwille van de beperkte omvang van de Vennootschap. Het remuneratie- en benoemingscomité bestond in 2021 uit de volgende leden:  Ciska Servais, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder (tot 18 mei 2021);  Sophie Maes, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder;  Philippe Mathieu, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder;  Barbara De Saedeleer, niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder (vanaf 18 mei 2021). Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring:  Sophie Maes heeft onder meer relevante ervaring als CEO van de diverse bedrijven binnen de groep Maes.  Ciska Servais heeft relevante ervaring als lid en voorzitter van het remuneratiecomité van CFE NV.  Barbara De Saedeleer heeft onder meer relevante ervaring als regiodirecteur Corporate Banking Oost- Vlaanderen, Group Treasury Manager en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV.  Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voorzitter van de raad van bestuur en het remuneratie- en benoemingscomité van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités. Taken remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor zijn rekening: • voorstellen te doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • voorstellen te doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; • de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders; • de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • het formuleren van aanbevelingen ten aanzien van de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management; • de leiding van het (her)benoemingsproces van bestuurders; • de uitwerking van plannen inzake een ordentelijke opvolging van bestuurders; • de regelmatige opvolging van leden van het uitvoerend management; • het opzet van gepaste programma’s inzake talentontwikkeling en het bevorderen van diversiteit in leiderschap. Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 133 / 272 Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2021 zevenmaal 72 bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie Aanwezigheid in 2021 (fysiek en telefonisch) 73 Ciska Servais (tot 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 2/2 Sophie Maes Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7/7 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7/7 Barbara De Saedeleer (vanaf 18.05.2021) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 5/5 Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken:  bespreking en voorbereiding van een remuneratiebeleid;  bespreking en voorbereiding van het remuneratieverslag 2021;  bespreking en voorbereiding van het aangepast remuneratieverslag;  bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid;  bespreking van de status van en hernieuwen van aanbod onder het aandelen optieplan en het aandelen aankoopplan;  bespreking en voorbereiding van de vergoedingswijze van werknemers en uitvoerend management;  bespreking van de (her-)benoeming van de bestuurders in 2022;  bespreking aanpassingen van het corporate governance charter;  bespreking vergoeding leden van het uitvoerend management;  bespreking Long Term Incentive Plan voor business development – Nederland. De CEO en CFO wonen de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij wanneer het remuneratie- en benoemingscomité de objectieven en de remuneratie van het uitvoerend management en van het personeel bespreekt, met dien verstande dat ze de vergadering verlaten indien hun prestatie en/of vergoeding wordt besproken. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van volgende criteria:  ervaring op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid en remuneratiesystemen;  ervaring op het vlak van zetelen in andere remuneratiecomités. De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis (i) enerzijds door de collega’s onderling en (ii) anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de Voorzitter van de raad van bestuur. De Voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. 72 In 2021 is het remuneratie- en benoemingscomité meer samengekomen dan normaal gelet op het feit dat een aantal belangrijke beslissingen op dit vlak tijdens dit jaar moesten worden besproken: benoeming nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder, nieuwe LTIP voor het uitvoerend management en aanpassingen aan HR organigram om tegemoet te komen aan de groei van Montea. 73 1 van de 7 vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité werd gehouden via schriftelijke besluitvorming. In lijn met het remuneratiebeleid werd geen zitpenning voor deze vergadering betaald. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 134 / 272 12.3.3.3. Investeringscomités Samenstelling investeringscomités Er zijn drie investeringscomités opgericht binnen Montea die zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Binnen het investeringscomité Nederland en het investeringscomité Frankrijk worden de investeringsdossiers voor respectievelijk Nederland en Frankrijk behandeld. Binnen het investeringscomité Intern worden de investeringsdossiers voor de overige landen waarin Montea actief is behandeld. De investeringscomités bestaan uit de leden van het uitvoerend management, aangevuld met 1 of meerdere niet-uitvoerende bestuurders alsook eventueel 1 of meerdere externe personen. Het investeringscomité Intern, bestaat uit de volgende personen:  DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;  Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);  Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);  PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (CCO);  HOAM B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga (directeur Nederland) – vervangen vanaf augustus 2021 door BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (directeuren Nederland);  Gerhard Mannsperger en Domenique Mannsperger (IMPEC);  PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck. Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen:  DDP Management BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;  Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);  Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);  Gilles Saubier;  SAS Casamagna, vertegenwoordigd door de heer Laurent Horbette. Het investeringscomité Nederland bestaat uit de volgende personen:  DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;  Jo De Wolf, Chief Executive Officer (CEO);  Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);  PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck, Chief Commercial Officer (CCO);  HOAM B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga (directeur Nederland) – vervangen vanaf augustus 2021 door BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (directeuren Nederland);  PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;  ADK Invest BV, vertegenwoordigd door Ard De Keijzer;  Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel. Opdracht investeringscomités De investeringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. De investeringscomités volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen. De creatie en het advies van de investeringscomités ontneemt geenszins enige beslissingsbevoegdheid aan de raad van bestuur die verantwoordelijk blijft en als enige kan beslissen over investeringen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 135 / 272 Activiteitenverslag investeringscomités In 2021 is het investeringscomité Intern driemaal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie 74 Aanwezigheid in 2021 (fysiek en telefonisch) 75 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter 3/3 Jo De Wolf Lid 3/3 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Lid 3/3 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Lid 3/3 PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck Lid 3/3 HOAM B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga (tot augustus 2021) Lid 2/3 BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (vanaf augustus 2021) Lid 1/3 Gerhard Mannsperger en Domenique Mannsperger (IMPEC) Lid 2/3 In 2021 is het investeringscomité Nederland viermaal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie Aanwezigheid in 2021 (fysiek en telefonisch) DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter 4/4 Jo De Wolf Lid 4/4 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Lid 4/4 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Lid 4/4 PDM GCV , vertegenwoordigd door Peter Demuynck Lid 4/4 HOAM B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga (tot augustus 2021) Lid 2/4 BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (vanaf augustus 2021) Lid 2/4 Ard De Keijzer Lid 3/4 Rien van den Heuvel Lid 4/4 In 2021 is het investeringscomité Frankrijk niet formeel samengekomen. Lopende en (des)investeringsdossiers in Frankrijk werden besproken tijdens het investeringscomité intern. 74 De enige bestuurders en leden van het uitvoerend management die, conform het remuneratiebeleid, een vergoeding krijgen i.v.m. de investeringscomités zijn Peter Snoeck (via PSN Management BV) als lid van het investeringscomité Intern en Nederland en Dirk De Pauw (via DPP Management BV) als voorzitter van alle investeringscomités. 75 Op 28 april 2021 vond zowel een investeringscomité Intern als een investeringscomité Nederland plaats. Er werd slechts één zitpenning voor beide vergaderingen betaald. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 136 / 272 12.3.4. Uitvoerend management en dagelijks bestuur 12.3.4.1. Samenstelling uitvoerend management, dagelijks bestuur en effectieve leiders Gezien de verdere groei van Montea heeft de raad van bestuur van de Enige Bestuurder begin 2020 besloten om haar management te herorganiseren op basis van de verschillende landen waarin zij actief is. Er zijn sindsdien drie country directors voor respectievelijk België, Nederland en Frankrijk die rapporteren aan het uitvoerend management bestaande uit de CEO, de CFO en de CPM. De raad van bestuur heeft de operationele leiding van Montea aan het uitvoerend management toevertrouwd. Het uitvoerend management bestaat op datum van dit jaarlijks financieel verslag uit: Naam Functie Jo De Wolf Chief Executive Officer (CEO) Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer (CFO) Jimmy Gysels Chief Property Management (CPM) Het uitvoerend management wordt bij de uitvoering van zijn taken bijgestaan door de verschillende country directors:  voor België: PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (CCO).  voor Nederland: BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (directeuren Nederland).  voor Frankrijk: In 2021 werd het lokale team in Frankrijk aangestuurd vanuit het uitvoerend management. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag werd nog geen country director Duitsland aangesteld. Naarmate de portefeuille in Duitsland groeit, zal een lokaal team met country director worden samengesteld. De heer Jo De Wolf en de heer Jimmy Gysels werden aangesteld als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV wet. 12.3.4.2. Opdracht uitvoerend management Het uitvoerend management is onder meer belast met: • het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de uitvoering daarvan; • de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om zijn opdracht te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de hiervoor noodzakelijke informatie; • de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur; • de operationele leiding van de Vennootschap; • het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur; • het voorleggen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap ter zake; • de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere belangrijke financiële en niet- financiële informatie; • het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur; Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 137 / 272 • het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken. Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van het vastgoed, advies over en opvolging van het financieringsbeleid, het algemeen beheer van het personeel en het personeelsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste financiële en andere informatie en verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties. 12.3.4.3. Werking van het uitvoerend management Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur. Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Daarbij worden ook de country directors nauw betrokken. Op deze vergaderingen worden onder meer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden. Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht. Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO. 12.3.4.4. Evaluatie van het uitvoerend management Het uitvoerend management wordt geëvalueerd door de raad van bestuur, op basis van prestaties en doelstellingen. 12.3.4.5. Controle – Intern toezicht – Toezicht op het uitvoerend management Het toezicht op het uitvoerend management komt toe aan de voltallige raad van bestuur van de Enige Bestuurder. 12.3.5. Diversiteitsbeleid Bij het formuleren van zijn advies aan de raad van bestuur met betrekking tot de te benoemen bestuurders, houdt het remuneratie- en benoemingscomité (en op zijn beurt de raad van bestuur bij het voordragen van kandidaten aan de algemene vergadering) rekening met de beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur. Zulke diversiteit heeft niet louter betrekking op gender maar ook op andere criteria zoals bekwaamheden, ervaring en kennis. Een diversificatie van de raad van bestuur draagt bij tot een evenwichtige besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen en mogelijke problemen worden afgehandeld door deze vanuit verschillende oogpunten te analyseren. De raad van bestuur van Montea telt momenteel twee vrouwelijke leden. Bovendien hebben de huidige leden Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 138 / 272 van de raad van bestuur een diverse achtergrond zoals de vastgoedsector, logistieke sector, de farmaceutische sector, de postsector en de bancaire sector. Ook in de samenstelling van het uitvoerend management houdt de raad van bestuur in het bijzonder rekening met deze principes van diversiteit. 12.3.6. Andere betrokken personen 12.3.6.1. Compliance officer Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten. Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. De onafhankelijke compliance functie berust bij Jimmy Gysels, tevens Chief Property Manager van Montea. De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten en de onverenigbaarheden inzake mandaten zoals voorgeschreven door de statuten en het Corporate Governance Charter van Montea en de toepasselijke wet- en regelgeving. De compliance officer rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 12.3.6.2. Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico’s en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico's te beperken. Het bewustzijn van risico's in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld door het management. Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico's en de controle van de risico's. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap. Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico's. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze risico's te beheersen. Bij Montea is Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) belast met de risicobeheerfunctie sinds 1 april 2020. Dit mandaat kan op elk moment worden beëindigd bij beslissing van de raad van bestuur van de Enige Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 139 / 272 Bestuurder. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 12.3.6.3. Interne audit Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten. De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen. De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico’s), de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen en de werking van de stafdiensten. De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij/zij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals:  de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren. Dit gebeurt op basis van een auditplan dat is afgestemd met de commissaris;  de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures;  de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen;  de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming. Vanaf 1 januari 2021 wordt de interne auditfunctie bij Montea uitgeoefend door Trifinance, vertegenwoordigd door Alexander Van Caeneghem (dit mandaat loopt tot en met 31 december 2023). Deze brengt verslag uit bij de uitvoerende bestuurders, die op hun beurt verslag uitbrengen bij de voltallige raad van bestuur van de Enige Bestuurder, in voorkomend geval via het auditcomité. De verantwoordelijke voor interne audit kan ook rechtstreeks de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris van Montea informeren. Hij mag kennisnemen van alle stukken, bestanden en informatiegegevens van de onderneming, inclusief de beheersinformatie en de notulen van de advies- en beslissingsorganen, dit voor zover als nodig voor de uitoefening van zijn opdracht. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf die over de voor de uitoefening van deze functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt. 12.3.6.4. Persoon belast met de financiële dienst Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap. De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van € 27.011,29 (excl. BTW) in 2021. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar en een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 140 / 272 12.3.6.5. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 12.4. Belangenconflicten 12.4.1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 7:96 WVV dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad en mag hij niet deelnemen aan de beraadslagingen en besluitvorming van de raad van bestuur over deze beslissing of handeling. In toepassing van artikel 7:97 WVV moet iedere beslissing of handeling die verband houdt met een verbonden partij in de zin IAS 24, inclusief dochtervennootschappen waarin de controlerende aandeelhouder een deelneming van minstens 25% aanhoudt en inclusief beslissingen of verrichtingen van dochtervennootschappen, voorgelegd worden aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders die een schriftelijk advies formuleren aan de Raad van Bestuur. Er zal ook een verslag door de commissaris worden opgesteld over de getrouwheid van de gegevens in het adviescomité. Ten slotte zal een persmededeling dienen te worden gepubliceerd uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen, inclusief het advies van het onafhankelijk comité en de boordeling van de commissaris. Uitzonderingen op deze procedure zijn gebruikelijke beslissingen en verrichtingen aan marktconforme voorwaarden (en zekerheden), transactiewaarde < 1% van het geconsolideerd netto-actief, beslissingen m.b.t. remuneratie, verkrijging of vervreemding van eigen aandelen, uitkering van interim-dividenden en kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht. In de loop van het boekjaar 2021 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 7:96 juncto 7:102, §1, tweede lid WVV tweemaal moeten toepassen en de procedure voorzien in artikel 7:97 WVV niet moeten toepassen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 8 februari 2021 “Melding belangenconflicten De voorzitter vraagt aan de personen met een mogelijks belangenconflict om dit kenbaar te maken. De volgende bestuurders verklaren een (on)rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur: Jo De Wolf verklaart een belangenconflict te hebben aangaande agendapunt 3.b. aangaande de evaluatie en remuneratie aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent enerzijds zijn evaluatie en variabele vergoeding met betrekking tot FY2020 en anderzijds zijn target bonus voor 2021. Philippe Mathieu, Ciska Servais en Sophie Maes verklaren een belangenconflict te hebben aangaande agendapunt 3.c.v. aangezien dit de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders betreft en zij allen een onafhankelijke bestuurder zijn. Overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de betrokken bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging of beslissing en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten, de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn opgenomen hierboven en in agendapunt 3. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 141 / 272 De commissaris van Montea wordt in kennis gesteld van dit belangenconflict. (…) In toepassing van Artikel 7:96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering. Els Vervaecke verlaat eveneens de vergadering. De raad van bestuur neemt kennis van de evaluatie door het remuneratie- en benoemingscomité van Jo De Wolf, inclusief het voorstel voor de toe te kennen variabele vergoeding voor 2020 en voorstel voor de vaste en variabele vergoeding voor 2021. BESLUIT: De raad van bestuur keurt de goede evaluatie van Jo De Wolf goed en neemt de volgende beslissingen aangaande de vergoeding van Jo De Wolf: - Aangezien Jo De Wolf zijn targets voor 2020 heeft bereikt, besluit de raad van bestuur om 100% van zijn target variabele vergoeding toe te kennen, wat neerkomt op EUR 220.000 - De raad van bestuur keurt de indexering van de vaste vergoeding van Jo De Wolf goed met ingang van 1 januari 2021 waardoor deze EUR 667.000 bedraagt De raad van bestuur oordeelt dat een adequate vergoeding van de CEO in het belang is van de vennootschap. Jo De Wolf vervoegt opnieuw de vergadering van de raad van bestuur. (…) Philippe Mathieu, Ciska Servais en Sophie Maes verlaten de vergadering. De raad van bestuur neemt kennis van de studie van Korn Ferry aangaande de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders waarbij er onder meer een vergelijking met peers is gebeurd. Op basis van deze studie wordt de volgende remuneratie voorgesteld voor de onafhankelijke bestuurders met ingang vanaf 2021. Voor de niet-onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders zal er niets wijzigen. BESLUIT: De raad van bestuur oordeelt dat een adequate vergoeding van de onafhankelijke bestuurders in het belang van de vennootschap is en besluit om de voorgestelde vergoeding voor onafhankelijke bestuurders met ingang vanaf 2021 goed te keuren. Philippe Mathieu, Ciska Servais en Sophie Maes vervoegen opnieuw de vergadering.” Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 oktober 2021 “Melding belangenconflicten: De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijks belangenconflict m .b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken. Jo De Wolf verklaart in zijn hoedanigheid van bestuurder een (on)rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing d ie behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur, aangezien de raad van bestuur in agendapunten 6 en 7 zal beraadslagen over de goedkeuring van een aandelen optieplan. Onder dit aandelen optieplan zouden er een aantal opties worden toegekend aan bepaalde werknemers en leden van het management van Montea waaronder Jo De Wolf. Meer bepaald wordt er voorgesteld om Jo De Wolf 2.500 opties toe te kennen waarbij de uitoefenprijs zal worden vastgesteld conform het plan (i.e. de uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (i) de slotkoers van het Montea aandeel op de beursdag Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 142 / 272 voorafgaand aan de dag van het aanbod, en (ii) de gemiddelde slotkoers van het Montea aandeel gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod). Aangezien Jo De Wolf zowel bestuurder is van de Vennootschap alsook begunstigde onder het optieplan, heeft hij een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voornoemde beslissing van de raad van bestuur. Overeenkomstig artikel 7 :96 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Jo De Wolf niet deelnemen aan de beraadslaging of beslissing en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten, de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn opgenomen hierboven en in agendapunt 6.a.i. De commissaris van Montea wordt in kennis gesteld van dit belangenconflict. (…) 6.a. Long Term Incentive Plan (LTIP) Jo De Wolf verlaat de vergadering voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt 6.a. i. i. Management en Werknemers - aandelenoptieplan 2021 Er wordt kennisgenomen van het voorstel om de Belgische werknemers op 22 december 2021 opnieuw aandelenopties aan te bieden via een nieuw Aandelenoptieplan 2021 (leden van het management: elk 2.500 aandelenopties; andere werknemers: elk 500 aandelenopties). Wat het Aandelenoptieplan 2020 betreft, had iedere begunstigde (met uitzondering van een werknemer) de aangeboden aandelenopties aanvaard. De voorwaarden van het nieuwe Aandelenoptieplan 2021 zijn quasi - identiek aan dat van het Aandelenoptieplan 2020 met uitzondering van de volgende elementen: - Het nieuwe plan is beperkt tot werknemers die minimum zes maanden bij Montea tewerkgesteld zijn; en - in het nieuwe plan wordt bij de berekening van het aantal aandelenopties dat pro rata wordt behouden door een Type C Leaver enkel de dagen van effectieve tewerkstelling in rekening gebracht (tenzij andersluidend besluit van het uitvoerend management). Er is eveneens de intentie om een nieuw aanbod onder het Aandelenaankoopplan 2020 goed te keuren begin 2022, dit zal worden besproken tijdens het volgende remuneratie- en benoemingscomité dat in februari 2022 plaats vindt. Er wordt opgemerkt dat de interesse voor het initiële aanbod onder het Aandelenaankoopplan 2020 iets minder was omwille van de voorfinanciering die hier vereist is. De vraag wordt gesteld of in het kader van de lopende aandelenoptie- en aandelenaankoopplannen nu al moet worden gestart met de inkoop van eigen aandelen. Het management onderzoekt de verschillende pistes in dit verband met dien verstande dat de voorkeur wordt gegeven aan een inkoop van eigen aandelen via een OTC- transactie. BESLUIT: De raad van bestuur beslist unaniem om het Aandelenoptieplan 2021 goed te keuren en om aandelenopties (met (met een uitoefenprijs die wordt vastgesteld conform het Aandelenoptieplan 2021) aan te bieden aan de leden van het management en werknemers die hiervoor in aanmerking komen. Jo De Wolf vervoegt opnieuw de vergadering na bespreking en besluitvorming van dit agendapunt 6 .a. i.” Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 143 / 272 12.4.2. GVV-wet In toepassing van artikel 37 van de GVV-wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door bepaalde in dit artikel opgesomde partijen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Deze verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV-wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie met de in artikel 37 opgesomde partijen de maximumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag. In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door de Vennootschap door middel van keuzedividend uitgevoerd met toepassing van artikel 37 van de GVV-wet. In het kader van voornoemde statutenwijziging was er een mogelijk belangenconflict in hoofde van de volgende personen omdat ze als tegenpartij bij deze verrichting (konden) optreden of er enig vermogensvoordeel uit zouden (konden) halen: − Montea Management als Enige Bestuurder; − Dirk De Pauw, als bestuurder van de Enige Bestuurder; − Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider; − Peter Snoeck, als bestuurder van de Enige Bestuurder; − Jimmy Gysels, als effectieve leider; − De referentieaandeelhouder: Familie De Pauw. Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Op 31 december 2021 zijn er, anders dan diegene vermeld in dit jaarlijks financieel verslag, geen potentiële belangenconflicten tussen Montea, enerzijds, en de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management, anderzijds. Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de afstoting binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Montea. 12.5. Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit:  Dirk De Pauw, Marie-Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen;  de onverdeeldheid De Pauw;  Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 144 / 272 Zij bezitten op 31 december 2021, op basis van de door Montea ontvangen kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, 12,66% van de stemrechten van Montea. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dit blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA. Deze informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea. De heer Dirk De Pauw, zoals al eerder werd vermeld, is uitvoerend bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Peter Snoeck, de echtgenoot van Dominika De Pauw, is niet-uitvoerend bestuurder. 12.6. Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder De raad van bestuur van de Enige Bestuurder van Montea verklaart dat:  In de loop van de vijf voorgaande jaren: (i) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management werd veroordeeld voor fraude; (ii) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken was bij een faillissement, surseance of ontbinding; (iii) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management in staat van beschuldiging werd gesteld en/of het voorwerp was van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie, en (iv) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management door een rechtbank onbekwaam werd verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten of om te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.  Met de bestuurders of leden van het uitvoerend management geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen de vennootschap Montea Management NV en sommige bestuurders en leden van het uitvoerend management wel een managementovereenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding.  Ze niet op de hoogte is van het feit dat de bestuurders of leden van het uitvoerend management wel of geen aandelen van Montea bezitten per 31 december 2021, met uitzondering van Dirk De Pauw, DDP Management BV vast vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV vast vertegenwoordigd door Peter Snoeck, Els Vervaecke, Elijarah BV vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke, Jimmy Gysels en Koen Van Gerven.  Er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend, met uitzondering van opties toegekend aan sommige leden van het uitvoerend management en bepaalde personeelsleden. 76 76 Voor meer informatie, zie sectie 13.2.3. 13. Remuneratie- verslag Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 146 / 272 Dit remuneratieverslag heeft betrekking op alle remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2021. Het omvat de bedragen komende van Montea, haar perimetervennootschappen en de Enige Bestuurder. Conform artikel 7:89/1 WVV en aanbeveling 7.3 van de Corporate Governance Code 2020 heeft Montea een goedgekeurd remuneratiebeleid sinds 18 mei 2021 dat voor vier jaar geldig is. Het remuneratiebeleid kan worden geconsulteerd op de website van de vennootschap (https://montea.com/investor- relations/corporate-documents). Onderstaand remuneratieverslag werd opgesteld in lijn met het remuneratiebeleid van Montea. Teneinde een volledig beeld te hebben op de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2021 dient dit remuneratieverslag te worden samen gelezen met het remuneratiebeleid van Montea. 13.1. Bezoldiging van de Enige Bestuurder in het boekjaar 2021 De statuten van Montea voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als Enige Bestuurder wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat conform artikel 13 van de statuten van Montea uit twee delen: een vast deel en een variabel deel. Het vaste deel van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van Montea. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1, 1 e lid van de GVV wet. Het variabele gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het geconsolideerd nettoresultaat 77 van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2 de lid van de GVV Wet. De Enige Bestuurder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gemaakte kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd. In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2021, bedroeg de vergoeding van de Enige Bestuurder € 963.788,72 excl. BTW. Dit bedrag dekt in essentie de totale remuneratiekost van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV. De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Enige Bestuurder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 17 mei 2022. 77 Het geconsolideerde nettoresultaat = Nettoresultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardeverminderingen - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed. 13.2. Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en het uitvoerend management in het boekjaar 2021 13.2.1. Totale remuneratie in het boekjaar 2021 Voor de bestuurders, de leden van de investeringscomités en het uitvoerend management leidde de in het remuneratiebeleid omschreven vergoeding tot volgende totale vergoeding voor het boekjaar 2021: Basisvergoeding Zitpenningen (1) Bijkomende voordelen Eén jaar variabel Meer jaren variabel Vast: 90% Variabel: 10% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 82% Variabel: 18% Vast: 75% Variabel: 25% Vast: - Variabel: - Vast: - Variabel: - Vast: 75% Variabel: 25% Peter Snoeck Vast: 100% Variabel: 0% Vast: - Variabel: - Vast: 100% Variabel: 0% Vast: - Variabel: - Vast: - Variabel: - Ciska Servais (tot 18 mei 2021) Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% € 26.220 € - € - € 41.212 € - € - € 12.000 € 886.141 € - € - € 886.141 € 41.212 € - € 122.866 € - € - € 12.000 € - € 18.500 € 10.000 € 4.500 € - € - € - € - € - € - Jo De Wolf € - Greta Afslag , niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (tot 18 mei 2021) € 619.809 € - € 5.120 € 220.000 € - € - € - € 5.120 € 220.000 € - € - € - € 14.500 € - € 4.000 - lid van het investeringscomité Intern en Nederland € - € 12.000 € - Jean-Marc Mayeur, niet-onafhankelijk, niet- uitvoerend bestuurder (tot 18 mei 2021) € - € - € - € - € - € - - voorzitter en lid remuneratie- en benoemingscomité - onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 12.500 € - € 6.000 € - - gedelegeerd bestuurder € - € - € - € - € - € - € - - CEO € - € 12.000 € - € - - lid van de investeringscomités € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - TOTALE REMUNERATIE BESTUURDERS, LEDEN VAN DE INVESTERINGSCOMITES EN UITVOEREND MANAGEMENT Naam, positie 1. Vaste remuneratie 2. Variabele remuneratie 3. Uitzonderlijke Items 4. Groeps- verzekering 5. Totale remuneratie 6. Verhouding vaste en variabele remuneratie € - € 60.000 - voorzitter van de raad van bestuur € - € 209.086 Dirk De Pauw € - € - € 187.200 € - € - € 21.886 € - € 619.809 € - € 26.220 € - € - € - € - € - € - - business development Frankrijk (2) € 100.980 € - € - € 21.886 € - € - € 60.000 € - € - € - € - - voorzitter van de investeringscomités (2) € - € - - niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € - € - € - € - € - € - € - € - € 2.500 € 1.500 € - € - € - € - € - € - € - € - (1) In lijn met het remuneratiebeleid worden geen zitpenningen uitbetaald voor vergaderingen die telefonisch of schriftelijk plaatsvinden. Voor meer informatie over hoeveel vergaderingen op deze manier werden georganiseerd, wordt verwezen naar sectie 12. (2) Via DDP Management BV. (3) Elk van de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders (Sophie Maes, Philippe Mathieu, Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven) ontving twee zitpenningen (raad van bestuur) voor aanwezigheid bij de strategische dagen in oktober 2021. Basisvergoeding Zitpenningen (1) Bijkomende voordelen Eén jaar variabel Meer jaren variabel Sophie Maes Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Barbara De Saedeleer (sinds 18 mei 2021) Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Koen Van Gerven (sinds 18 mei 2021) Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 100% Variabel: 0% Vast: - Variabel: - Vast: 100% Variabel: 0% Vast: 78% Variabel: 22% € - € 63.500 € - € - € - € - € - € 30.500 € - € - € - € - € - € - € 4.500 € - € 26.000 € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € 38.000 € - € - € - € - € - € - € - € - € - € 26.000 € - € - € - € - € - € - € 7.500 € 4.500 € - € - € - € - € - € 9.000 € 24.000 € - € - € - € - € - € - € - € - € - € - € 10.500 € - € 9.000 € - € - € - € 30.500 - onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (3) - lid remuneratie- en benoemingscomité - lid auditcomité € 20.000 € - € 9.000 € 15.000 € 9.000 € 20.000 € - € - € 6.000 € 7.500 € 4.500 € 20.000 € - € 6.000 € - € - € 4.500 € 20.000 € 18.000 € 20.000 Philippe Mathieu € 35.000 - onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (3) € - € - - voorzitter en lid remuneratie- en benoemingscomité € 2.500 € 9.000 € - € - € - € 9.000 € - € - € - € 11.500 € 30.500 € - € 51.000 € - € - € - € - € 22.500 € - - lid auditcomité € 20.000 € 10.500 € - Overige leden van het uitvoerend management € 476.649 € - € 18.312 € 142.497 € - € - - onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (3) - lid remuneratie- en benoemingscomité - voorzitter en lid auditcomité - onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder (3) - lid remuneratie- en benoemingscomité - lid auditcomité € - € - € - € - € 28.500 € 28.500 € - € 10.500 TOTALE REMUNERATIE BESTUURDERS, LEDEN VAN DE INVESTERINGSCOMITES EN UITVOEREND MANAGEMENT Naam, positie 1. Vaste remuneratie 2. Variabele remuneratie 3. Uitzonderlijke Items 4. Groeps- verzekering 5. Totale remuneratie 6. Verhouding vaste en variabele remuneratie € 648.304 € 10.846 € - Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 149 / 272 13.2.2. Toepassing van de prestatiecriteria in het boekjaar 2021 De prestatiecriteria die de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor het boekjaar 2021 bepaalden, werden in het begin van het boekjaar 2021 door het remuneratie-en benoemingscomité vastgelegd op basis van de volgende doelstellingen, die evenredig een mogelijke variabele vergoeding vertegenwoordigen: 13.2.3. Aandelengerelateerde vergoeding in het boekjaar 2021 Montea heeft in 2021 een aandelenaankoopplan opgezet ten gunste van bepaalde werknemers en leden van het management van de vennootschap. De begunstigden onder het aandelen aankoopplan hebben de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een bepaald aantal aandelen aan te kopen tegen een marktconforme prijs, die een korting bevat rekening houdende met o.a. een lock-up van 3,5 jaar. Onder dit aankoopplan kocht de CFO Els Vervaecke, de vaste vertegenwoordiger van Elijarah BV, op 9 april 2021, 1.000 aandelen aan een eenheidsprijs van € 82,52 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel van Montea (ISIN-code BE0003853703) op de markt Euronext Brussels gedurende de 20 (twintig) beursdagen voor de datum van het aanbod (12 februari 2021) – t.w. € 99,03. Montea heeft in 2020 en 2021 een aandelenoptieplan opgezet ten gunste van bepaalde leden van het (uitvoerend en niet-uitvoerend) management en bepaalde werknemers, discretionair aangewezen door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De begunstigden onder het aandelen optieplan hebben de mogelijkheid om opties te verwerven met een looptijd van tien jaar en die kunnen uitgeoefend worden aan een prijs die gelijk is aan het laagste van (a) de slotkoers van het aandeel op Prestatie- Relatief criteria (PC) gewicht b) Corresp. remuneratie a) Op doel b) € 66.000 a) Op doel b) € 44.000 a) Op doel b) € 44.000 a) Op doel b) € 33.000 a) Op doel b) € 33.000 a) Op doel b) € 42.749 a) Op doel b) € 28.499 a) Op doel b) € 28.499 a) Op doel b) € 21.375 a) Op doel b) € 21.375 € 362.497 15% 20% Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen Gemeten prestatiea) Jo De Wolf, CEO Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed 30% Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS) Totale Bonus Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS) Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen Behalen van 1 ESG KPI Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 30% 20% 20% 15% 15% Overige leden van het uitvoerend management Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 20% Behalen van 1 ESG KPI 15% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 150 / 272 Euronext Brussel waarop die optie recht geeft op de beursdag voorafgaand aan de dag van het aanbod; en (b) de gemiddelde slotkoers van het aandeel op Euronext Brussel waarop de optie recht geeft gedurende de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod. De opties worden definitief verworven (“vesting”) na een periode van drie jaar. (1) De uitoefenperiodes zijn beperkt tot de periode van 1 maart t.e.m. 15 maart, 1 juni t.e.m. 15 juni, 1 september t.e.m. 15 september en 1 december t.e.m. 15 december van elk jaar en de laatste 2 maanden vóór hun vervaldatum tot en met deze vervaldatum. (2) Gedurende het jaar werden geen aandelenopties uitgeoefend en vervielen geen opties omwille van het verstrijken van hun optietermijn. 13.2.4. Evolutie van de vergoedingen en prestaties Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse verandering van de totale remuneratie, de ontwikkelingen en prestaties van Montea, de gemiddelde remuneratie van de werknemers en de verhouding tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laagste remuneratie van de werknemers op basis van voltijds equivalent. De vennootschap interpreteert art. 3:6, §3, vijfde lid WVV zo dat de vereiste om de vijfjarige evolutie van de remuneratie ten opzichte van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde remuneratie van de werknemers slechts van toepassing is vanaf 2020 en bijgevolg niet vereist dat cijfers van voor 2020 worden opgelijst in de vergelijking. Daarom zal zij in het remuneratieverslag vanaf 2020 de evolutie weergeven, doch niet retroactief. a) 2.500 b) € 226.750 a) 2.500 b) € 319.000 a) 2.500 b) € 319.000 2.500 5.000 2.500 Jo De Wolf Executive, CEO SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 REMUNERATIE IN AANDELENOPTIES Naam, Positie Belangrijkste bepalingen van het aandelenoptieplan Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd Openingsbalans In de loop van het jaar ( 2 ) Eindbalans 1. Identificatie van het Plan 2. Datum van aanbod 3. Datum van verwerving 10. Opties toegekend en niet verworven 9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van verwerving c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving 4. Einde van de retentieperiode 5. Uitoefen- periode (1) 6. Uitoefenprijs 7. Opties bij het begin van het jaar 8. a) Aantal aangeboden opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod 2.500 € 226.750 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 127,60 € 0 Totaal: 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 90,70 € 0SOP 2020 Totaal: 5.000 Jimmy Gysels Executive, CPM SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 127,60 € 0 2.500 2.5000SOP 2020 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 90,70 € a) b) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 151 / 272 (1) De stijging in vaste remuneratie is te verklaren door de benoeming van een bijkomende onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder en een gewijzigd beleid i.v.m. de vergoeding van onafhankelijke bestuurders zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid van Montea dat werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 18 mei 2021. (2) De weergegeven gemiddelde remuneratie is deze van alle werknemers zoals gedefinieerd naar Belgisch recht met uitzondering van personen die ook deel uitmaken van het uitvoerend management. De gemiddelde remuneratie van een werknemers is berekend op basis van de cijfergegevens weergeven in sectie 14 van dit jaarverslag. Sociale zekerheid, pensioen- en uitkeringskosten zijn uitgesloten. (3) De ratio werd berekend op basis van totale kost aan de vennootschap. De variabele remuneratie wordt meegenomen in het jaar dat ook het prestatiejaar omvat (dit is alleen gelijk aan de korte termijn variabele cash vergoeding zoals hierboven beschreven). 13.2.5. Vertrekvergoedingen toegekend in het boekjaar 2021 Er werden geen vertrekvergoedingen toegekend of uitbetaald in het boekjaar 2021 aangezien geen enkel contract met leden van het uitvoerend management werd beëindigd. 13.2.6. Terugvorderingsrechten toegepast in het boekjaar 2021 In 2021 werd geen toepassing gemaakt van mogelijke terugvorderingsrechten. 13.2.7. Afwijkingen van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2021 In 2021 was de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergadering op 18 mei 2021. Er vonden geen afwijking plaats. 2021 vs 2020 2020 vs 2019 Jaarlijkse verandering in remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management (1) · Vaste remuneratie 175.259,17€ 186.615,65€ · Variabele remuneratie 4.831,38€ 87.545,00€ Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties · Groei van de portefeuille + 24,5% + 18% · EPS + 7% + 7% · DPS + 7% + 11% · Bezettingsgraad + 0,3% + 0,1% · Vastgoedresultaat + 14% + 9% · EPRA resultaat + 8% + 12% Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van werknemers (2) · Belgische werknemers -3% 3% · Nederlandse werknemers 2% 17% · Franse werknemers 0% 6% · Op geconsolideerde basis -2% 8% Ratio hoogste vergoeding management en laagste vergoeding werknemers (3) 14 14 14. Werknemers Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 153 / 272 Per 31 december 2021 bedraagt het personeelsbestand 32 personen, waarvan 22 personen in België, 4 personen in Frankrijk en 6 personen in Nederland. Het gemiddeld personeelsbestand van de laatste drie boekjaren zag er als volgt uit: 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Gemiddeld personeelsbestand (in VTE) 25 23 22 a) Arbeiders 0 0 0 b) Bedienden 25 23 22 Administratief bedienden 13 13 12 Technisch bedienden 11 10 10 Geografische locaties personeelsbestand (in VTE) 25 23 22 West - Europa 25 23 22 België 17 16 15 Frankrijk 4 4 4 Nederland 4 3 3 Centraal - en Oost - Europa 0 0 0 Personeelskosten (in EUR x 1000) 2.822 2.923 2.582 a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 2.308 2.153 1.921 b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 431 657 549 c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 35 66 48 d) Andere personeelskosten 48 48 64 () VTE staat voor Voltijdse Equivalenten Personeelskosten hierboven opgenomen kunnen worden teruggevonden in de sectie van de algemene kosten en in de sectie van de beheerskosten. Het verschil tussen beide bedragen stemt overeen met de vergoeding van de Enige Bestuurder. Montea heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde bijdrage (defined contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De bijdragen van het verzekeringsplan worden betaald door Montea. De verzekeringsmaatschappij heeft bevestigd dat op 31 december 2021 het tekort om het wettelijk minimumrendement te garanderen niet materieel is. Hieronder vindt u een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van Montea per 31 december 2021: Naam vertegenwoordigd door Aantal aandelen Jo De Wolf - 110.440 Elijarah BV Els Vervaecke 767 Els Vervaecke - 4.983 Jimmy Gysels - 205 PSN Management Peter Snoeck 1.046 Peter Snoeck 78 40.651 DDP Management BV Dirk De Pauw 4.256 Dirk De Pauw - 75.748 Ciska Servais - - Sophie Maes - - Greta Afslag - - 78 Deze aandelen worden aangehouden binnen de huwgemeenschap. De huwgemeenschap bezit eveneens 120.000 aandelen in vruchtgebruik. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 154 / 272 Philippe Mathieu - - Jean-Marc Mayeur - - Barbara De Saedeleer - - Koen Van Gerven - 100 Montea heeft in 2020 en in 2021 een aandelenoptieplan voor management en werknemers opgezet. Zij heeft eveneens in 2021 een aandelenaankoopplan voor sleutelfiguren binnen de Vennootschap. Zie sectie 13.2.3 van dit jaarlijks financieel verslag. 15. Montea op de beurs Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 156 / 272 15.1. Evolutie van het aandeel Montea Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere of institutionele beleggers die zich aangetrokken voelen tot een onrechtstreekse investering in logistiek vastgoed en het bekomen van een mooi dividendrendement met een matig risicoprofiel. Het aandeel Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels (MONT) en sinds december 2006 op Euronext Paris (MONTP). Zij maakt deel uit van het compartiment C (Mid Caps). Op grond van de slotkoers op 31/12/2021 (€ 132,20) noteerde het aandeel Montea 111,2% boven de waarde van de IFRS NAV. Op 31/12/2021 is de slotkoers van het Montea aandeel met 42,0% gestegen ten opzichte van de slotkoers op 31/12/2020. Er kan tevens een stijging van 19,7% genoteerd worden indien rekening gehouden wordt met de gemiddelde koers over het jaar 2021 en 2020. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder zal op de algemene vergadering van Montea van 17 mei 2022 voorstellen om een bruto dividend uit te keren van € 3,03 bruto per aandeel wat overeenstemt met € 2,12 netto per aandeel. De roerende voorheffing op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens enkele uitzonderingen) (art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992). Kerncijfers voor het aandeel Montea: BEURSPERFORMANTIE 31-12-2021 31-12-2020 Beurskoers (€) Bij afsluing 132,20 93,10 Hoogste 136,00 107,80 Laagste 86,60 53,00 Gemiddelde 108,51 90,69 NAV per Aandeel (€) IFRS NAV 62,60 50,88 EPRA NRV 70,56 56,90 EPRA NTA 65,00 52,78 EPRA NDV 62,49 51,01 Premie t.o.v. IFRS NAV (%) 111,2% 83,0% Dividendrendement (%) 2,3% 3,0% Voorgestelde uitkering (€) Bruto dividend per aandeel 3,03 2,83 Neo dividend per aandeel 2,12 1,98 Volume (aantal effecten) Gemiddeld dagvolume 13.988 12.889 Periodevolume 3.608.990 3.312.481 Aantal aandelen in omloop per einde periode 16.215.456 16.023.694 Beurskapitalisae (K €) Beurskapitalisae bij afsluing 2.143.683 1.491.806 Rao's (%) "Velocity" 22% 21% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 157 / 272 15.2. Belangrijkste aandeelhouders Het aandeelhouderschap van Montea op basis van de informatie in de ontvangen transparantiemeldingen ziet er als volgt uit: Aandeelhouders Aantal aandelen per 31/12/2021 % Aantal aandelen per 31/12/2020 % Familie De Pauw: Dirk, Marie Christine, Bernadette, Dominika, Beatrijs, de onverdeeldheid De Pauw, Montea Management NV 2.053.020 12,66% 2.053.020 12,81% Belfius Insurance Belgium - Galileelaan 5, 1210 Brussel 1.017.346 6,27% 1.017.346 6,35% Federale Verzekeringen - Rue de l’Etuve 12, 1000 Brussel 788.215 4,86% 894.265 5,58% Patronale Life – Belliardstraat 3, 1040 Brussel 964.785 5,95% 964.785 6,02% Ethias NV 607.130 3,74% 607.130 3,79% BlackRock group 643.663 3,97% Publiek (free float) 10.141.297 62,54% 10.487.148 65,45% TOTAAL 16.215.456 100,00% 16.023.694 100,00% De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Montea. Tot op de datum van afsluiting van dit jaarlijks financieel verslag heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 31 december 2021. De belangrijkste aandeelhouders hebben geen afwijkende stemrechten. Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit:  Dirk De Pauw, Marie Christine De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen;  de onverdeeldheid De Pauw;  Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw. Op basis van de informatie in de ontvangen transparantiemeldingen, bezaten zij 12,66% van de stemrechten van Montea op 31 december 2021. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dit blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA. Deze informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea. 15.3. Transparantiemelding Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet de FSMA en de Vennootschap in kennis stellen van het aantal effecten dat hij/zij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij/zij houdt, de statutair bepaalde drempel van Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 158 / 272 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 zijn van toepassing op voormelde quota. Overeenkomstig artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 geldt éénzelfde kennisgevingsverplichting in geval de wettelijke drempels van 5%, 10%, 15%, enz., telkens per schijf van 5%-punten, actief of passief worden overschreden. 15.4. Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod Overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 geeft Montea een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod. 15.4.1. Kapitaalstructuur (op 31 december 2021) Het kapitaal, € 330.469.920,07, wordt vertegenwoordigd door 16.215.456 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één / zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderd zesenvijftigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen (1/16.215.456 ste ). Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt. 15.4.2. Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. 15.4.3. Bijzondere zeggenschapsrechten Montea heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, anders dan bepaalde vetorechten ten gunste van haar Enige Bestuurder (zie artikel 24 van de statuten). 15.4.4. Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Montea en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht Voor zover Montea er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 159 / 272 15.4.5. Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Montea heeft geen dergelijk aandelenplan voor werknemers. 15.4.6. Bestuursorgaan Montea wordt geleid door de Enige Bestuurder, Montea Management NV. Montea Management NV werd statutair benoemd voor een periode tot en met 30 september 2026. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een enige bestuurder heeft, is dat op grond van de statuten de Enige Bestuurder een uitgebreide bevoegdheid heeft en zelfs een vetorecht voor bepaalde belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen 79 . Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van Enige Bestuurder in naam en voor rekening van de Vennootschap vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger de heer Jo De Wolf, overeenkomstig artikel 2:51 WVV. De Enige Bestuurder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen in de mate dat dit mogelijk is in het kader van de verbintenissen die hij tegenover Montea heeft genomen en in de mate dat dit ontslag Montea niet in moeilijkheden brengt. Het mandaat van Enige Bestuurder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld. Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Enige Bestuurder niet aan de stemming deelnemen. De Enige Bestuurder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Enige Bestuurder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur om zo te verzekeren dat de aldus gestelde handelingen in het belang zijn van Montea. De leden van de bestuursorganen van de Enige Bestuurder moeten natuurlijke personen zijn en de vereiste professionele betrouwbaarheid en vereiste ervaring bezitten, zoals voorgeschreven door de GVV Wet. In geval van verlies, uit hoofde van alle leden van de bestuursorganen of het orgaan van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering van Montea bijeenroepen, met op de agenda de eventuele vaststelling van het verlies van deze vereisten en de te nemen maatregelen. Indien slechts één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Enige Bestuurder deze binnen de maand vervangen. Wanneer deze termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden. De opdracht van de Enige Bestuurder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van Montea, met uitzondering evenwel van deze die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea. 79 Hierbij kan ook verwezen worden naar art. 24 van de statuten van Montea NV met betrekking tot de besluitvorming. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 160 / 272 15.4.7. Statutenwijzigingen Wat betreft de wijzigingen van de statuten van Montea wordt gewezen op de regels opgelegd door de GVV Wet en het GVV KB volgens dewelke, onder andere, elk ontwerp tot wijziging van de statuten op voorhand ter goedkeuring aan de FSMA dient te worden voorgelegd. Bovendien dienen artikel 24 van de statuten van Montea en de regels van het WVV te worden nageleefd. 15.4.8. Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: a) Honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; b) Honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c) Tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (EUR 32.656.181,05) (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend, of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro en éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51). Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tot 26 mei 2026. Tot op heden is nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging. 15.4.9. Inkoop van eigen aandelen 15.4.9.1. Statutaire machtiging Montea kan haar eigen aandelen inkopen of deze in pand geven in overeenstemming met een, conform de bepalingen van het WVV, door de algemene vergadering genomen beslissing. Diezelfde vergadering legt eveneens de voorwaarden vast voor de vervreemding van deze aandelen. Het bestuursorgaan is gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van tien procent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen. Dit aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 161 / 272 Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het WVV. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. 15.4.9.2. Inkoopprogramma Op 31 december 2021 had de Vennootschap 12.422 eigen aandelen in eigendom. Binnen de grenzen van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen zoals verleend door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 9 november 2020, heeft Montea een inkoopprogramma van eigen aandelen succesvol uitgevoerd tijdens de periode van 6 januari 2022 t.e.m. 3 februari 2022. Tijdens deze periode werden, via een onafhankelijke tussenpersoon, in totaal 70.000 eigen aandelen ingekocht tegen een totale aankoopprijs van € 8.838.255,60. De aandelen die werden ingekocht via het inkoopprogramma zullen worden gebruikt om aandelenaankoop- en aandelenoptieplannen ten gunste van het management en de werknemers van Montea uit te voeren. 80 Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft Montea 7.854 eigen aandelen in eigendom (0,05% t.o.v. een totaal van 16.215.456 aandelen). 81 15.4.10. Contractuele voorwaarden Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de volgende overeenkomsten:  De betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2015 en 2021 werden uitgegeven (Terms and Conditions);  De change of control bepalingen in de kredietovereenkomsten die Montea heeft afgesloten met respectievelijk BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank, ING Bank, Aion Bank, Nagelmackers, Argenta en ABN AMRO;  In het kader van de uitgifte van obligaties via een US Private Placement, de change of control bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van deze obligatie-uitgifte. De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt, met uitzondering van het krediet dat de Vennootschap aanging met ABN AMRO. Dit zal worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene vergadering van 17 mei 2022. 80 Alle persberichten over dit inkoopprogramma kunnen geraadpleegd worden via: https://montea.com/investor-relations/buyback-own-shares. 81 In april 2022 werden een aantal aandelen door Montea aan bepaalde werknemers en leden van het management overgedragen conform de bestaande aandelen aankoopplannen. Montea zal hierover communiceren op haar website conform de toepasselijke wetgeving. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 162 / 272 15.5. De agenda van de aandeelhouder 12/05/2022 Tussentijdse verklaring – resultaten per 31/03/2022 (voor beurstijd) 17/05/2022 Algemene vergadering van de aandeelhouders (10u00) 19/08/2022 Halfjaarlijks financieel verslag – resultaten per 30/06/2022 (na beurstijd) 19/08/2022 Analisten call met betrekking tot halfjaarlijks financieel verslag (19u00) 28/10/2022 Tussentijdse verklaring – resultaten per 30/09/2022 (voor beurstijd) 28/10/2022 Analisten call met betrekking tot resultaten per 30/09/2022 (8u00) 16. Transacties met verbonden partijen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 164 / 272 Voor een overzicht van de transacties tussen Montea en met haar verbonden partijen, wordt verwezen naar sectie 12.4 (met betrekking tot belangenconflicten) en sectie 17.8.1 (Toelichting 42) van dit jaarlijks financieel verslag. 17. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Montea Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 166 / 272 17.1. Historische financiële informatie De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 worden door verwijzing opgenomen en kunnen op de zetel of via de website (www.montea.com) van Montea worden geraadpleegd. Jaarlijks financieel verslag 2019 “Jaarrekening”, m.i.v. geconsoli deerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 137-210) “Beheersverslag” (p. 20-135) “Vastgoedverslag” (p. 36 - 55) Jaarlijks financieel verslag 2020 “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 150-222) “Beheersverslag” (p. 24-148) “Vastgoedverslag” (p. 43 - 64) Jaarlijks financieel verslag 2021 “Jaarrekening”, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening (p. 167-236) “Beheersverslag” (p. 35-167) “Vastgoedverslag” (p . 57 - 78 ) De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2019, 2020 en 2021 werden gecontroleerd door de commissaris van Montea. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden in het hoofdstuk “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV.” in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2019, 2020 en 2021 van Montea, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud. Het kader voor de financiële verslaggeving werd niet gewijzigd. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 167 / 272 17.2. Geconsolideerde balans per 31 december 2021 82 GECONSOLIDEERDE BALANS (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 I. VASTE ACTIVA 1.703.680 1.360.539 A. Goodwill 0 0 B. Immateriële vaste activa 727 589 C. Vastgoedbeleggingen 1.665.521 1.328.823 D. Andere materiële vaste activa 36.103 30.842 E. Financiële vaste activa 1.106 64 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 221 221 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 49.237 38.382 A. Activa bestemd voor verkoop 0 6.221 B. Financiële vlottende activa 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 D. Handelsvorderingen 16.469 13.374 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.104 9.646 F. Kas en kasequivalenten 15.172 5.057 G. Overlopende rekeningen 4.492 4.085 TOTAAL ACTIVA 1.752.917 1.398.921 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.016.280 815.311 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.015.097 815.311 A. Kapitaal 323.777 319.812 B. Uitgiftepremies 234.693 222.274 C. Reserves 228.780 118.216 D. Nettoresultaat van het boekjaar 227.848 155.009 II. Minderheidsbelangen 1.183 0 VERPLICHTINGEN 736.637 583.610 I. Langlopende verplichtingen 597.218 477.807 A. Voorzieningen 0 0 B. Langlopende financiële schulden 556.509 446.742 a. Kredietinstellingen 312.421 351.874 b. Financiële leasing 718 833 c. Andere 243.370 94.035 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 19.130 31.065 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21.579 0 II. Kortlopende verplichtingen 139.419 105.803 A. Voorzieningen 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 92.940 61.794 a. Kredietinstellingen 90.833 30.000 b. Financiële leasing 104 98 c. Andere 2.003 31.696 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 26.113 17.966 a. Exit taks 4.194 147 b. Andere 21.920 17.819 E. Andere kortlopende verplichtingen 342 4.778 F. Overlopende rekeningen 20.023 21.266 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.752.917 1.398.921 82 Er is geen wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd uitgezonderd deze opgenomen onder sectie Alternatieve Prestatie-indicatoren (APM’s). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 168 / 272 17.3. Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021 83 GECONSOLIDEERDE 31-12-2021 31-12-2020 RESULTATENREKENING (EUR x 1.000) 12 maanden 12 maanden I. Huurinkomsten 75.571 70.061 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -426 -465 NETTO HUURRESULTAAT 75.145 69.597 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 8.780 7.466 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -9.262 -7.762 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 10.080 5.074 VASTGOEDRESULTAAT 84.743 74.374 IX. Technische kosten -1 -17 X. Commerciële kosten -222 -95 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -314 -156 XII. Beheerskosten vastgoed -1.985 -1.913 XIII. Andere vastgoedkosten -52 -48 VASTGOEDKOSTEN -2.574 -2.229 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 82.169 72.145 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -5.052 -4.378 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 158 -133 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 77.275 67.635 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 453 0 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 175.392 107.308 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 253.120 174.943 XX. Financiële inkomsten 21 94 XXI. Netto interestkosten -11.487 -10.938 XXII. Andere financiële kosten -94 -107 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 12.967 -8.077 FINANCIEEL RESULTAAT 1.406 -19.027 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 254.526 155.915 XXV. Vennootschapsbelasting -26.678 -906 XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -26.678 -906 NETTO RESULTAAT 227.848 155.009 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 227.685 155.009 Minderheidsbelangen 162 84 0 Aantal aandelen in omloop per einde periode 16.215.456 16.023.694 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de periode 16.130.871 15.916.319 NETTO RESULTAAT (gewoon/verwaterd) per aandeel / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 14,12 9,74 83 Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 16.130.871 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2021. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2021 bedraagt 16.215.456. Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021, het EPRA resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel. gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 84 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 169 / 272 17.4. Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2021 85 VERKORT GECONSOLIDEERD 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000) 12 maanden 12 maanden Netto resultaat 227.848 155.009 Andere elementen van het globaal resultaat 227 2.402 Items die in het resultaat zullen worden genomen: 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij 0 0 hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten 0 0 indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking Items die niet in het resultaat zullen worden genomen: 227 2.402 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 227 2.402 Globaal resultaat 228.074 157.411 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 227.912 157.411 Minderheidsbelangen 162 86 0 85 Het Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 16.130.871 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2021. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2021 bedraagt 16.215.456. Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021, het EPRA resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel, gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 86 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 170 / 272 17.5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2021 GECONSOLIDEERD 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000) 12 maanden 12 maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 5.057 7.690 NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A) + (B) + (C) = (A1) 73.518 70.061 Netto resultaat 227.848 155.009 Netto interestkosten 11.487 10.938 Financiële inkomsten - 21 - 94 Belastingen 26.678 906 Meerwaarde ( - )/minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen - 453 0 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet - kaskosten en werkkapitaal (A) 265.539 166.759 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten - 12.967 8.077 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 175.392 - 107.308 Toevoeging (+) / terugname ( - ) in voorzieningen en voordelen voor het personeel 0 0 Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen 58 0 Afschrijvingen en waardeverminderingen (toevoeging (+)/terugname ( - )) op vaste activa 346 278 Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa 426 465 Exit tax 0 0 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 0 0 Overige aanpassingen voor niet - kaskosten 0 0 Aanpassingen voor niet - kaskosten (B) - 187.529 - 98.488 Daling (+)/stijging ( - ) van handels - en overige vorderingen -6.961 -2.663 Daling (+)/stijging ( - ) van voorraden 0 0 Stijging (+)/daling ( - ) van handels - en overige schulden 2.469 4.454 Stijging (+)/daling ( - ) in de behoefte aan werkkapitaal (C) - 4.492 1.791 Ontvangen interesten 0 0 Ontvangen dividenden 0 0 Betaalde vennootschapsbelasting 0 0 NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) - 150.995 - 98.695 Investeringen - 166.389 - 98.695 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen - 82.243 - 92.118 Betalingen verwervingen van gebouwen bestemd voor verkoop 0 -6.221 Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen - 81.645 0 Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa - 2.501 - 356 Desinvesteringen 15.395 0 Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen 15.395 0 Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 NETTO FINANCIELE KASSTROOM (C1) 87.591 26.001 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen 127.626 58.881 Kapitaalverhoging 16.232 17.919 Betaalde dividenden - 45.308 - 40.049 Betaalde interesten - 10.960 - 10.751 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1) 15.172 5.057 17.6. Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Minderheids- belang Eigen Vermogen MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) OP 31/12/2019 314.983 209.183 47.397 108.465 0 680.029 Elementen onmiddellijk erkend als EV 4.829 13.091 2.402 0 0 20.322 Kapitaalsverhoging 4.829 13.091 0 0 0 17.919 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 2.402 0 0 2.402 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 0 0 0 0 0 0 Minderheidsbelang 0 0 0 0 0 0 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 0 Dividenden 0 0 -40.049 0 0 - 40.049 Overgedragen resultaat 0 0 108.465 - 108.465 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 155.009 0 155.009 OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.215 155.009 0 815.311 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 1.183 18.429 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 0 227 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 0 323 Minderheidsbelang 0 0 0 0 1.183 1.183 Rechtzettingen 0 0 465 0 0 465 Dividenden 0 0 -45.308 0 0 - 45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 - 155.009 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.848 0 227.848 OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Voor meer informatie omtrent bovenvermelde tabel, verwijzen we naar Toelichtingen 29, 30, 30.1, 30.2, 31 en 32. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 172 / 272 17.7. Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 17.7.1. Achtergrond 17.7.1.1. Verklaring van naleving De financiële rekeningen van de onderneming zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze door de EU werden goedgekeurd, zoals deze door de ‘International Accounting Standards Board (IASB)’ werden uitgegeven en zoals deze worden geïnterpreteerd door de ‘International Financial Interpretations Committee of the IASB’. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de financiële instrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Wanneer het aangeduid is dat cijfers in duizenden euro zijn, kunnen er zich kleine afrondingsverschillen voordoen. 17.7.1.2. Consolidatieprincipes Dochterondernemingen 87 Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming heeft controle over een andere onderneming wanneer ze blootgesteld wordt, of rechten heeft op, variabele vergoedingen van haar betrokkenheid in deze onderneming en de mogelijkheid heeft om deze vergoedingen te beïnvloeden als gevolg van haar macht. IFRS 10 vereist dat er alleen sprake kan zijn van controle indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn in hoofde van de moedervennootschap:  “macht” hebben over de dochterondernemingen;  blootgesteld zijn aan de rechten op de netto-inkomsten / netto uitgaven als gevolg van haar invloed op haar dochterondernemingen; d.w.z. dat de “investor” wordt blootgesteld aan - of heeft aanspraken op – de variabele (netto)opbrengsten (zowel positief als negatief) uit de betrokkenheid bij de “investee” (dochterondernemingen).  over de mogelijkheid beschikken om haar macht op haar dochterondernemingen te gebruiken om zodoende de netto-inkomsten / netto uitgaven te beïnvloeden, d.w.z. dat de “investor” daadwerkelijk de bestaande rechten kan uitoefenen om de (netto)opbrengsten te realiseren. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de onderneming controle uitoefent tot de datum waarop de controle ophoudt. Waar nodig worden de waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om de consistentie met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. 87 De ondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen, elk met hun participatie: Montea NV (BE0417186211), Montea Services BV (BE0742.845.794) Montea GTE 1 NV (BE0757.964.037), Blue Gate Antwerp Invest NV (BE0736.475.171), Hoecor NV (BE0736839318), Gula NV (BE0462368712), Montea SA (497673145 RCS Paris), SCI Montea France (100%) (493288948 RCS Paris), SCI 3R (100%) (400790366 RCS Paris), SCI Sagittaire (100%) (433787967 RCS Paris), SCI Saxo (100%) (485123129 RCS Paris), SCI Sévigné (100%) (438357659 RCS Paris), SCI Socrate (100%) (481979292 RCS Paris), SCI APJ (100%) (435365945 RCS Paris), SCI MM1 (100%) (393 856 463 RCS Paris), Montea Green Energy France (100%) (889967162 RCS Paris), SFG B.V. (100%) (KvK 60209526), Montea Nederland N.V. (100%) (KvK 58852794), Montea Almere N.V. (100%) (KvK 58854134), Montea Rotterdam N.V. (100%) (KvK 59755636), Montea Oss N.V. (100%) (KvK 61787671), Montea Beuningen N.V. (100%) (KvK 61787264), Montea ‘s Heerenberg N.V. (100%) (KvK 62392670), Europand Eindhoven B.V. (100%) (KvK 20121920) Montea Tiel N.V. (100%) (KvK 73544884), Montea Logistics I B.V. (KvK 78460271), Montea Logistics II B.V. (KvK 85056804), Montea Logistics III B.V. (KvK 85082414) en Montea GTE 2 GmbH (HRB 742615). Met uitzondering van Montea Management NV, enige bestuurder van Montea NV, worden alle hiervoor vermelde ondernemingen opgenomen in de consolidatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 173 / 272 Met uitzondering van de dochterondernemingen die tijdens het boekjaar gefusioneerd werden, hebben jaarrekeningen van de dochterondernemingen betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de consoliderende onderneming. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Intragroep transacties Intra-groep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten binnen de groep, worden geëlimineerd in verhouding tot het groepsbelang in de onderneming. Niet gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de niet gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen indicatie is van waardeverlies (“impairment”). 17.7.1.3. Gebruik van ramingen en oordelen De voorbereiding van de geconsolideerde financiële verklaringen overeenkomstig IFRS vereist een goed beheer om oordelen, ramingen en veronderstellingen te kunnen maken die toepassing hebben op het beleid en de regelgeving en het rapporteren van de vorderingen en schulden, de inkomsten en de uitgaven. De ramingen en bijhorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische gebeurtenissen en diverse factoren die in die omstandigheden als redelijk worden geacht. De daadwerkelijke resultaten kunnen van deze ramingen afwijken. De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden herzien op continue basis. Revisie en accounting raming worden erkend in de periode waarin de raming wordt herzien, zowel in de gevallen waar de raming het gecontroleerde boekjaar als wanneer de raming de toekomst beïnvloedt. Met uitzondering van de schattingen met betrekking tot de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, zonnepanelen en derivaten zijn er per 31 december 2021 geen belangrijke veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing in de boekwaarde van de activa en de verplichtingen van het volgend boekjaar. We verwijzen hiervoor naar Toelichting 20. 17.7.2. Waarderingsregels 17.7.2.1. Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurbaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde of “fair value” gewaardeerd. Twee externe, onafhankelijke deskundigen, Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Rod Scrivener en Stadim BV, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door Anton Braet, maken per kwartaal een waardering van de vastgoedportefeuille op. Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening. De waardering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de kapitalisatiemethode, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee. De reële waarde (zoals gedefinieerd in IFRS 13) is de prijs welke zou ontvangen worden bij de verkoop van een actief of betaald zou worden om een verplichting over te dragen in een normale transactie tussen marktpartijen op de evaluatiedatum. De reële waarde moet daarbij de lopende huurcontracten, de huidige kasstromen en redelijke veronderstellingen met betrekking tot de verwachte huurinkomsten en kosten weergeven. De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling aan de publieke overheden van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde. Over de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een mededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal Belgische transacties werd gekomen tot het Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 174 / 272 besluit dat de impact van de verwervingskosten op belangrijk Belgisch investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. Dit omdat in België een waaier aan methodes van eigendomsoverdracht wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. Eigendommen die onder de drempel van € 2.500.000 liggen en de buitenlandse eigendommen, blijven onderhevig aan de gebruikelijke registratieheffing en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde exclusief kosten van registratie, notaris en BTW. De registratierechten voor de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1.8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5%, afhankelijk van het departement, in alle andere gevallen. Voor Nederland bedragen de theoretische lokale registratierechten die worden afgetrokken van de investeringswaarde gemiddeld 9,0% en in Duitsland zijn deze afhankelijk van de exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw. De investeringswaarde in België stemt overeen met de reële waarde verhoogd met 2,5% verwervingskosten (voor investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt). De reële waarde is dus te berekenen door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. Montea heeft in 2017 besloten om haar waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed) retrospectief aan te passen. Oorspronkelijk werd het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de externe vastgoeddeskundigen bij aankoop opgenomen in de rubriek “Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” van het eigen vermogen. De mutaties tijdens het boekjaar werden in resultaat genomen (op- en afwaarderingen). Op moment van desinvestering werd het initiële verschil tussen de reële waarde en de investeringswaarde in resultaat genomen. In 2018 werden de mutatierechten en -kosten bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt 88 (via portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. De rekening “Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” wordt niet langer gebruikt. De gerealiseerde winsten/verliezen op de verkoop worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Resultaat verkoop van vastgoedbeleggingen”. Het gerealiseerd resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de fair value van de laatste waardering. 17.7.2.2. Concessies Concessies die betaald worden, worden behandeld als operationele lease volgens IFRS 16. 17.7.2.3. Projectontwikkelingen Onroerende goederen welke worden gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, worden opgenomen onder de rubriek “vastgoedbeleggingen” en aan reële waarde gewaardeerd (“Fair Value”). Alle rechtstreekse aan de ontwikkeling gerelateerde kosten worden geactiveerd, alsook de direct toewijsbare interestlasten worden gekapitaliseerd, in overeenstemming met de bepalingen van IAS 23 – Financieringskosten. 88 Het eigen vermogen wordt niet beïnvloed door deze aanpassing. Verder heeft deze aanpassing ook geen impact op het EPRA resultaat en het uitkeerbaar resultaat. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 175 / 272 17.7.2.4. Andere materiële vaste activa Alle materiële vaste activa welke niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, noch aan de definitie van projectontwikkeling, worden opgenomen onder deze rubriek. De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen voor de Vennootschap. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis:  installaties, machines en uitrusting: 20%-25%  meubilair en rollend materieel: 20%  informaticamaterieel: 33%  vastgoed voor eigen gebruik: 2% Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald. De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. Montea beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor activa die zelf geen kasstromen genereren, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de resultatenrekening teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 176 / 272 17.7.2.5. Financiële vaste activa De financiële vaste activa worden opgenomen aan reële waarde. Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde. Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding. 17.7.2.6. Kas- en kasequivalenten Kas en kasequivalenten omvatten bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen. 17.7.2.7. Eigen vermogen Het kapitaal omvat de netto geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging, waarbij de rechtstreekse externe kosten in mindering worden gebracht (zoals registratierechten, juridische, notaris en publicatiekosten, …). Wanneer de onderneming overgaat tot de inkoop van eigen aandelen, wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (onbeschikbare reserves). Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat tot wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent. Montea heeft in 2017 besloten om haar waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed) retrospectief aan te passen. Oorspronkelijk werd het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de externe vastgoeddeskundigen bij aankoop opgenomen in de rubriek “Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” van het eigen vermogen. De mutaties tijdens het boekjaar werden in resultaat genomen (op- en afwaarderingen). Op moment van desinvestering werd het initiële verschil tussen de reële waarde en de investeringswaarde in resultaat genomen. Sinds 2018 werden de mutatierechten en – kosten bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt 89 (via portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. De rekening “Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” wordt niet langer gebruikt. 17.7.2.8. Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd als de onderneming een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen en indien deze op een betrouwbare manier kan geschat worden. Voorzieningen worden gewaardeerd aan de verdisconteerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente. 89 Het eigen vermogen wordt niet beïnvloed door deze aanpassing. Verder heeft deze aanpassing ook geen impact op het EPRA resultaat en het uikeerbaar resultaat. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 177 / 272 17.7.2.9. Schulden Handels- en andere schulden worden gewaardeerd aan hun nominale waarde op balansdatum. Rentedragende schulden worden initieel opgenomen aan kostprijs, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Nadien wordt het verschil tussen de boekwaarde en het terugbetaalbaar bedrag opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve interestmethode. 17.7.2.10. Opbrengsten Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten, de ontwikkeling en het beheer van de gebouwen. Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of waarop men recht heeft. Opbrengsten worden slechts opgenomen vanaf het ogenblik dat het voldoende zeker is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract, zijnde de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste verbrekingsoptie (op een “straight line” basis). De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen. De opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen (groenestroomcertificaten en opgewekte elektriciteit) worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IAS 18. De principes van IAS 20 worden eveneens toegepast. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. 17.7.2.11. Kosten De kosten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. Uitgevoerde werken in de gebouwen Inzake uitgevoerde werken in de gebouwen wordt een onderscheid gemaakt tussen:  onderhouds- en herstellingswerken: dit zijn kosten die de verwachte toekomstige economische voordelen van het gebouw niet verhogen en komen als dusdanig integraal ten laste van het resultaat van de periode waarin ze worden gedragen;  uitgebreide renovatiewerken: dit zijn kosten naar aanleiding van occasionele werken aan het gebouw welke wel de verwachte economische voordelen van het gebouw aanzienlijk verhogen. De direct toewijsbare kosten aan deze werken zoals de materialen, de aannemingswerken, erelonen architecten en eventuele andere adviseurs, enz. … worden geactiveerd;  huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatste te overtuigen bestaande of bijkomende ruimten te huren. Deze kosten worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van het huurcontract tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid en worden in mindering geboekt van de huurinkomsten. Commissies betaald aan vastgoedmakelaars Commissies met betrekking tot het verhuren van gebouwen worden ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze werden gedragen. Commissies met betrekking tot de aankoop van gebouwen, registratierechten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als zijnde een deel van de aankoopprijs van het gebouw en worden als gevolg mee geactiveerd. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 178 / 272 Algemene kosten Algemene kosten zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de GVV. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen van activa welke gebruikt worden voor het algemeen beheer. 17.7.2.12. Financieel resultaat Het financieel resultaat bestaat enerzijds uit de interestkosten op leningen, bijkomende financieringskosten en opbrengsten van beleggingen en anderzijds uit positieve en negatieve variaties in de reële waarde van indekkingsinstrumenten. Rente-inkomsten en kosten worden pro rata tempora opgenomen in de resultatenrekening. Eventuele dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt toegekend. 17.7.2.13. Belastingen en exit taks De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekening met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode (“liability methode”) voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend als het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zullen kunnen afgezet worden tegen belastbare winsten. De exit taks is de belasting op de meerwaarde en op de belastingvrije reserves als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng in natura of overdracht van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is 90 . Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks opgenomen samen met een meerwaarde die gelijk is aan het verschil tussen de waarde kosten-koper (investeringswaarde verminderd met alle met de verkoop gerelateerde kosten zoals registratie- en notariskosten) van het gebouw op het ogenblik van de verwerving en de boekwaarde. De exit taks is in principe ten laste van de inbrenger van een pand of vennootschap, maar Montea moet deze boeken omwille van het feit dat de taks pas na een zekere tijd wordt ingekohierd. Deze taks wordt in mindering gebracht van de waarde van het in te brengen goed of de in te brengen vennootschap. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks-verplichting wordt in het resultaat genomen. Het bedrag van de exit taks kan nog variëren na de inbreng of fusie waaruit deze variatie kan voortvloeien. 17.7.2.14. Financiële afgeleide instrumenten Montea gaat bij financiële instellingen kredieten aan met een variabele interestvoet. Om het risico van een stijging van deze variabele interestvoeten in te dekken maakt de Vennootschap gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS. Zodoende worden de aan de kredieten gekoppelde variabele interestvoeten voor een groot gedeelte geswapt tegen een vaste interestvoet. In overeenstemming met haar financieel beleid en de van toepassing zijnde reglementering houdt Montea geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden. De indekkingsinstrumenten voldoen evenwel niet aan de voorwaarden van het type “indekking” zoals 90 De exit taks is de belasting op het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde en op de belastingvrije reserves en bedraagt 15% voor fusies die plaats vanaf 2020. Voor fusies die plaats hebben gevonden in 2019 bedroeg de exit taks 12,5% + 2% crisisbijdrage. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 179 / 272 bedoeld in IFRS 9 waardoor alle bewegingen in de werkelijke waarde van het instrument volledig in de resultatenrekening worden opgenomen. Voor de bepaling van de reële waarde wordt de market-to-market waarde op balansdatum gehanteerd. Gegeven verduidelijking over de boekhoudkundige verwerking van de afwikkeling van swaps, en om een betere aansluiting te verkrijgen met de EPRA guidance, werd besloten om vanaf 2017 de unwinding van de swaps te verwerken via de P&L rubriek: wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en passiva. 17.7.2.15. Niet in de balans opgenomen rechten en plichten Deze rechten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van het bedrag dat in het contract wordt vermeld. Indien er geen nominale waarde beschikbaar is of waardering niet mogelijk is, worden de rechten en verplichtingen pro memorie vermeld. 17.7.2.16. Nieuwe standaarden en interpretaties Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties, van toepassing in 2021 Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB aangepaste standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties hebben geen significante impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap. Hieronder worden de aard en het effect van de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:  Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – uitstel van IFRS 9  Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 (Rentebenchmarkhervorming – Fase 2)  Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten – Covid-19 gerelateerde huurconcessies na 30 juni 2021 Wijzigingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – uitstel van IFRS 9 De wijziging aan IFRS 4 voorziet een tijdelijk uitstel dat de gekwalificeerde verzekeraar toelaat, maar niet vereist, om IAS 39 Financiële Instrumenten: opname en waardering toe te passen in plaats van IFRS 9 voor boekjaren beginnend voor 1 januari 2023. Wijzigingen aan IFRS 9 Financiële Instrumenten, IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, IAS 39 Financiële Instrumenten: Opname en waardering, IFRS 4 Verzekeringscontracten en IFRS 16 Leases - hervorming benchmarkrentes – fase 2, van toepassing vanaf 1 januari 2021 De wijzigingen voorzien in tijdelijke verlichtingen die de gevolgen voor de financiële verslaglegging adresseren wanneer een interbancaire aangeboden rente (IBOR) wordt vervangen door een alternatieve bijna risicovrije rente (RFR). De wijzigingen bevatten de volgende praktische vereenvoudigingen: o Een praktische vereenvoudiging om contractuele veranderingen, of veranderingen aan kasstromen die direct vereist zijn door de hervorming te behandelen als veranderingen aan een variabele rente, gelijk aan een beweging in een marktrente. o Het toestaan van door de IBOR-hervorming vereiste veranderingen in aanduidingen als afdekking en afdekkingsdocumentatie zonder dat de afdekkingsrelatie wordt verbroken. o Het tijdelijk niet hoeven te voldoen voor entiteiten aan de afzonderlijk identificeerbare vereiste wanneer een bijna risicovrije rente (RFR) -instrument wordt aangewezen als een afdekking van een risicocomponent. Deze wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 180 / 272 Wijzigingen aan IFRS 16 Leases – Huurconcessies ten gevolge van Covid-19 na 30 juni 2021 De wijzigingen voorzien in een verlichting voor huurders bij de toepassing van de richtlijnen onder IFRS 16 aangaande de boekhoudkundige verwerking van wijzigingen aan huurcontracten ten gevolge van huurconcessies die het directe gevolg zijn van de Covid-19 pandemie. Als praktische vereenvoudiging is het voor een huurder toegestaan om geen inschatting te maken of een huurconcessie door een verhuurder ten gevolge van Covid-19 al dan niet een wijziging aan huurcontracten is. Een huurder die voor deze keuze opteert zal elke wijziging in huurbetalingen, resulterend van een huurconcessie ten gevolge van Covid-19, op dezelfde boekhoudkundige wijze verwerken als hoe deze wijziging onder IFRS 16 zou verwerkt worden indien deze wijziging niet resulteerde uit een wijziging aan een huurcontract. Door deze wijziging wordt de vrijstelling met een jaar verlengd, zodat zij ook geldt voor huurconcessies die alleen huurbetalingen verminderen die op of vóór 30 juni 2022 verschuldigd zijn. De datum van inwerkingtreding van de wijziging is voor boekjaren die aanvangen op of na 1 april 2021. Deze wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Gepubliceerde standaarden die nog niet van kracht zijn Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2021 nog niet van toepassing, maar mag wel eerder worden toegepast. Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:  Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing per 1 januari 2023 91  Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023  Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023  Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023  Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik, van toepassing per 1 januari 2022  Wijzigingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten — kosten om een contract te vervullen, van toepassing per 1 januari 2022  Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader, van toepassing per 1 januari 2022  Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023  IFRS 17 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2023  Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020, van toepassing per 1 januari 2022 Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn De wijzigingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken: • Wat bedoeld wordt met het recht om de vereffening uit te stellen • Dat een recht tot uitstel moet bestaan op het einde van het boekjaar • Dat classificatie niet geïmpacteerd wordt door de kans dat een entiteit haar recht tot uitstel zal gebruiken • Dat enkel als een in een contract besloten derivaat in een converteerbare schuld een eigenvermogensinstrument is, de voorwaarden van de schuld geen impact zouden hebben op de classificatie 91 Nog niet goedgekeurd door de EU per 28 december 2021. Op 19 november 2021, publiceerde de IASB een nieuw ontwerp ter discussie met betrekking tot het volgende onderwerp: Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 181 / 272 Ondernemingen zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. De wijzigingen moeten retroactief worden toegepast in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hebben de wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen verschaffen richtlijnen voor de toepassing van materialiteitsbeoordelingen omtrent de toelichtingen m.b.t de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen aan IAS 1 vervangen de vereiste om "significante" grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten door een vereiste om "materiële" grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten. In de Praktijkverklaring worden leidraden en illustratieve voorbeelden toegevoegd die assisteren bij de toepassing van het materialiteitsconcept bij het vormen van oordelen over de grondslagen voor financiële verslaggeving toelichtingen. De wijzigingen aan IAS 1 zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen introduceren een nieuwe definitie van schattingen. Schattingen worden gedefinieerd als "monetaire bedragen in de jaarrekening waarover onzekerheid bestaat omtrent de waardering". De wijzigingen verduidelijken wat schattingswijzigingen zijn en hoe deze verschillen van wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en correcties van fouten. De wijzigingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023 waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan. Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de vrijstelling voor eerste opname onder IAS 12 Winstbelastingen, zodat deze niet langer van toepassing is op transacties die aanleiding geven tot gelijke belastbare en aftrekbare tijdelijke verschillen. De wijzigingen verduidelijken ook dat wanneer betalingen waarmee een verplichting wordt afgewikkeld fiscaal aftrekbaar zijn, het een kwestie van beoordeling is (rekening houdend met de van toepassing zijnde fiscale wetgeving) of dergelijke aftrekposten voor belastingdoeleinden zijn toe te rekenen aan de in de jaarrekening opgenomen passiefcomponent (en rentelasten) of aan de daarmee verband houdende actiefcomponent (en rentelasten). Deze beoordeling is belangrijk om te bepalen of er tijdelijke verschillen bestaan bij de eerste opname van het actief en het passief. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan. De wijzigingen zijn prospectief van toepassing op transacties die plaatsvinden op of na het begin van de vroegst gepresenteerde vergelijkende periode. Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik De wijzigingen verbieden ondernemingen om van de kost van een item van materiële vaste activa alle opbrengsten uit de verkoop van geproduceerde items af te trekken terwijl dat actief naar de locatie en in de staat gebracht werd die nodig zijn om te kunnen functioneren op de door het management beoogde manier. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke items en de productiekosten van deze items op in winst- of verliesrekening. Ondernemingen zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die starten op of na 1 januari 2022. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 182 / 272 De wijzigingen moeten retroactief worden toegepast, maar enkel tot op items van materiële vaste activa die op de locatie en in de staat werden gebracht die nodig zijn om te kunnen functioneren op de door het management beoogde manier op of na het begin van de vroegste periode die wordt gepresenteerd in de jaarrekening waarin de entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Wijzigingen aan IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten – kosten om een contract te vervullen De wijzigingen specifiëren welke kosten een entiteit dient op te nemen bij het beoordelen of een contract verlieslatend is. De wijzigingen passen een “direct gerelateerde kostbenadering” toe. De kosten die direct gerelateerd zijn aan een contract om goederen en diensten te leveren omvatten zowel incrementele kosten en een toewijzing van kosten die direct gerelateerd zijn aan contract-gerelateerde activiteiten. Algemene en administratieve kosten zijn niet direct gerelateerd aan een contract en worden uitgesloten tenzij zij uitdrukkelijk ten laste van de tegenpartij zijn onder het contract. Ondernemingen zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Een onderneming zal de wijzigingen toepassen voor contracten waarvoor ze nog niet alle verplichtingen heeft voldaan op het begin van het boekjaar waarin de wijzigingen voor het eerst worden toegepast (de datum van initiële toepassing). De onderneming zal vergelijkende informatie niet aanpassen. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader De wijzigingen vervangen de referentie naar een oude versie van het Conceptueel Kader van de IASB (het 1989 Kader) door een referentie naar het huidig kader dat in maart 2018 werd uitgegeven (het Conceptueel Kader). De wijzigingen hebben ook een uitzondering aan de opname criteria in IFRS 3 toegevoegd. Meer bepaald, voor verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 of IFRIC 21 zouden vallen, indien afzonderlijk opgelopen, zou de overnemende partij IAS 37 of IFRIC 21 toepassen in plaats van het Conceptueel Kader ten einde de verplichtingen te identificeren die ze bij een bedrijfscombinatie overgenomen heeft. De wijzigingen hebben daarnaast een expliciete stelling toegevoegd aan de standaard dat een overnemende partij voorwaardelijke activa verworven in een bedrijfscombinatie niet kan erkennen. Ondernemingen zijn vereist om de wijzigingen rond bedrijfscombinaties toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Vroegtijdige toepassing is toegestaan indien op dat ogenblik, of vroeger, de onderneming eveneens alle andere wijzigingen toepast van de Wijzigingen aan Referenties naar het Conceptueel Kader, uitgegeven in maart 2018. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023 De wijziging voegde een overgangsoptie voor een "classificatie overlay" toe om mogelijke boekhoudkundige mismatches tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten in de vergelijkende informatie die bij de eerste toepassing van IFRS 17 wordt gepresenteerd, aan te pakken. Indien een entiteit ervoor kiest de “classificatie overlay” toe te passen, kan zij dit alleen doen voor vergelijkende perioden waarvoor zij IFRS 17 toepast (d.w.z. vanaf de ingangsdatum tot de datum van eerste toepassing van IFRS 17). Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de ingangsvereisten van IFRS 9 Financiële Instrumenten. Deze standaard is niet van toepassing voor Montea. Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten IFRS 17, een nieuwe standaard voor verzekeringscontracten, die de opname en waardering, presentatie en toelichting behandelt. Eens effectief, zal IFRS 17 IFRS 4 - Verzekeringscontracten (IFRS 4), die werd gepubliceerd in 2005, vervangen. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 183 / 272 levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling. Er gelden enkele uitzonderingen op het toepassingsgebied. IFRS 17 introduceert nieuwe boekhoudkundige vereisten voor bancaire producten met verzekeringskenmerken die de bepaling van welke instrumenten of welke componenten daarvan in het toepassingsgebied van IFRS 9 of IFRS 17 vallen, beïnvloeden. Kredietkaarten en soortgelijke producten die verzekeringsdekking bieden: de meeste uitgevers van deze producten zullen hun bestaande boekhoudkundige verwerking als een financieel instrument onder IFRS 9 kunnen verderzetten. IFRS 17 sluit contracten voor kredietkaarten (en andere soortgelijke contracten die krediet- of betalingsregelingen voorzien) die voldoen aan de definitie van een verzekeringscontract als en alleen als de entiteit geen inschatting heeft van het verzekeringsrisico dat aan een individuele klant is verbonden bij het bepalen van de prijs van het contract met die klant, uit van het toepassingsgebied. Wanneer de verzekeringsdekking wordt geboden als onderdeel van de contractuele voorwaarden van de kredietkaart, dan is de uitgever verplicht om: - De verzekeringsdekkingscomponent af te zonderen en hierop IFRS 17 toe te passen; - Andere van toepassing zijnde standaarden toe te passen (zoals IFRS 9, IFRS 15 Opbrengsten van contracten met klanten of IAS 37 Provisies, voorwaardelijke schulden en voorwaardelijke activa) op de andere componenten Leningscontracten die voldoen aan de definitie van verzekering, maar waarbij de compensatie voor verzekerde gebeurtenissen beperkt wordt tot het bedrag dat anders vereist is om aan de verplichting die door het contract gecreëerd is te voldoen: uitgevers van dit soort leningen, e.g. een lening waarbij bij overlijden afstand van gedaan wordt, hebben de optie om ofwel IFRS 9 ofwel IFRS 17 toe te passen. De keuze dient gemaakt te worden op een portfolioniveau en is onherroepelijk. IFRS 17 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Het aanpassen van vorige boekjaren is verplicht. Eerdere toepassing is toegestaan, op voorwaarde dat IFRS 9 en IFRS 15 worden toegepast op of voor de datum van eerste toepassing van IFRS 17. Deze standaard is niet van toepassing op Montea. Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020 De IASB publiceerde de jaarlijkse verbeteringen cyclus 2018 – 2020 aan haar standaarden en interpretaties. Deze verbeteringen omvatten:  IFRS 9 Financiële instrumenten – De wijziging verduidelijkt de vergoedingen die een entiteit opneemt bij de inschatting of de voorwaarden van een nieuwe of gewijzigde financiële schuld substantieel verschillend zijn van de voorwaarden van de oorspronkelijke financiële schuld. Deze omvatten enkel de betaalde of ontvangen vergoedingen tussen de lener en ontlener, inclusief de betaalde of ontvangen vergoedingen door ofwel de lener of ontlener namens de tegenpartij. Een entiteit past de wijziging toe op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor de eerste maal deze wijziging toepast. Een entiteit past de wijzigingen toe voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Een entiteit past de wijzigingen toe op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor de eerste maal deze wijziging toepast. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Er wordt verwacht dat deze wijzigingen geen impact zullen hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.  Illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 Leases – De wijziging verwijdert het voorbeeld van betalingen van de verhuurder gerelateerd aan leasehold improvements in Illustratief voorbeeld 13 aan IFRS 16. Dit verwijdert mogelijke verwarring omtrent de behandeling van huurvoordelen bij de toepassing van IFRS 16. Deze wijzigingen zullen geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.  IAS 41 Landbouw – De wijzigingen verwijderen de vereiste om kasstromen met betrekking tot belastingen uit te sluiten bij reële waardebepalingen. Een entiteit past de wijzigingen toe voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zullen geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 184 / 272 17.8. Financiële bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 17.8.1. Toelichtingen bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening Toelichting 1: Huurinkomsten Montea verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van huurovereenkomsten. Deze inkomsten zijn bruto huurinkomsten die gegenereerd worden door deze afgesloten huurovereenkomsten en verschijnen onder deze rubriek. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de huurinkomsten over het volledige jaar: HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Huur 75.235 69.521 65.527 Gegarandeerde huurinkomsten 0 0 0 Huurkortingen 336 540 -464 Huurvoordelen (incentives) 0 0 0 Vergoeding voor vroegtijdig verbreken van huurcontracten 0 0 0 Vergoeding financiële leasing 0 0 0 TOTAAL 75.571 70.061 65.063 De huurinkomsten stegen in 2021 met 7,9% (€ 5,5 miljoen) t.o.v. 2020 naar € 75,6 miljoen. Deze toename van de huurinkomsten van € 5,5 miljoen wordt voornamelijk bepaald door: - Volume-effecten: aankopen of oplevering van nieuwe sites (€ 5,2 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen (€ -0,6 miljoen) - Indexatie van huurcontracten en andere correcties (€ 0,6 miljoen) - Verhuuractiviteit of heronderhandeling van contracten (€ 0,3 miljoen) in de sites te Le Mesnil Amelot (FR), Aalst (BE) en Willebroek (BE). Hieronder een detail van de huurinkomsten per site: HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden België 35.462 35.033 33.930 Aalst Tragel 48-58 1.722 2.212 2.181 Bornem Industrieweg 4-24 575 616 613 Grimbergen Eppegemsestwg 31-33 1.259 1.247 1.235 Hoboken Smallandlaan 7 137 135 132 Puurs Rijksweg 85-89 261 257 256 Nivelles Rue de la Technique 11 508 508 542 Puurs Schoonmansveld 18 470 405 461 Erembodegem Industrielaan 27 890 881 865 Mechelen Zandvoortstraat 16 1.089 1.072 1.036 Vorst Humaniteitslaan 292 1.654 2.153 2.136 Milmort Avenue du Parc Industriel 983 971 843 Heppignies Rue Brigade Piron 714 860 839 Zaventem Brucargo 830 2.318 2.311 2.280 Zaventem Brucargo 763 344 341 336 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 185 / 272 Zaventem Brucargo 831 672 666 660 Gent Evenstuk 1.840 1.823 1.800 Gent Korte Mate 582 601 568 Zaventem Brucargo 738-1 512 506 504 Willebroek De Hulst Triton 844 887 870 Willebroek De Hulst Dachser 1.133 1.093 1.057 Willebroek De Hulst Federal Mogul 1.540 1.535 1.493 Erembodegem Waterkeringstraat 1 1.104 1.096 1.381 Bornem Industrieweg 3 770 766 727 Zaventem Brucargo 3.450 3.382 3.316 Willebroek De Hulst Metro 666 667 677 Willebroek De Hulst Decathlon 2.093 2.076 2.040 Genk Mainfreight 544 546 523 Zaventem Brucargo - Saco 361 379 339 Bilzen Kruisbosstraat 5 1.989 1.951 1.913 Zaventem Brucargo 832 719 715 689 Liège Rue Saint Exupéry 1.171 1.173 1.046 Saintes Amtoys / Noukies 361 359 360 Lummen Dellestraat 391 387 213 Vilvoorde Tyraslaan 604 453 0 Brussel Vilvoordselaan 140 587 0 0 Antwerpen Blue Gate, Olieweg 569 0 0 Gent Ottergemsesteenweg-Zuid 717 13 0 0 Tongeren Michielenweg 24 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Frankrijk 11.253 10.458 9.126 Roissy Rue de la Belle Etoile 280+ 383 324 320 905 Décines Rue a Rimbaud 1 360 363 375 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne 686 378 565 Alfortville Le Techniparc 240 238 233 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 1-3 590 497 511 Saint-Priest Chemin de la Fouilousse 649 649 635 Marennes La Donnière 913 913 894 Saint-Laurent-Blangy Actiparc 119 591 663 Saint-Martin-de-Crau Ecopole 732 883 860 Saint-Priest Parc des Lumières 528 531 522 Camphin Rue des Blattiers 2.347 2.347 2.307 Lesquin Rue des Saules 282 281 277 Le Mesnil Amelot Rue de la Grande Borne 151 232 196 Alfortville Rue Félix Mothiron 8 172 173 169 Le Mesnil Amelot Rue de Guivry 82 89 14 Sevigne Roissy-en-France Rue de la Belle Etoile 652 659 0 Lyon - Meyzieu Avenue Lionel Terray 955 520 0 Athies Actiparc 1.470 793 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Nederland 28.297 24.571 22.007 Almere Stichtse Kant 1.207 1.193 1.160 Waddinxveen Exportweg 1.292 1.271 1.232 Oss Vollenhovermeer 1.344 1.261 1.246 Beuningen Zilverwerf 1.172 1.117 1.074 's Heerenberg Distributieweg 0 0 739 Heerlen Business Park Aventis 2.830 2.785 1.853 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 186 / 272 Apeldoorn Ijseldijk 601 591 579 Tilburg Gesworenhoekseweg 1.127 1.067 1.039 Aalsmeer Japanlaan - Borgesius 1.837 1.808 1.772 Aalsmeer Japanlaan - Scotch & Soda 737 666 631 Eindhoven De Keten - Jan De Rijk 1.359 1.330 1.248 Tilburg Brakman - NSK 1.051 1.032 1.023 Etten-Leur Parallelweg - BAS Logistics 880 875 842 Hoofddorp Willem Brocadesdreef 682 681 654 Rozenburg Hanedaweg 10 581 571 560 Tiel Panovenweg 3.532 3.600 3.525 Born Verloren van Themaatweg 2.076 2.048 1.750 Oss Kantsingel 716 704 520 Waddinxveen Dirk Verheulweg 1.421 1.349 483 Tiel De Geer 351 345 77 Amsterdam Schiphol 976 203 0 Amsterdam Schiphol 1.005 65 0 Echt Havenweg 18 1.193 13 0 Ridderkerk Handelsweg 180 328 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Duitsland 558 0 0 Leverkusen Schlebuscherstraße 99 125 0 0 Mannheim Eisenbahnstraße 6-8 433 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 TOTAAL 75.571 70.061 65.063 Wanneer we rekening houden met alle panden die de laatste drie jaren een volledig jaar deel uitmaakten van de vastgoedportefeuille (i.e. zonder rekening te houden met de aanschaffing van nieuwe sites of desinvesteringen - totaal van 56 sites), zijn de huurinkomsten als volgt (zie ook tabel op de volgende pagina):  2019: € 57.618 K  2020: € 58.017 K  2021: € 57.862 K De daling met 2,4% van de huurinkomsten voor België in 2021 t.o.v. 2020 is voornamelijk het gevolg van de gedeeltelijke herontwikkeling van de sites in Aalst en Vorst, gedeeltelijk gecompenseerd door de jaarlijkse indexatie. De huurinkomsten voor Frankrijk zijn gestegen met 3,4% in 2021 t.o.v. 2020 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie en tijdelijke leegstand in de site te Le Mesnil Amelot in 2020. Deze stijging wordt deels gecompenseerd door de gedeeltelijke herontwikkeling van de site in Saint-Martin-De-Crau. In Nederland stegen de huurinkomsten met 2,0% in 2021 t.o.v. 2020 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie. HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden België 31.389 32.159 31.832 Aalst Tragel 48 - 58 1.722 2.212 2.181 Bornem Industrieweg 4-24 575 616 613 Grimbergen Eppegemsestwg 31-33 1.259 1.247 1.235 Hoboken Smallandlaan 7 137 135 132 Puurs Rijksweg 85-89 261 257 256 Nivelles Rue de la Technique 11 508 508 542 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 187 / 272 Puurs Schoonmansveld 18 470 405 461 Erembodegem Industrielaan 27 890 881 865 Mechelen Zandvoortstraat 16 1.089 1.072 1.036 Vorst Humaniteitslaan 292 1.654 2.153 2.136 Milmort Avenue du Parc Industriel 983 971 843 Zaventem Brucargo 830 2.318 2.311 2.280 Zaventem Brucargo 763 344 341 336 Zaventem Brucargo 831 672 666 660 Gent Evenstuk 1.840 1.823 1.800 Gent Korte Mate 582 601 568 Zaventem Brucargo 738-1 512 506 504 Willebroek De Hulst Triton 844 887 870 Willebroek De Hulst Dachser 1.133 1.093 1.057 Willebroek De Hulst Federal Mogul 1.540 1.535 1.493 Erembodegem Waterkeringstraat 1 1.104 1.096 1.381 Bornem Industrieweg 3 770 766 727 Zaventem Brucargo 3.450 3.382 3.316 Willebroek De Hulst Metro 666 667 677 Willebroek De Hulst Decathlon 2.093 2.076 2.040 Genk Mainfreight 544 546 523 Zaventem Brucargo - Saco 361 379 339 Bilzen Kruisbosstraat 5 1.989 1.951 1.913 Zaventem Brucargo 832 719 715 689 Saintes Amtoys / Noukies 361 359 360 Frankrijk 7.501 7.254 7.348 Décines Rue a Rimbaud 1 360 363 375 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne 686 378 565 Alfortville Le Techniparc 240 238 233 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 1-3 590 497 511 Saint-Priest Chemin de la Fouilousse 649 649 635 Marennes La Donnière 913 913 894 Saint-Martin-de-Crau Ecopole 732 883 860 Saint-Priest Parc des Lumières 528 531 522 Camphin Rue des Blattiers 2.347 2.347 2.307 Lesquin Rue des Saules 282 281 277 Alfortville Rue Félix Mothiron 8 172 173 169 Nederland 18.972 18.603 18.438 Almere Stichtse Kant 1.207 1.193 1.160 Waddinxveen Exportweg 1.292 1.271 1.232 Oss Vollenhovermeer 1.344 1.261 1.246 Beuningen Zilverwerf 1.172 1.117 1.074 Heerlen Business Park Aventis 1.570 1.543 1.853 Apeldoorn Ijseldijk 601 591 579 Tilburg Gesworenhoekseweg 1.127 1.067 1.039 Aalsmeer Japanlaan - Borgesius 1.837 1.808 1.772 Aalsmeer Japanlaan - Scotch & Soda 737 666 631 Eindhoven De Keten - Jan De Rijk 1.359 1.330 1.248 Tilburg Brakman - NSK 1.051 1.032 1.023 Etten-Leur Parallelweg - BAS Logistics 880 875 842 Hoofddorp Willem Brocadesdreef 682 681 654 Rozenburg Hanedaweg 10 581 571 560 Tiel Panovenweg 3.532 3.600 3.525 TOTAAL 57.862 58.017 57.618 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 188 / 272 Toelichting 2: Met verhuur verbonden kosten MET HUUR VERBONDEN KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Concessie - en opstalvergoedingen 0 0 0 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -766 -465 0 Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen 340 0 0 TOTAAL -426 -465 0 Montea past IFRS 16 toe op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019 en impliceert dat leasingverplichtingen (zoals huurovereenkomsten en concessieovereenkomsten) dienen uitgedrukt te worden op de balans van de leasingnemer en dit via het opnemen van een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld. Voor Montea zijn er, als vastgoedeigenaar en dus leasinggever, geen wijzigingen voor wat betreft de waardering van de vastgoedportefeuille. Montea zal haar vastgoedportefeuille blijven waarderen aan de reële waarde conform IAS 40. Voor deze concessieovereenkomsten zal Montea als leasingnemer het gebruiksrecht als vastgoedbelegging en de bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld opnemen in de balans en bijgevolg zal de terugkerende concessievergoedingen vanaf 2019 worden verwerkt via het financieel resultaat in plaats van via het netto huurresultaat. Daarnaast past Montea eveneens IFRS 9 toe. Wanneer Montea, ter inning van de huur- en/of andere gelden, beroep doet op extern juridisch advies, wordt er een waardevermindering geboekt indien de inning een onzeker karakter heeft. Wanneer de gelden ontvangen worden, wordt een terugneming van de waardevermindering geboekt. De methode van bepaling van de waardevermindering werd niet aangepast. In 2020, in het kader van de COVID-19 crisis, werden aanvragen van huurders om verschuldigde huur te spreiden in de tijd per geval bekeken om een evenwichtige oplossing te vinden. Er werden door Montea geen huurkortingen, noch huurkwijtscheldingen toegekend. In 2020 werd uit voorzichtigheid een voorziening aangelegd voor gespreide huursommen naar aanleiding van de gesloten akkoorden voor een bedrag van € 465 K, wat in de loop van 2021 kon geïnd worden. In 2021 is dergelijke voorziening niet aan de orde gezien geen uitstel van betaling in het kader van COVID-19 meer van toepassing is. De waardevermindering die werd aangelegd in 2021 is een gevolg van de gerechtelijke liquidatie van Office Dépot. Toelichting 3: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen en recuperatie van deze huurlasten en belastingen HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Recuperatie van huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen die normaal door de huurder gedragen worden 8.780 7.466 6.986 Doorrekening van huurlasten gedragen door de huurder 4.391 3.471 3.701 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 4.389 3.995 3.286 Huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen die normaal door de huurder gedragen worden -9.262 -7.762 -7.371 Huurlasten gedragen door de huurder -4.669 -3.508 -3.867 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -4.593 -4.254 -3.504 TOTAAL -482 -296 -385 De daling van de netto impact tot € 482 K is grotendeels het gevolg van de extra verhuring op de verschillende locaties, in eigendom van de groep Montea. Bij leegstand is de grootste kostprijs de onroerende voorheffing en de al dan niet doorgerekende verzekeringen. De voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen bedroegen in 2021 € 4.593 K (6,1% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 189 / 272 van de huurinkomsten, welke € 75.235 K bedragen op 31/12/2021). Toelichting 4: Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Beheerskosten voor onroerend goed 406 394 365 Inkomsten zonnepanelen 4.837 3.128 2.264 Andere 4.837 1.552 828 TOTAAL 10.080 5.074 3.457 De Property management fee betreft de contractueel afgesproken management fee, welke in het merendeel van de contracten een percentage bedraagt op de jaarlijks te betalen huur. De inkomsten van de zonnepanelen bestaan enerzijds uit de opgewekte elektriciteit die wordt doorgerekend aan de huurders en de netbeheerder (30,2%) en anderzijds uit de inkomsten van de groenestroomcertificaten (69,8%). De opbrengsten worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IFRS15. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. De post “Andere” omvat hoofdzakelijk doorfacturatie van meerwerken aan klanten. Verder omvat deze rubriek ook andere inkomsten, zoals de tussenkomsten van de verzekeraar n.a.v. schadegevallen, gedekt door onze verzekeringspolis. Toelichting 5: Technische kosten TECHNISCHE KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Recurrente technische kosten - 1 - 17 - 10 Herstellingen -1 -17 -10 Vergoeding voor algemene waarborgen 0 0 0 Verzekeringspremies 0 0 0 Niet-recurrente technische kosten 0 0 -12 Grote herstellingen 0 0 0 Schadegevallen 0 0 -12 TOTAAL -1 -17 -22 De technische kosten in 2021 zijn voornamelijk kleine herstellingswerken en onderhoudswerken aan de vastgoedportefeuille. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 190 / 272 Toelichting 6: Commerciële kosten COMMERCIELE KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Makelaarscommissies -77 -62 -41 Publiciteit -5 0 0 Erelonen van advocaten en juridische kosten -140 -34 -17 TOTAAL -222 -95 -58 De commerciële kosten omvatten de makelaarscommissies betaalbaar na ondertekening van het nieuwe huurcontract van de voordien leegstaande units in het pand in Le Mesnil Amelot. Daarnaast zijn ook kosten inbegrepen voor erelonen van advocaten en juridische kosten naar aanleiding van de gerechtelijke liquidatie van Office Dépot. Toelichting 7: Kosten niet verhuurde gebouwen KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Lasten -102 -72 -63 Onroerende voorheffing -212 -83 -103 Verzekeringspremies 0 0 0 TOTAAL -314 -156 -166 De kosten van niet-verhuurde gebouwen stijgen met € 158 K, voornamelijk als gevolg van onroerende voorheffing te betalen op de sites te Vorst en Aalst waar een deel van de site wordt herontwikkeld. Toelichting 8: Beheerskosten vastgoed BEHEERKOSTEN VASTGOED (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Interne kost voor vastgoedbeheer - 1.985 - 1.913 - 1.794 Externe kosten voor vastgoedbeheer 0 0 0 TOTAAL -1.985 -1.913 -1.794 Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds. Toelichting 9: Andere vastgoedkosten ANDERE VASTGOEDKOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Andere vastgoedkosten - 52 - 48 - 8 TOTAAL -52 -48 -8 Onder “Andere vastgoedkosten” worden in 2021 hoofdzakelijk de kosten m.b.t. het onderhoud van de zonnepanelen opgenomen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 191 / 272 Toelichting 10: Algemene kosten van de Vennootschap ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Kantoorkosten -251 -245 -475 Representatiekosten -73 -107 -185 Erelonen -1.136 -889 -876 Vastgoedschatter -156 -160 -135 Commissaris -138 -73 -70 Juridische adviseurs -181 -226 -212 Boekhouding en financiële adviseurs -354 -176 -301 Andere -307 -254 -158 Noteringskosten -878 -741 -465 Marketing en communicatie -372 -247 -355 Personeelskosten en vergoedingen bestuurder -1.997 -1.871 -1.596 Afschrijvingen -346 -278 -256 TOTAAL -5.052 -4.378 -4.207 De algemene kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan het dagelijks management en de kosten gemaakt in het kader van de verplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen. In totaal werd € 9.883 K aan algemene kosten gemaakt. Hiervan werd  € 2.846 K (28,8 %) op de bestaande sites en nieuw lopende projecten geactiveerd. Dit zijn kosten voor projectmanagement;  € 1.985K (20,1 %) overgeboekt naar de vastgoedkosten (opgenomen in de beheerskosten vastgoed, opgenomen in Toelichting 8). Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds. Zodoende blijft 51,1 % van deze kosten (€ 5.052K) behouden als algemene kosten van de vennootschap. Het honorarium van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Joeri Klaykens, handelend in naam van een BV, met betrekking tot de vergoedingen in het kader van zijn wettelijke opdracht voor het onderzoek en de revisie van de maatschappelijke en geconsolideerde rekeningen, bedraagt € 50.588,85 (excl. BTW). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd:  Audit mandaat dochterondernemingen: € 20.780;  Wettelijke opdrachten: € 11.900;  Belastingadvies: € 2.000;  Andere: € 22.500. Deze controlewerkzaamheden werden in de beraadslaging van het auditcomité goedgekeurd. Naast de vergoedingen voor de commissaris-revisor, de vastgoeddeskundigen en de Enige Bestuurder waren er geen andere aanzienlijke vergoedingen verschuldigd in 2021. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 192 / 272 Het gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten kan als volgt worden weergegeven: 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Gemiddeld personeelsbestand (in VTE) 25 23 22 a) Arbeiders 0 0 0 b) Bedienden 25 23 22 Administratief bedienden 13 13 12 Technisch bedienden 11 10 10 Geografische locaties personeelsbestand (in VTE) 25 23 22 West-Europa 25 23 22 België 17 16 15 Frankrijk 4 4 4 Nederland 4 3 3 Centraal- en Oost-Europa 0 0 0 Personeelskosten (in EUR x 1000) 2.822 2.923 2.582 a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 2.308 2.153 1.921 b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 431 657 549 c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 35 66 48 d) Andere personeelskosten 48 48 64 () VTE staat voor Voltijdse Equivalenten Personeelskosten hierboven opgenomen kunnen worden teruggevonden in de sectie van de algemene kosten (zie boven) en in de sectie van de beheerskosten (zie Toelichting 8). Het verschil tussen beide bedragen stemt overeen met de vergoeding van de Enige Bestuurder. Montea heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde bijdrage (defined contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De bijdragen van het verzekeringsplan worden betaald door Montea. De verzekeringsmaatschappij heeft bevestigd dat op 31 december 2021 het tekort om het wettelijk minimumrendement te garanderen niet materieel is. Wat de vergoedingen van het uitvoerend management betreft, wordt verwezen naar sectie 13. Toelichting 11: Andere operationele opbrengsten en kosten ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Andere bedrijfsopbrengsten 238 38 34 Andere bedrijfskosten -80 -171 -205 TOTAAL 158 -133 -172 De andere operationele opbrengsten omvatten hoofdzakelijk:  ontvangen schadevergoedingen;  éénmalige opbrengsten. De andere operationele kosten hebben voornamelijk betrekking op:  kosten van registraties en wettelijke formaliteiten;  vennootschapsbijdrages;  gemaakte kosten voor projecten die niet weerhouden werden Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 193 / 272 Toelichting 12: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Netto verkoop van onroerende goed (verkoopprijs - transactiekosten) 15.395 0 27.046 Reële waarde van verkocht onroerend goed -14.942 0 -26.612 TOTAAL 453 0 434 De gerealiseerde meerwaarde van € 453K is het gecombineerde resultaat van de desinvesteringen van gebouwen te Saint-Laurent-Blangy (FR) en Heppignies (BE). Toelichting 13: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 192.709 123.211 83.994 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -17.317 -15.903 -13.221 TOTAAL 175.392 107.308 70.773 Wanneer we het saldo van alle positieve en negatieve variaties in globaliteit bekijken, bedraagt het resultaat ervan op de vastgoedportefeuille € 175.392K op 31 december 2021. Positieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels te danken aan de daling van de investeringsrendementen voor projecten met lange termijn huurcontracten. Negatieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels het resultaat van geboekte afwaarderingen ten gevolge van huurcontracten die het einde naderden of worden stopgezet, het in resultaat boeken van de initiële transactiekosten bij de aankoop of de ontwikkeling van nieuwe panden (zie sectie 17.7.2.1) en het uitboeken via het resultaat van de nog resterende huurvrije periodes. Wanneer Montea investeert in een pand (zware aanpassingswerken), dan worden deze investeringen geboekt op het actief van de balans. Wanneer de vastgoeddeskundige deze meerwerken niet of niet ten volle waardeert volgens de kostprijs van deze werken, boekt Montea een negatieve variatie in de waardering van het vastgoed. Zie ook toelichting 20 over de waarderingsmethodologie en de sensitiviteit van de waarderingen. Toelichting 14: Financiële inkomsten FINANCIELE OPBRENGSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Geïnde interesten en dividenden 0 0 0 Vergoeding financiële leasing 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijke vorderingen 0 0 0 Andere 21 94 57 TOTAAL 21 94 57 De “Andere” financiële inkomsten hebben voornamelijk betrekking op ontvangen verwijlintresten, naar aanleiding van laattijdige betalingen van klanten. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 194 / 272 Toelichting 15: Netto interestkosten NETTO INTERESTKOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Nominale interestlasten op leningen -8.221 -8.149 -8.333 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden 2 0 0 Kosten van toegelaten indekkingsinstrumenten -3.258 -2.773 -2.967 Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten 0 0 0 Andere interestkosten -11 -16 -9 TOTAAL -11.487 -10.938 -11.309 De netto interestkosten zijn gestegen met € 549K of 5,0%. De nominale interestlasten op leningen blijven stabiel t.o.v. 2021. Deze omvatten sinds 1 januari 2019 de IFRS 16 impact (€ 2.046K); interestlasten verbonden aan leasingverplichtingen die Montea heeft in het kader van de gecontracteerde concessieovereenkomsten. De kosten van de indekkingsinstrumenten stijgen met € 485K t.o.v. 2020 voornamelijk het gevolg van de stijging in financiële schulden waarvoor contracten voor rentevoetindekking van het type IRS (Interest Rate Swap) afgesloten worden en door een hogere indekkingsgraad gedurende 2021 (92,7% eind 2021) ten opzichte van 2020 (85,3% eind 2020). De gemiddelde financieringskost daalde t.o.v. vorig jaar, nl. van 1,9% in 2020 naar 1,8% 92 voor het boekjaar 2021. De impact van de indekkingsinstrumenten op de gemiddelde financieringskost bedraagt 0,5%. Dit wil zeggen dat de gemiddelde financiële kost zonder de indekkingsinstrumenten 1,3% zou bedragen. Toelichting 16: Andere financiële kosten ANDERE FINANCIELE KOSTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Bankkosten en andere commissies - 90 - 91 - 105 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijke vorderingen 0 0 0 Andere -4 -15 0 TOTAAL -94 -107 -105 De bankkosten omvatten voornamelijk dossierkosten in het kader van de afsluiting van nieuwe kredietlijnen. Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva De positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt € 12.967K bestaande uit:  de positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva ter waarde van € 13.058;  de negatieve variatie naar aanleiding van IFRS 13 waarbij de DVA (Debit Value Adjustment) fluctueert met € 92K over boekjaar 2021 ten opzichte van eind 2020. 92 Deze financiële kost is een gemiddelde over heel het jaar, inclusief de leasingschulden en werd berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2018, zonder rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en de impact van IFRS 16. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 195 / 272 VARIATIES IN DE REELE WAARDE VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Toegelaten indekkingsinstrumenten 12.967 - 8.077 - 12.739 Toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting volgens IFRS 0 0 0 Toegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting volgens IFRS 12.967 -8.077 -12.739 Andere 0 0 0 TOTAAL 12.967 -8.077 -12.739 De schuldpositie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten bedraagt € 18,8 miljoen. REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x 1.000) Startdatum Vervaldatum Nominaal bedrag Opgenomen bedrag 31/12/2021 Rentevoet Ingedekte rentevoet Reële waarde 2021 () Reële waarde 2020 () Reële waarde 2019 () Reële waarde variatie 2021 vs. 2020 IRS 29 - 12 - 2017 31 - 12 - 2020 0 0 0,61% EURIBOR 3M 0 0 - 538 0 IRS 3-10-2016 2-1-2020 0 0 1,71% EURIBOR 3M 0 0 -137 0 IRS 29-12-2017 29-12-2025 10.000 10.000 0,61% EURIBOR 3M -285 -563 -462 278 IRS 29-12-2017 29-12-2026 10.000 10.000 0,72% EURIBOR 3M -380 -726 -572 346 IRS 29-12-2017 29-12-2027 25.000 25.000 0,82% EURIBOR 3M -1.212 -2.241 -1.707 1.029 IRS 30-12-2016 31-12-2027 2.500 2.500 0,78% EURIBOR 3M -114 -218 -162 104 IRS 30-12-2016 31-12-2020 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -334 0 IRS 30-12-2016 31-12-2026 50.000 50.000 0,68% EURIBOR 3M -1.803 -3.533 -2.719 1.730 IRS 31-12-2016 31-12-2025 25.000 25.000 0,56% EURIBOR 3M -662 -1.343 -1.076 681 IRS 1-4-2018 31-3-2028 25.000 25.000 1,07% EURIBOR 3M -1.740 -2.869 -2.344 1.129 IRS 1-4-2018 1-4-2028 10.000 10.000 1,02% EURIBOR 3M -663 -1.109 -895 446 IRS 3-4-2018 1-4-2028 10.000 10.000 1,04% EURIBOR 3M -670 -1.125 -904 455 IRS 31-12-2018 31-12-2027 25.000 25.000 0,72% EURIBOR 3M -1.053 -2.053 -1.495 1.000 IRS ' 31-12-2020 7-6-2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -4.450 -3.406 4.450 IRS ' 31-12-2020 4-6-2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.694 -1.269 1.694 IRS 31-12-2021 31-12-2029 10.000 10.000 2,04% EURIBOR 3M -1.546 -1.960 -1.712 414 IRS ' 1-1-2021 25-5-2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -5.137 -3.446 5.137 FORWARD START IRS 29-12-2023 31-12-2027 50.000 0 0,48% EURIBOR 3M -546 -1.720 -492 1.174 IRS 31-12-2021 31-12-2029 15.000 15.000 0,28% EURIBOR 3M -162 -725 0 563 IRS 31-12-2021 31-12-2029 10.000 10.000 0,29% EURIBOR 3M -112 -496 0 384 FORWARD START IRS " 31-3-2022 31-3-2030 50.000 0 1,14% EURIBOR 3M -3.905 0 0 -3.905 FORWARD START IRS " 30-6-2022 30-9-2030 10.000 0 1,85% EURIBOR 3M -1.360 0 0 -1.360 FORWARD START IRS " 30-12-2022 31-3-2031 25.000 0 2,08% EURIBOR 3M -3.722 0 0 -3.722 CAP 31-12-2019 31-12-2023 50.000 50.000 0,25% EURIBOR 3M 86 22 107 64 CAP 1-1-2020 1-1-2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 0 0 CAP 31-12-2019 31-12-2020 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 0 0 CAP 31-12-2020 31-12-2024 25.000 25.000 0,00% EURIBOR 3M 167 42 - 125 CAP 30-6-2020 31-12-2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 - 0 CAP 30-6-2020 30-12-2020 0 0 0,25% EURIBOR 3M 0 0 - 0 FORWARD START CAP 31-12-2022 31-12-2024 35.000 0 0,00% EURIBOR 3M 229 0 - 229 FORWARD START CAP 31-12-2023 31-12-2024 55.000 0 0,25% EURIBOR 3M 209 0 - 209 FORWARD START CAP 31-12-2022 31-12-2024 30.000 0 0,00% EURIBOR 3M 196 0 - 196 FORWARD START CAP 31-12-2023 31-12-2024 55.000 0 0,25% EURIBOR 3M 209 0 - 209 TOTAAL 612.500 302.500 -18.840 -31.899 -23.565 13.058 () waarde excl. CVA/DVA (') vervroegd beëindigd en vervangen in 2021 ('') nieuw afgesloten IRS - en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2019 - 2021 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 197 / 272 Hier wordt schematisch weergegeven wanneer de lopende IRS-contracten voor een totaal van € 302,5 miljoen komen te vervallen: 2023: € 50 miljoen 2024: € 25 miljoen 2025: € 35 miljoen 2026: € 60 miljoen 2027: € 52,5 miljoen 2028: € 45 miljoen 2029: € 35 miljoen In 2021 boekte Montea, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, een negatieve variatie in de waardering van de indekkingsinstrumenten van € 92K (dit betreft de zogenaamde “Debit Value Adjustment”). Zodoende bedraagt de netto schuldpositie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten € 18.840 K miljoen. De negatieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde van de indekkingsinstrumenten kan worden teruggevonden bij de andere langlopende financiële schulden op het passief van de balans en de positieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde bij de andere financiële vaste activa – afdekkingsinstrumenten op het actief van de balans. Montea heeft op het einde van 2021 indekkingsinstrumenten voor een nominaal bedrag van € 612.500 K miljoen gecontracteerd. De niet-verdisconteerde netto kasstromen van de bestaande IRS-contracten worden in de tabel hieronder weergegeven: Niet verdisconteerde kasstromen (EUR x 1000) <1 jaar 1 jaar < x < 2 jaar 2 jaar < x < 3 jaar 3 jaar < x < 4 jaar 4 jaar < x < 5 jaar 5 jaar < x < 6 jaar 6 jaar < x < 7 jaar 7 jaar < x < 8 jaar 8 jaar < x < 9 jaar 9 jaar < x < 10 jaar > 10 jaar Indekkingskost 4.116 5.113 5.568 5.358 4.956 4.199 2.418 2.235 1.058 165 0 Toelichting 18: Vennootschapsbelasting VENNOOTSCHAPSBELASTINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden Roerende voorheffing 0 0 0 Werkelijke inkomstenbelasting -5.281 -906 -357 Uitgestelde belastingen -21.397 0 0 TOTAAL -26.678 -906 -357 De totale geboekte vennootschapsbelasting bestaat uit een voorziening voor:  te betalen belasting op verworpen uitgaven door Montea NV;  te betalen vennootschapsbelasting voor Belgische vennootschappen die niet genieten van het GVV- statuut;  exit taks aanpassingen;  te betalen dividendbelasting door Montea SA;  te betalen vennootschapsbelasting door Montea Nederland N.V. en haar dochters;  uitgestelde belastingen, voornamelijk in Montea Nederland N.V. De stijging t.o.v. 2020 is tweeledig, enerzijds is er de stijging in werkelijk inkomstenbelasting, anderzijds zijn er ook uitgestelde belastingen vanaf 2021. De stijging in werkelijke inkomstenbelasting vindt zijn oorsprong voornamelijk in Nederland, waar nu 25% aan vennootschapsbelasting wordt voorzien in plaats van de 5% dividendbelasting, gezien de ontwikkelingen op het vlak van verkrijging van het FBI-statuut (zie sectie 9.3). In het kader daarvan dienen we ook de aanleg van uitgestelde belastingen te situeren. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 198 / 272 Toelichting 19: Immateriële vaste activa IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 419 Aankopen 327 Afschrijvingen -156 OP 31/12/2020 589 Aankopen 363 Afschrijvingen -226 OP 31/12/2021 727 Deze rubriek vermeldt de bedragen van de immateriële vaste activa voor eigen gebruik. Deze immateriële vaste activa omvatten voornamelijk de licentie- en ontwikkelingskosten voor property management, facility en accounting software. Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen Een stijging in de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingen in 2021 ter waarde van € 333,7 miljoen wordt verklaard door: VASTGOEDBELEGGINGEN & PROJECTONTWIKKELING (X EUR 1.000) (X EUR 1.000) (X EUR 1.000) Vastgoedbeleggingen Projectontwikkeling TOTAAL Op 31/12/2014 397.710 16.295 414.005 Op 31/12/2015 481.295 25.640 506.935 Op 31/12/2016 524.855 10.281 535.136 Op 31/12/2017 657.991 48.440 706.431 Op 31/12/2018 868.478 28.395 896.873 Op 31/12/2019 1.095.666 64.004 1.159.671 Op 31/12/2020 1.309.863 54.589 1.364.452 Investeringen 114.565 114.565 Nieuwe verwervingen 33.024 33.024 Ridderkerk (NL) 10.970 10.970 Leverkusen (DE) 9.769 9.769 Brussel (BE) 7.117 7.117 Overige verwervingen 5.170 5.170 - - Investeringen in de bestaande portefeuille 4.298 4.298 IFRS 16 recognition van concessiegronden 2.159 2.159 Verwervingen via aandelentransacties 71.172 71.172 Oplevering van built - to - suit projecten 3.912 3.912 - Opgeleverde projectontwikkelingen - 3.912 - 3.912 Projectontwikkelingen 62.821 62.821 - Bornem (BE) 1 1 - Lumineus, Lummen (BE) 148 148 - Blue Gate, Antwerpen (BE) 9.632 9.632 - Tongeren - IIA (BE) 5.385 5.385 - Tongeren - IIB (BE) 11.689 11.689 - Tiel (NL) 3.632 3.632 - Vosdonk, Etten - Leur (NL) 3.722 3.722 - Waddinxveen, fase 1 (NL) 22.883 22.883 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 199 / 272 - Waddinxveen, fase 2 (NL) 331 331 - Senlis (FR) 1.404 1.404 - - Zonnepanelen (BE) 1.072 1.072 - Zonnepanelen (NL) 658 658 - Zonnepanelen (FR) 2.265 2.265 - Desinvesteringen - 13.859 - 13.859 Verkoop Activa - Vastgoed beschikbaar voor verkoop - 13.859 - 13.859 - Stijging/(daling) van de reële waarde 172.721 1.336 174.056 Op 31/12/2021 1.583.289 114.834 1.698.123 De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan de reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare input en bijgevolg behoren deze vastgoedbeleggingen tot niveau 3 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Zie toelichting 39 voor meer informatie. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen kan verklaard worden door het verscherpen van het rendement op logistiek vastgoed in de investeringsmarkt. Waarderingsmethodologie De schatting van een site bestaat uit het bepalen van haar waarde op een bepaalde datum, het bepalen van de prijs waartegen de site potentieel verhandeld zal kunnen worden tussen kopers en verkopers die voldoende geïnformeerd zijn zonder informatie-asymmetrieën en die een dergelijke transactie wensen te realiseren. Deze waarde is de investeringswaarde of de te betalen prijs vermeerderd met de eventuele overdrachtsbelastingen (registratierechten of BTW). De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door de theoretische lokale registratierechten af te trekken van de investeringswaarde. Sensitiviteit van waarderingen De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare input, gebruikt in de bepaling van de reële waarde van panden geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value- hiërarchie is als volgt: Niet observeerbare inputs Berekend in Impact op de reële waarde Stijging Daling Geschatte huurwaarde €/m ² + - Verdisconteringsvoet % - + Vereist rendement - + Resterende looptijd huurcontract years + - Bezettingsgraad + - Inflatie + - Daarnaast is het zo dat een lange (korte) resterende looptijd van het huurcontract vaak aanleiding geeft tot een daling (stijging) in de verdisconteringsvoet. De sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille kan als volgt worden ingeschat:  een stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 15,2 miljoen;  een daling (stijging) van 0,25% van de verdisconteringsvoet heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 78,9 miljoen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 200 / 272 Toelichting 21: Andere materiële vaste activa ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA (x EUR 1.000) Totaal Voor eigen gebruik Andere OP 31/12/2019 13.730 387 13.344 Aanschaffingswaarde 01/01/2019 15.044 786 14.258 Aankopen 15 0 15 Zonnepanelen 17.560 0 17.560 - Aanschaffingen zonnepanelen 15.737 0 15.737 - Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen 1.823 0 1.823 Aanschaffingswaarde 31/12/2020 32.619 786 31.833 Afschrijvingen 01/01/2019 -1.313 -399 -914 Afschrijvingen -119 -41 -78 Afschrijvingen 31/12/2020 -1.432 -440 -992 OP 31/12/2020 31.187 346 30.841 Aanschaffingswaarde 01/01/2020 32.619 786 31.833 Aankopen 2.188 2.074 113 Zonnepanelen 5.229 0 5.229 - Aanschaffingen zonnepanelen 5.713 0 5.713 - Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen -484 0 -484 Aanschaffingswaarde 31/12/2021 40.036 2.860 37.175 Afschrijvingen 01/01/2020 -1.432 -440 -992 Afschrijvingen -119 -38 -80 Afschrijvingen 31/12/2021 -1.550 -478 -1.072 OP 31/12/2021 38.485 2.382 36.103 De evolutie van de andere materiële vaste activa omvat voornamelijk de uitbreiding van de zonnepanelenparken via nieuwe installaties op diverse sites in België en Nederland en de aankoop van een nieuw toekomstig kantoor, dat nog in ontwikkeling is. De meerwaarde gerelateerd aan de zonnepanelenparken werd rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen (zie ook waarderingsregels van sectie 17.7.2). Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 – Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien deze zonnepanelen aan kostprijs worden gewaardeerd, zou dit € 34.110 bedragen. De zonnepanelen worden sinds 2018 gewaardeerd door een onafhankelijk vastgoeddeskundige. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Inzake de waardering van de zonnepanelen werden de netto meerwaarden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Zie ook Toelichting 30.1. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 201 / 272 Toelichting 22: Financiële vaste activa FINANCIELE ACTIVA (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 107 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd 0 Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding 0 Activa aan reële waarde via resultaat 64 Indekkingsinstrumenten 64 OP 31/12/2020 64 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd 11 Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding 0 Vorderingen op meer dan één jaar 11 Activa aan reële waarde via resultaat 1.096 Indekkingsinstrumenten 1.096 OP 31/12/2021 1.106 De financiële vaste activa betreffen uitsluitend de positieve waardering van de indekkingsinstrumenten. De negatieve waardering van de indekkingsinstrumenten voor 2021 kunnen worden teruggevonden in toelichting 17. Toelichting 23: Handelsvorderingen en andere vaste activa HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 35 Borgtochten betaald in contanten 186 OP 31/12/2020 221 Borgtochten betaald in contanten 0 OP 31/12/2021 221 Dit bedrag betreft een borgtocht betaald in contanten. Toelichting 24: Activa bestemd voor verkoop ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 0 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 6.221 Vastgoedcertificaten 0 Andere activa 0 OP 31/12/2020 6.221 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop -6.221 Vastgoedcertificaten 0 Andere activa 0 OP 31/12/2021 0 Gedurende 2021 werden de activa bestemd voor verkoop, die als dusdanig werden geïdentificeerd in 2020, verkocht. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 202 / 272 Toelichting 25: Kortlopende handelsvorderingen HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Bruto handelsvorderingen 17.999 14.476 14.042 Waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren -1.530 -1.102 -638 TOTAAL 16.469 13.374 13.405 Op 31 december 2021 bedroegen de bruto handelsvorderingen € 18 miljoen waarvan:  € 12.981 K handelsvorderingen;  € 639 K aan dubieuze debiteuren;  € 4.378 K overige vorderingen  - € 1.530 K aan waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren. Onderstaande tabel omvat een ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen. OUDERDOMSBALANS HANDELSVORDERINGEN (x EUR 1.000) handelsvorderingen, niet vervallen 10.441 handelsvorderingen, 1 - 30 dagen vervallen 1.687 handelsvorderingen, 31 - 60 dagen vervallen 31 handelsvorderingen, 61 - 90 dagen vervallen -186 handelsvorderingen, > 90 dagen vervallen 1.008 TOTAAL 12.981 Op het totaalbedrag van € 12.981 K werden geen algemene waardeverminderingen opgenomen, daar een individuele analyse per dossier wordt opgemaakt waaruit blijkt dat geen invorderingsrisico bestaat voor wat betreft de vorderingen die al meer dan 90 dagen vervallen zijn. Ondanks deze vereiste is Montea overtuigd, op basis van historische gegevens, dat op moment van overschrijding van de 90 dagen, geen risico van inbaarheid bestaat. Om de impact van achterstallige vorderingen op het resultaat te minimaliseren, beheert Montea haar klantenbestand op een efficiënte manier. Op regelmatige basis onderwerpt Montea haar klanten aan een kredietanalyse. Zo ook zal Montea potentiële klanten onderwerpen aan een voorafgaande kredietanalyse, alvorens over te gaan tot het afsluiten van nieuwe contracten. De tabel hieronder geeft een overzicht van de geboekte dubieuze debiteuren weer: DUBIEUZE DEBITEUREN (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 638 Aangelegd bedrag lopend boekjaar 0 Terugname bedrag lopend boekjaar 0 OP 31/12/2020 638 Aangelegd bedrag lopend boekjaar 2 Terugname bedrag lopend boekjaar 0 OP 31/12/2021 639 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 203 / 272 GEBOEKTE WAARDEVERMINDERINGEN OP HANDELSVORDERINGEN (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 638 Aangelegde voorziening lopend boekjaar 465 Terugname geboekte waardeverminderingen 0 OP 31/12/2020 1.102 Aangelegde voorziening lopend boekjaar 428 Terugname geboekte waardeverminderingen 0 OP 31/12/2021 1.530 De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de overige vorderingen: OVERIGE HANDELSVORDERINGEN (x EUR 1.000) Klanten met een creditsaldo 29 Leveranciers met een debetsaldo 152 Op te maken facturen 4.192 Te ontvangen creditnota's 5 TOTAAL 4.378 Montea heeft de nodige inspanningen geleverd opdat de openstaande handelsvorderingen na jaareinde reeds grotendeels geïnd werden. Montea heeft geen waarborgen verkregen om haar kredietrisico in te perken noch heeft ze kredietindekkingsinstrumenten verkregen. Toelichting 26: Belastingvorderingen en andere vlottende activa BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 BELASTINGEN 13.069 9.644 8.402 BTW 1.222 620 2.909 Belastingen 11.846 9.023 5.493 ANDERE VLOTTENDE ACTIVA 36 3 784 TOTAAL 13.104 9.646 9.186 Het terug te vorderen btw-bedrag is het gevolg van een aantal grote facturen die geboekt werden op het einde van het jaar aangaande de lopende ontwikkelingen en aankopen onder BTW in Nederland. De openstaande belastingvordering betreft de Nederlandse vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid waarvan het FBI-statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie toelichting 37 en sectie 3.2.3. Toelichting 27: Kas en kasequivalenten KAS EN KASEQUIVALENTEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Contant geld bij kredietinstellingen 15.172 5.057 7.690 Termijnbeleggingen 0 0 0 Te innen cheques 0 0 0 TOTAAL 15.172 5.057 7.690 Een kasstroomoverzicht is terug te vinden in sectie 8.2. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 204 / 272 Toelichting 28: Overlopende rekeningen van het actief OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIEF (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Verkregen, niet vervallen huuropbrengsten 551 478 64 Over te dragen huurkortingen en huurvoordelen 0 0 0 Vooruitbetaalde vastgoedkosten: - Kosten voor toekomstige projecten / Voorschotten bouwkosten 2.112 2.974 1.398 - Andere 0 0 0 Vooruitbetaalde interesten en andere financiële kosten 94 105 0 Andere 1.736 526 575 TOTAAL 4.492 4.085 2.037 Toelichting 29: Kapitaal en aandelen KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES (x EUR 1.000) Kapitaal Kosten kapitaalverhoging Aandeelkapitaal opties personeel Uitgiftepremies Aantal aandelen OP 31/12/2019 321.648 - 5.871 - 794 209.184 15.782.594 Inbreng in geld + keuzedividend 4.914 - 85 0 13.091 241.100 OP 31/12/2020 326.562 - 5.956 - 794 222.274 16.023.694 Keuzedividend 3.908 -94 151 12.419 191.762 OP 31/12/2021 330.470 - 6.050 - 643 234.693 16.215.456 Toelichting 30: Reserves (EUR x 1.000) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 Reserves 228.780 118.216 47.398 Wettelijke reserve 835 835 835 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 158.506 54.378 - 20.626 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting zoals gedefinieerd in IFRS - 28.149 - 20.072 - 7.333 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa aangehouden voor verkoop 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen 0 0 0 Reserve voor latente belastingen op vastgoedbeleggingen gelegen in het buitenland 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden 0 0 0 Andere reserves 97.587 83.074 74.522 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 205 / 272 Op de raad van bestuur van 18 december 2020 werd een aandelen aankoopplan goedgekeurd voor bepaalde werknemers management. Voor de mogelijkheid tot aankoop met toepassing van de vastgestelde modaliteiten in het plan, werden eigen aandelen ingekocht. Op 21 september 2018 kocht Montea 120.629 aandelen in waarvan op 24 september 2018 al 100.000 aandelen werden verkocht. Op 14 maart 2019 werden nog eens 5.280 aandelen verkocht. Ten slotte werden nog eens 1.400 aandelen verkocht in april 2021 en 1.527 aandelen in september 2021, of een totaal van 2.927 aandelen in 2021. De raad van bestuur van 28 oktober 2021 heeft ook Aandelenoptieplan 2021 goedgekeurd dat aandelenopties toekent aan werknemers, management en commercieel verantwoordelijken. Zie sectie 13.2.3 voor meer informatie hierover. MUTATIETABEL EIGEN AANDELEN Aantal aandelen ( EUR x1000 ) OP 31.12.2019 794 15.349 Mutaties gedurende het boekjaar 2020 0 0 OP 31.12.2020 794 15.349 Mutaties gedurende het boekjaar 2021 - 151 - 2.927 OP 31.12.2021 643 12.422 Het verschil in de post "reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van vastgoed" t.o.v. vorig jaar bedraagt € 104.128K, grotendeels als gevolg van de positieve waarde-evolutie van het vastgoed als gevolg van de wijziging in de waarderingsregels met betrekking tot de mutatiekosten (zie sectie 17.7.2.1) wat maakt dat bij de aanschaffing, de mutatiekosten rechtstreeks in kosten genomen werden. De reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed en de reserve voor het saldo van de indekkingsinstrumenten zijn de belangrijkste onderdelen welke een grote impact hebben op de reserves. Toelichting 30.1: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOED (x EUR 1.000) Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2007 (15 maanden) 5.629 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2008 (12 maanden) -10.046 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2009 (12 maanden) -16.034 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2010 (12 maanden) -1.906 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2011 (12 maanden) -4.420 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2012 (12 maanden) -6.692 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2013 (12 maanden) -3.658 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2014 (12 maanden) 1.457 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2015 (12 maanden) 2.470 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2016 (12 maanden) -23.534 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2017 (12 maanden) 3.204 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2018 (12 maanden) 33.814 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2019 (12 maanden) 70.773 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2020 (12 maanden) 103.901 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2011 (12 maanden) 1.566 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2012 (12 maanden) -128 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2013 (12 maanden) -192 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2014 (12 maanden) -63 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2015 (12 maanden) 213 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2016 (12 maanden) -720 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2017 (12 maanden) 484 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2018 (12 maanden) -242 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2019 (12 maanden) 2.402 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2020 (12 maanden) 227 OP 31/12/2021 158.506 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 206 / 272 Toelichting 30.2: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN INDEKKINGSINSTRUMENTEN DIE NIET ONDERWORPEN ZIJN AAN EEN INDEKKINGSBOEKHOUDING ZOALS GEDEFINIEERD IN IFRS (x EUR 1.000) Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2007 (15 maanden) 0 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2008 (12 maanden) 861 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2009 (12 maanden) -6.792 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2010 (12 maanden) -2.089 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2011 (12 maanden) 1.643 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2012 (12 maanden) -4.917 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2013 (12 maanden) -8.033 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2014 (12 maanden) 5.497 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2015 (12 maanden) -10.358 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2016 (12 maanden) -616 Unwinding SWAP 2017 9.865 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2018 (12 maanden) 5.791 Unwinding SWAP 2018 4.943 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2019 (12 maanden) -3.128 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2020 (12 maanden) -12.739 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2021 (12 maanden) -8.077 OP 31/12/2021 -28.149 De variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, in 2021 voor een bedrag van € 8,1 miljoen, wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening. Toelichting 31: Resultaat Voor meer informatie omtrent het resultaat, verwijzen we naar sectie 17.6 “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31/12/2021”. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het nettoresultaat per aandeel en het EPRA-resultaat per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen en op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op jaareinde van Montea. Het EPRA-resultaat is gelijk aan het nettoresultaat exclusief het resultaat op de portefeuille 93 (XVI tot en met XIX van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten voor winstverdeling) en exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva (zie XXIII van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor winstverdeling). Hierbij dient gezegd te worden dat het aantal aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van Montea gelijk is aan het aantal aandelen op het einde van de periode. Daarenboven heeft Montea geen inschrijvingsrechten en/of converteerbare obligaties. 93 Zie sectie 17.11. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 207 / 272 DETAIL RESULTATEN PER AANDEEL (EUR x 1.000) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden NETTO RESULTAAT (K €) 227.848 155.009 108.465 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 227.685 155.009 108.465 Minderheidsbelangen 162 0 0 EPRA resultaat (K €) 60.433 55.778 49.997 Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode 16.130.871 15.916.319 15.229.606 Aantal aandelen in omloop op het einde van de periode 16.215.456 16.023.694 15.782.594 NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 14,12 9,74 7,12 EPRA resultaat (gewoon / verwaterd) PER AANDEEL / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 3,75 3,50 3,28 DETAIL RECONCILIATIE VAN NETTO RESULTAAT 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 NAAR EPRA RESULTAAT (EUR X 1.000) 12 maanden 12 maanden 12 maanden NETTO RESULTAAT (K €) 227.848 155.009 108.465 - Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen - 453 0 - 434 - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 175.392 - 107.308 - 70.773 - Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva - 12.967 8.077 12.739 + Uitgestelde belastingen 21.397 0 0 EPRA resultaat (K €) 60.433 55.778 49.997 Toelichting 32: Minderheidsbelang MINDERHEIDSBELANG (x EUR 1.000) OP 31/12/2019 0 Minderheidsbelang 2020 0 OP 31/12/2020 0 Minderheidsbelang 2021 1.183 OP 31/12/2021 1.183 Eind 2021 ging Montea in België een nieuwe structurele samenwerking met de bouwgroep Cordeel 94 aan. Dit minderheidsbelang komt tot stand door het opzet van de samenwerking met de Groep Cordeel, waarvan in 2020 geen sprake was. Toelichting 33: Langlopende voorzieningen VOORZIENINGEN (EUR x 1.000) 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 Pensioenen 0 0 0 Andere 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 94 Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 208 / 272 Toelichting 34: Financiële schulden FINANCIELE SCHULDEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 556.509 446.742 389.741 Kredietinstellingen 310.833 350.167 261.667 Obligatieleningen 198.758 49.787 79.648 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.588 1.707 1.641 Financiële leasing 718 833 943 Andere () 44.612 44.247 45.844 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 92.940 61.794 61.340 Kredietinstellingen 90.833 30.000 29.600 Obligatieleningen 0 29.975 30.000 Financiële leasing 104 98 92 Andere () 2.003 1.721 1.648 TOTAAL 649.449 508.535 451.082 () Onder de rubriek "Andere" zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16 De financiële schulden betreffen nominale bedragen waarbij de interesten niet vervat zijn. De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 401,7 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2021 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 551,7 miljoen bij 8 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 150,0 miljoen, wat betekent dat 72,8% aan kredietlijnen is opgenomen. In 2022 vervalt 22,6% (of € 90,8 miljoen) van de totale opgenomen schuld van de kredietlijnen (€ 401,7 miljoen) of 20,4% (€ 112,5 miljoen) van de gecontracteerde kredietlijnen (€ 551,7 miljoen). Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 200 miljoen aan obligatieleningen, waarvan € 150 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing). Daarenboven werd een bedrag van € 85,0 miljoen in januari 2022 opgenomen wat het totaal aan obligatieleningen na deze transactie brengt op € 285 miljoen. Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van € 47,3 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, waarvan € 46,6 miljoen hoofdzakelijk gevormd is door de opname van de leasingverplichtingen op de concessiegronden (naar aanleiding van IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschuld) is op 31 december 2021 ingedekt voor 92,7% door middel van contracten voor rentevoetindekking van het type Interest Rate Swaps en Interest Caps. Alle obligatieleningen zijn aan vaste interestvoet. De kredietlijnen hebben een variabele intrestvoet. In onderstaande tabellen wordt de maturiteitsanalyse van de kredietlijnen, obligatieleningen en indekkingsinstrumenten weergegeven. In de laatste kolom worden de verwachte intrestlasten weergegeven op basis van de toestand per 31/12/2021 rekening houdend met een stabiele EURIBOR. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 209 / 272 KREDIETINSTELLINGEN (x EUR 1000) Gecontracteerde kredieten Opgenomen kredieten Intrestlasten kredieten Kredietlijnen, binnen het jaar te vervallen 112.500 90.833 3.471 Kredietlijnen, te vervallen binnen 1 - 2 jaar 110.833 81.167 3.177 Kredietlijnen, te vervallen binnen 2 - 3 jaar 93.333 61.667 1.196 Kredietlijnen, te vervallen binnen > 3 jaar 235.000 168.000 1.412 TOTAAL 551.667 401.667 9.256 INDEKKINGSINSTRUMENTEN (x EUR 1000) Notioneel bedrag Intrestlasten indekkingsinstrumenten Indekkingsinstrumenten, binnen het jaar te vervallen - 4.116 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 1 - 2 jaar 50.000 5.113 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 2 - 3 jaar 200.000 5.568 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen > 3 jaar 362.500 20.389 TOTAAL 612.500 35.187 OBLIGATIELENINGEN (x EUR 1000) Gecontracteerde obligatieleningen Opgenomen obligatieleningen Intrestlasten obligatieleningen Obligatieleningen, binnen het jaar te vervallen - - 4.464 Obligatieleningen, vervallen binnen 1 - 2 jaar - - 1.225 Obligatieleningen, vervallen binnen 2 - 3 jaar - - 1.225 Obligatieleningen, vervallen binnen > 3 jaar 285.000 200.000 1.351 TOTAAL 285.000 200.000 € 8.264 Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lopende obligatieleningen: OBLIGATIELENINGEN Nominaal bedrag (x EUR 1000) Begindatum Vervaldag Rente Rentevoet Terugbetaling kapitaal Terugbetaling rente 25.000 30-6-2015 30-6-2025 Vast 3,42% 2025 Jaarlijks 25.000 30-6-2015 30-6-2027 Variabel EURIBOR 3M + 205 bps 2027 Trimestrieel 50.000 27-4-2021 27-4-2031 Vast 1,28% 2031 Halfjaarlijks 30.000 23-6-2021 23-6-2031 Vast 1,28% 2031 Halfjaarlijks 70.000 23-6-2021 23-6-2036 Vast 1,44% 2036 Halfjaarlijks 200.000 Toelichting 35: Andere langlopende financiële verplichtingen ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Toegelaten indekkingsinstrumenten 19.130 31.065 23.031 TOTAAL 19.130 31.065 23.031 De andere langlopende financiële verplichtingen omvatten uitsluitend de negatieve waardering van de renteindekkingsinstrumenten op 31/12/2021. In toelichting 22, onder de financiële vaste activa, bevinden zich de positieve variaties in de waarde van de renteindekkingsinstrumenten. De renteindekkings- instrumenten hebben op 31/12/2021 een negatieve waarde van € 19,9 miljoen en een positieve DVA-waarde van € 0,8 miljoen, dewelke de nettowaarde brengt op een negatieve waarde van € 19,1 miljoen. Voor de vergelijking van de reële waarden met de boekwaarden verwijzen we naar Toelichting 17. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 210 / 272 Toelichting 36: Andere langlopende verplichtingen ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Waarborgen 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 Toelichting 37: Handelsschulden en andere kortlopende verplichtingen HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Exit Taks 4.194 147 274 Andere 21.920 17.819 13.940 Leveranciers 12.731 12.291 10.712 Huurders 3.250 1.649 150 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 5.940 3.879 3.078 TOTAAL 26.113 17.966 14.214 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Dividenden 28 24 24 Andere 315 4.754 4.784 TOTAAL 342 4.778 4.809 De sectie ‘Exit taks’ bestaat hoofdzakelijk uit provisie aangelegd naar aanleiding van de aankopen van de verschillende vastgoedvennootschappen: Blue Gate Antwerp Invest (BGAI) NV, Gula NV, Hoecor NV (zie Toelichting 20). De post “Leveranciers” heeft nog een openstaand saldo van € 12,7 miljoen. Dit heeft voornamelijk betrekking op de nog onbetaalde facturen in Nederland, voornamelijk gerelateerd aan de investeringen in zonnepanelen. Het resterend bedrag is nog schuldig aan derde partijen naar aanleiding van overige lopende ontwikkelingen in België, Nederland en Frankrijk. De sectie “Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten” bestaat voornamelijk uit de provisie opgezet voor het ontvangen van het voorlopige aanslagbiljet door de Nederlandse fiscale eenheid waarvan het FBI-statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie toelichting 26 en sectie 3.2.3. De sectie “Andere kor0tlopende verplichtingen” bestaat hoofdzakelijk uit nog enkele kosten gerelateerd aan de dading waarbij Montea heeft afgezien van het voorkooprecht van een terrein in Tilburg. Het bedrag onder de noemer “Andere kortlopende verplichtingen” van eind 2020 bestond uit een openstaande schuld aan Kellen BV, ten bedrage van € 4,7 miljoen naar aanleiding van de verwerving van de site te Tiel in Q3 2018 en heeft betrekking op de lopende archeologische onderzoekingen. Deze werd gedurende 2021 offset met een bankgarantie en waarborg als deel van de initiële koopsom. Toelichting 38: Overlopende rekeningen van het passief OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 Over te dragen vastgoedopbrengsten 18.129 17.652 16.388 Toe te rekenen, niet vervallen interesten en andere kosten 1.894 3.614 4.146 Andere 0 0 0 TOTAAL 20.023 21.266 18.819 De overlopende rekeningen van het passief bestaan voornamelijk uit de vooraf gefactureerde huurinkomsten en de toerekening van nog niet afgerekende interesten op de obligatieleningen en kredietlijnen. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 211 / 272 Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie Reële waarde hiërarchie 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2021 (EUR x 1.000) Boekwaarde Level 1 (1) Level 2 (2) Level 3 (3) I. VASTE ACTIVA 1.703.680 0 2.055 1.701.625 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 727 0 727 0 C. Vastgoedbeleggingen 1.665.521 0 0 1.665.521 D. Andere materiële vaste activa 36.103 0 0 36.103 E. Financiële vaste activa 1.106 0 1.106 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 221 0 221 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 49.237 15.172 34.065 0 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 16.469 0 16.469 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.104 0 13.104 0 F. Kas en kasequivalenten 15.172 15.172 0 0 G. Overlopende rekeningen 4.492 0 4.492 0 TOTAAL ACTIVA 1.752.917 15.172 36.120 1.701.625 VERPLICHTINGEN 736.637 0 734.810 0 I. Langlopende verplichtingen 597.218 0 595.391 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 556.509 0 554.682 0 1. Bancaire schulden 312.421 0 312.421 0 2. Obligatieleningen 243.370 0 241.543 0 3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,...) 718 0 718 0 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 19.130 0 19.130 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21.579 0 21.579 0 II. Kortlopende verplichtingen 139.419 0 139.419 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 92.940 0 92.940 0 1. Bancaire schulden 90.833 0 90.833 0 2. Leasing schulden 104 0 104 0 3. Andere 2.003 0 2.003 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 26.113 0 26.113 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 342 0 342 0 F. Overlopende rekeningen 20.023 0 20.023 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 736.637 0 734.810 0 Level 1: waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen; Level 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen); Level 3: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet- observeerbare gegevens). Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 212 / 272 Tijdens het boekjaar 2021 hebben geen overdrachten plaatsgevonden tussen de verschillende niveaus van de reële waarde hiërarchie. Reële waarde hiërarchie 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2020 (EUR x 1.000) Boekwaarde Level 1 (1) Level 2 (2) Level 3 (3) I. VASTE ACTIVA 1.360.539 0 874 1.359.664 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 589 0 589 0 C. Vastgoedbeleggingen 1.328.823 0 0 1.328.823 D. Andere materiële vaste activa 30.842 0 0 30.842 E. Financiële vaste activa 64 0 64 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 221 0 221 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 38.382 5.057 27.104 6.221 A. Activa bestemd voor verkoop 6.221 0 0 6.221 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 13.374 0 13.374 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 9.646 0 9.646 0 F. Kas en kasequivalenten 5.057 5.057 0 0 G. Overlopende rekeningen 4.085 0 4.085 0 TOTAAL ACTIVA 1.398.921 5.057 27.979 1.365.885 VERPLICHTINGEN 583.610 0 586.120 0 I. Langlopende verplichtingen 477.807 0 480.316 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 446.742 0 449.252 0 1. Bancaire schulden 351.874 0 351.874 0 2. Obligatieleningen 94.035 0 96.545 0 3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,...) 833 0 833 0 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 31.065 0 31.065 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 105.803 0 105.803 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 61.794 0 61.794 0 1. Bancaire schulden 30.000 0 30.000 0 2. Leasing schulden 98 0 98 0 3. Andere 31.696 0 31.696 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 17.966 0 17.966 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 4.778 0 4.778 0 F. Overlopende rekeningen 21.266 0 21.266 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 583.610 0 586.120 0 IFRS 13 behandelt de praktische toepassing van de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of toegestaan. Deze werd ook toegepast voor wat betreft de waardebepaling van de vastgoedbelegging, zonnepanelen alsook de financiële instrumenten. 1. Vastgoedbeleggingen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen, grotendeels gebaseerd op de kapitalisatiemethode. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen, op Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 213 / 272 basis van de kapitalisatiemethode, werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen die markthuurwaardes en marktrendementen op alle individuele sites heeft bepaald. Op deze markthuurwaarde en marktrendementen worden bepaalde correcties toegevoegd in functie van de specifieke situatie (bv. verschil tussen actuele huur en markthuurwaarde, de actuele waarde van de toekomstige investeringen alsook de inschatting van de toekomstige leegstand). Zoals hierboven aangehaald wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hoofdzakelijk bepaald aan de hand van de markthuurwaarde (€/m²) en de equivalent yield (nettorendement op basis van een gelijkwaardig product op deze locatie). De onderstaande tabel geeft per geografische regio een overzicht van deze twee parameters met een minimum, maximum en gewogen gemiddelde. Daarenboven wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door het verschil van de actuele huur t.o.v. de markthuurwaarde. Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen BE FR NL DE Huurkapitalisatiemethode Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) 25 - 130 30 - 150 28 - 130 NVT Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 48,47 55,49 49,12 NVT Equivalent Yield (Min - Max.) (%) 3,40% - 8,00% 4,20% - 6,25% 3,27% - 7,73% NVT Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 4,94% 4,94% 4,50% NVT Gemiddelde inflatie (%) 6,59% 3,39% 6,41% 5,7% Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 99,24% 90,29% 106,46% NVT Uit bovenstaande tabel blijkt dat het minimum en maximum van de markthuurwaardes ver uiteen liggen. Dit heeft hoofdzakelijk te maken met: * type van logistiek: (bv. gekoelde magazijnen/cross-dock magazijnen t.o.v. standaard opslag); * locatie van het vastgoed; * aandeel kantoren t.o.v. de gehele site. De cashflow methode wordt niet meer toegepast daar zij geen toegevoegde waarde creëert aan de bestaande kapitalisatiemethode. Deze cashflow methode zal enkel in zeer specifieke gevallen aangebracht worden als ondersteuning van de kapitalisatiemethode. In de onderstaande tabel vindt men de belangrijkste parameters met betrekking tot 2020: Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen BE FR NL Huurkapitalisatiemethode Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) 10 - 130 30 - 150 15 - 130 Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 47,04 52,13 49,78 Equivalent Yield (Min - Max.) (%) 3,75% - 8,00% 4,70% - 7,30% 4,61% - 7,54% Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 5,58% 5,50% 5,19% Gemiddelde inflatie (%) 0,35% - 0,03% 0,92% Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 105,05% 92,16% 102,59% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 214 / 272 2. Zonnepanelen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een berekening van de netto actuele waarde over de resterende looptijd van de groenestroomcertificaten. Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Bij de bepaling van de verdisconteringsmethode wordt rekening gehouden met de volgende zaken:  De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.  De groenestroomcertificaten bedragen tussen € 23,72 en € 330 per certificaat; de vergoedingen van deze certificaten zijn tijdsgebonden, dit wil zeggen van zodra de zonnepanelen operationeel zijn, er een aanvraag voor een certificaat wordt ingediend. Bij een bepaald vermogen heeft u dan als eigenaar recht op een vergoeding. Echter, deze vergoedingen namen jaar na jaar af (in 2011 bedroeg deze 330€ per certificaat, in 2021 bedroeg deze € 23,72 per certificaat)  De inkomsten betreffende de verkochte stroom aan de klanten zijn gebaseerd op de bestaande contracten;  De inkomsten betreffende overtollige stroom worden terug verkocht aan de energieleveranciers op basis van bestaande contracten;  Er wordt rekening gehouden met de verzekerings- en onderhoudskosten voor deze zonnepanelen.  Er wordt rekening gehouden met een verdisconteringsvoet dat wordt bepaald per project dat 4,9% bedraagt;  Er wordt rekening gehouden met een rendementsdaling gedurende de 20-jarige periode als gevolg van slijtage van ongeveer 0,2% per jaar;  De restwaarde is nul op het einde van de periode m.b.t. de groenestroomcertificaten. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald door de vastgoedschatter. De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. 3. Afgeleide instrumenten Bij de bepaling van de reële waarde van de afgeleide instrumenten werd enerzijds rekening gehouden met de reële waarde die door de financiële instellingen aan Montea ter beschikking werden gesteld, gebaseerd op de swap-rate van gelijkaardige producten op 31/12/2021, t.o.v. de gecontracteerde hedging instrumenten. De reële waarde van de afgeleide instrumenten per 31/12/2021 bedraagt € -18.840 K. Dit zou normaal gecatalogeerd moeten worden onder level II. Daarnaast dient de onderneming ook het “non-performance risk” te waarderen. Montea heeft een negatieve reële waarde op haar hedging instrumenten. Op basis van inschattingen (credit default swaps per 31/12/2021, de gemiddelde leeftijd van de uitstaande swaps), heeft Montea een “non-performance risk” berekend ten belope van € 806 K wat een afname is van € 92 K t.o.v. 31/12/2020. Dit non-performance risk heeft een positief effect op de reële waarde van de afgeleide instrumenten. Door het feit van het tot uitdrukking brengen van dit “non-performance risk”, wordt de volledige reële waarde van € 19.646 K opgenomen in level II. De daling van de non-performance risk is grotendeels te wijten aan de evolutie van de marktwaarde van de afgeleide instrumenten tijdens het Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 215 / 272 afgelopen boekjaar. Het non-performance risk bedroeg per 31 december 2020 898 K. 4. Financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen bestaan uit obligatieleningen, de opgenomen kredietlijnen en andere schulden. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de obligaties werd gedaan op basis van de indicatieve prijsbepaling op de actieve markt. Daar deze per 31/12/2021 niet verhandeld is, worden de obligaties geclassificeerd in level 2 (marktwaardering in de actieve markt voor een gelijkaardig product). De reële waarde van de obligatieleningen met vaste rentevoet zijn verschillend van de huidige boekwaarde, gegeven de evolutie in de EURIBOR-rentevoet die maakt dat de reële waarde van deze obligaties € 1,8 miljoen lager ligt dan de boekwaarde. 76% van alle kredietlijnen werden afgesloten aan variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 of 6 maand, gefloored + marge). Zodoende is de reële waarde van de uitstaande kredietlijnen en de reële waarde van de obligatielening met variabele rentevoet nagenoeg gelijk aan de boekwaarde van deze kredietlijnen en obligatielening. De classificatie als level 2 is te verantwoorden daar de marktwaardering in een actieve markt voor gelijkaardige producten beschikbaar is. 5. Vlottende activa en kortlopende (niet-financiële verplichtingen) De waarderingstechnieken en de input die bij de waardering tegen reële waarde zijn gebruikt voor de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen zijn het feit dat de vlottende activa en kortlopende verplichtingen gewaardeerd worden aan de nominale waarde, gegeven dat deze vorderingen en schulden op korte termijn zijn en bijgevolg het kredietrisico beperkt is. Toelichting 40: Segmentinformatie Met betrekking tot de verplichting inzake gesegmenteerde informatie past Montea IFRS 8 toe. Geografisch bevindt de huidige portefeuille zich in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De Vennootschap stuurt en coördineert haar zaken op geografisch gebied en zodoende rapporteert zij ook volgens deze geografische segmentatie. De volgende tabellen geeft de balans en de resultatenrekening weer volgens de geografische segmentatie. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 216 / 272 Toelichting 40.1: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2021 De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België bedraagt € 846,6 miljoen voor 2021, € 187,9 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België in 2020. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van:  Verwervingen via aandelentransacties;  De aankoop van een gebouw in de Vilvoordselaan;  Het vervolg van de ontwikkelingen te Lummen, Antwerpen en Tongeren;  Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites;  De desinvestering van gebouw te Heppignies;  De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop in Frankrijk bedraagt € 209,6 miljoen voor 2021, € 14,6 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Frankrijk in 2020 voornamelijk ten gevolge van:  Het vervolg van de ontwikkelingen te Senlis;  Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites;  De desinvestering van gebouw te Sint-Laurent-Blangy;  De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland bedraagt € 567,7 miljoen voor 2021, € 92,6 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland in 2020. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan:  De aankoop van een gebouw te Ridderkerk;  Het vervolg van de ontwikkelingen te Tiel, Etten-Leur en Waddinxveen;  Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; (EUR x 1.000) 31-12-2021 31-12-2021 31-12-2021 31-12-2021 31-12-2021 31-12-2021 BE FR NL DE Elim. Conso I. VASTE ACTIVA 1.056.640 210.147 576.573 41.613 -181.294 1.703.680 A. Goodwill A. Goodwill 0 0 0 0 0 0 B. Intangible B. Immateriële vaste acva 727 0 0 0 0 727 C. Investment C. Vastgoedbeleggingen 846.633 209.567 567.708 41.613 0 1.665.521 D. Other D. Andere materiële vaste acva 26.692 547 8.865 0 0 36.103 E. Non-current E. Financiële vaste acva 182.401 0 0 0 -181.294 1.106 F. Finance F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 G. Trade G. Handelsvorderingen en andere vaste acva 188 33 0 0 0 221 H. Deferred H. Uitgestelde belasngen - acva 0 0 0 0 0 0 I. ParcipaonsI. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutae 0 0 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 343.587 4.136 18.289 1.937 -318.712 49.237 A. Assets A. Acva bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 B. Current B. Financiële vloende acva 0 0 0 0 0 0 C. Finance C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 D. Trade D. Handelsvorderingen 10.993 2.366 5.616 444 -2.951 16.469 E. Tax E. Belasngvorderingen en andere vloende acva 316.930 13 11.785 138 -315.761 13.104 F. Cash F. Kas en kasequivalenten 12.651 473 805 1.244 0 15.172 G. Deferred G. Overlopende rekeningen 3.013 1.283 84 111 0 4.492 TOTAAL ACTIVA 1.400.227 214.282 594.863 43.551 -500.006 1.752.917 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 702.674 116.255 360.226 14.904 -177.778 1.016.280 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 701.491 116.255 360.226 14.904 -177.778 1.015.097 A. Share A. Kapitaal 323.777 0 117.045 87 -117.131 323.777 B. Share B. Uitgiepremies 234.693 0 0 0 0 234.693 C. Reserves C. Reserves 12.458 98.585 162.313 453 -45.029 228.780 D. Net D. Neoresultaat van het boekjaar 130.563 17.670 80.868 14.364 -15.618 227.848 II. Minderheidsbelangen 1.183 0 0 0 0 1.183 VERPLICHTINGEN 697.553 98.028 234.637 28.647 -322.228 736.637 I. Langlopende verplichngen 574.315 1.488 21.415 0 0 597.218 A. Provisions A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Non-current B. Langlopende financiële schulden 555.003 1.488 18 0 0 556.509 C. Other C. Andere langlopende financiële verplichngen 19.130 0 0 0 0 19.130 D. Trade D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 0 E. Other E. Andere langlopende verplichngen 0 0 0 0 0 0 F. Deferred F. Uitgestelde belasngen - verplichngen 182 0 21.397 0 0 21.579 II. Kortlopende verplichngen 123.238 96.540 213.222 28.647 -322.228 139.419 A. Provisions A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Current B. Kortlopende financiële schulden 92.827 79 35 0 0 92.940 C. Other C. Andere kortlopende financiële verplichngen 0 0 0 0 0 0 D. Trade D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 19.419 2.351 8.026 1.159 -4.842 26.113 E. Other E. Andere kortlopende verplichngen 342 91.220 199.227 27.158 -317.605 342 F. Accrued F. Overlopende rekeningen 10.651 2.890 5.934 329 219 20.023 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.400.227 214.282 594.863 43.551 -500.006 1.752.917 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 217 / 272  De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland bedraagt € 41,6 miljoen voor 2021, waar er in 2020 nog geen vastgoedbeleggingen waren gezien de intrede op de Duitse markt in de loop van 2021. De vastgoedbeleggingen in Duitsland bestaan vooral uit:  De sale & lease back van een logistiek gebouw met herontwikkelingspotentieel in Leverkusen;  De verwerving via aandelentransacties van een greyfield terrein in Mannheim. Toelichting 40.2: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2020 (EUR x 1.000) 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 BE FR NL Elim. Conso I. VASTE ACTIVA 860.509 195.691 480.514 -176.175 1.360.539 A. Goodwill A. Goodwill 0 0 0 0 0 B. Immateriële B. Immateriële vaste acva 589 0 0 0 589 C. Vastgoedbeleggingen C. Vastgoedbeleggingen 658.762 194.986 475.075 0 1.328.823 D. Andere D. Andere materiële vaste acva 24.731 672 5.439 0 30.842 E. Financiële E. Financiële vaste acva 176.238 0 0 -176.175 64 F. Vorderingen F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen G. Handelsvorderingen en andere vaste acva 188 33 0 0 221 H. Uitgestelde H. Uitgestelde belasngen - acva 0 0 0 0 0 I. Deelnemingen I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutae 0 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 278.235 11.488 12.547 -263.889 38.382 A. AcvaA. Acva bestemd voor verkoop 0 6.221 0 0 6.221 B. Financiële B. Financiële vloende acva 0 0 0 0 0 C. Vorderingen C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen D. Handelsvorderingen 6.826 2.592 4.171 -215 13.374 E. BelasngvorderingenE. Belasngvorderingen en andere vloende acva 264.539 620 8.161 -263.674 9.646 F. Kas F. Kas en kasequivalenten 3.781 1.114 162 0 5.057 G. Overlopende G. Overlopende rekeningen 3.089 942 54 0 4.085 TOTAAL ACTIVA 1.138.744 207.179 493.061 -440.064 1.398.921 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 583.263 98.835 305.870 -172.658 815.311 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 583.263 98.835 305.870 -172.658 815.311 A. Kapitaal A. Kapitaal 319.812 0 112.745 -112.745 319.812 B. UitgiepremiesB. Uitgiepremies 222.274 0 0 0 222.274 C. Reserves C. Reserves -53.032 79.978 151.182 -59.914 118.216 D. NeoresultaatD. Neoresultaat van het boekjaar 94.209 18.857 41.943 0 155.009 II. Minderheidsbelangen 0 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 555.481 108.344 187.191 -267.405 583.610 I. Langlopende verplichngen 476.068 1.686 53 0 477.807 A. Voorzieningen A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 B. Langlopende B. Langlopende financiële schulden 445.003 1.686 53 0 446.742 C. Andere C. Andere langlopende financiële verplichngen 31.065 0 0 0 31.065 D. Handelsschulden D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 E. Andere E. Andere langlopende verplichngen 0 0 0 0 0 F. Uitgestelde F. Uitgestelde belasngen - verplichngen 0 0 0 0 0 II. Kortlopende verplichngen 79.413 106.658 187.138 -267.405 105.803 A. Voorzieningen A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 B. Kortlopende B. Kortlopende financiële schulden 61.669 91 34 0 61.794 C. Andere C. Andere kortlopende financiële verplichngen 0 0 0 0 0 D. Handelsschulden D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 5.288 3.004 10.068 -394 17.966 E. Andere E. Andere kortlopende verplichngen 102 100.436 171.450 -267.209 4.778 F. Overlopende F. Overlopende rekeningen 12.355 3.127 5.586 198 21.266 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.138.744 207.179 493.061 -440.064 1.398.921 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 218 / 272 Toelichting 40.3: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2021 De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen ten belope van € 175,4 miljoen is het gevolg van de positieve variatie in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland. (EUR x 1.000) 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 BE FR NL DE Elim. 12 maanden I. Huurinkomsten 35.469 11.253 28.290 558 0 75.571 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten 163 -713 124 0 0 -426 NETTO HUURRESULTAAT 35.632 10.540 28.415 558 0 75.145 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 5.504 2.342 877 56 0 8.780 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 0 0 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -5.660 -2.351 -1.195 -56 0 -9.262 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 8.699 56 2.889 0 -1.564 10.080 VASTGOEDRESULTAAT 44.176 10.587 30.985 558 -1.564 84.743 IX. Technische kosten 0 -1 0 0 0 -1 X. Commerciële kosten -58 -117 -48 0 0 -222 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -160 -154 0 0 0 -314 XII. Beheerskosten vastgoed -1.307 -678 0 0 0 -1.985 XIII. Andere vastgoedkosten -52 -1 0 0 0 -52 VASTGOEDKOSTEN -1.576 -950 -48 0 0 -2.574 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 42.600 9.637 30.938 558 -1.564 82.169 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -5.531 -364 -675 -46 1.564 -5.052 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 233 -72 -3 -1 0 158 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 37.302 9.202 30.260 511 0 77.275 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -658 1.110 0 0 0 453 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 0 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 87.355 9.840 79.735 14.080 -15.618 175.392 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 124.000 20.152 109.995 14.591 -15.618 253.120 XX. Financiële inkomsten 6.693 8 0 0 -6.680 21 XXI. Netto interestkosten -11.474 -2.263 -4.215 -214 6.680 -11.487 XXII. Andere financiële kosten -69 -21 -4 -1 0 -94 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 12.967 0 0 0 0 12.967 FINANCIEEL RESULTAAT 8.117 -2.276 -4.219 -215 0 1.406 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 0 0 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 132.117 17.875 105.775 14.376 -15.618 254.526 XXV. Vennootschapsbelasting -1.554 -205 -24.907 -12 0 -26.678 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 0 BELASTINGEN -1.554 -205 -24.907 -12 0 -26.678 NETTO RESULTAAT 130.563 17.670 80.868 14.364 -15.618 227.848 EPRA RESULTAAT 30.899 6.720 22.530 284 0 60.433 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen 8,09 1,10 5,01 0,89 -0,97 14,12 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL 1,92 0,42 1,40 0,02 0,00 3,75 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 219 / 272 Toelichting 40.4: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2020 De kolom “eliminaties” betreft de consolidatieboekingen die dienen te gebeuren in het kader van de consolidatie en hebben geenszins impact op het geconsolideerde resultaat. Naast de geografische segmentatie maakt de Vennootschap ook gebruik van de sectorale segmentatie qua klantenbestand om zodoende het risicoprofiel te spreiden. Toelichting 41: Financieel risicobeheer Blootstelling aan wisselkoers-, rente-, liquiditeits- en kredietrisico’s kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. De onderneming analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De gevoeligheidsanalyse voor het renterisico dient zowel op het nettoresultaat als op het eigen vermogen te gebeuren. Gezien er geen afdekking wordt toegepast zal de impact niet verschillen. A. Renterisico De langlopende en kortlopende financiële schulden van de Vennootschap bestaan voor iets meer dan de helft (56%) uit schulden met vlottende rentevoeten. De Vennootschap maakt gebruik van financiële (EUR x 1.000) 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 31-12-2020 BE FR NL Elim. 12 maanden I. Huurinkomsten 35.118 10.458 24.486 0 70.061 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -187 -153 -124 0 -465 NETTO HUURRESULTAAT 34.930 10.305 24.362 0 69.597 IV. Recuperae van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 V. Recuperae van huurlasten en belasngen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 4.881 1.830 755 0 7.466 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 0 0 0 VII. Huurlasten en belasngen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -4.823 -1.879 -1.060 0 -7.762 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 4.249 224 600 0 5.074 VASTGOEDRESULTAAT 39.238 10.479 24.657 0 74.374 IX. Technische kosten 0 -17 0 0 -17 X. Commerciële kosten -22 -74 0 0 -95 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -5 -146 -5 0 -156 XII. Beheerskosten vastgoed -1.319 -594 0 0 -1.913 XIII. Andere vastgoedkosten -47 -1 0 0 -48 VASTGOEDKOSTEN -1.393 -831 -5 0 -2.229 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 37.845 9.648 24.653 0 72.145 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -3.797 -501 -80 0 -4.378 XV. Andere operaonele opbrengsten en kosten -2 -130 0 0 -133 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 34.045 9.018 24.572 0 67.635 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële acva 0 0 0 0 0 XVIII. Variaes in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 72.839 12.306 22.164 0 107.308 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 106.884 21.323 46.736 0 174.943 XX. Financiële inkomsten 6.920 0 4 -6.830 94 XXI. Neo interestkosten -11.370 -2.325 -4.073 6.830 -10.938 XXII. Andere financiële kosten -79 -19 -9 0 -107 XXIII. Variaes in de reële waarde van financiële acva en passiva -8.077 0 0 0 -8.077 FINANCIEEL RESULTAAT -12.606 -2.343 -4.078 0 -19.027 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 0 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 94.278 18.980 42.657 0 155.915 XXV. Vennootschapsbelasng -69 -124 -714 0 -906 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 BELASTINGEN -69 -124 -714 0 -906 NETTO RESULTAAT 94.209 18.857 41.943 0 155.009 EPRA RESULTAAT 29.447 6.551 19.779 0 55.778 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 15.916 15.916 15.916 0 15.916 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen 5,92 1,18 2,64 0,00 9,74 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL 1,85 0,41 1,24 0,00 3,50 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 220 / 272 indekkingsinstrumenten van het type IRS en CAP om het renterisico in te dekken. Op 31/12/2021 werd het renterisico voor 92,7% ingedekt door het afsluiten van contracten aan een vaste rentevoet of door het afsluiten van indekkingsinstrumenten zodoende dat een stijging/daling van de rentevoeten een beperkte impact heeft op het resultaat van de Vennootschap. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2021, zou een daling van de totale financiële kost met € 0,7 miljoen veroorzaken (€ 1,1 miljoen positief effect gecompenseerd door € 0,4 miljoen negatief effect). De positieve impact (€ 1,1 miljoen) kan verklaard worden doordat afgesloten kredietlijnen aan een variabele rentevoet vaak gefloored (0%) zijn terwijl de indekkingsinstrumenten vaak geen floor bevatten. Hierdoor ontstaat een negatief mismatch effect tussen kredietlijnen en indekkingsinstrumenten zo lang de korte-termijn interestvoet negatief is. Het negatieve effect (€ 0,4 miljoen) wordt verklaard door een indekkingsgraad van 92,7%. B. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van haar contractuele verplichtingen. Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis beheerd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt, rekening houdend met een huurwaarborg van 3 of 6 maanden. C. Wisselkoersrisico De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uitsluitend uit gebouwen in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland en alle huurcontracten zijn in EURO. De onderneming is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico. D. Liquiditeitsrisico In toelichting 34 vindt u een overzicht van de financiële schulden met hun respectieve looptijden. De onderneming beheerst haar liquiditeitsrisico door over voldoende beschikbare kredietfaciliteiten 95 te beschikken en door de ontvangsten en betalingen zoveel mogelijk op elkaar af te stemmen. Toelichting 42: Transacties tussen verbonden ondernemingen De transacties met verbonden ondernemingen beperkt zich tot de management fee tussen de Enige Bestuurder Montea Management NV en Montea NV. Verder bevestigt Montea dat er geen transacties zijn aan niet-marktconforme voorwaarden met verbonden partijen. Op het einde van het boekjaar 2021 werden volgende posten opgenomen in de jaarrekening: Operationeel resultaat - Vergoedingen Enige Bestuurder: € 964 K Schulden – Rekening courant Montea Management NV: € 0 95 Montea beschikt op 31/12/2021 over € 551,7 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 401,7 miljoen reeds is opgenomen. Dit betekent dat Montea nog over € 150 miljoen kan beschikken. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 221 / 272 Hieronder vindt u de groepsstructuur op datum van 31 december 2021 terug in tabelvorm: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 222 / 272 Toelichting 43: Buitenbalansverplichtingen Voor het boekjaar 2021 zijn er enkele buitenbalansverplichting:  een bankgarantie ten belope van € 333.673,23, ten gunste van De Scheepvaart NV, in het kader van de concessieovereenkomst te Bilzen die met De Scheepvaart NV werd afgesloten. Deze bankgarantie is geldig tot 30/12/2042;  een bankgarantie ten belope van € 4.211,25, ten gunste van het Vlaams energie- en klimaatagentschap. Deze bankgarantie is geldig tot 31/12/2999;  een borgstellingskrediet ten belope van € 145.780,34, ten gunste van Havenbedrijf Gent GAB, dewelke een einddatum heeft op 31/12/2999;  een borgstellingskrediet ten belope van € 129.409,00, ten gunste van De Haven Brussel, dewelke een einddatum heeft op 31/10/2051. Toelichting 44: Gebeurtenissen na 31 december 2021 Voor een bespreking van de gebeurtenissen na 31 december 2021 verwijzen we naar sectie 6.4.5. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 223 / 272 17.9. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 224 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 225 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 226 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 227 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 228 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 229 / 272 17.10. Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2021 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:17 WVV wordt de jaarrekening van Montea NV voorgesteld volgens het verkorte-termijn schema. De enkelvoudige jaarrekening werd nog niet neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. 17.10.1. Enkelvoudige balans per 31 december 2021 (in duizenden EURO) BALANS IFRS IFRS IFRS 31-12-2021 31-12-2020 31-12-2019 EUR (x 1.000) 12 maanden 12 maanden 12 maanden ACTIVA VASTE ACTIVA 1.348.953 1.122.872 965.239 A. Goodwill 0 0 0 B. Immateriële vaste acva 727 589 419 C. Vastgoedbeleggingen 832.169 723.698 646.819 D. Andere materiële vaste acva 26.766 25.362 13.174 E. Financiële vaste acva 489.080 373.012 304.802 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste acva 211 211 25 H. Uitgestelde belasngen - acva 0 0 0 VLOTTENDE ACTIVA 351.517 250.577 206.198 A. Acva bestemd voor verkoop 0 6.589 368 B. Financiële vloende acva 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 D. Handelsvorderingen 11.708 10.185 8.640 E. Belasngvorderingen en andere vloende acva 323.905 226.166 190.141 F. Kas en kasequivalenten 11.997 4.139 5.688 G. Overlopende rekeningen 3.907 3.499 1.361 TOTAAL ACTIVA 1.700.470 1.373.449 1.171.437 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 1.015.315 815.691 680.409 EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP 1.015.315 815.691 680.409 A. Kapitaal 323.777 319.812 314.983 B. Uitgiepremies 234.693 222.274 209.184 C. Reserves 229.160 118.596 47.690 D. Neoresultaat van het boekjaar 227.685 155.009 108.552 MINDERHEIDSBELANGEN 0 VERPLICHTINGEN 685.155 557.759 491.028 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 574.719 477.122 412.160 A. Voorzieningen 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 555.589 446.057 389.129 C. Andere langlopende financiële verplichngen 19.130 31.065 23.031 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 E. Andere langlopende verplichngen 0 0 0 F. Uitgestelde belasngen - verplichngen 0 0 0 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 110.436 80.637 78.868 A. Voorzieningen 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 92.851 61.740 61.300 C. Andere kortlopende financiële verplichngen 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 5.668 5.558 3.739 E. Andere kortlopende verplichngen 342 87 87 F. Overlopende rekeningen 11.574 13.252 13.742 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.700.470 1.373.449 1.171.437 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 230 / 272 17.10.2. Enkelvoudige resultatenrekening per 31 december 2021 (in duizenden EURO) IFRS IFRS IFRS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 EUR (x 1.000) 12 maanden 12 maanden 12 maanden 41.022 41.143 39.249 0 0 0 -701 -187 1 40.321 40.955 39.250 0 0 0 6.530 5.868 5.438 0 0 0 -6.695 -5.836 -5.592 8.833 5.688 3.300 48.989 46.675 42.397 0 -7 -16 -72 -35 -46 -227 -17 -38 -1.985 -1.890 -1.537 -52 -47 -8 -2.335 -1.996 -1.645 46.654 44.680 40.752 -4.565 -4.065 -3.534 -194 81 -135 41.895 40.695 37.084 453 0 0 0 0 0 89.363 78.782 40.478 0 0 0 131.711 119.477 77.561 6.726 5.506 6.048 -12.274 -11.455 -12.016 -77 -86 -91 103.360 41.754 36.700 97.736 35.719 30.641 229.448 155.196 108.202 -1.762 -187 350 0 0 0 -1.762 -187 350 227.685 155.009 108.552 16.131 15.916 15.230 14,11 9,74 7,13 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+) I. Huurinkomsten (+) VASTGOEDKOSTEN XIII. Andere vastgoedkosten (-) RESULTATENREKENING VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur (-) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+) NETTO HUURRESULTAAT III. Met verhuur verbonden kosten (+/-) NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL in euros Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode (in '000) NETTO RESULTAAT IX. Technische kosten (-) VASTGOEDRESULTAAT XII. Beheerskosten vastgoed (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-) X. Commerciële kosten (-) XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) XXII. Andere financiële kosten (-) XXI. Netto interestkosten (-) XX. Financiële inkomsten (+) OPERATIONEEL RESULTAAT XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-) XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT BELASTINGEN XXVI. Exit Taks (-) XXV. Vennootschapsbelasting (-) RESULTAAT VOOR BELASTINGEN FINANCIELE RESULTAAT Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 231 / 272 17.10.3. Enkelvoudig globaal resultaat voor winstverdeling per 31 december 2021 (in duizenden EURO) VERKORT STATUTAIR 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 31 - 12 - 2019 GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000) 12 maanden 12 maanden 12 maanden Netto resultaat 227.685 155.009 108.552 Andere elementen van het globaal resultaat 227 2.402 - 242 Items die in het resultaat zullen worden opgenomen: 0 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking 0 0 0 Items die niet in het resultaat zullen worden opgenomen: 227 2.402 - 242 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 227 2.402 - 242 Globaal resultaat 227.912 157.411 108.310 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 227.749 157.411 108.310 Minderheidsbelangen 162 96 0 0 17.10.4. Resultatenverwerking per 31 december 2021 (in duizenden EURO) 96 Afwijking ten opzichte van het persbericht en de corporate presentatie, omwille van update in de berekeningsmethode IFRS IFRS IFRS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 12 maanden 12 maanden 12 maanden A. NETTO RESULTAAT 227.685 155.009 108.552 B. TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+) -178.590 -109.705 -68.465 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) -175.392 -107.308 -70.773 1a. Boekjaar -175.392 -107.308 -70.773 1b. Vorige boekjaren 0 0 0 1c. Realisatie vastgoed 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 0 0 0 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 0 0 0 3a. Boekjaar 0 0 0 3b. Vorige boekjaren 0 0 0 4. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 4a. Boekjaar 4b. Vorige boekjaren 0 0 0 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) -12.967 8.077 12.739 5a. Boekjaar -12.967 8.077 12.739 5b. Vorige boekjaren 0 0 0 6. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 6a. Boekjaar 0 0 0 6b. Vorige boekjaren 0 0 0 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (- /+) 0 0 0 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 0 0 0 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 0 0 0 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 9.769 -10.474 -10.430 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 0 0 C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 48.704 45.217 30.352 D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C 391 87 9.736 TE VERWERKEN RESULTAAT EUR (x 1.000) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 232 / 272 17.10.5. Uitkeringsplicht per 31 december 2021 (in duizenden EURO) Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in ″Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves″ zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. ARTIKEL 27 UITKERINGSPLICHT IFRS 31/12/2021 EUR (x 1.000) 12 maanden Positieve verschil (1)-(2) 48.704 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema (1) 48.704 Gecorrigeerd resultaat (A) + netto meerwaarden (B) 60.880 Gecorrigeerd resultaat + netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (A) 60.880 Netto resultaat 227.685 + Afschrijvingen 346 + Waardeverminderingen 766 - Terugnemingen van waardeverminderingen -340 - Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren 0 +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -77.598 +/- Resultaat verkoop vastgoed -453 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed -89.363 +/- Uitgestelde belastingen 0 - Minderheidsbelang -162 Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (B) 0 +/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minderwaarden 0 - gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 0 + gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 0 Nettovermindering van de schuldenlast (2) 0 Variatie in de schuldenlast in functie van de berekening van de schuldgraad 141.008 Totaal van de verplichtingen 127.396 Langlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten -11.934 Langlopende verplichtingen - voorzieningen 0 Langlopende verplichtingen - uitgestelde belastingen 0 Kortlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten 0 Kortlopende verplichtingen - voorzieningen 0 Kortlopende verplichtingen - overlopende rekeningen -1.677 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 233 / 272 Volgens deze berekening is Montea verplicht tot het uitkeren van een dividend van € 48.834K. Rekening houdend met het aantal eigen aandelen op datum van dit jaarlijks financieel verslag, wordt een totaal uitgekeerd van € 49.109K. 17.10.6. Art. 7:212 WVV Als vennootschap moet Montea zich ook houden aan artikel 7:212 WVV waarbij het netto actief door middel van dividenduitkering, niet mag dalen onder het bedrag van het kapitaal en de onbeschikbare reserves. Volgens onderstaande tabel heeft Montea nog een buffer van € 249.175 K, na uitkering van het vooropgesteld dividend van € 3,03 per aandeel. De bedragen aangeduid in grijs in bovenstaande tabel werden geactualiseerd naar aanleiding van een foutieve presentatie in het verleden. Dit heeft tot gevolg dat deze bedragen niet overeenstemmen met de gepubliceerde bedragen in de jaarverslagen over de boekjaren met afsluiting per 31/12/2020 en 31/12/2019. We merken op dat dit in geen geval een invloed heeft op het uitgekeerde dividend. Het gaat louter om de resterende marge na dividenduitkering. De resterende marge, na dividenduitkering, bedraagt op het einde van 2021 € 249.175 K doordat het netto actief van de GVV relatief meer gestegen is dan het bedrag van het niet uitkeerbaar eigen vermogen (beide berekend conform artikel 7:212 WVV). ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENGINGEN IFRS IFRS IFRS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 EUR (x 1.000) 12 maanden 12 maanden 12 maanden Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 323.777 319.812 314.983 Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) 234.693 222.274 209.184 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) () 185.720 81.699 9.588 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) -27.971 -19.894 -7.155 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 0 0 0 Wettelijke reserve (+) 835 835 835 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 717.054 604.726 527.435 Netto Activa vóór dividenduitkering 1.015.325 815.691 680.409 Vooropgestelde dividenduitkering 49.095 45.304 40.088 Netto Activa na dividenduitkering 966.230 770.387 640.321 Resterende marge na dividenduitkering 249.175 165.661 112.887 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 234 / 272 17.10.7. Overzicht van de variaties in het statutair eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1000) Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Eigen Vermogen OP 31/12/2019 314.983 209.183 47.690 108.552 680.409 Elementen onmiddellijk erkend als EV 4.829 13.091 2.402 0 20.322 Kapitaalsverhoging 4.829 13.091 0 0 17.919 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 2.402 0 2.402 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 0 0 0 0 0 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 Dividenden 0 0 - 40.049 0 - 40.049 Overgedragen resultaat 0 0 108.552 - 108.552 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 155.009 155.009 OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.596 155.009 815.691 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 17.246 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 227 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 323 Rechtzettingen 0 0 465 0 465 Dividenden 0 0 - 45.308 0 - 45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 - 155.009 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.685 227.685 OP 31/12/2021 323.777 234.693 229.160 227.685 1.015.315 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 235 / 272 17.10.8. Toewijzing van het resultaat aan het eigen vermogen 31/12/2021 Toewijzing resultaat Eigen vermogen voor dividenduitkering maar na resultaatsverwerking 323.777 323.777 234.693 234.693 229.160 178.590 407.750 Wettelijke reserve (+) 835 835 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) () 185.720 175.392 361.112 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) -27.971 12.967 -15.004 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 177.599 -9.769 167.831 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-) -107.024 -107.024 Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal 49.095 49.095 TOTAAL 227.685 1.015.315 MUTATIE EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) A. Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) C. Reserves B. Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 236 / 272 17.10.9. Staat van de tewerkgestelde personen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 237 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 238 / 272 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 239 / 272 17.11. EPRA 97 EPRA (“European Public Real Estate Association”) is de stem van de Europese beursgenoteerde vastgoedsector die meer dan 280 leden telt en meer dan € 690 miljard vastgoed. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. De indexen zijn samengesteld uit meer dan 100 vennootschappen. De criteria om opgenomen te worden in de indexen staan gepubliceerd op de website van EPRA (www.epra.com). Montea is sinds september 2018 opgenomen in de Europese en in de Belgische EPRA-index. Aanbevelingen voor wat betreft de rapportering en de definiëring van de belangrijkste financiële prestatiemaatstaven voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen worden eveneens weergegeven op de website van EPRA (zie EPRA Reporting: Best Practices Recommendations Guidelines). Montea stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders met als doel de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van informatie. 97 De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze tabel. De publicatie van de gegevens is niet verplicht volgens de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 240 / 272  Samenvattende tabel van de EPRA Performance measures 98 98 De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze tabel Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 241 / 272 A) EPRA resultaat – EPRA resultaat per aandeel Definitie: Het EPRA resultaat betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Het EPRA resultaat per aandeel is het EPRA resultaat gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen van het boekjaar. Doelstelling: Het EPRA resultaat meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap na het financiële resultaat en na belastingen over het operationeel resultaat. Het EPRA resultaat meet het nettoresultaat uit de kernactiviteiten per aandeel. Berekening: (in EUR X 1 000) 31-12-2021 31-12-2020 Netto resultaat (IFRS) 227.848 155.009 Aanpassingen voor de berekening van het EPRA resultaat Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop -175.392 -107.308 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen - 453 0 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva - 12.967 8.077 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA - wijzigingen 21.397 0 Minderheidsbelangen met betrekking tot de aanpassingen hierboven 0 0 EPRA resultaat 60.433 55.778 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 16.130.871 15.916.319 EPRA resultaat per aandeel ( €/aandeel) 3,75 3,50 B) EPRA NAVs – EPRA NAVs per aandeel In oktober 2019 publiceerde EPRA zijn nieuwe Best Practice Recommendations, waarin wordt uiteengezet welke financiële indicatoren beursgenoteerde vastgoedvennootschappen dienen toe te lichten en dit met als doel meer transparantie te bieden over de Europese beursgenoteerde sector heen. Zo werd EPRA NAV en EPRA NNNAV vervangen door drie nieuwe Net Asset Value indicatoren: Net Reinstatement Value (NRV), Net Tangible Assets (NTA) en Net Disposal Value (NDV). De EPRA NAV indicatoren worden bekomen door de IFRS NAV op een dergelijke manier te corrigeren zodat stakeholders de meest relevante informatie krijgen over de reële waarde van de activa en passiva. De EPRA NAV indicatoren per aandeel worden berekend op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. De drie verschillende EPRA NAV indicatoren worden berekend op basis van de volgende scenario’s: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 242 / 272 Net Reinstatement Value: gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. (in EUR X 1 000) 31-12-2021 31-12-2020 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.015.097 815.311 NAV per aandeel ( €/aandeel) 62,60 50,88 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.015.097 815.311 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 21.579 - VI. Reële waarde van financiële instrumenten 18.035 31.001 Toe te voegen: XI. Vastgoed transfer tax 89.492 65.436 NRV 1.144.202 911.747 Aantal aandelen in omloop per einde periode 16.215.456 16.023.694 NRV per aandeel ( €/aandeel) 70,56 56,90 Net Tangible Assets: gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. Het betreft de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen reële waarde omvat en waarbij bepaalde posten uitgesloten worden waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (in EUR X 1 000) 31-12-2021 31-12-2020 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.015.097 815.311 NAV per aandeel ( €/aandeel) 62,60 50,88 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.015.097 815.311 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 21.579 - VI. Reële waarde van financiële instrumenten 18.035 31.001 VIII.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans - 727 - 589 NTA 1.053.984 845.722 Aantal aandelen in omloop per einde periode 16.215.456 16.023.694 NTA per aandeel ( €/aandeel) 65,00 52,78 Net Disposal Value: voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen. Deze NAV moet niet aanzien worden als een liquidatie-NAV vermits in vele gevallen de reële waarde niet gelijk is aan de liquidatie-waarde. (in EUR X 1 000) 31-12-2021 31-12-2020 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.015.097 815.311 NAV per aandeel ( €/aandeel) 62,60 50,88 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.015.097 815.311 Toe te voegen: IX. Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet - 1.827 2.046 NDV 1.013.270 817.356 Aantal aandelen in omloop per einde periode 16.215.456 16.023.694 NDV per aandeel ( €/aandeel) 62,49 51,01 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 243 / 272 C) EPRA NIY & EPRA ‘topped-up’ NIY Definitie: De EPRA NIY is de op jaarbasis berekende huurinkomsten op basis van de constante huur die op de balansdatum wordt geïnd, min de niet-recupereerbare werkingskosten voor vastgoed, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, plus de (geraamde) aankoopkosten. Doelstelling: Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa introduceren. Berekening: EPRA NIY ( in EUR x 1000) TOTAAL TOTAAL Vastgoedbeleggingen – volle eigendom 1.623.701 1.301.836 Vastgoedbeleggingen – aandeel van JV & Fondsen 0 0 Activa bestemd voor verkoop 0 0 Verminderd met projectontwikkelingen - 114.834 - 54.590 Afgewerkte vastgoedportefeuille 1.508.867 1.247.246 Toelage voor geraamde aankoopkosten 84.912 70.154 Investeringswaarde afgewerkte vastgoedportefeuille B 1.593.779 1.317.400 Geannualiseerde contant geïnde huurinkomsten 81.996 76.049 Vastgoedkosten (incl. concessies) - 4.038 - 3.718 Geannualiseerde nettohuurgelden A 77.958 72.331 Huurvrije periodes of lease incentives 348 29 "topped - up" geannualiseerde nettohuurgelden C 78.306 72.360 EPRA NIY A/B 4,9% 5,5% EPRA “topped - up” NIY C/B 4,9% 5,5% D) EPRA huurleegstand Definitie: De EPRA huurleegstand stemt overeen met het compliment van de rubriek ‘Bezettingsgraad’ met dat verschil dat de door Montea gehanteerde bezettingsgraad berekend wordt op basis van vierkante meters terwijl de EPRA huurleegstand berekend wordt op basis van de geschatte huurwaarde. Doelstelling: De EPRA huurleegstand meet het leegstandspercentage in functie van de geschatte huurwaarde zonder daarbij rekening te houden met de niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en met het grondreserve. Berekening: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 244 / 272  EPRA kost ratio Definitie: De EPRA Kost ratio is de administratieve en operationele kosten (inclusief directe leegstandskosten), gedeeld door de brutohuurinkomsten. Doelstelling: De EPRA Kost ratio’s zijn bedoeld om een consistente basis te bieden van waaruit bedrijven waar nodig meer informatie over de kosten kunnen verstrekken. Berekening: EPRA KOST RATIO (in EUR x 1000) 31-12-2021 31-12-2020 (i) Operationele & Administratieve kosten (IFRS) 7.588 6.557 (iii) Beheersvergoeding exclusief werkelijk/ingeschat winstelement - 406 - 394 EPRA - kosten (inclusief directe leegstandskosten) A 7.182 6.163 IX. Directe leegstandskosten - 314 - 156 EPRA - kosten (exclusief directe leegstandskosten) B 6.868 6.007 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond - IFRS 81.748 74.224 Brutohuurinkomsten C 81.748 74.224 EPRA kost ratio (inclusief directe leegstandskosten) A/C 8,8% 8,3% EPRA kost ratio (exclusief directe leegstandskosten) B/C 8,4% 8,1%  Investment Assets Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de vastgoedportefeuille, per land: BE FR NL DE 31 - 12 - 2021 Verhuurbare oppervlakte 764.721 m² 201.955 m² 549.000 m² 35.965 m² 1.551.641 m² Gem. Huurgelden / m² 47,8 €/m² 49,8 €/m² 52,2 €/m² 51,2 €/m² 49,7 €/m² Geannualiseerde contractuele huurgelden 36.592 k€ 10.058 k€ 28.641 k€ 1.842 k€ 77.133 k€ Geraamde huurwaarde (ERV) 36.873 k€ 11.140 k€ 26.903 k€ NVT 74.916 k€ Nettohuurgelden 35.314 k€ 11.245 k€ 27.972 k€ 558 k€ 75.089 k€ Marktwaarde Vastgoedbeleggingen 661.645 k€ 202.958 k€ 567.667 k€ 41.613 k€ 1.473.883 k€ Marktwaarde Zonnepanelen 26.181 k€ 0 k€ 8.803 k€ 0 k€ 34.983 k€ EPRA Huurleegstand (gebaseerd op ERV) 0,6% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% Gem. Duur contracten (tot 1e opzeg) 5,9 y 4,1 y 10,3 y 6,0 y 7,3 y Gem. duur contracten (tot einde) 7,6 y 6,7 y 10,4 y 6,0 y 8,5 y Overzicht van de huurgelden, opgesplitst per land en per activiteit van de huurder: Huurder business sector (k€) BE FR NL DE 31-12-2021 Industrie 7.467 2.351 3.466 1.842 15.126 Consumenten goederen 5.698 5.454 8.513 0 19.665 Primaire goederen 2.616 0 6.493 0 9.108 Logistiek 19.078 1.466 10.169 0 30.712 Diensten 1.733 559 0 0 2.292 Vacancy 0 229 0 0 229 TOTAAL Current Rent 36.592 10.058 28.641 1.842 77.133 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 245 / 272 Huurder business sector (%) BE FR NL DE 31-12-2021 Industrial 20% 23% 12% 100% 20% Consumer goods 16% 54% 30% 0% 25% Primary goods 7% 0% 23% 0% 12% Logistics 52% 15% 36% 0% 40% Services 5% 6% 0% 0% 3% Vacancy 0% 2% 0% 0% 0% TOTAAL Current Rent 100% 100% 100% 100% 100% Overzicht van de grootste huurders binnen de portefeuille, inclusief het aandeel in het totaal van de huurgelden: Huurder Current Rent 1 DHL aviation [>3M€] 2 Doc Morris b [2,75 - 3M€] 3 Recycling REKO [2,5 - 2,75M€] 4 DHL Global Forwarding [2,25 - 2,5M€] 5 Decathlon [2 - 2,25M€] 6 Amazon Transport Netherlands B.V. [2 - 2,25M€] 7 Koopman [2 - 2,25M€] 8 BELRON - Carglass [2 - 2,25M€] 9 Borgesius Aalsmeer B.V. [1,75 - 2M€] 10 DSV Solutions I & II [1,75 - 2M€] 11 Federal Mogul [1,5 - 1,75M€] 12 Dachser [1,25 - 1,5M€] 13 Vos Logistics [1,25 - 1,5M€] 14 Jan De Rijk [1,25 - 1,5M€] 15 Delta Wines [1,25 - 1,5M€] 16 Aware Food Group [1,25 - 1,5M€] 17 Caterpillar [1,25 - 1,5M€] 18 FDT Flachdachtechnologie GmbH [1 - 1,25M€] 19 Atoutime [1 - 1,25M€] 20 Michel Oprey & Beisterveld Natuuursteen BV [1 - 1,25M€] 21 XPO [1 - 1,25M€] 22 Paardekoper B.V [1 - 1,25M€] 23 Movianto [1 - 1,25M€] 24 GVT [1 - 1,25M€] 25 NSK [1 - 1,25M€] Huurders > 1 mio€ 42.128 55% Huurders < 1 mio€ 35.004 45% TOTAAL 77.133 100% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 246 / 272 Overzicht van de grootste (in marktwaarde) investeringspanden binnen de investeringsportefeuille:  Projectontwikkelingen Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de Projectontwikkelingen, per land en per individueel project: Site & Locatie Land Ontwikkelingskosten tot 31/12/2021 Herwaardering 31-12-2021 Geschatte kosten tot oplevering Waarde bij oplevering Verwachte datum van oplevering Status Bornem BE 2.524 - 34 2.490 Unknown 2.490 Unknown Commercialization Lummen BE 7.586 438 8.024 Unknown 8.024 Unknown Commercialization Antwerpen BE 9.632 971 10.603 29.956 40.560 Q3 2022 Under construction Tongeren - IIA BE 5.385 - 175 5.210 18.849 24.059 Q4 2022 Under construction Tongeren - IIB BE 11.689 0 11.689 Unknown 11.689 Unknown Commercialization Solar Panels BE BE 1.072 1.072 53 1.125 2022 Under construction BE 37.888 1.200 39.088 48.858 87.946 Tiel NL 11.222 - 458 10.764 1.403 12.167 Q1 2022 Under construction Etten - Leur NL 9.252 192 9.444 10.539 19.983 Q3 2022 Under construction Waddinxveen - fase 1 NL 36.007 264 36.271 4.162 40.433 Q1 2022 Under construction Waddinxveen - fase 2 NL 12.387 235 12.622 Unknown 12.622 Unknown Commercialization Solar Panels NL NL 42 42 8.984 9.026 2022 Under construction NL 68.909 233 69.143 25.089 94.231 Senlis FR 3.687 - 62 3.624 Unknown 3.624 Unknown Commercialization Solar Panels FR FR 2.979 2.979 1.021 4.000 2022 Under construction FR 6.666 - 62 6.604 1.021 3.624 TOTAL 113.463 1.371 114.834 74.967 185.802 Locae Huurders Markt- waarde Range Markt- waarde Verhuurbare Oppervlakte (m²) Type Gebouw Type Gebouw Eigendom Vorm van eigendom Jaar van Aankoop Jaar van Oplevering / Herontwikkeling 1 NL Tiel Panovenweg - REKO Recycling - CRH Struyk 94.000 > 30 mio € 89.445 Land Land 100% Full ownership 2018 n.a. 2 BE Willebroek De Hulst - Decathlon 57.044 > 30 mio € 67.480 Single tenant Logiscs 100% Full ownership 2017 2017 3 NL Heerlen Business park Avens - Doc Morris 54.200 > 30 mio € 39.195 Single tenant Logiscs 100% Full ownership 2015 2019 4 NL Aalsmeer Japanlaan & Thailandlaan - Bakkersland - Scotch & Soda 54.100 > 30 mio € 46.739 Mul tenant Logiscs 100% Full ownership 2017 2016 - 2017 5 BE Zaventem Brucargo - DHL Aviaon 42.720 > 30 mio € 66.735 Single tenant Logiscs 100% Long Term superficies 2017 2016 6 FR Camphin Chemin des Blaers - Danone - GBS - DSM - XPO 42.688 > 30 mio € 43.432 Mul tenant Logiscs 100% Full ownership 2018 2018 7 NL Born Verloren van Themaatweg - Koopman Logiscs Group 39.400 > 30 mio € 56.302 Single tenant Logiscs 100% Full ownership 2019 n.a. 8 BE Vorst Humaniteitslaan 292 - Unilever - Makro - CDS - Stylelabs 34.482 > 30 mio € 29.235 Mul tenant Logiscs & Light Industrial 100% Full ownership 2009 1966 - 2014 - 2015 - 2016 - 2017 9 BE Genk Kruisbosstraat - Carglass (Belron) 34.465 > 30 mio € 46.232 Single tenant Logiscs 100% Long Term superficies 2018 2018 10 BE De Hulst - Willebroek Schoondonkweg - Federal Mogul 33.658 > 30 mio € 29.275 Single tenant Logiscs 100% Full ownership 2016 2016 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 247 / 272 Site & Locatie Land Type gebouw % eigendom Voor - verhuurd (%) Kantoor (m²) Magazijn (m²) Mezzanine (m²) Andere (m²) Totaal (m²) Onbebouwde grond (m²) ERV bij oplevering (K€) Bornem BE Unknown 100% 18.447 Unknown Lummen BE Unknown 100% 53.518 Unknown Antwerpen BE Distribution centre 100% 100% 2.674 5.764 2.525 10.963 n.a. 2.815 Tongeren - IIA BE Logistics 100% 22.700 22.700 n.a. 1.109 Tongeren - IIB BE Unknown 100% 95.117 Unknown Solar Panels BE BE n.a. 100% n.a n.a. n.a. BE 2.674 28.464 0 2.525 33.663 167.083 3.924 Tiel NL Distribution centre 100% 100% 500 8.519 664 9.683 n.a. 873 Etten - Leur NL Distribution centre 100% 100% 620 23.845 1.968 26.433 n.a. 1.248 Waddinxveen NL Logistics 100% 100% 1.812 40.074 7.715 49.601 n.a. 2.695 Waddinxveen NL Unknown 100% 0 60.000 Unknown Solar Panels NL NL n.a. 100% n.a 0 n.a. n.a. NL 2.932 72.438 10.347 0 85.717 60.000 4.816 Senlis FR Unknown 100% 0 170.000 Unknown Solar Panels FR FR n.a. 100% n.a n.a. n.a. NL 0 0 0 0 0 170.000 0 TOTAL 5.606 100.902 10.347 2.525 119.380 397.083 8.740  ‘Like-for-Like’ groei van de IFRS huurgelden Noteer: - Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2020 t.e.m. 31/12/2021) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like-for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). - De gebruikte scope is dezelfde als deze bij de Roll Forward van de Investeringsassets (zie volgende) LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE (in EUR x 1000) HUUR 31/12/2020 (Verhuur van) leegstand Nieuwe leegstand Heronder- handeling Indexae Andere Nieuwe sites Indexae Verkochte sites Andere HUUR 31/12/2021 België 30.574 75 -103 34 282 -24 30.838 Frankrijk 7.671 298 -7 10 6 0 7.978 Nederland 23.970 0 0 42 287 0 24.303 Duitsland 0 0 0 0 0 0 0 LIKE for LIKE 62.215 373 -110 86 575 -24 63.119 België 4.448 1.377 14 -144 -1.071 4.624 Frankrijk 2.787 1.119 8 -472 -167 3.275 Nederland 517 3.214 7 0 -114 3.621 Duitsland 0 558 0 0 0 558 NON COMPARABLE 7.752 6.269 28 -616 -1.351 12.079 TOTAAL 69.967 373 -110 86 575 -24 6.269 28 -616 -1.351 75.197 Like for Like variae van het jaar 900 België 49,1% 0,1% -0,2% 0,1% 0,5% 0,0% 49,6% Frankrijk 12,3% 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 12,8% Nederland 38,5% 0,0% 0,0% 0,1% 0,5% 0,0% 39,1% Duitsland 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% LIKE for LIKE 100,0% 0,6% -0,2% 0,1% 0,9% 0,0% 101,5% Like for Like variae van het jaar 1,4% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 248 / 272  Roll Forward van de Investeringsassets Noteer: Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2020 t.e.m. 31/12/2021) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like- for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat enkel de ‘standing investments’ in deze tabel zijn opgenomen, terwijl de CAPEX tabel (cf. Infra) naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE (in EUR x 1000) INVESTMENT ASSETS 31/12/2020 CAPEX Herwaardering Aankopen Verkopen Transfer van / naar Project- ontwikkeling CAPEX Herwaardering INVESTMENT ASSETS 31/12/2021 België 521.636 3.808 71.930 597.374 Frankrijk 175.425 442 8.288 184.156 Nederland 393.070 137 40.552 433.759 Duitsland 0 0 0 0 LIKE for LIKE 1.090.131 4.388 120.770 1.215.289 België 23.731 45.557 -7.698 0 95 2.586 64.272 Frankrijk 23.413 0 -6.607 0 56 1.950 18.812 Nederland 80.221 14.375 0 -288 97 39.502 133.907 Duitsland 0 42.737 0 0 7 -1.131 41.613 NON COMPARABLE 127.366 102.668 -14.304 -288 254 42.907 258.603 TOTAAL 1.217.497 4.388 120.770 102.668 -14.304 -288 254 42.907 1.473.893 Like-for-Like variae van het jaar 125.158 België 42,8% 0,3% 5,9% 49,1% Frankrijk 14,4% 0,0% 0,7% 15,1% Nederland 32,3% 0,0% 3,3% 35,6% Duitsland 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% LIKE for LIKE 89,5% 0,4% 9,9% 99,8% België 1,9% 3,7% -0,6% 0,0% 0,0% 0,2% 5,3% Frankrijk 1,9% 0,0% -0,5% 0,0% 0,0% 0,2% 1,5% Nederland 6,6% 1,2% 0,0% 0,0% 0,0% 3,2% 11,0% Duitsland 0,0% 3,5% 0,0% 0,0% 0,0% -0,1% 3,4% NON COMPARABLE 10,5% 8,4% -1,2% 0,0% 0,0% 3,5% 21,2% TOTAAL 100,0% 0,4% 9,9% 8,4% -1,2% 0,0% 0,0% 3,5% 121,1% Like-for-Like variae van het jaar 10,3% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 249 / 272  Analyse resterende duurtijd tot 1e opzegmogelijkheid ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT 1e OPZEG BE FR NL DE TOTAAL Gemiddelde Duur tot 1e opzeg 5,9 y 4,1 y 10,3 y 7,3 y 7,3 y ERV tot 1e opzeg ERV die verloopt binnen het jaar 645 1.118 646 0 2.408 ERV die verloopt in het 2e jaar 1.323 1.935 0 0 3.258 ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 9.507 2.531 617 0 12.655 ERV die verloopt na het 5e jaar 25.399 5.556 25.639 0 56.594 TOTAAL 36.873 11.140 26.903 0 74.916 ERV die verloopt binnen het jaar 0,9% 1,5% 0,9% 0,0% 3,2% ERV die verloopt in het 2e jaar 1,8% 2,6% 0,0% 0,0% 4,3% ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 12,7% 3,4% 0,8% 0,0% 16,9% ERV die verloopt na het 5e jaar 33,9% 7,4% 34,2% 0,0% 75,5% TOTAAL 49,2% 14,9% 35,9% 0,0% 100,0% Current Rent tot 1e opzeg Current Rent die verloopt binnen het jaar -47 0 0 0 -47 Current Rent die verloopt in het 2e jaar 0 0 0 0 0 Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 511 0 0 0 511 Current Rent die verloopt na het 5e jaar 36.128 10.058 28.641 1.842 76.669 TOTAAL 36.592 10.058 28.641 1.842 77.133 Current Rent die verloopt binnen het jaar - 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% - 0,1% Current Rent die verloopt in het 2e jaar 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 0,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,7% Current Rent die verloopt na het 5e jaar 46,8% 13,0% 37,1% 2,4% 99,4% TOTAAL 47,4% 13,0% 37,1% 2,4% 100,0%  Analyse resterende duurtijd tot Einde contract ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT EINDE CONTRACT BE FR NL DE TOTAAL Gemiddelde Duur tot einde contract 7,6 y 6,7 y 10,4 y 6,0 y 8,5 y ERV tot einde contract ERV die verloopt binnen het jaar 645 1.118 646 0 2.408 ERV die verloopt in het 2e jaar 967 571 0 0 1.538 ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 5.970 1.635 617 0 8.222 ERV die verloopt na het 5e jaar 29.292 7.816 25.639 0 62.747 TOTAAL 36.873 11.140 26.903 0 74.916 ERV die verloopt binnen het jaar 0,9% 1,5% 0,9% 0,0% 3,2% ERV die verloopt in het 2e jaar 1,3% 0,8% 0,0% 0,0% 2,1% ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 8,0% 2,2% 0,8% 0,0% 11,0% ERV die verloopt na het 5e jaar 39,1% 10,4% 34,2% 0,0% 83,8% TOTAAL 49,2% 14,9% 35,9% 0,0% 100,0% Current Rent tot einde contract Current Rent die verloopt binnen het jaar 246 229 685 0 1.160 Current Rent die verloopt in het 2e jaar 731 601 0 0 1.332 Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 5.847 1.636 605 0 8.088 Current Rent die verloopt na het 5e jaar 29.768 7.592 27.351 1.842 66.553 TOTAAL 36.592 10.058 28.641 1.842 77.133 Current Rent die verloopt binnen het jaar 0,3% 0,3% 0,9% 0,0% 1,5% Current Rent die verloopt in het 2e jaar 0,9% 0,8% 0,0% 0,0% 1,7% Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 7,6% 2,1% 0,8% 0,0% 10,5% Current Rent die verloopt na het 5e jaar 38,6% 9,8% 35,5% 2,4% 86,3% TOTAAL 47,4% 13,0% 37,1% 2,4% 100,0% Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 250 / 272  CAPEX Montea investeerde in 2021 € 159,6 M in zijn vastgoedportefeuille. De tabel hierboven omvat de investeringen in i) verwerving van nieuwe terreinen en gebouwen, ii) verdere ontwikkelingen van terreinen en gebouwen, iii) desinvesteringen, iv) de bestaande vastgoedinvesteringen en v) geactiveerde interesten. De investeringen in de bestaande vastgoedportefeuille worden verder uitgesplitst in iv.a) uitgaven met als doel de verhuurbare oppervlakte te vergroten, iv.b) het verbeteren van de bestaande verhuurbare oppervlakte zonder deze te willen uitbreiden en iv.c) uitgaven die dienen als incentive voor de huurders. We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat deze tabel naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. TOTAL GROUP Joint Ventures (proportionate share) TOTAL GROUP BE FR NL DE BE FR NL i) 49.806 - 12.588 42.744 - 105.138 - - 22.521 - 22.521 ii) 26.590 3.689 32.214 - - 62.493 3.384 13.595 49.902 - 66.880 iii) -7.745 -6.627 - - - -14.372 - - - - - iv) 4.002 498 495 - - 4.995 2.530 912 986 4.428 iv.a) 2.604 - - - - 2.604 768 - - - 768 iv.b) 1.318 498 495 - - 2.311 1.642 912 986 - 3.540 iv.c) 80 - - - - 80 120 - - - 120 iv.d) - - - - - - - - - - - v) 1.337 - 16 - - 1.352 474 333 119 926 73.990 -2.440 45.313 42.744 - 159.607 6.387 14.839 73.528 - 94.754 31/12/2021 Group (excl. Joint Ventures) Desinvesteringen 31/12/2020 Overige materiële niet-toegerekende soorten uitgaven Capitalized interests (en EUR X 1 000) Investeringen Ontwikkeling Vastgoedbeleggingen Incrementele verhuurbare ruimte Geen incrementele verhuurbare ruimte Huurder incentives Total CapEx Group (excl. Joint Ventures) Joint Ventures (proportionate share) Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 251 / 272 17.12. Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM’s Resultaat op de portefeuille Definitie: Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Doelstelling: Deze APM geeft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Berekening: RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 (in EUR X 1 000) Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 453 - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 175.392 107.308 Latente belastingen op portefeuilleresultaat - 21.397 - RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 154.448 107.308 Financieel resultaat exclusief variaties in reële waarde van financiële instrumenten Definitie: Dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. Doelstelling: Deze APM geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. Berekening: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 252 / 272 Operationele marge Definitie: Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille gedeeld door het vastgoedresultaat. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap als een percentage van het vastgoedresultaat. Berekening: OPERATIONELE MARGE 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 (in EUR X 1 000) Vastgoedresultaat 84.743 74.374 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) 77.275 67.635 OPERATIONELE MARGE 91,2% 90,9% Gemiddelde kost van de schuld Definitie: Gemiddelde financiële kost over het lopende jaar berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16. Doelstelling: De vennootschap financiert zich gedeeltelijk via schuldfinanciering. Deze APM meet de kostprijs van deze financieringsbron en de mogelijke impact op de resultaten. Berekening: Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 253 / 272 Interest coverage ratio Definitie: De interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële inkomsten, te delen door de netto-intrestkosten. Doelstelling: Deze APM geeft aan hoeveel maal de vennootschap haar interestlasten verdient. Berekening: INTEREST COVERAGE RATIO 31 - 12 - 2021 31 - 12 - 2020 (in EUR X 1 000) Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 77.275 67.635 Financiële inkomsten (+) 21 94 TOTAAL (A) 77.296 67.729 Netto financiële kosten ( - ) 11.487 10.938 TOTAAL (B) 11.487 10.938 INTEREST COVERAGE RATIO (A/B) 6,73 6,19 Net Debt / EBITDA Definitie: De Net debt / EBITDA ratio wordt berekend door de langlopende en kortlopende financiële verplichtingen (verminderd met kasgelden) te delen door het operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille). Doelstelling: Deze APM geeft aan hoeveel jaar de vennootschap nodig heeft om haar financiële schulden terug te betalen, in de veronderstelling dat de financiële schuld en EBITDA constant blijven. Berekening: NET DEBT / EBITDA 31-12-2021 31-12-2020 (in EUR X 1 000) Langlopende en kortlopende financiële schulden (IFRS) 649.449 508.535 - Kas en kasequivalenten (IFRS) -15.172 -5.057 Net debt (IFRS) A 634.277 503.478 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) (IFRS) B 77.275 67.635 + Afschrijvingen 346 278 EBITDA (IFRS) C 77.621 67.913 Net debt / EBITDA A/C 8,2 7,4 Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 254 / 272 17.13. Tussentijdse en andere financiële informatie Voor de tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de tussentijdse verslagen van 31 maart 2021, 30 juni 2021 en 30 september 2021 dat door verwijzing wordt opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag. 17.14. Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Voor de accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea) van Montea voor de boekjaren 2019 en 2020 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag. Jaarlijks financieel verslag 2019 “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea Comm.VA over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019” (p. 197) Jaarlijks financieel verslag 2020 “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020” (p. 208) Jaarlijks financieel verslag 2021 “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 202 1 ” (p. 223 ) 17.15. Pro forma financiële informatie Er is geen bruto wijziging van betekenis geweest in boekjaar 2021. Er dient dus geen pro forma financiële informatie te worden opgenomen. 17.16. Dividendbeleid Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in ″Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves″ zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal:  80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en  de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Voor de prognose van het dividend van het boekjaar 2022 wordt verwezen naar sectie 11.9 “Prognose van het dividend” van dit jaarlijks financieel verslag. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 255 / 272 17.17. Rechtszaken en arbitrages De raad van bestuur van Montea Management NV verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit jaarlijks financieel verslag geen tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zouden kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Montea en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures. 17.18. Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea De financiële of handelspositie van Montea is niet significant gewijzigd 31 december 2021. 18. Aanvullende informatie Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 257 / 272 18.1. Kapitaal Het geconsolideerde kapitaal van Montea op 31 december 2021 bedraagt € 330.469.920,07 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen. KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES (x EUR 1.000) Kapitaal Kosten kapitaalverhoging Aandeelkapitaal opties personeel Uitgiftepremies Aantal aandelen OP 31/12/2019 321.648 - 5.871 - 794 209.184 15.782.594 Inbreng in geld + keuzedividend 4.914 - 85 0 13.091 241.100 OP 31/12/2020 326.562 - 5.956 - 794 222.274 16.023.694 Keuzedividend 3.908 - 94 151 12.419 191.762 OP 31/12/2021 330.470 - 6.050 - 643 234.693 16.215.456 Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 16.215.456 volledig volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels in het kader van de Transparantiereglementering. 18.2. Belangrijkste bepalingen van de statuten De meest recente versie van de statuten van Montea dateert van 10 juni 2021 naar aanleiding van de statutenwijziging voor de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend. Elke wijziging van de statuten van Montea dient te gebeuren conform de regels uiteengezet in het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. 18.2.1. Voorwerp “Artikel 3 van de statuten – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 258 / 272 bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. (e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.” 18.2.2. Voorwaarden ten aanzien van wijziging van het kapitaal – Rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn “Artikel 6 van de statuten – Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderddertig miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend negenhonderdtwintig euro zeven cent (330.469.920,07) en is vertegenwoordigd door zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzesenvijftig (16.215.456) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzesenvijftigste Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 259 / 272 (1/16.215.456ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. 6.3. Toegestaan kapitaal Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van a) honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderd en vijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, b) honderd drieënzestig miljoen tweehonderdtachtigduizend negenhonderdenvijf euro zesentwintig eurocent (EUR 163.280.905,26) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,] c) tweeëndertig miljoen zeshonderd zesenvijftigduizend honderd éénentachtig euro vijf eurocent (EUR 32.656.181,05) (1) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, (2) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura (andere dan in het kader van de uitkering van een keuzedividend, of (3) enige andere vorm van kapitaalverhogingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien euro éénenvijftig eurocent (EUR 326.561.810,51). Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 mei 2021. De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 260 / 272 kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. 6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Het bestuursorgaan is in het bijzonder gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van tienprocent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen). Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 261 / 272 De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.” 18.2.3. Wijziging in de rechten van aandeelhouders Overeenkomstig artikelen 7:153 en 7:155 WVV kunnen de rechten van de aandeelhouders enkel door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd. Het document met informatie over de in de artikelen 7:130 en 7:139 WVV bedoelde rechten van de aandeelhouders kan op de website (https://montea.com/investor-relations/nl/shareholder-meeting) van Montea worden geraadpleegd. 18.2.4. Wijze waarop jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen “Artikel 19 van de statuten – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 20 van de statuten – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het e- mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 23 van de statuten – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 262 / 272 stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.” 18.2.5. Wijziging in de zeggenschap De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. 18.2.6. Drempel waarboven aandelenbezit openbaar moet worden gemaakt “Artikel 9 van de statuten – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.” 18.2.7. Bepalingen betreffende de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen “Artikel 10 van de statuten - Bestuur 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze statuten. 10.2. Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). 10.3. De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.4. De benoeming van de enige bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). 10.5. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap. Artikel 11 van de statuten – Einde van het mandaat van de enige bestuurder 11.1. De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden uitgesloten. 11.2. De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: - het verstrijken van de duur van zijn mandaat; - het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 263 / 272 vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; - de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de enige bestuurder; - het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder, van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; - het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder. Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 van de statuten – Notulen De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige bestuurder. Artikel 13 van de statuten – Bezoldiging van de enige bestuurder 13.1. De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht. 13.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. 13.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris. Artikel 14 van de statuten - Bevoegdheden van de enige bestuurder 14.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De enige bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 264 / 272 14.3. De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 14.4. De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. Artikel 15 van de statuten – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 van de statuten – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 17 van de statuten – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de enige bestuurder. Artikel 18 van de statuten – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.” 19. Belangrijke overeen- komsten Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 266 / 272 Er werden tot op heden geen belangrijke overeenkomsten gesloten die niet passen in de normale bedrijfsuitoefening van de Vennootschap, waarvan de groep Montea deel uitmaakt. 20. Ter inzage beschikbare documenten Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 268 / 272 De statuten en akte van oprichting van Montea kunnen worden geraadpleegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde. De statuten kunnen ook op de website www.montea.com worden geraadpleegd. De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Montea worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. De beslissingen op het vlak van benoeming en ontslag van leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in een financieel dagblad. Minstens gedurende de geldigheidsduur van dit jaarlijks financieel verslag kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de website www.montea.com :  de gecoördineerde statuten van Montea;  het Corporate Governance Charter;  bijeenroepingen en alle documenten (inclusief verslagen, briefwisseling, andere documenten, historische financiële informatie) die betrekking hebben op de algemene vergadering van Montea die zal beraadslagen over dit jaarlijks financieel verslag;  alle verslagen, brieven en andere documenten opgesteld door een deskundige op verzoek van Montea, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar wordt verwezen in dit jaarlijks financieel verslag;  alle persberichten, jaarverslagen, halfjaarverslagen en andere (historische) financiële informatie van de groep Montea;  verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen;  de verplichtingen van Montea en de rechten van de aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van Montea. Deze informatie blijft toegankelijk op de website van Montea gedurende een periode van minstens vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft. 21. Woordenlijst Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 270 / 272 Aanschaffingswaarde Totale kostprijs voor het aanschaffen van vastgoed inclusief transactiekosten. Bezettingsgraad Bezettingsgraad gebaseerd op het aantal m². Bij de berekening van de bezettingsgraad werd, noch in de noemer, noch in de teller, rekening gehouden met de niet- verhuur bare m², bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. Bruto vastgoedrendement De gecontracteerde huurinkomsten met inbegrip van concessie- en opstalbetalingen, gedeeld door de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Concentratierisico Concentratierisico volgens artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoed - vennootschappen. Convenanten Verbintenissen die door de vennootschap werden aangegaan met haar financiële instellingen en obligatiehouders. Corporate Governance Charter Het corporate governance charter van Montea zoals goedgekeurd door de Enige Bestuurder op 28 oktober 2021. Corporate Governance Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code 2020 uitgevaardigd door de Commissie Corporate Governance en online beschikbaar via: https://www.corporategovernancecommittee.be/nl/over- de - code - 2020/belgische - corporate - governance - code - 2020 Dividendrendement bruto dividend gedeeld door de beurskoers op het einde van de periode. Enige Bestuurder of Statutaire Bestuurder Montea Management NV, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, ingeschreven in de Kruispunt van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026 . EPRA resultaat Dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het res ultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. FBI Fiscale Beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Nederlandse Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Financieel plan Financieel plan zoals bedoeld in artikel 24 van het GVV KB . FSMA Financial Services and Markets Authority. Gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten zoals afgesloten in de huurcontracten met de verschillende huurders. Geconsolideerde en enkelvoudige schuldgraad Schuldgraad berekend volgens art. 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Gemiddelde duurtijd van de huurcontracten Het gewogen gemiddelde van de duurtijd van de lopende huurcontracten tot aan de eerst mogelijke break datum. Gemiddelde financiële schuldenlast Het gemiddelde van alle financiële schulden over een welbepaalde periode, exclusief de negatieve waarde van de indekkingsinstrumenten. Geschatte huurwaarde Geschatte huurwaarde per m², zoals vastgesteld door de Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 271 / 272 vastgoeddeskundige, rekening houdend met de locatie, de kenmerken van het gebouw, de bedrijfsactiviteit, enz. en dit vermenigvuldigd met het aantal m². GVV Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, conform de GVV Wet en het GVV KB. GVV KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen , zoals gewijzigd van tijd tot tijd . GVV Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen , zoals gewijzigd van tijd tot tijd . ICC Indice de coût de construction. IFRS International Financial Reporting Standards. Investeringswaarde Waarde van de vastgoedportefeuille, zonder aftrek van de transactiekosten. IRS Interest Rate Swap. KB van 14 november 2007 Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt . Keuzedividend Een dividend waarbij de aandeelhouder de keuze heeft om het dividen d uit betaald te krijgen in cash of in aandelen. Montea Montea NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem), ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211 . Netto aanvangsrendement De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de aanschaffingswaarde van de vastgoedportefeuille. Netto vastgoedrendement De gecontracteerde huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechte n, gedeeld door de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Obligaties De diverse obligatie-uitgiftes van Montea van (i) 30 juni 2015 ten belope van in totaal € 50 miljoen en (ii) 13 april 2021 ten belope van € 235 miljoen . Operationele marge Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, gedeeld door het vastgoedresultaat . Premie/discount Verschil in % tussen de beurskoers en de nettowaarde per aandeel. Prospectusverordening Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus . Reële waarde Boekhoudkundige waarde volgens IAS/IFRS regels. Waa rde van de vastgoedportefeuille, inclusief aftrek van de transactiekosten met betrekking tot de vastgoedportefeuille in Frankrij k en Nederland. Resultaat op de vastgoedportefeuille Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Resultaat op de financiële instrumenten Negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente/indekkingsinstrumenten volgens IAS39. SIIC Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées volgens artikel 208 - C van de Franse Code Général des Impôts (CGI). Transparantiereglementering De toepass elijke reglementering inzake de transparantie van Jaarlijks financieel verslag en universeel registratiedocument 2021 Embargo 15/04/2022 – 07u00 272 / 272 belangrijke deelnemingen binnen genoteerde vennootschappen zoals, in het bijzonder, vervat in de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. Velocity Volume over een welbepaalde periode gedeeld door het aantal aandelen. Vennootschap Montea NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem) , ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211 . Verzekerde waarde De volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief de niet terugvorderbare BTW. Wet van 2 mei 2007 Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. WVV Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 , zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 5493006K5LQDD0GK1T602021-12-315493006K5LQDD0GK1T602020-12-315493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-315493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-315493006K5LQDD0GK1T602019-12-315493006K5LQDD0GK1T602019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602019-12-31MON:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember5493006K5LQDD0GK1T602019-12-31MON:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-31MON:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31MON:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember5493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-31MON:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31MON:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31MON:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31MON:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31MON:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31MON:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares