Montea N.V.

AGM Information • Feb 10, 2023

_______

FB/D22/1794 REP. N° 6382

"MONTEA"

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Zetel te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27 BTW BE 0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde

HERNIEUWING MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

Het jaar tweeduizend drieëntwintig.

Op tien februari.

Te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27.

Vóór Ons, Meester Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE - geassocieerde notarissen", met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0764.526.977 RPR Brussel, hier aanwezig maar territoriaal belet.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "MONTEA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de Vennootschap).

De vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor Meester Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge procesverbaal verleden voor Meester Bernard Sacré, notaris te Brussel, op 14 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 november daarna, onder nummer 22373724.

BUREAU

De vergadering is geopend om 10 uur 3.

Onder voorzitterschap van, de heer Dirk Pieter Alfons Jan Alice DE PAUW, geboren te Leuven, op 18 juni 1956, wonende te B-1730 Asse, Groenstraat, 69.

De voorzitter stelt aan als secretaris, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst op 8 juli 1974, wonende te B-8301 Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 93 bus 21.

De vergadering kiest als stemopnemer, de heer Jo DE WOLF, voornoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, of hebben per brief getekend, de aandeelhouders wiens naam, voornaam en adres of benaming en zetel, evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, die aldus wordt afgesloten en door al de aanwezige aandeelhouders of volmachtdragers en de leden van het bureau digitaal wordt ondertekend.

Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd, de obligatiehouders wiens naam voornaam en adres of benaming en zetel, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst. Zij nemen deel aan de vergadering met raadgevende stem.

eerste blad

Is eveneens aanwezig, de enige bestuurder van de vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Gent, afdeling Dendermonde, hier geldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Huibrecht DE WOLF, voornoemd.

De commissaris van de Vennootschap, heeft bij schriftelijke verklaring van 19 januari 2023 geldig afstand gedaan van deelname aan deze vergadering.

VERTEGENWOORDIGING – VOLMACHTEN – STEMMING PER BRIEF

De voormelde en de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten, negenentwintig (29) op papier en driehonderd zesenvijftig (356) volmachten met steminstructies via het ABN AMRO platform in aantal, alsook de stemmingen die per brief zijn uitgebracht, acht (8) in aantal, zijn allen onderhands en werden op het bureau neergelegd. Vervolgens zullen deze bewaard worden op de zetel van de vennootschap, zonder dat deze hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen. De lasthebbers erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te notuleren wat volgt:

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1) Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal

• a) Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot agendapunt.
• b) Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal De enige bestuurder verduidelijkt dat de gevraagde machtiging als doel heeft om de

enige bestuurder de mogelijkheid te bieden om snel en flexibel te kunnen handelen m.b.t. de volgende types van kapitaalverhogingen: sub-agendapunt (a): publieke kapitaalverhoging (zgn. 'rights issue'), sub-agendapunt (b): kapitaalverhoging volgend op de aanbieding van een keuzedividend, en sub-agendapunt (c): andere soorten van kapitaalverhogingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot, een inbreng in natura van activa en een versnelde private plaatsing van nieuwe aandelen bij

tweede blad

gekwalificeerde en/of institutionele beleggers. Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de enige bestuurder, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, met een maximum bedrag van:

• (a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• (b)voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

(c) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging: 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van

(a)honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

(b)honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

(c)zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderdeenennegentig euro en vier eurocent (€ 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

derde blad

2) Machtiging inzake het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod

• a) Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in het kader van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot agendapunt.
• b) Machtiging inzake het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot het verlenen van een machtiging, voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze buitengewone algemene vergadering, aan de enige bestuurder om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod na ontvangst door de Vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt in artikel 6.3 van de statuten een laatste alinea ingevoegd als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023 het bestuursorgaan gemachtigd, voor een periode van drie (3) jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

3) Machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist een machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te verlenen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vult artikel 6.4 van de statuten als volgt verder aan:

"Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden."

• 4) Delegatie van de bevoegdheden voor de vervulling van de formaliteiten Voorstel tot besluit: "De vergadering beslist tot het toekennen:
  • aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
  • aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding Van de genomen besluiten te waarborgen."
• II. Er bestaan thans achttien miljoen vijfentwintigduizend tweehonderdtwintig (18.025.220) aandelen en er werden door de Vennootschap geen obligaties uitgegeven.

III. De bijeenroeping tot deze vergadering, die de agenda vermeldt, werd gedaan, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van aankondigingen geplaatst in (a) het Belgisch Staatsblad van woensdag 11 januari 2023, en (b) in een nationaal verspreid blad, m.n. "De Tijd" (digitaal) van woensdag 11 januari 2023. De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze aankondigingen neer op het bureau.

Bovendien werd de oproeping minstens dertig dagen vóór de vergadering aan de aandeelhouders op naam, alsook aan de commissaris en de enige bestuurder van de vennootschap meegedeeld. Van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.

• IV. De enige bestuurder is hier aanwezig en vertegenwoordigd, zodat geen verantwoording dient te worden verstrekt over de wijze van uitnodiging.
• V. Uit voormelde aanwezigheidslijst blijkt dat (10.867.537) tien miljoen achthonderd zevenenzestigduizend vijfhonderdzevenendertig aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergaderingen, hetzij meer dan de helft van het kapitaal. De vergadering is dus in getal om geldig te besluiten over de agendapunten.
• VI. Om de vergadering bij te wonen, hebben de vennoten of aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, zich geschikt naar artikel 20 van de statuten met betrekking tot de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, alsook naar de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• VII. Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen vermeld onder de agendapunten 1, 2 en 3. Aan deze voorwaarde is voldaan.

Om te worden aangenomen, vereisen de voorstellen vermeld onder de agendapunten 1, 2 en 3 een goedkeuring met drie vierde meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Het voorstel vermeld onder agendapunt 4 kan worden aangenomen met de helft plus één van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

• VIII. Ieder aandeel geeft recht op één stem met dien verstande dat het stemrecht verbonden aan de tweeëntachtigduizend achthonderd vierenvijftig (82.854) eigen aandelen is geschorst. vierde blad
  • IX. Op 10 januari 2023 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

VASTSTELLING DAT DE

VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de reden uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda. TAALWETGEVING

De leden van de vergadering erkennen dat de notarissen hen ingelicht hebben over de thans geldende taalwetgeving betreffende vennootschappen.

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT: HERNIEUWING EN VERVANGING MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1. De vergadering krijgt lezing van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag zal hieraan gehecht blijven.

2. Besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de enige bestuurder, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, met een maximum bedrag van:

• (a) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• (b) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
• (c) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging: 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van

(a) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

(b) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

(c) zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderdeenennegentig euro en vier eurocent (€ 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

vijfde blad

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

Stemming :

Voor :	10.087.475	stemmen.
Tegen :	780.062	stemmen.
Onthoudingen :	0	stemmen.
Dit besluit werd dus aangenomen.

TWEEDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

1. De vergadering krijgt lezing van het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag zal hieraan gehecht blijven.

2. Besluit:

De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot het verlenen van een machtiging, voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze buitengewone algemene vergadering, aan de enige bestuurder om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod na ontvangst door de Vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt in artikel 6.3 van de statuten een laatste alinea ingevoegd als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023 het bestuursorgaan gemachtigd, voor een periode van drie (3) jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Stemming :

Voor :	5.808.471	stemmen.
Tegen :	5.059.066	stemmen.
Onthoudingen :	0	stemmen.
Dit besluit werd dus verworpen.

DERDE BESLUIT: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN

Besluit:

De algemene vergadering beslist een machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te verlenen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vult artikel 6.4 van de statuten als volgt verder aan:

"Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 februar 2023, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden."

Stemming :

Voor :	5.932.047	stemmen.
Tegen :	4.935.490	stemmen.
Onthoudingen :	0	stemmen.

Dit besluit werd dus verworpen.

VIERDE BESLUIT: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

De vergadering beslist tot het toekennen:

aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;

ondergetekende notarissen, elk afzonderlijk, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen.

Stemming :

Dit besluit werd aangenomen met eenparigheid van stemmen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

SLOTVERKLARINGEN

De lijsten met de uitgebrachte stemmen zullen ter informatieve titel hieraangehecht blijven.

De comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van

de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken. zesde en laatste blad

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de optredende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

De comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren allen tijdig kennis te hebben genomen van het ontwerp van deze wijzigingen en ontslaan uitdrukkelijk ondergetekende notarissen van een integrale lezing van de tekst van dit proces-verbaal.

BEVESTIGING IDENTITEIT

De notaris bevestigt dat de identiteit van de natuurlijke personen hen werd aangetoond aan de hand van voormelde bewijskrachtige identiteitsstukken.

11/11

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR). WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven.

Na gedeeltelijke voorlezing met toelichting, ondertekenen de leden van het bureau en de aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, die het wensen, met Ons, notarissen, onder de goedkeuring van de doorhaling van 11 woorden en 7 lijnen als nietig in deze tekst.

(volgen de handtekeningen)