Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2023

MONTEA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost) RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211

(Montea ou la Société)

PROCURATION

Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la Société, dûment complétée et valablement signée, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost), ou par e-mail à compliance@montea.com.

Seules les procurations comportant des instructions de vote spécifiques seront prises en compte pour le vote à l'assemblée générale.

Le soussigné:

Personne physique
Nom
	……………………………………………………………
Lieu de résidence	……………………………………………………………
Personne morale
Nom de la personne morale
	……………………………………………………………
Forme juridique	……………………………………………………………
Siège
	……………………………………………………………
Numéro d'enterprise
Représentée par	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
Propriétaire de

…………………………. actions nominatives de la Société

………………………… actions dématérialisées de la Société

désigne comme son mandataire spécial, monsieur Dirk De Pauw, président du conseil d'administration de Montea Management SA (l'administrateur unique de Montea) à qui l'actionnaire soussigné donne tous les pouvoirs pour :

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra mardi 16 mai 2023 à 10 heures dans les bureaux de la Société à Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, Belgique;
• b. prendre part à toutes les délibérations relatives à l'ordre du jour figurant ci-dessous, et
• c. voter sur les propositions de résolution comme suit:

INSTRUCTIONS DE VOTE

• 1) Prise en considération des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2022 et des rapports de l'Administrateur Unique, y compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et le rapport de rémunération, concernant les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre2022.
• 2) Prise en considération des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels susmentionnés.
• 3) Approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):
☐ Pour
☐ Contre
☐ Abstention

• 4) Prise en considération de la décision de l'Administrateur Unique de distribuer le dividende optionnel.
• 5) Approbation de l'affectation du résultat de l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice social tel que proposé par l'Administrateur Unique, en distribuant un dividende brut de € 3,30 par action.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

• ☐ Abstention
• 6) Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relative à l'exercice social clos 2022.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• 7) Décharge à l'Administrateur Unique.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par elle au cours de l'exercice social 2022.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

☐ Abstention

• 8) Décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par lui au cours de l'exercice social 2022.
  • Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour
  • ☐ Contre
  • ☐ Abstention
• 9) Décharge au commissaire et de ses représentants permanents. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire, et ses représentants permanents, pour les fonctions exercées par eux au cours de l'exercice social 2022.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

• ☐ Abstention
• 10) Approbation de la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022, d'un montant de € 974.088,38 (hors TVA).

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

• ☐ Abstention
• 11) Approbation de l'augmentation de la rémunération du commissaire.

Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022, EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire de la Société pour une période de trois ans portant sur les exercices 2022 à 2024. L'honoraire annuel que le commissaire reçoit pour ce mandat est porté à € 66.000 (hors TVA et frais) pour l'exercice social 2022 (contre € 51.000, hors TVA et frais, tel qu'approuvé par l'assemblée générale du 17 mai 2022). Cet honoraire sera indexé annuellement selon l'indice habituel. L'assemblée générale approuve cet honoraire.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

• ☐ Pour
• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• 12) Notification du changement de représentant du commissaire.

Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022, EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire aux comptes de la Société, avec Mme Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) et M. Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) comme représentants permanents.

L'assemblée générale prend acte du fait que madame Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) démissionne de son mandat de représentant permanent à la date de la présente assemblée générale (16 mai 2023) de sorte que, à la date de la présente assemblée générale, EY Bedrijfsrevisoren SRL ne sera plus représentée en tant que commissaire de la Société que par monsieur Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL).

Le fait que seul Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) agira en tant que représentant permanent du mandat de commissaire d'EY Bedrijfsrevisoren SRL au sein de la Société a été préalablement approuvé par la FSMA conformément à l'article 58 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):
☐ Pour
☐ Contre
☐ Abstention

• 13) Résolution suite à l'opération de Gula SA assimilée à une fusion par acquisition.
  • a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Gula NV pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Gula SA, y compris l'affectation du résultat.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution
(indiquer ce qui convient):
☐ Pour
☐ Contre
☐ Abstention

b) Décharge à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

• ☐ Pour
• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 14) Résolution suite à l'opération de Hoecor SA assimilée à une fusion par acquisition.
  • a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• b) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA , et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

• ☐ Abstention
• d) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1 er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

• ☐ Pour
• ☐ Contre
• ☐ Abstention

e) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

f) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):
☐ Pour
☐ Contre
☐ Abstention

15) Application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les dispositions suivantes, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations:

A/ article 8.11 de la Note Purchase Agreement conclu dans le cadre de l'émission échelonnée d'obligations de la société par le biais d'un US Private Placement pour un montant total de EUR 380.000.000. L'article 8.11 de la Note Purchase Agreement stipule qu'en cas de changement de contrôle, chaque détenteur d'obligations a droit au remboursement des obligations qu'il détient à hauteur de 100,00 % de leur montant nominal en principal, ainsi que des intérêts courus mais non encore payés (sans paiement du Make Whole Amount, tel que défini dans la Note Purchase Agreement). Par changement de contrôle, on entend le changement de contrôle de Montea par une personne (ou un groupe de personnes agissant de concert) qui ne contrôlait pas déjà la Société avant la conclusion de la présente convention, étant entendu qu'un changement de l'administrateur unique de la Société n'est pas considéré comme un changement de contrôle. Par « contrôle », on entend (a) la détention (in)directe de plus de 50 % des actions ou des droits de vote ou (b) le pouvoir (in)direct de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration ou de donner des instructions contraignantes concernant la politique à suivre.

B/ Article 7.2 de la convention de crédit entre la Société (en tant qu'emprunteur) et ABN Amro Bank N.V. (en tant que prêteur), qui donne au prêteur le droit, en cas de changement de contrôle de la Société, et sous réserve du respect d'une période de préavis d'au moins cinq jours ouvrables, de résilier la convention de crédit et de déclarer tous les crédits en cours en vertu de celle-ci, plus les intérêts courus et tous les autres montants en cours en vertu de la convention de crédit, immédiatement exigibles et payables. Le terme "contrôle" signifie : (A) le pouvoir (que ce soit par voie de propriété d'actions, de procuration, de contrat, d'agence ou autre) (i) d'exprimer ou contrôler l'expression de plus de 50 % du nombre maximum de votes pouvant être exprimés lors de toute assemblée générale de la Société, (ii) de nommer ou révoquer l'ensemble ou la majorité des administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société, ou (iii) donner instructions concernant la politique opérationnelle et financière de la Société auxquelles les administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société doivent se conformer ; ou (B) détenir, en droit et/ou dans l'intérêt économique, plus de 50 pour cent du capital souscrit de la Société (à l'exclusion de toute partie de ce capital souscrit qui ne donne pas le droit de participer à une distribution de bénéfices ou de capital dépassant un montant déterminé ).

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

INFORMATIONS IMPORTANTES

La désignation du mandataire par un actionnaire se fait au moyen de ce formulaire de procuration, qui doit être signé par l'actionnaire.

Le mandant donne également tous les pouvoirs au mandataire (i) pour exercer tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes de présence, (iv) pour faire toutes les déclarations, y inclus une renonciation aux délais et formalités de convocation comme prévu à l'article 7 :128 et 7 :132 du Code des sociétés et des associations (ci-après CSA), (v) de substituer et (vi) en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même si cela n'est pas expressément mentionné.

Le soussigné s'engage à indemniser le mandataire pour tout préjudice qu'il pourrait subir en raison de toute acte prise en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il a respecté les limites de ses pouvoirs. De plus le soussigné s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que le dernier a respecté les limites de ses pouvoirs.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale déterminée, sous réserve des exceptions prévues par le CSA.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit se conformer aux formalités de participation préalable et de confirmation de participation telles que décrites dans la convocation publiée par la Société. Pour le calcul des règles concernant le quorum et des majorités, il ne sera tenu compte que des procurations présentées par des actionnaires remplissant les formalités visées à l'article 7:134 du CSA qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée.

Sans préjudice de la possibilité de déroger aux instructions (éventuelles) dans certaines circonstances, conformément à l'article 7:145 du CSA, le mandataire exerce son vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire (ou à son choix, la Société) doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et, à la demande de l'actionnaire, confirmer qu'il s'est conformé aux instructions de vote.

Comme indiqué dans la convocation de l'assemblée générale ordinaire (et selon les modalités qui y sont indiquées), les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement 3% du capital de la Société peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et soumettre des propositions de résolution (concernant des points à inclure ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au lundi 24 avril 2023 au plus tard. Les sujets à traiter et les propositions de décisions connexes à ajouter à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux dispositions du CSA (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra simultanément à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour le vote par procuration, complété avec les points supplémentaires à discuter et les propositions de résolution correspondantes qui seraient mises à l'ordre du jour, et/ou uniquement avec les propositions de résolution qui seraient formulées. Les procurations notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les points à discuter auxquels elles s'appliquent, étant entendu que, pour les points à discuter de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, le mandataire peut s'écarter en cours d'assemblée de toute instruction donnée par le mandant si l'exécution de ces instructions

peut nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. Concernant des éventuels nouveaux points à traiter, le mandataire décide comme suit :

☐ Le mandataire est habilité à voter sur des éventuels nouveaux points à traités inscrits à l'ordre du jour.

☐ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur des éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour.

* * *

SIGNATURE

Fait le …………………………. 2023 (date) à ………………………………………………………. (lieu)

(la signature doit être précédée par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »).