Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 14, 2023

MONTEA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost) RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211

(Montea ou la Société)

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour être valable, ce formulaire de vote, entièrement complété et valablement signé, doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 mai 2023, par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost), ou par e-mail à compliance@montea.com.

Le sousigné:

Personne physique
Nom
	……………………………………………………………
Lieu de résidence
	……………………………………………………………
Personne morale
Nom de la personne morale
	……………………………………………………………
Forme juridique
	……………………………………………………………
Siège
	……………………………………………………………
Numéro d'entreprise
	……………………………………………………………
Représentée par
	……………………………………………………………
Propriétaire de
	………………………… actions nominatives de la Société

………………………… actions dématérialisées de la Société

exerce son droît de vote sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le mardi 16 mai 2023 à 10 heures dans les bureaux de la Société à Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, Belgique dans le sens suivant :

• 1) Prise en considération des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2022 et des rapports de l'Administrateur Unique, y compris la déclaration de gouvernance d'entreprise et le rapport de rémunération, concernant les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre2022.
• 2) Prise en considération des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels susmentionnés.

• 3) Approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022.
  • Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention
• 4) Prise en considération de la décision de l'Administrateur Unique de distribuer le dividende optionnel.
• 5) Approbation de l'affectation du résultat de l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice social tel que proposé par l'Administrateur Unique, en distribuant un dividende brut de € 3,30 par action.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

6) Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération relative à l'exercice social clos 2022.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

• ☐ Abstention
• 7) Décharge à l'Administrateur Unique.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par elle au cours de l'exercice social 2022.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention

8) Décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au représentant permanent de l'Administrateur Unique pour les fonctions exercées par lui au cours de l'exercice social 2022.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

☐ Abstention

9) Décharge au commissaire et de ses représentants permanents. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge au commissaire, et ses représentants permanents, pour les fonctions exercées par eux au cours de l'exercice social 2022.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

10) Approbation de la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve la rémunération de l'Administrateur Unique pour l'exercice social 2022, d'un montant de € 974.088,38 (hors TVA).

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre ☐ Abstention

• 11) Approbation de l'augmentation de la rémunération du commissaire

Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022 EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire de la Société pour une période de trois ans portant sur les exercices 2022 à 2024. L'honoraire annuel que le commissaire reçoit pour ce mandat est porté à € 66.000 (hors TVA et frais) pour l'exercice social 2022 (contre € 51.000, hors TVA et frais, tel qu'approuvé par l'assemblée générale du 17 mai 2022). Cet honoraire sera indexé annuellement selon l'indice habituel. L'assemblée générale approuve cet honoraire.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui
convient):
☐ Pour
☐ Contre
☐ Abstention

12) Notification du changement de représentant du commissaire.

Proposition de résolution : Par résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022, EY Bedrijfsrevisoren SRL a été nommé commissaire aux comptes de la Société, avec Mme Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) et M. Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) comme représentants permanents.

L'assemblée générale prend acte du fait que madame Christel Weymeersch (agissant au nom d'une SRL) démissionne de son mandat de représentant permanent à la date de la présente assemblée générale (16 mai 2023) de sorte que, à la date de la présente assemblée générale, EY Bedrijfsrevisoren SRL ne sera plus représentée en tant que commissaire de la Société que par monsieur Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL).

Le fait que seul Christophe Boschmans (agissant au nom d'une SRL) agira en tant que représentant permanent du mandat de commissaire d'EY Bedrijfsrevisoren SRL au sein de la Société a été préalablement approuvé par la FSMA conformément à l'article 58 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• 13) Résolution suite à l'opération de Gula SA assimilée à une fusion par acquisition.
  • a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Gula NV pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Gula SA, y compris l'affectation du résultat.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• b) Décharge à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé à l'ancien administrateur unique de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui
convient):
☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Gula SA, et son représentant permanent, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

• 14) Résolution suite à l'opération de Hoecor SA assimilée à une fusion par acquisition.
  • a) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

b) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

c) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA , et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

• ☐ Contre
• ☐ Abstention
• d) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat de la société absorbée Hoecor SA pour la période du 1 er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus de la société absorbée Hoecor SA, y compris l'affectation du résultat.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour

☐ Contre ☐ Abstention

e) Décharge aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge par vote séparé aux anciens administrateurs, et à leurs représentants permanents, de la société absorbée Hoecor SA, pour l'exercice de leur mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

☐ Contre

☐ Abstention

f) Décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de son mandat pour la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus. Proposition de résolution : L'assemblée générale donne décharge à l'ancien commissaire de la société absorbée Hoecor SA, et ses représentants permanents, pour l'exercice de ce mandat pendant la période du 1er janvier 2023 au 9 février 2023 inclus.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient):

☐ Pour

☐ Contre ☐ Abstention

• 15) Application de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Proposition de résolution : L'assemblée générale approuve les dispositions suivantes, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations:

A/ article 8.11 de la Note Purchase Agreement conclu dans le cadre de l'émission échelonnée d'obligations de la société par le biais d'un US Private Placement pour un montant total de EUR 380.000.000. L'article 8.11 de la Note Purchase Agreement stipule qu'en cas de changement de contrôle, chaque détenteur d'obligations a droit au remboursement des obligations qu'il détient à hauteur de 100,00 % de leur montant nominal en principal, ainsi que des intérêts courus mais non encore payés (sans paiement du Make Whole Amount, tel que défini dans la Note Purchase Agreement). Par changement de contrôle, on entend le changement de contrôle de Montea par une personne (ou un groupe de personnes agissant de concert) qui ne contrôlait pas déjà la Société avant la conclusion de la présente convention, étant entendu qu'un changement de l'administrateur unique de la Société n'est pas considéré comme un changement de contrôle. Par « contrôle », on entend (a) la détention (in)directe de plus de 50 % des actions ou des droits de vote ou (b) le pouvoir (in)direct de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration ou de donner des instructions contraignantes concernant la politique à suivre.

B/ Article 7.2 de la convention de crédit entre la Société (en tant qu'emprunteur) et ABN Amro Bank N.V. (en tant que prêteur), qui donne au prêteur le droit, en cas de changement de contrôle de la Société, et sous réserve du respect d'une période de préavis d'au moins cinq jours ouvrables, de résilier la convention de crédit et de déclarer tous les crédits en cours en vertu de celle-ci, plus les intérêts courus et tous les autres montants en cours en vertu de la convention de crédit, immédiatement exigibles et payables. Le terme "contrôle" signifie : (A) le pouvoir (que ce soit par voie de propriété d'actions, de procuration, de contrat, d'agence ou autre) (i) d'exprimer ou contrôler l'expression de plus de 50 % du nombre maximum de votes pouvant être exprimés lors de toute assemblée générale de la Société, (ii) de nommer ou révoquer l'ensemble ou la majorité des administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société, ou (iii) donner des instructions concernant la politique opérationnelle et financière de la Société auxquelles les administrateurs ou autres dirigeants équivalents de la Société doivent se conformer ; ou (B) détenir, en droit et/ou dans l'intérêt économique, plus de 50 pour cent du capital souscrit de la Société (à l'exclusion de toute partie de ce capital souscrit qui ne donne pas le droit de participer à une distribution de bénéfices ou de capital dépassant un montant déterminé ).

L'assemblée générale décide de nommer Jörg Heirman, Secretary General de la Société, et Monique Van der Sypt, corporate paralegal de la Société, en tant que mandataires spéciales, agissant seule avec droit de substitution, auquel est conféré le pouvoir d'accomplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe du tribunal d'entreprise compétent, de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA et, à cet effet, de signer tous les documents et actes, et, plus en général, remplir tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution de la présente résolution.

Vote concernant cette proposition de résolution (indiquer ce qui convient): ☐ Pour ☐ Contre

☐ Abstention

INFORMATIONS IMPORTANTES

Pour être valable, ce formulaire de vote, entièrement complété et valablement signé, doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 10 mai 2023, par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost), ou par e-mail à : compliance@montea.com.

L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit se conformer aux formalités de participation préalable et confirmation de participation telles que décrites dans la convocation publiée par la Société. Pour le calcul des règles concernant le quorum et des majorités il ne sera tenu compte que des formulaires de vote soumis par les actionnaires remplissant les formalités visées à l'article 7:134 du Code des sociétés et associations qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée.

Un actionnaire qui a voté par correspondance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de votes exprimés à distance.

Un formulaire de vote valablement envoyé à la Société est également valable pour des réunions successives ayant le même ordre du jour.

Comme indiqué dans la convocation de l'assemblée générale (et selon les modalités qui y sont indiquées), les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement 3% du capital de la Société peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et soumettre des propositions de résolution (concernant des points à inclure ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au lundi 24 avril 2023 au plus tard (article 7:130 du Code des sociétés et des associations). Les points à discuter et les propositions de résolutions y afférentes à ajouter à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra simultanément à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour le vote par procuration, complété avec les points supplémentaires à discuter et les propositions de résolution correspondantes qui seraient mises à l'ordre du jour, et/ou uniquement avec les propositions de résolution qui seraient formulées. Les procurations notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les points à discuter auxquels elles s'appliquent. Nonobstant ce qui précède, il n'est pas tenu compte du vote à distance sur un point à l'ordre du jour pour lequel une nouvelle proposition de décision a été présentée.

* * *

SIGNATURE

Fait le …………………………. 2023 (date) à ………………………………………………………. (lieu)

(signature)