De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en het KB van 13 juli 2014 op de boekhouding en de jaarrekening van GVV's. Voor het eerst toegepast in het boekjaar 1.10.2006 tot 31.12.2007.

De jaarrekening is opgesteld in euro en op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen en financiële instrumenten die gewaardeerd zijn aan de reële waarde.

Inhoudsopgave

1. Balans
1. Resultatenrekening
1. Globaal resultaat vóór winstverdeling
1. Resultaatverwerking
1. Mutatietabel Eigen Vermogen
1. Kasstroomoverzicht
1. Verklarende toelichting
1. Sociale balans
1. Waarderingsregels
1. Jaarverslag
1. Verslag van de commissaris over de jaarrekening

1. BALANS

BALANS	IFRS 31/12/2022	IFRS 31/12/2021
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden
ACTIVA
VASTE ACTIVA	1.698.308	1.348.953
A. Goodwill	0	0
B. Immateriële vaste activa	567	727
C. Vastgoedbeleggingen	987.359	832.169
D. Andere materiële vaste activa	33.020	26.766
E. Financiële vaste activa	677.150	489.080
F. Vorderingen financiële leasing	0	0
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa	213	211
H. Uitgestelde belastingen - activa	0	0
VLOTTENDE ACTIVA	555.281	351.517
A. Activa bestemd voor verkoop	0	0
B. Financiële vlottende activa	0	0
C. Vorderingen financiële leasing	0	0
D. Handelsvorderingen	16.575	11.708
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	468.529	323.905
F. Kas en kasequivalenten	67.318	11.997
G. Overlopende rekeningen	2.859	3.907
TOTAAL ACTIVA	2.253.589	1.700.470

PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	1.298.831	1.015.315
EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP	1.298.831	1.015.315
A. Kapitaal	353.244	323.777
B. Uitgiftepremies	319.277	234.693
C. Reserves	420.874	229.160
D. Nettoresultaat van het boekjaar	205.436	227.685
MINDERHEIDSBELANGEN	0	0
VERPLICHTINGEN	954.758	685.155
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	866.147	574.719
A. Voorzieningen	0	0
B. Langlopende financiële schulden	866.153	555.589
C. Andere langlopende financiële verplichtingen	-7	19.130
D. Handelsschulden en andere langlopende schulden	0	0
E. Andere langlopende verplichtingen	0	0
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	88.611	110.436
A. Voorzieningen	0	0
B. Kortlopende financiële schulden	59.447	92.851
C. Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	12.577	5.668
E. Andere kortlopende verplichtingen	2.175	342
F. Overlopende rekeningen	14.412	11.574
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	2.253.589	1.700.470

2. RESULTATENREKENING

	IFRS	IFRS
RESULTATENREKENING	31/12/2022	31/12/2021
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden
I. Huurinkomsten (+)	42.647	41.022
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+)	0	0
III. Met verhuur verbonden kosten (+/-)	218	-701
NETTO HUURRESULTAAT	42.865	40.321
IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+)	0	0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (+)	6.525	6.530
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur (-)	0	0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (-)	-6.940	-6.695
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-)	12.994	8.833
VASTGOEDRESULTAAT	55.444	48.989
IX. Technische kosten (-)	0	0
X. Commerciële kosten (-)	-70	-72
XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-)	-330	-227
XII. Beheerskosten vastgoed (-)	-1.459	-1.985
XIII. Andere vastgoedkosten (-)	-38	-52
VASTGOEDKOSTEN	-1.897	-2.335
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT	53.547	46.654
XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-)	-6.645	-4.565
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-)	2.368	-194
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE	49.270	41.895
XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)	19	453
XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-)	0	0
XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)	71.016	89.363
XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-)	0	0
OPERATIONEEL RESULTAAT	120.304	131.711
XX. Financiële inkomsten (+)	11.460	6.726
XXI. Netto interestkosten (-)	-17.965	-12.274
XXII. Andere financiële kosten (-)	-182	-77
XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-)	91.938	103.360
FINANCIELE RESULTAAT	85.252	97.736
RESULTAAT VOOR BELASTINGEN	205.557	229.448
XXV. Vennootschapsbelasting (-)	-121	-1.762
XXVI. Exit Taks tax (-)	0	0
BELASTINGEN	-121	-1.762
NETTO RESULTAAT	205.436	227.685
Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode (in '000)	16.538	16.131
NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL in euros	12,42	14,11

3. GLOBAAL RESULTAAT VÓÓR WINSTVERDELING

VERKORT STATUTAIR GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000)	31/12/2022 12 maanden	31/12/2021 12 maanden
Netto resultaat	205.436	227.685
Andere elementen van het globaal resultaat	14.928	227
Items die in het resultaat zullen worden opgenomen: Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking Items die niet in het resultaat zullen worden opgenomen:	0 0 0	0 0 0
Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen	14.928 14.928	227 227
Globaal resultaat	220.364	227.912
Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen	220.364 0	227.912 0

4. RESULTAATVERWERKING

	TE VERWERKEN RESULTAAT	IFRS	IFRS
		31/12/2022	31/12/2021
	EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden
A.	NETTO RESULTAAT	205.436	227.685
B.	TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+)	-146.226	-178.590
1.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+)	-92.864	-175.392
1a.	Boekjaar	-92.864	-175.392
1b.	Vorige boekjaren	0	0
1c.	Realisatie vastgoed
2.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van	0	0
	vastgoedbeleggingen (-/+)
3.	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	0	0
3a.	Boekjaar	0	0
3b.	Vorige boekjaren	0	0
4.	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
4a.	Boekjaar
4b.	Vorige boekjaren	0	0
5.	Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-)	-58.408	-12.967
5a.	Boekjaar	-58.408	-12.967
5b.	Vorige boekjaren	0	0
6.	Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+)	0	0
6a.	Boekjaar	0	0
6b.	Vorige boekjaren	0	0
7.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (- /+)	0	0
8.		0	0
	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
9.	Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)	0	0
10.	Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+)	5.046	9.769
11.	Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13	55.190	48.704
D.	VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C	4.020	391

Uitkeringsplicht per 31 december 2022

Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

Volgens deze berekening is Montea verplicht tot het uitkeren van een dividend van € 55.190K. Rekening houdend met het aantal eigen aandelen op datum van dit jaarlijks verslag, wordt een totaal uitgekeerd van € 59.210K.

ARTIKEL 13 UITKERINGSPLICHT	IFRS
	31/12/2022
EUR (x 1.000)	12 maanden
Positieve verschil (1)-(2)	55.190
80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema (1)	55.190
Gecorrigeerd resultaat (A) + netto meerwaarden (B)	68.988
Gecorrigeerd resultaat + netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte
uitkering zijn vrijgesteld (A)	68.988
Netto resultaat	205.436
+ Afschrijvingen	432
+ Waardeverminderingen	213
- Terugnemingen van waardeverminderingen	-373
- Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	-65.686
+/- Resultaat verkoop vastgoed	-19
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed	-71.016
+/- Uitgestelde belastingen	0
- Minderheidsbelang	0

Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (B)	0
+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minderwaarden	0
- gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte
uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar	0
+ gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet
werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar	0
Nettovermindering van de schuldenlast (2)	0
Variatie in de schuldenlast in functie van de berekening van de schuldgraad	285.903
Totaal van de verplichtingen	269.603
Langlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten	-19.137
Langlopende verplichtingen - voorzieningen	0
Langlopende verplichtingen - uitgestelde belastingen	0
Kortlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten	0
Kortlopende verplichtingen - voorzieningen	0
Kortlopende verplichtingen - overlopende rekeningen	2.837

Art. 7:212 WVV

Als vennootschap moet Montea zich ook houden aan artikel 7:212 WVV waarbij het netto actief door middel van dividenduitkering, niet mag dalen onder het bedrag van het kapitaal en de onbeschikbare reserves. Volgens onderstaande tabel heeft Montea nog een buffer van € 58.784K, na uitkering van het vooropgesteld dividend van € 3,30 per aandeel.

ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN	IFRS	IFRS	IFRS
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
EUR (x 1.000)	12 maanden	12 maanden	12 maanden
Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+)	353.244	323.777	319.812
Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+)	319.277	234.693	222.274
Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) (*)	464.078	371.214	185.720
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	0	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)	43.404	-15.004	-27.971
Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+)	0	0	0
Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-)	0	0	0
Reserve voor eigen aandelen	0	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-)	0	0	0
Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+)	0	0	0
Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+)	0	0	0
Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+)	0	0	0
Andere reserves (+)	0	0	0
Wettelijke reserve (+)	835	835	835
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	1.180.838	915.515	700.670

Netto Activa vóór dividenduitkering	1.298.831	1.015.315	815.691
Vooropgestelde dividenduitkering	59.210	49.095	45.304
Netto Activa na dividenduitkering	1.239.621	966.220	770.387
Resterende marge na dividenduitkering	58.784	50.705	69.717

De bedragen aangeduid in grijs in voorgaande tabel werden geactualiseerd naar aanleiding van een foutieve presentatie in het verleden. Dit heeft tot gevolg dat bepaalde bedragen uit de tabel niet overeenstemmen met het gepubliceerde bedrag in het jaarverslag over het boekjaar met afsluiting 31/12/2020 en 31/12/2021. We merken op dat dit in geen geval een invloed heeft op het uitgekeerde dividend. Het gaat louter om de resterende marge na dividenduitkering.

De resterende marge, na dividenduitkering, bedraagt op het einde van 2022 € 58.784K doordat het netto actief van de GVV relatief meer gestegen is dan het bedrag van het niet uitkeerbaar eigen vermogen (beide berekend conform artikel 7:212 WVV).

5. MUTATIETABEL EIGEN VERMOGEN EN DETAIL RESERVES

MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN	Kapitaal	Uitgiftepremies	Reserves	Resultaat	Eigen Vermogen
OP 31/12/2020	319.812	222.274	118.596	155.009	815.691
Elementen onmiddellijk erkend als EV	3.965	12.419	863	0	17.246
Kapitaalsverhoging	3.814	12.419	0	0	16.232
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	0
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	227	0	227
Eigen aandelen
	0	0	0	0	0
Aandeelkapitaal opties personeel	151	0	171	0	323
Minderheidsbelang	0	0	0	0	0
Rechtzettingen	0	0	465	0	465
Subtotaal Dividenden	323.777 0	234.693 0	119.458 -45.308	155.009 0	832.937 -45.308
Overgedragen resultaat	0	0	155.009	-155.009	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	0	227.685	227.685

OP 31/12/2021	323.777	234.693	229.160	227.685	1.015.315
Elementen onmiddellijk erkend als EV	29.467	84.584	13.092	0	127.143
Kapitaalsverhoging	35.627	84.584	0	0	120.211
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0	0	0	0	0
Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16)	0	0	14.928	0	14.928
Eigen aandelen	0	0	0	0	0
Aandeelkapitaal opties personeel	-6.160	0	-1.695	0	-7.856
Minority interest	0	0	0	0
Rechtzettingen	0	0	-141	0	-141
Subtotaal	353.244	319.276	242.252	227.685	1.142.458
Dividenden	0	0	-49.109	0	-49.109
Overgedragen resultaat	0	0	227.685	-227.685	0
Resultaat van het boekjaar	0	0	46	205.436	205.482
OP 31/12/2022	353.244	319.276,36	420.874	205.436	1.298.831

6. KASSTROOMOVERZICHT

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000)	31/12/2022
	12 maanden
KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR	11.997

NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN	-82.534
Netto resultaat	205.436
Netto interestkosten	18.146
Financiële inkomsten	-11.460
Belastingen Meerwaarde (-)/minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen	121 -19
Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet-kaskosten en werkkapitaal (A)	212.224

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-94.117
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-71.016
Toevoeging (+) / terugname (-) in voorzieningen en voordelen voor het personeel	0
Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen	-7.751
Afschrijvingen en waardeverminderingen (toevoeging (+)/terugname (-)) op vaste activa	422
Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa	-218
Aanpassingen voor niet-kaskosten (B)	-172.680
Daling (+)/stijging (-) van handels- en overige vorderingen	-144.303
Daling (+)/stijging (-) van voorraden	0
Stijging (+)/daling (-) van handels- en overige schulden	10.809
Stijging (+)/daling (-) in de behoefte aan werkkapitaal (C)	-133.494

Ontvangen interesten Ontvangen dividenden	10.236 1.180
Betaalde vennootschapsbelasting	0

NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN	-197.537

Investeringen Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen	-197.590 -66.162
Betalingen verwervingen van gebouwen bestemd voor verkoop	0
Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen	0
Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa	-593
Deelnemingen in verbonden ondernemingen	-130.835

Desinvesteringen	53
Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen	53
Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen	0
	0
NETTO FINANCIELE KASSTROOM	335.392
Netto effect van opname en terugbetaling van leningen
Kapitaalverhoging	280.062 120.211
Betaalde dividenden	-49.109
Betaalde interesten	-15.772

KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1)	67.318

7. VERKLARENDE TOELICHTING

7.1. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA
Op 31.12.2020	589.334

Aankopen	363.303
Afschrijvingen	-225.662
Buitengebruikstellingen	0
Buitengebruikstellingen afschrijvingen	0
Op 31.12.2021	726.974
Aankopen	147.169
Afschrijvingen	-307.263
Buitengebruikstellingen	0
Buitengebruikstellingen afschrijvingen	0
Op 31.12.2022	566.881

Deze rubriek vermeldt de bedragen van de immateriële vaste activa voor eigen gebruik. Deze immateriële vaste activa omvatten voornamelijk de licentie- en ontwikkelingskosten voor property management, facility en accounting software.

7.2. VASTGOEDBELEGGINGEN

VASTGOEDBELEGGINGEN	31.12.2022	31.12.2021
Vastgoed beschikbaar voor verkoop	0	0
Projectontwikkelingen	27.570.209	22.631.756
Materiële vaste activa voor eigen gebruik	2.735.825	2.381.924
Andere	957.053.154	807.155.382

TOTAAL	987.359.188	832.169.062

De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan de reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare input en bijgevolg behoren deze vastgoedbeleggingen tot niveau 3 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen kan voornamelijk verklaard worden door stijgende markthuurwaarden, hetgeen deels gecompenseerd wordt door stijgende rendementen op logistiek vastgoed in de investeringsmarkt.

Waarderingsmethodologie

De schatting van een site bestaat uit het bepalen van haar waarde op een bepaalde datum, het bepalen van de prijs waartegen de site potentieel verhandeld zal kunnen worden tussen kopers en verkopers die voldoende geïnformeerd zijn zonder informatie-asymmetrieën en die een dergelijke transactie wensen te realiseren. Deze waarde is de investeringswaarde of de te betalen prijs vermeerderd met de eventuele overdrachtsbelastingen (registratierechten of btw). De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door de theoretische lokale registratierechten af te trekken van de investeringswaarde.

Sensitiviteit van waarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare input, gebruikt in de bepaling van de reële waarde van panden geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt:

Niet observeerbare inputs	Berekend in	Impact op de reële waarde
		Stijging	Daling
Geschatte huurwaarde	€/m ²	+
Verdisconteringsvoet	$\%$	۰
Vereist rendement		۰
Resterende looptijd huurcontract	iaar
Bezettingsgraad			۰
Inflatie		$\ddot{}$

Daarnaast is het zo dat een lange (korte) resterende looptijd van het huurcontract vaak aanleiding geeft tot een daling (stijging) in de verdisconteringsvoet.

7.3. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Voor eigen
ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA	Andere	gebruik	Totaal
OP 31.12.2020	25.362.167	345.788	25.707.955
Aanschaffingswaarde 01.01.2021	26.334.612	785.967	27.120.579
Aanschaffingen van het boekjaar	36.586	2.074.361	2.110.946
Desinvesteringen van het boekjaar	-85.038	0	-85.038
Zonnepanelen	1.528.016	0	1.528.016
Aanschaffingswaarde 31.12.2021	27.814.176	2.860.328	30.674.503
Afschrijvingen 01.01.2021	972.445	440.179	1.412.624
Afschrijvingen van het boekjaar	75.676	38.223	113.900
Desinvesteringen van het boekjaar	0	0	0
Afschrijvingen 31.12.2021	1.048.121	478.402	1.526.523
OP 31.12.2021	26.766.054	2.381.925	29.147.980
Aanschaffingswaarde 01.01.2022	27.814.176	2.860.328	30.674.503
Aanschaffingen van het boekjaar	54.010	392.116	446.126
Desinvesteringen van het boekjaar	28.275	0	28.275
Zonnepanelen	6.248.238	0	6.248.238
Aanschaffingswaarde 31.12.2022	34.144.697	3.252.444	37.397.141
Afschrijvingen 01.01.2022	1.048.121	478.402	1.526.523
Afschrijvingen van het boekjaar	76.904	38.215	115.119
Desinvesteringen van het boekjaar	0	0	0
Afschrijvingen 31.12.2022	1.125.025	516.618	1.641.643
OP 31.12.2022	33.019.673	2.735.826	35.755.499

Deze rubriek vermeldt de bedragen van de materiële vaste activa voor eigen gebruik.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 21 "Andere materiële vaste activa" in het geconsolideerd jaarverslag van Montea NV.

7.4. FINANCIËLE VASTE ACTIVA

FINANCIËLE VASTE ACTIVA	31.12.2022	31.12.2021
Activa aangehouden tot einde looptijd	-	-
Activa beschikbaar voor verkoop	-	-
Activa aan reële waarde volgens resultaat	-	-
Leningen en vorderingen	-	-
Andere	677.149.886	489.079.738
Vastgoedcertificaten	-	-
Afdekkingsinstrumenten	40.366.767	1.095.899
Deelnemingen in andere gereglementeerde vastgoedvennootschappen	-	-
Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemings	636.783.119	487.983.839
Andere	-	-
TOTAAL	677.149.886	489.079.738

De financiële vaste activa betreffen uitsluitend de deelnemingen in verbonden ondernemingen. Wij verwijzen naar toelichting 7.5. voor meer informatie omtrent de deelnemingen.

7.5. INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

NAAM EN ZETEL	Maatschappelijke rechten gehouden door de onderneming in de dochteronderneming		Jaarrekening	Gegegevens geput uit de laatste beschikbare jaarrekening
	Aantal	%	per	Munteenheid	Eigen vermogen	Netto resultaat
Montea France SCI Montea Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	21.080.290	4.564.984
SCI 3R Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	8.516.045	2.023.036
SCI Sagittaire Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	11.355.401	931.135
SCI Saxo Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	3.040.592	515.589
SCI Sevigné Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	9.951.409	1.049.182
SCI Socrate Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	8.200.493	1.309.188
SCI APJ Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	591.161	330.252
SCI MM1 Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	-123.991	117.886
SAS Montea Green Energy France Place de la Madeleine 18/20 F-75 008 Paris		100	31/12/2021	EUR	327.094	-166.576
SFG BV EnTrada Ellen Pankhurstraat 1c 5032 MD Tilburg		100	31/12/2021	EUR	-3.107.902	-650.907
Montea Nederland NV EnTrada Ellen Pankhurstraat 1c		100	31/12/2021	EUR	184.824.856	2.590.302
5032 MD Tilburg Montea Amsterdam Holding BV EnTrada Ellen Pankhurstraat 1 5032 MD Tilburg		100	N/A	EUR	N/A	N/A
Montea GTE 1 NV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		100	31/12/2021	EUR	-364.762	-402.331
Montea GTE 2 GmbH Beiertheimer Allee 72 G-76137 Karlsruhe		100	31/12/2021	EUR		15.268.306 14.765.880
Montea Services BV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		100	31/12/2021	EUR	-19.759	-12.077
GULA NV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		100	31/12/2021	EUR	7.246.011	5.344.133
Hoecor NV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		90	31/12/2021	EUR		29.094.316 17.284.432
F.C.B. NV GVBF Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		100	31/12/2021	EUR	909.897	-28.104
Challenge Office Park NV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		100	31/12/2021	EUR	4.181.189	-17.346
Corhoe NV Industrielaan 27 - bus 6 B-9320 Erembodegem (Aalst)		90	31/12/2021	EUR	59.187	56

7.6. HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA
OP 31/12/2020	211.153
Borgtochten betaald in contanten	178
OP 31/12/2021	211.331
Borgtochten betaald in contanten	1.358
OP 31/12/2022	212.689

Dit bedrag betreft borgtochten betaald in contanten.

7.7. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

OP 31.12.2020	6.588.710

Vastgoedbeleggingen	-6.588.710
Vastgoedcertificaten	0
Andere	0

OP 31.12.2021	0

Vastgoedbeleggingen	0
Vastgoedcertificaten	0
Andere	0

OP 31.12.2022	0

7.8. HANDELSVORDERINGEN

HANDELSVORDERINGEN	31.12.2022	31.12.2021

Bruto handelsvorderingen	17.884.407	13.235.379
Waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren	-1.309.643	-1.527.745

TOTAAL	16.574.764	11.707.634

Op 31 december 2022 bedroegen de handelsvorderingen € 16.575K waarvan

€ 4.667K nog op te stellen facturen;
€ 639K aan dubieuze debiteuren;
€ 11.268K handelsvorderingen.

7.9. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA	31.12.2022	31.12.2021

Belastingen	2.533.075	842.495
Belastingen op de toegevoegde waarde (BTW)	1.346.944	829.098
Inkomstenbelastingen	1.186.131	13.397
Andere	465.995.843	323.062.603
Rekening courant verbonden ondernemingen	465.870.797	323.062.603
Diversen	125.046	0
TOTAAL	468.528.918	323.905.098

7.10. KAS EN KASEQUIVALENTEN

KAS EN KASEQUIVALENTEN	31.12.2022	31.12.2021

Contante geldstortingen bij kredietinstellingen	67.317.736	11.996.545
Termijnbeleggingen	0	0
Te innen cheques	0	0
TOTAAL	67.317.736	11.996.545

7.11. OVERLOPENDE REKENINGEN

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF	31.12.2022	31.12.2021
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	558.162	520.910
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen	-	-
Voorafbetaalde vastgoedkosten	1.305.158	1.557.270
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	56.624	93.515
Andere	939.359	1.735.556
TOTAAL	2.859.302	3.907.251

7.12. KAPITAAL

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL		Aantal aandelen
OP 31.12.2020	319.811.808	16.023.694

Geplaatst kapitaal	330.469.920
- Per einde van het vorig boekjaar	326.561.811	16.023.694
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	3.908.110	191.762
Kosten kapitaalsverhoging	-6.050.145
- Per einde van het vorig boekjaar	-5.955.998
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	-94.147
Aandelen opties personeel	-642.590
- Per einde van het vorig boekjaar	-794.004
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	151.414
OP 31.12.2021	323.777.185	16.215.456
Geplaatst kapitaal	367.352.913
- Per einde van het vorig boekjaar	330.469.920	16.215.456
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	36.882.993	1.809.764
Kosten kapitaalsverhoging	-7.305.747
- Per einde van het vorig boekjaar	-6.050.145
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	-1.255.602
Aandelen opties personeel	-6.802.802
- Per einde van het vorig boekjaar	-642.590
- Wijzigingen tijdens het boekjaar	-6.160.211

OP 31.12.2022	353.244.365	18.025.220

Samenstelling van het kapitaal
- Soorten aandelen	353.244.365	18.025.220
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage

Familie De Pauw	2.053.020	11,39%
Belfius Insurance	433.516	2,41%
Federale Verzekering	788.215	4,37%
Patronale Life	964.785	5,35%
Ethias NV	607.130	3,37%
BlackRock Group	660.939	3,67%
Free float	12.517.615	69,45%

OP 31.12.2022	18.025.220	100%

7.13. UITGIFTEPREMIES

UITGIFTEPREMIES	31.12.2022	31.12.2021

Uitgiftepremies	319.276.579	234.692.774

De stijging van de uitgiftepremie is deels te verklaren door het keuzedividend van 08/06/2022. Er werden 207.400 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaal uitgiftebedrag van € 18.915.502,20 (€ 4.226.812,00 in kapitaal en € 14.688.690,20 in uitgiftepremie) en dit in het kader van het toegestane kapitaal. Daarnaast heeft Montea begin november 2022, eveneens binnen het kader van het toegestane kapitaal, 1.602.364 nieuwe aandelen geplaatst tegen € 64,00 per nieuw aandeel via een private plaatsing bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers middels een "accelerated bookbuilding". Deze private plaatsing resulteerde in een bruto-opbrengst van € 102.551.296. Ingevolge de voltooiing van de private plaatsing is het totale geplaatste kapitaal van Montea vertegenwoordigd door 18.025.220 volledig volstorte gewone aandelen. Deze transactie resulteerde in een stijging van € 69.895.114,95 met betrekking tot de uitgiftepremies.

7.14. RESERVES VOOR RESULTAATSVERWERKING

RESERVES	31.12.2022	31.12.2021
a) Wettelijke reserve (+)	835.245	835.245
b) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	371.214.107	185.720.087
c) Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en	0	0
-kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-)
d) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	0	0
afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
e) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten	-15.004.495	-27.971.118
afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS (+/-)
f) Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en	0	0
passiva (+/-)
g) Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van	0	0
een buitenlandse activiteit (+/-)
h) Reserve voor eigen aandelen (-)	0	0
i) Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa	0	0
beschikbaar voor verkoop (+/-)
j) Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenreglingen (+/-)	0	0
k) Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het	0	0
buitenland (+/-)
l) Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële	0	0
schulden (+/-)
m) Andere reserves (+/-)	63.829.585	70.575.346
n) Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-)	0	0

TOTAAL	420.874.442	229.159.561

7.15. NETTORESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

NETTORESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	31.12.2022	31.12.2021
Resultaat 12 maanden Minderheidsbelangen	205.435.918 0	227.685.215 0
TOTAAL	205.435.918	227.685.215

7.16. FINANCIËLE SCHULDEN

FINANCIËLE SCHULDEN	31.12.2022	31.12.2021

LANGLOPENDE FINANCIELE SCHULDEN	866.153.345	555.588.841
Kredietinstellingen	159.333.332	310.833.333
Lening Belfius	75.999.999	93.000.000
Lening ING	20.000.000	47.500.000
Lening BNP Paribas	0	30.000.000
Lening KBC	0	47.000.000
Lening Nagelmaeckers	0	10.000.000
Lening Argenta	30.000.000	30.000.000
Lening ABN Amro	33.333.332	53.333.333
	159.333.332 €	310.833.333 €
Obligatielening	662.449.532	198.758.115

Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte bedragen	1.190.674	854.325
Financiële leasing	595.229	717.796
Andere	42.584.578	44.425.271
ANDERE LANGLOPENDE FINANCIELE VERPLICHTINGEN	-6.747	19.130.484
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	-6.747	19.130.484

KORTLOPENDE FINANCIELE SCHULDEN	59.447.499	92.851.021
Kredietinstellingen	57.333.334	90.833.333
Lening ABN Amro	33.333.333	26.666.667
Lening Belfius	24.000.001	23.666.667
Lening BNP Paribas	0	8.000.000
Lening ING	0	27.500.000
Lening KBC	0	5.000.000
	57.333.334 €	90.833.333 €
Obligatielening	0	0
Financiële leasing	110.174	103.817
Andere	2.003.991	1.913.870
TOTAAL	925.594.096	667.570.345

De financiële schulden betreffen nominale bedragen waarbij de interesten niet vervat zijn.

De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 216,7 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2022 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 489,5 miljoen bij 7 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 272,8 miljoen, wat betekent dat 44,3% aan kredietlijnen is opgenomen.

In 2023 vervalt 15% (of € 33,3 miljoen) van de totale opgenomen schuld van de kredietlijnen (€ 216,7 miljoen) of 15% (€ 74,7 miljoen) van de gecontracteerde kredietlijnen (€ 489,5 miljoen).

Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 665,0 miljoen aan obligatieleningen, waarvan € 235,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing).

7.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN	31.12.2022	31.12.2021
Exit taks	0	0
Andere	12.576.915	5.667.819
Leveranciers	8.969.977	1.986.989
Huurders	1.912.606	2.913.450
Belastingen sociale lasten en bezoldigingen	1.694.332	767.380
Belastingen	1.002.365	529.816
Sociale lasten	691.967	237.564
TOTAAL	12.576.915	5.667.819

7.18. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN	31.12.2022	31.12.2021

Dividenden	27.910	27.694
Intercompany verplichtingen (statutaire zaakvoerder)	0	0
Andere	2.146.898	314.659

TOTAAL	2.174.808	342.353

7.19. OVERLOPENDE REKENINGEN

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIEF	31.12.2022	31.12.2021

Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	12.893.034	10.002.336
Gelopen, niet vervallen interesten en andere kosten	1.518.878	1.572.099
Andere	0	0
TOTAAL	14.411.912	11.574.435

De overlopende rekeningen van het passief bestaan voornamelijk uit de vooraf gefactureerde huurinkomsten en de toerekening van nog niet afgerekende interesten op de obligatieleningen en kredietlijnen.

7.20. HUURINKOMSTEN

HUURINKOMSTEN	31.12.2022	31.12.2021

Huur	42.026.088	40.773.065
Gegarandeerde inkomsten	0	0
Huurkortingen	620.722	248.725
Huurvoordelen (incentives)	0	0
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	0	0
Vergoeding financiële leasing en soorgelijken	0	0
TOTAAL	42.646.810 €	41.021.790 €

De stijging van de huurinkomsten is voornamelijk het nettoresultaat van:

o Volume-effecten: aankopen of oplevering van nieuwe sites, gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen,
o Indexatie van huurcontracten en andere correcties
o Verhuuractiviteit of heronderhandeling van contracten.

7.21. MET HUUR VERBONDEN KOSTEN

MET HUUR VERBONDEN KOSTEN	31.12.2022	31.12.2021

Te betalen huur op gehuurde activa	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-152.669	-888.374
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	370.771	187.392

TOTAAL	218.101 €	-700.981 €

Montea past IFRS 9 toe. Wanneer Montea, ter inning van de huur- en/of andere gelden, beroep doet op extern juridisch advies, wordt er een waardevermindering geboekt indien de inning een onzeker karakter heeft. Wanneer de gelden ontvangen worden, wordt een terugneming van de waardevermindering geboekt. De methode van bepaling van de waardevermindering werd niet aangepast. De waardevermindering die werd aangelegd in 2021 is een gevolg van de gerechtelijke liquidatie van Office Dépot. De terugneming van de waardevermindering in 2022 vond plaats omwille van ontvangen gelden gerelateerd aan deze gerechtelijke liquidatie.

7.22. RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN

	RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN	31.12.2022	31.12.2021
	Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
	Huurlasten gedragen door de huurder	3.051.463	3.303.242
	Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	3.473.712	3.227.004
	TOTAAL	6.525.175 €	6.530.246 €
7.23.	HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN	GEDRAGEN	DOOR DE
	HUURLASTEN EN BELASTINGEN	31.12.2022	31.12.2021
	Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
	Huurlasten gedragen door de eigenaar	3.246.082	3.467.669
	Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	3.693.513	3.227.477

TOTAAL 6.939.595 € 6.695.146 €

7.24. ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN

ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN UITGAVEN	31.12.2022	31.12.2021

Property management fee	339.177	331.524
Inkomsten zonnepanelen	6.845.027	3.967.747
Andere	5.809.443	4.534.122
TOTAAL	12.993.647 €	8.833.392 €

De Property management fee betreft grotendeels de contractueel afgesproken management fee, welke in het merendeel van de contracten een percentage bedraagt op de jaarlijks te betalen huur.

De inkomsten van de zonnepanelen bestaan enerzijds uit de opgewekte elektriciteit die wordt doorgerekend aan de huurders en de netbeheerder en anderzijds uit de inkomsten van de groenestroomcertificaten.

7.25. COMMERCIËLE KOSTEN

COMMERCIËLE KOSTEN	31.12.2022	31.12.2021
Makelaarscommissies	6.914	8.087
Publiciteit	0	0
Erelonen van advocaten en juridische kosten	62.607	64.266
TOTAAL	69.521 €	72.353 €

7.26. KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GOEDEREN

KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GOEDEREN	31.12.2022	31.12.2021

Nutsvoorzieningen	65.750	10.929
Onderhoud	169.755	45.046
Onroerende voorheffingen	94.951	170.633
Verzekeringen	0	0

TOTAAL	330.456 €	226.608 €

7.27. BEHEERKOSTEN VASTGOED

BEHEERKOSTEN VASTGOED	31.12.2022	31.12.2021

Externe beheervergoedingen	0	0
(Interne) beheerskosten van het patrimonium	1.459.490	1.984.826

TOTAAL	1.459.490 €	1.984.826 €

Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en anderzijds de direct aan het beheer toe te wijzen kosten.

7.28. ANDERE VASTGOEDKOSTEN

ANDERE VASTGOEDKOSTEN	31.12.2022	31.12.2021

Concessierechten	0	0
Andere	37.984	51.656

TOTAAL	37.984 €	51.656 €
7.29. ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP	31.12.2022	31.12.2021

Kantoorkosten	338.211	261.194
Erelonen betaald aan derde partijen	1.639.890	1.864.480
Public relations, communicatie en advertenties	642.157	337.167
Personeelskosten en vergoedingen zaakvoerders	3.602.321	1.760.939
Afschrijvingen en waardeverminderingen	422.382	341.183

TOTAAL	6.644.961 €	4.564.963 €

De algemene kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan het dagelijks management en de kosten gemaakt in het kader van de verplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen.

7.30. ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN	31.12.2022	31.12.2021

Andere operationele opbrengsten	1.719.555	235.945
Andere operationele kosten	648.445	-429.722

TOTAAL	2.368.000 €	-193.777 €

De andere operationele opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op doorfacturatie van beheerskosten aan één van onze entiteiten, binnen de groep van Montea NV.

7.31. RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN	31.12.2022	31.12.2021

Netto verkopen van onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten)	53.000	15.394.793
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	-34.340	-14.941.900

TOTAAL	18.660 €	452.894 €

De beperkte gerealiseerde meerwaarde van € 19K in 2022 is het gevolg van een onteigening in Vilvoorde (BE). In 2021 was de gerealiseerde meerwaarde van € 453K het gecombineerde resultaat van de desinvesteringen van gebouwen te Saint-Laurent-Blangy (FR) en Heppignies (BE).

7.32. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN EN PARTICIPATIES

VARIATIES IN DE REELE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN	31.12.2022	31.12.2021

Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	117.929.097	101.518.740
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-46.913.068	-12.155.279

TOTAAL	71.016.030 €	89.363.461 €

Het resultaat op de vastgoedportefeuille bedraagt € +71.016K op 31 december 2022. In 2022 worden de positieve herwaarderingen van de bestaande portefeuille hoofdzakelijk gedreven door een stijging van de geschatte markthuurwaarden, maar worden deze deels gecompenseerd door een opwaartse yield shift.

Wanneer Montea NV investeert in een pand (zware aanpassingswerken), dan worden deze investeringen geboekt op het actief van de balans. Wanneer de vastgoeddeskundige deze meerwerken niet of niet ten volle waardeert volgens de kostprijs van deze werken, boekt Montea NV een negatieve variatie in de waardering van het vastgoed.

7.33. FINANCIËLE RESULTATEN

FINANCIELE OPBRENGSTEN	31.12.2022	31.12.2021
Geïnde interesten en dividenden	11.415.523	6.711.252
Vergoeding financiële leasing en soortgelijken	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa	0	0
Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijken	0	0
Andere financiële opbrengsten	44.867	15.146
TOTAAL	11.460.390 €	6.726.398 €

FINANCIELE KOSTEN	31.12.2022	31.12.2021

Interestkosten	-17.964.681	-12.273.907
Nominale interestlasten op leningen	-16.356.967	-9.439.395
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	264.257	433.846
Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	-1.970.287	-3.257.833
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	-1.970.287	-3.257.833
Inkomsten van toegelaten afdekkingsinstrumenten	98.985	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding
zoals gedefinieerd in IFRS	98.985	0
Andere interestkosten	-670	-10.525
Andere financiële kosten	-181.816	-76.686
Bankkosten en andere commissies	-181.813	-72.399
Andere	-3	-4.287
Variaties in de reële waarde van financiële activa	91.938.435	103.360.331
Toegelaten afdekkingsinstrumenten	58.408.098	12.966.623
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	0	0
zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	58.408.098	12.966.623
zoals gedefinieerd in IFRS
Variatie in de waardering van deelnemingen	33.530.337	90.393.709
TOTAAL	73.791.938 €	91.009.738 €

De financiële inkomsten hebben hoofdzakelijk betrekking op de ontvangen vergoedingen van dochterondernemingen van Montea NV welke gebruik maken van cashmiddelen, alsook de ontvangen dividenden.

De variaties in de reële waarde van de financiële activa bestaat enerzijds uit de positieve variatie in de waardering van de deelnemingen van Montea NV in haar dochterondernemingen en anderzijds kennen de toegelaten indekkingsinstrumenten (Interest Rate Swap) een positieve evolutie in 2022.

De positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt € 58.408K bestaande uit:

de positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva ter waarde van € 59.735K;
de negatieve variatie naar aanleiding van IFRS 13 waarbij de DVA (Debit Value Adjustment) fluctueert met € 1.326K over boekjaar 2022 ten opzichte van eind 2021.

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	31.12.2022	31.12.2021
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	231.601	1.785.346
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	0	0
Geraamde belastingsupplementen	231.601	1.785.346
Belastingen op het resultaat van het vorig boekjaar	-110.774	-22.951
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	-110.774	-22.951
TOTAAL	120.827 €	1.762.394 €

7.34. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De totale geboekte vennootschapsbelasting bestaat uit een voorziening voor:

te betalen belasting op verworpen uitgaven door Montea NV;
te betalen dividendbelasting door Montea SA.

De daling t.o.v. 2021 is te wijten aan de dividendbelasting m.b.t. boekjaar 2020 die van toepassing is in Nederland, maar dient gedragen te worden door de moedervennootschap. Montea heeft in haar resultaten van 2021 en 2022 evenwel voorzichtigheidshalve rekening gehouden met de mogelijkheid dat het FBIstatuut met betrekking tot Nederland geweigerd zou kunnen worden voor de periode vanaf 1 januari 2021. Dit heeft als gevolg dat er geen dividendbelasting meer dient gedragen te worden door de moedervennootschap.

7.35. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

(x € 1.000)	Codes	Boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa
- Deelnemingen en aandelen	9261	638.962
Vorderingen op verbonden ondernemingen	9291
- Op hoogstens één jaar	9311	465.871
Financiële resultaten
- Financiële opbrengsten	9441	10.117
- Andere financiële kosten	9471	0

(x €1.000)	Codes	Boekjaar
	99097	2.832
Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun
werkzaamheden in de consolideerden onderneming, haar
dochteronderneming en geassocieerde vennootschappen, inclusief het
bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde
toegekende rustpensioenen.

7.37. DE COMMISARISSEN EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

(x €1.000)	Codes	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	66

Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere
opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de
commissaris(sen)
- Andere controleopdrachten	95061	24
- Belastingadviesopdrachten	95062
- Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	29
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere
opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen

met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
- Andere controleopdrachten	95081
- Belastingadviesopdrachten	95082	3
- Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083

7.38. TRANSACTIES TUSSEN STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN AANDEELHOUDERS

TRANSACTIES TUSSEN STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN AANDEELHOUDERS	31.12.2022	31.12.2021
Bestuurdersvergoedingen aangerekend door de zaakvoerder Montea Management NV	974.088	963.789
R/C Montea management NV	0	0
R/C aandeelhouders	0	0
TOTAAL	974.088 €	963.789 €

7.39. BUITENBALANSVERPLICHTINGEN

Er zijn geen buitenbalansverplichtingen.

7.40. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De langlopende en kortlopende financiële schulden Montea bestaan hoofdzakelijk uit schulden met vlottende rente. Montea maakt gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS ("Intrest Rate Swaps) om het renterisico in te dekken. Hieronder vindt u een overzicht van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten:

REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x	Startdatum	Vervaldatum	Nominaal bedrag	Opgenomen bedrag	Rentevoet	Ingedekte	Reële waarde	Reële waarde	Reële waarde	Reële waarde variatie 2022 vs.
1.000)				31/12/2022		rentevoet	2022 (*)	2021 (*)	2020 (*)	2021
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-285	-563	285
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-380	-726	380
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.212	-2.241	1.212
IRS '	30/12/2016	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-114	-218	114
IRS '	30/12/2016	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.803	-3.533	1.803
IRS '	31/12/2016	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-662	-1.343	662
IRS '	01/04/2018	01/07/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.740	-2.869	1.740
IRS '	01/04/2018	01/07/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-663	-1.109	663
IRS '	03/04/2018	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-670	-1.125	670
IRS '	31/12/2018	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.053	-2.053	1.053
IRS	31/12/2020	07/06/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-4.450	0
IRS	31/12/2020	04/06/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-1.694	0
IRS '	31/12/2021	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.546	-1.960	1.546
IRS	01/01/2021	25/05/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-5.137	0
IRS	29/12/2023	31/12/2027	50.000	0	0,48%	EURIBOR 3M	4.744	-546	-1.720	5.290
IRS '	31/12/2021	31/03/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-162	-725	162
IRS '	31/12/2021	31/03/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-112	-496	112
IRS '	31/03/2022	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-3.905	0	3.905
IRS '	30/06/2022	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.360	0	1.360
IRS '	31/12/2022	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	0	0
IRS '	30/12/2022	21/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-3.722	0	3.722
IRS '	31/12/2022	21/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	0	0
FORWARD START IRS "	31/12/2024	29/03/2029	10.000	0	1,03%	EURIBOR 3M	727	0	0	727
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2027	50.000	0	0,42%	EURIBOR 3M	3.441	0	0	3.441
FORWARD START IRS "	29/12/2023	31/12/2027	2.500	0	0,19%	EURIBOR 3M	264	0	0	264
FORWARD START IRS "	30/06/2023	31/12/2029	10.000	0	2,05%	EURIBOR 3M	793	0	0	793
FORWARD START IRS "	30/06/2023	30/09/2030	10.000	0	1,84%	EURIBOR 3M	595	0	0	595
FORWARD START IRS "	30/06/2023	29/06/2029	10.000	0	0,28%	EURIBOR 3M	1.526	0	0	1.526
FORWARD START IRS "	29/09/2023	31/03/2031	25.000	0	2,09%	EURIBOR 3M	1.546	0	0	1.546
FORWARD START IRS "	30/06/2023	30/06/2029	15.000	0	0,29%	EURIBOR 3M	2.283	0	0	2.283
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	10.000	0	0,82%	EURIBOR 3M	756	0	0	756
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,62%	EURIBOR 3M	2.071	0	0	2.071
FORWARD START IRS "	31/12/2024	30/06/2030	50.000	0	0,92%	EURIBOR 3M	4.911	0	0	4.911
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,89%	EURIBOR 3M	1.833	0	0	1.833
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,47%	EURIBOR 3M	2.204	0	0	2.204
FORWARD START IRS "	31/12/2024	30/06/2027	25.000	0	0,41%	EURIBOR 3M	1.438	0	0	1.438
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/03/2027	10.000	0	0,26%	EURIBOR 3M	551	0	0	551
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/03/2028	10.000	0	0,54%	EURIBOR 3M	703	0	0	703
CAP	31/12/2019	31/12/2023	50.000	50.000	0,25%	EURIBOR 3M	1.439	86	22	1.353
CAP	31/12/2020	31/12/2024	25.000	25.000	0,00%	EURIBOR 3M	1.600	167	42	1.432
CAP	31/12/2022	31/12/2024	35.000	35.000	0,00%	EURIBOR 3M	2.236	229	0	2.007
FORWARD START CAP	31/12/2023	31/12/2024	55.000	0	0,25%	EURIBOR 3M	1.659	209	0	1.450
CAP	31/12/2022	31/12/2024	30.000	30.000	0,00%	EURIBOR 3M	1.916	196	0	1.720
FORWARD START CAP	31/12/2023	31/12/2024	55.000	0	0,25%	EURIBOR 3M	1.659	209	0	1.450
TOTAAL			612.500	140.000			40.894	-18.840	-31.899	59.735
(*) waarde excl. CVA/DVA		(') vervroegd beëindigd en vervangen in 2022					('') nieuw afgesloten IRS-en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2020-2022

Het bedrag van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten op 31.12.2022 vindt u terug onder de financiële vaste activa op het actief van de balans en op de langlopende financiële schulden op het passief van de balans.

7.41 REËLE WAARDE HIERARCHIE

		Reële waarde hierarchie (EUR)	31/12/2022 Boekwaarde	31/12/2022 Level 1 (1)	31/12/2022 Level 2 (2)	31/12/2022 Level 3 (3)

I.		VASTE ACTIVA	1.698.308.315	0	677.929.456	1.020.378.860
	A.	Goodwill	0	0	0	0
	B.	Immateriële vaste activa	566.881	0	566.881	0
	C.	Vastgoedbeleggingen	987.359.188	0	0	987.359.188
	D.	Andere materiële vaste activa	33.019.672	0	0	33.019.672
	E.	Financiële vaste activa	677.149.886	0	677.149.886	0
	F.	Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0
	G.	Handelsvorderingen en andere vaste activa	212.689	0	212.689	0
	H.	Uitgestelde belastingen - activa	0	0	0	0
	I.	Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures	0	0	0	0
II.		VLOTTENDE ACTIVA	555.280.720	11.996.545	487.962.984	0
	A.	Activa bestemd voor verkoop	0	0	0	0
	B.	Financiële vlottende activa	0	0	0	0
	C.	Vorderingen financiële leasing	0	0	0	0
	D.	Handelsvorderingen	16.574.764	0	16.574.764	0
	E.	Belastingvorderingen en andere vlottende activa	468.528.918	0	468.528.918	0
	F.	Kas en kasequivalenten	67.317.736	11.996.545	0	0
	G.	Overlopende rekeningen	2.859.302	0	2.859.302	0
		TOTAAL ACTIVA	2.253.589.035	11.996.545	1.165.892.439	1.020.378.860
		VERPLICHTINGEN	954.757.731	0	954.757.731	0
I.		Langlopende verplichtingen	866.146.598	0	866.146.598	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Langlopende financiële schulden 1. Bancaire schulden	866.153.345 159.333.332	0 0	866.153.345 159.333.332	0 0
		2. Obligatieleningen	662.449.532	0	662.449.532	0
		3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,)	44.370.481	0	44.370.481	0

	C. D.	Andere langlopende financiële verplichtingen Handelsschulden en andere langlopende schulden	-6.747 0	0 0	-6.747 0	0 0
	E.	Andere langlopende verplichtingen	0	0	0	0
	F.	Uitgestelde belastingen - verplichtingen	0	0	0	0
II.		Kortlopende verplichtingen	88.611.133	0	88.611.133	0
	A.	Voorzieningen	0	0	0	0
	B.	Kortlopende financiële schulden	59.447.499	0	59.447.499	0
		1. Bancaire schulden	57.333.334	0	57.333.334	0
		2. Obligatieleningen	0	0	0	0
		3. Diverse kortlopende financiële schulden (borgtochten, leasing schulden)	2.114.165	0	2.114.165	0
	C.	Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	0
	D.	Handelsschulden en andere kortlopende schulden	12.576.915	0	12.576.915	0
	E.	Andere kortlopende verplichtingen	2.174.808	0	2.174.808	0
	F.	Overlopende rekeningen	14.411.912	0	14.411.912	0
		TOTAAL VERPLICHTINGEN	954.757.731	0	954.757.731	0

Level 1: waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;

Level 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);

Level 3: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens).

Tijdens het boekjaar 2022 hebben geen overdrachten plaatsgevonden tussen de verschillende niveaus van de reële waarde hiërarchie.

8. SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

Werknemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Tijdens het boekjaar Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds 1001 18,4 7,3 11,1 Deeltijds 1002 2,5 1,5 1,0 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 20,5 8,5 12,0 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds 1011 31.559,5 12.664,5 18.895,0 Deeltijds 1012 3.620,5 2.043,0 1.577,5 Totaal 1013 35.180,0 14.707,5 20.472,5 Personeelskosten

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	31.559,5	12.664,5	18.895,0
Deeltijds	1012	3.620,5	2.043,0	1.577,5
Totaal	1013	35.180,0	14.707,5	20.472,5
Personeelskosten
Voltijds	1021	2.510.155
Deeltijds	1022	287.964
Totaal	1023	2.798.119	1.169.794	1.628.326
Betaling van de voordelen bovenp het loon	1033	36.163	15.322	20.840

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	17,0	7,6	9,4
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	27.543,6	12.862,1	14.681,5
Personeelskosten	1023	1.592.300	813.864	778.436
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	29.015	13.610	15.404

Werkenemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft indiend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	20	2	21,7
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	20	2	21,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en studieniveau
Mannen:	120	8	1	8,8
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201	2		2,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	1		1,0
universitair onderwijs	1203	5	1	5,8
Vrouwen:	121	12	1	12,9
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211	4	1	4,9
hoger niet-universitair onderwijs	1212	4		4,0
universitair onderwijs	1213	4		4,0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	20	2	21,7
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Arbeiders	132
Andere	133
				2. Ter
			1.	beschikking
		Codes	Uitzendkracht	van de
			en	onderneming
				gestelde
Tijdens het boekjaar				personen

9. WAARDERINGSREGELS

9.1. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurbaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde of "fair value" gewaardeerd. Twee externe, onafhankelijke deskundigen, Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Rod Scrivener en Stadim BV, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door Anton Breat, maken per kwartaal een waardering van de vastgoedportefeuille op.

Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening. De waardering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de kapitalisatiemethode, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee.

De reële waarde (zoals gedefinieerd in IFRS 13) is de prijs welke zou ontvangen worden bij de verkoop van een actief of betaald zou worden om een verplichting over te dragen in een normale transactie tussen marktpartijen op de evaluatiedatum. De reële waarde moet daarbij de lopende huurcontracten, de huidige kasstromen en redelijke veronderstellingen met betrekking tot de verwachte huurinkomsten en kosten weergeven.

De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling aan de publieke overheden van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde. Over de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een mededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal Belgische transacties werd gekomen tot het besluit dat de impact van de verwervingskosten op belangrijk Belgisch investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. Dit omdat in België een waaier aan methodes van eigendomsoverdracht wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. Eigendommen die onder de drempel van € 2.500.000 liggen en de buitenlandse eigendommen, blijven onderhevig aan de gebruikelijke registratieheffing en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde exclusief kosten van registratie, notaris en BTW. De registratierechten voor de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1.8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5% in alle andere gevallen, afhankelijk van het departement. Voor Nederland bedragen de theoretische lokale registratierechten die worden afgetrokken van de investeringswaarde gemiddeld 10,4% en in Duitsland zijn deze afhankelijk van de exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw.

De investeringswaarde in België stemt overeen met de reële waarde verhoogd met 2,5% verwervingskosten (voor investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt). De reële waarde is dus te berekenen door de waarde vrij op naam te delen door 1,025.

Sinds 2018 geldt de volgende waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed): de mutatierechten en -kosten worden bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt (portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening "Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed".

De gerealiseerde winsten/verliezen op de verkoop worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek "Resultaat verkoop van vastgoedbeleggingen". Het gerealiseerd resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de fair value van de laatste waardering.

9.2. Concessies

Concessies die betaald worden, worden behandeld als operationele lease volgens IFRS 16.

9.3. Projectontwikkelingen

Onroerende goederen welke worden gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, worden opgenomen onder de rubriek "vastgoedbeleggingen" en aan reële waarde gewaardeerd ("Fair Value").

Alle rechtstreekse aan de ontwikkeling gerelateerde kosten worden geactiveerd, alsook de direct toewijsbare interestlasten worden gekapitaliseerd, in overeenstemming met de bepalingen van IAS 23 - Financieringskosten.

9.4. Andere materiële vaste activa

Alle materiële vaste activa welke niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, noch aan de definitie van projectontwikkeling, worden opgenomen onder deze rubriek. De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen voor de Vennootschap. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis:

installaties, machines en uitrusting: 20%-25%
meubilair en rollend materieel: 20%
informaticamaterieel: 33%
vastgoed voor eigen gebruik: 2%

Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname, dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten.

De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.

De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald.

De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen.

Montea beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt.

De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico's met betrekking tot het actief weergeeft.

Voor activa die zelf geen kasstromen genereren, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren.

Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de resultatenrekening teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies.

9.5. Financiële vaste activa

De financiële vaste activa worden opgenomen aan reële waarde. Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde. Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding.

9.6. Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten omvatten bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen.

9.7. Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de netto geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging, waarbij de rechtstreekse externe kosten in mindering worden gebracht (zoals registratierechten, juridische, notaris en publicatiekosten, …).

Wanneer de onderneming overgaat tot de inkoop van eigen aandelen, wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (onbeschikbare reserves). Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat tot wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent.

9.8. Voorzieningen

Een voorziening wordt gevormd als de onderneming een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen en indien deze op een betrouwbare manier kan geschat worden. Voorzieningen worden gewaardeerd aan de verdisconteerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente.

9.9. Schulden

Handels- en andere schulden worden gewaardeerd aan hun nominale waarde op balansdatum. Rentedragende schulden worden initieel opgenomen aan kostprijs, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Nadien wordt het verschil tussen de boekwaarde en het terugbetaalbaar bedrag opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve interestmethode.

9.10. Opbrengsten

Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten, de ontwikkeling en het beheer van de gebouwen. Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of waarop men recht heeft. Opbrengsten worden slechts opgenomen vanaf het ogenblik dat het voldoende zeker is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract, zijnde de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste verbrekingsoptie (op een "straight line" basis). De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen.

De opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen (groenestroomcertificaten en opgewekte elektriciteit) worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IAS 18. De principes van IAS 20 worden eveneens toegepast. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers.

9.11. Kosten

De kosten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is.

Uitgevoerde werken in de gebouwen

Inzake uitgevoerde werken in de gebouwen wordt een onderscheid gemaakt tussen:

onderhouds- en herstellingswerken: dit zijn kosten die de verwachte toekomstige economische voordelen van het gebouw niet verhogen en komen als dusdanig integraal ten laste van het resultaat van de periode waarin ze worden gedragen;
uitgebreide renovatiewerken: dit zijn kosten naar aanleiding van occasionele werken aan het gebouw

welke wel de verwachte economische voordelen van het gebouw aanzienlijk verhogen. De direct toewijsbare kosten aan deze werken zoals de materialen, de aannemingswerken, erelonen architecten en eventuele andere adviseurs, enz. … worden geactiveerd;

• huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatste te overtuigen bestaande of bijkomende ruimten te huren. Deze kosten worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van het huurcontract tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid en worden in mindering geboekt van de huurinkomsten.

Commissies betaald aan vastgoedmakelaars

Commissies met betrekking tot het verhuren van gebouwen worden ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze werden gedragen. Commissies met betrekking tot de aankoop van gebouwen, registratierechten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als zijnde een deel van de aankoopprijs van het gebouw en worden als gevolg mee geactiveerd. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

Algemene kosten

Algemene kosten zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de GVV. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen van activa welke gebruikt worden voor het algemeen beheer.

9.12. Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat enerzijds uit de interestkosten op leningen, bijkomende financieringskosten en opbrengsten van beleggingen en anderzijds uit positieve en negatieve variaties in de reële waarde van indekkingsinstrumenten. Rente-inkomsten en kosten worden pro rata tempora opgenomen in de resultatenrekening. Eventuele dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt toegekend.

9.13. Belastingen en exit taks

De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekening met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode ("liability methode") voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend als het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zullen kunnen afgezet worden tegen belastbare winsten.

De exit taks is de belasting op de meerwaarde en op de belastingvrije reserves als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng in natura of overdracht van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is1 .

Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks opgenomen samen met een meerwaarde die gelijk is aan het verschil tussen de

¹ De exit taks is de belasting op het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde en op de belastingvrije reserves en bedraagt 15% voor fusies die plaats vanaf 2020. Voor fusies die plaats hebben gevonden in 2019 bedroeg de exit taks 12,5% + 2% crisisbijdrage.

waarde kosten-koper (investeringswaarde verminderd met alle met de verkoop gerelateerde kosten zoals registratie- en notariskosten) van het gebouw op het ogenblik van de verwerving en de boekwaarde. De exit taks is in principe ten laste van de inbrenger van een pand of vennootschap, maar Montea moet deze boeken omwille van het feit dat de taks pas na een zekere tijd wordt ingekohierd. Deze taks wordt in mindering gebracht van de waarde van het in te brengen goed of de in te brengen vennootschap.

Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks-verplichting wordt in het resultaat genomen. Het bedrag van de exit taks kan nog variëren na de inbreng of fusie waaruit deze variatie kan voortvloeien.

9.14. Financiële afgeleide instrumenten

Montea gaat bij financiële instellingen kredieten aan met een variabele interestvoet. Om het risico van een stijging van deze variabele interestvoeten in te dekken maakt de Vennootschap gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS. Zodoende worden de aan de kredieten gekoppelde variabele interestvoeten voor een groot gedeelte geswapt tegen een vaste interestvoet. In overeenstemming met haar financieel beleid en de van toepassing zijnde reglementering houdt Montea geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden.

De indekkingsinstrumenten voldoen evenwel niet aan de voorwaarden van het type "indekking" zoals bedoeld in IFRS 9 waardoor alle bewegingen in de werkelijke waarde van het instrument volledig in de resultatenrekening worden opgenomen. Voor de bepaling van de reële waarde wordt de market-to-market waarde op balansdatum gehanteerd.

Gegeven verduidelijking over de boekhoudkundige verwerking van de afwikkeling van swaps, en om een betere aansluiting te verkrijgen met de EPRA guidance, werd besloten om vanaf 2017 de unwinding van de swaps te verwerken via de P&L rubriek: wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en passiva.

9.15. Niet in de balans opgenomen rechten en plichten

Deze rechten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van het bedrag dat in het contract wordt vermeld. Indien er geen nominale waarde beschikbaar is of waardering niet mogelijk is, worden de rechten en verplichtingen pro memorie vermeld.

9.16. Nieuwe standaarden en interpretaties

9.16.1. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022

Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB aangepaste standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties hebben geen significante impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap.

Hieronder worden de aard en het effect van de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht:

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa in verband met inkomsten verkregen vóór het beoogde gebruik
Wijzigingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa in verband met in aanmerking komende kosten voor verlieslatende contracten
Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties verwijzingen naar het conceptueel kader
Jaarlijkse verbeteringscyclus 2018-2020

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik

De wijzigingen verbieden entiteiten om van de kost van een item van materiële vaste activa enige opbrengsten af te trekken die resulteren uit de verkoop van items geproduceerd terwijl dat actief naar de locatie en in de staat gebracht wordt nodig om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke items en de productiekosten van deze items op in de winst- of verliesrekening.

Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. De wijzigingen moeten enkel retrospectief worden toegepast, op items van materiële vaste activa die naar de locatie en in de staat worden gebracht nodig om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze op of na het begin van de vroegste periode die wordt gepresenteerd in de jaarrekening waarin de entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast.

De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

Wijzigingen aan IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten – kosten om een contract te vervullen

De wijzigingen specifiëren welke kosten een entiteit dient op te nemen bij het beoordelen of een contract verlieslatend is. De wijzigingen passen een "direct gerelateerde kostbenadering" toe. De kosten die direct gerelateerd zijn aan een contract om goederen en diensten te leveren omvatten zowel incrementele kosten als een toewijzing van kosten direct gerelateerd aan contractactiviteiten. Algemene en administratieve kosten zijn niet direct gerelateerd aan een contract en worden uitgesloten tenzij zij uitdrukkelijk toegerekend kunnen worden aan de tegenpartij onder het contract.

De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader

De wijzigingen vervangen de referentie naar een oude versie van het Conceptueel Kader van de IASB (het 1989 Kader) door een referentie naar het huidig kader dat in maart 2018 werd gepubliceerd (het Conceptueel Kader). De wijzigingen hebben tevens een uitzondering aan de opnamecriteria in IFRS 3 toegevoegd. Meer bepaald, voor verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 of IFRIC 21 zouden vallen, indien afzonderlijk opgelopen, zou de overnemende partij IAS 37 of IFRIC 21 respectievelijk toepassen in plaats van het Conceptueel Kader ten einde de verplichtingen te identificeren die ze bij een bedrijfscombinatie overgenomen heeft. De wijzigingen hebben daarnaast een expliciete stelling toegevoegd aan de standaard dat een overnemende partij voorwaardelijke activa verworven in een bedrijfscombinatie niet kan erkennen.

Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen rond bedrijfscombinaties toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022.

Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020

De IASB publiceerde de jaarlijkse verbeteringen cyclus 2018 – 2020 aan haar standaarden en interpretaties. Deze verbeteringen omvatten:

IFRS 9 Financiële instrumenten De wijziging verduidelijkt de vergoedingen die een entiteit opneemt bij de inschatting of de voorwaarden van een nieuwe of gewijzigde financiële schuld substantieel verschillend zijn van de voorwaarden van de oorspronkelijke financiële schuld. Deze omvatten enkel de betaalde of ontvangen vergoedingen tussen de lener en ontlener, inclusief de betaalde of ontvangen vergoedingen door ofwel de lener of ontlener namens de tegenpartij. Een entiteit past de wijziging toe op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor het eerst deze wijzigingen toepast. Een entiteit zal de wijzigingen toepassen op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor het eerst deze wijziging toepast. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.
Illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 Leases De wijziging verwijdert het voorbeeld van betalingen van de verhuurder gerelateerd aan leasehold improvements in illustratief voorbeeld 13 aan IFRS 16. Dit verwijdert mogelijke verwarring omtrent de behandeling van huurvoordelen bij de toepassing van IFRS 16. Deze wijzigingen hadden geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.
IAS 41 Landbouw De wijzigingen verwijderen de vereiste om kasstromen met betrekking tot belastingen uit te sluiten bij reële waardebepalingen. Een entiteit past de wijzigingen toe voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022. Deze wijzigingen hadden geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea.

9.16.2. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2022 nog niet van toepassing, maar mag wel eerder worden toegepast. Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap:

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2021 wijzigingen) per 1 januari 2024
Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023
Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen, van toepassing per 1 januari 2023
Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023
Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale & leaseback, van toepassing per 1 januari 2024
Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023
IFRS 17 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2023

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn (de 2020 en 2021 wijzigingen)

De wijzigingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken:

Recht om vereffening uit te stellen de wijzigingen verduidelijken dat indien het recht van een entiteit om vereffening van een schuld uit te stellen afhangt van het voldoen aan toekomstige convenanten, de entiteit een recht heeft om vereffening van de schuld uit te stellen zelfs al is er niet voldaan aan de convenanten op het einde van de rapporteringsperiode.
Verwacht uitstel de wijzigingen verklaren dat de classificatie van een schuld niet beïnvloed wordt door de waarschijnlijkheid dat de entiteit haar recht om vereffening van de schuld uit te stellen voor minimaal twaalf maanden na de rapporteringsperiode zal uitoefenen.
Vereffening met eigenvermogensinstrumenten de wijzigingen verklaren dat er een uitzondering is op de vereiste dat vereffening van de schuld met eigenvermogensinstrumenten een invloed heeft op de classificatie van de schuld.
Toelichtingen de wijzigingen vereisen additionele toelichtingen van een entiteit dat schulden ontstaan uit schuldovereenkomsten classificeert als langlopend wanneer zij het recht heeft vereffening van die schulden uit te stellen afhankelijk van het voldoen van toekomstige convenanten binnen de twaalf maanden.

Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief worden toegepast in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten.

Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hebben de wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening.

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023

De wijzigingen verschaffen richtlijnen voor de toepassing van materialiteitsbeoordelingen op de toelichtingen m.b.t de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen aan IAS 1 vervangen de vereiste om "significante" grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten door een vereiste om "materiële" grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten.

In de Praktijkverklaring worden richtlijnen en illustratieve voorbeelden toegevoegd die assisteren bij de toepassing van het materialiteitsconcept bij het vormen van oordelen over de toelichtingen m.b.t. grondslagen voor financiële verslaggeving.

De wijzigingen aan IAS 1 zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023

De wijzigingen introduceren een nieuwe definitie van schattingen. Schattingen worden gedefinieerd als "monetaire bedragen in de jaarrekening waarover onzekerheid bestaat omtrent de waardering".

De wijzigingen verduidelijken wat schattingswijzigingen zijn en hoe deze verschillen van wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en correcties van fouten. Deze verduidelijken tevens hoe entiteiten waarderingstechnieken en input gebruiken om schattingen te maken.

De wijzigingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023 waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan.

Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023

De wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de vrijstelling voor eerste opname onder IAS 12 Winstbelastingen, zodat deze niet langer van toepassing is op transacties die aanleiding geven tot gelijke belastbare en aftrekbare tijdelijke verschillen.

De wijzigingen verduidelijken ook dat wanneer betalingen waarmee een verplichting wordt afgewikkeld fiscaal aftrekbaar zijn, het een kwestie van beoordeling is (rekening houdend met de van toepassing zijnde fiscale wetgeving) of dergelijke aftrekposten voor belastingdoeleinden zijn toe te rekenen aan de in de jaarrekening opgenomen passiefcomponent (en rentelasten) of aan de daarmee verband houdende actiefcomponent (en rentelasten). Deze beoordeling is belangrijk om te bepalen of er tijdelijke verschillen bestaan bij de eerste opname van het actief en het passief.

De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan. De wijzigingen zijn prospectief van toepassing op transacties die plaatsvinden op of na het begin van de vroegst gepresenteerde vergelijkende periode.

Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale & leaseback, van toepassing per 1 januari 2024

De wijzigingen specifiëren hoe een verkoper-leasingnemer een leaseverplichting moet waarderen die ontstaat in een Sale and Leaseback transactie zodat deze geen bedrag erkent van de winst of verlies gerelateerd aan het behouden recht op gebruik. De wijziging omschrijft geen specifieke waarderingsvereisten voor leaseverplichtingen ontstaan in een Leaseback. De initiële waardering van een leaseverplichting ontstaan uit een Leaseback kan resulteren in de bepaling door een verkoper-leasingnemer van leasebetalingen die verschillend zijn van de algemene definitie van leasebetalingen in Appendix A van IFRS 16. De verkoper-leasingnemer zal een grondslag voor financiële verslaggeving moeten bepalen dat resulteert in informatie die relevant en betrouwbaar is in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten.

Entiteiten zijn verplicht de wijzigingen toe te passen voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief toegepast worden in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten.

Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023

De wijziging voegde een overgangsoptie toe voor een "classificatie overlay" om mogelijke boekhoudkundige discrepanties tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten in de vergelijkende informatie die bij de eerste toepassing van IFRS 17 wordt gepresenteerd, aan te pakken. Indien een entiteit ervoor kiest de "classificatie overlay" toe te passen, kan zij dit alleen doen voor vergelijkende perioden waarvoor zij IFRS 17 toepast (d.w.z. vanaf de ingangsdatum tot de datum van eerste toepassing van IFRS 17). Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de ingangsvereisten van IFRS 9 Financiële Instrumenten.

De wijziging is van toepassing op het boekjaar waarin IFRS 17 Verzekeringscontracten voor het eerst wordt toegepast. Deze standaard is niet van toepassing voor Montea.

Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten

IFRS 17 is een nieuwe standaard voor verzekeringscontracten, die de opname en waardering, presentatie en toelichting behandelt. Eens van toepassing, zal IFRS 17 IFRS 4 - Verzekeringscontracten (IFRS 4), die werd gepubliceerd in 2005, vervangen. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling elementen. Er gelden enkele uitzonderingen op het toepassingsgebied. Het algemeen objectief van IFRS 17 is te voorzien in een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten dat bruikbaarder en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten van IFRS 4, die grotendeels gebaseerd waren op het overdragen van voorheen gebruikte lokale grondslagen voor financiële rapportering, voorziet IFRS 17 een allesomvattend model voor verzekeringscontracten die alle relevante boekhoudaspecten dekt.

De kern van IFRS 17 is het algemeen model, aangevuld met

Een specifieke aanpassing voor contracten met directe winstdeling elementen (de variabele vergoeding benadering);
Een vereenvoudigde benadering (de premietoerekening benadering) voornamelijk voor contracten met een korte looptijd

IFRS 17 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, met verplichting tot aanpassing van de vergelijkende cijfers. Vroegtijdige toepassing is toegestaan, op voorwaarde dat de entiteit IFRS 9 en IFRS 15 toegepast op of voor de datum van eerste toepassing van IFRS 17.

Deze standaard is niet van toepassing op Montea.

10. JAARVERSLAG

MONTEA

GVV naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Industrielaan 27 9320 Erembodegem (Aalst) www.montea.com RPR Dendermonde BTW-nr. BE 0417.186.211

Jaarverslag van de enige bestuurder van de Naamloze Vennootschap 'Montea' gericht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op dinsdag 16 mei 2023 om 10.00 uur

Geachte Mevrouw, Geachte Heer,

In uitvoering van de wettelijke en statutaire bepalingen leggen wij u hierbij de jaarrekening per 31 december 2022 voor en brengen wij hiermee verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar met aanvang 1 januari 2022 hetwelke werd afgesloten op 31 december 2022.

10.1 Commentaar bij de jaarrekening

De jaarrekening werd opgesteld conform de IFRS-regels.

Bespreking van de balans

Op 31 december 2022 bestaat het totaal van de activa (€ 2.253.589K) voornamelijk uit vaste activa (€ 1.698.308K) (waarvan de vastgoedbeleggingen 58,1% uitmaken) en vlottende activa (€ 555.281K) met daarin de liquide middelen en de commerciële en fiscale vorderingen.

De reële waarde of "fair value" van het vastgoedpatrimonium, als onderdeel van "C. Vastgoedbeleggingen", is gestegen van € 832.169K naar € 987.359K, ofwel een stijging met € 155.190K (18,6%).

Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ter waarde van € 1.298.831K en een totale schuld van € 954.758K. Dit bedrag omvat onder meer de langlopende financiële schulden (€ 866.147K) en de kortlopende verplichtingen, ten bedrage van € 88.611K.

De schuldgraad (schuldenlast exclusief provisies, overlopende rekeningen en niet-courant passief – dekkingsmiddel tegenover het totaal aan activa) bedraagt 41,6% tegenover 38,6% op 31/12/2021.

Bespreking van de resultaten

De huurinkomsten tijdens het boekjaar 2022 bedragen € 42.647K, een daling van 4,0% ten opzichte van dezelfde periode in 2021 (€ 41.022K).

Het vastgoedresultaat op 31/12/2022 bedraagt € 55.444K en vertoont hiermee een stijging van 13,2% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (€ 48.989K).

Het operationeel vastgoedresultaat is gestegen van € 46.654K op 31/12/2021 naar € 53.547K op 31/12/2022.

Het operationeel resultaat op 31/12/2022 omvat het resultaat van de verkoop van de vastgoedbeleggingen alsook de positieve en negatieve variaties van de vastgoedportefeuille en bedraagt € 120.304K.

Het positieve financieel resultaat per 31/12/2022 (€ 85.252K) werd sterk beïnvloed door de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

De belastingen omvatten de geraamde belastingsschuld op het lopende boekjaar alsook de roerende voorheffing en bedragen voor boekjaar 2022 (€ 121K).

Het nettoresultaat voor het huidig boekjaar bedraagt € 205.436K (€ 12,42 per aandeel) ten opzichte van 227.685K (€ 14,11 per aandeel) per 31/12/2021.

10.2 Bestemming van het resultaat

In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards is de balans opgesteld vòòr bestemming van het resultaat van het boekjaar.

Wij stellen U voor deze jaarrekening goed te keuren en de winst als volgt te bestemmen:

De vergoeding van het kapitaal komt overeen met een bruto dividend van € 3,30 per aandeel. Op dit bruto dividend zal 30% roerende voorheffing worden ingehouden.

10.3 Informatie omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden

Montea stelt Patrick Abel aan als Country Director Germany

In 2020 besloot Montea om na België, Frankrijk en Nederland ook de Duitse markt te betreden en zo haar internationale slagkracht te vergroten. Montea ging hiervoor een partnership aan met het Duitse IMPEC Group GmbH. Deze samenwerking leidde tot de aankoop van twee ontwikkelgronden op strategische locaties in Mannheim en Leverkusen.

Vandaag wenst Montea haar aanwezigheid en slagkracht te versterken, met de aanwerving van Patrick Abel, als Country Director Duitsland. Patrick zal – conform de groeistrategie van Montea in de andere landen waar Montea actief is – een eigen team uitbouwen rond logistiek vastgoedbeheer met als doel de portefeuille verder te laten groeien via in-house ontwikkelingen, aankopen en strategische partnerships.

Patrick Abel heeft 20 jaar ervaring in de Duitse vastgoedsector. De afgelopen 5 jaar was hij lid van de raad van bestuur van Palmira Capital Partners met een duidelijke focus op de Pan-Europese logistieke sector. Patrick genoot een opleiding in economie, bedrijfskunde en behaalde een postgraduaat in Real Estate Asset Management. Hij is een gevestigde waarde in de sector en kan bouwen op een netwerk van ontwikkelaars, vastgoedeigenaren, makelaars, advocaten en adviesbureaus. Kortom, de geknipte man om het sterke groeiverhaal van Montea ook in Duitsland vorm te geven.

De nieuwe Country Director Germany zal vanaf januari zijn functie uitoefenen vanuit Frankfurt. Hij zal daar een lokaal Montea team uitbouwen en het groeiplan Track'24 mee ondersteunen.

Montea stelt Xavier Van Reeth aan als Country Director Belgium

Xavier Van Reeth zal vanaf april het Montea team versterken in de functie van Country Director Belgium. In deze rol zal hij het Belgische team aansturen dat verantwoordelijk is voor het beheer van de bestaande klanten, alsook voor de verdere groei van de vastgoedportefeuille in België. Voor het beheer zal de nadruk liggen op het op peil houden van de sterke resultaten van de bestaande portefeuille via een optimale dienstverlening en een doorgedreven ontzorging van de klanten. Met betrekking tot de groei zal de focus liggen op de verdere uitbouw van de portefeuille via in-house ontwikkelingen, sale-and-rentbacks en strategische partnerships met zowel grondeigenaars als ontwikkelaars.

Met de komst van Xavier Van Reeth haalt Montea meer dan 15 jaar ervaring in de logistieke vastgoedsector aan boord. De afgelopen 10 jaar was Xavier als Head of Industrial & Logistics actief bij CBRE, dat ook in de toekomst een vooraanstaande vastgoedpartner zal blijven. Xavier heeft een uitstekende reputatie als teamplayer en beschikt over een ruime ervaring in dienstverlening aan logistieke spelers. Hiermee past hij dan ook helemaal bij het DNA en de reputatie van Montea.

10.4 Specifieke en materiële risicofactoren die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

10.4.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea

Evolutie van de interestvoeten

De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen.

Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden, € 640 miljoen aan obligatieleningen en € 67 miljoen aan bilaterale kredietlijnen sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR (1, 3 of 6) maanden + marge). Een stijging in de rente zal financiering via vreemd vermogen in principe duurder maken voor de Vennootschap. Per 31 december 2022 bedraagt de totale financiële schuld die onderworpen is aan variabele interestvoeten € 175 miljoen.

Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid dat erop gericht is 80% tot 100% van de rentevoeten van haar bestaande inclusief verwachte financiële schulden in te dekken. Op 31 december 2022 zijn de opgenomen bedragen onder de kredietlijnen en de obligatieleningen, voor 96% ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps) of kredietlijnen/obligatieleningen met vaste rentevoet. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2022, zou een stijging van de totale financiële kost met € 0,3 miljoen veroorzaken.

Liquiditeitsrisico

Om haar activiteiten en investeringen te financieren hangt Montea in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, bv. verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteiten van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Montea, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen zou ertoe kunnen leiden dat Montea problemen ervaart om onder haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten, of op de kapitaalmarkten, toegang te krijgen tot financiering. Dit kan potentieel leiden tot, onder andere, de onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren, een gebrek aan voldoende financiële middelen ter betaling van intresten en operationele kosten en ter terugbetaling op vervaldag van het uitstaand kapitaal van leningen en/of obligaties, etc.

Het liquiditeitsrisico wordt onder meer ingeperkt door de diversificatie van de financieringsbronnen: de totale financiële schuld bestaat voor 24,6% uit opgenomen kredietlijnen, uit 75,3% aan obligatieleningen en uit 0,1% aan andere financiële schulden (leasing). Bovendien voorziet Montea steeds een voldoende ruime liquiditeitsbuffer om aan haar korte termijn verplichtingen te voldoen. Op jaareinde bedraagt deze buffer € 340 miljoen2 .

10.4.2 Wettelijke en regelgevende risico's

10.4.2.1 Openbaar domein en luchthavenzones

10.4.2.1.1 Concessies en opstalrechten

Voor welbepaalde sites beschikt Montea over een opstalrecht of een concessierecht op openbaar domein. In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar (i) de opstalovereenkomsten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben afgesloten met Brussels Airport Company (BAC) voor sites gelegen in luchthavenzone, (ii) de concessieovereenkomsten die Montea of haar perimetervennootschappen heeft afgesloten met North Sea Port Flanders (voorheen 'Gent Zeehaven') of met De Vlaamse Waterweg.

Deze opstal- en concessierechten zijn beperkt in de tijd en kunnen tevens, omwille van redenen van algemeen belang, door de opstalgever/concessiegever worden beëindigd vooraleer hun voorziene eindduur is verstreken.

Het hiermee gepaard gaande risico voor Montea is tweeledig. Enerzijds riskeert Montea haar opstal- of concessierecht op de site, en daarom dus ook haar investering/ haar gebouw(en) op de site, voortijdig te verliezen. Anderzijds riskeert Montea te worden blootgesteld aan schadeclaims vanwege de gebruiker(s) van dat (die) gebouw(en) omdat samen met het opstal- of concessierecht op de site, ook de gebruiksovereenkomst noodzakelijkwijs voortijdig eindigt.

Globaal is 367.683.984 € (of 18,2% van de totale waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2022. De geconsolideerde huurinkomsten gelieerd aan deze sites bedroegen 18.863.038 € (of 18,7% van het totaal aantal huurinkomsten) in 2022. Als de opstal- en

² De liquiditeitspositie van Montea werd in 2022 voornamelijk versterkt door de uitgifte van € 380 miljoen green unsecured notes via US Private Plaatsing en door versterking van het eigen vermogen met ruim € 102 miljoen. Bovendien is per 31/12/2022 € 61 miljoen beschikbaar via een termijnrekening, opneembaar zonder penaliteit na 7 dagen.

concessierechten voor dit deel van de vastgoedportefeuille integraal vroegtijdig zouden worden beëindigd, zouden deze huurinkomsten naar de toekomst vervallen.

Dit tweeledig risico is evenwel quasi steeds ingeperkt (a) door bepalingen in de gebruiksovereenkomst krachtens dewelke, in geval van een dergelijke beëindiging, de gebruiker geen schadevergoeding kan claimen van Montea, en/of doordat (b) in geval van een dergelijke beëindiging, de opstalgever/ concessiegever krachtens de opstalovereenkomst/ concessieovereenkomst is gehouden om de integrale schade van Montea (met in begrip van schadeclaims van de gebruiker) te vergoeden.

Tot op heden heeft dit risico zich niet voorgedaan.

10.4.2.1.2 (Veiligheids-) reglementering

Welbepaalde sites van Montea die gelegen zijn op openbaar domein of binnen luchthavenzones zijn onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen. Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de gebruikers. Globaal is 175.458.376 € (of 8,7% van de waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2022. Gezamenlijk genereren deze assets 8.769.111€ aan huurinkomsten.

Tot op heden heeft dit risico (gewijzigde wetgeving inzake het nachtvluchtregime & navenante vermindering van de gebruiksvergoeding of voortijdige beëindiging) onder deze gebruiksovereenkomst zich niet voorgedaan.

10.4.2.2 Wetgevend en fiscaal kader voor openbare geregelementeerde vastgoedvennootschappen

Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de perimetervennootschappen). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van, in principe, 30%. Aan dit gunstig fiscaal stelsel zijn er echter ook verplichtingen en beperkingen verbonden waaraan Montea zich dient te houden. Zo mag een GVV maximaal 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in "ander vastgoed" zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot xi van de GVV Wet. Per 31 december 2022 wordt deze grens niet overschreden door Montea.

Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV Wet of het GVV KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen.

Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten (Montea heeft 217 miljoen € opgetrokken bankkredieten op 31 december 2022) waardoor de liquiditeit van Montea zou kunnen dalen. Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV.

10.4.2.3 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) (zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969) m.b.t. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen. Op heden heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd.

In juli 2022 heeft het onderzoeksinstituut 'Stichting Economisch Onderzoek' (SEO) een evaluatie over de doeltreffendheid en doelmatigheid van het FBI-regime afgerond en aangeboden aan het Nederlandse Ministerie van Financiën. In het evaluatierapport worden voor verschillende knelpunten van het (vastgoed- )FBI-regime oplossingsrichtingen gesuggereerd. In de aanbiedingsbrief aan de volksvertegen-woordiging heeft de Staatssecretaris van Financiën aangegeven deze oplossingsrichtingen te evalueren en na de zomer zijn beleidsvoornemens te presenteren.

Medio september 2022 heeft de Staatssecretaris van Financiën hieraan opvolging gegeven in de bekendmaking van de Nederlandse begroting voor 2023. Hierin werd aangekondigd dat het kabinet een zogeheten vastgoedmaatregel zal introduceren in de vennootschapsbelasting, als gevolg waarvan FBI's vanaf 2024 niet langer rechtstreeks in vastgoed zouden kunnen beleggen. Begin december 2022 heeft het kabinet Financiën gereageerd op het eerder gunstige evaluatierapport van het onafhankelijke Nederlandse onderzoeksinstituut SEO en het besluit gedeeld om de inwerkingtreding van deze afschaffing met een jaar uit te stellen naar 1 januari 2025.

Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen zouden daarom vanaf 2025 niet langer aanspraak kunnen maken op het FBI-statuut. Het is de verwachting dat vastgoed-FBI's zullen gaan herstructureren vóór 2025. In de kabinetsreactie is ook aangegeven dat flankerende maatregelen in 2024 getroffen zullen worden om het herstructureren van FBI's die in vastgoed beleggen te faciliteren.

De lopende dialoog die Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen onderhoudt met de Nederlandse fiscale administratie wordt niet aangetast door de aangekondigde vastgoedmaatregel van 2025. Deze maatregel geniet geen terugwerkende kracht.

De weigering van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2020, een negatieve impact van € 9,4 miljoen (of € 0,57 per aandeel3 ) op het EPRA-resultaat hebben. De toekenning van het FBIstatuut zou, met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2020, een positieve impact van € 11,7 miljoen op de liquiditeitspositie van Montea hebben.

De weigering van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2021 en 2022, geen impact op het EPRAresultaat hebben. De toekenning van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2021 en 2022, een positieve impact van € 8,4 miljoen (of € 0,50 per aandeel) op het EPRA-resultaat hebben alsook een positieve impact van € 40,7 miljoen (of € 2,46 per aandeel) op het portefeuilleresultaat via terugname van de voorziene latente belasting op het vastgoed.

Ondersteund door het Europese recht blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2021 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften (minstens tot en met 2024) zullen dan ook als FBI worden ingediend aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen.

³ Op basis van een gewogen gemiddeld aantal aandelen van 16.538.273 voor 2022.

10.4.2.4 Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft Montea gekozen voor het fiscaal stelsel van de "Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées" (hierna SIIC), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français (CGI). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting, op voorwaarde dat wordt voldaan aan een uitkeringsverplichting voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting.

Aan het stelsel zijn een aantal bijzondere voorwaarden verbonden. Zo moet de vennootschap genoteerd zijn op een Franse of buitenlandse gereglementeerde markt en moet het voorwerp van de vennootschap in hoofdzaak bestaan in de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op verhuring of in het aangaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in ondernemingen met een soortgelijk voorwerp.

Indien Montea haar statuut van SIIC zou verliezen, bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting aan een tarief van 25%. Montea schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal € 0,02 per aandeel4 op basis van het gerealiseerde resultaat van 2022, zonder hierbij rekening te houden met groeiassumpties van de portefeuille.

Niettegenstaande het feit dat een SIIC vrijgesteld is van Franse vennootschapsbelasting, houdt Frankrijk een bronheffing in op de niet-uitgekeerde winsten van een Frans bijkantoor (de zgn. branch remittance tax). Montea doet beroep op het dubbelbelastingverdrag tussen België en Frankrijk zodat deze Franse bronheffing resulteert in een tax leakage van 5% op de winst na belasting van het Frans bijkantoor. In 2021 hebben België en Frankrijk een nieuw dubbelbelastingverdrag afgesloten dat nog niet in werking is getreden. Montea verwacht dat de beperking van de Franse bronheffing niet langer van toepassing zal zijn zodra het nieuw dubbelbelastingverdrag in werking treedt (ten vroegste vanaf 2024). Ervan uitgaand dat het Frans bijkantoor als SIIC kwalificeert, is de jaarlijkse financiële impact een bijkomende bronheffing van 20%, zijnde het verschil tussen de zgn. branch remittance tax van 25% en de huidig toegepaste verlaagde bronheffing van 5%.

10.4.3 Risico's verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea

10.4.3.1 Risico's verbonden aan de enige bestuurder

In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Enige Bestuurder, heeft de Familie De Pauw een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het Corporate Governance Charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering van Montea kan bovendien slechts beraadslagen en besluiten

⁴ Hier berekend op het gewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december 2022. De maximale impact bij verlies van het SIIC-statuut wordt ingeschat op € 0.3 miljoen.

wanneer de Enige Bestuurder aanwezig is. Tevens dient de Enige Bestuurder zijn instemming te geven bij de belangrijkste beslissingen van de algemene vergadering van Montea (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Enige Bestuurder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van Montea worden geblokkeerd, waardoor voor Montea noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold.

10.4.3.2 Risico's verbonden aan een eventuele controlewijziging

Op het ogenblik dat Montea haar statuten zou wijzigen en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen of zij een andere enige bestuurder dan Montea Management NV zou benoemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de Obligaties worden geactiveerd. Dit zou tot gevolg hebben dat elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke "agent", kan eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie wordt rechtgezet of een verzaking van de obligatiehouders wordt bekomen. Ook in de bilaterale kredieten kan dit de clausule met betrekking tot een controlewijziging activeren waardoor de betrokken financiële instellingen het recht zouden hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Montea beschikte op 31 december 2022 over € 665 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € 216,7 miljoen aan kredietlijnen.

10.4.4 Risico's verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea

10.4.4.1 Bouw- en ontwikkelingsrisico

De vastgoedportefeuille van Montea wordt niet alleen uitgebreid door de verwerving van bestaande gebouwen, maar ook door ontwikkelingsprojecten. Dergelijke projecten houden soms andere risico's in dan de klassieke verwerving van bestaande gebouwen. Het gaat onder meer over de volgende potentiële risico's: het vinden van de juiste partners om de ontwikkeling uit te voeren, vertraging van de ontwikkeling of gebrekkige uitvoering (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten als gevolg), een stijging van de bouwkosten, organisatorische problemen in de toelevering van de nodige grondstoffen of materialen en het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden. Montea is hierbij in belangrijke mate onderhevig aan macro-economische evoluties, zoals bv. de stijgende kostprijs van grondstoffen en bouwmaterialen en verstoringen in de toeleveringsketen. Daarbij werd in 2022 in het bijzonder de potentiële impact van het gewapend conflict in Oekraïne op de timing en het budget van ontwikkelingsprojecten, alsook op de gemiddelde financieringskost, gemonitord. Het operationele team van Montea volgt deze risico's proactief op en wekelijks worden de lopende projecten besproken om timing en budget te monitoren. Bovendien doet Montea haar best om contracten te onderhandelen die deze risico's tot een minimum beperken, bv. stijgingen in de bouwkost worden waar mogelijk niet doorgerekend naar Montea, het bekomen van een bouwvergunning is een opschortende voorwaarde voor het project en de projecten waarin Montea investeert zijn zo veel mogelijk voorverhuurd.

Daarnaast sluit Montea soms voor build-to-suit projecten een overeenkomst af met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Als het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille.

10.4.4.2 Leegstand

Montea wordt blootgesteld aan de risico's die verband houden met het vertrek van haar huurders en de heronderhandeling van hun huurovereenkomsten. Een hogere leegstand brengt bijkomende kosten met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten laste neming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot wederverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen. Bovendien zal een verhoogde leegstand leiden tot een daling van de inkomsten en cashflows.

Montea hanteert een investeringsstrategie die onder meer gericht is op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed, bestaande uit strategische toplocaties, multimodale sites, multifunctionele gebouwen en maximale benutting van ruimte. Montea beschikt over een professioneel team dat zich toelegt op het zoeken naar nieuwe huurders en het actief beheren van de relatie met haar klanten. Bovendien wordt leegstand vermeden en een stabiele cashflow van huurinkomsten verzekerd doordat een groot deel van de vastgoedportefeuille wordt verhuurd op basis van lange termijn huurovereenkomsten wat het mogelijk maakt om het risico op huurleegstand te spreiden.

Op 31 december 2022 lag de resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot vervaldag op 7,3 jaar (exclusief zonnepanelen). De bezettingsgraad kwam op 31 december 2022 op 99,9%, zijnde een quasivolledige verhuring van de vastgoedportefeuille.

10.4.4.3 Klimaatrisico

De duurzaamheidsstrategie bepaalt hoe Montea zal bijdragen aan de klimaatdoelstellingen om zo de effecten van klimaatverandering zo goed mogelijk te beperken. De klimaatverandering brengt ook veranderende risico's met zich mee. Montea bouwt haar portefeuille op met deze veranderende noden in het achterhoofd.

Het belangrijkste, directe risico van de klimaatverandering ziet Montea in extreme weersomstandigheden. Schade door extreme weersomstandigheden en natuurrampen wordt evenwel gedekt door diverse verzekeringen waardoor de directe financiële impact (op korte en middellange termijn) hiervan bijgevolg niet als materieel wordt beschouwd. Een significante stijging van het aantal schadegevallen (bij Montea of in het algemeen) zou op langere termijn invloed kunnen hebben op de verzekerbaarheid van de portefeuille en de verzekeringspremies. Op vandaag heeft Montea geen materiële impact op haar portefeuille met betrekking tot dit risico ondervonden.

10.4.5 Marktrisico's

10.4.5.1 Concentratierisico

Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een activageheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant. De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft.

Om deze risico's te beperken en aan risicospreiding te doen, dient Montea overeenkomstig de GVV Wet een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Meer in het bijzonder mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat één enkel activageheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere activagehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt.

Montea heeft steeds gestreefd naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand, gespreid over meerdere sites. Per 31 december 2022 wordt voormelde diversificatiedrempel van 20% niet bereikt.

De door de grootste huurder Amazon gehuurde gebouwen vertegenwoordigen 4,8% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 5,1% van de totale reële waarde van de portefeuille (site in Tiel, verhuurd aan Recycling Reko Tiel en Struyk Verwo Infra).

De opbrengst van de zonnepanelen staat voor 7,7% van de inkomsten.

10.4.5.2 Negatieve variatie in de reële waarde van gebouwen

De reële waarde van de vastgoedinvesteringen van Montea is onderhevig aan wijzigingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan enkele extern zijn en waarover Montea dus geen controle heeft (zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de markten waarin Montea actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen of stijgingen van de transactiekosten met betrekking tot de verwerving of overdracht van vastgoed).

Daarnaast kan de waardering van vastgoed beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de technische toestand ervan, bijkomende verplichtingen inzake duurzaamheid van gebouwen, de commerciële positionering, vereisten inzake kapitaaluitgaven voor inrichting, vestiging en indeling.

Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke vastgoeddeskundigen vastgesteld.

Een aanzienlijke daling van de reële waarde van haar vastgoed zou potentieel aanzienlijke verliezen met zich kunnen meebrengen wat potentieel een nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van Montea, namelijk een negatieve beïnvloeding van het nettoresultaat en de NAV, een daling in de reële waarde van de vastgoedinvesteringen wat leidt tot een stijging van schuldgraad, en het gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering indien gecumuleerde negatieve variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves zouden overschrijden.

Montea beschikt over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid. Montea monitort haar schuldgraad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelmatige basis.

10.5 Gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap

Montea heeft een bijkantoor in Frankrijk, geregistreerd als Montea SCA met zetel 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine. Sinds 24 april 2007 heeft dit bijkantoor het SIIC (Société d'investissement immobilier cotée) statuut verworven.

10.6 Afgeleide financiële instrumenten

96,0% van de lopende bankschuld (zonder rekening te houden met de uitstaande obligatieleningen en andere financiële schulden) bij financiële instellingen werden ingedekt door middel van volgende interest rate swaps en caps:

REELE WAARDE VAN DE				Opgenomen		Ingedekte	Reële waarde	Reële waarde	Reële waarde	Reële waarde
INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x 1.000)	Startdatum	Vervaldatum	Nominaal bedrag	bedrag 31/12/2022	Rentevoet	rentevoet	2022 (*)	2021 (*)	2020 (*)	variatie 2022 vs. 2021
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-285	-563	285
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-380	-726	380
IRS '	29/12/2017	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.212	-2.241	1.212
IRS '	30/12/2016	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-114	-218	114
IRS '	30/12/2016	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.803	-3.533	1.803
IRS '	31/12/2016	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-662	-1.343	662
IRS '	01/04/2018	01/07/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.740	-2.869	1.740
IRS '	01/04/2018	01/07/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-663	-1.109	663
IRS '	03/04/2018	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-670	-1.125	670
IRS '	31/12/2018	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.053	-2.053	1.053
IRS	31/12/2020	07/06/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-4.450	0
IRS	31/12/2020	04/06/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-1.694	0
IRS '	31/12/2021	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.546	-1.960	1.546
IRS	01/01/2021	25/05/2021	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	-5.137	0
IRS	29/12/2023	31/12/2027	50.000	0	0,48%	EURIBOR 3M	4.744	-546	-1.720	5.290
IRS '	31/12/2021	31/03/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-162	-725	162
IRS '	31/12/2021	31/03/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-112	-496	112
IRS '	31/03/2022	30/06/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-3.905	0	3.905
IRS '	30/06/2022	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-1.360	0	1.360
IRS '	31/12/2022	19/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	0	0
IRS '	30/12/2022	21/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	-3.722	0	3.722
IRS '	31/12/2022	21/12/2022	0	0	0,00%	EURIBOR 3M	0	0	0	0
FORWARD START IRS "	31/12/2024	29/03/2029	10.000	0	1,03%	EURIBOR 3M	727	0	0	727
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2027	50.000	0	0,42%	EURIBOR 3M	3.441	0	0	3.441
FORWARD START IRS "	29/12/2023	31/12/2027	2.500	0	0,19%	EURIBOR 3M	264	0	0	264
FORWARD START IRS "	30/06/2023	31/12/2029	10.000	0	2,05%	EURIBOR 3M	793	0	0	793
FORWARD START IRS "	30/06/2023	30/09/2030	10.000	0	1,84%	EURIBOR 3M	595	0	0	595
FORWARD START IRS "	30/06/2023	29/06/2029	10.000	0	0,28%	EURIBOR 3M	1.526	0	0	1.526
FORWARD START IRS "	29/09/2023	31/03/2031	25.000	0	2,09%	EURIBOR 3M	1.546	0	0	1.546
FORWARD START IRS "	30/06/2023	30/06/2029	15.000	0	0,29%	EURIBOR 3M	2.283	0	0	2.283
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	10.000	0	0,82%	EURIBOR 3M	756	0	0	756
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,62%	EURIBOR 3M	2.071	0	0	2.071
FORWARD START IRS "	31/12/2024	30/06/2030	50.000	0	0,92%	EURIBOR 3M	4.911	0	0	4.911
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,89%	EURIBOR 3M	1.833	0	0	1.833
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/12/2028	25.000	0	0,47%	EURIBOR 3M	2.204	0	0	2.204
FORWARD START IRS "	31/12/2024	30/06/2027	25.000	0	0,41%	EURIBOR 3M	1.438	0	0	1.438
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/03/2027	10.000	0	0,26%	EURIBOR 3M	551	0	0	551
FORWARD START IRS "	31/12/2024	31/03/2028	10.000	0	0,54%	EURIBOR 3M	703	0	0	703
CAP	31/12/2019	31/12/2023	50.000	50.000	0,25%	EURIBOR 3M	1.439	86	22	1.353
CAP	31/12/2020	31/12/2024	25.000	25.000	0,00%	EURIBOR 3M	1.600	167	42	1.432
CAP	31/12/2022	31/12/2024	35.000	35.000	0,00%	EURIBOR 3M	2.236	229	0	2.007
FORWARD START CAP	31/12/2023	31/12/2024	55.000	0	0,25%	EURIBOR 3M	1.659	In 2022 boekte Montea, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, een negatieve variatie in de 209	0	1.450
CAP	31/12/2022	31/12/2024	30.000	30.000	0,00%	EURIBOR 3M	1.916	196	0	1.720
FORWARD START CAP	31/12/2023	31/12/2024	55.000	0	0,25%	EURIBOR 3M	1.659	waardering van de indekkingsinstrumenten van € 1.326K (dit betreft de zogenaamde "Debit Value 209	0	1.450
TOTAAL			612.500	140.000			40.894	-18.840	-31.899	59.735

Adjustment"). Zodoende bedraagt de netto positie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten (*) waarde excl. CVA/DVA (') vervroegd beëindigd en vervangen in 2022 ('') nieuw afgesloten IRS-en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2020-2022

€ 40.894K. De negatieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde van de indekkingsinstrumenten kan worden teruggevonden bij de andere langlopende financiële schulden op het passief van de balans en de positieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde bij de andere financiële vaste activa – afdekkingsinstrumenten op het actief van de balans.

Montea heeft op het einde van 2022 indekkingsinstrumenten voor een nominaal bedrag van € 612.500 K miljoen gecontracteerd.

10.7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur beschrijft de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze deze heeft toegepast gedurende het boekjaar 2022. De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het WVV, maar ook de GVV Wet en het GVV KB.

Montea hanteert sinds 1 januari 2020 de Belgische Corporate Governance Code 2020 (www.corporategovernancecommittee.be) als referentiecode (hierna Code 2020). Indien zij daarvan is afgeweken, licht zij dit toe in onderstaande verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV. Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteiten.

Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV.

Montea is opgericht als een naamloze vennootschap en heeft slechts één statutair benoemde bestuurder, Montea Management NV, welke op haar beurt is opgericht als een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur.

10.7.1 Verklaring inzake corporate governance code

10.7.1.1 Corporate Governance Code 2020 en Corporate Governance Charter

De Vennootschap en de Enige Bestuurder leefden in 2022 de aanbevelingen van de Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van de Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de voornaamste beleidslijnen.

De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is aldus transparant met betrekking tot corporate governance. In het Corporate Governance Charter zoals laatst gewijzigd op 28 oktober 2021 (zie https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term "raad van bestuur" de raad van bestuur van de Enige Bestuurder bedoeld.

De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code 2020 na, met uitzondering van de hiernavolgende bepalingen:

• De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt niet deels uitbetaald in de vorm van aandelen van de Vennootschap, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. Het oogmerk van deze aanbeveling is het belang van de niet-uitvoerende bestuurders te aligneren op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Montea streeft als GVV naar een robuuste winst en dividend per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Deze strategie is duidelijk weerspiegeld in het groeiplan (Track'24) en de ESG-strategie, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur. Er is dan ook geen onmiddellijke noodzaak om de niet-uitvoerende bestuurders, noch de onafhankelijke bestuurders, deels te betalen in aandelen. Dit wordt op regelmatige basis geëvalueerd.

De Vennootschap heeft geen minimumdrempel vastgelegd qua aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management zoals aanbevolen door aanbeveling 7.9 van de Code 2020. Montea is van oordeel dat dit niet vereist is aangezien er zowel een aandelenoptieplan als een aandelenaankoopplan bestaat ten gunste van bepaalde leden van het uitvoerend management en deze personen op deze manier worden geïncentiveerd om rekening te houden met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder.
De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.12 van de Code 2020. Er zal rekening worden gehouden met deze aanbeveling bij het afsluiten van eventuele toekomstige contracten met het uitvoerend management. Montea wenst de bestaande contracten echter niet aan te passen voor dit specifiek punt.
In afwijking van aanbeveling 8.7 van de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap geen relationship agreement afgesloten met één van haar belangrijke aandeelhouders. Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft de grootste aandeelhouder van Montea, familie De Pauw, twee vertegenwoordigers in de raad van bestuur waardoor ze nauw betrokken is met het beleid van Montea. De Vennootschap is van oordeel dat het afsluiten van zulke relationship agreement op vandaag bijgevolg niet aan de orde is. Dit standpunt wordt jaarlijks opnieuw geëvalueerd.

10.7.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen

10.7.2.1 Algemeen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle.

Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle.

Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico's van de Vennootschap aan de hand van:

de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader);
de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld;
de analyse in welke mate de Vennootschap deze risico's beheerst.

Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en de financiële informatieverstrekking.

10.7.2.2 De controleomgeving

De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit:

De risicocultuur: Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden.
Een duidelijke omschrijving van het doel van de Vennootschap: Montea is een toonaangevende

beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen, aan de hand van zowel eigen ontwikkelingen als standing investments, dat stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea houdt daarbij rekening met de evoluties van de logistieke wereld in België, Nederland, Duitsland en Frankrijk.

Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen: Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY, Deloitte Legal, KPMG, Animo Law, Primexis, ABAB/Meijburg & Co en Bartsch) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Deze partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken).
De organisatie van de Vennootschap: De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd via een duidelijk organisatieschema. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld.
Maatregelen tot voldoende competentie: De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van:
o de bestuurders: gezien hun ervaring beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt;
o het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen, een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen, en passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap.

10.7.2.3 Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden

De persoon belast met het risicobeheer van de Vennootschap stelt een lijst op van alle risico's dat jaarlijks in het auditcomité geëvalueerd wordt. De voor de Vennootschap voldoende specifieke en materiële risico's worden besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van dit jaarlijks financieel verslag.

De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen worden onderverdeeld in de volgende categorieën:

Controlewerkzaamheden op wettelijke en contractuele basis: Elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat betreft de oorsprong betreft, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, dit aan de hand van notariële aktes of andere transactiedocumenten zoals een share purchase agreement.
Controlewerkzaamheden op basis van interne procedures:
de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder;
goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectieve departement);
goedkeuring van iedere uitgaande betaling door minstens twee personen.
Controle op de financiële werkzaamheden:
waar nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake boekhoudkundige en fiscale praktijken;
stelselmatig wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële cijfers ten opzichte van het budget en de reële cijfers van het voorgaande jaar;
er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit.
Controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico's, marktrisico's en wettelijke risico's zoals:
het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten;
het proactief opvolgen van de schuldgraad, renterisico's en het liquiditeitsrisico;
het continue monitoren van de diversificatiegraad van het huurdersbestand en het percentage aan leegstand;
de opvolging op regelmatige basis van de waardering van de gebouwen, samen met de vastgoeddeskundigen;
het nauwgezet opvolgen, samen met externe adviseurs, van evoluties in het wettelijk en reglementair (fiscaal) kader dat van toepassing is op Montea en haar dochtervennootschappen.

10.7.2.4 De financiële informatie en de communicatie

De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Deze is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer.

Het opstellen van en communicatie over de financiële informatie wordt georganiseerd op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis. Jaarlijks wordt hiervoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam (lokale werknemers in België, Frankrijk en Nederland, bijstand van externe accountant in Duitsland) verschaft de boekhoudkundige cijfers. Deze cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO.

10.7.2.5 Het toezicht en de evaluatie van de interne controle

De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door:

het auditcomité;
de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers;
de persoon belast met de interne audit: sinds 1 januari 2021 (voor een periode van 3 jaar t.e.m. 31 december 2023) is de onafhankelijke interne auditfunctie gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener Trifinance Belgium NV, vertegenwoordigd door de heer Alexander Van Caeneghem. Samen met Trifinance Belgium NV werd een intern auditprogramma opgesteld om de interne audit op te volgen.

De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf.

10.7.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding

10.7.3.1 Algemeen

In overeenstemming met het WVV en haar statuten wordt Montea bestuurd door Montea Management NV, de Enige Bestuurder. Montea Management NV werd benoemd als statutaire enige bestuurder van Montea voor een periode t.e.m. 30 september 2026.

De Enige Bestuurder wordt op haar beurt extern vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.

De Enige Bestuurder wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform de GVV Wet en het GVV KB kan worden bestuurd en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020.

De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is transparant. Dit betekent dat alle regels van de GVV Wet en van het GVV KB van toepassing zijn op de Enige Bestuurder en haar bestuurders. In deze optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Enige Bestuurder.

De corporate governance structuur van Montea kan schematisch als volgt worden weergegeven:

de bestuursorganen, op twee niveaus:
de Enige Bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf;
de raad van bestuur van de Enige Bestuurder;
het uitvoerend management
de toezichthoudende instanties:
intern toezicht: de effectieve leiders, compliance officer, persoon belast met de risicobeheersing en de persoon belast met de interne audit;
extern: de commissaris en de FSMA.

De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de Enige Bestuurder, hebben hun kantooradres op de zetel van Montea (dit uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea).

10.7.3.2 Raad van bestuur

10.7.3.2.1 Benoeming – hoedanigheidsvereisten – samenstelling

(i) Benoeming

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Enige Bestuurder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden.

De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV Wet.

Het benoemingsproces wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Enige Bestuurder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité.

De leden van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder zijn, conform artikel 14, §1 van de GVV Wet, uitsluitend natuurlijke personen. De bestuurders worden in principe benoemd voor een (hernieuwbare) periode van maximum vier jaar, dit om een voldoende rotatie te garanderen. Vóór elke nieuwe (her)benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die op dat moment reeds aanwezig zijn binnen de raad van bestuur. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders.

(ii) Hoedanigheidsvereisten

De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria:

kennis van de transport- en logistieke sector;
kennis van de bouwsector en van de logistieke vastgoedmarkt;
kennis van de logistieke goederenflow;
ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd (vastgoed)bedrijf;
internationale ervaring;
kennis in ESG in de brede zin;
kennis in human resources;
kennis van de werking van en contacten met spelers in de zeehavens;
algemene financiële kennis en kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels;
ondernemende ingesteldheid.

Bij de selectie en evaluatie van de bestuurders wordt bijzondere nadruk gelegd op kennis en ervaring van ESG-gerelateerde aangelegenheden. Dit wordt ook duidelijk weerspiegeld binnen de huidige samenstelling van de raad van bestuur: alle niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders beschikken over een ruime ervaring en aanzienlijke kennis van ESG-gerelateerde aangelegenheden dankzij hun jarenlange ervaring (op C-level) bij Belgische en internationale (beursgenoteerde) bedrijven met een stevige trackrecord inzake ESG (voor meer details zie sectie "curricula" hieronder).

Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de raad van bestuur gemeld.

Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Op heden voldoen vier bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria: Philippe Mathieu, Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer en Lieve Creten.

(iii) Samenstelling

De raad van bestuur bestaat uit zeven leden en is per 31 december 2022 samengesteld als volgt5		:
------------------------------------------------------------------------------------------------	--	---

Naam	Hoedanigheid/Functie	Aanvang	Einde mandaat
		eerste
		mandaat
Dirk De Pauw	Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens	01/10/2006	20/05/2025
	voorzitter van de raad van bestuur
Jo De Wolf	Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Officer (CEO)	30/09/2010	19/05/2026
Peter Snoeck	Niet-uitvoerend bestuurder	01/10/2006	20/05/2025

⁵ Sophie Maes was lid van de raad van bestuur tot 17 mei 2022.

Philippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	15/05/2018	20/05/2025
Barbara De Saedeleer	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	18/05/2021	21/05/2024
Koen Van Gerven	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	18/05/2021	21/05/2024
Lieve Creten	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	17/05/2022	20/05/2025

Er werd op de algemene vergadering van Montea Management NV op 17 mei 2022 beslist om:

het mandaat van Jo De Wolf als uitvoerend bestuurder te verlengen met vier jaar tot de jaarvergadering van 19 mei 2026;
Lieve Creten te benoemen als onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de jaarvergadering van 20 mei 2025, dit ter vervanging van Sophie Maes wiens mandaat op 17 mei 2022 verstreek.

(iv) Curricula

Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders en de effectieve leiders met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de perimetervennootschappen van de Vennootschap).

Dirk De Pauw

Voorzitter van de raad van bestuur en van de investeringscomités Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025

Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Leuven Gent Management School.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: tot 29 februari 2020 was Dirk De Pauw effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Tot december 2021 was Dirk De Pauw, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, bestuurder bij Project Planning Degroote CV. Hij was tevens bestuurder bij Tack Buro BV totdat deze entiteit begin 2022 werd gefuseerd met CLIPS NV.
b) De lopende mandaten:

Dirk De Pauw is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder en, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, voorzitter van de investeringscomités van Montea.

Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van CLIPS NV (sinds 1982), K&D Invest NV (sinds 2006) en Fadep NV (sinds 2018). Daarnaast is hij voorzitter van de raad van bestuur van Vastgoedgroep Degroote (sinds 2022).

Jo De Wolf

Uitvoerend bestuurder en CEO – Effectieve leider Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 19/05/2026

Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een diploma van Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate programma aan de KU Leuven.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil.

b) De lopende mandaten:

Jo De Wolf is uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Enige Bestuurder. Hij is tevens aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.

Daarnaast is hij sinds mei 2011 bestuurder van BVS-UPSI VZW (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector). Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund CV.

Tot slot, is hij sinds januari 2020, als vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, de voorzitter van de raad van bestuur (alsook onafhankelijke bestuurder) van Premier Development Fund 2 BV.

Jimmy Gysels

Effectieve leider Begin mandaat: 1 maart 2020

Jimmy Gysels, geboren in 1971, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur in Brussel. Hij behaalde daarna een postgraduaat in vastgoedkunde.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: bestuurder in PUBSTONE NV en PUBSTONE PROPERTIES BV (beiden beëindigd in september 2019)
b) De lopende mandaten: Jimmy Gysels is sinds 1 maart 2020 aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet.

Peter Snoeck

Niet-uitvoerend Bestuurder Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025

Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoedmakelaar.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil.
b) De lopende mandaten:

Van 2006 tot 2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Enige Bestuurder. Sinds 2018 is hij benoemd als niet-uitvoerend bestuurder. Peter Snoeck is eveneens bestuurder van DBS-projects NV, DPCo NV en Immo-Lux NV.

Philippe Mathieu

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 15/05/2018 - Benoemd tot 20/05/2025

Philippe Mathieu, geboren in 1967, behaalde een diploma Toegepaste Economische wetenschappen (KU Leuven) en behaalde in 1990 eveneens een diploma Master in Business Administration (MBA).

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: ECS Corporate NV, Arco Information NV en als vaste vertegenwoordiger van ECS Corporate NV, gedelegeerd bestuurder van 2XL NV.
b) De lopende mandaten:

Philippe is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder en tevens voorzitter van het auditcomité. Hij is daarnaast, als vaste vertegenwoordiger van Sobelder NV, CEO van ECS Corporate NV en voorzitter van Invale NV. Als vaste vertegenwoordiger van ECS Corporate NV, is hij ook gedelegeerd bestuurder van ECS European Containers NV, DD Trans NV, 2XL France SAS, 2XL UK en voorzitter van de raad van bestuur van 2XL NV en ECS Technics BV. Bovendien is hij ondervoorzitter van de raad van bestuur van De Warande VZW, bestuurder van VOKA West-Vlaanderen en gedelegeerd bestuurder bij Sobelder NV.

Sophie Maes

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 03/10/2013 - Einde mandaat: 17/05/2022

Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van Licentiaat in de Handels- en Financiële Wetenschappen.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen:
In eigen naam: Bestuursmandaten bij Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R. Maes NV, Imco SCI, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV, Investissement Leopold SA, ACS Technics NV, Stocznia Cesarska Development SpZoo en Stocznia Cesarska Management SpZoo.
- Namens de vennootschap Insumat NV: Bestuursmandaten bij Aedifica NV, Aalterpaint NV, Alides Projects NV, Investera NV, Investpool NV, ACS Technics NV, Alides Properties NV, Espace Belliard NV, Fonsny NV, Immo Spa NV, Krekelendries NV, Alides Land NV, VIA NV, VINEA NV, Rinkkaai NV, Gdansk Development Holding NV, Parkrand, Edegem NV, Prins Boudewijn NV, Piper NV, Spitfire NV, Alides Lux SPRL en P+eState CV.
b) De lopende mandaten:
In eigen naam:

Sophie was onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder tot 17 mei 2022. Daarnaast voert Sophie bestuursmandaten uit bij Insumat NV, Investissement Leopold NV, Profin BV, Algemene Bouw Maes NV, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, VOKA Vlaams Economisch Verbond VZW, BVS-UPSI VZW en BNP Paribas Fortis Bank (Advisory Board).

Namens de vennootschap Insumat NV: Bestuursmandaten bij Alides REIM NV, Building Hotel Maes NV, Ghent Industrial Investment en Gindac NV.

Barbara De Saedeleer

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024

Barbara De Saedeleer, geboren in 1970, behaalde een masterdiploma in bedrijfs- en financiële wetenschappen, met een specialisatie in kwantitatieve bedrijfseconomie aan de VLEKHO Business School te Brussel. Ze bezit tevens een diploma inzake marketing.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Befimmo NV en voorzitter van de raad van bestuur van Mithra Pharmaceuticals NV (waar zij

tevens lid was van het auditcomité).

b) De lopende mandaten: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Barbara onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV, waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité, en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij UTB NV.

Koen Van Gerven

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024

Koen Van Gerven, geboren in 1959, studeerde af als handels- en bedrijfseconomisch ingenieur in de beleidsinformatica aan de KULeuven. Nadien behaalde hij een MBA aan Cornell University in de VS.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuursmandaten bij International Post Corporation (tot 2019), bpost NV (tevens CEO, tot 2020), Voka VZW (tot 2020), VBO-FEB VZW (tot 2020) en Certipost NV (tot 2020).
b) De lopende mandaten: Koen is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021.

Daarnaast is Koen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij: ING Belgium NV (tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemingscomité), SDworx NV (tevens lid van het auditcomité), WorxInvest NV (tevens voorzitter van het auditcomité), Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg (tevens lid van het remuneratiecomité), Z.org Kuleuven VZW (tevens lid van het auditcomité), Algemeen Ziekenhuis Diest VZW (tevens voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratiecomité) en Plexus Ziekenhuis Netwerk VZW.

Lieve Creten

Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Begin mandaat: 17/05/2022 – Benoemd tot 20/05/2025

Lieve Creten, geboren in 1965, behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), alsook een postgraduaat in fiscale wetenschappen. Sinds 1995 is ze tevens gecertificeerd accountant.

a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Lid van het directiecomité van Deloitte België
b) De lopende mandaten: onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 17 mei 2022. Daarnaast is Lieve onafhankelijk bestuurder, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité van CFE NV en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen (België).

10.7.3.2.2 Opdracht

Montea Management NV handelt bij de uitvoering van haar opdracht als Enige Bestuurder in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur heeft in dit kader, in het bijzonder, volgende opdrachten:

definiëren van de strategie van Montea op middellange en lange termijn, het risicoprofiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten;
goedkeuring van de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen die ontwikkeld werden door het uitvoerend management om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap uit te voeren;
goedkeuring van materiële investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten;
bepalen van de bereidheid van de Vennootschap om risico's te nemen teneinde de strategische doelstelling van de Vennootschap te verwezenlijken;
opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie;
toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie;
goedkeuring van de publiek te verspreiden informatie;
voorstel van resultaatsbestemming;
aanstelling van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen in de zin van de GVV wet;
goedkeuring van het kader inzake interne controle en risicobeheer en beoordeling van de implementatie van dit kader;
beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wetten en andere regelgeving en de toepassing van interne richtlijnen hieromtrent;
goedkeuring en jaarlijkse evaluatie van de gedragscode;
in dialoog treden met de (potentiële) aandeelhouders door middel van gepaste programma's voor beleggersrelaties;
besluitvorming over de bevoegdheden die individueel of collectief worden toevertrouwd aan de CEO en/of andere leden van het uitvoerend management en over een helder delegatiebeleid;
opstellen van een remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management;
opstellen en jaarlijkse evaluatie van een opvolgingsplan voor ieder lid van het uitvoerend management en ieder lid van de raad van bestuur;
beslissing over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (incl. CEO) na advies van het remuneratie- en benoemingscomité en het jaarlijks beoordelen van de prestaties van de leden van het uitvoerend management ten opzichte van de overeengekomen prestatiemaatstaven en doelstellingen;
beschikbaar zijn voor advies aan het uitvoerend management, ook buiten de vergaderingen;
ondersteunen van het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken, maar tevens bereid zijn om het uitvoerend management op constructieve wijze uit te dagen wanneer dit aangewezen is;
de overige taken uitdrukkelijk toegewezen aan de Enige Bestuurder door de statuten of de wet).

10.7.3.2.3 Activiteitenverslag raad van bestuur

In 2022 is de raad van bestuur zeven keer fysiek samengekomen, vonden er zes telefonische vergaderingen plaats en werden er éénmaal schriftelijke besluiten goedgekeurd. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid 2022
		(fysiek / telefonisch / schriftelijke besluiten)6
Dirk De Pauw	Voorzitter en uitvoerend bestuurder	14/14
Jo De Wolf	Gedelegeerd bestuurder	13/14

⁶ 7 van de 14 raden van bestuur werden georganiseerd via videoconferentie of schriftelijk. In lijn met het remuneratiebeleid werden geen zitpenningen voor zulke vergaderingen betaald.

Peter Snoeck	Niet-uitvoerend bestuurder	13/14
Philippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	14/14
Barbara De Saedeleer	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	14/14
Koen Van Gerven	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	13/14
Lieve Creten	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	6/6
(sinds 17 mei 2022)
Sophie Maes	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	8/8
(tot 17 mei 2022)

Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

kennisname van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité;
(des)investeringsdossiers op advies van de investeringscomités;
trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten, het groeiplan (Track'24) en persberichten;
ESG-verslag;
US private placement van obligaties;
jaarlijks budget;
risicofactoren;
impact van de gewijzigde marktomstandigheden op huidige en toekomstige investerings- en financiële strategie;
kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend;
kapitaalverhoging middels private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele en/of gekwalificeerde beleggers via een "accelerated bookbuilding";
herbenoeming commissaris en (her)benoeming bestuurders;
inkoopprogramma's van eigen aandelen;
voorgestelde aanpassingen aan het remuneratiebeleid;
nieuwe aanbiedingen onder aandelenoptieplannen en aandelenaankoopplannen;
goedkeuren aanpassingen aan Suppliers Code of Conduct en nieuwe Community Engagement Policy.

10.7.3.2.4 Werking raad van bestuur

Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur volgende adviserende comités opgericht die de raad van bestuur moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen:

het auditcomité
het remuneratie- en benoemingscomité; en
drie investeringscomités (Intern, Nederland en Frankrijk).

Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over de bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de voorzitter van de raad van bestuur.

Individuele bestuurders en leden van de comités kunnen te allen tijde via de voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs, enz.).

Conform artikel 4 van het Corporate Governance Charter van Montea, wordt de raad van bestuur en zijn comités ondersteund door een secretaris. In 2021 werd Jörg Heirman aangesteld als secretaris.

10.7.3.2.5 Voorzitter raad van bestuur

De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

De functie van voorzitter kan niet worden gecumuleerd met die van CEO.

De voorzitter heeft de bijzondere taak om:

de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen. Hij/zij zorgt ervoor dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen;
erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen voor de vergaderingen opdat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de vergaderingen;
erop toe te zien dat de bestuurders en de comités tijdig worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in;
op te treden als tussenpersoon tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van het uitvoerend management;
nauwe relaties te onderhouden met de CEO;
de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop;
periodiek de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en haar comités te evalueren;
opvolgingsplannen op te stellen voor bestuurders en leden van het uitvoerend management;
het remuneratie- en benoemingscomité bij te staan bij de (her)benoeming van bestuurders;
de prestaties van de raad van bestuur en haar comités te evalueren;
de middelen ter beschikking te laten stellen waarmee bestuurders hun vaardigheden, alsook hun kennis over de Vennootschap teneinde hun rol te kunnen vervullen, kunnen bijschaven.

10.7.3.2.6 Professionele ontwikkeling van bestuurders

De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied, en anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries.

In 2022 organiseerde Montea informele opleidingssessies voor de bestuurders, gegeven door externe deskundigen, omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt, de belangrijkste macroeconomische evoluties en de mondiale evoluties inzake lange en korte termijn interesten.

10.7.3.2.7 Evaluatie bestuurders

De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus:

• • de raad van bestuur evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties, zijn interactie met het uitvoerend management, zijn omvang, samenstelling en werking, alsook dat van zijn comités. De evaluatie verloopt in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en eventueel externe deskundigen;

• de bestuurders evalueren elkaar onderling op permanente basis. Bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dit naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of het remuneratie- en benoemingscomité of kan dit besproken worden met de voorzitter. De voorzitter kan dan, naar eigen inzicht, de aangewezen stappen ondernemen.

De raad van bestuur wordt hierin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en, indien nodig, ook door externe deskundigen.

De bijdrage van elke bestuurder wordt jaarlijks individueel geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder.

De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden.

10.7.3.3 Comités van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft drie gespecialiseerde comités opgericht die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen: het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en de investeringscomités.

10.7.3.3.1 Auditcomité

A. Samenstelling auditcomité

Het auditcomité werd opgericht conform artikel 7:99 WVV en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord.

Het auditcomité bestond in 2022 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders:

Philippe Mathieu, voorzitter van het auditcomité;
Barbara De Saedeleer;
Koen Van Gerven;
Sophie Maes (tot 17 mei 2022);
Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022).

Overeenkomstig artikel 7:99 WVV moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. In dit verband kan worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité:

Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het auditcomité en huidig CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités.
Barbara De Saedeleer heeft relevante ervaring als onder meer regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen, Group Treasury Manager en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité.
Koen Van Gerven heeft onder meer relevante ervaring als CEO bij bpost en onafhankelijk nietuitvoerend bestuurder bij, onder meer, SDworx NV, WorxInvest NV, Universitair Ziekenhuis

Gasthuisberg, Algemeen Ziekenhuis Diest en ING Belgium NV. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van WorxInvest NV en ING Belgium NV.

• Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van CFE NV en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen (België).

Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Montea.

B. Opdracht auditcomité

Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 7:99 WVV. De taken van het auditcomité omvatten onder meer:

assistentie van de raad van bestuur in zijn verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot de informatie aan de aandeelhouders en derde partijen;
monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaarlijkse- en jaarresultaten;
monitoring van de wettelijke controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening;
monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
monitoring van de interne audit;
beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap;
analyse van de observaties die de commissaris maakt en, waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur;
verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden;
nagaan in welke mate het management tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie;
analyseren van de materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast zal de aanbeveling tot (her)benoeming van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité.

Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken.

C. Activiteitenverslag auditcomité

In 2022 kwam het auditcomité zesmaal fysiek bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in
		2022

		(fysiek)7
Phillippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter	6/6
Barbara De Saedeleer	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	6/6
Koen Van Gerven	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	5/6
Sophie Maes (tot 17 mei 2022)	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	3/3
Lieve Creten (sinds 17 mei 2022)	Onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder	3/3

Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld:

trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten;
financierings- en indekkingsstrategie;
opvolging van FBI status;
kapitaalverhoging in kader van het keuzedividend;
kapitaalverhoging middels private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele en/of gekwalificeerde beleggers via een "accelerated bookbuilding";
uitgifte van obligaties via een US private placement;
jaarlijks budget;
jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris-revisor;
risicofactoren;
interne audit (o.a. uitgevoerde werkzaamheden en risicomatrix);
herbenoeming commissaris;
allocation & impact report in het kader van het Green Finance Framework en de uitgifte van obligaties via een US private placement in 2022.

Tijdens twee vergaderingen van het auditcomité was de commissaris aanwezig. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO.

D. Evaluatie auditcomité

De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn ervaring op het vlak:

boekhouding en audit;
ervaring in andere auditcomités;
analyse, beheersing en opvolging van financiële en ondernemingsrisico's.

De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis enerzijds door de collega's onderling en anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij/zij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van het auditcomité kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

10.7.3.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité

A. Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité

De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 7:100 WVV. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité.

⁷ Voor alle zes vergaderingen van het auditcomité werden zitpenningen betaald.

Het remuneratie- en benoemingscomité bestond in 2022 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders:

Sophie Maes (tot 17 mei 2022);
Philippe Mathieu;
Barbara De Saedeleer;
Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022).

Tot 17 mei 2022 nam Sophie Maes de rol op als voorzitster van het remuneratie- en benoemingscomité. Vanaf 17 mei 2022 nam Barbara De Saedeleer deze rol op.

Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring:

Barbara De Saedeleer heeft onder meer relevante ervaring als regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen, Group Treasury Manager en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV.
Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het auditcomité en huidig CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités.
Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV en als erkend bedrijfsrevisor, partner en lid van het directiecomité van Deloitte België.

B. Taken remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor zijn rekening:
voorstellen doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
voorstellen doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders;
de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag;
de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders;
de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;
het formuleren van aanbevelingen ten aanzien van de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management;
de leiding van het (her)benoemingsproces van bestuurders;
de uitwerking van plannen inzake een ordentelijke opvolging van bestuurders;
de regelmatige opvolging van leden van het uitvoerend management;
het opzet van gepaste programma's inzake talentontwikkeling en het bevorderen van diversiteit in leiderschap.

C. Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2022 driemaal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2022 (fysiek)8
Sophie Maes (tot 17 mei 2022)	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	2/4
Philippe Mathieu	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	4/4
Barbara De Saedeleer	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	4/4
Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022)	Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	1/2

Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken:

voorstel van aanpassingen aan het remuneratiebeleid;
bespreking en voorbereiding van het remuneratieverslag 2022;
bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid;
hernieuwen van aanbiedingen onder het aandelenoptieplan en het aandelenaankoopplan;
bespreking en voorbereiding van de vergoedingswijze van werknemers en uitvoerend management;
bespreking LTIP voor bepaalde leden van het uitvoerend management en de country directors.

De CEO, CFO en CHRO wonen de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij, met dien verstande dat ze de vergadering verlaten indien hun prestatie en/of vergoeding wordt besproken.

D. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité

De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van de ervaring van haar leden op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid, remuneratiesystemen en ervaring in andere remuneratie (- en benoemings)comités.

De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis enerzijds door de collega's onderling en anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen.

10.7.3.3.3 Investeringscomité

A. Samenstelling investeringscomités

Er zijn drie investeringscomités opgericht binnen Montea die zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Binnen het investeringscomité Nederland en het investeringscomité Frankrijk worden de investeringsdossiers voor respectievelijk Nederland en Frankrijk behandeld. Binnen het investeringscomité Intern worden de investeringsdossiers voor de overige landen waarin Montea actief is behandeld (België en Duitsland).

⁸ Voor alle vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité werden zitpenningen betaald.

De investeringscomités bestaan uit de leden van het uitvoerend management, aangevuld met één of meerdere niet-uitvoerende bestuurders alsook eventueel één of meerdere externe personen.

Het investeringscomité Intern, bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;
Jo De Wolf (CEO);
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (Chief Strategy & Innovation, hierna "CSI");
BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (country directors Nederland);
Domenique Mannsperger (IMPEC) (tot december 2022);
Patrick Abel (country director Germany) (vanaf januari 2023);
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;
LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022).

Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;
Jo De Wolf (CEO);
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
Luc Merigneux (country director Frankrijk)
Gilles Saubier;
SAS Casamagna, vertegenwoordigd door de heer Laurent Horbette;
LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022).

Het investeringscomité Nederland bestaat uit de volgende personen:

DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité;
Jo De Wolf (CEO);
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO);
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (CSI);
BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (country directors Nederland);
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck;
ADK Invest B.V., vertegenwoordigd door Ard De Keijzer;
Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel;
LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022).

B. Opdracht investeringscomités

De investeringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. De investeringscomités volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving (onder gelijk welke vorm) en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen.

De creatie en het advies van de investeringscomités ontneemt geenszins enige beslissingsbevoegdheid aan de raad van bestuur die verantwoordelijk blijft en als enige kan beslissen over (des)investeringen.

C. Activiteitenverslag investeringscomités

In 2022 is het investeringscomité Intern driemaal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie9	Aanwezigheid in 2022
		(fysiek en telefonisch)
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	3/3
Jo De Wolf	Lid	3/3
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	3/3
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	Lid	3/3
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	3/3
Domenique Mannsperger (IMPEC)10	Lid	2/3
LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022)	Lid	1/1

In 2022 is het investeringscomité Nederland viermaal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2022 (fysiek en telefonisch)
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	4/4
Jo De Wolf	Lid	4/4
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	4/4
PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck	Lid	4/4
PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck	Lid	4/4
BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus	Lid	4/4
ADK Invest B.V., vertegenwoordigd door Ard De Keijzer	Lid	3/4
Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel	Lid	4/4
LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022)	Lid	1/1

Voor Frankrijk werden de lopende en (des)investeringsdossiers in Frankrijk besproken tijdens het investeringscomité Intern, met uitzondering van één investeringscomité Frankrijk dat in het najaar van 2022 werd georganiseerd nadat Luc Merigneux in juni 2022 werd aangesteld als country directory Frankrijk. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel:

Naam	Functie	Aanwezigheid in 2022
		(fysiek en telefonisch)
DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw	Voorzitter	1/1
Luc Merigneux	Lid	1/1
Jo De Wolf	Lid	1/1
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Lid	1/1
Gilles Saubier	Lid	1/1
SAS Casamagna, vertegenwoordigd door Laurent Horbette	Lid	1/1

⁹ De enige bestuurders en leden van het uitvoerend management die, conform het remuneratiebeleid, een vergoeding krijgen i.v.m. de investeringscomités zijn Peter Snoeck (via PSN Management BV) als lid van het investeringscomité Intern en Nederland en Dirk De Pauw (via DPP Management BV) als voorzitter van alle investeringscomités.

¹⁰ Vanaf 1 januari 2023 maakt IMPEC niet langer deel uit van het investeringscomité Intern.

LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022)	Lid	1/1

10.7.3.3.4 Uitvoerend management en dagelijks bestuur

A. Samenstelling uitvoerend management en dagelijks bestuur

De raad van bestuur heeft de operationele leiding van Montea aan het uitvoerend management toevertrouwd. Het uitvoerend management bestaat op datum van dit jaarlijks financieel verslag uit:

Naam	Functie
Jo De Wolf	Chief Executive Officer (CEO)
Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke	Chief Financial Officer (CFO)
Jimmy Gysels	Chief Property Management (CPM)

Het uitvoerend management wordt bij de uitvoering van zijn taken bijgestaan door de verschillende country directors:

voor België: PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck. Vanaf april 2023 wordt de functie van country director België uitgeoefend door Xavier Van Reeth.
voor Nederland: BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (country directors Nederland).
voor Frankrijk: Tot begin juni 2022 werd het lokale team in Frankrijk aangestuurd vanuit het uitvoerend management vanuit België. Op 7 juni 2022 werd Luc Merigneux aangesteld als country director Frankrijk.
voor Duitsland: In 2022 werden investeringen in Duitsland aangestuurd vanuit het uitvoerend management. Op 2 januari 2023 werd Patrick Abel aangesteld als country director Duitsland. Hij zal een lokaal team en het groeiverhaal in Duitsland verder uitbouwen.

Wat betreft HR-aangelegenheden wordt het uitvoerend management bijgestaan sinds februari 2022 bijgestaan door een Chief Human Resources Officer (SC4People BV, vertegenwoordigd door Steven Claes) en voor strategie en innovatie door de Chief Strategy & Innovation (PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck).

Jo De Wolf en Jimmy Gysels werden aangesteld als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV wet.

B. Opdracht uitvoerend management

Het uitvoerend management is onder meer belast met:

het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de uitvoering daarvan;
de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om zijn opdracht te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de hiervoor noodzakelijke informatie;
de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
de operationele leiding van de Vennootschap;
het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur;
het voorleggen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap;
de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie;
het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur;
het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken.

Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van het vastgoed, advies over en opvolging van het financieringsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties.

C. Werking van het uitvoerend management

Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur.

Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Daarbij worden ook de country directors en andere kaderleden (Chief Development, Chief Human Resources Officer en Chief Strategy & Innovation) nauw betrokken. Op deze vergaderingen worden onder meer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden.

Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht.

Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO.

D. Controle – Intern toezicht – Toezicht op het uitvoerend management

Het toezicht op het uitvoerend management komt toe aan de voltallige raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Het uitvoerend management wordt geëvalueerd op basis van prestaties en doelstellingen.

10.7.3.3.5 Diversiteitsbeleid

Bij het formuleren van zijn advies aan de raad van bestuur met betrekking tot de te benoemen bestuurders, houdt het remuneratie- en benoemingscomité rekening met de beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur. Zulke diversiteit heeft niet louter betrekking op gender maar ook op andere criteria zoals

bekwaamheden, ervaring en kennis. Een diversificatie van de raad van bestuur draagt bij tot een evenwichtige besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen en mogelijke problemen worden afgehandeld door deze vanuit verschillende oogpunten te analyseren.

De raad van bestuur van Montea telt momenteel twee vrouwelijke leden. Bovendien hebben de huidige leden van de raad van bestuur een diverse achtergrond zoals de vastgoedsector, logistieke sector, de farmaceutische sector, de postsector, de bancaire sector en de telecomsector.

Ook in de samenstelling van het uitvoerend management houdt de raad van bestuur in het bijzonder rekening met deze principes van diversiteit.

10.7.3.3.6 Andere betrokken personen

A. Compliance officer

Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten.

Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. De onafhankelijke compliance functie berust bij Jimmy Gysels, tevens Chief Property Manager van Montea.

De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten en de onverenigbaarheden inzake mandaten zoals voorgeschreven door de statuten en het Corporate Governance Charter van Montea en de toepasselijke wet- en regelgeving.

De compliance officer rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf.

B. Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming

Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico's en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico's te beperken.

Het bewustzijn van risico's in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld door het management.

Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico's en de controle van de risico's. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de

Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap.

Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico's. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze risico's te beheersen.

Bij Montea is Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) belast met de risicobeheerfunctie sinds 1 april 2020. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf.

C. Interne audit

Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.

De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen.

De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico's), de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de ITsystemen en de werking van de verschillende diensten binnen het bedrijf.

De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij/zij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals:

de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren. Dit gebeurt op basis van een auditplan dat is afgestemd met de commissaris;
de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures;
de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen;
de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming.

Vanaf 1 januari 2021 wordt de interne auditfunctie bij Montea extern gedelegeerd aan en uitgeoefend door Trifinance, vertegenwoordigd door Alexander Van Caeneghem (dit mandaat loopt tot en met 31 december 2023). Hij brengt verslag uit bij het uitvoerend management, dat op zijn beurt verslag uitbrengt bij de voltallige raad van bestuur, in voorkomend geval via het auditcomité. De verantwoordelijke voor interne audit kan ook rechtstreeks de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris van Montea informeren. Hij mag kennisnemen van alle stukken, bestanden en informatiegegevens van de onderneming, inclusief de beheersinformatie en de notulen van de advies- en beslissingsorganen, dit voor zover als nodig voor de uitoefening van zijn opdracht.

De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf die over de voor de uitoefening van deze functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt.

D. Persoon belast met de financiële dienst

Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap.

De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van € 27.527,53 (excl. BTW) in 2022. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar en als een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de nietnominatieve aandelen.

E. Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

10.7.4 Belangenconflicten

10.7.4.1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In toepassing van artikel 7:96 WVV dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad van bestuur en mag hij/zij niet deelnemen aan de beraadslagingen en besluitvorming over deze beslissing of handeling.

In toepassing van artikel 7:97 WVV moet iedere beslissing of handeling die verband houdt met een verbonden partij in de zin IAS 24, inclusief dochtervennootschappen waarin de controlerende aandeelhouder een deelneming van minstens 25% aanhoudt en inclusief beslissingen of verrichtingen van dochtervennootschappen, voorgelegd worden aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders die een schriftelijk advies formuleren aan de raad van bestuur. Er zal ook een verslag door de commissaris worden opgesteld over de getrouwheid van de gegevens in het adviescomité. Ten slotte dient een persmededeling te worden gepubliceerd uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen, inclusief het advies van het onafhankelijk comité en de beoordeling van de commissaris. Uitzonderingen op deze procedure zijn gebruikelijke beslissingen en verrichtingen aan marktconforme voorwaarden (en zekerheden), transactiewaarde < 1% van het geconsolideerd netto-actief, beslissingen m.b.t. remuneratie, verkrijging of vervreemding van eigen aandelen, uitkering van interim-dividenden en kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht.

In de loop van het boekjaar 2022 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 7:96 juncto 7:102, §1, tweede lid WVV in de hierna vermelde volgende gevallen moeten toepassen. De procedure voorzien in artikel 7:97 WVV moest niet worden toegepast.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 8 februari 2022

"Melding belangenconflicten:

De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijks belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken.

De volgende bestuurders verklaren een (on)rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur:

a) Jo De Wolf verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t de volgende agendapunten:

a. agendapunt 7.a.iv (Evaluatie en remuneratie - individueel) aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent zijn evaluatie en variabele vergoeding als CEO m.b.t. FY 2021;

b. agendapunt 7.a.v (Variabele vergoeding uitvoerend management) aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent zijn variabele vergoeding en KPI's als CEO m.b.t. FY 2022;

c. agendapunt 7.b.i.1. (Jo De Wolf – herbenoeming) aangezien dit gaat over zijn herbenoeming als bestuurder van de Vennootschap;

d. agendapunt 7.c (Remuneratievoorstel CEO) aangezien dit gaat over een nieuw remuneratievoorstel aan Jo De Wolf als CEO van Montea;

e. agendapunt 7.d (LTIP senior management en landendirecteuren) aangezien dit gaat over een nieuwe LTIP voor bepaalde leden van het uitvoerend management.

b) Philippe Mathieu, Sofie Maes, Koen Van Gerven en Barbara De Saedeleer verklaren een belangenconflict te hebben m.b.t. agendapunt 7.b.iv (Vergoeding comités en Voorzitter RvB) aangezien dit onder meer gaat over de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders en zij allen onafhankelijke bestuurder zijn.

c) Dirk De Pauw verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t. agendapunt 7.b.iv (Vergoeding comités en Voorzitter RvB) aangezien dit onder meer gaat over de vergoeding van zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur en de investeringscomités.

[…]

Evaluatie en remuneratie – individueel

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn financiële verloning voor het kalenderjaar 2022. Els Vervaecke verlaat eveneens de vergadering.

De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité voor wat betreft de vaste en variabele vergoedingen van de leden van het uitvoerend management voor 2022:

- Jo De Wolf: In 2021 bedroeg zijn vaste bruto basisvergoeding 666.000 EUR en de targetbonus bedroeg 220.000 EUR. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert om de bruto basisvergoeding vanaf januari 2022 aan te passen naar 700.000 EUR, met een targetbonus van 30%, zijnde 210.000 EUR.

[…]

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om dit voorstel van verloning voor het uitvoerend management voor het kalenderjaar 2022 goed te keuren en is van oordeel dat deze verloningen marktconform zijn.

[…]

Variabele vergoeding uitvoerend management

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de

vergadering daar dit agendapunt enerzijds gaat over de toekenning van zijn variabele vergoeding over 2021 en, anderzijds, over de vaststelling van de parameters voor zijn variabele vergoeding over 2022. Els Vervaecke verlaat eveneens de vergadering.

Evaluatie KPI's 2021

De bestuurders nemen kennis van de conclusie van het remuneratie- en benoemingscomité dat alle gestelde KPI's over 2021 werden behaald en haar advies om het toekenningsniveau "op doel", en de bijhorende variabele vergoeding, toe te kennen. Deze variabele vergoeding is als volgt:

- Chief Executive Officer – Jo De Wolf: toekenning targetbonus 2021 van 220.000 EUR. […]

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om m.b.t. de KPI's 2021 voor het uitvoerend management het toekenningsniveau "op doel" en de bijhorende variabele vergoeding toe te kennen. De raad van bestuur is van oordeel dat deze variabele vergoeding marktconform is.

Bepaling KPI's 2022

De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité om de voorgestelde KPI's voor 2022 voor het uitvoerend management goed te keuren.

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de voorgestelde KPI's voor het uitvoerend management voor 2022 goed te keuren.

[…]

Raad van bestuur & comités

Samenstelling & (her-)benoemingen bestuurders

Jo De Wolf – herbenoeming

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn herbenoeming als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité om Jo De Wolf te herbenoemen als bestuurder en gedelegeerd bestuur van de Vennootschap voor een bijkomende periode van vier jaar. De bestuurder zijn het er unaniem over eens dat Jo De Wolf deze functies tot nu toe zeer goed heeft uitgeoefend.

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de herbenoeming van Jo De Wolf als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende periode van vier jaar voor te stellen aan de algemene vergadering van de Vennootschap van 17 mei 2022.

Vergoeding comités en Voorzitter RvB

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaten Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer, Philippe Mathieu en Sophie Maes de vergadering daar dit agendapunt onder meer gaat over hun vergoeding als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder.

De nog aanwezige bestuurders nemen kennis van de vergoedingen voor de leden van het remuneratie- en

benoemingscomité, het auditcomité, de raad van bestuur en de investeringscomités van Montea i.v.m. de vergaderingen die werden gehouden in 2021. Deze vergoedingen werden bepaald in lijn met het remuneratiebeleid.

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de vergoedingen voor de leden van het remuneratie- en benoemingscomité, het auditcomité, de raad van bestuur en de investeringscomités van de Vennootschap i.v.m. de vergaderingen die werden gehouden in 2021, goed te keuren.

Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer, Philippe Mathieu en Sophie Maes vervoegen opnieuw de vergadering.

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Dirk De Pauw de vergadering daar dit agendapunt gaat over de vergoeding van zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur en de investeringscomités.

De bestuurders nemen kennis van de vergoeding die werd betaald aan Dirk De Pauw als voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV en als voorzitter van de investeringscomités (namens DDP Management BV) voor de vergaderingen die werden gehouden in 2021.

[…]

Concreet wordt voor 2022 de volgende vergoeding voorgesteld aan Dirk De Pauw en DDP Management BV: - vergoeding taken als voorzitter raad van bestuur Montea Management NV (Dirk De Pauw): 60.000 EUR; - vergoeding als voorzitter investeringscomités (DDP Management BV): 160.000 EUR.

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om (i) de vergoedingen van Dirk De Pauw als voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV en als voorzitter van de investeringscomités (namens DDP Management BV) voor 2021, en (ii) het voorstel van vergoeding voor deze functies voor 2022, goed te keuren.

[…]

Remuneratievoorstel CEO

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn vergoeding als CEO. Els Vervaecke en Jörg Heirman verlaten eveneens de vergadering.

De bestuurders nemen kennis van het voorstel dat werd gedaan aan, en werd aanvaard door, de CEO.

[...]

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om dit remuneratievoorstel aan de CEO goed te keuren.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 17 augustus 2022

"Melding belangenconflicten:

De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijks belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken.

Jo De Wolf verklaart een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur m.b.t. agendapunt 4.e (Long Term Incentive Plan Chief Executive Officer/Chief Financial Officer) aangezien dit gaat over de goedkeuring van een LTIP die aan hem wordt aangeboden in zijn functie als CEO van Montea.

[…]

Long Term Incentive Plan Chief Executive Officer/Chief Financial Officer

Het Long Term Incentive Plan voor de CEO en CFO, zoals voorgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité, wordt besproken.

[…]

De bestuurders nemen kennis van de vermogensrechtelijke gevolgen voor Montea indien de KPI's on target worden behaald (i.e. 700.000 EUR cash-bonus aan Lupus BV en 425.000 EUR cash-bonus aan Elijarah BV).

[…]

De bestuurders bespreken dat het noodzakelijk is voor een beursgenoteerd bedrijf als Montea om het uitvoerend management op lange termijn te incentiveren, in lijn met wat wordt aanbevolen door de Corporate Governance Code. Op die manier worden de lange termijn belangen van het uitvoerend management (deels) gealigneerd met de lange termijn belangen van de vennootschap. Het wordt besproken dat de voorgestelde LTI in lijn ligt met wat wordt aangeboden aan het uitvoerend management van peers van Montea en een duidelijke incentive is voor de CEO en CFO om Montea verder te doen groeien. De raad van bestuur is van oordeel dat de LTI dan ook gerechtvaardigd is en in het belang is van Montea.

BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de voorgestelde LTIP voor de CEO en CFO goed te keuren en de aanbodbrieven aan, respectievelijk, de CEO en CFO te bezorgen. Elke bestuurder wordt gemachtigd om deze aanbodbrieven, alleen handelend, namens de Vennootschap, als enige bestuurder van Montea te ondertekenen."

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 27 oktober 2022

"Melding belangenconflicten:

De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijk belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken.

Lieve Creten, Barbara De Saedeleer en Philippe Mathieu verklaren een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is m.b.t. agendapunt 4.c) (Benchmark vergoedingen nietuitvoerende onafhankelijke bestuurders) aangezien dit gaat over de vergoeding die zij krijgen uit hoofde van hun mandaat als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van Montea.

Overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen Lieve Creten, Barbara De Saedeleer en Philippe Mathieu niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het betrokken agendapunt en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen,

verantwoording van de genomen besluiten en de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn opgenomen hierboven en onder het betrokken agendapunt.

De commissaris van Montea zal in kennis worden gesteld van dit belangenconflict.

Geen enkele andere bestuurder verklaart dat hij/zij een ander mogelijk belangenconflict heeft m.b.t. de punten vermeld op de agenda.

[…]

Benchmark vergoedingen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders

Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt delen Philippe Mathieu, Lieve Creten en Barbara De Saedeleer mee dat ze een belangenconflict hebben m.b.t. volgend punt. De resterende uitvoerende en/of nietonafhankelijke bestuurders (Dirk De Pauw, Jo De Wolf en Peter Snoeck) delen mee dat ze voorafgaandelijk aan de vergadering dit agendapunt tussen hen hebben besproken en hun besluit nu wensen mee te delen en laten akteren.

Op basis van de benchmark die werd uitgevoerd i.v.m. de vergoeding van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders werd een voorstel gedaan m.b.t. de vergoeding van niet-uitvoerend onafhankelijke bestuurders, toe te passen vanaf 1 januari 2023.

BESLUIT: De raad van bestuur (bestaande voor dit agendapunt enkel uit Dirk De Pauw, Jo De Wolf en Peter Snoeck) keurt de voorgestelde wijziging van de vergoeding voor niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, unaniem goed. Rekening houdend met de uitgevoerde benchmark en de noodzaak om kwaliteitsvolle en professionele niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders aan te trekken en aan boord te houden, is de raad van bestuur van oordeel dat deze vergoeding marktconform en in het belang van de Vennootschap is."

10.7.4.2 GVV-Wet

In toepassing van artikel 37 van de GVV Wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door bepaalde in dit artikel opgesomde partijen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Deze verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV Wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie met de in artikel 37 opgesomde partijen de maximumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag.

In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap artikel 37 van de GVV Wet driemaal toegepast in het kader van volgende transacties:

Inkoopprogramma van maximaal 70.000 aandelen (januari 2022), betrokken personen: Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider.
Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door de Vennootschap door middel van een keuzedividend (juni 2022), betrokken personen:
− Montea Management NV als Enige Bestuurder;
− Dirk De Pauw, als bestuurder van de Enige Bestuurder;
− Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider;
− Peter Snoeck, als bestuurder van de Enige Bestuurder;
− Jimmy Gysels, als effectieve leider;
− Koen Van Gerven, als bestuurder van de Enige Bestuurder;
− Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke, als lid van het uitvoerend management;
− De referentieaandeelhouder: Familie De Pauw.
Inkoopprogramma van maximaal 25.000 aandelen (mei 2022), betrokken personen:
− Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider;
− Jimmy Gysels, als effectieve leider;
− Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke, als lid van het uitvoerend management.

Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Op 31 december 2022 zijn er, anders dan diegene vermeld in dit jaarlijks financieel verslag, geen potentiële belangenconflicten tussen Montea, enerzijds, en de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management, anderzijds.

Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de overdracht binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Montea.

10.7.5 Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders

Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over Montea.

Familie De Pauw

De familie De Pauw bestaat uit:

Dirk De Pauw, Marie De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen;
de onverdeeldheid De Pauw;
Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw.

Zij bezitten op 31 december 2022, op basis van de door Montea ontvangen kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, 11,39% van de stemrechten van Montea.

De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dit blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA. Deze informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea.

De heer Dirk De Pauw, zoals al eerder werd vermeld, is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Peter Snoeck, de echtgenoot van Dominika De Pauw, is niet-uitvoerend bestuurder.

10.7.6 Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder

De raad van bestuur van de Enige Bestuurder van Montea verklaart dat:

In de loop van de vijf voorgaande jaren:
(i) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management werd veroordeeld voor fraude;
(ii) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken was bij een faillissement, surseance of ontbinding;
(iii) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management in staat van beschuldiging werd gesteld en/of het voorwerp was van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie, en
(iv) geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management door een rechtbank onbekwaam werd verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten, te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent, of te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.
Met de bestuurders of leden van het uitvoerend management geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen Montea Management NV en sommige bestuurders en leden van het uitvoerend management wel een managementovereenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding.
Ze niet op de hoogte is van het feit dat de bestuurders of leden van het uitvoerend management wel of geen aandelen van Montea bezitten per 31 december 2022, met uitzondering van Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV (vast vertegenwoordigd door Peter Snoeck), Els Vervaecke, Elijarah BV (vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke), Jimmy Gysels en Koen Van Gerven.
Er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend, met uitzondering van opties toegekend aan sommige leden van het uitvoerend management en bepaalde personeelsleden.

10.8 Remuneratieverslag

Dit remuneratieverslag heeft betrekking op alle remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2022. Het omvat de bedragen komende van Montea, haar perimetervennootschappen en de Enige Bestuurder.

Conform artikel 7:89/1 WVV en aanbeveling 7.3 van de Code 2020 heeft Montea op 18 mei 2021 een remuneratiebeleid aangenomen. Een aangepaste versie van het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022. De belangrijkste wijziging in de huidige versie ten opzichte van de voorgaande versie was de introductie van de mogelijkheid om een lange termijn incentive plan in te voeren teneinde te voldoen aan de vraag van de markt om een deel van de vergoeding van het uitvoerend management te baseren op prestatiedoelstellingen op langere termijn.

Het remuneratiebeleid kan worden geconsulteerd op de website van de vennootschap (https://montea.com/investor-relations/corporate-documents).

Onderstaand remuneratieverslag werd opgesteld in lijn met het remuneratiebeleid van Montea. Teneinde een volledig beeld te hebben op de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2022 dient dit remuneratieverslag te worden samen gelezen met het remuneratiebeleid van Montea.

10.8.1 Bezoldiging van de Enige Bestuurder in het boekjaar 2022

De statuten van Montea voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als Enige Bestuurder wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat conform artikel 13 van de statuten van Montea uit twee delen: een vast deel en een variabel deel.

Het vaste deel van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van Montea. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1, 1e lid van de GVV wet.

Het variabele gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het geconsolideerd nettoresultaat11 van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2de lid van de GVV Wet. De Enige Bestuurder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gemaakte kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd.

In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2022, bedroeg de vergoeding van de Enige Bestuurder € 974.088,38 excl. BTW. Dit bedrag dekt in essentie de totale remuneratiekost van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV.

De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Enige Bestuurder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 16 mei 2023.

10.8.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en het uitvoerend management in het boekjaar 2022

10.8.2.1 Totale remuneratie in het boekjaar 2022

De leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités werden in 2022 vergoed in lijn met het remuneratiebeleid.

Wat betreft de zitpenningen voor de personen die in overeenstemming met het remuneratiebeleid gerechtigd zijn om zulke vergoeding te ontvangen, werd in 2022 een zitpenning van € 1.500 per vergadering toegekend voor vergaderingen van de raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratieen benoemingscomité en een zitpenning van € 2.000 per vergadering voor vergaderingen van de investeringscomités.

Voor de bestuurders en het uitvoerend management leidde de in het remuneratiebeleid omschreven vergoeding tot volgende totale vergoeding voor het boekjaar 2022:

¹¹ Het geconsolideerde nettoresultaat = Nettoresultaat + Afschrijvingen + Waardeverminderingen - Terugnemingen van waardeverminderingen - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren +/- Andere niet-monetaire bestanddelen +/- Resultaat verkoop vastgoed +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed.

		TOTALE REMUNERATIE BESTUURDERS, LEDEN VAN DE INVESTERINGSCOMITES EN UITVOEREND MANAGEMENT 1. Vaste remuneratie		2. Variabele remuneratie
Naam, positie	Basisvergoeding	Zitpenningen (1)	Bijkomende voordelen	Eén jaar variabel	Meer jaren variabel	3. Uitzonderlijke Items	4. Groeps verzekering	5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste en variabele remuneratie
Dirk De Pauw	€ 220.000 €		- €	- € -	€ -	€ -	€ -	€ 220.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- voorzitter van de raad van bestuur	€ 60.000 €		- €	- €	- € -	€ -	€ -	€ 60.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- voorzitter van de investeringscomités (2)	€ 160.000 €		- €	- €	- € -	€ -	€ -	€ 160.000	Vast: 100% Variabel: 0%
Jo De Wolf	€ 653.668 €	-	€ 5.120 €	262.500 €		- € -	€ 41.212 €	962.500	Vast (3): 73%
- gedelegeerd bestuurder	€ -	€	- €	- €	- €	- € -	€ -	€ -	Variabel: 27% - Vast: Variabel: -
- lid van de investeringscomités	€ -	€	- €	- € -	€ -	€ -	€ -	€ -	Vast: - Variabel: -
- CEO	€ 653.668 €	-	€ 5.120 €	262.500 €	-	€ -	€ 41.212	€ 962.500	Vast: 73% Variabel: 27%
Peter Snoeck	€ -	€ 16.000 €		- € -	€ -	€ -	€ -	€ 16.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ -	€	- €	- €	- €	- € -	€ -	€ -	Vast: - Variabel: -
- lid van het investeringscomité Intern en Nederland (4)	€ -	€ 16.000 €	-	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 16.000	Vast: 100% Variabel: 0%
Sophie Maes (tot 17 mei 2022)	€ 12.500 €	12.000 €		- € -	€ -	€ -	€ -	€ 24.500	Vast: 100% 0% Variabel:
- onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ 10.000 €	4.500	€	- €	- € -	€ -	€ -	€ 14.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- lid auditcomité	€ -	€ 4.500 €	-	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 4.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- voorzitter en lid remuneratie- en benoemingscomité	€ 2.500 €	3.000 €		- €	- € -	€ -	€ -	€ 5.500	Vast: 100% Variabel: 0%
Lieve Creten (sinds 17 mei 2022)	€ 20.000	€ 12.000	€ -	€	- € -	€ -	€ -	€ 32.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ 20.000 €	6.000	€	- € -	€ -	€ -	€ -	€ 26.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- lid remuneratie- en benoemingscomité	€ -	€ 1.500 €	-	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 1.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- lid auditcomité	€ -	€ 4.500	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 4.500	100% Vast: Variabel: 0%
Philippe Mathieu	€ 35.000	€ 25.500 €	-	€	- € -	€ -	€ -	€ 60.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ 20.000	€ 10.500	€	- €	- €	- € -	€ -	€ 30.500	100% Vast: Variabel: 0%
- lid remuneratie- en benoemingscomité	€ -	€ 6.000	€	- €	- €	- € -	€ -	€ 6.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- voorzitter en lid auditcomité	€ 15.000 €	9.000	€	- €	- €	- € -	€ -	€ 24.000	Vast: 100% Variabel: 0%
Barbara De Saedeleer	€ 25.000 €	25.500	€	- € -	€ -	€ -	€ -	€ 50.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ 20.000	€ 10.500	€ -	€ -	€	- € -	€ -	€ 30.500	Vast: 100% Variabel: 0%
- voorzitster en lid remuneratie- en benoemingscomité	€ 5.000	€ 6.000	€ -	€ -	€	- € -	€ -	€ 11.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- lid auditcomité	€ -	€ 9.000	€	- €	- € -	€ -	€ -	€ 9.000	Vast: 100% Variabel: 0%
Koen Van Gerven	€ 20.000	€ 16.500	€ -	€	- € -	€ -	€ -	€ 36.500	100% Vast: 0% Variabel:
- onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder	€ 20.000	€ 9.000	€ -	€	- € -	€ -	€ -	€ 29.000	Vast: 100% Variabel: 0%
- lid remuneratie- en benoemingscomité	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	Vast: - Variabel: -
- lid auditcomité	€ -	€ 7.500	€ -	€ -	€ -	€ -	€ -	€ 7.500	Vast: 100% Variabel: 0%
Overige leden van het uitvoerend management	€ 519.526 €		- € 18.312 €	160.253 €	-	€ -	€ 11.370	€ 709.461	77% Vast: Variabel: 23%

(1) In lijn met het remuneratiebeleid worden geen zitpenningen uitbetaald voor vergaderingen die telefonisch of schriftelijk plaatsvinden. Voor meer informatie over hoeveel vergaderingen op deze manier werden georganiseerd, wordt verwezen naar sectie 8.
(2) Via DDP Management BV. Dit is de geconsolideerde vergoeding voor het voorzitterschap van alle investeringscomités binnen Montea.
(3) De verhouding tussen de vaste vergoeding en variabele vergoeding van Jo De Wolf is in lijn met de spreidingsregel voorzien in artikel 7:91 WVV omdat in 2022 een LTIP (cash) werd aangeboden aan de CEO (€ 700.000 @ target) en CFO (€ 425.000 @ target). Deze LTIP heeft betrekking op het behalen van KPI's gemeten over een 5-jaar periode van 2022 t.e.m. 2026 en wordt, indien behaald, integraal uitbetaald begin 2027.
(4) Via PSN Management BV

Toepassing van de prestatiecriteria in het boekjaar 2022

De prestatiecriteria die de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor het boekjaar 2022 bepaalden, werden in het begin van het boekjaar 2022 door de raad van bestuur op advies van het remuneratie-en benoemingscomité vastgelegd.

De behaalde prestaties op elk van deze prestatiecriteria en de daaraan gekoppelde variabele vergoedingen zijn als volgt:

Prestatie-	Relatief	Gemeten prestatie
criteria	gewicht
Jo De Wolf, CEO
Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed	30%	Uitmuntend
Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS)	20%	Uitmuntend
Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen	20%	Overachieved
Behalen van 1 ESG KPI	15%	Op doel
Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden	15%	Op doel
Totaal CEO:		€ 262.500
Overige leden van het uitvoerend management
Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed	30%	Uitmuntend
Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS)	20%	Uitmuntend
Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen	20%	Overachieved
Behalen van 1 ESG KPI	15%	Op doel
Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden	15%	Op doel
Totaal overige leden van het uitvoerend management:	€ 160.253

10.8.2.2 Aandelengerelateerde vergoeding in het boekjaar 2022

Montea heeft in 2022 een aandelenaankoopplan opgezet ten gunste van bepaalde werknemers en leden van het management van de vennootschap. De begunstigden onder het aandelen aankoopplan hebben de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een bepaald aantal aandelen aan te kopen tegen een marktconforme prijs, die een korting bevat rekening houdende met o.a. een lock-up van 3,5 jaar.

Onder dit aankoopplan werden in 2022 werden op 14 april 2022 69.258 aandelen aangekocht door Jo De Wolf (CEO) en 1.000 aandelen door Elijarah BV (CFO, vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke). Deze aandelen werden aangekocht aan een eenheidsprijs van € 90,24 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de twintig beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod (11 maart 2022).

Een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van Montea per 31 december 2022 is als volgt:

Naam	vertegenwoordigd door	Aantal aandelen
Jo De Wolf	-	123.877
Elijarah BV	Els Vervaecke	784
Els Vervaecke	-	6.121
Jimmy Gysels	-	205
PSN Management	Peter Snoeck	1.046
Peter Snoeck12		168.209
DDP Management BV	Dirk De Pauw	-
Dirk De Pauw	-	77.509
Philippe Mathieu	-	-
Barbara De Saedeleer	-	-
Koen Van Gerven	-	100
Lieve Creten	-	-

Montea heeft in 2021 en 2022 een aandelenoptieplan opgezet ten gunste van bepaalde leden van het (uitvoerend en niet-uitvoerend) management en bepaalde werknemers, discretionair aangewezen door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. De begunstigden onder het aandelenoptieplan hebben de mogelijkheid om opties te verwerven met een looptijd van tien jaar en die kunnen uitgeoefend worden aan een prijs die gelijk is aan het laagste van (a) de slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel op de beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod; en (b) de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod. De opties worden definitief verworven ("vesting") na een periode van drie jaar.

Een overzicht van de aandelenopties aangeboden aan de leden van het uitvoerend management is als volgt:

REMUNERATIE IN AANDELENOPTIES
							Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd
	Belangrijkste bepalingen van het aandelenoptieplan						Openingsbalans		In de loop van het jaar (2)	Eindbalans
Naam, Positie	1. Identificatie van het Plan	2. Datum van aanbod	3. Datum van verwerving	4. Einde van de retentieperiode	5. Uitoefen periode (1)	6. Uitoefenprijs	7. Opties bij het begin van het jaar	8. a) Aantal aangeboden opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod	9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van verwerving c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving	10. Opties toegekend en niet verworven
Jo De Wolf Executive, CEO	SOP 2020	18/12/2020	31/12/2023	NVT	1/03/2024 - 18/12/2030	90,70 €	0	a) 2.500 b) € 226.750		2.500
	SOP 2021	22/12/2021	31/12/2024	NVT	1/03/2025 - 22/12/2031	127,60 €	2.500	a) 2.500 b) € 319.000		2.500
									Totaal:	5.000
Jimmy Gysels Executive, CPM	SOP 2020	18/12/2020	31/12/2023	NVT	1/03/2024 - 18/12/2030	90,70 €	0	a) 2.500 b) € 226.750		2.500
	SOP 2021	22/12/2021	31/12/2024	NVT	1/03/2025 - 22/12/2031	127,60 €	2.500	a) 2.500 b) € 319.000		2.500
	SOP 2022	16/12/2022	31/12/2025	NVT	1/03/2026 - 16/12/2032)	65,60 €	5.000	a) 2.500 b) € 164.000		2.500
									Totaal:	7.500

(1) De uitoefenperiodes zijn beperkt tot de periode van 1 maart t.e.m. 15 maart, 1 juni t.e.m. 15 juni, 1 september t.e.m. 15 september en 1 december t.e.m. 15 december van elk jaar en de laatste 2 maanden vóór hun vervaldatum t.e.m deze vervaldatum.

(2) Gedurende het jaar werden geen aandelenopties uitgeoefend en vervielen geen opties.

10.8.2.3 Evolutie van de vergoedingen en prestaties

¹² Deze aandelen worden aangehouden binnen de huwgemeenschap. De huwgemeenschap bezit eveneens 120.000 aandelen in vruchtgebruik.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse verandering van de totale remuneratie, de ontwikkelingen en prestaties van Montea, de gemiddelde remuneratie van de werknemers en de verhouding tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laagste remuneratie van de werknemers op basis van voltijds equivalent.

De vennootschap interpreteert art. 3:6, §3, vijfde lid WVV zo dat de vereiste om de vijfjarige evolutie van de remuneratie ten opzichte van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde remuneratie van de werknemers slechts van toepassing is vanaf 2020 en bijgevolg niet vereist dat cijfers van voor 2020 worden opgelijst in de vergelijking. Daarom zal zij in het remuneratieverslag vanaf 2020 de evolutie weergeven, doch niet retroactief.

		2022 vs 2021	2021 vs 2020		2020 vs 2019
Jaarlijkse verandering in remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management (1)
Vaste remuneratie	€	106.159,18	€	175.259,17	€	186.615,65
Variabele remuneratie $\cdot$	€	60.256,00	€	$-17.055,00$	€	87.545,00
Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties Groei van de portefeuille EPS DPS Bezettingsgraad Vastgoedresultaat		$+28%$ $+9%$ +9% $-0.3%$ $+18%$		$+24,5%$ $+7%$ $+7%$ $+0.3%$ $+14%$		$+18%$ $+7%$ $+11%$ $+0.1%$ +9%
EPRA resultaat		$+12%$		+8%		$+12%$
Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van werknemers (2)
Belgische werknemers		2%		$-3%$		3%
Nederlandse werknemers		6%		2%		17%
Franse werknemers (3)		32%		0%		6%
Op geconsolideerde basis		14%		$-12%$		8%
Ratio hoogste vergoeding management en laagste vergoeding werknemers (3)		16		14		14

(1) De stijging in vaste remuneratie is onder meer te verklaren door het feit dat er meer fysieke vergaderingen van de raad van bestuur werden georganiseerd en een verhoging van de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO in lijn met de markt. De stijging van variabele remuneratie ligt in het behalen van een overachievement op bepaalde KPI's.

(2) De weergegeven gemiddelde remuneratie is deze van alle werknemers zoals gedefinieerd naar Belgisch recht met uitzondering van personen die ook deel uitmaken van het uitvoerend management.

(3) De stijging van de gemiddelde remuneratie van de Franse werknemers komt door de aanwerving in 2022 van een nieuwe country director voor Frankrijk.

(4) De ratio werd berekend op basis van totale kost aan de vennootschap. De variabele remuneratie wordt meegenomen in het jaar dat ook het prestatiejaar omvat (dit is alleen gelijk aan de korte termijn variabele cash vergoeding zoals hierboven beschreven).

10.8.2.4 Vertrekvergoedingen toegekend in het boekjaar 2022

Er werden geen vertrekvergoedingen toegekend of uitbetaald in het boekjaar 2022 aangezien geen enkel contract met leden van het uitvoerend management werd beëindigd.

10.8.2.5 Terugvorderingsrechten toegepast in het boekjaar 2022

In 2022 werd geen toepassing gemaakt van mogelijke terugvorderingsrechten.

10.8.2.6 Afwijkingen van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2022

In 2022 was de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management in overeenstemming met (de aanpassingen aan) het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergaderingen op 18 mei 2021 en 17 mei 2022. Er vonden geen afwijking plaats.

10.9Transparantiemelding

Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet de FSMA en de Vennootschap in kennis stellen van het aantal effecten dat hij/zij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij/zij houdt, de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 zijn van toepassing op voormelde quota.

Overeenkomstig artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 geldt éénzelfde kennisgevingsverplichting in geval de wettelijke drempels van 5%, 10%, 15%, enz., telkens per schijf van 5%-punten, actief of passief worden overschreden.

Alle door Montea ontvangen transparantiemeldingen kunnen worden teruggevonden op de website (https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents.

10.10 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

Overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 geeft Montea een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod.

10.10.1 Kapitaalstructuur (op 31 december 2022)

Het kapitaal, € 367.352.910,39, wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achttien miljoen vijfentwintigduizend tweehonderd twintigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen (1/18.025.220ste). Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt.

10.10.2 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten

De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen.

10.10.3 Bijzondere zeggenschapsrechten

Montea heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, anders dan bepaalde vetorechten ten gunste van haar Enige Bestuurder (zie artikel 24 van de statuten).

10.10.4 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Montea en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de ovedracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht

Voor zover Montea er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

10.10.5 Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Montea heeft geen dergelijk aandelenplan voor werknemers.

10.10.6 Bestuursorgaan

Montea wordt geleid door de Enige Bestuurder, Montea Management NV. Montea Management NV werd statutair benoemd als enige bestuurder voor een periode tot en met 30 september 2026. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een enige bestuurder heeft, is dat op grond van de statuten de Enige Bestuurder een uitgebreide bevoegdheid heeft en een vetorecht voor bepaalde belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen13.

Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van statutaire enige bestuurder vast vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 2:51 WVV, door de heer Jo De Wolf. De Enige Bestuurder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen in de mate dat dit mogelijk is in het kader van de verbintenissen die hij tegenover Montea heeft genomen en in de mate dat dit ontslag Montea niet in moeilijkheden brengt.

Het mandaat van Enige Bestuurder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld.

Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Enige Bestuurder niet aan de stemming deelnemen. De Enige Bestuurder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Enige Bestuurder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur om zo te verzekeren dat de aldus gestelde handelingen in het belang zijn van Montea.

De leden van het bestuursorgaan van de Enige Bestuurder moeten natuurlijke personen zijn en de vereiste professionele betrouwbaarheid en vereiste ervaring bezitten, zoals vereist door de GVV Wet. In geval van verlies, uit hoofde van alle leden van het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur van de Enige

¹³ Hierbij kan ook verwezen worden naar artikel 24 van de statuten van de Vennootschap.

Bestuurder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering van Montea bijeenroepen, met op de agenda de eventuele vaststelling van het verlies van deze vereisten en de te nemen maatregelen. Indien slechts één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Enige Bestuurder deze binnen de maand vervangen. Wanneer deze termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden.

De opdracht van de Enige Bestuurder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van Montea, met uitzondering evenwel van deze die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea.

10.10.7 Statutenwijzigingen

Wat betreft de wijzigingen van de statuten van Montea wordt gewezen op de regels opgelegd door de GVV Wet en het GVV KB volgens dewelke, onder andere, elk ontwerp tot wijziging van de statuten op voorhand ter goedkeuring aan de FSMA dient te worden voorgelegd. Bovendien dienen artikel 24 van de statuten van Montea en de regels van het WVV te worden nageleefd.

10.10.8 Toegestaan kapitaal

De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

a) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Montea;
b) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
c) zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderdeenennegentig euro en vier eurocent (€ 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39).

Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tot februari 2028. Tot op heden is nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging.

10.10.9 Inkoop van eigen aandelen

10.10.9.1 Statutaire machtiging

De Enige Bestuurder is gemachtigd voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van 10% van het totale aantal uitgegeven aandelen. Dit aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75%, en niet hoger dan 125%, van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste 20 beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen).

Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het WVV. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd.

De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor het bestuursorgaan om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is.

10.10.9.2 Inkoopprogramma

Op 31 december 2022 had de Vennootschap 82.854 eigen aandelen in eigendom. Binnen de grenzen van de statutaire machtiging tot inkoop van eigen aandelen heeft Montea in de loop van 2022 drie inkoopprogramma's van respectievelijk 70.000, 25.000 en 50.000 aandelen succesvol afgerond.

Op datum van dit jaarlijks financieel verslag heeft Montea 76.874 eigen aandelen in eigendom 0,43% t.o.v. een totaal van 18.025.220 aandelen.

10.10.10 Contractuele voorwaarden

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de volgende overeenkomsten:

De betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2015 werden uitgegeven;
De change of control bepalingen in de kredietovereenkomsten die Montea heeft afgesloten met respectievelijk BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank, ING Bank, Nagelmackers, Argenta en ABN AMRO;
De change of control bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die werden uitgegeven via een US Private Placement (2021 & 2022).

De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt, met uitzondering van het krediet dat de Vennootschap aanging met ABN AMRO op 30 november 2022 en de uitgifte van obligaties via een US Private Placement in overeenstemming met de Note Purchase Agreement van 15 juni 2022. Deze zullen aan de aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd tijdens de algemene vergadering van 16 mei 2023.

10.11 Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en kwijting

Mogen wij u vragen de statutaire jaarrekening goed te keuren en tevens de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en de commissaris kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar, afgesloten per 31 december 2022. Voorts zouden wij u ook de goedkeuring willen vragen voor de vergoeding van de enige bestuurder over het lopende boekjaar 2022.

10.12 Agenda

1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2022.
1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.
1. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 goed.
1. Kennisname van de beslissing van de Enige Bestuurder om gebruik te maken van het keuzedividend.
1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van EUR 3,30 per aandeel wordt uitgekeerd.
1. Goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
1. Kwijting aan de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
1. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de door hem in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens beide vaste vertegenwoordigers, voor de door hen in de loop van het boekjaar 2022 vervulde opdracht.
1. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2022 goed, voor een bedrag van EUR 974.088,38 (excl. BTW).
1. Goedkeuring verhoging vergoeding commissaris Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar m.b.t. de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. De jaarlijkse vergoeding die de commissaris voor dit mandaat ontvangt wordt voor het boekjaar 2022 verhoogd naar 66.000 EUR (excl. BTW en kosten) (t.o.v. 51.000 EUR, excl. BTW en kosten, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. De algemene vergadering keurt deze vergoeding goed.
Kenninsname wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij beslissing van de algemene vergadering van 17 mei 2022 werd EY Bedrijfsrevisoren BV benoemd als commissaris van de Vennootschap, met mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) en de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV) als vaste vertegenwoordigers.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV) per datum van deze algemene vergadering (16 mei 2023) aftreedt als vaste vertegenwoordiger zodat vanaf de datum van deze algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de Vennootschap enkel wordt vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV).

Het feit dat enkel Christophe Boschmans (handelend namens een BV) zal optreden als vaste vertegenwoordiger van het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren BV binnen de Vennootschap werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De algemene vergadering beslist om Jörg Heirman, Secretaris-Generaal van de Vennootschap, en Monique Van der Sypt, corporate paralegal van de Vennootschap, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk van hen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Gula NV
a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Gula NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Gula NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

b) Kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Gula NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Gula NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Hoecor NV
a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode

tot en met 31 december 2022.

van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

b) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022
c) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022.
d) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Hoecor NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023 van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

e) Kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de gewezen bestuurders van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en hun vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

f) Kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de gewezen commissaris van de overgenomen vennootschap Hoecor NV, en diens vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2023 tot en met 9 februari 2023.

Toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering volgende bepalingen goed: A/ artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement die werd afgesloten in het kader van de gespreide uitgifte van obligaties door de Vennootschap via een US Private Placement voor een totaal bedrag van EUR 380,000,000. Artikel 8.11 van de Note Purchase Agreement stelt dat in geval van een controlewijziging, iedere obligatiehouder het recht heeft op terugbetaling van de door hem gehouden obligaties ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interesten (zonder betaling van de Make Whole Amount, zoals gedefinieerd in de Note Purchase Agreement). Onder controlewijziging wordt er verstaan, de wijziging van controle over Montea door een persoon (of groep van personen die handelen in onderling overleg) die voorafgaand aan het afsluiten van deze overeenkomst nog niet de controle hadden over de Vennootschap, met dien verstande dat een wijziging van de enige bestuurder van de Vennootschap niet als een wijziging van controle wordt beschouwd. Onder controle wordt er verstaan, (a) het (in-)direct aanhouden van meer dan 50% van de aandelen of stemrechten of (b) de (in-)directe bevoegdheid om een meerderheid van de leden van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan of bindende instructies te geven omtrent het te voeren beleid.

B/ artikel 7.2 van de kredietovereenkomst tussen de Vennootschap (als kredietnemer) en ABN Amro Bank N.V. (als kredietverstrekker), die de kredietverstrekker het recht geeft om in geval van een controlewijziging over de Vennootschap, en mits het respecteren van een opzeggingstermijn van minstens vijf werkdagen, de kredietovereenkomst op te zeggen en alle daaronder uitstaande kredieten, vermeerderd met vervallen interesten en enige andere onder de kredietovereenkomst uitstaande bedragen, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren. Onder "controle" wordt er verstaan: (A) de bevoegdheid (via eigendom van aandelen, volmacht, contract, agentschap of anderszins) om (i) meer dan 50 procent van het maximum aantal stemmen dat op een algemene vergadering van de Vennootschap kan worden uitgebracht, uit te brengen of het uitbrengen ervan te controleren, (ii) alle of de meerderheid van de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap te benoemen of te ontslaan; of (iii) aanwijzingen te geven in verband met het operationele en financiële beleid van de Vennootschap waaraan de bestuurders of andere daarmee gelijkgestelde functionarissen van de Vennootschap zich dienen te houden; of (B) het houden, in rechte en/of economisch gezien, van meer dan 50 procent van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap (met uitsluiting van enig deel van dat geplaatste kapitaal dat geen recht geeft om te delen in een verdeling van winst of kapitaal boven een bepaald bedrag).

AI Terminal

Montea N.V.

3978_rns_2023-04-14_02ed7eba-5a5b-40ae-97ae-9936c1ee290d.pdf

Inhoudsopgave

1. BALANS

2. RESULTATENREKENING

3. GLOBAAL RESULTAAT VÓÓR WINSTVERDELING

4. RESULTAATVERWERKING

Uitkeringsplicht per 31 december 2022

Art. 7:212 WVV

5. MUTATIETABEL EIGEN VERMOGEN EN DETAIL RESERVES

6. KASSTROOMOVERZICHT

7. VERKLARENDE TOELICHTING

7.1. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA

7.2. VASTGOEDBELEGGINGEN

Waarderingsmethodologie

Sensitiviteit van waarderingen

7.3. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

7.5. INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

7.6. HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA

7.7. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

7.8. HANDELSVORDERINGEN

7.9. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

7.10. KAS EN KASEQUIVALENTEN

7.11. OVERLOPENDE REKENINGEN

7.12. KAPITAAL

7.13. UITGIFTEPREMIES

7.14. RESERVES VOOR RESULTAATSVERWERKING

7.15. NETTORESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

7.16. FINANCIËLE SCHULDEN

7.17. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

7.18. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

7.19. OVERLOPENDE REKENINGEN

7.20. HUURINKOMSTEN

7.21. MET HUUR VERBONDEN KOSTEN

7.22. RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN

7.25. COMMERCIËLE KOSTEN

7.26. KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GOEDEREN

7.27. BEHEERKOSTEN VASTGOED

7.28. ANDERE VASTGOEDKOSTEN

7.30. ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

7.31. RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN

7.32. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN EN PARTICIPATIES

7.33. FINANCIËLE RESULTATEN

7.34. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

7.35. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

7.37. DE COMMISARISSEN EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

7.38. TRANSACTIES TUSSEN STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN AANDEELHOUDERS

7.39. BUITENBALANSVERPLICHTINGEN

7.40. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

7.41 REËLE WAARDE HIERARCHIE

8. SOCIALE BALANS

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

9. WAARDERINGSREGELS

9.1. Vastgoedbeleggingen

9.2. Concessies

9.3. Projectontwikkelingen

9.4. Andere materiële vaste activa

9.5. Financiële vaste activa

9.6. Kas en kasequivalenten

9.7. Eigen vermogen

9.8. Voorzieningen

9.9. Schulden

9.10. Opbrengsten

9.11. Kosten

Uitgevoerde werken in de gebouwen

Commissies betaald aan vastgoedmakelaars

Algemene kosten

9.12. Financieel resultaat

9.13. Belastingen en exit taks

9.14. Financiële afgeleide instrumenten

9.15. Niet in de balans opgenomen rechten en plichten

9.16. Nieuwe standaarden en interpretaties

9.16.1. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022

Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik

Wijzigingen aan IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten – kosten om een contract te vervullen

Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader

Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020

9.16.2. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022

Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn (de 2020 en 2021 wijzigingen)