Annual Report • Apr 14, 2023
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Untitled Make space for the future Annual Report 2022 Woord van de CEO Beste lezer Beste aandeelhouder, klant, geïnteresseerde Voor u ligt het jaarrapport 2022 van Montea. Het rechtstreekse resultaat van veel reken- en schrijfwerk. Maar ook (vooral) het resultaat van alweer een jaar onvoorwaardelijke inzet van onze Monteaneers. Want zij zijn het die de baseline van dit rapport elke dag mogelijk maken: they make space for the future. Een rooskleurige toekomst, want ondanks de uitdagende omgeving met stijgende rente en een hoge inflatie, was ook 2022 een meer dan sterk jaar. Om de toekomst alle ruimte te geven, richten we onze blik wat verder vooruit en bepaalden we vijf megatrends: maatschappelijke veranderingen die mee de toekomst zullen bepalen en die ook voor ons een belangrijke rol spelen. Er is de onvermijdelijke energietransitie, de zoektocht naar slimme logistiek en de verzoening van die logistiek met een leefbare stad. Daarnaast worden we ons ook steeds meer bewust van de schaarse ruimte en de enorme waarde van human capital. Al deze megatrends zitten stevig ingebed in onze doelstellingen en zullen de komende jaren onze richtingaanwijzers blijven. Om aan die megatrends te beantwoorden, moet er ook ruimte blijven voor groei. Met € 473 miljoen kende onze portefeuille de grootste groei in één jaar tijd ooit, bestaande uit €362 miljoen investeringen en € 111 miljoen opwaardering van de bestaande portefeuille en ontwikkelingsmarge. Onze totale portefeuille staat nu op een waarde van € 2,2 miljard. We behaalden in 2022 een EPRA- resultaat van € 67,7 miljoen, een stijging van 12% tegenover het voorgaande jaar. We sluiten 2022 af met een winst per aandeel van € 4,10. Hiermee is reeds 75% van de beloofde groei EPS-groei binnen Track’24 behaald. Op basis van dit resultaat zullen we een bruto dividend van € 3,30 per aandeel kunnen uitkeren. Ruimte maken voor de toekomst betekent uiteraard vooral vooruitkijken. Dat doen we met ons Track’24 traject. En kijk, we zijn helemaal on track. Zo willen wij in 2023 de winst per aandeel laten groeien naar € 4,20 en het dividend naar € 3,38 per aandeel en verwachten we een investeringsvolume van ca. €160 miljoen te verwezenlijken, aan een gemiddeld aanvangs rendement van minimaal 6%, vooral op eigen grondlocaties. Tegen eind 2024 willen we de winst per aandeel laten stijgen tot €4,30, een stijging met meer dan 20% ten opzichte van 2020. Ook wat absolute groei betreft, zitten we on track. Halfweg ons ambitieuze groeiplan hebben we al ruim de helft van ons doel bereikt om een investeringsvolume van meer dan € 800 miljoen te halen. Sinds begin 2021 hebben we een geïdentificeerd investeringsvolume van € 589 miljoen, voor € 534 miljoen gerealiseerd en voor € 55 miljoen in uitvoering – aan een gemiddeld netto aanvangsrendement van 5,4%. Ruimte voor de toekomst zat in 2022 ook in zelfkennis. We willen duidelijk weten waar we voor staan en hoe we ons in de toekomst willen profileren. Om dat te doen, maakten we een uitgebreide strategische oefening: we ontwikkelden een merkpaspoort. Montea staat voor ambitie, leiderschap, focus op duurzaamheid en aandacht voor mensen. We hebben niet alleen de ambitie om te groeien, maar ook om de leiding te nemen in onze sector. We hebben een sterke positie, gebaseerd op stevig gefundeerde kernwaarden en duidelijke strategie. Die positie kunnen we in de toekomst alleen behouden door onze focus op duurzaamheid te verankeren en nooit de enorme waarde van onze mensen – onze klanten, stakeholders en Monteaneers – uit het oog te verliezen. Tenslotte is ook duurzaamheid onlosmakelijk verbonden met de toekomst. Onze eerste duurzame pijler is dan ook futureproof logistiek vastgoed met oog op duurzame groei. De logistiek van de toekomst moet out-of-the-box denken om de al schaarse ruimte zo efficiënt mogelijk te benutten. Onze ontwikkeling voor Amazon op Blue Gate Antwerp is hier een sprekend voorbeeld van. Door in te spelen op de maatschappelijke vraagstukken van morgen, verzekeren we onszelf ook zoveel mogelijk van financiële groei. Van Track’24 tot onze slimme multimodale gebouwen: we maken duurzame ruimte(s) voor de toekomst. Een tweede pijler is onze weg naar klimaatneutraliteit. Onze eigen gebouwen zijn al klimaatneutraal. Het doel om net-zero te zijn tegen 2030, ligt binnen handbereik. Voor onze ESG-strategie kregen we in 2022 ook verdiend erkenning: op de GRESB-schaal scoren we met 77% hoger dan het jaar voordien. Daarbij zijn we in twee categorieën best in class: onze gebouwen verbruiken minder energie en stoten minder CO 2 uit. Ook voor de prestigieuze EPRA sBPR awards behaalden we een gouden medaille. De derde pijler – en wat mij betreft de belangrijkste – is onze mensen als drijvende kracht en onze maatschappelijke betrokkenheid. Zonder Monteaneers geen Montea, geen positieve ESG-resultaten, geen positief financieel verhaal. Zij die trots en met onmetelijke inzet mee het Monteaverhaal schrijven en zich ondertussen ook inzetten voor maatschappelijk relevante projecten, zijn diegene die écht ruimte maken voor de toekomst. Je leest het: Montea doet het goed. We kijken vol vertrouwen naar de toekomst. De vraag naar moderne, duurzame en slimme logistieke vastgoedoplossingen zal blijven stijgen. Met de mooie resultaten van 2022 ontbreekt het mezelf en alle Monteaneers alvast niet aan goesting om samen met onze klanten en aandeelhouders ook de komende jaren ruimte te maken voor een duurzame toekomst. Now let’s make space for 2023! Jo De Wolf Chief Executive Officer Annual Report 2022 2 3 “We kijken vol vertrouwen naar de toekomst. Met de mooie resultaten van 2022 ontbreekt het ons alvast niet aan goesting om samen met onze klanten en aandeelhouders ook de komende jaren ruimte te maken voor een duurzame toekomst.” — Jo De Wolf CEO Montea Annual Report 2022 4 5 Inhoudstafel Corporate Governance verklaring 155 7.1 Verklaring inzake corporate governance 156 7.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 158 7.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 161 7.4 Belangenconflicten 188 7.5 Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders 194 7.6 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod 194 7.7 Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder 199 7.8 Remuneratieverslag 200 Risicofactoren 211 8.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea 212 8.2 Wettelijke en regelgevende risico’s 213 8.3 Risico’s verbonden aan vennootschaps- rechtelijke structuur van Montea 217 8.4 Risico’s verbonden aan de vastgoed- portefeuille van Montea 218 8.5 Marktrisico’s 219 Jaarrekening 223 9.1 Geconsolideerde staten en waarderingsregels 225 9.2 Toelichtingen 248 9.3 Enkelvoudige jaarrekening 308 Datapakket & externe verificatie 325 10.1 EPRA 326 10.2 Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM’s 368 10.3 Vastgoedverslag 372 10.4 Deskundigenverslagen 384 10.5 GRI Content index 402 10.6 Aanpak & Scope 404 Aanvullende informatie 407 11.1 Gegevens over Montea 408 11.2 Met de wettelijke controlebelaste accountants 413 11.3 Vastgoeddeskundigen 414 11.4 Activiteiten op gebied van onderzoek en ontwikkeling 415 11.5 Regelgeving 415 11.6 Transacties met verbonden partijen 419 11.7 Ter inzage beschikbare documenten 419 11.8 Verklaringen 420 11.9 Statuten 423 11.10 Concordantietabel van het universeel registratiedocument 436 11.11 Woordenlijst 450 Het jaar 2022 9 1.1 2022: een overzicht 10 1.2 Niet-financiële kerncijfers 14 1.3 Financiële kerncijfers 16 Dit is Montea 19 2.1 Onze missie, visie en strategie 20 2.2 Dit zijn we — in één oogopslag 26 2.3 Wat we doen, wie we zijn en voor wie we het doen 28 How we make space for the future 33 3.1 Uitdagingen in onze maatschappij, vertaald in… 34 3.2 Onze elementaire thema’s (de materialiteitmatrix) 38 3.3 Onze duurzame groeistrategie 42 Make progress for the future 53 4.1 Resultaten pijler 1: Future proof logistiek vastgoed met oog op duurzame groei 54 4.2 Resultaten pijler 2: Op weg naar klimaatneutraliteit 66 4.3 Resultaten pijler 3: Onze mensen als drijvende kracht en onze maatschappelijke betrokkenheid 88 Beheersverslag 103 5.1 Groepsresultaten 104 5.2 Kapitaalmiddelen 120 5.3 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 132 5.4 Winstprognoses of -ramingen 136 Montea op de beurs 147 6.1 Evolutie van het aandeel Montea 148 6.2 Kapitaal en aandeelhoudersstructuur 150 6.3 Transparantiemelding 152 6.4 De agenda van de aandeelhouder 152 Annual Report 2022 6 7 1.1 2022: een overzicht 1.2 Niet-nanciëlekerncijfers 1.3 Financiëlekerncijfers Annual Report 2022 8 9 1. Het jaar 2022 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 3 Gezonde marktdynamiek • Hoge bezettingsgraad: consistent boven 99% sinds 2018 • Gemiddelde looptijd van de huurcontracten (1) van 7,4 jaar tot eerste vervaldag • Vastgoedportefeuille op strategische multimodale toplocaties • Inflatiebestendig cashflow profiel (huurinkomsten geïndexeerd aan inflatie) • Stijgende markthuurprijzen voor logistiek vastgoed 4 Sterke fundamentals in volatiele macro-omgeving • Gecontroleerde schuldratio van 42,1% op basis van een EPRA Net Initial Yield van 4,8% • Ondanks gestegen rente zal in 2023 en 2024 de verwachte gemiddelde kost van de schuld 2,3% bedragen. • Lang lopende kredietcontracten (gemiddelde resterende looptijd van ca. 7 jaar) en indekkingscontracten (gemiddelde resterende looptijd van ca. 8 jaar) • Sterke liquiditeitspositie met € 340 miljoen aan financieringsmiddelen onmiddellijk beschikbaar (1) Exclusief zonnepanelen 2500 2020 2021 2022 Portfoliogroei 2020 — 2022 (€ mln) 2000 1500 1000 500 0 +28% Annual Report 2022 Het jaar 2022 10 11 Rating Latest score 2022 — GOLD Award Exceptional adhearence to sBPR — Scoring above 85% 2022 — Green Star With a score of 77% Evolution 202020212022 1.1 2022: een overzicht De belangrijkste verwezenlijkingen van 2022: 1 We overtreffen de vooropgestelde doelstellingen voor 2022: • EPRA-resultaat van € 4,10 per aandeel, een stijging van 9% t.o.v. 2021 • Dividend van € 3,30 per aandeel, eveneens een stijging van 9% t.o.v. 2021 • Realisatie van beoogde investerings- volume: € 362 miljoen over 2022 2 Grootste portefeuillegroei in één jaar tijd in de geschiede- nis van Montea van € 473 miljoen, bestaande uit € 362 miljoen investeringen, € 79 miljoen opwaardering van de bestaande portefeuille en € 32 miljoen latente meerwaarde van recent opgeleverde projecten, resulterend in een totale portefeuille van € 2,2 miljard. De investeringen die gerealiseerd werden in de loop van 2022, passen perfect binnen de krijtlijnen van het groeiplan Track’24 en zijn een mix van: • Grondposities aangekocht in België en Frankrijk, waardoor de landbank stijgt naar ca 2,5 miljoen m² • Standing investments in België, Nederland en Frankrijk • Ontwikkelingsprojecten gerealiseerd in België: • Distributiecentrum in Tongeren verhuurd aan Tailormade Logistics - structurele samenwerking met Cordeel • Eerste Belgische Delivery station voor Amazon Logistics op de site Antwerp Urban Logistic Accomodation (AULA) • Ontwikkelingsprojecten gerealiseerd in Nederland: • Distributiecentrum in Etten-Leur verhuurd aan Raben Netherlands B.V. • Distributiecentrum in Waddinxveen verhuurd aan HBM Machines B.V. • Recycle – en distributiecentrum in Tiel verhuurd aan Re-Match Netherlands B.V. • Investeringen in zonnepaneelinstallaties in België, Nederland en Frankrijk €4,30 €4,20 €4,10 €3,75 €3,50 2024 2020 2021 2023 2022 75% EPS groei 5 Erkenning ESG-strategie We kregen waardevolle erkenning voor onze ESG-strategie, zowel van GRESB als van EPRA. Voor het referentiejaar 2021 behalen we een score van 77% op de GRESB schaal, wat overeenkomt met een stijging van 8% tegenover 2020. In de verschillende categorieën die GRESB analyseert, scoorden we “Best in class” ten opzichte van onze sectorconcurrenten in twee categorieën: energieverbruik van de gebouwen van Montea enerzijds en uitstoot van broeikasgassen door de gebouwen van Montea anderzijds. Dit zijn de categorieën waar we de ambitie hebben om het verschil te maken. Daarnaast haalden we goud bij de EPRA sBPR awards, na de zilveren award vorig jaar. BRONZE SILVER GOLD 32% 69% 77% 1.364 1.698 2.171 — Steven Claes CHRO Montea Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Patrick Abel Country Director Duitsland Luc Merigneux Country Director Frankrijk Annual Report 2022 Het jaar 2022 12 13 6 Montea schakelt een versnelling hoger in Frankrijk en Duitsland Met de aanwerving van Luc Merigneux als country director Frankrijk willen we de groei van de Franse portefeuille significant versnellen. Dit uiteraard op een kwalitatieve manier, op basis van de formule die ons ook in België en Nederland succesvol gemaakt heeft, via in-house ontwikkelingen en strategische partnerships met gevestigde spelers. Samen met het lokale Franse team, dat hij reeds heeft kunnen uitbreiden met de aanwerving van 3 belangrijke business profielen, geeft hij het groeiplan Track’24 mee vorm. Vandaag willen we onze aanwezigheid en slagkracht ook in Duitsland versterken, met de aanwerving van Patrick Abel als Country Director Duitsland. Patrick zal volgens dezelfde formule een eigen team uitbouwen met als doel de portefeuille verder te laten groeien. 7 Uitgifte van € 380 miljoen Green unsecured notes via US Private Plaatsing In de loop van het tweede trimester van 2022 rondden we met succes een nieuwe US Private Plaatsing af via uitgifte van € 380 miljoen aan Green unsecured notes. De obligaties zijn opgesplitst in vier tranches met looptijden van 8 en 10 jaar. Dit is de grootste financieringsoperatie van Montea in haar geschiedenis. Door deze transactie is inmiddels meer dan 50% van de uitstaande financiering uitgegeven onder het Green Finance Framework, om zo duurzame projecten met een duidelijk voordeel voor het milieu en de samenleving te (her-)financieren. 8 Versterking van de raad van bestuur De algemene vergadering van Montea Management NV d.d. 17 mei 2022 keurde de benoeming goed van Lieve Creten als nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van drie jaar. Deze benoeming kadert binnen een gedegen corporate governance beleid waarbij we het aantal onafhankelijke bestuurders stabiel houden. Daarnaast heetten we in september Dirk Lannoo welkom als strategisch adviseur in de Montea-investeringscomités in de verschillende landen. Hij zal de raad van bestuur adviseren over nieuwe investeringsdossiers en ontwikkelingsprojecten, met een focus op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed. 9 Human Capital Scan In de eerste helft van 2022 lanceerden we een Human Capital scan om te peilen wat onze mensen energie geeft of juist stress bezorgt. Toch met enige trots kunnen we melden dat we op vlak van motivatie en engagement bij de best scorende werkplekken horen. Dat dankzij een sterke sociale energie door steun tussen collega’s, een geweldige teamsfeer en solidariteit, steun van de managers en erkenning van collega’s. Ook de mate van zelfstandigheid en variatie en de beschikbare middelen en de teamefficiëntie scoren hoog. Allemaal elementen die leiden tot werkplezier, emotionele loyaliteit en de wil om blijvend deel uit te maken van het Montea team. “Zonder Monteaneers geen Montea, geen positieve ESG-resultaten, geen positief financieel verhaal.” Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 1 Montea operaties 2 Montea ontwikkelingen 20% -22% a Doelstellingen en broeikasgasemissies b Acties Gebruik van groene stroom 2021 2021 2022 2022 Alle bedrijfswagens zijn elektrisch In 2027 100% Geen fossiele brandstoffen In 2023 100% CO 2 CO 2 CO 2 CO 2 Verminderen van energie-intensiteit t.o.v. de CRREM doelstellingen voor 2022 (1,5 °C scenario) In 2030 -74% Neutraal -55% Net-zero * Net-zero 2021 2030 2030 2050 33 % -48 % a Doelstellingen en broeikasgasemissies b Acties 26% 3 Bestaande portefeuille a Doelstellingen en broeikasgasemissies CO 2 CO 2 -55% Net-zero 2030 2050 55% b Acties Gebruik van groene stroom In 2030 100% 2021 2022 Gebruik van hernieuw- bare energiesystemen In 2023 90% Geen fossiele brandstoffen In 2050 100% Gebruik van energie - besparende techno- logie In 2030 100% 71% 12% 5% 23 % 12 % 52% 50 % 2021 20222021 2022 2021 2022 2% 11% 16% 7% 13% 36% 2021 2022 36 % Verder lezen? Meer niet-financiële uitdieping vind je terug in hoofdstuk 2 tot 4. 100% 2021 2022 100 % Annual Report 2022 Het jaar 2022 14 15 1.2 Niet-financiële kerncijfers () Net-zero CO 2 verschilt van CO 2 neutraliteit in het feit dat bij “net-zero” de nadruk sterker ligt op het maximaliseren van alle opties in de koolstofhiërarchie alvorens compensatiemechanismen te gebruiken. In het geval dat er toch nog compensatie nodig is, moeten het acties zijn tot koolstofverwijdering (d.w.z. compensaties die koolstof uit de atmosfeer laten verdwijnen) in plaats van acties tot emissiereductie (d.w.z. compensaties die alleen voorkomen dat nieuwe emissies in de atmosfeer terechtkomen). Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Vastgoedportefeuille Geconsolideerde balans Bezettingsgraad Schuldratio Gemiddelde kost van de schuld ERPA NTA per aandeel Totale oppervlakte — Vastgoedportefeuille Reële waarde van de vastgoedportefeuille Totale oppervlakte — Grondreserve 99,4 % 99,7 % 1,9 mln m 2 42,1 % 2,2 mld € 1,9 % 2,4 mln m 2 71,72 € 1,5 mln m 2 38,6 % 1,7mld € 1,8 % 2,0mln m 2 65,00 € 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2020 € 4,10 € 3,03 € 3,75 € 2,83 € 3,50 € 362 mln investeringen € 111 mln herwaardering 473mln € Portefeuillegroei EPS groei DPS groei +28% t.o.v. vorig jaar 1.3 Financiële kerncijfers 2021 2020 Verder lezen? Meer financiële uitdieping vind je terug in hoofdstukken 5, 6 en 9. 2022 2022 € 3,30 Annual Report 2022 Het jaar 2022 16 17 2. Dit is Montea 2.1 Onzemissie,visieenstrategie 2.2 Ditzijnwe—inéénoogopslag 2.3 Watwedoen,wiewezijnenvoorwiewehetdoen Annual Report 2022 18 19 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 2.1 Onze missie, visie en strategie 2.1.1 Onze missie, voor u ontleed Together, we create smart spaces by investing in out of the box customer solutions Together Wij geloven in sterke, duurzame partnerschappen. Onze klanten, medewerkers, leveranciers of een van de vele andere stakeholders: we zien élke samenwerking liefst op lange termijn. SMART De beschikbare ruimte slim benutten is onze core business. Smart gaat dan ook verder dan enkel slim bedacht. Onze manier om ruimte te maken voor de toekomst is: • Sustainable. We bouwen volgens de normen van morgen om zo ook op lange termijn marktconform te blijven. • Multimodal. Met onze locaties vlakbij (lucht)havens focussen we op meer dan enkel wegvervoer en zetten we in op de echte knooppunten in de supply chain. • Adaptable. Onze gebouwen passen zich moeiteloos aan, wat een lange bruikbaarheid garandeert. • Resilient & flexible. Samen met de klant denken we na over wat hij vandaag én morgen nodig heeft, met wendbare vastgoedoplossingen als antwoord. • Tenant-centric & tailor-made. Alles draait om de noden van onze klant. Waar wil hij naartoe, hoe kunnen we de uitdagingen onderweg vlot tackelen en een oplossing op maat creëren? Out of the box customer solutions We create really big boxes. Dus ook voor ons is out of the box denken belangrijker dan ooit. Elk project is een nieuw avontuur en roept nieuwe uitdagingen op. Wat heeft onze klant echt nodig? Welke oplossingen kunnen wij implementeren om onze diensten en klantenrelaties verder te optimaliseren? In tijden waarin we op de grenzen van de beschikbare ruimte botsen, geloven wij in slimme en innovatieve oplossingen. 2.1.2 Onze waarden in vier termen Beide voeten vooruit, met de voeten op de grond of putting our best feet forward… Welke uitdrukking je ook kiest, FEET vormt de basis van onze waarden: Focus, Entrepreneurship, Expertise en Teamspirit. Onze waarden zijn de basis van onze identiteit en dragen wezenlijk bij aan onze groei. Onze slogan ‘We go both FEET in’ weerspiegelt onze vastberadenheid om in onze relaties met klanten, medewerkers en zelfs de planeet altijd volop voor vooruitgang te gaan. FOCUS De juiste focus, met hieronder proactiviteit en flexibiliteit, laat ons toe om onze strategische doelen te bereiken, snel te reageren op veranderende marktomstandigheden en steeds nieuwe mogelijkheden te spotten. Proactief zijn betekent initiatief nemen, anticiperen op toekomstige behoeften. Dankzij onze flexibiliteit passen we ons razendsnel aan, dé manier om altijd een stap voor te blijven. EXPERTISE Onze expertise, doelgerichtheid en nieuwsgierigheid, zorgen ervoor dat we blijven leren en groeien. Doelgericht denken richt onze blik op onze strategische missie en zet onze focus scherp op onze klanten en medewerkers. Nieuwsgierigheid stelt ons in staat om altijd nieuwe mogelijkheden te ontdekken en te ontwikkelen en zo onze expertise uit te breiden. ENTREPRENEURSHIP Ondernemerschap, met hieronder pragmatisme en eigenaarschap, inspireert ons om creatieve oplossingen te vinden voor de complexe uitdagingen in onze branche en altijd een stap verder te gaan. Dankzij ons pragmatisme nemen we snel en effectief beslissingen, terwijl eigenaarschap ons aanspoort om het maximale uit elke kans te halen, steeds met zin voor verantwoordelijkheid. TEAMSPIRIT Tenslotte is onze teamspirit, met hieronder betrouwbaarheid en empathie, de basis van onze toewijding aan al onze stakeholders. Door betrouwbaar te zijn, garanderen we een consistente kwaliteit. Dankzij onze empathie begrijpen en vervullen we de behoeften van onze klanten en medewerkers. Annual Report 2022 Dit is Montea 20 21 Annual Report 2022 Main Chapter — Sub Chapter 22 23 “De logistiek van de toekomst moet out-of-the-box denken om de al schaarse ruimte zo eciënt mogelijk te benutten.” — Peter Demuynck Chief Strategy & Innovation Montea Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 2.1.3 Onze overkoepelende langetermijnstrategie in zeven blokken De tijden zijn veranderd. De strategie van een bedrijf richt zich al lang niet meer (alleen) op groei. Een complexer wordende maatschappij en een planeet die roept om een meer duurzame aanpak eisen ook hun deel van de strategische visie. Daarom richt onze strategie zich op zeven blokken, gebaseerd op onze kernwaarden. 1 Duurzaamheid Wij maken ruimte voor de toekomst. Duurzaamheid zit dus ingebakken in ons DNA. Uiteraard willen—en zullen—we onze ecologische voetafdruk verlagen en verzamelen we hier constant relevante data voor. Maar wat we vooral gaan doen is de beschikbare ruimte optimaal efficiënt gebruiken. Dat is uiteindelijk de spil van ons bedrijf. Op deze manier blijven we de markt en de steeds evoluerende wetgeving en normering een stapje voor, in gezonde balans met onze niet-aflatende winstambities. 2 Mensen Hoe bereiken we een organisatie ‘fit for growth’? Wij gaan intern én extern voor doelgerichte expertise. Waar nodig brengen we die expertise binnen of huren we tijdelijke medewerkers in. Maar vooral geven we onze eigen, gekwalificeerde professionals de kans om hun talenten te ontwikkelen en grondige kennis op te bouwen. Tegelijk moedigen we autonomie en empowerment aan, stimuleren we klantgerichtheid en bevorderen we engagement. De ideale mix voor een uitdagende, belonende werkomgeving die teamwerk, groei, talentontwikkeling, creativiteit en initiatief ondersteunt. 3 Waardecreatie en groei We willen waarde creëren voor wie in ons gelooft. Onze portefeuille groeit door investeringen mét meerwaardecreatie, dus niet louter groei om te groeien, maar door te focussen op EPS-groei. We houden daarbij onze schuldgraad onder controle. We zorgen dus dat de waarde voor onze aandeelhouders en investeerders stijgt door een robuuste balans op te bouwen, het EPRA- resultaat te optimaliseren en meerwaarde te creëren via eigen ontwikkelingen en een actief beheer van onze portefeuille. 4 Klantgerichtheid Klantgerichtheid is een waarde die we erg hoog in het vaandel dragen. Bij alles wat we doen, staan de behoeften van onze klanten voorop. Het is onze taak hen te voorzien van de best mogelijke ervaring: van de perfecte ruimte vinden tot gebouwen ontwikkelen en beheren. We werken nauw met hen samen om te begrijpen wat ze nodig hebben en stemmen onze producten en diensten daarop af. We luisteren naar hun feedback en passen ons aan waar nodig. 5 Landbank & Ontwikkeling Ruimte wordt steeds schaarser. Als ontwikkelende vastgoedinvesteerder, is het bezit van grond één van onze belangrijkste strategische pijlers. Het laat ons toe te investeren in de ontwikkeling van vastgoedprojecten die passen bij onze visie en strategie. Dankzij onze ruime landbank kunnen we hoogwaardige vastgoedprojecten ontwikkelen, die aansluiten bij de marktvraag en bijdragen aan onze groei. Het biedt ons de flexibiliteit en vrijheid om onze investeringen te plannen en zo uit te voeren dat we tegelijk onze doelen kunnen bereiken en waarde kunnen toevoegen voor onze stakeholders. 6 Innovatie Nieuwe strategieën ontwikkelen blijft een belangrijke focus. Samen met ons team van experten en adviseurs verbeteren en verbreden we onze dienstverlening. We zetten hiervoor ecosystemen op waarmee we externe inspiratie maximaliseren en nieuwe partnerschappen kunnen aangaan met klanten, ontwikkelaars, investeerders en onderzoeksinstituten. We blijven voortdurend innoveren en onze dienstverlening verbeteren om zo waarde toe te voegen voor onze stakeholders. 7 Communicatie & PR Het verhaal van Montea is ambitieus, doordacht en duurzaam. We vertellen dat verhaal dan ook graag en op een consistente manier aan al onze stakeholders. Ons eigen team, (mogelijke) klanten en aandeelhouders of journalisten, beleidsmakers en onze collega’s in de vastgoedwereld: we houden Montea graag top of mind bij elk van hen. Annual Report 2022 Dit is Montea 24 25 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Oppervlakte (m 2 ) 1.890.000 Reële waarde van de vastgoedportefeuille € 2.171 Mio Totale bezettingsgraad 99,4% Bestaande uit: → Verworven gronden 1.688.152 m 2 Waarvan renderende gronden 73% 5,6% rendement op kosten €315,3 Mio marktwaarde €186,8 marktwaarde/m² → Gronden onder controle 713.166 m 2 Management 9 personen Werknemers 32 personen Raad van Bestuur 7 personen Aantal sites op 31 december 2022 Totaal gronden Totaal aantal werknemers 92 2.401.318 41 Vrouwen Mannen 16 25 39% 61% Onze portefeuille Landbank Ons team 4 Werknemers 1 Management 201.003 m 2 verworven 615.969 m 2 onder controle 12% van de reële waarde Totaal werknemers 5 Aantal sites 18 Totaal m 2 gronden 816.972 24 Werknemers 6 Management 479.270 m 2 verworven 97.197 m 2 onder controle 44% van de reële waarde Totaal werknemers 30 Aantal sites 38 Totaal m 2 gronden 576.467 Erkenning ESG-strategie Gemiddeld aantal uren opleiding/VTE Gemiddeld aantal jaren ervaring in vastgoed p.p. 46 10,1 2.2 Dit zijn we — in één oogopslag Als er één ding is dat we bij Montea heel serieus nemen, is het wel de toekomst. Als ontwikkelende belegger gespecialiseerd in multimodale, multifunctionele en duurzame gebouwen op strategische toplocaties, maken we — ook letterlijk — ruimte voor die toekomst. Van ons Montea blue label om energiezuinige en ultra-efficiënte gebouwen te ontwikkelen tot onze maximale inzet op herontwikkeling van grey- en brownfields om de beschikbare ruimte maximaal te benutten en de overgebleven schaarse ruimte te vrijwaren. We beseffen dat we als logistiek vastgoedontwikkelaar een belangrijke rol te spelen hebben in de toekomst van onze mensen, steden en planeet. We maken er dus graag ruimte voor. 897.085 m² verworven 110.794 m² verworven 4 Werknemers 2 Management 42% van de reële waarde Totaal werknemers 6 Aantal sites 34 Totaal m 2 gronden 897. 085 2% van de reële waarde Aantal sites 2 Totaal m 2 gronden 110.791 Annual Report 2022 Dit is Montea 26 27 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 2.3 Wat we doen, wie we zijn en voor wie we het doen 2.3.1 Wat we doen Wij maken ruimte voor de toekomst. Dat mag je letterlijk nemen. Montea NV is een openbare, gere glementeerde vastgoedvennootschap (GVV). We zijn gespecialiseerd in het beheer en de ontwikkeling van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Al die pakketjes – van pooltafel tot shampoo, medicijnen, voeding, de laatste modetrends, bouwmateriaal of auto’s – moeten ergens verzameld en/of gedistribueerd worden. Liefst op logische, makkelijk bereikbare plaatsen die geen vierkante meters afknibbelen van de al zo schaarse ruimte. Wel, die locaties: dat zijn wij. Ons doel? Een brede waaier aan logistieke vastgoedoplossingen ontwikkelen en onderhouden. Deels door vastgoed te verwerven, deels door er zelf te ontwikkelen. We houden ons vastgoed liefst voor lange termijn in bezit, zodat de huurinkomsten stabiel zijn en kunnen leiden tot een stabiel en — in de mate van het mogelijke — groeiend dividend voor onze aandeelhouders. Het aantal over-en-weer gaande pakketten groeit, dus ook de markt voor logistiek vastgoed. We blijven op dat vlak in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland een referentiespeler. We bieden namelijk meer dan gewone opslagplaatsen: dankzij flexibele en innoverende vastgoedoplossingen creëert Montea voor haar klanten de ruimte om te groeien — ruimte voor hun toekomst. Sinds 2006 zijn we genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. Onze activiteiten als openbare vastgoedbevak startten in 2006 door verschillende vastgoedportefeuilles met logistieke gebouwen samen te brengen. Zo zijn we een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap of een vennootschap met het REIT-statuut in België (als GVV) en Frankrijk (als SIIC). We staan onder toezicht van de FSMA (Belgische autoriteit voor Financiële diensten en Markten). 2.3.2 Wie we zijn We zijn Monteaneers. We maken ruimte voor zelfontplooiing. Monteaneers zijn ondernemers, teamspelers. Ze zijn fundamenteel positief ingesteld en nieuwsgierig. Waardering en de mogelijkheid je talenten verder te ontwikkelen zijn hier vanzelfsprekend. Door steeds in te spelen op de sterktes van al onze medewerkers, zijn we op weg een gespecialiseerd leider te worden. We hebben namelijk alle expertise, overtuigingskracht en communicatieskills in huis om in de vastgoedsector baanbrekend te zijn én te blijven. Als geen ander spelen de Monteaneers in op de noden van de klant, bereiken ze degelijke resultaten en zetten ze zich in voor hun eigen ontwikkeling en die van hun team. Met focus, ondernemerschap, expertise en teamspirit diep in hun DNA gebeiteld, zorgen de Monteaneers elke dag voor waarde voor alle klanten, aandeelhouders en andere stakeholders. Bij Montea vertrekken we steeds vanuit gelijke kansen en passen we een hoog niveau van ethiek, non-discriminatie en respect voor het individu en de wet toe. Iedereen heeft dan ook het recht zich uit te drukken en het recht op informatie en persoonlijke ontwikkeling. Onze korte beslissingslijnen en platte organisatiestructuur zorgen voor dynamisch teamwerk, de spil van ons groeiproces: van commerciële startup tot internationale vastgoedbeheersmaatschappij. Dit is onze raad van bestuur De kenmerken van de Monteaneer vinden we ook terug bij de leden van de raad van bestuur. Onze raad van bestuur is zo samengesteld dat er volgens artikel 4 van de GVV-wet kan worden bestuurd. Worden er nieuwe bestuurders benoemd, dan houdt het remuneratie- en benoemingscomité altijd rekening met diversiteit. Die gaat niet alleen over het geslacht van de bestuurders, maar evenzeer over bekwaamheden, ervaring en kennis. Hoe meer diversiteit in de raad van bestuur, hoe evenwichtiger onze besluitvorming: problemen en beslissingen worden vanuit verschillende oogpunten behandeld. Bij nieuwe kandidaat-leden is ESG-expertise één van de kerncriteria. De zeven leden van de raad van bestuur kennen een heel diverse achtergrond: van de bank- wereld over pharma tot de post- en vastgoedsector. Allemaal hebben ze een uitgebreide expertise inzake ESG dankzij hun ervaring bij Belgische en internationale bedrijven die al jaren inzetten op ESG, zoals Bpost Group, Aedifica en Befimmo. Dirk De Pauw Lieve Creten Jo De Wolf Philippe Mathieu Peter Snoeck Barbara De Saedeleer Koen Van Gerven Onafhankelijke bestuurders Annual Report 2022 Dit is Montea 28 29 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Dit zijn onze roots Montea is het levenswerk van Pierre De Pauw, sinds eind jaren zestig één van de Belgische pioniers in logistiek vastgoed. Hij installeerde het principe van waardecreatie op lange termijn via de herontwikkeling van bestaande industriële sites. De beursgang van 2006 betekende voor Montea een belangrijke versnelling: de waarde van de portefeuille steeg van € 100 miljoen naar meer dan € 2 miljard over een periode van 16 jaar. Het succesvolle groeiverhaal wordt nog steeds ondersteund door de stichtende familie, die actief aandeelhouder blijft. 2.3.3 Voor wie we het doen Voor onze klanten Zonder klanten, geen vraag naar vastgoed en dus al helemaal geen Montea. De behoefte van onze klant staat voorop bij alles wat we doen en elke beslissing die we nemen. Zij verwachten van ons de beste ervaring, of het nu gaat over de geschikte locatie vinden, het geschikte gebouw beheren of projecten ontwikkelen. We werken nauw samen en nemen elke feedback ter harte: alleen zo kunnen we hun behoeften perfect begrijpen en onze diensten en producten daarop afstemmen. Voor onze aandeelhouders Dat onze aandeelhouders en investeerders in ons geloven, is van onschatbare waarde. Waarde die we hun terug willen geven door onze portefeuille te laten groeien. Dat doen we met investeringen met meerwaardecreatie, dus niet louter groei om te groeien, maar door te focussen op EPS-groei en daarbij onze schuldgraad onder controle te houden. Een robuuste balans, een optimaal EPRA-resultaat, meerwaarde via eigen ontwikkelingen en actief portefeuillebeheer laten de waarde voor onze aandeelhouders en investeerders stijgen. Voor al onze stakeholders Onze activiteiten hebben een rechtstreekse invloed op de maatschappij — denk hierbij vooral aan mobiliteit en ruimtegebruik. We zijn ons daar terdege van bewust en gaan dan ook actief op zoek naar een werkbaar evenwicht voor al onze stakeholders. We vertellen ons doordacht, duurzaam en ambitieus verhaal maar al te graag aan onze stakeholders: van ons eigen team tot (mogelijke) klanten en aandeelhouders of journalisten, beleidsmakers en onze collega’s in de vastgoedwereld. We identificeerden onze belangrijkste stakeholdergroepen en engageren ons om ze regelmatig te consulteren en ze zoveel mogelijk bij beslissingen te betrekken. Stakeholders Hoe (vaak) engageren? Klanten • Een partnership op lange termijn creëren • Continue beschikbaarheid en wisselwerking • Elke site heeft een eigen Montea property manager • Online platform ‘My Montea’: toegankelijk voor alle klanten • Platform energiemonitoringsysteem Medewerkers • Wekelijkse management check-ins • Maandelijkse teamlunch en/of teammomenten • Kwartaalupdate strategie en projecten • Jaarlijkse evaluatiegesprekken • Tweejaarlijks tevredenheidsonderzoek • Minimum 1 teambuilding per jaar • Continu opleidingen voorzien Investeerders / Kapitaalmarkten • Continue transparante communicatie en rapportering • Geïntegreerd jaarverslag • Update over financiële cijfers op kwartaalbasis • Persberichten • Toegankelijkheid op en deelname aan (internationale) beurzen, roadshows en andere initiatieven van banken/kapitaalmarkten • Eigen initiatieven zoals organisatie van property tour Leveranciers • Een langetermijnrelatie aangaan met de leveranciers • Jaarlijkse evaluatie van de samenwerking Steden en Gemeenten • Continue transparante communicatie door middel van projectoverleg • Overleg en samenwerking over aanstaande projecten • Voorbereidende meetings om advies in te winnen • Afstemming van visie en missie projecten Beleidsmakers • Deelname aan sectoroverleg en ter beschikking stellen van kennis, visie en missie • Deelname aan maatschappelijk debat omtrent de sectoren waarin we actief zijn: e-commerce, nachtarbeid, planologie... • Input voor nieuwe regelgeving • Organisatie en deelname seminaries rond maatschappelijk relevante onderwerpen Lokale gemeenschappen en buren • Lokale organisaties steunen • Buurtoverleg nieuwe projecten stimuleren • Een goede verstandhouding met de buren bevorderen • Lokale duurzaamheidsinitiatieven opzetten Annual Report 2022 Dit is Montea 30 31 3. How we make space for the future 3.1 Uitdagingeninonzemaatschappij,vertaaldin… 3.2 Onzeelementairethema’s(dematerialiteitmatrix) 3.3 Onzeduurzamegroeistrategie Onzestrategieopwegnaar2030en2050 Annual Report 2022 32 33 3.1 Uitdagingen in onze maatschappij, vertaald in… 3.1.1 ... vijf megatrends voor de toekomst Onze maatschappij verandert razendsnel. Dat heeft een niet te onderschatten impact op hoe we leven (vandaag én morgen) en hoe de toekomst van onze planeet eruitziet. Aangezien Montea met beide voeten in de logistieke en ruimtelijke sectoren staat, hebben we een enorme impact en dus ook verantwoordelijkheid. We stelden ons dan ook de vraag: wat zijn de hete hangijzers in onze huidige maatschappij en in welke daarvan kunnen wij een belangrijke rol spelen? Waar ligt onze grootste impact en hoe kunnen we een positieve invloed uitoefenen? De oefening leidde tot vijf thema’s. Vijf megatrends die onvermijdelijk deel uitmaken van de toekomst van Montea. Met deze thema’s in het achterhoofd, stelden we uiteindelijk onze materialiteitsmatrix op en werken we naar onze financiële en ESG-doelen toe. 1 De energietransitie Willen vastgoedontwikkelaars en -investeerders voortbestaan, dan kunnen we niet om de energietransitie heen. De klimaatverandering en de schaarste aan fossiele brandstoffen dwingen bedrijven om hun maatschappelijke verantwoordelijkheid te nemen en bij te dragen aan een duurzame toekomst, bijvoorbeeld door duurzame gebouwen te ontwerpen en bouwen, die minder energie verbruiken en minder CO 2 -uitstoot genereren. Met duurzame technologieën en energie-efficiënte ontwerpen kunnen ontwikkelaars én investeerders de energiekosten van een gebouw verminderen. Dit kan leiden tot een hogere verkoop- of verhuurprijs, wat het een nog aantrekkelijkere investering maakt. In een markt waarin duurzaamheid en energie-efficiëntie steeds belangrijker worden, kunnen we ons onderscheiden van de concurrentie door ons daarop te richten – met een hogere vraag naar het vastgoed en een betere reputatie op de markt als mogelijk gevolg. De energietransitie zorgt er ook voor dat we ons moeten voorbereiden op schaarste aan voorzieningen - zoals de huidige congestieproblematiek in Nederland - maar ook op een stijgende vraag naar elektriciteit door meer elektrische warmtepompen te gebruiken en laadpunten voor auto’s, bestelwagen en trucks te voorzien. Ook de integratie en het management van alle hernieuwbare energiestromen (solar en waterstof, en batterijopslag) en van nieuwere trends zoals energiedelen zorgen voor de nodige uitdagingen. Tenslotte stelt de overheid steeds strengere eisen aan de energieprestaties van gebouwen. Het is belangrijk dat we ons aan deze regelgeving houden om boetes en andere juridische consequenties te voorkomen. 2 Slimme logistiek Logistiek is een onmisbaar deel van ons leven. Covid maakte snel duidelijk hoe essentieel het is – van de bevoorrading van warenhuizen tot het leveren van een bos bloemen aan een geliefde. Toch wil niemand een groot logistiek gebouw in zijn achtertuin; deze patstelling is heel relevant voor ons. Om duurzame en slimme logistiek met oog voor de maatschappij mogelijk te maken, vertrekken wij bij onze gebouwen vanuit drie actiepunten. 1. Met onze strategische en multimodale locaties gaan we voor optimale bereikbaarheid via verschillende transportmiddelen: een autoweg, (lucht)haven, spoor- en/of rivierverbinding. 2. Multifunctionele gebouwen kunnen voor verschillende doelen gebruikt worden en hebben dus een langere levenscyclus. 3. We moedigen onze klanten aan om de logistieke processen te optimaliseren door beter en slimmer te combineren, consolideren en plannen. Minder lege kilometers betekent minder CO 2 . 3 Leefbare stad Dagelijks doorkruisen miljoenen pakketjes onze steden. Maar de stad is in de eerste plaats een plek om te leven – hoe minder verkeer en transport, hoe leefbaarder. Daarom streven wij naar duurzame, slimme en schone stadsdistributie. Duurzame stadsdistributie gaat van elektrische cargobikes tot het efficiënter beladen van transport. De volgende zaken zijn hier onmiskenbaar aan verbonden en maken deel uit van onze toekomstvisie: 1. We zetten mee in op elektrische of hybride vervoersmiddelen of andere alternatieven, door de nodige infrastructuur te voorzien. 2. We bouwen mee aan hubs aan de rand van de stad, zodat kleinere en duurzame voertuigen de goederen naar de stad kunnen brengen. 3. De distributiecapaciteit wordt onderling – ook tussen concurrenten – verdeeld, daarin moedigen we onze klanten aan en denken we mee na over vernieuwende oplossingen. Annual Report 2022 How we make space for the future 34 35 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4 Duurzaam ruimtegebruik Ruimte is een schaars goed geworden. Met de stijgende vraag naar opslagplaatsen, is ze nu al overbevraagd. Hoe kunnen we de beschikbare ruimte zo efficiënt mogelijk gebruiken en toch blijven voldoen aan de vraag? Een kwestie die ons al langer dan vandaag bezighoudt en de drijfveer is voor drie kernacties. 1. We clusteren ruimte op bedrijventerreinen. We investeren in sites op logistieke bedrijventerreinen, waar al multimodale aansluitingen zijn en de nieuwe logistieke noden beantwoord worden. Hierbij denken we ook aan kostenoptimalisatie voor onze klanten door bijvoorbeeld gemeenschappelijke sprinklerinfrastructuur en een doorgedreven beheer van energie, afval, water en groenzones. 2. Met meerlaagse gebouwen benutten we de beschikbare ruimte slimmer. Door in de hoogte te werken, beperken we de impact op de grondoppervlakte. 3. We zullen altijd voorrang geven aan het optimaliseren van bestaande locaties en gebouwen. Reconversie is dus al lange tijd één van onze vaste pijlers. Lukt renoveren niet (meer), dan herontwikkelen we een site: oude, inefficiënte gebouwen worden vervangen door duurzamere exemplaren. Wanneer we op zoek gaan naar nieuwe gronden, doen we dat liefst op terreinen die al een industriële functie hadden. 5 Human Capital In tijden waarin technologie en globalisering onze manier van werken en zaken doen veranderen, is de rol van mensen niet te onderschatten. In het afgelopen jaar hebben we opnieuw ons geloof in en het belang van mensen bevestigd gezien. Onze medewerkers blijven de drijvende kracht achter ons succes. Voor ons is dit absoluut geen tijdelijke trend, maar een blijvend kenmerk. We respecteren en ondersteunen onze medewerkers. Dankzij een duurzame cultuur en voldoende investeren in persoonlijke ontwikkeling zien we hogere productiviteit, betere bedrijfsresultaten en een duidelijk concurrentievoordeel. Zo laten we Montea duurzaam groeien en bloeien en creëren we op lange termijn waarde voor onze aandeelhouders. Laat het duidelijk zijn dat onze medewerkers niet alleen willen werken voor een bedrijf dat winst nastreeft, maar ook voor een bedrijf dat een positieve impact heeft op de wereld. We vinden het daarom essentieel om ook te investeren in duurzaamheid en ontwikkeling en zo getalenteerde medewerkers aan te trekken en te behouden. 3.1.2 ... en verscherpte regulering Naast deze vijf megatrends is er nog een bijkomende belangrijke pijler, namelijk het wijzigend regulerend landschap. We zien op vlak van regulering de afgelopen jaren heel wat bewegen. We volgen dit wijzigend regulerend kader nauw op om steeds te kunnen voldoen aan toekomstige verwachtingen. Het Parijsakkoord, ondertekend in 2015, omvat een akkoord tussen de betrokken overheden om de opwarming van de aarde te beperken tot 2°C (bij voorkeur 1,5°C). In dit kader besloot Europa in 2020 om in naam van al haar lidstaten de EU Green Deal op te stellen: een groeistrategie die van de EU een moderne, grondstofefficiënte en concurrentiële economie moet maken met tegen 2050 een klimaatneutraal Europa als doel. Als tussendoelstelling moet in 2030 de netto-uitstoot van broeikasgassen met minstens 55% verminderd zijn. De EU-taxonomie is een essentieel onderdeel van de EU Green Deal. Het is een uniform classificatiesysteem dat bepaalt welke economische activiteiten ‘groen’ zijn en is bedoeld om een onderscheid te maken tussen projecten en economische activiteiten die al dan niet een positieve impact hebben op klimaat en milieu. De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is een set verplichtingen tot rapportage over niet-financiële informatie. Die zorgt ervoor dat bedrijven op een consistente manier voldoende informatie openbaar maken over de risico’s, opportuniteiten en impact van hun activiteiten op mens en milieu. In 2026 worden we verwacht een eerste rapportering in overeenstemming met de CSRD te doen, gebaseerd op de data van 2025. Naast wijzigende wetgeving met betrekking tot duurzaamheid op Europees of landelijk niveau, zien we ook een shift op lokaal niveau. Daar stellen we vast dat het afleveren van omgevingsvergunningen steeds moeilijker wordt en langer duurt. Daarnaast staan lokale organisaties of burgerinitiatieven de aflevering van een vergunning soms in de weg. Tenslotte is er de onzekerheid over toekomstige wetgeving die een vlotte behandeling van dossiers in de weg staat. Denk hierbij maar aan de recente problematiek rond stikstof in Nederland en nu ook België. Belangrijk! Hoewel de EU-Taxonomie en de CSRD nog volop in de implementatie- en ontwikkelingsfase zitten, zijn we ervan overtuigd dat deze recente ontwikkelingen in het regulerend landschap een positieve impact zullen hebben op de duurzame transitie. Annual Report 2022 How we make space for the future 36 37 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 3.2 Onze elementaire thema’s (de materialiteitmatrix) De vijf megatrends of maatschappelijke uitdagingen leggen dus de speerpunten van de toekomst van logistiek vastgoed bloot. Omdat het als bedrijf onmogelijk is aan alles meteen en in één keer te werken, lieten we een studie uitvoeren door Finch & Beak. Samen legden we de belangrijkste thema’s bloot: die waarop we onze duurzaamheidsstrategie baseren. 3.2.1 Zo pinden we de thema’s vast Analyse sector en kader Eerst en vooral analyseerden we de materialiteiten (de belangrijkste thema’s) van gelijkaardige bedrijven uit de sector en onderzochten we trendrapporten en de meest relevante frameworks en ratings om over duurzaamheid te rapporteren: de European Real Estate Association (EPRA), GRESB, Sustainability Accounting Standards Board (SASB) en Euronext. Selectie Bij de selectie van de thema’s hielden we rekening met de richtlijnen en vereisten van de GRI en SASB: • We dekken zowel interne als externe factoren. • De thema’s kunnen een impact hebben op de operationele en financiële resultaten van Montea. • We kunnen de thema’s controleren en beïnvloeden. • We nemen geen puur financiële en operationele thema’s mee in de matrix. Zo kregen we een longlist van 15 potentieel materiële thema’s. Workshops met het ESG (Environmental, Social, Governance) projectteam en het management leidden tot 10 materiële, prioritaire thema’s. De materialiteitsmatrix Om uiteindelijk tot de materialiteitsmatrix te komen, brachten we de antwoorden op de volgende twee vragen voor elk materieel thema in kaart: • Hoe belangrijk vinden onze stakeholders dit thema? • Welke impact kunnen we hebben op het thema, rekening houdend met risico’s en opportuniteiten? 3.2.2 Het resultaat: onze materialiteitmatrix en vier hoofdthema’s Impact Montea Belang voor stakeholders HoogLaag HoogLaag Klimaatadaptatie • Stedelijke logistiek • en geconnecteerde ecosystemen Watermanagement • • Broeikasemissies • Duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed • Corporate Governance & ethiek • Medewerkers: diversiteit en inclusiviteit • Medewerkers: welzijn en persoonlijke ontwikkeling Biodiversiteit en grondgebruik • Energie-efficiëntie • Annual Report 2022 How we make space for the future 38 39 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Het management valideerde en finaliseerde de matrix en distilleerde meteen de vier hoofdthema’s: Daarnaast identificeerden ze ook vier thema’s die belangrijk zijn voor waardecreatie: • Stedelijke logistiek en geconnecteerde ecosystemen • Klimaatadaptatie • Watermanagement • Biodiversiteit en grondgebruik De thema’s diversiteit, inclusiviteit en corporate governance zijn van groot maatschappelijk belang, maar zijn al jarenlang ingebouwd in onze structuur waardoor zij als vanzelfsprekend gezien worden en in de materialiteitsindex een lagere score kregen. Energie-efficiëntie Duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed Broeikasgasemissies Welzijn en persoonlijke ontwikkeling van medewerkers 1 32 4 We merken dat duurzaamheid ook voor onze huurders een belangrijk onderwerp is: een opportuniteit om samen met hen dit punt aan te pakken. — Jimmy Gysels Chief Property Management Montea Annual Report 2022 How we make space for the future 40 41 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 3.3 Onze duurzame groeistrategie 3.3.1 Ons antwoord op de megatrends We kijken vooruit en maken ruimte voor de toekomst. Duurzaamheid zit al langer dan vandaag ingebakken in ons DNA: uiteraard willen – en zullen - we onze ecologische voetafdruk verlagen en verzamelen we hier constant relevante data voor. Maar wat we vooral gaan doen? De beschikbare ruimte optimaal en efficiënt benutten. Dat is uiteindelijk de spil van ons bedrijf. Op deze manier blijven we de markt en de steeds evoluerende wetgeving en normering een stapje voor, in gezonde balans met onze niet-aflatende winstambities. Onze duurzame groeistrategie, gebaseerd op de geïdentificeerde prioritaire thema’s uit de materialiteitsmatrix, is onlosmakelijk verbonden met onze overkoepelende langetermijnstrategie uit hoofdstuk 2. Die groeistrategie steunt op drie pijlers: 1. Future proof logistiek vastgoed met oog op duurzame groei 2. Op weg naar klimaatneutraliteit 3. Onze mensen als drijvende kracht en onze maatschappelijke betrokkenheid Met onze duurzame groeistrategie voorop, restte ons nog er doelen aan vast te hangen: concreet en duidelijk, haalbaar en toch ook ambitieus. Daarvoor werken we samen met ervaren experts. We kwamen tot een duurzaamheidsvisie op middellange (2030) en lange (2050) termijn. Voor onze definitieve visie brachten we de geselecteerde thema’s helemaal in lijn met onze bedrijfsstrategie. We gebruikten het kader van de Sustainable Development Goals (SDG’s) als globaal kader voor onze duurzame groeistrategie. De SDG’s werden in 2015 door de Verenigde Naties vastgelegd als de nieuwe mondiale duurzaamheidsagenda voor 2030. Ze bestaan uit 17 doelstellingen en 169 subdoelstellingen die duurzame ontwikkeling promoten. Overkoepelendelangetermijnstrategie Onzeduurzamegroeistrategie Duurzaamheid Pijler 1, Pijler 2, Pijler 3 Mensen Pijler 3 Waardecreatie en groei Pijler 1 Klantgerichtheid Pijler 1, Pijler 2 Landbank & ontwikkeling Pijler 1, Pijler 2 Innovatie Pijler 1, Pijler 2, Pijler 3 Communicatie & PR Pijler 1, Pijler 2, Pijler 3 3.3.2 Onze duurzaamheidsaanpak Ambitieus zijn is één ding, maar hoe willen we die hoog gemikte doelen bereiken? Welke aanpak moet leiden tot succes in 2030 en 2050? Bij elk van onze hoofddoelstellingen bepaalden we realistische, maar ook ambitieuze targets. Omdat Montea op drie pistes werkt, splitsten we bepaalde aspecten van onze duurzaamheidsaanpak ook op volgens onze drie categorieën, die je zal terugvinden in de volgende hoofdstukken. 1 Onze eigen Montea-operaties Van de auto’s waar we mee rijden tot de zonnepanelen op het dak van ons hoofdkantoor. Onze eigen operaties behelzen alles wat met de interne Monteawerking te maken heeft. 2 Nieuwe ontwikkelingen Alles wat nieuw ontwikkeld wordt of toekomstige nieuwe gebouwen worden, valt hieronder, zoals bijvoorbeeld ook onze landbank. 3 Onze bestaande portefeuille Hieronder vallen alle bestaande gebouwen en sites die vandaag reeds in de portefeuille aanwezig zijn. 1 2 3 Annual Report 2022 How we make space for the future 42 43 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 3.3.3 Onze strategische pijlers voor 2030/50 Wat houdt onze strategie hierrond in? • We investeren in strategische locaties die die multifunctionele en multimodale oplossingen ook toelaten. Zo zoeken we continu naar plaatsen die intermodale netwerkexpansie mogelijk maken door een goede connectie met de weg, het spoor, waterwegen en/of (lucht)havens. • We bouwen multifunctionele en multimodale gebouwen, die rekening houden met de levenscyclus en circulariteit van materialen, bouwafval vermijden en tegelijk waken over het welzijn van de medewerkers van onze klanten. • We zijn ons enorm bewust van de huidige grondschaarste. We willen de beschikbare ruimte dan ook maximaal benutten. Voor we nieuwe terreinen aansnijden, zoeken we naar grond die in het verleden al een industriële bestemming had en indien nodig grondig gesaneerd moet worden. 30% van de ontwikkelingen van de laatste vijf jaar gebeurde dan ook op grond die al eerder gebruikt werd. We willen dit percentage blijven verhogen. Onze huidige landbank van ca 2,5 miljoen m² bestaat dan ook voor 70% uit grey- en brownfield locaties met een industriële bestemming. A Duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed Logistiek vastgoed, dat is nu eenmaal wie we zijn en wat we doen. Dat duurzaam en veelzijdig maken, is van essentieel belang om onze groei op lange termijn te verzekeren. Future proof logistiek vastgoed met oog op duurzame groei Pijler 1 Strategische locaties Multifunctioneel Multimodaal Optimaal gebruik van beschikbare ruimte Duurzame gebouwen Wat houdt onze Track’24 strategie in? • We gaan voor een ambitieuze portefeuillegroei: over een periode van vier jaar streven we naar een investeringsvolumegroei van meer dan € 800 miljoen. De focus gaat naar duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed, zoals hierboven ook beschreven. • We hebben oog voor lange termijn winstgevendheid: we kennen een sterke financiële basis, lage schuldgraad en hoge bezettingsgraad op onze sites. Daardoor kunnen we ambitieus zijn voor 2024: • een groei van het EPRA-resultaat per aandeel naar € 4,30 (> 20% stijging t.o.v. 2020) • een stijging van het dividend per aandeel naar € 3,45 (> 20% stijging t.o.v. 2020) • Met eind 2022 al € 589 miljoen aan geïdentificeerde projecten, voor € 534 miljoen al gerealiseerd en voor € 55 miljoen in uitvoering, heel wat nieuwe projecten in de pijplijn, een ruime grondreserve van ca 2,5 miljoen m² en professionele teams in vier landen, bieden we antwoord op de sterke marktvraag. Deze groei kunnen we bereiken door te blijven inzetten op onze sterktes: • We bieden onze klanten letterlijk de ruimte om te groeien dankzij flexibele en innoverende vastgoedoplossingen. Daarom onderhouden we een uitgebreid netwerk van makelaars, grondeigenaars, projectontwikkelaars en aannemers. • We zetten onze marktkennis om in kwalitatieve vastgoedinvesteringen: een duurzame meerwaarde voor onze klanten en aandeelhouders. • We hebben een gedreven team van logistieke vastgoedexperten. We begrijpen wat de klant nodig heeft en zoeken naar een kwalitatieve oplossing op maat, aangepast aan de steeds veranderende economie. • Een aandeel in Montea biedt een gespreid risico, rendabele groei en een betrouwbaar dividend. B Track’24 Ambities en doelen voor 2030 en 2050 zijn uiteraard noodzakelijk, maar we willen ook de waardecreatie niet uit het oog verliezen. Daarom stelden we in 2021 Track’24 voor: een groeiplan om in de jaren 2021 tot en met 2024 een aantal tussendoelen te realiseren op vlak van financiële waardecreatie, steeds met de doelen over duurzaamheid in het achterhoofd, om zo een voorsprong te nemen op weg naar 2030. Annual Report 2022 How we make space for the future 44 45 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Op weg naar klimaatneutraliteit Pijler 2 Wat houdt onze strategie hierrond in? In gebouwen zijn energie-efficiëntie en broeikasgasemissies onlosmakelijk met elkaar verbonden. De beslissingen die we bij nieuwe ontwikkelingen nemen over isolatie, verwarming, ventilatie, en hernieuwbare energie hebben een rechtstreekse invloed op het later operationele energieverbruik, wat op zich weer de broeikasgasemissies beïnvloedt. We gaan energie-efficiënte oplossingen promoten en aanbieden doorheen onze volledige portefeuille. Daarbij stellen we acties voorop op vlak van onze eigen operaties, nieuwe ontwikkelingen en de bestaande portefeuille, op middellange (2030) en lange (2050) termijn. Broeikasgasemissies reduceren is een thema waarop we zonder twijfel een belangrijke invloed kunnen uitoefenen. Gebouwen zijn in de EU verantwoordelijk voor maar liefst 36% van alle broeikasgas- emissies 1 , voornamelijk het gevolg van de bouw, het gebruik, de renovatie en de sloop. Wij willen onze directe en indirecte CO 2 -voetafdruk verkleinen door de broeikasgasemissies die voortkomen uit onze bedrijfs voering, magazijnen en hele waardeketen te reduceren. We deelden de doelstellingen en resultaten voor deze pijler in volgens onze drie categorieën: eigen operaties, bestaande portefeuille en nieuwe ontwikkelingen. Ze hebben namelijk elk hun eigen specificaties en aandachtspunten. (1) Bron: Europese Commissie: “In Focus – Energy-efficiency in buildings” C Energie-efficiëntie We bieden energie-efficiënte oplossingen aan en promoten het gebruik van hernieuwbare energie bij Montea zelf en onze portefeuille. D Broeikasgasemissies We verlagen onze directe en indirecte CO 2 voetafdruk van Montea door het aantal broeikasgasemissies te beperken die voortkomen uit onze bedrijfsvoering, ons logistiek vastgoed en onze leveranciers. 1 Montea operaties 2 Montea ontwikkelingen 20% -22% a Doelstellingen en broeikasgasemissies b Acties Gebruik van groene stroom 2021 2021 2022 2022 Alle bedrijfswagens zijn elektrisch In 2027 100% Geen fossiele brandstoffen In 2023 100% CO 2 CO 2 Verminderen van energie-intensiteit t.o.v. de CRREM doelstellingen voor 2022 (1,5 °C scenario) In 2030 -74% Neutraal -55% Net-zero Net-zero 2021 2030 2030 2050 33 % -48 % a Doelstellingen en broeikasgasemissies b Acties 13% 36% 2021 2022 36 % 100% 2021 2022 100 % • Sinds eind 2021 is onze eigen werking CO 2 -neutraal. • Tegen 2030 zijn onze eigen operaties net-zero. • Tegen 2030 stoten we 55% minder CO 2 uit (embodied carbon) ten opzichte van 2019. • Tegen 2050 zijn al onze nieuw- bouwprojecten CO 2 net-zero. CO 2 CO 2 26% Annual Report 2022 How we make space for the future 46 47 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie a Doelstellingen en broeikasgasemissies CO 2 -55% Net-zero 2030 2050 55% b Acties Gebruik van groene stroom In 2030 100% 2021 2022 Gebruik van hernieuw- bare energiesystemen In 2023 90% Geen fossiele brandstoffen In 2050 100% Gebruik van energie- besparende technologie In 2030 100% 71% 12% 5% 23 % 12 % 52% 50 % 2021 20222021 2022 2021 2022 11% 16% 7% • Tegen 2030 zijn de CO 2 -emissies (operational carbon) van de portefeuille met 55% gedaald ten opzichte van 2019 (-24% in 2022). • Tegen 2050 is onze volledige portefeuille Paris Proof, dus CO 2 -net zero. 3 Bestaande portefeuille CO 2 Wanneer we de evolutie van de CO 2 -voetafdruk berekenen, nemen we steeds 2019 als basisjaar. We analyseren drie scopes, zoals gedefinieerd door Bilan Carbone en andere internationale standaarden (o.a. GHG Protocol en ISO 14069). In deze tabel vind je een overzicht van de scopes en inhoud: Montea operaties Nieuwe ontwikkelingen Embodied carbon Bestaande portefeuille Operational carbon Scope 1 Directe uitstoot van bedrijfs- wagens (brandstof), verwarming (gas) en koelmiddellekken voor Montea kantoren Door Montea gecontroleerde directe uitstoot door verwarming (gas) en koel- middellekken in Montea gebouwen Scope 2 Emissies verbonden aan productie van aangekochte grijze elektriciteit voor Montea kantoren Door Montea gecontroleerde emissies verbonden aan aangekochte grijze elektriciteit in Montea gebouwen Scope 3 Aangekochte goederen en diensten Emissies door aankoop van papier, dataopslag en onderaannemers Emissies door bouwmaterialen, energiegebruik op bouwwerven en afbraakwerken Investeringsgoederen Emissies van aankoop van IT-materiaal Brandstof en energie gerelateerde activiteiten Upstream emissies van scope 1 & 2 energie (brandstof- productie, nettoverliezen, bouwen van elektriciteits- centrale) Door Montea gecontroleerde upstream emissies van scope 1 & 2 energie (brandstof- productie, nettoverliezen, bouwen van elektriciteits- centrale) Transport & distributie Emissies door transport Afval Emissies van afval gegenereerd in Montea kantoren Emissies door afval Zakenreizen Emissies door zakenreizen Woon/werkverkeer personeel Emissies van woon/werk verkeer van personeel Montea Downstream geleasde activa Huurder gecontroleerde emissies door verwarming en elektriciteit (direct en indirect) Hoe pakten we de metingen aan? 2% Annual Report 2022 How we make space for the future 48 49 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Aangezien de portefeuille van Montea continu groeit, wordt er ook telkens een like-for-like analyse voorzien. Deze analyse laat beter toe om trends te analyseren op basis van een constante meetscope. Die meetscope wordt telkens meegegeven in de tabellen. Om de CO 2 -voetafdruk te berekenen, worden de verschillende energieverbruiken (kWh) in kaart gebracht. Deze worden vermenigvuldigd met hun specifieke CO 2 e-uitstoot (= emissiefactor; kg CO 2 e/kWh) om de totale uitstoot (kg CO 2 e) te bekomen. Side note Om de energieconsumptie van de portefeuille in kaart te brengen, gebruiken we vooral de data uit de energiemonitoringsystemen, aangevuld met gegevens die we opvroegen bij externe partijen (huurders, netbeheerders, energieleveranciers…). Echter, op de bestaande portefeuille verhuurbare oppervlakte 1 van 1.892.069 m² (1.574.964 m² gebouwen), hebben we slechts bij 19% de controle over de inkoop van energie en water. Waar we geen controle hebben over de inkoop, spoorden we de huurders aan om over te stappen op groene energie, waar zij ook gevolg aan gaven. We namen ook nog andere initiatieven die verder in het verslag aan bod komen. De energie-indicatoren worden weergegeven conform de EPRA-richtlijnen en zijn te vinden in de EPRA-tabel op in hoofdstuk 11. (1) Soms inclusief buitenoppervlakte. Land Portefeuille (m²) Gebouwen (m²) Controle over inkoop energie België 826.885 765.143 291.626 38% Duitsland 35.965 3.528 - 0% Frankrijk 213.454 209.036 - 0% Nederland 813.726 597.257 - 0% Totaal 1.890.029 1.574.964 291.626 19% Onze mensen als drijvende kracht en onze maatschappelijke betrokkenheid Pijler 3 E Welzijn en persoonlijke ontwikkeling van onze medewerkers We bieden een veilige en gezonde werkomgeving voor onze medewerkers. We zijn een bedrijf dat groeit en onze Monteaneers groeien met ons mee. Daarom zetten we resoluut in op de professionele en persoon lijke groei van iedere werknemer. Tegelijkertijd zijn we ons als bedrijf ook bewust van de maatschappelijke rol die we dragen. We maken deel uit van de lokale gemeenschap en gaan verschillende engagementen aan. Hierbij moedigen we onze Monteaneers maximaal aan om betrokkenheid te tonen in maatschappelijk relevante projecten. Wat houdt deze strategie in? We willen waarde creëren voor onze klanten, aandeelhouders en alle andere belanghebbenden. Dit is alleen mogelijk door de onvermoeibare inzet van onze medewerkers, de Monteaneers. Zij zijn het hart van onze organisatie. We vormen een sterk team dat reageert op de behoeften van de klant, gericht is op resultaten en zich engageert voor de voortdurende ontwikkeling van haar mensen. Focus, ondernemerschap, expertise en teamgeest zitten in ons DNA. • We implementeerden de Human Capital Scan: een tweejaarlijkse welzijnssurvey voor onze medewerkers. • Er zijn regelmatig teambuildingactiviteiten. • We verkiezen interne promotie boven externe aanwerving. • Elke medewerker heeft een persoonlijk ontwikkelingsplan. • We zetten een intern communicatieplatform op. • We houden wekelijks management check-ins. We ondersteunen maatschappelijke relevante initiatieven en zoeken elk jaar nieuwe projecten die we gerichte steun bieden. We tonen zowel lokaal als internationaal onze betrokkenheid door mee te doen aan verschillende initiatieven. • We bieden gerichte steun aan lokale initiatieven. • We bieden relevante (inter)nationale steun. • We steunen universitair onderzoek naar mobiliteitsuitdagingen. • We sluiten ons aan bij verenigingen waar we een impact kunnen hebben als deel van een groter geheel. Annual Report 2022 How we make space for the future 50 51 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4. Make progress for the future 4.1 Resultatenpijler1:Futureprooflogistiek vastgoedmetoogopduurzamegroei 4.2 Resultatenpijler2:Opwegnaarklimaatneutraliteit 4.3 Resultatenpijler3:Onzemensenalsdrijvendekracht enonzemaatschappelijkebetrokkenheid Eenoverzichtvanonzeresultatenvan2022 Annual Report 2022 52 53 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.1 Resultaten pijler 1: Future proof logistiek vastgoed met oog op duurzame groei In het vorige hoofdstuk las je al alles over onze ambitieuze doelen. Maar the proof of the pudding is nog steeds in the eating. Hoe goed doen we het? Welke vooruitgang hebben we geboekt? Tussentijdse resultaten zijn van onschatbare waarde: we weten waar we op het goede spoor zitten en waar we tandjes bij moeten steken. We herkennen trends en evoluties. Met andere woorden: we zien waar we op dit moment staan en hoe dicht we bij ons einddoel zijn. 4.1.1 Bestaande portefeuille Huuractiviteit De bezettingsgraad van onze portefeuille is uitzonderlijk hoog en ligt sinds 2018 consistent boven 99%. Met een bezettingsgraad van 99,4% op 31 december 2022 (99,7% in 2021) blijft onze portefeuille quasi volledig verhuurd. Deze hoge bezettingsgraad is een maatstaf voor de kwaliteit en goede locaties van de gebouwen. Ze voldoen duidelijk aan de reële marktvraag, waardoor we kunnen stellen dat we de ingenomen ruimte, de gebruikte grondstoffen en nodige energiebronnen voor deze gebouwen duurzaam hebben aangewend. Van de 9% huurcontracten die in 2023 op vervaldag komen, werd al 51% verlengd of vernieuwd. 2022 99,4% 2018 2019 2020 2021 99,1% 99,3% 99,4% 99,7% Occupancy rate (%) Desinvesteringsactiviteit In de loop van 2022 vonden er geen desinvesteringen plaats. 4.1.2 Status Track’24 (op portefeuilleniveau) Sinds 2021 hebben we een geïdentificeerd 1 investeringsvolume van € 589 miljoen, voor € 534 miljoen al gerealiseerd en voor € 55 miljoen in uitvoering. Op deze geïdentificeerde investeringen verwachten we een gemiddeld netto aanvangsrendement van 5,4% te realiseren, exclusief grondreserve. Inclusief grondreserve is dat 4,8%. Door een deel van onze ruime landbank te ontwikkelen, hebben we een significant in-house potentieel dat we op basis van de huidige bouw- en huurprijzen aan een gemiddeld aanvangsrendement van minstens 6% kunnen ontwikkelen. Ook rendabele investeringen in verdere verduurzaming van onze vastgoedportefeuille zitten in het hart van onze investeringspolitiek. Hieronder volgt een overzicht van alle acquisities, ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten die gerealiseerd werden in 2022. 4.1.2.1 Acquisities Overzicht gerealiseerde aankopen 2 In 2022 verwezenlijkten we een totaal aankoopvolume van ca. € 235 miljoen. Alle acquisities werden verworven aan een investeringswaarde lager of in lijn met de waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige. Aankoop bedrijventerrein, Saint-Priest (FR) In de loop van het vierde kwartaal van 2022 verwierven we een terrein van ca. 70.000 m² in Saint- Priest (FR). Het investeringsbudget van dit terrein bedraagt ca. € 7,0 miljoen. We verwachten in de loop van 2025 te starten met de ontwikkeling van het terrein. Aankoop van een industriële site, Zwijndrecht (NL) 3 In het derde kwartaal van 2022 kochten we van LCN Capital Partners een strategisch gelegen site te Zwijndrecht. Het gaat om een perceel grond van ca. 64.000 m² met daarop een warehouse- productiefaciliteit van ca. 25.700 m² met buitenopslag. Het gebouw is momenteel verhuurd voor een vaste periode van 14 jaar aan Jiffy Products International B.V.; een bedrijf gespecialiseerd in het ontwikkelen van duurzame groeioplossingen voor professionele telers en kwekers. (1) Het geïdentificeerd investeringsvolume bestaat uit het geïnvesteerde investeringsbedrag in de loop van 2021 en 2022 en lopende projecten in uitvoering. (2) Opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2022. (3) Zie persmededeling van 09/08/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Annual Report 2022 Make progress for the future 54 55 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Montea investeert in stedelijke logistiek, Avignon (FR) 1 In het derde kwartaal verwierven we een magazijn in Avignon. Het gaat om een terrein van ca. 26.500 m² waarop een gebouw van ca. 12.700 m² staat. Het gebouw is momenteel verhuurd aan DPL France – Rozenbal, een onderneming gespecialiseerd in de fabricatie en commercialisatie van huishoudartikelen. Overname gebouwen van GVT, Alkmaar, Berkel en Rodenrijs & Echt (NL) 2 n het eerste kwartaal van 2022 bereikten we een akkoord over drie nieuwbouwprojecten in Nederland, die GVT Transport & Logistics zal huren voor een periode van 10 jaar. Gedurende het derde kwartaal van 2022 werd het nieuwbouwproject te Echt opgeleverd. Eerder werden in de loop van het eerste en het tweede kwartaal van 2022 twee nieuwbouwprojecten opgeleverd te Alkmaar, Berkel en Rodenrijs. Alle sites zijn uitermate geschikt voor fijnmazige distributie. Aankoop van een ontwikkelingsterrein, Vorst (BE) We konden in de loop van het derde kwartaal een uitbreidingsgrond van ca. 6.000 m² aankopen in Vorst. Het perceel grenst aan de bestaande site van ca. 65.000 m² waar we al eigenaar van zijn. We verwachten in de loop van 2023 te starten met de herontwikkeling van ca. 20.000 m². Dit behelst een nieuw stadsdistributie center, waarvoor de vergunningsprocedure loopt. Omwille van het lopende vergunningstraject, is de herontwikkeling nog niet opgenomen in het geïdentificeerd investeringsvolume. Sale & lease back transacties, Catharijne & Zeewolde (NL) 3 In 2013 kochten we een eerste distributiecentrum van ca. 24.700 m² in Almere. In de loop van het tweede kwartaal versterkten we onze portefeuille met de ondertekening van twee sale & lease back transacties voor dezelfde klant in Almere en Zeewolde. De sites zijn uitstekend gelegen met een directe verbinding naar de autosnelwegen A6 (Amsterdam – Noord-Nederland) en A27 (Breda – Almere). De totale grondoppervlakte van deze sites bedraagt ca. 61.600 m² met ca. 37.650 m² logistieke ruimte en ca. 4.600 m² kantoorruimte en mezzanine. Voor beide sites werd een huurovereenkomst ondertekend voor een vaste periode van 10 jaar. (1) Zie persmededeling van 09/08/2022 of www.montea.com voor meer informatie. (2) Zie persmededeling van 07/02/2022 of www.montea.com voor meer informatie. (3) Zie persmededeling van 09/08/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Overname gebouwen verhuurd aan PostNL, Zwolle en ‘s Hertogenbosch (NL) 1 We bereikten in het eerste kwartaal van 2022 een akkoord met Urban Industrial voor de overname van twee gebouwen in Zwolle en ’s Hertogenbosch, beide momenteel verhuurd aan PostNL. In Zwolle gaat het om een terrein van 6 ha met een footprint van ongeveer 29.000 m². De eigendom in ‘s Hertogenbosch is een terrein van 5 ha met een footprint van ongeveer 24.000 m². Beide zijn strategisch gelegen aan de ingang van de stad en dus uitermate geschikt voor e-commerce. Bovendien bieden ze nog heel wat uitbreidingsmogelijkheden. Overname gebouw van Barsan, Tilburg (NL) 2 Bij de start van het eerste kwartaal van 2022 bereikten we met een particulier belegger een akkoord over de aankoop van het door Barsan Groep gehuurde logistieke pand in Tilburg. Het gebouw heeft een oppervlakte van 6.000 m² op een terrein van 2 ha. De site biedt de mogelijkheid verder uit te breiden. Aankoop van een ontwikkelingsterrein, Lembeek (BE) We verwierven in de loop van het eerste kwartaal een terrein van ca. 55.000 m² te Lembeek, nabij de toegangsweg van de Brusselse ring, met een investeringswaarde van ca. € 10,0 miljoen. De locatie is zowel geschikt voor logistieke activiteiten als voor stadsdistributie (Zuid-Brussel). We verwachten in de loop van 2023 te starten met de ontwikkeling van het terrein. Overname gebouw van Transuniverse, Gent (BE) We sloten in de loop van het eerste kwartaal van 2022 een akkoord met Transuniverse Forwarding NV over de overname van een strategisch gelegen gebouw te Gent. Het gaat om een grond van ca. 46.000 m² waar vandaag gebouwen op staan van ca. 27.000 m². De gebouwen zijn verhuurd aan Transuniverse Forwarding NV, die transportoplossingen biedt op maat van haar klanten, en aan Oxfam Fair Trade CV, die zich inzet voor eerlijke wereldhandel. De ligging van het gebouw aan de R4 in Gent maakt de locatie op lange termijn van strategisch belang voor bijvoorbeeld toekomstige last-mile belevering van Gent. Overzicht af te ronden aankopen na 2022 3 Ondertekening aankoopbelofte ontwikkelingsterrein, Toury (FR) We tekenden op het einde van het vierde kwartaal een aankoopbelofte voor een ontwikkelingsterrein van ca. 545.000 m² in Toury, gelegen tussen Orléans en de regio Île de France. We verwachten om in het begin van het tweede kwartaal van 2023 het terrein aan te kopen. Het investeringsbudget van dit terrein bedraagt ca. € 21,5 miljoen. In de loop van 2024 verwachten we te starten met de ontwikkeling van het terrein. (1) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. (2) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. (3) Opgenomen in het investeringsvolume ‘in uitvoering’ op 31/12/2022. Site GVT in Alkmaar Barsan, Tilburg Avignon Site GVT in Berkel & Rodenrijs Site GVT in Echt Site PostNL in s’ Hertogenbosch Site PostNL in Zwolle Annual Report 2022 Make progress for the future 56 57 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.1.2.2 Ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten Projecten opgeleverd in de loop van 2022 1 In 2022 werd een oppervlakte van ca. 116.700 m² aan voorverhuurde projecten en een voorverhuurde parkeertoren van ca. 40.000 m² opgeleverd voor een totaal investeringsbedrag van € 137,1 miljoen (exclusief de investeringen voor zonnepanelen). Structurele samenwerking met Cordeel, Tongeren (BE) 2 Eind 2021 gingen we een structurele samenwerking aan met de bouwgroep Cordeel en hun vastgoeddivisie C-living (hierna ‘Groep Cordeel’). Ondertussen stapten we mee in de lopende ontwikkelingsdossiers van de Groep Cordeel in Tongeren en Vilvoorde. Samen zullen we de verschillende terreinen met een totale oppervlakte van ca. 390.000 m² een nieuwe toekomst geven. Deplanning • Q4 ’21: Montea verwerft twee terreinen van ca. 180.000 m2 in Tongeren • Op het eerste terrein wordt al een voorverhuurd gebouw (GXO Logistics) ontwikkeld • Q4 ’21: start constructie tweede gebouw. • Q4 ’22 (28/12/2022): oplevering tweede gebouw van ca. 22.000 m 2 Decijfers Tongeren ontwikkelingsfase 1 – tweede gebouw (22.000m²): • Oppervlakte terrein: ca. 44.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 22.000 m² • Huurder: Tailormade Logistics voor een vaste periode van 6 jaar • Investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. €24 miljoen Blue Gate, Antwerp (BE) In het derde kwartaal van 2022 konden we het eerste Belgische delivery station voor Amazon Logistics opleveren op de site Antwerp Urban Logistic Accomodation (AULA) op Blue Gate Antwerp. Het delivery station is verhuurd voor een vaste periode van 15 jaar. We werden al in februari 2016 de exclusieve partner voor de ontwikkeling van het logistieke terrein Blue Gate te Antwerpen, met een sterke focus op de ontwikkeling van ‘next generation’ gebouwen die een unieke duurzaamheid combineren met stadsdistributie met een lage impact. In de loop van het derde kwartaal van 2021 startte Montea met de ontwikkeling van het distributiecentrum van ca. 8.500 m². (1) Opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2022. (2) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Deplanning • Q3 ’21: Montea verwerft het terrein van ca. 38.000 m² op de site AULA • Q3 ’21: start constructie van het distributiecentrum en de parkeertoren • Q3 ’22 (27/09/2022): oplevering Decijfers • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 8.500 m² • Oppervlakte parkeertoren: 5 levels van ca. 8.000 m² • Huurder: Amazon Logistics voor een vaste periode van 15 jaar • Investeringswaarde terrein + ontwikkeling: ca. € 41 miljoen Bedrijventerrein Vosdonk, Etten-Leur (NL) 1 In het derde kwartaal van 2022 leverden we een nieuw distributiecentrum van ca. 26.500 m² op het bedrijventerrein Vosdonk in Etten-Leur op. Het distributiecentrum is verhuurd voor een vaste periode van acht jaar aan Raben Netherlands B.V. We ondertekenden al in 2019 de koopovereenkomst voor deze brownfield van 37.520 m², die inmiddels volledig gesaneerd werd. Deplanning • Q4 ’19: Montea verwerft het terrein van ca. 37.520 m² • Q3 ’21: start ontwikkeling op de site • Q3 ’22 (01/07/2022): oplevering Decijfers • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 26.500 m² • Huurder: Raben Netherlands B.V. voor een vaste periode van 8 jaar • Investeringswaarde terrein + ontwikkeling: ca. € 20 miljoen Logistiek Park A12, Waddinxveen (NL) In het eerste kwartaal van 2022 werd de eerste fase van de ontwikkeling van een distributiecentrum te Waddinxveen in Nederland opgeleverd (50% van het in 2020 aangekochte terrein). Deze ontwikkeling is volledig voorverhuurd aan HBM Machines B.V. voor een vaste periode van 10 jaar. Deplanning • Q3 ’20: Montea verwerft het terrein van ca. 60.000 m² • Q1 ’21: start ontwikkeling op de site • Q1 ’22 (28/02/2022): oplevering van het distributiecentrum met opslagruimte van ca. 50.000 m² Decijfers Ontwikkeling fase 1 • Oppervlakte distributiecentrum (ca. 50.000 m²) • Huurder: HBM Machines B.V. voor een vaste periode van 10 jaar • Investeringswaarde: ca. € 40 miljoen (1) Zie persmededeling van 03/06/2021 of www.montea.com voor meer informatie. Annual Report 2022 Make progress for the future 58 59 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Cleantech recycle- en distributiecentrum, Tiel (NL) 1 We leverden in het eerste kwartaal van 2022 de bouw op van een recycle- en distributiecentrum van 9.700 m² voor Re-match Netherlands B.V.. Het recycle- en distributiecentrum werd gebouwd op het terrein van ca. 48 ha te Tiel, dat we aankochten in september 2018. Na voltooiing van deze ontwikkeling is er op de site nog 45 ha bestemde grond beschikbaar voor ontwikkeling die intussen verhuurd blijft aan Recycling Kombinatie REKO B.V. (voor opslag en verwerking van restafval) en Struyk Verwo Infra B.V. Deplanning • Q3 ’18: Montea verwerft het verhuurd terrein: 479.000 m² waarvan 31.800 m² werd vrijgegeven voor de constructie van een distributiecentrum • Q2 ’21: start ontwikkeling op het vrijgegeven deel van de site • Q1 ’22 (25/03/2022): oplevering van het distributiecentrum Decijfers • Oppervlakte distributiecentrum: 9.700 m² • Huurder: Re-Match voor een vaste periode van 20 jaar • Investeringswaarde: ca. € 12 miljoen Overzicht projecten in uitvoering in 2022 2 In de loop van 2022 startten we twee projecten op die in het eerste kwartaal van 2023 opgeleverd zullen worden: de ontwikkeling van twee distributiecentra in Tongeren en Vilvoorde met een oppervlakte van respectievelijk ca. 20.000 m² en ca. 10.000 m². Dit voor een totaal investeringsbudget van ca. € 30,5 miljoen. Structurele samenwerking met Cordeel, Tongeren (fase 2) & Vilvoorde (BE) 3 In een tweede fase binnen de structurele samenwerking met Cordeel, verwierven we gedurende het vierde kwartaal van 2022 een terrein van ca. 187.000 m² in Tongeren. In de loop van 2022 startten we de ontwikkeling van een eerste gebouw van ca. 20.000 m² op. Daarnaast verwierven we in het vierde kwartaal van 2022 een terrein van ca. 22.000 m² in Vilvoorde, waarop de ontwikkeling van een gebouw van ca. 10.000 m² al werd opgestart. Deplanning • Q4 ’22: aankoop van de terreinen • Q3 ’22: start van de constructie op de sites • Q1 ’23: verwachte opleveringen (1) Zie persmededeling van 26/04/2021 of www.montea.com voor meer informatie. (2) Deels opgenomen in het geïnvesteerd investeringsvolume op 31/12/2022 en deels opgenomen in het investeringsvolume ‘in uitvoering’ op 31/12/2022. (3) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie. Decijfers Tongeren ontwikkelingsfase 2 – eerste gebouw (20.000m²) • Oppervlakte terrein: ca. 42.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 20.000 m² • 6 jaar vast verhuurd • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 18 miljoen Vilvoorde • Oppervlakte terrein: ca. 22.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 10.000 m² • Huurder: Storopack Benelux NV voor een vaste periode van 10 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. € 13 miljoen Annual Report 2022 Make progress for the future 60 61 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Country Location Land- bank Land (sqm) GLA(sqm) Delivery Tenant Lease duration CAPEX TRACK ’24 2021-2024 Developments & Land Positions BE Antwerp 13,000 m² 4,300 m² Q1 '21 DHL Express 15 y 11 M€€ 45% NL Schiphol 4,400 m² 4,400 m² Q1 '21 Amazon Logistics 10 y 1 M €€ BE Willebroek 7,500 m² 2,000 m² Q4 '21 Dachser 15 y 3 M €€ NL Waddinxveen 60,000 m² 50,000 m² Q1 '22 HBM Machines 10 y 28 M €€ NL Tiel 31,800 m² 9,700 m² Q1 '22 Re-Match 20 y 9 M €€ NL Etten-Leur 37,520 m² 26,500 m² Q2 '22 Raben Netherlands B.V. 8 y 15 M €€ BE Antwerp 38,000 m² 8,500 m² Q3 '22 Amazon Logistics 15 y 41 M €€ DE Mannheim x 83,000 m² FDT Flachdach 9 y 34 M €€ DE Leverkusen x 28,000 m² TMD Friction Services 2 y 10 M €€ BE Tongeren x 95,000 m² tbc N.A. 13 M €€ BE Tongeren x 145,000 m² tbc N.A. 17 M €€ BE Lembeek x 55,000 m² tbc N.A. 10 M €€ BE Vorst x 6,000 m² tbc N.A. 2 M €€ FR St - Priest x 70,000 m² tbc N.A. 7 M €€ FR Toury x 545,000 m² tbc N.A. 27 M €€ Solar panels 27 M €€ Other 14 M €€ Standing investments NL Ridderkerk 12,400 m² 6,800 m² Q2 '21 VDH Forwarding & Warehousing 7 y 11 M€€ 55% BE Brussels 35,000 m² 20,000 m² Q2 '21 Van Moer Logistics 10 y 10 M €€ BE Ghent 15,500 m² 9,400 m² Q4 '21 Publiganda 3 y 8 M €€ BE Tongeren 40,000 m² 20,000 m² Q4 '21 XPO 3 y 22 M €€ BE Tongeren 44,000 m² 20,000 m² Q4 '22 Tailormade Logistics 6 y 24 M €€ BE Tongeren 42,000 m² 20,000 m² Q1 '23 Confidential 6 y 18 M €€ BE Vilvoorde 22,000 m² 10,000 m² Q1 '23 Storopack Benelux 10 y 13 M €€ NL Zwolle x 60,000 m² 33,000 m² Q1 '22 PostNL 8 y 35 M €€ NL 's Hertogenbosch x 50,000 m² 27,000 m² Q1 '22 PostNL 4 y 30 M €€ NL Tilburg x 20,000 m² 6,000 m² Q1 '22 Barsan 9 y 9 M €€ NL Alkmaar x 8,000 m² 6,000 m² Q1 '22 GVT Transport & Logistics 10 y 7 M €€ BE Ghent x 46,000 m² 27,000 m² Q1 '22 TransUniverse Forwarding 6 y 17 M €€ NL Berkel & Rodenrijs x 9,000 m² 4,000 m² Q2 '22 GVT Transport & Logistics 10 y 7 M €€ NL Almere x 35,800 m² 25,800 m² Q2 '22 Confidential 18 y 62 M €€ NL Catharijne x 7,500 m² 4,000 m² Q2 '22 Confidential 10 y NL Zeewolde 54,000 m² 36,600 m² Q2 '22 Confidential 10 y NL Echt 13,000 m² 6,000 m² Q3 '22 GVT Transport & Logistics 10 y 8 M €€ NL Zwijndrecht 64,000 m² 25,700 m² Q3 '22 Jiffy Products International 14 y 30 M €€ FR Avignon 26,500 m² 12,700 m² Q3 '22 Rozenbal 3 y 10 M €€ Total 1,823,920 m² 425,400 m² 589 M€ Overzicht van geïdentificeerde projectenLandbank: ons ontwikkelingspotentieel en grondreserve We sluiten 2022 af met een grondreserve van ca 2,5 miljoen m², een reserve waarmee we onze ambities de komende jaren kunnen verwezenlijken. In 2022 konden we ca. 156.000 m² terreinen aankopen, waarvan we ca. 150.000 m² al onder controle hadden. In België gaat het om een ontwikkelingsterrein in Lembeek van ca. 55.000 m² en een industriegrond van ca. 6.000 m² in Vorst. In Nederland konden we drie uitbreidingsgronden gelegen te Tilburg, Zwolle en ’s Hertogenbosch van ca. 24.000 m² verwerven en in Frankrijk een ontwikkelingsterrein van ca. 70.000 m² in Senlis. Daarnaast konden we in het laatste kwartaal van 2022 de controle verwerven over een grondreserve gelegen te Toury (FR) van ca. 545.000 m². Tot slot werden in België ontwikkelingen opgestart op twee terreinen te Tongeren van ca. 44.000 m² en ca. 42.000 m² en te Vilvoorde op een terrein van ca. 22.000 m². Annual Report 2022 Make progress for the future 62 63 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.1.3 Montea’s Green Finance Framework Om onze duurzaamheidsambities te verstevigen, zetten we een Green finance Framework op, met de bedoeling zo groene financieringsinstrumenten uit te geven. Die omvatten onder andere de uitgifte van obligatieleningen en kredietovereenkomsten met banken om projecten met een positief effect voor milieu en samenleving te (her)financieren. Alle info over het Green Finance Framework is te vinden op de website van Montea. 615 miljoen EUR groene obligaties Begin 2021 zetten we in ons Green Finance Framework een grote stap: we haalden € 235 miljoen op via groene obligaties: • € 80 miljoen met een looptijd van 10 jaar en een coupon van 1,28%; • € 85 miljoen met een looptijd van 12 jaar en een coupon van 1,42%; • € 70 miljoen met een looptijd van 15 jaar en een coupon van 1,44%. In 2022 rondden we in het tweede kwartaal een nieuwe US Private Plaatsing af via uitgifte van €380 miljoen aan Green unsecured notes. • € 175 miljoen met een looptijd van 8 jaar en een coupon van 3,18%; • € 20 miljoen met een looptijd van 8 jaar en een coupon van 3,20%; • € 25 miljoen met een looptijd van 8 jaar en een coupon van 3,26%; • € 160 miljoen met een looptijd van 10 jaar en een coupon van 3,40%. Door deze transacties is nu meer dan 50% van de uitstaande financiering uitgegeven onder het Green Finance Framework. De coupons zijn zogenaamde ‘green bonds’ - met de opbrengsten ervan worden duurzame projecten ge(her)financierd. Gebruik van opbrengsten Montea zal een bedrag gelijk aan de incrementele netto-opbrengsten van de groene financieringsinstrumenten investeren in: Groene gebouwen • Nieuwe, bestaande of gerenoveerde gebouwen die minstens een van de volgende certificaten behaald hebben: • BREEAM: “Outstanding” “Excellent”, “Very Good” • LEED: “Platinum”, “Gold” • DGNB: “Gold” en beter • HQE: “Excellent”, “Very Good” en beter • Bestaande gebouwen met een energie-intensiteit van ≤ 75 kWh/m² per jaar • Nieuwe gebouwen met een energie-intensiteit van ≤ 50 kWh/m² per jaar • Gerenoveerde gebouwen waarvan de energie-efficiëntie minstens 30% verbeterd is in vergelijking met een basisjaar voor de renovatie • De implementatie van verbeteringen en renovaties in gebouwen om de energie- en waterefficiëntie te verbeteren of andere milieuvriendelijke renovaties door te voeren Hernieuwbare energie • De acquisitie, ontwikkeling, bouw en/of installatie van on-site energieproductie- en energieopslagsystemen (max. emissies 100g CO 2 e/kWh) voor de gebouwen die eigendom zijn van en/of beheerd worden door ons of één van onze dochterondernemingen Proces voor projectevaluatie en -selectie De projecten worden door het Sustainable Executive Committee geëvalueerd op basis van de criteria zoals hierboven beschreven. Investeringen, uitgaven en/of projecten worden voorgesteld door de verscheidene interne departementen. De rol van het Sustainable Executive Committee omhelst: • De juiste projecten screenen, selecteren en valideren aan de hand van het Green Finance Framework. • De jaarlijkse rapportering voor investeerders valideren. • Het Green Finance Framework bijsturen in functie van aanpassingen aan de duurzaamheidsstrategie of -initiatieven van Montea, of in functie van veranderingen in de standaarden van relevante externe partijen. Rapportering Wij rapporteren over de vooruitgang en – indien mogelijk – milieu-impact van ‘Eligible Green Projects’ waarvoor een groen financieringsinstrument werd gebruikt. Die rapportering zal telkens starten één jaar na de allocatie van de groene financieringsinstrumenten. Zodra alle groene financieringsinstrumenten zijn gealloceerd zullen we jaarlijks rapporteren over de impact van onze "Eligible Green projects". Op 26 april 2022 publiceerden we voor het eerst ons “Green Finance Allocation and Impact report” over de € 235 miljoen aan groene obligaties die in 2021 onder het Green Finance Framework werden uitgegeven via een US private plaatsing. De opbrengsten van deze private plaatsing werden uitsluitend gebruikt voor de herfinanciering van duurzame projecten zoals duurzame gebouwen en hernieuwbare energie. Hiermee zorgen we voor een besparing van 20.379 tCO 2 e broeikasgasemissies per jaar (equivalent van de jaarlijkse CO 2 -opname van 1.306 Ha bomen). De impact en allocatie van de uitgifte van € 380 miljoen aan Green unsecured notes die werden opgehaald in de loop van 2022 zullen op dezelfde manier berekend worden. Eind april 2023 publiceren we het tweede “Green Finance Allocation and Impact report”. Annual Report 2022 Make progress for the future 64 65 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2 Resultaten pijler 2: Op weg naar klimaatneutraliteit We kunnen met trots meedelen dat onze eigen operaties al CO 2 -neutraal zijn. Ons doel is om tegen 2030 net-zero te zijn op dat vlak. We beseffen natuurlijk dat een CO 2 -neutraal label voor onze eigen operaties niet volstaat. Wij kunnen met onze nieuwe en bestaande projecten namelijk nog een veel belangrijkere impact creëren. 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 Montea operaties Nieuwe ontwikkelingen Embodied carbon Besta ande portefeuil le Operational carbon tCO2e Totaal broeikasgasemissies 4.2.1 Wat betekenen deze cijfers? 4.2.1.1 Montea operaties De eerste kolom in onderstaande tabel toont de emissies afkomstig van onze eigen operaties in tCO 2 e 1 . Emissies in tCO 2 e Montea operaties tCO 2 e/m² tCO 2 e/VTE 2019 234 0,23 8,4 2020 194 0,19 7,0 2021 169 0,16 5,3 2022 156 0,14 4,1 (1) ton CO 2 -equivalent; een standaardeenheid voor het tellen van de uitstoot van broeikasgassen. Vaak wordt gesproken over het broeikasgas CO 2 . Maar naast CO 2 hebben er ook andere, sterkere broeikasgassen een impact op het klimaat, zoals methaan en stikstofdioxide. Bij het berekenen van de CO 2 -voetafdruk worden al deze broeikasgassen mee opgenomen in de berekening. Methaan en stikstofdioxide worden dan omgerekend naar zogenaamde CO 2 -equivalenten (CO 2 e). Uitgedrukt in emissies per m² (broeikasgasintensiteit) op de grafiek, zien we de vooruitgang duidelijker. Ook als we kijken naar de tCO 2 e per voltijds equivalent, verbeteren we elk jaar met ongeveer 20%, hier zijn we trots op. We hebben de ambitie om op dit elan verder te gaan en onze uitstoot nog verder te reduceren, hier gaan we dieper op in verder in dit hoofdstuk. - 0,050 0,100 0,150 0,200 0,250 2019 2020 2021 2022 tCO 2 e/m² Montea operaties 4.2.1.2 Nieuwe ontwikkelingen - 0,050 0,100 0,150 0,200 0,250 0,300 0,350 2019 2020 2021 2022 tCO 2 e/m² Nieuwe ontwikkelingen Embodied carbon Emissies in tCO 2 e Nieuwe ontwikkelingen Embodied carbon tCO 2 e/m² 2019 niet berekend - 2020 niet berekend - 2021 6.431 0,288 2022 33.610 0,288 Niewe ontwikkelingen Embodied carbon Montea operaties Totaal broeikasgasemissies Annual Report 2022 Make progress for the future 66 67 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie In de tabel zien we dat de emissies in tCO 2 e sterk stijgen, waarbij we in de grafiek, of tweede kolom van de tabel zien dat de tCO 2 e/m² op hetzelfde niveau blijft. Hieruit blijkt dat de stijging in de emissies voor nieuwe ontwikkelingen in 2022 te verklaren is door het aantal m² nieuwe ontwikkelingen die we het afgelopen jaar deden. Om de embodied carbon van een nieuwbouwproject eenduidig te bepalen, dient een volledige LCA-studie (Life Cycle Assessment) gemaakt te worden. Zo’n levenscyclusanalyse toont de milieu- impact van een gebouw en specifiek van de materialen waaruit het is opgebouwd gedurende de technische levensduur. Om een correcte levenscyclusanalyse te maken, moeten we van elk product en materiaal de juiste environmental product declaration (EPD-fiche) hebben. In de praktijk blijkt dat deze EPD-fiches nog niet voor alle producten beschikbaar, compleet of correct zijn. Dit maakt het berekenen moeilijk. Voor het Amazon-project op Blue Gate lieten we zo’n grondige studie maken, waarna bleek dat een typisch Montea-gebouw een embodied carbon heeft van 0,288 tCO 2 e/ m². Dit resultaat pasten we toe op het aantal m² dat we in dit en vorig jaar ontwikkelden, waardoor de realisaties van dit jaar dus een significante stijging ten opzichte van 2021 veroorzaken. Om de evolutie van de embodied carbon correct in beeld te brengen, willen we ook eenzelfde doorgedreven analyse laten maken van onze toekomstige ontwikkeling in Vorst en Tiel om onze vooruitgang te kwantificeren. Aangezien nog niet alle materialen voor dit project vastgelegd zijn, zullen we deze analyse en LCA-berekening in 2023 uitvoeren. De embodied carbon van nieuwe ontwikkelingen blijft hoe dan ook een moeilijk te berekenen en controleerbare parameter. 4.2.1.3 Bestaande portefeuille - 0,005 0,010 0,015 0,020 0,025 2019 2020 2021 2022 tCO 2 e/m² Bestaande portefeuille Operational carbon Emissies in tCO 2 e Bestaande portefeuille Operational carbon tCO 2 e/m² Energie-intensiteit (kWh/m²) 2019 21.701 0,019 93,4 2020 17.411 0,014 76,7 2021 15.127 0,013 75,7 2022 22.800 0,014 75,1 Ook bij de bestaande portefeuille stellen we een lichte stijging vast in de emissies per tCO 2 e/m². In dit geval is de broeikasgasemissie afhankelijk van de energieconsumptie binnen de portefeuille, uitgedrukt in verbruik per m² (energie-intensiteit). We weten dat in 2022 meer energie verbruikt werd, gezien de terugkeer naar de werkplek na twee jaren waar Covid-19 een grote impact had. Het feit dat we toch een daling vaststellen in de energie-intensiteit, betekent dat de invoering van onze energiebesparende maatregelen aan de bestaande portefeuille en de introductie van nieuw opgeleverde projecten met een lager energieverbruik wel degelijk zijn vruchten afwerpt. In een volgende stap wordt het verbruik uitgedrukt in tCO 2 e aan de hand van emissiefactoren. Immers afhankelijk hoe elektriciteit achterliggend gegenereerd wordt, wordt een andere emissiefactor gehanteerd (via kerncentrales, gascentrales etc.). Onder titel 4.2.3.3 worden de emissiefactoren weergegeven, waar we zien dat deze in 2022 hoger liggen dan in 2021. Door de (hogere) emissiefactoren geldig voor 2022 toe te passen, zien we uiteindelijk toch een stijging in tCO 2 e. Verder in dit document gaan we hier dieper op in (sectie 4.2.3). 4.2.2 Eigen operaties 4.2.2.1 Eigen energieverbruik In 2022 bedroeg de totale energieconsumptie van onze kantoren 212,1 MWh, of 191,59 kWh/m². Ten opzichte van 2021, waar het verbruik per m² 211,7 kWh/m² bedroeg, stellen we een daling vast van bijna 10%. Dit is opmerkelijk, gezien de massale terugkeer naar kantoor. Zorgden de hogere energieprijzen misschien voor een meer energiebewust gedrag, ook op kantoor? Intussen wordt al onze elektriciteit via 100% groene stroom opgewekt en verlichten we enkel nog met LED met daglicht- en bewegingssturing. 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 2020 2021 2022 2020 2021 2022 2020 2021 2022 België Frankrij k Nederland MWh Verbruik Montea kantoren Gas Gr ijze elekt ricitei t Groene elektricitei t Wa rmt en e t Bestaande portefeuille Operational carbon Verbruik Montea kantoren Annual Report 2022 Make progress for the future 68 69 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De stijging in gasverbruik in Nederland in bovenstaande grafiek is te wijten aan de opstart van ons bijkomend kantoor in Amsterdam. In Frankrijk werd omgeschakeld van grijze op groen elektriciteit. Recent werd door de gebouweigenaar meegedeeld dat dit kantoor is aangesloten op een bestaand warmtenet, waarna het verbruik voor 2022 werd toegevoegd in de grafiek. In het verleden werd door gebrek aan informatie geen dergelijk verbruik gemeld, waardoor dit nu een vertekend beeld geeft. In Duitsland hebben we pas sinds 2023 een fysiek kantoor, waardoor hiervoor pas vanaf volgend jaar gegevens zullen worden toegevoegd. Het verbruik van energie per m², ofwel de energie-intensiteit, geeft een duidelijker beeld. Deze wordt hieronder weergegeven. 0 50 1 00 1 50 2 00 2 50 3 00 België Frankr ijk Nederland Geconsolid ee rd kWh/m² Energie-intensiteit Montea kantoren 2020 2021 2022 4.2.2.2 Eigen broeikasgasemissies Om de berekening van broeikasgasemissies te maken, wordt in kaart gebracht hoeveel elektriciteit verbruikt wordt en van welke oorsprong deze is, hoeveel afval geproduceerd wordt, hoeveel bedrijfswagens er zijn etc. Hier wordt dan een uitstoot aan toegekend in tCO 2 e. In 2022 stootten we 156 tCO 2 e uit (4,3 tCO 2 e per VTE), een verbetering ten opzichte 2021, toen we 169 tCO 2 e (5,3 tCO 2 e per VTE ) uitstootten. Deze resterende uitstoot compenseren we door financiële ondersteuning te bieden aan het Sah Wind Project in Turkije – daarover meer verder in dit hoofdstuk. 156 tCOe = 16x gemiddelde uitstoot van een Belgisch gezin 80 heen- en terugvluchten Brussel→NY (economy) 100% gecompenseerd We zien een reductie van onze totale broeikasgasemissies (-8% t.o.v. 2021) en relatieve (in tCO 2 e/ VTE) (-19% t.o.v. 2021) broeikasgasemissies. Het is een deugddoende prestatie dat we, ondanks de uitbreiding van het team, de hogere emissiefactoren en de terugkeer naar kantoor na Covid-19 en de daarmee gerelateerde hogere mobiliteit, er toch in slaagden om onze uitstoot van de eigen operaties te reduceren. 4.2.2.3 Wat pakken we nu aan? Mobiliteit blijft met 115 tCO 2 e (74%) de grootste bron van broeikasgasemissies. Ons doel om tegen 2027 een volledig elektrisch wagenpark te hebben, pakt deze brok emissies aan. Vandaag bestaat het wagenpark van Montea al voor 33% uit elektrische wagens. Lange leveringstermijnen van nieuwe wagens, vertraagt de uitrol van het elektrisch mobiliteitsplan. We gaan ervan uit dat dit van voorbijgaande aard is en we koers blijven varen naar ons target. Elektrische wagens moeten ergens gevoed worden natuurlijk, dus plaatsten we laadinfrastructuur aan al onze kantoren. In 2030 willen we net-zero zijn in scope 1, 2 en 3 (mobiliteit medewerkers en upstream uitstoot van scope 1 en 2). We gebruiken hiervoor de principes van het Science Based Targets initiative. Broeikasgasemissies per categorie Mobiliteit — 74% Energie — 17% IT uitrusting — 7% Ingekochte goederen en diensten — 0% Afval — 2% Overige — 0% Energie-intensiteit Montea kantoren Annual Report 2022 Make progress for the future 70 71 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2.2.4 Het Sah Wind Project in Turkije Om nu al de uitstoot van onze eigen operaties te compenseren, steunen we een project in Turkije. Het Sah windproject, gelegen in Noordwest-Turkije, heeft als doel clean energy te leveren op een duurzame, kosteneffectieve manier. 35 turbines wekken groene energie op die naar het landelijke elektriciteitsnet wordt gestuurd. Het project stimuleert het gebruik van op het net aangesloten hernieuwbare infrastructuur en brengt het ook op de markt. Zo wil het de levensvatbaarheid van windenergie aantonen – wat bijdraagt aan de ambities van Turkije op vlak van duurzame ontwikkeling. De keuze voor dit project is niet toevallig. Enerzijds leunt dit dicht aan bij onze tweede pijler, de weg naar klimaatneutraliteit. Anderzijds is dit een ondersteuning voor het land na de recente aardbeving in Syrië en Turkije. 4.2.3 Bestaande portefeuille 4.2.3.1 Hernieuwbare energie bij de bestaande portefeuille Met doorgaans platte daken is logistiek vastgoed een ideale bouwvorm om zonnepanelen te plaatsen. We zetten hier dan ook stevig op in. In 2022 produceerden onze PV-installaties ca. 49.000 MWh, wat overeenkomt met het elektriciteitsverbruik van 14.000 gezinnen. Op deze manier werd in 2022 de uitstoot van 13.060 tCO 2 e vermeden, wat overeenkomt met de CO 2 -opname van 840 hectare bos. De PV-installaties zorgen ook voor een verlaging van de elektriciteitskosten van de huurders met ca. € 350.000 op jaarbasis. Momenteel beschikt 71% van onze sites (waar het technisch mogelijk is) over een PV-installatie. Tegen eind 2023 willen we dit cijfer opkrikken tot ca. 90%. Met de reeds geplande PV-installaties komt de teller al op 87%. 0% 2 0% 4 0% 6 0% 8 0% 100% BELGIUM FRANCE NETHERLANDS GERMANY TOTAL % of warehouses with PV systems 2019 2020 2021 2022 P lanni ng 20 23 Energiebesparende maatregelen bij de bestaande portefeuille Daarnaast grijpen we op de bestaande sites in waar we kunnen om zoveel mogelijk energie te besparen. Zo laten warmtepompen toe gebouwen op een duurzamere manier (zonder fossiele brandstoffen) te verwarmen en/of koelen. Doelstelling hierbij is om tegen 2030 de helft van onze sites los te koppelen van het gasnet en over te schakelen op warmtepompen. We gaan ondertussen verder met het relighting-programma in onze warehouses. De verlichting in alle oudere gebouwen wordt vervangen door energiezuinige leds. Eind 2022 beschikte 23% van onze sites over energiezuinige verlichting. Het doel is om tegen dat tegen 2030 op 100% te hebben. Er zijn nog veel andere mogelijkheden om energie te besparen, deze energiebesparende maatregelen zullen worden geïntegreerd in de meerjaren onderhoudsplannen die voor alle sites werden opgesteld. Laadpalen voor elektrische wagens Eind 2022 beschikte 44% van de sites over EV-charging mogelijkheden. We installeren laadpalen bij al onze nieuwbouwprojecten, maar ook bij de bestaande portefeuille wordt er geïnvesteerd in EV-charging om onze klanten te ondersteunen bij hun energietransitie. Tegen eind 2023 willen we minimum 60% van onze sites voorzien van laadmogelijkheden. Ook onderzoeken we de mogelijkheden voor het plaatsen van laadvoorzieningen voor elektrische trucks. Regenwaterrecuperatie Eind 2022 beschikte al 51% van onze sites over een regenwaterrecuperatiesysteem. Daarbij wordt regenwater opgevangen en gebruikt voor onder andere de sanitaire voorzieningen. In Vlaanderen is het opvangen en hergebruiken van regenwater een verplichting, in Nederland en Frankrijk niet. Toch zetten we daar ook maximaal in op het opvangen en hergebruiken van regenwater bij nieuwbouwprojecten. Sites met PV installatie Totaal geïnstalleerd PV vermogen België België 0 10 20 30 MWp 40 50 60 70 Frankrijk Frankrijk Nederland Nederland Duitsland Duitsland Totaal Totaal 2022 Planning 2023 Annual Report 2022 Make progress for the future 72 73 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2.3.2 Energieconsumptie bestaande portefeuille Voor het verzamelen van de gegevens konden we gebruikmaken van ons doorgedreven monitoringsysteem, waardoor we een hoge dekkingsgraad bereikten voor de meting van elektriciteit, gas en water (81%). De overige 19% van de verbruiken wordt ons gerapporteerd door onze huurders of, indien nodig, geëxtrapoleerd. Type Energie Energie (kWh) Energie Intensiteit (kWh/m²) Aandeel Elektriciteit 83.494.407 53,0 70% Warmte of koude netwerk 943.421 0,6 1% Gas 33.846.613 21,5 29% Totaal 118.284.441 75,1 Wanneer we de totale energieconsumptie van onze bestaande portefeuille in kaart brengen, blijkt dat 29% afkomstig is van gas terwijl 70% van de verbruikte energie elektrisch is. 50% van het totale elektriciteitsverbruik in onze bestaande portefeuille komt van hernieuwbare bronnen (groene elektriciteit van externe leveranciers of lokaal verbruik van hernieuwbare productie). District Heating 1% Gas 29% Green Electricity from Grid 18% Local Electricity from Renewable Sources 17% Gray Electricity from Grid 35% Electricity 70% ENERGY EXISTING PORTFOLIO Wanneer we die totale energie-intensiteit van de portefeuille vergelijken met 2021 zien we een daling. Jaar Energie-intensiteit (kWh/m²) Dekking 2019 93,4 18% 2020 76,7 27% 2021 75,7 81% 2022 75,1 100% Deze daling is het gevolg van verschillende factoren: verdere invoering van energiebesparende maatregelen, zoals de vervanging van klassieke verlichting door ledverlichting en de overschakeling van gasverwarming naar warmtepompen. Ook onze nieuwe ontwikkelingen zorgen ervoor dat de gemiddelde energie-intensiteit van onze portefeuille naar beneden gaat. Na oplevering komen deze immers terecht in de bestaande portefeuille. Op basis van al deze initiatieven zouden we een grotere daling verwachten, maar we merken dat er in 2022 veel meer elektriciteit is verbruikt ten opzichte van 2021, wat het grootste aandeel is in bovenstaande (+20% op een LFL-basis). Oorzaken zien we in de omschakeling van gas naar warmtepomp, de opkomst van elektrische wagens en bijhorende stijging in de installatie van laadinfrastructuur. Ook de terugkeer naar de werkplek na een lange thuiswerkperiode, heeft een impact op het verbruik van elektriciteit op het werk. Om nu een idee te hebben hoe we onszelf mogen zien in een ruimer geheel, kunnen we ons benchmarken ten opzichte van het decarbonisatiepad opgesteld door CRREM. De Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) voorziet de vastgoedsector van transparante, wetenschappelijk onderbouwde decarbonisatiepaden die zijn afgestemd op de klimaatdoelstellingen van Parijs om de wereldwijde temperatuurstijging te beperken. Als we de resultaten van de analyse vergelijken met de doelstellingen, dan zien we dat de energie- intensiteit 18% lager ligt dan vooropgesteld in de CRREM-doelstellingen voor 2022. 0 20 40 60 80 1 00 1 20 2 01 8 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044 2046 2048 2050 kWh/(m². year) Energy Intensity Existing Portfolio CRREM Target 1,5°C scenario Energy intensitity rescaled on bui lding SQM vs portfolio SQM Energieconsumptie bestaande portefeuille Energie-intensiteit bestaande portefeuille Annual Report 2022 Make progress for the future 74 75 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2.3.3 Operationele broeikasgasemissies bestaande portefeuille We kunnen het energieverbruik van onze bestaande portefeuille ook uitdrukken in uitstoot van broeikasgassen. Als voornaamste parameter voor de operationele broeikasgasemissies wordt de broeikasgasintensiteit (=kg CO 2 e/m 2 ) genomen. Berekeningsgewijs vertrekken we van de energie-intensiteit (verbruik van energie in kWh maar weergegeven in m²) vermenigvuldigd met een emissiefactor. Emissiefactoren worden gebruikt om het verbruik van energie in kWh om te zetten naar CO 2 -equivalenten en worden jaarlijks gepubliceerd door gespecialiseerde instanties. Afhankelijk van hoe elektriciteit achterliggend wordt gegenereerd, heeft dit een andere uitstoot. Voor grijze stroom is het bijvoorbeeld afhankelijk of die afkomstig is van kern- of gascentrales, of geïmporteerd wordt, om de emissiefactor te bepalen. In onderstaande tabel zien we die evolutie van emissiefactoren in 2022 ten opzichte van 2021. De emissiefactoren zijn sterk gestegen door een gewijzigde energiemix in onze verschillende sleutellanden. Enkel in Frankrijk zien we een dalende emissiefactor, namelijk voor de grijze stroom die minder CO 2 intensief geworden is door het (her)opstarten van kerncentrales. Helaas, voor de overige emissiefactoren zien we stijgingen tussen de 12% en 63%. Total Scope 1/2/3 Emissiefactoren (kg CO 2 e/kWh) 2022 2021 Verschil Verbruik grijze stroom BE 0,236 0,211 12% Verbruik grijze stroom FRA 0,083 0,109 -24% VerbruikgrijzestroomNLD 0,523 0,397 32% VerbruikgrijzestroomDE 0,533 0,404 32% VerbruikgroenestroomEU 0,025 0,015 63% Productieenverbruikgroenestroomzonnepanelenonsite-EU 0,044 0,032 36% BrandstofAardgas-EU 0,214 0,214 0% Waar we dus in de energie-intensiteit nog een lichte daling zagen, zien we in de broeikasgasintensiteit een stijging met 10% tegenover 2021, te wijten aan de verhoging van de emissiefactoren. Jaar Broeikasgasintensiteit (kg CO 2 e/m²) 2020 14,3 2021 13,2 2022 14,5 Als we nu opnieuw de resultaten van de analyse vergelijken met de doelstellingen vooropgesteld door de CRREM, maar ditmaal op vlak van broeikasgasemissies, zien we nog steeds dat de broeikasgasintensiteit van onze bestaande portefeuille veel lager (-48%) ligt dan wat vooropgesteld werd in de doelstellingen voor 2022. Dit is vooral te danken aan het relatief grote aandeel groene stroom in de portefeuille. Het uiteindelijke doel is om tegen 2050 voor de hele portefeuille de streefwaarden van de overeenkomst van Parijs te halen. 0 5 10 15 20 25 30 35 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044 2046 2048 2050 kg CO2e/(m². year) GHG Emissions - Existing Portfolio GHG intensitity rescaled on building SQM vs portfolio SQM CRREM Tar get 1,5°C scenar io 4.2.3.4 Tenant engagement programma Om beter te kunnen beantwoorden aan de noden en wensen van onze huurders, namen we een tevredenheidsenquête af. We gingen hiervoor het gesprek aan met een vijftigtal huurders, waarbij zowel mensen van het property team als van het management ons te woord stonden. De bevraging bevestigde dat de algemene tevredenheid bij onze huurders heel hoog is. Er is een snelle en open communicatie met onze verschillende afdelingen en goede opvolging van problemen. We merken dat duurzaamheid ook voor onze huurders een belangrijk onderwerp is: een opportuniteit om samen met hen dit punt aan te pakken. We willen onze klanten helpen minder broeikasgasemissies uit te stoten en hun energiekosten te verlagen. Daalt het verbruik van (grijze) energie van een gebouw, dan zullen de broeikasgasemissies immers meedalen. Het in kaart brengen van de huidige broeikasgasemissies en energieverbruiken in de portefeuille kan daarbij helpen. Die data geven ons en onze huurders namelijk de mogelijkheid om organisaties te benchmarken en te bepalen welke acties het meest effectief zijn om de hoeveelheid broeikasgasemissies en tegelijkertijd de energiekosten terug te dringen. We willen onze klanten ook helpen om energie ten gevolge van de operationele activiteiten te besparen. Voor alle sites in Frankrijk werden energetische audits besteld om verdere verbeteringen te identificeren. In Nederland boden we alle huurders als eindejaarsgeschenk een duurzaamheidscoach aan. Deze zal begin 2023 een bezoek brengen aan alle sites en advies geven op het gebied van verduurzaming. Het initiatief werd enthousiast onthaald. Broeikasgasemissies bestaande portefeuille Annual Report 2022 Make progress for the future 76 77 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Case study Energetische renovatie in Brussel Eind 2020 kochten we deze site op de Vilvoordselaan in Brussel aan: een gebouw van 20.404m² (inclusief 444 m² kantoor) van 30 jaar oud, verhuurd op lange termijn aan Van Moer Rail NV. We hebben het gebouw leeg gekocht omdat we geloofden in de toekomst van watergebonden logistiek. Kort daarna vonden we in Van Moer Logistics een partner als huurder om dit doel te bereiken. De technieken in het gebouw waren verouderd of niet aanwezig. Er was enkel verouderde verlichting en een verwarmingsinstallatie op stookolie. Er was geen ventilatie of regenwaterrecuperatie. Aangezien we onze portefeuille tegen 2050 Paris Proof willen maken, beslisten we de site in 2022 grondig aan te pakken. Door al deze maatregelen zal de groene stroomproductie van de zonnepanelen ook beter benut worden: • We vervangen de bestaande verlichting door ledverlichting met daglichtsturing met een investeringskost van € 215.000. Dit geeft een besparing van ca 170.000 kWh/ jaar en een vermindering van 37 ton CO 2 e/jaar (equivalent van de CO 2 opname van 5 ha bos). Een besparing van € 22.000 per jaar op de energiekost voor de huurder. • De stookolieverwarming vervangen we door een warmtepompinstallatie (directe expansie met een waterdragend systeem), dit om het volume aan koelmiddel laag te houden. Voor het sanitair warm water voorzien we een warmtepompboiler. De investeringskost van € 72.000 geeft een energiebesparing van ca 25.000 kWh en een vermindering van uitstoot van ca 7 ton CO 2 e/jaar. Hierdoor is het de site vrij van fossiele brandstoffen. • Het toevoegen van de ventilatie geeft een extra elektriciteitsverbruik van bijna 5.500 kWh/jaar en extra 1,2 ton CO 2 e/jaar uitstoot, maar verhoogt het gebruikscomfort significant. • We vervangen de lichtstraten in het magazijn om de energetische performantie te verbeteren en om meer daglicht toe te laten - met de daglichtsturing van de ledverlichting geeft dat een optimaal gebruik van de verlichting. • Door het aanpassen van het energiecontract werd omgeschakeld van grijze naar groene energie. 4.2.3.5 Opstart haalbaarheidsstudie voor een CO 2 -neutraal bedrijventerrein Europa is in volle transitie naar een CO 2 -neutrale economie tegen 2050, en hierbij is diepgaande elektrificatie van koolstof-intensieve activiteiten van cruciaal belang. De activiteiten in en rond onze gebouwen op de Hulst vormen hier geen uitzondering op. Een complex ecosysteem zoals dat van Park de Hulst vraagt om een veelzijdige aanpak waarbij verschillende technologische oplossingen aangereikt worden en waarbij de wensen en verzuchtingen van alle betrokken bedrijven in acht worden genomen. Montea, Quares en Toyota Material Handling, met ondersteuning van de VUB en Flux 50, sloegen de handen in elkaar om van dit bedrijventerrein een voorloper te maken op weg naar CO 2 -neutraliteit, en na te gaan hoe we deze doelstelling kunnen bereiken aan de hand van samenwerking op vlak van hernieuwbare energie, mobiliteit en logistiek. De haalbaarheidsstudie wordt in de komende maanden uitgevoerd, om de mogelijke scenario’s voor de energietransitie van de Hulst te bestuderen en optimaliseren. Verschillende commercieel beschikbare technische oplossingen worden bestudeerd: lokale hernieuwbare energieopwekking, lokaal geproduceerde groene waterstof, energieopslag-systemen, elektrische voertuigen op batterijen en elektrische voertuigen op brandstofcellen. Op bedrijventerrein SLP (Schiphol Logistic Park) is Montea (als bestuurslid) betrokken bij en kartrekker voor de verduurzaming van het bedrijventerrein. Na onderzoek van de sites op het terrein zal er ook worden gekeken naar gezamelijke mogelijkheden om te verduurzamen zoals het gezamenlijk inkopen van diensten, waardoor de verkeersbewegingen op het terrein verminderen. De mogelijkheden om opgewekte zonne-energie uit te wisselen zullen nog verder worden onderzocht. Annual Report 2022 Make progress for the future 78 79 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2.4 Nieuwe ontwikkelingen 4.2.4.1 Hernieuwbare energie in nieuwe ontwikkelingen Met doorgaans platte daken is logistiek vastgoed de ideale bouwvorm om zonnepanelen te plaatsen. We zijn er dan ook van overtuigd dat we een cruciale rol kunnen spelen in het reduceren van de ecologische voetafdruk en de energiekosten van onze klanten, door volop in te zetten op zonnepanelen (of PV-installaties). In de loop van 2022 werden in totaal acht nieuwe PV-installaties opgeleverd, goed voor een totale investeringswaarde van ca. € 7,3 miljoen. Onze PV-portefeuille bestaat op het einde van 2022 uit 46 zonnepaneelinstallaties verspreid over België, Nederland en Frankrijk. 4.2.4.2 Energie-efficiëntie bij nieuwe ontwikkelingen Om zowel de kosten voor energie als de broeikasgasemissies van de huurders in de toekomst te reduceren, bepaalden we doelstellingen over de energie-efficiëntie van nieuwe ontwikkelingen. Streefjaar Doelstelling voor energie-efficiëntie nieuwe ontwikkelingen (kWh/m²) Reductie 2021 75 0% 2022 50 33% 2030 25 67% Om die doelstellingen te behalen, creëerden we het Montea Blue Label: een duurzame bouwhandleiding voor nieuwe ontwikkelingen (hierover verder meer). Het afgelopen jaar lieten we een dynamische simulatie opmaken voor een generiek gebouw, gebaseerd op de prestatie-eisen uit ons Montea Blue Label. Uit de studie blijkt dat voor nieuwe ontwikkelingen een energie-efficiëntie van 25 kWh/(m².jaar) 1 zeker haalbaar is. Dit betekent een versnelling van onze doelstelling aangezien de nieuwe ontwikkelingen in België deze maximale eis van 25 kWh/(m².jaar) nu al halen in plaats van tegen 2030. Momenteel voldoen de nieuwe ontwikkelingen in Nederland aan de maximale prestatie-eis van 50 kWh/(m².jaar) die we ons vooropstelden. Geconsolideerd komen we in 2022 voor de nieuwe ontwikkelingen daarmee uit op gemiddeld 43,5 kWh/(m².jaar) of een reductie ten opzichte van het referentiejaar van 42%. Ten opzichte van de CRREM-doelstellingen voor 2022 ligt deze energie-intensiteit 48% lager. (1) Dit kengetal drukt uit hoeveel energie een gebouw verbruikt per vierkante meter per jaar. 700 MWh 11500 MWh 9300 MWh Frankrijk Nederland België € 0,4 Mio investeringsbudget € 3,9 Mio investeringsbudget € 6,5 Mio investeringsbudget — Dirk Van Buggenhout Chief Development Officer Montea “Met het Montea Blue Label voor onze nieuwe ontwikkelingen leggen we de lat bewust hoog voor onszelf en heel wat scherper dan de wettelijke eisen.” 1900 MWh 2021 2022 2023 planning 13100 MWh 27000 MWh 2600 MWh 4400 MWh 3 nieuwe installaties € 3,9 Mio investeringskost 3 nieuwe installaties € 1,9 Mio investeringskost 2 nieuwe installaties € 1,5 Mio investeringskost Annual Report 2022 Make progress for the future 80 81 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.2.4.3 Embodied Carbon bij nieuwe ontwikkelingen We willen ook de embodied carbon die vrijkomt bij het bouwen van nieuwe gebouwen stevig reduceren. Aangezien 76% daarvan bepaald wordt door productkeuze, spreekt het voor zich dat we continu op zoek gaan naar innovatieve, duurzame producten (bijvoorbeeld CO 2 -arm beton) en technieken. Daarnaast vermijden we diesel op de werf, wordt materiaal indien mogelijk per schip in plaats van vrachtwagens aangevoerd en wordt het cementwater op de werf opgevangen en afgevoerd in plaats van het ter plaatse te lozen. Het blijft evenwel een uitdaging om de geschikte leveranciers en partners te vinden en grote stappen vooruit te zetten, maar ook op dat vlak gaan we de uitdaging aan. De embodied carbon van een nieuwbouwproject eenduidig bepalen, is in realiteit een pak moeilijker dan het lijkt. Om een correcte life cycle assessment te maken, moeten we van elk product en materiaal de juiste environmental product declaration (EPD-fiche) hebben. In de praktijk blijkt dat deze EPD-fiches nog niet voor alle producten beschikbaar, compleet of zelfs correct zijn. Dit maakt het berekenen moeilijk en verhoogt de foutenmarge. In ons type gebouwen spelen vooral de cementhoudende producten een doorslaggevende rol in de totale CO 2 -uitstoot. Dat ligt aan het grote volume, maar ook door de grote CO 2 -impact per volume- eenheid. We deden dan ook uitgebreid onderzoek om enerzijds het volume van dit type producten te verminderen en anderzijds om het CO 2 -gehalte ervan te verlagen. Daarbij botsen we nog regelmatig tegen de grenzen van de realiteit. Zo staat CO 2 -arm beton nog in de kinderschoenen en is het erg moeilijk om grote volumes aan te kopen. De schaarste op de markt zorgde er dan weer voor dat een verschuiving naar andere constructiematerialen erg moeilijk was het afgelopen jaar. 4.2.4.4 Montea Blue Label – Een duurzame bouwhandleiding voor nieuwbouwprojecten Making space for the future, dat doen we door bij elk gebouw rekening te houden met circulariteit, levenscyclus en het energieverbruik. We reduceren de broeikasgasemissies en stellen het welzijn van de klanten voorop. We gebruiken ook geen schadelijke materialen en stoffen en zullen altijd kiezen voor een flexibel ontwerp – om een lange levensduur van het gebouw te garanderen. Om dit in de praktijk om te kunnen zetten, ontwikkelden we deze bouwhandleiding voor nieuwbouwprojecten. Intussen behoren de voorschriften tot de standaarduitrusting van nieuwbouwprojecten: • ledverlichting; • duurzame warmtepompen voor het volledige gebouw (geen koppeling meer met het gasnetwerk); • PV-installatie; • warmtewisselaars om de hoeveelheid koelvloeistoffen te verminderen; • recuperatie en hergebruik van water; • laadpalen voor elektrische voertuigen; • light catchers die zorgen voor meer natuurlijk licht in de warehouses. Deze worden gekoppeld aan lichtdetectie, waarbij de verlichting gedimd wordt afhankelijk van de hoeveelheid natuurlijk licht; • focus op een sterke luchtdichtheid van de gebouwen (controle met blowerdoortest) door een aangepast ontwerp van de laadkades; • een bloemenweide rond het gebouw ter bevordering van de biodiversiteit; • een monitoringsysteem dat alle verbruik ((regen)water, elektriciteit, ...) in kaart brengt. Bij nieuwe ontwikkelingen overleggen we alle duurzaamheidsaspecten met de stakeholders en implementeren we ze waar mogelijk. Ook onze materiaalkeuzes herevalueren we continu, op zoek naar innovatieve en circulaire materialen die lang meegaan en toelaten om gemakkelijk hersteld, ontmanteld, hergebruikt of gerecycleerd te worden, zonder een grote impact te hebben op het milieu. De implementatie van deze maatregelen en een slimme en bestudeerde materiaalkeuze zullen voor een verdere verlaging van de embodied carbon bij de nieuwe ontwikkelingen zorgen. De bouwhandleiding omschrijft ook duidelijk hoe er met leveranciers moet worden samengewerkt en wat er van hen wordt verwacht. Zo geldt er een verbod op dieselgroepen op de bouwplaats, vragen we onze leveranciers om alle afval op de werf te verwerken, te sorteren conform de BREEAM-richtlijnen en om het constructiemateriaal via water te vervoeren indien mogelijk. Daarnaast plaatsten we voor bepaalde projecten ook al een elektrische batterij voor alle werfvoedingen. Deze batterij wordt ’s nachts opgeladen door een beperkte werfaansluiting op het elektrisch net. Deze manier van werken zorgt ervoor dat een meestal beperkt elektrisch vermogen tijdens de werffase efficiënt kan worden ingezet om overdag een voldoende groot vermogen te hebben. Annual Report 2022 Make progress for the future 82 83 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie DUURZAAM en FLEXIBEL BOUWEN 1. Multifunctionele ruimtes met standaardafmetingen en grote overspanningen maken een flexibel gebruik van een gebouw mogelijk. 2. Een gebouw met voldoende vrije hoogte waardoor dit voor meerdere oplossingen geschikt is. 3. Regenwateropvang en -hergebruik bespaart waterverbruik en bevordert duurzaamheid. SLIM RUIMTEGEBRUIK 4. Optimaal gebruik grondoppervlak bevordert een efficiënte logistieke operatie. 5. Multi-storey design bespaart vierkante meters terrein. 6. Efficiënte parking door gebruik van parkeergarages. 7. Herontwikkeld brownfield combineert milieuvoordelen met economische ontwikkeling en sociale verbetering. 8. Gelegen op een strategische en multimodale locatie. 9. Wachtzones voor vrachtwagens beperken de overlast in de ruime omgeving van de site. ENERGIEZUINIG EN CO 2 -ARM 10. Het monitoren van alle belangrijke energieverbruikers zorgt voor een meer efficiënt energieverbruik en bewustmaking. 11. Hoog rendements zonnepanelen in combinatie met energieopslag zorgen voor een optimaal gebruik van hernieuwbare energie. 12. High-tech warmtepompen wekken duurzame energie op. Op die manier zijn onze sites losgekoppeld van het gasnet en bijgevolg fossielvrij. 13. SMART LED met bewegings- en daglichtsensoren zorgen voor een lager energieverbruik. 14. Super geïsoleerde dock levelers verlagen het energieverbruik. 15. Hoge isolatiewaarde en een verbeterde luchtdichtheid verlaagt het energieverbruik en verbetert het comfort. 16. Gebruik van CO 2 -arme materialen zorgt voor een drastische verlaging van de embodied carbon. 17. Elektrische oplaadpunten voor auto’s, e-vans, trucks en vorkheftrucks stimuleren elektrisch rijden en dragen bij tot het verlagen van de totale uitstoot. WELL-BEING 18. Fietsenstallingen met elektrische oplaadpunten bevorderen beweging en de gezondheid van medewerkers. 19. Sportfaciliteiten bevorderen de gezondheid, prestaties en herstel van medewerkers. 20. Sfeervolle koffiecorners zijn een sociale plek om te relaxen. 21. Groene wanden zijn stressverlagend en bevorderen het welzijn en de productiviteit van medewerkers. 22. Verwarming door middel van vloerverwarming is comfortabel en energiezuinig. 23. Ventilatie en koeling is energiezuinig, comfortabel en bevordert de gezondheid van medewerkers. 24. Slimme lichtkoepels of gevellichten brengen natuurlijk daglicht binnen en creëren een prettige en gezonde werkomgeving. 25. Wachtruimte en sanitair voor chauffeurs zorgen voor een aangename omgeving voor iedereen. BIODIVERSITEIT 26. Bloemenweides, bijenkorven, waterbufferbekkens verbeteren de biodiversiteit. 27. Groene parkings bevorderen het natuurlijk infiltreren van regenwater, thermische regulering en waterregulering. 28. Groene daken absorberen regenwater, bieden een oase voor vogels en insecten, verlagen de omgevingstemperatuur en bevorderen schone lucht. CIRCULAIR BOUWEN 29. Totale milieubelasting van een materiaal gedurende de hele levenscyclus bepalen we met de LCA-methode. 30. De gevels en dak worden meerlaags en met niet-verlijmde materialen opgebouwd. 31. Bij het ontwerp wordt rekening gehouden met circulaire bouwprincipes met betrekking tot de uitvoering van bouwknopen en materialen. 32. Het gebruik van PUR- en PIR-schuimen wordt zoveel mogelijk vermeden aangezien deze erg milieubelastend zijn. 33. Bij de keuze van afwerkingsmaterialen wordt de voorkeur gegeven aan C2C-materialen (Cradle to Cradle). MILIEU 34. Afval scheiden draagt bij aan een beter milieu en circulaire economie. 35. Parkeerzones en laadkades voor vrachtwagens worden voorzien van een olie- en benzineafscheider 36. Het gebruik van koelvloeistoffen wordt beperkt door het voorzien van een hybride systeem. 37. Biologische zuivering van bedrijfsafvalwater verlaagt het waterverbruik. Annual Report 2022 Make progress for the future 84 85 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Case study Amazon Logistics, Blue Gate Antwerp (BE) In september 2022 leverden we het eerste Belgische delivery station op voor Amazon Logistics, op de site Antwerp Urban Logistic Accomodation (AULA) op Blue Gate Antwerp. Het gebouw bestaat uit ca. 5.800 m² opslagruimte, ca. 2.200 m² kantoorruimte, ca. 500 m² mezzanine en een parkeertoren met 5 verdiepingen van elk ca. 8.000 m². Het delivery station voor Amazon kwalificeert zich zo voor een BREEAM “Excellent”-certificering (Building Research Establishment Environmental Assessment Method). Het nieuwe delivery station maakt deel uit van een grotere site die we ontwikkelen tot een stedelijk logistiek park. Het bevindt zich op het eerste eco-effectieve, watergebonden bedrijventerrein in België. We zijn sinds 2016 de exclusieve partner voor de ontwikkeling van de logistieke zone op Blue Gate Antwerpen. Het nieuwe gebouw, op de plaats van de oude petroleumhaven, is een brownfield ontwikkeling en een schoolvoorbeeld van onze Montea Blue Label bouwvoorschriften. Zo werd er overal ledverlichting geïnstalleerd, is de verwarming aangesloten op het warmtenet van Antwerpen, is er een PV-installatie van 758 kWp om het gebouw van hernieuwbare energie te voorzien en werd er extra aandacht besteed aan efficiënte en circulaire isolatie en luchtdichtheid van de gebouwschil om het totale energieverbruik onder de 25 kWh/(m².jaar) te brengen. De gevel en het dak werden volledig in lagen opgebouwd - alle materialen werden mechanisch bevestigd. Dit garandeert dat ze in de toekomst los van elkaar kunnen worden gedemonteerd, zonder verdere vervuiling. Deze toepassingen resulteren in een flexibel gebouw met efficiënt ruimtegebruik, een zeer laag energieverbruik en dus ook lage CO 2 -uitstoot. Dat alles met aandacht voor circulariteit en de levenscyclus van de gebruikte materialen en met oog voor het welzijn van de mensen die er werken. Tijdens de bouwfase werden een aantal eisen opgelegd aan de aannemers. Hoewel de CO 2 -impact ervan op het totale bouwproces eerder beperkt is, creëren deze maatregelen een algemene bewustwording bij alle betrokken partijen. • Een groot deel van de constructiematerialen werd via de Schelde aangevoerd. • Dieselgroepen op de bouwplaats werden verboden. De werfstroom werd voorzien door een batterij. Deze werd ’s nachts opgeladen met een beperkte werfaansluiting op het stroomnet. • Voor het spoelen van de betonmixers na een stort werd een opvangvoorziening ingericht zodat cementwater niet zomaar geloosd werd. • Alle afvalstromen werden nauwkeurig gesorteerd en er werd een inventaris van bijgehouden. Annual Report 2022 Make progress for the future 86 87 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.3 Resultaten pijler 3: Onze mensen als drijvende kracht en onze maatschappelijke betrokkenheid 4.3.1 Onze mensen als drijvende kracht We willen waarde creëren voor onze klanten, aandeelhouders en alle andere belanghebbenden. Dit is alleen mogelijk door de onvermoeibare inzet van onze medewerkers, de Monteaneers. Zij zijn het hart van onze organisatie. We vormen een sterk team dat reageert op de behoeften van de klant, gericht is op resultaten en zich engageert voor de voortdurende ontwikkeling van haar mensen. Focus, ondernemerschap, expertise en teamgeest zitten in ons DNA. Het is cruciaal dat medewerkers zich gewaardeerd voelen en de ruimte krijgen om hun talenten te ontwikkelen. Om een toegewijd team te creëren, bouwen we in alle functionele gebieden voort op de sterke punten van onze mensen. Monteaneers zijn ondernemers, teamspelers, fundamenteel positief en nieuwsgierig van aard. We zijn op weg om een gespecialiseerd leider te worden, met alle expertise, overtuigingskracht en communicatieve vaardigheden om baanbrekend te blijven in de logistieke vastgoedsector. Onze korte besluitvormingslijnen en vlakke organisatiestructuur bieden ruimte voor dynamische samenwerking tussen alle teamleden. Onze mensen hebben ons in al hun sterkte gebracht tot de belangrijke speler in de logistieke vastgoedmarkt die we vandaag én morgen zijn. 4.3.1.1 Talent aanwerven en vasthouden Wij kunnen niet zonder het juiste talent om onze groeistrategie te realiseren. Een goede mix van talenten, culturen en persoonlijkheden is enorm belangrijk. Daarom zoeken we voortdurend naar mensen die passen in onze bedrijfscultuur, met oog voor diversiteit en via objectieve selectieprocedures. Een uitdagende en lonende omgeving met aandacht voor autonomie en enpowerment stimuleert teamwork, groei, creativiteit en initiatief. Onze leiders geven waardering en vertrouwen: ze zijn toegankelijk en ondersteunend, met aandacht voor psychologische veiligheid en duidelijkheid over de doelstellingen. Wie bij ons werkt, is uitermate tevreden over de gevarieerde en zinvolle job, de impact van zijn rol op de resultaten en de hoge mate van autonomie. We stimuleren teamwerk en goede interne en externe relaties. En de evaluatie? Die gaat niet enkel over wat we doen, maar ook over hoe we onze doelstellingen bereiken en functioneren in het team. De jobtevredenheid is hoog, het engagement top en de sfeer zit goed. (Nieuw) Montea talent In 2022 namen we op basis van onze employee value proposition 13 nieuwe talenten aan: 8 in België - 4 in Frankrijk en 1 in Nederland, terwijl slechts drie medewerkers Montea verlieten. We legden een verhoogde focus op Frankrijk met de onboarding van onze country Director, Luc Merigneux, samen met enkele Franse key business mensen. We zijn ook trots op de komst van onze eerste Country Director voor Duitsland, Patrick Abel. Hij startte op 2 januari 2023 en zal geleidelijk aan het Duitse team uitbouwen. Ook in België zal Xavier Van Reeth het team versterken vanaf 11 april 2023, als Country Director. Eind 2022 bedroeg ons medewerkersbestand in totaal 41 Monteaneers (exclusief de raad van bestuur) waarvan 25 mannen en 16 vrouwen. Met de komst van Steven Claes als eerste Chief Human Resources Officer in 2022 werd er een nieuwe focus gelegd op het volledige wervingsproces. We verhoogden de snelheid en efficiëntie rond werving. We introduceerden een intern objectief assessment van elke finale kandidaat om de functievereisten af te stemmen op onze culturele en waarde-aspecten. Bovendien is de onboarding van nieuwe medewerkers aanzienlijk verbeterd om ervoor te zorgen dat ze zich onmiddellijk welkom voelen (IT-tools, introductiesessie, inleiding bedrijfscultuur, geregelde check-ins...). Het is essentieel dat iedereen in het team zich betrokken en gewaardeerd voelt. We geven onze medewerkers veel autonomie en moedigen hen aan om ideeën aan te brengen. Dit beleid zorgt voor een hoge mate van betrokkenheid en eigenaarschap onder de medewerkers. We hebben een fantastisch team en willen er alles aan doen om elk van onze medewerkers aan boord te houden en hen te laten groeien samen met het bedrijf, binnen hun mogelijkheden en ambities. Annual Report 2022 Make progress for the future 88 89 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.3.1.2 Gezond, veilig en duurzaam Mentaal welzijn We hechten veel belang aan het mentaal welzijn van onze medewerkers. We polsen hiernaar via regelmatige check-ins bij de leidinggevenden, alsook via een tweejaarlijkse survey: de Human Capital Scan. Aangezien we uitbreiden naar Duitsland en groeien in de andere sleutellanden, is de verbinding tussen alle medewerkers cruciaal. Het opzetten van een intern digitaal communicatieplatform zal hiertoe bijdragen als één van de vele enablers. In 2022 zetten we de eerste stappen in die richting met een eerste analyse van het aanbod. Dit sluit aan bij de bredere behoefte in de organisatie om (interne en externe) communicatie en marketing een belangrijke rol te laten spelen. Om het huidige team te ondersteunen, besloten we te zoeken naar een Hoofd Communicatie en Marketing. Tenslotte moedigen we onze medewerkers aan om deel te nemen aan sportwedstrijden, zoals de Kampenhoeve trail run (cfr. infra). (Re)-connecting teambuildings Na een lange thuiswerkperiode vonden we het nuttig een aantal functionele en groepsversterkende events te organiseren. Onze Monteaneers grepen deze momenten aan om een stevige basis van (her)verbinding, vriendschap en informele bijeenkomsten te leggen. Duurzaamheidscomité Duurzaamheid is een essentieel onderdeel van de strategische activiteiten en we willen het bewustzijn en het belang hiervan bij al onze stakeholders vergroten. Ook onze medewerkers nemen steeds meer het initiatief en de verantwoordelijkheid om acties te ondernemen. Het Duurzaamheidscomité heeft als doel het bewustzijn rond milieu te verhogen, verandering teweeg te brengen in het milieugedrag op kantoor en zich te engageren in projecten voor maatschappelijk verantwoord ondernemen. Acties gaande van een autoloze dag tot het overschakelen op gerecycleerd printpapier of dopjes inzamelen voor het Belgisch Geleide Hondencentrum: de impact van dit comité was meteen voelbaar. In tegenstelling tot het “Sustainable Executive Committee” in het voorgaande hoofdstuk, worden door het Duurzaamheidscomité uit deze paragraaf initiatieven opgezet die betrekking hebben op hoe we duurzaamheid kunnen integreren in het gedrag en gevoel op het werk. Safety Er waren twee arbeidsongevallen bij Montea – een teambuilding in mineur voor die ene Monteaneer en met de brommer naar het werk blijkt niet zonder risico... Gelukkig herstelden beide partijen snel! Annual Report 2022 Make progress for the future 90 91 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.3.1.3 Persoonlijke ontwikkeling De persoonlijke groei van onze Monteaneers is van groot belang, niet alleen voor de kwaliteit van de dienstverlening aan onze klanten, maar ook om onze economische en sociale prestaties te versterken. De visie van Montea voor Track’24 en verder is om de professionele en persoonlijke groei van elke werknemer in elke fase van zijn loopbaan te bevorderen. Met andere woorden: continu investeren in onze medewerkers en zo zowel hun efficiëntie als hun inzet verhogen. Zo zorgen we ervoor dat iedereen op elk moment klaar is om de volgende carrièrestap te zetten. Waar mogelijk zullen we interne promotie verkiezen boven externe aanwerving. Beslissingen over opleidingen nemen de werknemer, leidinggevende en HR samen. We houden hierbij rekening met de marktontwikkelingen in de sector en bij de concurrentie, de ontwikkelingsbehoeften in het team, nieuwe trends en het potentieel voor horizontale of verticale groei. 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 2020 2021 2022 gemiddeld aantal training uren /VTE gemiddeld aantal uren training Gemiddeld aantal uren training Gemiddeld aantal training uren/VTE Vanaf 2023 is het de doelstelling dat elke werknemer over een individueel ontwikkelingsplan beschikt, waarbij in eerste instantie de sterke punten centraal staan, maar eveneens de groeikansen. Dit koppelen we aan gedetailleerde teamdoelstellingen en objectieven per business line om onze bedrijfsstrategie te implementeren. We richten ons zowel op soft skills als op functiegerelateerde vaardigheden, altijd gekoppeld aan de bedrijfsstrategie. Alle medewerkers hebben hiervoor onder andere toegang tot een online opleidingsplatform: Goodhabitz. Uiteraard kan iedereen ook formele en informele cursussen volgen buiten dit platform en zijn er tal van mogelijkheden binnen het groeitraject van Montea. Onze managers houden regelmatig 1-op-1 ontmoetingen met hun medewerkers. Zo houden ze de vinger aan de pols over onder andere de doelstellingen, het welzijn en de behoefte aan ondersteuning van de individuele medewerker. Die gesprekken vormen de basis voor de meer formele jaarlijkse evaluatie. In 2022 voerden we een formeel beoordelingssysteem in voor zowel "wat" is bereikt als "hoe" het is bereikt. Vanaf prestatiejaar 2023 trekken we onze groepsdoelstellingen en strategie door naar de verschillende functionele (landen)teams en eventueel het individuele niveau. We willen de doelstellingen van de teams duidelijk en op een consistente manier koppelen aan de Monteadoelstellingen. 4.3.1.4 Aantrekkelijke en gelijke verloning Al onze werknemers krijgen een correct en aantrekkelijk loonpakket, gebaseerd op gelijke criteria voor elke werknemer binnen een categorie. Naast het maandsalaris en de mogelijkheden tot persoonlijke ontplooiing voorzien we ook extralegale voordelen, afhankelijk van wat gebruikelijk is. Verschillen in verloning tussen mannen en vrouwen worden voornamelijk verklaard door de verschillende posities en bijhorende verantwoordelijkheden. In 2022 benchmarkten we enkele landen op het vlak van benefits. Duitsland werd volledig bekeken om alle marktconforme groeps- (en/ of individuele) pensioen- en risicoverzekeringen op te zetten voor alle nieuwkomers. Ook Frankrijk werd herbekeken om na te gaan of de bestaande plannen voor de nieuwkomers marktconform zijn. Op basis van die resultaten kunnen we in 2023 eventueel acties ondernemen in de verschillende landen. De voordelen in België zijn volledig marktconform. In 2022 werd daar de hospitalisatieverzekering aangepast om concurrerend te blijven met ons aanbod aan de Monteaneers. De volledige elektrificatie van onze bedrijfswagens biedt enerzijds een mooi voordeel voor onze werknemers en laat anderzijds duidelijk blijken dat Montea en haar werknemers opteren voor een duurzame toekomst. Elke in aanmerking komende nieuwkomer zal intekenen op een volledig elektrische auto en krijgt een laadpaal thuis, op kosten van Montea, indien plaatsing mogelijk is. We implementeerden eveneens gedurende heel 2022 het ‘nieuwe werken beleid’ om te voldoen aan de wederzijdse behoefte aan vertrouwen en flexibiliteit. Het NWOW-model (‘new way of working’ laat toe een bepaald aantal dagen per week buiten kantoor te werken, voor zover de functie zich hiervoor leent. Het doel is om de best mogelijke organisatie te bereiken op zowel individueel als teamniveau, rekening houdend met de persoonlijke situatie van elke collega, om continuïteit en kwaliteit van service te garanderen. Als ontwikkelende investeerder hechten we veel belang aan de langetermijnbinding met al onze stakeholders, inclusief onze medewerkers. Vandaar dat we ook het eigenaarschap van onze medewerkers binnen Montea willen boosten. Naast de bestaande langetermijn incentiveplannen in België en Nederland voor onze medewerkers (optie- en aandelenaankoopplan), werd er eveneens in Frankrijk en Duitsland een aandelengerelateerd plan opgezet, om zo alle werknemers toe te laten deel uit te maken van onze langetermijndoelstellingen, en ze te integreren in onze langetermijnstrategie. Tenslotte introduceerden we een extern voordelenplatform waarmee de werknemers in bepaalde landen kunnen genieten van uitzonderlijke personeelskortingen bij nationale en internationale retailers. Zo bieden we onze medewerkers een steun in de rug in tijden van hoge inflatie. Annual Report 2022 Make progress for the future 92 93 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 4.3.1.5 Organisatie Innovatie, duurzaamheid en klantgerichtheid spelen een toonaangevende rol binnen Montea. Wij geloven in sterke en duurzame allianties. We ontwikkelen in co-creatie met onze stakeholders een out-of-the-box langetermijnvisie, waar de sector in zijn geheel en Montea in het bijzonder naartoe moet. Innovatie zal voornamelijk betrekking hebben op vernieuwing in onze dienstverlening, wat doen anderen in de markt en kan dit waarde hebben voor ons? We werken vooral aan de opbouw van business intelligence en een uitgebreid netwerk op wereldwijde schaal. Duurzaamheid is de kern van die strategie. De afgelopen jaren zijn we sterk organisch gegroeid. De bovenstaande ambities deden ons beseffen dat er nood is aan een heldere structuur, waarin de verantwoordelijkheden duidelijker worden afgebakend. Montea is in 2022 dan ook gebouwd "Fit for growth": gebaseerd op een evolutionair model in plaats van een revolutionair. Om te komen tot een "prestatiegerichte, doelgerichte" organisatie waar organische en innovatieve groei een belangrijke drijfveer zijn, bouwden we corporate functies uit die vanuit de hoofdzetel worden georganiseerd en de activiteiten in de deellanden ondersteunen. Deze functies zijn voornamelijk CEO - CFO en CHRO met hun bijbehorende teams. In de toekomst zullen hier de Chief Sustainability & Innovation en Chief Marketing & Communicatie aan worden toegevoegd. Anderzijds hebben we de landenfuncties. Voor elk land is er een landendirecteur, samen met het team verantwoordelijk voor de activazijde van de balans. Een Country Director is verantwoordelijk voor de ondersteuning en ontwikkeling van een team gericht op ontwikkeling, acquisitie, property management, projectmanagement, enz. Aangezien duurzaamheid centraal staat, zoeken we op heden een Chief Sustainability & Innovation ter ondersteuning van de CEO. Die zal een sleutelfiguur zijn, verantwoordelijk voor een belangrijk deel van de ESG-agenda en disclosure en zorgen voor de interne en externe communicatie errond. Het doel? Duurzaamheid verankeren in alles wat we doen en zeggen en ervoor zorgen dat ons duurzaamheidstraject wordt vertaald in best-in-class projecten in samenspraak met de verschillende key stakeholders. Door deze nieuwe structuur krijgen de landen een duidelijke fulltime focus op de business development-kant met ondersteuning van de corporate services die grotendeels centraal worden beheerd. Het Montea bedrijfsmodel bestaat dan uit een combinatie van bedrijfsdiensten die eerder gestructureerd, procesmatig en voorspelbaar werken en de verschillende landenstructuren die eerder ondernemend en wendbaar zijn. De juiste mix van voorspelbaar- en wendbaarheid is essentieel voor een beursgenoteerd bedrijf. Verbondenheid, transparantie en open communicatie tussen de corporate structuren en diverse landen zullen bepalend zijn. 4.3.1.6 Missie, visie, purpose en waarden We streven naar een bewuste innovatieve groei, groei die prestatiegedreven en doelgericht is. De Human Capital Scan toont aan dat we een toporganisatie zijn om voor te werken, waar prestaties en doelen duidelijk aanwezig zijn, hoewel onze Monteaneers het moeilijk hebben om uit te leggen wat precies de missie, purpose en attitudes zijn die ons tot zo'n geweldige organisatie maken. Het was en is dan ook belangrijk om deze ondergrondse stroom voor onze mensen heel zichtbaar te maken zodat we zowel intern als extern van elke Monteaneer een trotse ambassadeur kunnen maken, hen de nodige handvaten aanreiken om het Monteaverhaal te kunnen doen. In 2022 startte het Managementteam in samenspraak met de volledige organisatie een oefening om 'het Montea merkpaspoort' te identificeren. Hierbij werden de oorsprong en markt waarin Montea actief is, naast het doel, de belofte en de attitudes die de kern vormen van ons bestaan geïdentificeerd. De hele organisatie werd betrokken in verschillende teamsessies waarin de strategische doelen van Montea in de dagelijkse activiteiten werden gedefinieerd. Dit belangrijke werk en de verdere communicatie vormt de basis voor de toekomstige groeps- en landstrategie die we vanaf 2023 verder uitrollen en zal bijdragen aan onze Track’24 doelstellingen. Het resultaat van deze inspanningen kon je al lezen in hoofdstuk 2. PURPOSEWHY PROMISEWHAT VALUESHOW Roots Target Groups and Needstates Purpose Values Products & Services Uniqueness Employee Value Proposition Market Promise Environmental & Societal Focus Reasons-to-believe Annual Report 2022 Make progress for the future 94 95 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie “De Human Capital Scan toont aan dat we een toporganisatie zijn om voor te werken, waar prestaties en doelen duidelijk aanwezig zijn.” — Steven Claes CHRO Montea Annual Report 2022 Make progress for the future 96 97 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Case study De Human Capital Scan Nieuw talent aantrekken is één ding, maar om het blijvend engagement van onze werknemers te meten, lanceerden we samen met een gerenommeerde externe partner een Human Capital scan (enquête) om te peilen naar wat hun energie geeft, wat stress veroorzaakt en hoe ze fysiek en mentaal sterker kunnen worden. Alle Monteaneers ontvingen een anonieme vragenlijst. De participatiegraad was met 95% zeer hoog. De scores van de provider zijn niet gebaseerd op cijfers, maar op groene, oranje en rode batterijen. Op basis van het rapport kunnen we trots melden dat Montea één van de best scorende werkplekken is op vlak van motivatie en betrokkenheid. De resultaten tonen aan dat Montea een sterk leiderschap heeft, een hoge sociale energie door ondersteuning tussen collega's, een geweldige teamsfeer en solidariteit, steun van de manager en erkenning van collega's. Daarnaast scoren ook de mate van zelfstandigheid en afwisseling in de werkomgeving, de beschikbare middelen en de teamefficiëntie hoog. Al deze elementen leiden tot een duidelijke werktevredenheid, emotionele loyaliteit en een zeer lage intentie om Montea te verlaten. Dit gezegd zijnde, zijn er ook een aantal minieme aandachtspunten. Hiertoe heeft de CHRO samen met het management een aantal actiepunten uitgewerkt in de vorm van projecten en interne en externe workshops. Elk (functioneel) team doorliep een briefing over hun eigen teamresultaten en bedacht teamacties zoals stilteruimtes creëren, een digitale detox, buddywerk over de work/life balance, focusmomenten…). Onze uitdaging voor de toekomst is om dit mooie resultaat te behouden terwijl ons bedrijf groeit. We engageren ons dan ook om deze enquête tweejaarlijks uit te voeren om de evolutie te kunnen opvolgen. Werksituatie Energiebronnen Leiderschap Persoonlijke hulpbronnen Bevlogenheid Burn-out Succesvol werken Gezond werken Stressoren Energie Gevolgen 4.3.2 Onze maatschappelijke betrokkenheid We moedigen onze Monteaneers steeds aan zich in te zetten voor maatschappelijk relevante projecten. AALST FOR UKRAINE Het lokale initiatief ‘Aalst for Ukraine’ organiseerde een inzameling van eerste hulpgoederen en het transport ervan naar Oekraïne. Zonder aarzelen en op eigen initiatief meldden Monteaneers zich aan voor dit goede doel. Een enorme hoeveelheid kleding, voedsel en medisch materiaal werd ingezameld en aangeboden aan de organisator van het initiatief. WATER4UKRAINE Ook dit jaar waren we sponsor van Water Heroes, een non-profit organisatie die drinkwatertechnologie voorziet. Water Heroes levert modulaire watertechnologie-oplossingen met zelfsturende werking om rivier- en meerwater om te zetten in hoogwaardig drinkwater. Via het systeem kregen de Oekraïners toegang tot veilig drinkwater. Er zijn dit jaar drie watersystemen verstuurd: twee naar Kharkiv en één naar Mikolaiv. Ook drinkwaterflessen van Aquaflanders zullen verdeeld worden in het lokale logistieke centrum van Lviv. THE KAMPENHOEVE TRAIL RUN CHALLENGE We sponsorden teams voor deze Trail Run ten voordele van de Kampenhoeve, een ezel- en paardencentrum dat zich inzet voor asinotherapie. Ze richten zich specifiek op kinderen en volwassenen met een geestelijke en/of lichamelijke beperking. MUSIC FOR LIFE Montea België nam deel aan Music For Life, een radio-actie tegen kinderarmoede. In plaats van elkaar een cadeau te geven tijdens het kerstfeest, zamelden de Monteaneers het geld in voor dit goede doel. Het verzamelde bedrag werd door Montea verdubbeld en geschonken aan de organisatie. CAR FREE DAY Op 22 september namen heel wat Monteaneers deel aan Car Free Day en kwamen dus te voet of met de fiets naar kantoor. Niet alleen goed voor het milieu, maar ook voor ons fysiek en mentaal welzijn. THE SHIFT Montea ondertekende in 2021 een samenwerking met The Shift, een platform van diverse organisaties verenigd rond één gemeenschappelijk doel: actief op weg naar een meer duurzame economie en samenleving. Jo De Wolf is ook bestuurder van The Shift. Annual Report 2022 Make progress for the future 98 99 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Universiteit Antwerpen - supporting the next generation of professionals Sinds 2020 steunt Montea de Dennie Lockefeer Leerstoel met een jaarlijkse sponsoring van € 10.000. Deze leerstoel, georganiseerd aan de Universiteit Antwerpen, verricht wetenschappelijk onderzoek naar het gebruik van bevaarbare binnenwateren als oplossing voor mobiliteitsuitdagingen. In 2021 werd de masterproef van Dieter Havermans over batterij-elektrische binnenvaart bekroond met de scriptieprijs van de Dennie Lockefeer Leerstoel. Sinds 2021 ondersteunen we ook een tweede project van de Universiteit Antwerpen: de zomerschool 'Urban Logistics'. In dit kader reiken we een financiële prijs uit aan de twee studenten die tijdens de zomerschool de beste papers schrijven. In 2022 werden alle Monteaneers op HQ ondergedompeld in het bad van de bevaarbare binnenwateren door een interactieve sessie van Prof Christa Sys, vervoerseconoom aan UIA, en doctoraatsstudente Katrien Storms. Ook was Montea gastheer van een college van de KUL in hun kantoren, waarvoor Jo De Wolf optreedt als gastprofessor. Montea is ook lid van de volgende associaties en organisaties: — Jo Van Moer Founder & CEO Van Moer Logistics “Wij, bij Van Moer, kijken vooral naar de havens. We varen dagelijks met 9 schepen. Ik heb nog nooit met een schip in de file gestaan.” Vilvoordselaan, Brussel Annual Report 2022 Make progress for the future 100 101 5. Beheersverslag 5.1 Groepsresultaten 5.2 Kapitaalmiddelen 5.3 Belangrijkegebeurtenissennabalansdatum 5.4 Winstprognosesof-ramingen Annual Report 2022 102 103 5.1 Groepsresultaten 5.1.1 Kerncijfers BE FR NL DE 31/12/2022 12maanden 31/12/2021 12maanden VASTGOEDPORTEFEUILLE Vastgoedportefeuille — gebouwen 1 Aantal sites 38 18 34 2 92 79 Bezettingsgraad 2 % 100,0 99,4 98,8 100,0 99,4 99,7 Totale oppervlakte — vastgoedportefeuille 3 m 2 826.885 213.454 813.726 35.965 1.890.029 1.545.165 Investeringswaarde 4 K€ 908.251 252.008 952.863 37.928 2.151.050 1.635.073 Reële waarde van de vastgoedportefeuille 5 K€ 994.953 250.754 889.807 35.511 2.171.024 1.698.123 Onroerend vermogen K€ 887.948 235.446 860.585 35.511 2.019.489 1.548.305 Ontwikkelingen K€ 75.420 12.703 14.215 0 102.338 114.834 Zonnepanelen K€ 31.585 2.605 15.007 0 49.197 34.983 Totaal oppervlakte — grondreserve m 2 - - - - 2.401.318 1.991.351 Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 - - - - 1.688.152 1.429.246 waarvan inkomsten genererend % - - - - 73 68 Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 - - - - 713.166 562.105 GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Netto huurresultaat K€ - - - - 90.889 75.145 Vastgoedresultaat K€ - - - - 99.913 84.743 Operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille K€ - - - - 91.020 77.275 Operationele marge 6 % - - - - 91,1 91,2 Finacieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten) 7 K€ - - - - -17.948 -11.561 EPRA RESULTAAT K€ 67.738 60,433 Gewogen gemiddeld aantal aandelen - - - - 16.538.273 16.130.871 EPRA resultaat per aandeel 8 € - - - - 4,10 3,75 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen K€ - - - - 19 453 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen K€ - - - - 92.864 175.392 Latente belastingen op portefeuilleresultaat K€ - - - - -14.570 -21.397 Resultaat op de portefeuille 9 K€ - - - - 78.312 154.448 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 10 K€ - - - - 58.408 12.967 NETTO RESULTAAT (IFRS) K€ 204.458 227.848 Netto resultaat per aandeel € - - - - 12,36 14,12 (1) Inclusief vastgoed bestemd voor verkoop. (2) De bezettingsgraad wordt berekend op basis van m². Bij de berekening van deze bezettingsgraad werd noch in de teller, noch in de noemer, rekening gehouden met de niet verhuurde m² bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. (3) Oppervlakte van verhuurde terreinen (renderend gedeelte grondreserve) wordt opgenomen voor 20% van de totale oppervlakte; de gemiddelde huurwaarde van een terrein bedraagt immers circa 20% van de huurwaarde van een logistiek pand. (4) Waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten. (5) Boekhoudkundige waarde volgens de IAS/IFRS regels exclusief vastgoed bestemd voor eigen gebruik. (6) Operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (7) Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten): dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten en geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. (8) EPRA-resultaat: dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. (9) Resultaat op de portefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. (10) Variaties in de reële waarde van financiële indekkingsinstrumenten: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten volgens IFRS 9. (11) Schuldratio volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. (12) Om de Adjusted Net Debt/EBITDA te berekenen, worden in de teller de netto financiële schulden gecorrigeerd voor de lopende projecten in uitvoering vermenigvuldigd met de schuldgraad, omdat deze projecten nog geen operationeel resultaat opleveren, maar wel reeds inbegrepen zijn in de financiële schulden. Daarnaast is er ook een correctie in de noemer voor de geannualiseerde impact van externe groei. (13) IFRS NAV: Net Asset Value of intrinsieke waarde voor winstuitkering van het lopende boekjaar conform de IFRS-balans (excl. Minderheidsparticipaties). De IFRS NAV per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen conform IFRS te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen op balansdatum. (14) EPRA Net Reinstatement Value: De NRV gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. De EPRA NRV per aandeel betreft de EPRA NRV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (15) EPRA Net Tangible Assets gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. De NTA is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. De EPRA NTA per aandeel betreft de EPRA NTA op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (16) EPRA Net Disposal Value voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap hetgeen leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van schulden en financiële instrumenten. De EPRA NDV per aandeel betreft de EPRA NDV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (17) Beurskoers op het einde van de periode. BE FR NL DE 31/12/2022 12maanden 31/12/2021 12maanden GECONSOLIDEERDE BALANS Balanstotaal K€ - - - - 2.327.712 1.752.917 Schulden en passiva opgenomen in de schuldratio K€ - - - - 963.636 675.905 Schuldratio 11 % - - - - 42,1 38,6 Net debt / EBITDA (adjusted) 12 x - - - - 8,4 7,3 Hedge ratio % - - - - 96,0 92,7 Gemiddelde kost van de schuld % - - - - 1,9 1,8 Gemiddelde looptijd kredietcontracten Y - - - - 6,9 5,7 Gemiddelde looptijd indekkingscontracten Y - - - - 7,6 6,6 IFRS NAV per aandeel 13 € - - - - 72,32 62,65 EPRA NRV per aandeel 14 € - - - - 79,33 70,56 EPRA NTA per aandeel 15 € - - - - 71,72 65,00 EPRA NDV per aandeel 16 € - - - - 66,75 62,49 Beurskoers 17 € - - - - 66,60 132,20 Premie/discount % - - - - -7,9 111,0 Annual Report 2022 104 105 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.1.2 Samenvatting 1. Het EPRA-resultaat van Montea bedraagt € 67,7 miljoen, een stijging met 12% in vergelijking met het EPRA-resultaat van € 60,4 miljoen in 2021. Het EPRA-resultaat per aandeel bedraagt € 4,10 per aandeel, een stijging met 9% ten opzichte van het EPRA-resultaat per aandeel in 2021 (€ 3,75 per aandeel). Hiermee heeft Montea over een periode van twee jaar reeds 16% van de beloofde 20% voor de periode 2021-2024 afgelegd. 2. De raad van bestuur zal de algemene vergadering voorstellen een bruto dividend uit te keren van € 3,30 per aandeel, een stijging van 9% t.o.v. 2021. 3. De EPRA NTA per aandeel bedraagt € 71,72, wat overeenkomt met een stijging van 10% tegenover 31 december 2021 (€ 65,00) voornamelijk gedreven door de EPRA-winstgeneratie na uitkering van het dividend eerder in 2022 en de positieve portefeuilleherwaarderingen over 2022. 4. 2022 is het jaar met de grootste portefeuillegroei in één jaar tijd in de geschiedenis van Montea. In de loop van 2022 heeft Montea een additioneel portefeuillevolume van € 473 miljoen gerealiseerd. Deze toename bestaat uit een gerealiseerd investeringsvolume van € 362 miljoen alsook uit latente meerwaardes van recent opgeleverde projecten van € 32 miljoen en positieve herwaarderingen van de bestaande portefeuille voor een totaalbedrag van € 79 miljoen. De positieve herwaarderingen van de bestaande portefeuille zijn hoofdzakelijk gedreven door een stijging van de geschatte markthuurwaarden met 15,3% (€ 174 miljoen) deels gecompenseerd door een opwaartse yield shift van 13 bps (€ - 81 miljoen) en de aanpassing van het overdrachtsbelastingtarief in Nederland van 8,0% naar 10,4% vanaf 1 januari 2023 (€ - 14 miljoen). De overdrachtsbelasting (= registratierechten) worden in mindering gebracht bij de totstandkoming van de reële waarde. De portefeuille wordt momenteel gewaardeerd aan een EPRA Net Initial Yield van 4,8%. De reële waarde van de vastgoedportefeuille inclusief ontwikkelingen en zonnepanelen groeit naar € 2.171 miljoen, een stijging van 28% t.o.v. eind 2021 (€ 1.698 miljoen). 5. De marktdynamiek blijft gezond. Zo zijn de bezettingsgraad van 99,4%, een resterende looptijd van de huurcontracten tot eerste vervaldag van 7,4 jaar (exclusief zonnepanelen), alsook de blijvende focus op strategische multimodale toplocaties met inflatiebestendig cashflow profiel (huurinkomsten geïndexeerd aan inflatie), een waardevolle troef. De sterke vraag naar logistieke vastgoedoplossingen tegenover het beperkte aanbod aan nieuwe logistieke ontwikkelingen, leidt tot een opwaartse druk op markthuurprijzen. Montea focust op de diversificatie van haar type klanten en hun activiteiten en investeert op strategische locaties met hoge toegevoegde waarde. Montea slaagt er zo in om een gezonde vastgoedportefeuille uit te bouwen, van marktconforme gebouwen. 43% 6% 7% 7% 8% 19% 10% Sectordiversificatie Logistiek voor derden Retail Automobielsector Farma & medische sector Bouw/Industrie Voeding & dranken Andere Ja Nee Multimodaliteit 1 49% 51% Leeftijd gebouwen <5 jaar 6-10 jaar 11-20 jaar >20 jaar 10% 21% 27% 42% (1) Locaties die intermodale netwerkexpansie toelaten door middel van een goede connectie met de weg, het spoor, waterwegen en/of (lucht)havens. Annual Report 2022 106 107 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 6. Met een schuldratio van 42,1% (gebaseerd op een EPRA Net Initial Yield van 4,8%) en een Net Debt/ EBITDA (adjusted) van 8,4 op jaareinde 2022, getuigt de geconsolideerde balans van Montea van een sterke solvabiliteit. De gemiddelde kost van de schuld op 31 december 2022 bedraagt 1,9% ten opzichte van 1,8% eind december 2021. Ondanks gestegen rente, zal de in 2023 en 2024 verwachte gemiddelde kost van de schuld 2,3% bedragen. De gemiddelde resterende looptijd van de kredietfaciliteiten bedraagt 6,9 jaar. De schulden zijn op jaareinde voor 96% ingedekt tegen gestegen rente en dit op lange termijn (gemiddelde resterende looptijd van 7,6 jaar). 7. Montea beschikt over een ruime liquiditeitsbuffer van € 340 miljoen. De liquiditeits- positie van Montea werd in 2022 voornamelijk versterkt door de uitgifte van € 380 miljoen green unsecured notes via US Private Plaatsing en door een versterking van het eigen vermogen met ruim € 102 miljoen. Zo werd een extra buffer gecreëerd om het groeiplan Track’24 verder te zetten. 8. Montea heeft sinds begin 2021 een geïdentificeerd 1 investeringsvolume van € 589 miljoen, reeds voor € 534 miljoen gerealiseerd en voor € 55 miljoen in uitvoering, aan een gemiddeld netto aanvangsrendement van 5,4% exclusief grondreserve 2 • 4,9% op standing investments • 6,7% op ontwikkelings- en uitbreidingsprojecten Op het einde van 2022, twee jaar na de start van Track’24, loopt Montea hiermee vóór op schema om het vooropgestelde investeringsvolume van meer dan € 800 miljoen over de periode van 2021 tot en met 2024 te realiseren. Rendabiliteit, gecontroleerde balans en sterke liquiditeitspositie blijven de focus in de verdere uitrol van Track’24 ondanks een verhoogde marktvolatiliteit, verzwakkende macro-economische outlook en een gestegen rente. Door het in ontwikkeling brengen van een deel van haar ruime landbank, ca 2,5 miljoen m² groot, heeft Montea een significant in-house ontwikkelingspotentieel dat op basis van de huidige bouw- en huurprijzen aan een gemiddeld aanvangsrendement van minstens 6% ontwikkeld kan worden. Ook rendabele investeringen in verdere verduurzaming van onze vastgoedportefeuille zitten in het hart van onze investeringspolitiek. Een overzicht van onze projecten in 2022, zowel nieuwe ontwikkelingen als acquisities, is opgenomen in hoofdstuk 4. (1) Het geïdentificeerd investeringsvolume bestaat uit het geïnvesteerde investeringsbedrag in de loop van 2021 & 2022 en lopende projecten in uitvoering. (2) Inclusief grondreserve bedraagt het netto aanvangsrendement 4,8%. START 01/01/2021 800 M€ 400 M€ 200 M€600 M€ • Track ‘24 800 M€ • Track ‘24 op 31/12/2022 400 M€ • Geïnvesteerd 534 M€ • In uitvoering 55 M€ Geïdentificeerd 589 M€ Annual Report 2022 108 109 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.1.3 Financiële resultaten 5.1.3.1 Historische cijfers Voor een beschrijving van de financiële toestand en bedrijfsresultaten van Montea over de boekjaren 2020 en 2021, wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen. Deze resultaten zijn inclusief de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, in geval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen. Pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020 Kerncijfers 24-25 Geconsolideerde balans per 31 december 2020 150 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2020 154 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2020 150 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2020 152 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2020 153 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Kerncijfers 34-37 Geconsolideerde balans per 31 december 2021 167 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 171 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021 168 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2021 169 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2021 170 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Kerncijfers 104 Geconsolideerde balans per 31 december 2022 226-227 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2022 232-233 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2022 228-229 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2022 230 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2022 231 5.1.3.2 Synthese van de geconsolideerde jaarrekening Verkorte geconsolideerde resultatenrekening (analytisch) van 31 december 2022 Verkortegeconsolideerderesultatenrekening(EURx1.000) Analytisch 31/12/2022 12maanden 31/12/2021 12maanden GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Netto huurresultaat 90.889 75.145 Vastgoedresultaat 99.913 84.743 % t.o.v. netto huurresultaat 109,9% 112,8% Totaal vastgoedkosten -2.003 -2.574 Operationeel vastgoedresultaat 97.910 82.169 Algemene kosten van de vennootschap -6.742 -5.052 Andere operationele opbrengsten en kosten -148 158 Operationeel vastgoedresultaat voor het resultaat op de portefeuille 91.020 77.275 % t.o.v. netto huurresultaat 100,1% 102,8% Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -17.948 -11.561 EPRA resultaat voor belastingen 73.072 65.714 Belastingen -5.334 -5.281 ERPA-RESULTAAT 67.738 60.433 EPRA-RESULTAAT PER AANDEEL 4,10 3,75 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 19 453 Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 92.864 175.392 Latente belastingen op portefeuilleresultaat -14.570 -21.397 Ander portefeuilleresultaat 0 0 Resultaat op de vastgoedportefeuille 78.312 154.448 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 58.408 12.967 Resultaat in de reële waarde van financiële activa en passiva 58.408 12.967 NETTO RESULTAAT 204.458 227.848 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL 12,36 14,12 Annual Report 2022 110 111 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Netto huurresultaat Het netto huurresultaat bedraagt € 90,9 miljoen over 2022 en is gestegen met 21% (of € 15,7 miljoen) ten opzichte van dezelfde periode in 2021 (€ 75,1 miljoen). Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan de aankopen van nieuwe panden, verhuurde terreinen en opgeleverde projecten, dewelke bijkomende huurinkomsten genereren. Bij een ongewijzigde portefeuille (en dus bij uitsluiting van nieuwe aankopen, verkopen en projectontwikkelingen tussen beide vergelijkende periodes 2022 en 2021) is het niveau van de huurinkomsten gestegen met 3,3%, voornamelijk gedreven door indexatie van huurcontracten (3,0%) en de herverhuur van leegstaande units in het gebouw te Aalst (België) en Le Mesnil-Amelot (Frankrijk) (0,3%). Vastgoedresultaat Het vastgoedresultaat bedraagt € 99,9 miljoen over 2022, een stijging met € 15,2 miljoen (of 18%) ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (€ 84,7 miljoen). De stijging van het netto huurresultaat met € 15,7 miljoen wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een daling in de andere met huur verbonden opbrengsten t.o.v. 2021 waarin een éénmalige vergoeding opgenomen werd in 2021 1 . Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille De vastgoedkosten, algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten, die deel uitmaken van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, zijn gestegen met € 1,4 miljoen ten opzichte van 2021. Dit naar aanleiding van de groei van de portefeuille. Toch zet de stijging van het vastgoedresultaat zich verder door in een evenredige stijging in het operationeel vastgoedresultaat voor het resultaat op de portefeuille met 18% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar (van € 77,3 miljoen in 2021 naar € 91,0 miljoen in 2022). De exploitatie- of operationele marge 2 bedraagt 91,1% voor het volledige jaar 2022, tegenover 91,2% over 2021. Financieel resultaat Het negatieve financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkings- instrumenten bedraagt € -17,9 miljoen, tegenover € -11,6 miljoen vorig jaar, een stijging met 55% (€ 6,4 miljoen), wat voornamelijk veroorzaakt wordt door een hogere opgenomen schuld tijdens 2022 ter financiering van de gerealiseerde investeringen in de loop van 2022. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschulden, inclusief de recurrente kost van gronden in concessie) is op 31 december 2022 ingedekt voor 96,0%. De gemiddelde financieringskost 3 , berekend op basis van de gemiddelde financiële schuldenlast, bedraagt 1,9% voor het boekjaar 2022 ten opzichte van 1,8% op het einde voor het boekjaar 2021. (1) Montea heeft in het eerste kwartaal van 2021 een éénmalige vergoeding ontvangen naar aanleiding van een overeenkomst waarbij Montea afziet van een voorkooprecht op een eventuele verkoop van een perceel met opstallen in Tilburg. (2) Exploitatie- of operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoed- portefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (3) Deze financiële kost is een gemiddelde over de 5 laatste kwartalen en op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16. Belastingen Ondanks het feit dat Montea nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status, voerde ze haar boekhouding tot en met 2020 alsof ze de FBI status reeds had bekomen. De basis hiervan kan teruggevonden worden in het ‘level playing field’-principe met andere voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s met bestaande afspraken ten aanzien van de FBI-status. Op basis van nieuwe feiten (intrekken toegekende fiscale ruling vanaf 1 januari 2021 bij voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s) heeft Montea in de resultatenrekening voorzichtigheidshalve rekening gehouden met de mogelijkheid dat het FBI-statuut geweigerd zou kunnen worden voor de periode vanaf 1 januari 2021. In die zin werd een belastingvoorziening van € 4,4 miljoen in de resultatenrekening van 2022 opgenomen, met name het verschil tussen het fiscaal transparant statuut van FBI en de regulier belaste sfeer. Ondersteund door het Europese recht blijft de inzet van Montea er echter op gericht om in Nederland ook in 2021 en 2022 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangifte van 2022 zal net als die van 2021 dan ook als FBI ingediend worden, aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI- statuut te kunnen claimen voor de voorgenoemde periodes. EPRA-resultaat Het EPRA-resultaat over 2022 bedraagt € 67,7 miljoen, een stijging van € 7,3 miljoen of 12% tegenover het boekjaar 2021 (€ 60,4 miljoen). Deze stijging van het EPRA-resultaat is voornamelijk te danken aan de sterke groei van de vastgoedportefeuille waarbij de operationele en financiële kosten nauwlettend in de gaten gehouden worden en als dusdanig beheerd. Het EPRA-resultaat per aandeel bedraagt € 4,10 per aandeel over 2022, wat een stijging betekent van 9% ten opzichte van het EPRA-resultaat per aandeel over 2021 (€ 3,75 per aandeel), rekening houdend met de stijging van het gewogen gemiddeld aantal aandelen van 3%. Resultaat op de vastgoedportefeuille 1 Het resultaat op de vastgoedportefeuille over boekjaar 2022 bedraagt € 78,3 miljoen of € 4,74 per aandeel 2 , een daling met 49% ten opzichte van 2021 (€ 154,4 miljoen). In 2021 was het positieve resultaat van € 154,4 miljoen voornamelijk te wijten aan een yield shift daling van 68 bps. In 2022 worden de positieve herwaarderingen van de bestaande portefeuille hoofdzakelijk gedreven door een stijging van de geschatte markthuurwaarden met 15,3%, maar worden deze deels gecompenseerd door een opwaartse yield shift van 13 bps en de aanpassing van het overdrachtsbelastingtarief in Nederland van 8,0% naar 10,4% vanaf 1 januari 2023. De provisie latente belastingen op het Nederlandse portefeuilleresultaat, aangelegd vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen FBI-statuut, zie sectie ‘Belastingen), kent in 2022 een daling van € 6,8 miljoen ten opzichte van 2021. Het resultaat op vastgoedportefeuille is geen kas-item en heeft geenszins impact op het EPRA-resultaat. (1) Resultaat op de vastgoedportefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed, rekening houdend met eventuele latente belastingen. (2) Berekend als het resultaat op de vastgoedportefeuille op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Annual Report 2022 112 113 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten De positieve variatie in de reële waarde van financiële instrumenten bedraagt € 58,4 miljoen of € 3,53 per aandeel eind 2022, tegenover een variatie van € 13,0 miljoen op het einde van 2021. De positieve impact van € 45,4 miljoen ontstaat uit de variatie van de reële waarde van de afgesloten rentevoet indekkingsinstrumenten per eind december 2022 als gevolg van de stijgende lange termijn rentevoeten in de loop van 2022. De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten zijn geen kas-item en hebben geenszins een impact op het EPRA-resultaat. Nettoresultaat (IFRS) Het nettoresultaat bestaat uit het EPRA-resultaat, het resultaat op de vastgoedportefeuille en de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten deels afgezet door een provisie latente belasting op het Nederlandse portefeuilleresultaat dat verwerkt werd vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen van FBI-statuut, zie sectie ‘Belastingen’). Het nettoresultaat over 2022 (€ 204,5 miljoen) daalt met € 23,4 miljoen of 10% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar, voornamelijk als gevolg van de daling in het geboekte resultaat op de vastgoedportefeuille, gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging in variaties in de reële waarde van financiële instrumenten in 2022 ten opzichte van 2021. Het nettoresultaat (IFRS) per aandeel 1 bedraagt € 12,36 per aandeel t.o.v. € 14,12 per aandeel in 2021. Verkorte geconsolideerde balans van 31 december 2022 Op 31/12/2022 bestaat het totaal van de activa (€ 2.327,7 miljoen) voornamelijk uit beleggingsvastgoed (87% van het totaal), zonnepanelen (2% van het totaal), en ontwikkelingen (4% van het totaal). Het overige bedrag van de activa (7% van het totaal) bestaat uit de overige materiële en financiële vaste activa waaronder activa bestemd voor eigen gebruik en vlottende activa met daarin de geldbeleggingen, de handels- en fiscale vorderingen. (1) Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Verkortegeconsolideerdebalans(EUR) 31/12/2022 31/12/2021 I. VASTE ACTIVA 2.215.999.976 1.703.679.775 III. VLOTTENDE ACTIVA 111.711.946 49.237.090 TOTAAL ACTIVA 2.327.711.922 1.752.916.865 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.301.220.020 1.016.279.778 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.297.636.079 1.015.097.127 III. Minderheidsbelangen 3.583.941 1.182.651 VERPLICHTINGEN 1.026.491.902 736.637.087 I. Langlopende verplichtingen 909.109.354 597.218.066 III. Kortlopende verplichtingen 117.382.548 139.419.021 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.327.711.922 1.752.916.865 Aantalsites m 2 Reëlewaarde Bezettingsgraad %vandeportefeuille • Frankrijk 18 213.000 € 251 Mio 99,4% 11,6% • België 38 827.000 € 995 Mio 100% 44,0% • Nederland 34 814.000 € 890 Mio 98,8% 42,6% • Duitsland 2 36.000 € 36 Mio 100% 1,8% TOTAAL EIND 2022 92 1.890.000 € 2.171 Mio 99,4% 100% Waarde en samenstelling van de vastgoedportefeuille op 31 december 2022 • De totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille-gebouwen bedraagt 1.890.029 m², verspreid over 92 sites, met name 38 sites in België, 18 sites in Frankrijk, 34 sites in Nederland en 2 sites in Duitsland. • De bezettingsgraad bedraagt 99,4% per 31/12/2022 t.o.v. 99,7% per jaareinde 2021. De beperkte leegstand bevindt zich te Le Mesnil-Amelot (FR) voordien verhuurd aan Mondial Air Fret en in Aalsmeer (NL) voordien verhuurd aan Scotch & Soda. • Het totale vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt € 2.171,0 miljoen, bestaande uit de waardering van de vastgoedportefeuille-gebouwen (€ 2.019,5 miljoen), de reële waarde van de lopende ontwikkelingen (€ 102,3 miljoen) en de reële waarde van de zonnepanelen (€ 49,2 miljoen). • Het vastgoedrendement op het totaal van de vastgoedbeleggingen-gebouwen bedraagt 4,98% op basis van een volledig verhuurde portefeuille, ten opzichte van 5,07% op 31/12/2021. Het bruto rendement, rekening houdend met de actuele leegstand bedraagt 4,96%, ten opzichte van 4,98% op 31/12/2021. Annual Report 2022 114 115 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie • De contractuele jaarlijkse huurinkomsten (exclusief huurwaarborgen) bedragen € 100,1 miljoen, een stijging van 30% ten opzichte van 31 december 2021, voornamelijk toe te schrijven aan de groei van de vastgoedportefeuille. • De reële waarde van de lopende ontwikkelingen bedraagt € 102,3 miljoen en bestaat uit: • de lopende projectontwikkeling & het aangekocht terrein te Tongeren (BE) – sectie 4.1.2.2 • de lopende projectontwikkeling in Vilvoorde (BE) – sectie 4.1.2.2 • het terrein gelegen te Lembeek (BE) – sectie 4.1.2.1 • het terrein gelegen te Lummen (BE) • het terrein van fase 2 te Waddinxveen (NL) • het terrein gelegen te Senlis (FR) • het terrein gelegen te Saint-Priest (FR) – sectie 4.1.2.1 • zonnepanelen in aanbouw (NL + FR) – sectie 4.2.4.1 • De reële waarde van de zonnepanelen van € 49,2 miljoen betreft 46 zonnepaneelprojecten verspreid over België, Frankrijk en Nederland. • Montea beschikt over een totale grondreserve van 2.401.318 m² dat zal leiden tot een toekomstig ontwikkelingspotentieel van ca. 1.200.000 m². Totaal 31/12/2022 België Frankrijk Nederland Duitsland Totaal 31/12/2021 Vastgoedportefeuille — Gebouwen 1 Aantal sites 92 38 18 34 2 79 Totale oppervlakte - vastgoedportefeuille m 2 1.890.029 826.885 213.454 813.726 35.965 1.545.165 Contractuele jaarlijkse huurinkomsten K€ 100.136 - - - - 77.133 Bruto rendement % 4,96 - - - - 4,98 Current yield - 100% verhuurd % 4,98 - - - - 5,07 Niet verhuurde delen m 2 11.110 0 1.250 9.860 0 4.135 Huurwaarde van niet verhuurde delen 2 K€ 831 0 118 714 0 279 Bezettingsgraad % 99,4 100,0 99,4 98,8 100,0 99,7 Investeringswaarde K€ 2.151.050 908.251 252.008 952.863 37.928 1.635.073 Reële waarde K€ 2.019.489 887.948 235.446 860.585 35.511 1.548.305 Vastgoedportefeuille — Zonnepanelen 3 Reële waarde K€ 49.197 31.585 2.605 15.007 0 34.983 Vastgoedportefeuille — Ontwikkelingen Reële waarde K€ 102.338 75.420 12.703 14.215 0 114.834 Vastgoedportefeuille — Totaal Reële waarde K€ 2.171.024 994.953 250.754 889.807 35.511 1.698.123 (1) Inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop. (2) Oppervlakte van verhuurde terreinen wordt opgenomen voor 20% van de totale oppervlakte; de huurwaarde van een terrein bedraagt immers circa 20% van de huurwaarde van een logistiek pand. Exclusief de geschatte huurwaarde van projecten in aanbouw en/of renovatie. (3) De reële waarde van de investering in zonnepanelen wordt opgenomen in rubriek “D” van de vaste activa in de balans. Ongeveer 1,7 miljoen m² (of 70% van de totale landbank) van deze grondreserve werd aangekocht en wordt gewaardeerd in de vastgoedportefeuille voor een totale waarde van € 315,3 miljoen. Bovendien levert 73% van deze grondreserve een onmiddellijk rendement op van gemiddeld 5,6%. Daarnaast heeft Montea ongeveer 0,7 miljoen m² (of ca. 30% van de totale landbank) onder controle door middel van gecontracteerde partnership overeenkomsten. Totaal 31/12/2022 Totaal% Totaal 31/12/2021 Totaal% Grondreserve Totaal oppervlakte m 2 2.401.318 100% 1.991.351 100% Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 1.688.152 70% 1.429.246 72% waarvan inkomsten genererend % 73% - 68% - Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 713.166 30% 562.105 28% Reële waarde K€ 315.336 100% 259.424 100% Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille K€ 315.336 100% 259.424 100% waarvan inkomsten genererend % 73% - 68% - Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille K€ 0 0% 0 0% Aangekochte gronden 1.688.152 m 2 Onder controle 713.166 m 2 Totaal gronden 2.401.318 m 2 73% renderende gronden → 5,6% rendement op kosten € 315,3 Mio marktwaarde € 186,8 marktwaarde / m 2 Annual Report 2022 116 117 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Samenstelling eigen vermogen en verplichtingen op 31 december 2022 Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ten bedrage van € 1.301,2 miljoen en een totale schuld van € 1.026,5 miljoen. Het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (IFRS) bedraagt € 1.297,6 miljoen per 31 december 2022 tegenover € 1.015,1 miljoen per eind 2021. Het gedeelte aan minderheidsbelangen (IFRS) bedraagt € 3,6 miljoen per 31 december 2022 tegenover € 1,2 miljoen per eind 2021. Deze minderheidsbelangen komen tot stand door het opzet van de samenwerking met de Groep Cordeel. De totale verplichtingen van € 1.026,5 miljoen bestaan uit: Financiële verplichtingen • € 216,7 miljoen aan opgenomen kredietlijnen bij 7 financiële instellingen. Montea heeft € 489,5 miljoen aan gecontracteerde kredietlijnen op 31 december 2022 en een niet-opgenomen capaciteit van € 272,8 miljoen; • € 665,0 miljoen aan gecontracteerde obligatieleningen, die volledig werden opgenomen, waarvan € 235,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing); • Meer dan 50% van de uitstaande financiering (of € 615,0 miljoen) werd inmiddels uitgegevens onder het Green Finance Framework. Andere verplichtingen • een lopende leasingschuld van € 51,8 miljoen, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting m.b.t. de concessiegronden (IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst; • € 36,2 miljoen aan uitgestelde belastingen en andere schulden en overlopende rekeningen 1 voor een bedrag van € 56,8 miljoen. (1) De overlopende rekeningen omvatten grotendeels de reeds op voorhand gefactureerde huurgelden voor het volgende kwartaal. — Hylcke Okkinga Country director Nederland Montea “De maatschappelijke megatrends zitten stevig ingebed in onze doelstellingen en zullen de komende jaren onze richtingaanwijzers blijven.” Annual Report 2022 118 119 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.2 Kapitaalmiddelen 5.2.1 Algemeen financieringsbeleid Het totale kapitaal van Montea bedraagt € 367.352.910,39 op 31 december 2022 en wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 aandelen die genoteerd zijn op zowel Euronext Brussels als Euronext Paris. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volstort en zijn zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief en gedematerialiseerd en elk aandeel geeft recht op één stem. Montea bezit op 31 december 2022 82.854 eigen aandelen. Het is de Enige Bestuurder toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met restricties qua aard van de kapitaalverhogingen en nooit hoger dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39), zie sectie 11.1.6. De financieringskost is de grootste kostenrubriek in het resultaat van Montea. Daarom beheert Montea de kost van haar financieringen op een proactieve manier. Vooreerst wil de Vennootschap garanderen dat haar verschillende financieringen over een zo lang mogelijke periode beschikbaar zijn. Daarenboven streeft de Vennootschap naar financieringen met een variabele rentevoet die voor het grootste deel ingedekt zijn door indekkingsinstrumenten. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat dit een bescherming biedt tegen verstorende schommelingen in de economische cycli. In tijden van hoogconjunctuur zal de financieringskost mogelijks stijgen. Dit wordt in principe gecompenseerd door de hogere operationele inkomsten (zoals de hogere bezetting en een hogere inflatie). Deze compensatie is eerder beperkt en daarom werd overgegaan tot een indekkingsbeleid en dit voor het grootste deel van de schuld. 2022 vs. 2021Financiële kerncijfers Schuldgraad 2022 2021 42,1% 38,6% 2022 2021 1,9% 1,8% Interest coverage ratio 2022 5,1 Gemiddelde kost van de schuld 2021 6,7 Nettoschuld/EBITDA (adjusted) 8,4 2022 7, 3 2021 Hedge ratio 2022 2021 2022 2022 2022 2022 jaren jaren jaren jaren 6,9 Gemiddelde looptijd van indekkingsinstrumenten Gemiddelde looptijd van kredietcontracten 96,0% 92,7% 5,7 6,6 7,6 Annual Report 2022 120 121 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.2.2 Kasstromen Het kasstroomoverzicht per 31 december 2022 vindt u hieronder toegelicht: 5.2.3 Financieringsstructuur De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de financiële rekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 december 2022. Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota’s gelezen worden. Geconsolideerdkasstroomoverzicht (EUR X 1.000) 31/12/2022 12maanden 31/12/2021 12maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 15.172 5.057 NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A)+(B)+(C)=(A1) 84.458 73.518 Netto resultaat 204.458 227.848 Netto interestkosten 17.931 11.487 Financiële inkomsten -171 -21 Belastingen 19.904 26.678 Meerwaarde (-) / minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen -19 -453 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet-kaskosten en werkkapitaal (A) 242.103 265.539 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -58.408 -12.967 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -92.864 -175.392 Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen -7.751 58 Afschrijvingen en waardevermidderingen (toevoeging (+) / terugname (-)) op vast activa 432 346 Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige acties -160 426 Aanpassingen voor niet-kaskosten (B) -158.751 -187.529 Daling (+) / stijging (-) van handels- en overige vorderingen -9.879 -6.961 Stijging (+) / daling (-) van handels- en overige schulden 10.985 2.469 Stijging (+) / daling (-) in de behoefte aan werkkapitaal (C) 1.106 -4.492 NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) -362.371 -150.995 Investeringen -362.424 -166.389 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen -291.228 -82.243 Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen -70.598 -81.654 Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa -598 -2.501 Desinvesteringen 53 15.395 Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen 53 15.395 NETTO FINANCIËLE KASSTROOM (C1) 330.507 87.591 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen 280.062 127.626 Kapitaalverhoging 120.211 16.232 Betaalde dividenden -49.109 -45.308 Betaalde interesten -20.657 -10.960 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1) 67.766 15.172 Annual Report 2022 122 123 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.2.3.1 Kapitalisatie op 31 december 2022 Op 31 december 2022 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen € 1.301.220.020,05 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Minder - heids- belang Eigen Vermogen OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.215 155.009 0 815.311 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 1.183 18.429 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 0 227 Eigen aandelen en aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 0 323 Minderheidsbelang 0 0 0 0 1.183 1.183 Rechtzettingen 0 0 465 0 161 465 Dividenden 0 0 -45.308 0 0 -45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 -155.009 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.848 0 227.848 OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1016.280 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Minder - heids- belang Eigen Vermogen OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 2.448 129.591 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 0 14.928 Eigen aandelen en aandeelkapitaal opties personeel -6.160 0 -1.695 0 0 -7.856 Minderheidsbelang 0 0 0 0 2.287 2.287 Rechtzettingen 0 0 -141 0 161 20 Dividenden 0 0 -49.109 0 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.848 -227.848 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 46 204.458 -46 204.458 OP 31/12/2022 353.244 319.277 420.656 204.458 3.584 1.301.220 Annual Report 2022 124 125 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.2.3.2 Schuldenlast op 31 december 2022 De Vennootschap let erop om tijdig de nodige financieringen aan te gaan. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop. De financiële schulden van Montea per 31 december 2022 bedragen € 932,9 miljoen (€ 873,0 miljoen langlopend en € 59,9 miljoen kortlopend) en zijn opgebouwd als volgt: Financiëleschulden(EUR X 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Langlopende financiële schulden 872.967 556.509 Kredietinstellingen 159.333 310.833 Obligatieleningen 662.450 198.758 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.938 1.588 Financiële leasing 595 718 Andere 1 48.652 44.612 Kortlopende financiële schulden 59.919 92.940 Kredietinstellingen 57.333 90.833 Obligatieleningen 0 0 Financiële leasing 110 104 Andere 1 2.475 2.003 Totaal 932.886 649.449 (1) Onder de rubriek “Andere” zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen conform IFRS16 De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 216,7 miljoen. Montea beschikt op 31 december 2022 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 489,5 miljoen bij 7 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 272,8 miljoen, wat betekent dat 44,3% aan kredietlijnen is opgenomen. Op 31 december 2022 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van deze kredietlijnen nog 3,7 jaar. Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 665 miljoen aan obligatieleningen, die volledig werden opgenomen. Deze obligatieleningen bestaan voornamelijk uit € 235 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing). Op 31 december 2022 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van de lopende obligatieleningen nog 9,3 jaar. Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van € 51,8 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting m.b.t. de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasingverplichtingen) bedraagt 6,9 jaar op 31 december 2022, wat een stijging betekent in vergelijking met 31 december 2021 (5,7 jaar), naar aanleiding van de gecontracteerde US private plaatsing in de loop van 2022. De gemiddelde financieringskost van de schulden bedroeg 1,9% over 2022 (t.o.v. 1,8% in dezelfde periode vorig jaar). De Interest Coverage Ratio is gelijk aan 5,1x per eind december 2022 tegenover 6,7x eind 2021. Montea voldoet hiermee ruimschoots aan de convenanten qua interest coverage ratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten. Bovenstaande tabel geeft per 31 december 2022 weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen. De Vennootschap zorgt er steeds voor dat niet alle schulden in hetzelfde jaar komen te vervallen. Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen. Vervaldatum kredietlijnen & obligatieleningen • Kredietlijnen • Obligatieleningen 250.000.000 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 200.000.000 150.000.000 100.000.000 50.000.000 0 Annual Report 2022 126 127 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Schuldratio De Schuldratio van de Vennootschap mag volgens het GVV-KB niet meer bedragen dan 65%. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde Schuldratio niet boven de 60% mag stijgen. In de voorwaarden van de Obligaties werd een maximale geconsolideerde Schuldratio bedongen van 65%. Met een schuldratio 1 (gebaseerd op een EPRA Net Initial Yield van 4,8%) van 42,1% eind 2022 (t.o.v. 39,5% eind 2021) en een Net Debt/ EBITDA (adjusted) van 8,4 op jaareinde 2022, getuigt de geconsolideerde balans van Montea van een sterke solvabiliteit. Indekking van het renterisico Zoals reeds eerder aangehaald voert Montea een financieringsbeleid waarbij zij een groot deel van haar financiële schuld indekt. De hedge ratio, die het percentage weergeeft van de financiële schulden met een vaste rentevoet of met een vlottende rentevoet vervolgens ingedekt door een indekkingsinstrument, bedraagt 96% per eind 2022. Op 31 december 2022 heeft de Vennootschap een totaal van € 612,5 miljoen aan indekkingscontracten afgesloten van het type “IRS” en interest rate cap. De gewogen gemiddelde looptijd van de rentevoet indekkingsinstrumenten bedraagt 7,6 jaar eind december 2022. Voor een beschrijving van de indekkingsinstrumenten van Montea wordt verwezen naar sectie 9. Jaarrekening (Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) van dit verslag. Convenanten en zekerheden De contractuele bepalingen van de kredietfaciliteiten stipuleren dat Montea gekwalificeerd blijft als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) in België, met inbegrip van een maximale schuldratio van 60% en een minimale Interest Coverage Ratio. De contractuele bepalingen van de obligatieleningen voorzien eveneens een maximale schuldratio en een minimale Interest Coverage Ratio. Montea bevestigt dat aan al deze voorwaarden werd voldaan gedurende het hele boekjaar 2022. Per 31 december 2022 bedroeg de Interest Coverage Ratio 5,1x, tegenover 6,7x eind vorig jaar. (1) Berekend overeenkomstig het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Annual Report 2022 128 129 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie hernieuwbare energie, energie-efficiënte programma’s etc. conform de criteria opgenomen in het Framework. 5.2.4.3 Succesvolle plaatsing van nieuwe aandelen via ABB 1 Begin november 2022, heeft Montea binnen het kader van het toegestane kapitaal met succes 1.602.364 nieuwe aandelen geplaatst tegen € 64,00 per nieuw aandeel via een private plaatsing bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers middels een “accelerated bookbuilding”. Deze private plaatsing resulteerde in een bruto-opbrengst van € 102.551.296. Deze transactie heeft een verlagend effect op de schuldratio en ondersteunt de gezonde balans in tijden van verhoogde marktvolatiliteit, verzwakkende macro-economische vooruitzichten en hogere rentes. Daarnaast versterken de opbrengsten de liquiditeitspositie van Montea en stellen ze haar in staat om snel in te spelen op investeringsopportuniteiten, met een focus op duurzaam, multimodaal en multifunctioneel logistiek vastgoed gelegen op strategische toplocaties. De nieuwe aandelen werden uitgegeven met coupon nr. 25 en volgende aangehecht. De nieuwe aandelen geven recht op een dividend vanaf 1 januari 2022. Ingevolge de voltooiing van de private plaatsing bedraagt het totale geplaatste kapitaal van Montea € 367.352.910,39 vertegenwoordigd door 18.025.220 volledig volstorte gewone aandelen. 5.2.4.4 Herfinanciering bestaande kredietlijnen Tot op heden heeft Montea reeds € 106 miljoen van de gecontracteerde kredietlijnen kunnen herfinancieren die kwamen te vervallen in 2022 en 2023. Daarmee wordt de gemiddelde looptijd van de kredieten verlengd naar 6,9 jaar. 5.2.4.5 Financiering van de investeringen De toekomstige investeringsverbintenissen zullen worden gefinancierd met nog beschikbare gecontracteerde kredietlijnen. Rekening houdend met een schuldratio van 42,1%, heeft Montea voldoende buffer om extra schulden op te halen in de vorm van kredietlijnen, obligatieleningen en/ of via een commercial paper programma. (1) Zie persmededeling van 09/11/2022 of www.montea.com voor meer informatie. 5.2.4 Verdere versterking van de financieringsstructuur in 2022 Montea heeft sinds begin 2021 een geïdentificeerd 1 investeringsvolume van ruim € 589 miljoen, reeds voor € 534 miljoen gerealiseerd en voor € 55 miljoen in uitvoering. Voorafgaandelijk werd hiertoe een gepaste financieringsstrategie uitgetekend om te kunnen voldoen aan deze investeringsverplichtingen en om de solide kapitaalstructuur van de onderneming te bestendigen. In de loop van 2022 versterkte de onderneming haar financiële middelen als volgt: 5.2.4.1 Resultaat keuzedividend – 55% van de aandeelhouders ondersteunt Montea’s groei door te kiezen voor aandelen 2 Ter ondersteuning van haar verdere groei, heeft Montea haar aandeelhouders opnieuw een keuzedividend aangeboden. In totaal werd 55% van de coupons nr. 24 (die het dividend van het boekjaar 2021 vertegenwoordigen) ingeleverd tegen nieuwe aandelen. Er werden 207.400 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaal uitgiftebedrag van € 18.915.502,20 (€ 4.226.812,00 in kapitaal en € 14.688.690,20 in uitgiftepremie) en dit in het kader van het toegestane kapitaal. De nieuw gecreëerde aandelen werden vanaf 14 juni 2022 tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Parijs toegelaten. Het maatschappelijk kapitaal van Montea vertegenwoordigt 16.422.856 aandelen na deze transactie. 5.2.4.2 US Private Plaatsing: uitgifte van € 380 miljoen aan Green bonds Montea heeft met succes in het tweede kwartaal van 2022 een nieuwe US Private Plaatsing afgerond via uitgifte van € 380 miljoen aan Green unsecured notes. De obligaties zijn opgesplitst in vier tranches: De obligaties werden geplaatst via een US private plaatsing bij zeven internationaal gerenommeerde investeerders. Deze uitgifte is de grootste financieringstransactie in de geschiedenis van Montea en verzekert de liquiditeit tot eind 2023. De gemiddelde resterende looptijd van de schulden stijgt naar 6,9 jaar. Door deze transactie is inmiddels meer dan 50% van de uitstaande financiering uitgegeven onder het Green Finance Framework. De opbrengsten zullen uitsluitend worden aangewend ter (her) financiering van daarvoor in aanmerking komende duurzame activa zoals gecertificeerde gebouwen, (1) Het geïdentificeerd investeringsvolume bestaat uit het geïnvesteerde investeringsbedrag in de loop van 2021 & 2022 en lopende projecten in uitvoering. (2) Zie persmededeling van 08/06/2022 of www.montea.com voor meer informatie. € 175 miljoen looptijd 8 jaar (opname 17/08/2022 - vervaldag 17/08/2030) coupon 3,18% € 20 miljoen looptijd 8 jaar (opname 02/11/2022 - vervaldag 02/11/2030) coupon 3,20% € 25 miljoen looptijd 8 jaar (opname 07/12/2022 - vervaldag 07/12/2030) coupon 3,26% € 160 miljoen looptijd 10 jaar (opname 15/06/2022 - vervaldag 15/06/2032) coupon 3,40% Annual Report 2022 130 131 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.3 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Montea stelt Patrick Abel aan als Country Director Germany 1 In 2020 besloot Montea om na België, Frankrijk en Nederland ook de Duitse markt te betreden en zo haar internationale slagkracht te vergroten. Montea ging hiervoor een partnership aan met het Duitse IMPEC Group GmbH. Deze samenwerking leidde tot de aankoop van twee ontwikkelgronden op strategische locaties in Mannheim en Leverkusen. Vandaag wenst Montea haar aanwezigheid en slagkracht te versterken, met de aanwerving van Patrick Abel, als Country Director Duitsland. Patrick zal – conform de groeistrategie van Montea in de andere landen waar Montea actief is – een eigen team uitbouwen rond logistiek vastgoedbeheer met als doel de portefeuille verder te laten groeien via in-house ontwikkelingen, aankopen en strategische partnerships. Patrick Abel heeft 20 jaar ervaring in de Duitse vastgoedsector. De afgelopen 5 jaar was hij lid van de raad van bestuur van Palmira Capital Partners met een duidelijke focus op de Pan- Europese logistieke sector. Patrick genoot een opleiding in economie, bedrijfskunde en behaalde een postgraduaat in Real Estate Asset Management. Hij is een gevestigde waarde in de sector en kan bouwen op een netwerk van ontwikkelaars, vastgoedeigenaars, makelaars, advocaten en adviesbureaus. Kortom, de geknipte man om het sterke groeiverhaal van Montea ook in Duitsland vorm te geven. De nieuwe Country Director Germany zal vanaf januari zijn functie uitoefenen vanuit Frankfurt. Hij zal daar een lokaal Montea team uitbouwen en het groeiplan Track’24 mee ondersteunen. (1) Zie persmededeling van 03/01/2023 of www.montea.com voor meer informatie. Montea stelt Xavier Van Reeth aan als Country Director Belgium 1 Xavier Van Reeth zal vanaf april het Montea team versterken in de functie van Country Director Belgium. In deze rol zal hij het Belgische team aansturen dat verantwoordelijk is voor het beheer van de bestaande klanten, alsook voor de verdere groei van de vastgoedportefeuille in België. Voor het beheer zal de nadruk liggen op het op peil houden van de sterke resultaten van de bestaande portefeuille via een optimale dienstverlening en een doorgedreven ontzorging van de klanten. Met betrekking tot de groei zal de focus liggen op de verdere uitbouw van de portefeuille via in-house ontwikkelingen, sale-and-leasebacks en strategische partnerships met zowel grondeigenaars als ontwikkelaars. Met de komst van Xavier Van Reeth haalt Montea meer dan 15 jaar ervaring in de logistieke vastgoedsector aan boord. De afgelopen 10 jaar was Xavier als Head of Industrial & Logistics actief bij CBRE, dat ook in de toekomst een vooraanstaande vastgoedpartner zal blijven. Xavier heeft een uitstekende reputatie als teamplayer en beschikt over een ruime ervaring in dienstverlening aan logistieke spelers. Hiermee past hij dan ook helemaal bij het DNA en de reputatie van Montea. (1) Zie persmededeling van 02/03/2023 of www.montea.com voor meer informatie. Annual Report 2022 132 133 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie — Els Vervaecke CFO Montea “Halfweg ons ambitieus groeiplan hebben we al ruim de helft van ons doel bereikt om een investeringsvolume van meer dan € 800 miljoen te halen.” Annual Report 2022 134 135 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.4 Winstprognoses of -ramingen 5.4.1 Vooruitzichten Resultaat gebonden doelstellingen in lijn met Track’24 Montea stelt haar resultaat gebonden doelstellingen voor 2023 voor: • Groei van het EPRA-resultaat met 13% naar €76,4 miljoen wat zal leiden tot een EPRA-resultaat van € 4,20 per aandeel • Groei van het dividend per aandeel naar € 3,38 • Te realiseren investeringsvolume van ca. € 160 miljoen aan een gemiddeld aanvangsrendement van minimaal 6%, vooral op eigen grondlocaties Handhaving sterke fundamentals in volatiele macro-omgeving Montea streeft ernaar om ook in 2023 haar sterke fundamentals te handhaven en zal vasthouden aan haar strategie om haar portefeuille aan continue arbitrage te onderwerpen. Deze strategie resulteert in uitzonderlijke vastgoed gerelateerde prestatie indicatoren zoals hoge bezettingsgraad (consistent boven 99% sinds 2018) en langlopende gemiddelde resterende duurtijd van de huurcontracten tot eerste opzegmogelijkheid (7,4 jaar op 31/12/2022). De logistieke vastgoedsector is één van de weinige sectoren die door automatische indexatie van de huurcontracten, de huidige inflatie grotendeels kan doorrekenen aan de klanten. Bij een gewogen gemiddelde inflatieverwachting van 6,4% in 2023, verwacht Montea gemiddeld bijna 5% te kunnen doorrekenen aan de klanten. Het effect van doorrekening van indexatie in de Like-for-Like huurinkomsten van 2023 wordt geschat op 4,7%. Dankzij haar focus op type klant en hun activiteit (zoals o.a. health caresector, recycling sector...) alsook op strategische locaties met hoge toegevoegde waarde (zoals o.a. luchthavens, watergebonden locaties...) slaagt Montea erin om haar vastgoedportefeuille optimaal uit te bouwen. 43% 6% 7% 7% 8% 19% 10% Sectordiversificatie Logistiek voor derden Retail Automobielsector Farma & medische sector Bouw/Industrie Voeding & dranken Andere Ja Nee Multimodaliteit 1 49% 51% Leeftijd gebouwen <5 jaar 6-10 jaar 11-20 jaar >20 jaar 10% 21% 27% 42% (1) Locaties die intermodale netwerkexpansie toelaten door middel van een goede connectie met de weg, het spoor, waterwegen en/of (lucht)havens. Annual Report 2022 136 137 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Macro-economische situatie De wereld wordt momenteel gekenmerkt door bijzondere macro economische tijden, verhoogde geopolitieke spanningen, grote marktvolatiliteit en een zeer uitdagend renteklimaat. Met een schuldratio van 42,1% en een Net Debt/ EBITDA (adjusted) van 8,4 op jaareinde 2022, getuigt de geconsolideerde balans van Montea van een sterke solvabiliteit. Ondanks de gestegen rente, zal de gemiddelde kost van de schuld in 2023 en 2024 naar verwachting 2,3% bedragen. Montea is zich bewust van de uitdagingen waarmee sommige klanten geconfronteerd worden. De Covid-19 crisis toonde echter aan dat Montea beschikt over een robuuste, kwalitatieve en gediversifieerde klantenportefeuille (zowel op landen-, sector- en siteniveau), waardoor de verwachting heerst dat het risico op wanbetalingen door klanten ook nu beperkt zal zijn. Daarnaast blijft de vraag naar extra opslagruimte groot. Het belang van logistiek neemt toe door belangrijke tendensen zoals de onzekere globale supply chain, de aanleg van grotere strategische voorraden en reshoring. De vraag wordt eveneens nog versterkt door de blijvende en gestage groei van de e-commerce sector. Montea tracht een antwoord te bieden op deze uitdagingen door het aanbieden van innovatieve vastgoedoplossingen. Daarnaast merken we ook een opwaartse druk op de markthuren, door de grond schaarste op de verschillende markten. Herbevestiging Track’24 • EPRA-resultaat per aandeel stijgt naar € 4,30 in 2024 • Dividend per aandeel stijgt naar € 3,45 in 2024 • Investeringsvolume van meer dan € 800 miljoen over de periode 2021-2024 • Montea heeft de ambitie de CO 2 -uitstoot van haar eigen werking tegen eind 2024 te reduceren met 50% – in lijn met de 2030 doelstelling, namelijk CO 2 net-zero • Montea heeft de ambitie de CO 2 -uitstoot van haar gebouwen tegen eind 2024 te reduceren met 20% - in lijn met de 2050 doelstelling, namelijk de uitstoot in lijn brengen met de targets van de klimaatconferentie van Parijs (Paris Proof) 5.4.2 Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA-resultaat In de vooruitzichten omschrijven we de verwachte resultaten met betrekking tot het geconsolideerd EPRA-resultaat en de geconsolideerde balans voor het boekjaar 2023 op basis van de cijfers zoals weergegeven in het jaarlijks verslag per 31 december 2022, de gekende informatie na balansdatum, en berekende voorspellingen op basis van de evolutie van de vastgoed-, economische-, en financiële markten. Deze voorspellingen en ramingen mogen niet als een zekerheid worden geïnterpreteerd, mits de activiteiten van Montea en de markt waarin zij actief is onderworpen zijn aan onzekerheden en risico’s waardoor deze vooruitziende informatie geen verbintenis vormt voor de vennootschap. De kans bestaat dat de verwachtingen niet bereikt worden. 5.4.3 Hypothesen Montea past de gebruikelijke boekhoudkundige methoden toe zoals gehanteerd in het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2022 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV KB. Hypothesen zijn eerder conservatief, doch realistisch opgebouwd. In de opmaak van de vooruitzichten 2023 werd voor de bepaling van de vastgoedbeleggingen rekening gehouden met een realisatie van een investeringsvolume van ca. € 160 miljoen over 2023. 5.4.4 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden Netto huurresultaat Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie verder) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract. Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2023 worden op individuele basis inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt. De in 2022 gerealiseerde investeringen hebben slechts een beperkte impact op het netto huurresultaat van 2022, maar dragen voor een volledig jaar bij tot het netto huurresultaat van 2023. In het netto huurresultaat werd verder rekening gehouden met de aangekondigde investeringen: i. Investeringen die zullen worden opgeleverd in 2023 (zie sectie 4.1.2.2) brengen bij aan het netto huurresultaat gemiddeld één maand na de verwachte opleveringsdatum. ii. Investeringen aan zonnepanelenprojecten (zie sectie 4.2.4.1) brengen niet bij aan het netto huurresultaat met uitzondering van Nederland. De opbrengsten gelinkt aan deze investeringen worden opgenomen onder ‘Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en -kosten’. iii. Bijkomende ambitie ten bedrage van € 105 miljoen (bovenop € 55 miljoen aan projecten in uitvoering) brengt niet bij aan het netto huurresultaat van 2023. Het merendeel van de investeringen van Montea zijn build-to-suit ontwikkelingen die pas na een ontwikkelingsperiode bijbrengen aan het netto huurresultaat. Er wordt hier verondersteld dat de oplevering pas zal plaats vinden in 2024. De investeringen brengen echter wel bij aan het financieel resultaat omdat ze reeds intercalaire interesten generen. Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de geïdentificeerde investeringen worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract. Aangezien geen huurgelden worden voorzien voor de investeringen onder de bijkomende ambitie, werden voor deze Annual Report 2022 138 139 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie investeringen geen andere met huur verbonden bedrijfskosten en opbrengsten opgenomen. Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen, dewelke gebaseerd zijn op landspecifieke energie forward curves, gezien de prijsvolatiliteit van energie. De inkomsten van zonnepanelen houden ook rekening met de ingeschatte overwinstbelasting. De in 2023 opgenomen investeringen in zonnepanelen (zie sectie 4.2.4.1) genereren in België en Frankrijk opbrengsten gemiddeld twee maand na de verwachte opleveringsdatum. Ook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan haar klanten valt onder deze sectie. Hier wordt rekening gehouden met de in 2023 nieuw afgesloten contracten gelinkt aan geïdentificeerde investeringen. Vastgoedkosten Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2023 geraamd op basis van de huidige portefeuille (in functie van de conservatieve verlenging of wederverhuringshypotheses, zie “Netto Huurresultaat”). Algemene kosten van de vennootschap Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken: • Huur kantoren in Frankrijk, Nederland en Duitsland; • Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie; • Geraamde vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris; • De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen; • Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris alsook de vergoeding van de FSMA; • De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Enige Bestuurder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en • De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief). Algemene kosten worden opgenomen in de vooruitzichten op basis van effectieve inschattingen per kostencategorie. Marketing en personeelskosten worden voorzien op basis van een best benaderende inschatting. Montea voorziet verdere investeringen in het personeelsbestand, niet in het minst in de verschillende landenteams om de slagkracht voldoende groot te maken. Interestlasten Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de gemiddelde financiële schuldenlast: • de reële financiële uitstaande schuld van € 882,4 miljoen op 31 december 2022, bestaande uit € 216,7 miljoen aan uitstaande kredietlijnen, € 665,0 miljoen aan uitstaande obligatieleningen; € 0,7 miljoen aan financiële leasingschulden; • de verwachte wijzigingen in 2023 inzake de financiële schuldenlast; de opname van reeds gecontracteerde en nieuwe kredietlijnen voor de financiering van lopende en nieuwe investeringen en de terugbetaling van obligatieleningen die op vervaldag komen, worden geherfinancierd. De globale gemiddelde financieringskost voor 2023 wordt berekend in lijn met de gemiddelde kost van schuld over 2022 rekening houdend met een indekkingsgraad conform het indekkingsbeleid (zie sectie 8.1.1 Evolutie van de interestvoeten). De totale financiële kost wordt vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op de lopende projectontwikkelingen en de in 2023 opgenomen ambitie. Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren. Belastingen Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet. De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is immers beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’ (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland)). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SA (bijkantoor in Frankrijk) wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd. Op een inschatting van de belastbare basis van Montea Nederland en haar dochters wordt vennootschapsbelasting (tarief = 25,8%) voorzien. Voor Duitsland wordt een tarief voor vennootschapsbelasting gehanteerd van 15,825%. Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Montea die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland) wordt een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten. 5.4.5 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2023 gebaseerd op de economische consensusverwachtingen van het Internationaal Monetair Fonds voor 2023. Montea beperkt de potentiële impact van inflatie door enerzijds in haar huurcontracten een clausule op te nemen waarbij de actuele huurprijs wordt geïndexeerd en anderzijds door het afsluiten van indekkingscontracten voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten. Bij de bepaling van de interestvoeten wordt uitgegaan van de toekomstige rentevoetcurve (Euribor forward curve op 3 maand), rekening houdend met de (geplande) indekkingsinstrumenten. De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA-resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post. Dezelfde redenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële, reglementaire en (geo)politieke risico’s. Annual Report 2022 140 141 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.4.6 Prognose van het EPRA-resultaat Op basis van bovenstaande hypothesen en de huidige vooruitzichten voor 2023, verwacht Montea een groei van het EPRA-resultaat met 13% naar €76,4 miljoen, wat zal leiden tot een EPRA-resultaat van € 4,20 per aandeel in 2023. 5.4.7 Prognose van de geconsolideerde balans Volgende hypothesen werden genomen bij de opmaak van de geprojecteerde geconsolideerde balans: Montea beoogt de realisatie van een investeringsvolume van circa € 160 miljoen over 2023. Voor de evolutie van het eigen/vreemd vermogen werd rekening gehouden met het geprojecteerde EPRA-resultaat, een uitkeringsgraad van 80%, de aanbieding van een keuzedividend en de schuldratio eind 2022. De geprojecteerde investeringen zouden volledig via vreemd vermogen kunnen gefinancierd worden wat leidt tot een geprojecteerde schuldratio van ca. 44% eind 2023. Post-money (EUR X 1.000) 31/12/2023 12maanden 31/12/2022 12maanden Netto Huurresultaat 106.616 90.889 Vastgoedresultaat 115.685 99.913 Totaal Vastgoedkosten -3.531 -2.003 Operationeel vastgoedresultaat 112.154 97.910 Algemene kosten van de vennootschap -9.025 -6.742 Andee operationele opbrengsten en kosten -90 -148 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 103.039 91.020 Operationele marge 1 89% 91% Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -18.590 -17.984 Belastingen -8.018 -5.334 EPRA resultaat 2 76.431 67.738 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen - 19 Resultaat verloop andere niet-financiële activa - - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 92.864 Latente belastingen op portefeuilleresultaat - -14.570 Operationeel resultaat - 78.312 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva - 58.408 Netto resultaat 76.431 204.458 Aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode 18.203.481 17.942.366 Gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode 18.177.597 16.538.273 Netto resultaat per aandeel 3 4,20 11,40 EPRA resultaat per aandeel 3 4,20 3,78 EPRA resultaat per aandeel 4 4,20 4,10 (1) Exploitatie- pf operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (2) Het EPRA Resultaat is gelijk aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille (code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op de rente indekkingsinstrumenten. (3) EPRA Resultaat en Netto Resultaat per aandeel berekend op basis van het aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode. (4) EPRA Resultaat per aandeel berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode. Ineuro Q4 2023 Q4 2022 Vastgoedbeleggingen 2.331.024.258 2.171.024.258 Indekkingsinstrumenten 40.366.767 40.366.767 Andere activa 116.320.897 116.320.897 Totaal Activa 2.487.711.922 2.327.711.922 Eigen vermogen 1.333.185.755 1.301.220.020 Verplichtingen 1.154.526.167 1.026.491.902 Langlopende verplichtingen 1.073.826.167 909.109.354 Voorzieningen - - Andere langlopende financiële verplichtingen -6.747 -6.747 Uitgestelde belastingen - verplichtingen 40.865.672 36.148.859 Andere langlopende verplichtingen 1.032.967.242 872.967.242 Kortlopende verplichtingen 80.700.000 117.382.548 Voorzieningen - - Andere kortlopende financiële verplichtingen - - Overlopende rekeningen 26.713.629 26.713.629 Andere kortlopende verplichtingen 53.986.371 90.668.918 Totaal Passiva 2.487.711.922 2.327.711.922 Schuldgraad 44,4% 42,1% Annual Report 2022 142 143 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 5.4.8 Prognose van het dividend Het uitkeringsbeleid wordt door de raad van bestuur van Montea bepaald en na het einde van het boekjaar voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders. Op basis van het vooropgestelde EPRA-resultaat van 2023 verwacht Montea een verdere stijging van het dividend per aandeel, in lijn met de stijging van het EPRA-resultaat per aandeel, wat zal leiden tot een bruto dividend per aandeel van € 3,38 per aandeel rekening houdend met een uitkeringsgraad van 80%. 5.4.9 Verklaring Montea verklaart dat de winstprognose werd opgesteld en voorbereid op een basis die zowel (i) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie, en (ii) in overeenstemming is met haar boekhoudbeleid. 5.4.10 Verslag commissaris over de vooruitzichten 2023 Voor het verslag van de commissaris verwijzen we naar hoofdstuk 10 (Deskundigenverslagen). — Cedric Montanus Country Director Nederland Montea “De vraag naar moderne, duurzame en slimme logistieke vastgoedoplossingen zal blijven stijgen.” Annual Report 2022 144 145 Beheersverslag Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 6. Montea op de beurs 6.1 EvolutievanhetaandeelMontea 6.2 Kapitaalenaandeelhoudersstructuur 6.3 Transparantiemelding 6.4 Deagendavandeaandeelhouder Annual Report 2022 146 147 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 6.1 Evolutie van het aandeel Montea Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere of institutionele beleggers die zich aangetrokken voelen tot een onrechtstreekse investering in logistiek vastgoed en het bekomen van een mooi dividendrendement met een matig risicoprofiel. Het aandeel Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels (MONT) en sinds december 2006 op Euronext Paris (MONTP). Zij maakt deel uit van het compartiment C (Mid Caps). Op grond van de slotkoers op 31/12/2022 ( € € 66,60) noteerde het aandeel Montea 7,9% onder de waarde van de IFRS NAV. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder zal op de algemene vergadering van Montea van 16 mei 2023 voorstellen om een bruto dividend uit te keren van € 3,30 € 3,30 bruto per aandeel wat overeenstemt met € 2,31 € 2,31 netto per aandeel. De roerende voorheffing op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30% (behoudens enkele uitzonderingen) (art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992). Beursperformantie 31/12/2022 31/12/2021 Beurskoers (€) Bij afsluiting 66,60 132,20 Hoogste 137,00 136,00 Laagste 62,20 86,60 Gemiddelde 94,14 108,51 NAV per Aandeel (€) IFRS NAV 72,32 62,65 EPRA NTA 71,72 65,00 Premie/discount t.o.v. IFRS NAV (%) -7,9% 111,0% Dividendrendement 1 (%) 5,0% 2,3% Voorgestelde uitkering (€) Bruto dividend per aandeel 3,30 3,03 Netto dividend per aandeel 2,31 2,12 Volume (aantal effecten) Gemiddeld dagvolume 17.583 13.988 Periodevolume 4.518.768 3.608.990 Aantal aandelen in omloop per einde periode 18.025.220 16.215.456 Beurskapitalisatie (K €) Beurskapitalisatie bij afsluiting 1.200.480 2.143.683 Ratio’s (%) “Velocity” 2 25% 22% (1) Brutodividend gedeeld door de gemiddelde beurskoers (2) Volume van de periode gedeeld door het aantal aandelen Kerncijfers voor het aandeel Montea: Annual Report 2022 148 149 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 volledig volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels in het kader van de Transparantiereglementering. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden conform de wettelijke bepalingen en de statuten. De Enige Bestuurder heeft tevens de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de verleende machtiging i.v.m. het toegestane kapitaal (voor meer details hierover, zie sectie 11.1.6 van dit geïntegreerd verslag en artikel 6.3 van de statuten van Montea). 6.2.2 Aandeelhoudersstructuur Het aandeelhouderschap van Montea op basis van de informatie in de ontvangen transparantie- meldingen ziet er als volgt uit: Aandeelhouders Aantal aandelen per 31/12/2022 % Aantal aandelen per 31/12/2021 % Familie De Pauw: Dirk, Marie, Bernadette, Dominika, Beatrijs, de onverdeeldheid De Pauw, Montea Management NV 2.053.020 11,39% 2.053.020 12,66% Belfius Insurance Belgium - Galileelaan 5, 1210 Brussel 433.516 2,41% 1.017.346 6,27% Federale Verzekeringen - Rue de l’Etuve 12, 1000 Brussel 788.215 4,37% 788.215 4,86% Patronale Life – Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel 964.785 5,35% 964.785 5,95% Ethias NV, Rue des Croisiers 24, 4000 Luik 607.130 3,37% 607.130 3,74% BlackRock Group 660.939 3,67% 673.663 3,97% Publiek (free float) 12.517.615 69,45% 10.141.297 62,54% Totaal 18.025.220 100,00% 16.215.456 100,00% 6.2 Kapitaal en aandeelhoudersstructuur 6.2.1 Kapitaal Het geconsolideerde kapitaal van Montea op 31 december 2022 bedraagt € 367.352.910,39 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen. Kapitaal en uitgiftepremies (EUR x 1.000) 31/12/2022 Keuzedividend 31/12/2021 Keuzedividend 31/12/2020 Kapitaal 367.353 36.883 330.470 3.908 326.562 Kosten kapitaalverhoging -7.306 -1.256 -6.050 -94 -5.956 Aandeelkapitaal opties personeel -6.803 -6.160 -643 151 -794 Uitgiftepremies 319.277 84.584 234.693 12.419 222.274 Aantal aandelen 18.025.220 1.809.764 16.215.456 191.762 16.023.694 De transparantiemeldingen alsook de controleketens zijn beschikbaar op de website van Montea. Tot op de datum van publicatie van dit jaarlijks verslag heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 31 december 2022. De belangrijkste aandeelhouders hebben geen afwijkende stemrechten. Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit: • Dirk De Pauw, Marie De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw en hun respectievelijke kinderen; • de onverdeeldheid De Pauw; • Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de voornoemde broer en zussen De Pauw. Op basis van de informatie in de ontvangen transparantiemeldingen, bezaten zij 11,39% van de stemrechten van Montea op 31 december 2022. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dat blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA. Die informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea. Annual Report 2022 150 151 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11/05/2023 Tussentijdse verklaring – resultaten per 31/03/2023 (voor beurstijd) 11/05/2023 Meeting met analisten met betrekking tot resultaten per 31/03/2023 (11u00) 16/05/2023 Algemene vergadering van aandeelhouders (10u00) 17/08/2023 Halfjaarlijks financieel verslag – resultaten per 30/06/2023 (na beurstijd) 18/08/2023 Meeting met analisten met betrekking tot halfjaarlijks financieel verslag (11u00) 27/10/2023 Tussentijdse verklaring – resultaten per 30/09/2023 (voor beurstijd) 27/10/2023 Meeting met analisten met betrekking tot resultaten per 30/09/2023 (11u00) 6.3 Transparantiemelding Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft, moet de FSMA en de Vennootschap in kennis stellen van het aantal effecten dat hij/zij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan de stemgerechtigde effecten die hij/zij houdt, de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief overschrijdt. Eenzelfde kennisgeving is eveneens verplicht bij overdracht, rechtstreeks of onrechtstreeks, van de stemgerechtigde effecten, wanneer als gevolg hiervan de stemrechten dalen onder deze 3%. De voorschriften van de artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 zijn van toepassing op voormelde quota. Overeenkomstig artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 geldt éénzelfde kennisgevingsverplichting in geval de wettelijke drempels van 5%, 10%, 15%, enz. telkens per schijf van 5%-punten, actief of passief worden overschreden. Alle door Montea ontvangen transparantiemeldingen kunnen worden teruggevonden op de website. 6.4 De agenda van de aandeelhouder Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Annual Report 2022 152 153 7. Corporate Governance verklaring 7.1 Verklaringinzakecorporategovernance 7.2 Beschrijvingvandeinternecontroleenrisicobeheersystemen 7.3 Bestuurs-,leidinggevendeentoezichthoudende organenenbedrijfsleiding 7.4 Belangenconicten 7.5 Familialeverbandentussendeaandeelhouders, bestuurderseneffectieveleiders 7.6 Informatiekrachtensartikel34vanhetKBvan14 november2007-Elementendieeeninvloedkunnen hebbeningevalvaneenopenbaarovernamebod 7.7 VerklaringvanderaadvanbestuurvandeEnigeBestuurder 7.8 Remuneratieverslag Annual Report 2022 154 155 Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur beschrijft de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze die heeft toegepast gedurende het boekjaar 2022. De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het WVV, maar ook de GVV Wet en het GVV KB. Montea hanteert sinds 1 januari 2020 de Belgische Corporate Governance Code 2020 (www .corporategovernancecommittee.be) als referentiecode (hierna Code 2020). Indien zij daarvan is afgeweken, licht zij dat toe in onderstaande verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV. Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteiten. Deze v erklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV. Montea is opgericht als een naamloze vennootschap en heeft slechts één statutair benoemde bestuurder, Montea Management NV, welke op haar beurt is opgericht als een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur. 7.1 Verklaring inzake corporate governance 7.1.1 Naleving Code 2020 en Corporate Governance Charter De Vennootschap en de Enige Bestuurder leefden in 2022 de aanbevelingen van de Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door die mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van de Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is aldus transparant met betrekking tot corporate governance. In het Corporate Governance Charter zoals laatst gewijzigd op 28 oktober 2021 (zie https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term “raad van bestuur” de raad van bestuur van de Enige Bestuurder bedoeld. De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code 2020 na, met uitzondering van de hiernavolgende bepalingen: • De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt niet deels uitbetaald in de vorm van aandelen van de Vennootschap, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. Het oogmerk van die aanbeveling is het belang van de niet- uitvoerende bestuurders te aligneren op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Mont ea streeft als GVV naar een robuuste winst en dividend per aandeel, in lijn met het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Die strategie is duidelijk weerspiegeld in het groeiplan (Track’24) en de ESG-strategie, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur. Er is dan ook geen onmiddellijke noodzaak om de niet- uitvoerende bestuurders, noch de onafhankelijke bestuurders, deels te betalen in aandel en. Dat wordt op regelmatige basis geëvalueerd. • De Vennootschap heeft geen minimumdrempel vastgelegd qua aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management zoals aanbevolen door aanbeveling 7.9 van de Code 2020. Montea is van oordeel dat dat niet vereist is aangezien er zowel een aandelenoptieplan als een aandelenaankoopplan bestaat ten gunste van bepaalde leden van het uitvoerend management (zie sectie 7.8 van dit jaarlijks verslag) en die personen op die manier worden geïncentiveerd om rekening te houden met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. • De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terug- vorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuis te financiële gegevens, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.12 van de Code 2020. Er zal rekening worden gehouden met die aanbeveling bij het afsluiten van eventuele toekomstige contracten met het uitvoerend management. Montea wenst de bestaande contracten echter niet aan te passen voor dat specifiek punt. • In afwijking van aanbeveling 8.7 van de Code 2020 heeft de Vennootschap geen relationship agreement afgesloten met één van haar belangrijke aandeelhouders. Op datum van dit jaarlijks verslag heeft de grootste aandeelhouder van Montea, familie De P auw, twee vertegenwoordigers in de raad van bestuur waardoor ze nauw betrokken is met het beleid van Montea. De Vennootschap is van oordeel dat het afsluiten van zulke relationship agreement op vandaag bijgevolg niet aan de orde is. Dat standpunt wordt jaarlijks geherevalueerd. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 156 157 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 7.2.1 Algemeen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle. Montea organiseert het beheer van de interne controle en van de risico’s van de Vennootschap aan de hand van: • de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader); • de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld 1 ; • de analyse in welke mate de Vennootschap die risico’s beheerst. Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en financiële informatieverstrekking. 7.2.2 De controleomgeving De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit: • De risicocultuur: Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden. • Een duidelijke omschrijving van het doel van de Vennootschap: Montea is een toonaangevende beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen, aan de hand van zowel eigen ontwikkelingen als standing investments, dat stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea houdt daarbij rekening met de evoluties van de logistieke wereld in België, Nederland, Duitsland en Frankrijk. • Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen: Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY, Deloitte Legal, KPMG, Animo Law, Primexis, ABAB, Meijburg & Co en Bartsch) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Die partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken). (1) Voor de beschrijving van de voldoende materiële en specifieke risico’s wordt verwezen naar sectie 8 “Risicofactoren”. • De organisatie van de Vennootschap: De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd via een duidelijk organisatieschema. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld. • Maatregelen tot voldoende competentie: De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van: • de bestuurders: gezien hun ervaring, beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt; • het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen, een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen, en passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap. 7.2.3 Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden De persoon belast met het risicobeheer van de Vennootschap stelt een lijst op van alle risico’s die jaarlijks in het auditcomité geëvalueerd wordt. De voor de Vennootschap voldoende specifieke en materiële risico’s worden besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren” van dit jaarlijks verslag. De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen worden onderverdeeld in de volgende categorieën: • Controlewerkzaamheden op wettelijke en contractuele basis: Elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat betreft de oorsprong, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, dit aan de hand van notariële aktes of andere transactiedocumenten zoals een share purchase agreement. • Controlewerkzaamheden op basis van interne procedures: • de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder; • goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectieve departement); • goedkeuring van iedere uitgaande betaling door minstens twee personen. • Controle op de financiële werkzaamheden: • waar nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake boekhoudkundige en fiscale praktijken; • stelselmatig wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële cijfers ten opzichte van het budget en de reële cijfers van het voorgaande jaar; • er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 158 159 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie • Controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico’s, marktrisico’s en wettelijke risico’s zoals: • het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten; • het proactief opvolgen van de schuldgraad, renterisico’s en het liquiditeitsrisico; • het continue monitoren van de diversificatiegraad van het huurdersbestand en het percentage aan leegstand; • de opvolging op regelmatige basis van de waardering van de gebouwen, samen met de vastgoeddeskundigen; • het nauwgezet opvolgen, samen met externe adviseurs, van evoluties in het wettelijk en reglementair (fiscaal) kader dat van toepassing is op Montea en haar dochtervennootschappen. 7.2.4 De financiële informatie en de communicatie De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang. Die is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer. Het opstellen van en communicatie over de financiële informatie wordt georganiseerd op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis. Jaarlijks wordt daarvoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam (lokale werknemers in België, Frankrijk en Nederland, bijstand van externe accountant in Duitsland) verschaft de boekhoudkundige cijfers. Die cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO. 7.2.5 Het toezicht en de evaluatie van de interne controle De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door: • het auditcomité; • de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers; • de persoon belast met de interne audit: sinds 1 januari 2021 (voor een periode van 3 jaar t.e.m. 31 december 2023) is de onafhankelijke interne auditfunctie gedelegeerd aan en uitgeoefend door de externe dienstverlener Trifinance Belgium NV, vertegenwoordigd door de heer Alexander Van Caeneghem. Samen met Trifinance Belgium NV werd een intern auditprogramma opgesteld om de interne audit op te volgen. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf. 7.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 7.3.1 Algemeen In overeenstemming met het WVV en haar statuten wordt Montea bestuurd door Montea Management NV, de Enige Bestuurder. Montea Management NV werd benoemd als statutaire enige bestuurder van Montea voor een periode t.e.m. 30 september 2026. De Enige Bestuurder wordt op haar beurt extern vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf. De Enige Bestuurder wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform de GVV Wet en het GVV KB kan worden bestuurd en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is transparant. Dat betekent dat alle regels van de GVV Wet en van het GVV KB van toepassing zijn op de Enige Bestuurder en haar bestuurders. In die optiek heeft Montea de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Enige Bestuurder. De corporate governance structuur van Montea kan schematisch als volgt worden weergegeven: • de bestuursorganen, op twee niveaus • de Enige Bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf; • de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. • het uitvoerend management • de toezichthoudende instanties • intern toezicht: de effectieve leiders, compliance officer, persoon belast met de risicobeheersing en de persoon belast met de interne audit; • extern: de commissaris en de FSMA. De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de Enige Bestuurder, hebben hun kantooradres op de zetel van Montea (uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea). Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 160 161 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.2 Raad van bestuur 7.3.2.1 Benoeming – hoedanigheidsvereisten - samenstelling Benoeming De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Enige Bestuurder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden. De leden van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder zijn, conform artikel 14, §1 van de GVV Wet, uitsluitend natuurlijke personen. De bestuurders worden in principe benoemd voor een (hernieuwbare) periode van maximum vier jaar, dit om voldoende rotatie te garanderen. De voordracht tot benoeming of hernieuwing van benoeming, van de niet-hernieuwing van benoeming of van het ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV Wet. Het benoemingsproces wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Enige Bestuurder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Vóór elke nieuwe (her)benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die op dat moment reeds aanwezig zijn binnen de raad van bestuur. Dat zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Hoedanigheidsvereisten De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria: • kennis van de transport- en logistieke sector; • kennis van de bouwsector en van de logistieke vastgoedmarkt; • kennis van de logistieke goederenflow; • ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd (vastgoed)bedrijf; • internationale ervaring; • kennis in ESG in de brede zin; • kennis in human resources; • kennis van de werking van en contacten met spelers in de zeehavens; • algemene financiële kennis en kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels; • ondernemende ingesteldheid. Bij de selectie en evaluatie van de bestuurders wordt bijzondere nadruk gelegd op kennis en ervaring van ESG-gerelateerde aangelegenheden. Dit wordt ook duidelijk weerspiegeld binnen de huidige samenstelling van de raad van bestuur: alle niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders beschikken over een ruime ervaring en aanzienlijke kennis van ESG-gerelateerde aangelegenheden dankzij hun jarenlange ervaring (op C-level) bij Belgische en internationale (beursgenoteerde) bedrijven met een stevig trackrecord inzake ESG (voor meer details zie sectie “curricula” hieronder). Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de raad van bestuur gemeld. Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Op heden voldoen vier bestuurders aan die onafhankelijkheidscriteria: Philippe Mathieu, Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer en Lieve Creten. Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit zeven leden en is per 31 december 2022 samengesteld als volgt 1 : Naam Hoedanigheid/Functie Aanvangeerstemandaat Eindemandaat Dirk De Pauw Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur 01/10/2006 20/05/2025 Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Officer (CEO) 30/09/2010 19/05/2026 Peter Snoeck Niet-uitvoerend bestuurder 01/10/2006 20/05/2025 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 15/05/2018 20/05/2025 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 17/05/2022 20/05/2025 Er werd op de algemene vergadering van Montea Management NV op 17 mei 2022 beslist om: • het mandaat van Jo De Wolf als uitvoerend bestuurder te verlengen met vier jaar tot de jaarvergadering van 19 mei 2026; • Lieve Creten te benoemen als onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de jaarvergadering van 20 mei 2025, ter vervanging van Sophie Maes wiens mandaat op 17 mei 2022 verstreek. (1) Sophie Maes was lid van de raad van bestuur tot 17 mei 2022. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 162 163 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Curricula Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders en de effectieve leiders met v ermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de perimetervennootschappen van de Vennootschap). Dirk De Pauw • Voorzitter van de raad van bestuur en van de investeringscomités • Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeelhouders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvull ende opleidingen aan de Vlerick School voor Management. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: tot 29 februari 2020 was Dirk De Pauw effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Tot december 2021 was Dirk De Pauw, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, bestuurder bij Project Planning Degroote CV. Hij was tevens bestuurder bij Tack Buro BV totdat deze entiteit begin 2022 werd gefuseerd met CLIPS NV. b) De lopende mandaten: Dirk De Pauw is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurderen,als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, voorzitter van de investeringscomités van Montea. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van CLIPS NV (sinds 1982), K&D Invest NV (sinds 2006) en Fadep NV (sinds 2018). Daarnaast is hij voorzitter van de raad van bestuur van Vastgoedgroep Degroote (sinds 2022). Jo De Wolf • Uitvoerend bestuurder en CEO – Effectieve leider • Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 19/05/2026 Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management en volgde het Master in Real Estate- programma aan de KU Leuven. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil. b) De lopende mandaten: Jo De Wolf is uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Enige Bestuurder. Hij is tevens aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 v an de GVV Wet. Daarnaast is hij sinds mei 2011 bestuurder van BVS-UPSI vzw (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector). Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund cv. Jo De Wolf is eveneens bestuurder van The Shift vzw sinds juni 2021. T ot slot is hij sinds januari 2020, als vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, de voorzitter van de raad van bestuur (alsook onafhankelijke bestuurder) van Premier Development Fund 2 BV. Jimmy Gysels • Effectieve leider • Begin mandaat: 1 maart 2020 Jimmy Gysels, geboren in 1971, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur in Brussel. Hij behaalde daarna een postgraduaat in vastgoedkunde. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuurder in Pubstone NV en Pubstone Properties BV (beiden beëindigd in september 2019) b) De lopende mandaten: Jimmy Gysels is sinds 1 maart 2020 aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Peter Snoeck • Niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoed- makelaar. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: nihil. b) De lopende mandaten: Van 2006 tot 2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Enige Bestuurder. Sinds 2018 is hij benoemd als niet-uitvoerend bestuurder. Peter Snoeck is eveneens bestuurder van DBS-projects NV, DPCo NV en Immo-Lux NV. Philippe Mathieu • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 15/05/2018 - Benoemd tot 20/05/2025 Philippe Mathieu, geboren in 1967, behaalde een diploma toegepaste economische wetenschappen (KU Leuven) en behaalde in 1990 eveneens een MBA-diploma. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: ECS Corporate NV, Arco Information NV en als vaste vertegenwoordiger van ECS Corporate NV, gedelegeerd bestuurder van 2XL NV. b) De lopende mandaten: Philippe is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder en tevens voorzitter van het auditcomité. Hij is daarnaast, als vaste vertegenwoordiger van Sobelder NV, CEO van ECS Corporate NV en voorzitter van Invale NV. Als vaste vertegenwoordiger van ECS Corporate NV, is hij ook gedelegeerd bestuurder van ECS European Containers NV, DD Trans NV, 2XL France SAS, 2XL UK en voorzitter van de raad van bestuur van 2XL NV en ECS Technics BV. Bovendien is hij ondervoorzitter van de raad van bestuur van De Warande VZW, bestuurder van VOKA West-Vlaanderen en gedelegeerd bestuurder bij Sobelder NV. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 164 165 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Sophie Maes • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 03/10/2013 - Einde mandaat: 17/05/2022 Sophie Maes, geboren in 1957, behaalde het diploma van licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: • In eigen naam: Bestuursmandaten bij Espace Belliard NV, Alides NV, Fonsny NV, R. Maes NV, Imco SCI, Alides Projects NV, Krekelendries NV, Immo Spa NV, ACS Technics NV, Building Hotel Maes NV, Investissement Leopold SA, ACS Technics NV, Stocznia Cesarska Development SpZoo en Stocznia Cesarska Management SpZoo. • Namens de vennootschap Insumat NV: Bestuursmandaten bij Aedifica NV, Aalterpaint NV, Alides Projects NV, Investera NV, Investpool NV, ACS Technics NV, Alides Properties NV, Espace Belliard NV, Fonsny NV, Immo Spa NV, Krekelendries NV, Alides Land NV, VIA NV, VINEA NV, Rinkkaai NV, Gdansk Development Holding NV, Parkrand NV, Edegem NV, Prins Boudewijn NV, Piper NV, Spitfire NV, Alides Lux sprl en P+eState CV. b) De lopende mandaten: • In eigen naam: Sophie was onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder tot 17 mei 2022. Daarnaast voert Sophie bestuursmandaten uit bij Insumat NV, Investissement Leopold NV, Profin BV, Algemene Bouw Maes NV, Voka – Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen, Voka Vlaams Economisch Verbond vzw, BVS-UPSI vzw en BNP Paribas Fortis Bank (Advisory Board). • Namens de vennootschap Insumat NV: Bestuursmandaten bij Alides REIM NV, Building Hotel Maes NV, Ghent Industrial Investment en Gindac NV. Barbara De Saedeleer • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Barbara De Saedeleer, geboren in 1970, behaalde een masterdiploma in bedrijfs- en financiële wetenschappen, met een specialisatie in kwantitatieve bedrijfseconomie aan de VLEKHO Business School te Brussel. Ze bezit tevens een diploma inzake marketing. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Befimmo NV. b) De lopende mandaten: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Barbara onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV, waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité en lid van het remuneratiecomité, en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij UTB NV. Koen Van Gerven • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Koen Van Gerven, geboren in 1959, studeerde af als handels- en bedrijfseconomisch ingenieur in de beleidsinformatica aan de KULeuven. Nadien behaalde hij een MBA aan Cornell University in de VS. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuursmandaten bij International Post Corporation (tot 2019), bpost NV (tevens CEO, tot 2020), Voka vzw (tot 2020), VBO-FEB vzw (tot 2020) en Certipost NV (tot 2020). b) De lopende mandaten: Koen is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Koen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij: ING Belgium NV (tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het risicocomité), SDworx NV (tevens lid van het auditcomité), WorxInvest NV (tevens voorzitter van het auditcomité), Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg (tevens lid van het remuneratiecomité), Z.org Ku Leuven vzw (tevens lid van het auditcomité), Algemeen Ziekenhuis Diest vzw (tevens voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratiecomité), Plexus Ziekenhuis Netwerk vzw en KULeuven. Lieve Creten • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 17/05/2022 – Benoemd tot 20/05/2025 Lieve Creten, geboren in 1965, behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), alsook een postgraduaat in fiscale wetenschappen. Sinds 1995 is ze tevens een gecertificeerd accountant. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Lid van het directiecomité van Deloitte België b) De lopende mandaten: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 17 mei 2022. Daarnaast is Lieve onafhankelijk bestuurder, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder bij CFE NV en tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratiecomité en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen (België). Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 166 167 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.2.2 Opdracht Montea Management NV handelt bij de uitvoering van haar opdracht als Enige Bestuurder in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur heeft in dat kader, in het bijzonder, volgende opdrachten: • definiëren van de strategie van Montea op middellange en lange termijn, het risico profiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten; • goedkeuring van de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen die ontwikkeld werden door het uitvoerend management om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap uit te voeren; • goedkeuring van materiële investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten; • bepalen van de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstelling van de Vennootschap te verwezenlijken; • opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie; • toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; • goedkeuring van de publiek te verspreiden informatie; • voorstel van resultaatsbestemming; • aanstelling van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen in de zin van de GVV wet; • goedkeuring van het kader inzake interne controle en risicobeheer en beoordeling van de implementatie van dat kader; • beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wetten en andere regelgeving en de toepassing van interne richtlijnen daaromtrent; • goedkeuring en jaarlijkse evaluatie van de gedragscode; • in dialoog treden met de (potentiële) aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties; • besluitvorming over de bevoegdheden die individueel of collectief worden toevertrouwd aan de CEO en/of andere leden van het uitvoerend management en over een helder delegatiebeleid; • opstellen van een remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet- uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management; • opstellen en jaarlijkse evaluatie van een opvolgingsplan voor ieder lid van het uitvoerend management en ieder lid van de raad van bestuur; • beslissing over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (incl. CEO) na advies van het remuneratie- en benoemingscomité en het jaarlijks beoordelen van de prestaties van de leden van het uitvoerend management ten opzichte van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • beschikbaar zijn voor advies aan het uitvoerend management, ook buiten de vergaderingen; • ondersteunen van het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken, maar tevens bereid zijn om het uitvoerend management op constructieve wijze uit te dagen wanneer dat aangewezen is; • de overige taken uitdrukkelijk toegewezen aan de Enige Bestuurder door de statuten of de wet. Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld: • kennisname van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité; • (des)investeringsdossiers op advies van de investeringscomités; • trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten, het groeiplan (Track’24) en persberichten; • ESG-verslag; • US private placement van obligaties; • jaarlijks budget; • risicofactoren; • impact van de gewijzigde marktomstandigheden op huidige en toekomstige investerings- en financiële strategie; • kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend; • kapitaalverhoging middels private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele en/of gekwalificeerde beleggers via een “accelerated bookbuilding”; • herbenoeming commissaris en (her)benoeming bestuurders; • inkoopprogramma’s van eigen aandelen; • voorgestelde aanpassingen aan het remuneratiebeleid; • nieuwe aanbiedingen onder aandelenoptieplannen en aandelenaankoopplannen; • goedkeuren aanpassingen aan Suppliers Code of Conduct en nieuwe Community Engagement Policy. Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid2022 1 Dirk De Pauw Voorzitter en uitvoerend bestuurder 14/14 Jo De Wolf Gedelegeerd bestuurder 13/14 Peter Snoeck Niet-uitvoerend bestuurder 13/14 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 14/14 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 14/14 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 13/14 Lieve Creten (sinds 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6/6 Sophie Maes (tot 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8/8 (1) 7 van de 14 raden van bestuur werden georganiseerd via videoconferentie of schriftelijk. In lijn met het remuneratiebeleid werden geen zitpenningen voor zulke vergaderingen betaald. 7.3.2.3 Activiteitenverslag raad van bestuur In 2022 is de raad van bestuur zeven keer fysiek samengekomen, vonden er zes telefonische vergaderingen plaats en werden er éénmaal schriftelijke besluiten goedgekeurd. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 168 169 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.2.4 Werking raad van bestuur Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur volgende adviserende comités opgericht die de raad van bestuur moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen; • het auditcomité; • het remuneratie- en benoemingscomité; • drie investeringscomités (Intern, Nederland en Frankrijk). Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over de bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de voorzitter van de raad van bestuur. Individuele bestuurders en leden van de comités kunnen te allen tijde via de voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs enz.). Conform artikel 4 van het Corporate Governance Charter van Montea, wordt de raad van bestuur en zijn comités ondersteund door een secretaris. In 2021 werd Jörg Heirman aangesteld als secretaris. 7.3.2.5 Voorzitter raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functie van voorzitter kan niet worden gecumuleerd met die van CEO. De voorzitter heeft de bijzondere taak om: • de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen. Hij/zij zorgt ervoor dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen; • erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen voor de vergaderingen opdat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de vergaderingen; • erop toe te zien dat de bestuurders en de comités tijdig worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in; • op te treden als tussenpersoon tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van het uitvoerend management; • nauwe relaties te onderhouden met de CEO; • de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop; • periodiek de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en haar comités te evalueren; • opvolgingsplannen op te stellen voor bestuurders en leden van het uitvoerend management; • het remuneratie- en benoemingscomité bij te staan bij de (her)benoeming van bestuurders; • de prestaties van de raad van bestuur en haar comités te evalueren; • de middelen ter beschikking te laten stellen waarmee bestuurders hun vaardigheden, alsook hun kennis over de Vennootschap teneinde hun rol te kunnen vervullen kunnen bijschaven. 7.3.2.6 Professionele ontwikkeling van bestuurders De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied, en anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries. In 2022 organiseerde Montea informele opleidingssessies voor de bestuurders, gegeven door interne en externe deskundigen, omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt, de belangrijkste macro-economische evoluties en de mondiale evoluties inzake lange en korte termijn interesten. 7.3.2.7 Evaluatie bestuurders De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus: • de raad van bestuur evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties, zijn interactie met het uitvoerend management, zijn omvang, samenstelling en werking, alsook dat van zijn comités. De evaluatie verloopt in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De raad van bestuur wordt daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en eventueel externe deskundigen; • de bestuurders evalueren elkaar onderling op permanente basis. Bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dat naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of het remuneratie- en benoemingscomité of kan dat besproken worden met de voorzitter. De voorzitter kan dan, naar eigen inzicht, de aangewezen stappen ondernemen. De bijdrage van elke bestuurder wordt jaarlijks individueel geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de bestuurder. De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet- uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 170 171 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie “Ons energiezuinig tweelaagse gebouw bestaat uit een hub met daarboven een depot voor de verdere belevering van de pakketjes. De site in Vilvoorde is voor DPD het eerste tweelaagse gebouw in België.” — Richard de Haas CEO DPD (Belgium) NV Tyraslaan, Vilvoorde Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 172 173 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.3 Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft drie gespecialiseerde comités opgericht die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen: het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en de investeringscomités. 7.3.3.1 Auditcomité Samenstelling auditcomité Het auditcomité werd opgericht conform artikel 7:99 WVV en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord. Het auditcomité bestond in 2022 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders: • Philippe Mathieu, voorzitter van het auditcomité; • Barbara De Saedeleer; • Koen Van Gerven; • Sophie Maes (tot 17 mei 2022); • Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022). Overeenkomstig artikel 7:99 WVV moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. In dat verband kan worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité: • Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het auditcomité en huidig CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van De Warande vzw. • Barbara De Saedeleer heeft relevante ervaring als onder meer regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen bij Parisbas Bank - Artesia - Dexia, CFO en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité. • Koen Van Gerven heeft onder meer relevante ervaring als CEO bij bpost en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij, onder meer, SDworx NV, WorxInvest NV, Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg, Algemeen Ziekenhuis Diest en ING Belgium NV. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van WorxInvest nv en ING Belgium NV. • Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van CFE NV en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen (België). Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Montea. Opdracht auditcomité Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 7:99 WVV. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: • assistentie van de raad van bestuur in zijn verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot de informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; • monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten; • monitoring van de wettelijke controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening; • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; • monitoring van de interne audit; • beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van deze commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; • analyse van de observaties die de commissaris maakt en, waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur; • verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden; • nagaan in welke mate het management tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditfunctie; • analyseren van de materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. Daarnaast zal de aanbeveling tot (her)benoeming van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité. Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken. Activiteitenverslag auditcomité In 2022 kwam het auditcomité zesmaal fysiek bijeen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid2022(fysiek) 1 Phillippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter 6/6 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 6/6 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 5/6 Sophie Maes (tot 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/3 Lieve Creten (sinds 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/3 (1) Voor alle zes vergaderingen van het auditcomité werden zitpenningen betaald. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 174 175 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld: • trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten; • financierings- en indekkingsstrategie; • opvolging van FBI status; • kapitaalverhoging in kader van het keuzedividend; • kapitaalverhoging middels private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele en/of gekwalificeerde beleggers via een “accelerated bookbuilding”; • uitgifte van obligaties via een US private placement; • jaarlijks budget; • jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris-revisor; • risicofactoren; • interne audit (o.a. uitgevoerde werkzaamheden en risicomatrix); • herbenoeming commissaris; • allocation & impact report in het kader van het Green Finance Framework en de uitgifte van obligaties via een US private placement in 2022. Tijdens twee vergaderingen van het auditcomité was de commissaris aanwezig. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO. Evaluatie auditcomité De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn ervaring op het vlak: • boekhouding en audit; • ervaring in andere auditcomités; • analyse, beheersing en opvolging van financiële en ondernemingsrisico’s. De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt op permanente basis enerzijds door de collega’s onderling en anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij/zij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van het auditcomité kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. 7.3.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 7:100 WVV. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité bestond in 2022 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders: • Sophie Maes (tot 17 mei 2022); • Philippe Mathieu; • Barbara De Saedeleer; • Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022). Tot 17 mei 2022 nam Sophie Maes de rol op als voorzitster van het remuneratie- en benoemingscomité. Vanaf 17 mei 2022 nam Barbara De Saedeleer deze rol op. Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid omwille van hun ruime beroepservaring: • Barbara De Saedeleer heeft onder meer relevante ervaring als regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen bij Parisbas Bank – Artesia – Dexia, CFO en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV. • Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het remuneratie- en benoemingscomité en huidig CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités. • Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV en als erkend bedrijfsrevisor, partner en lid van het directiecomité van Deloitte België. Taken remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor zijn rekening: • voorstellen doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • voorstellen doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrek- vergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; • de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders; • de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • het formuleren van aanbevelingen ten aanzien van de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management; • de leiding van het (her)benoemingsproces van bestuurders; • de uitwerking van plannen inzake een ordentelijke opvolging van bestuurders; • de regelmatige opvolging van leden van het uitvoerend management; • het opzet van gepaste programma’s inzake talentontwikkeling en het bevorderen van diversiteit in leiderschap. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 176 177 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2022 driemaal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Daarbij werden volgende aangelegenheden besproken: • voorstel van aanpassingen aan het remuneratiebeleid; • bespreking en voorbereiding van het remuneratieverslag 2022; • bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid; • hernieuwen van aanbiedingen onder het aandelenoptieplan en het aandelenaankoopplan; • bespreking en voorbereiding van de vergoedingswijze van werknemers en uitvoerend management; • bespreking LTIP voor bepaalde leden van het uitvoerend management en de country directors. De CEO, CFO en CHRO wonen de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij, met dien verstande dat ze de vergadering verlaten indien hun prestatie en/of vergoeding wordt besproken. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van de ervaring van haar leden op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid, remuneratiesystemen en ervaring in andere remuneratie- en benoemingscomités. De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt op permanente basis enerzijds door de collega’s onderling en anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid2022(fysiek) 1 Sophie Maes (tot 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 2/2 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 Lieve Creten (vanaf 17 mei 2022) Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 1/2 (1) Voor alle vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité werden zitpenningen betaald. 7.3.4 Investeringscomités Samenstelling investeringscomités Er zijn drie investeringscomités opgericht binnen Montea die zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. Binnen het investeringscomité Nederland en het investeringscomité Frankrijk worden de investeringsdossiers voor respectievelijk Nederland en Frankrijk behandeld. Binnen het investeringscomité Intern worden de investeringsdossiers behandeld voor de overige landen waarin Montea actief is (België en Duitsland). De investeringscomités bestaan uit de leden van het uitvoerend management, aangevuld met één of meerdere niet-uitvoerende bestuurders alsook eventueel één of meerdere externe personen. Het investeringscomité Intern, bestaat uit de volgende personen: • DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité; • Jo De Wolf (CEO); • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO); • PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (Chief Strategy & Innovation, hierna “CSI”); • Domenique Mannsperger (IMPEC) (t.e.m. december 2022); • PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck; • LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022); • Patrick Abel (country director Duitsland) (vanaf januari 2023). Het investeringscomité Frankrijk, bestaat uit de volgende personen: • DDP Management BV, vertegenwoordigd door de heer Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité; • Jo De Wolf (CEO); • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO); • Luc Merigneux (country director Frankrijk) • Gilles Saubier; • SAS Casamagna, vertegenwoordigd door de heer Laurent Horbette; • LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022). Het investeringscomité Nederland bestaat uit de volgende personen: • DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw, voorzitter van het investeringscomité; • Jo De Wolf (CEO); • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke (CFO); • PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck (CSI); • BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 178 179 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie (country directors Nederland); • PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck; • ADK Invest B.V., vertegenwoordigd door Ard De Keijzer; • Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel; • LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo, strategisch adviseur (sinds september 2022). Opdracht investeringscomités De inv esteringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. De investeringscomités volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen. De creatie en het advies van de investeringscomités ontneemt geenszins enige beslissings– bevoegdheid aan de raad van bestuur die verantwoordelijk blijft en als enige kan beslissen over (des)investeringen. Activiteitenverslag investeringscomités In 2022 is het investeringscomité Intern driemaal samengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: In 2022 is het investeringscomité Nederland viermaal samengekomen. De leden waren aanwezig Naam Functie 1 Aanwezigheid2022 2 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter 3/3 Jo De Wolf Lid 3/3 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Lid 3/3 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Lid 3/3 PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck Lid 3/3 Domenique Mannsperger (IMPEC) 7 Lid 2/3 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022) Lid 1/1 (1) De enige bestuurders en leden van het uitvoerend management die, conform het remuneratiebeleid, een vergoeding krijgen i.v.m. de investeringscomités zijn Peter Snoeck (via PSN Management BV) als lid van het investeringscomité Intern en Nederland en Dirk De Pauw (via DPP Management BV) als voorzitter van alle investeringscomités. (2) Vanaf 1 januari 2023 maakt IMPEC niet langer deel uit van het investeringscomité Intern. Vanaf 1 januari 2023 maakt Patrick Abel als country director Duitsland deel uit van dit investeringscomité. zoals aangegeven in onderstaande tabel: Voor Frankrijk werden de lopende en (des)investeringsdossiers in Frankrijk besproken tijdens het investeringscomité Intern, met uitzondering van één investeringscomité Frankrijk dat in het najaar van 2022 werd georganiseerd nadat Luc Merigneux in juni 2022 werd aangesteld als country director Frankrijk. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Functie Aanwezigheid2022 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter 4/4 Jo De Wolf Lid 4/4 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Lid 4/4 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Lid 4/4 PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck Lid 4/4 BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus Lid 4/4 ADK Invest B.V., vertegenwoordigd door Ard De Keijzer Lid 3/4 Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel Lid 4/4 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022) Lid 1/4 Naam Functie Aanwezigheid2022 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter 1/1 Luc Merigneux Lid 1/1 Jo De Wolf Lid 1/1 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Lid 1/1 Gilles Saubier Lid 1/1 SAS Casamagna, vertegenwoordigd door Laurent Horbette Lid 1/1 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo (sinds september 2022) Lid 1/1 Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 180 181 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.5 Uitvoerend management en dagelijks bestuur 7.3.5.1 Samenstelling uitvoerend management, dagelijks bestuur en effectieve leiders De raad van bestuur heeft de operationele leiding van Montea aan het uitvoerend management toevertrouwd. Het uitvoerend management bestaat op datum van dit jaarlijks verslag uit: Het uitv oerend management wordt bij de uitvoering van zijn taken bijgestaan door de verschillende country directors: • voor België: PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck. Vanaf april2023 wordt de functie van country director België uitgeoefend door Xavier Van Reeth. • voor Nederland: BrightSite BV, vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus (country directors Nederland). • voor Frankrijk: Tot begin juni 2022 werd het lokale team in Frankrijk aangestuurd vanuit het uitvoerend management vanuit België. Op 7 juni 2022 werd Luc Merigneux aangesteld als country director Frankrijk. • voor Duitsland: In 2022 werden investeringen in Duitsland aangestuurd vanuit het uitvoerend management. Op 2 januari 2023 werd Patrick Abel aangesteld als country director Duitsland. Hij zal een lokaal team en het groeiverhaal in Duitsland verder uitbouwen. Wat betreft HR-aangelegenheden wordt het uitvoerend management sinds februari 2022 bijgestaan door een Chief Human Resources Officer (SC4People BV, vertegenwoordigd door Steven Claes) en voor strategie en innovatie door de Chief Strategy & Innovation (PDM CommV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck). Jo De Wolf en Jimmy Gysels werden aangesteld als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV wet. 7.3.5.2 Opdracht uitvoerend management Het uitvoerend management is onder meer belast met: • het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de uitvoering daarvan; • de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om zijn opdracht te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de daarvoor noodzakelijke informatie; Naam Functie Jo De Wolf Chief Executive Officer (CEO) Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer (CFO) Jimmy Gysels Chief Property Management (CPM) • de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur; • de operationele leiding van de Vennootschap; • het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur; • het voorleggen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap; • de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie; • het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur; • het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken. Het uitv oerend management is in het bijzonder belast met het beheer van het vastgoed, advies over en opvolging van het financieringsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties. 7.3.5.3 Werking van het uitvoerend management Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur. Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Daarbij worden ook de country directors en andere kaderleden (Chief Development, Chief Human Resources Officer en Chief Strategy & Innovation) nauw betrokken. Op die vergaderingen worden onder meer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden. Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht. Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling v an de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille, de geconsolideerde jaarrekening en toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Voorstellen voor beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden op de raad van bestuur toegelicht door de CEO. 7.3.5.4 Controle – Intern toezicht – Toezicht op het uitvoerend management Het toezicht op het uitvoerend management komt toe aan de voltallige raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Het uitvoerend management wordt geëvalueerd op basis van prestaties en doelstellingen. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 182 183 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.3.6 Diversiteitsbeleid Bij het formuleren van zijn advies aan de raad van bestuur met betrekking tot te benoemen bestuurders, houdt het remuneratie- en benoemingscomité rekening met de beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur. Zulke diversiteit heeft niet louter betrekking op gender maar ook op andere criteria zoals bekwaamheden, ervaring en kennis. Een diversificatie van de raad van bestuur draagt bij tot een evenwichtige besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen en mogelijke problemen worden afgehandeld door die vanuit verschillende oogpunten te analyseren. De raad van bestuur van Montea telt momenteel twee vrouwelijke leden. Bovendien hebben de huidige leden van de raad van bestuur een diverse achtergrond zoals de vastgoedsector, logistieke sector, de farmaceutische sector, de postsector, de bancaire sector en de telecomsector. Ook in de samenstelling van het uitvoerend management houdt de raad van bestuur in het bijzonder rekening met deze principes van diversiteit. 7.3.7 Andere betrokken personen 7.3.7.1 Compliance officer Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten. Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. De onafhankelijke compliance functie berust bij Jimmy Gysels, tevens Chief Property Manager van Montea. De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel die die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals die regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten en de onverenigbaarheden inzake mandaten zoals voorgeschreven door de statuten en het Corporate Governance Charter van Montea en de toepasselijke wet- en regelgeving. De compliance officer rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 7.3.7.2 Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico’s en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico’s te beperken. Het bewustzijn van risico’s in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld door het management. Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie van de risico’s en de controle van de risico’s. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risico factoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap. Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en het beheer van de financiële risico’s. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico’s en de maatregelen om die risico’s te beheersen. Bij Montea is Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) belast met de risicobeheerfunctie sinds 1 april 2020. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 7.3.7.3 Interne audit Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten. De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen. De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico’s), de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de IT-systemen en de werking van de verschillende diensten binnen het bedrijf. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 184 185 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij/zij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals: • de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren. Dat gebeurt op basis van een auditplan dat is afgestemd met de commissaris; • de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures; • de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen; • de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming. Vanaf 1 januari 2021 wordt de interne auditfunctie bij Montea extern gedelegeerd aan en uit- geoefend door Trifinance, vertegenwoordigd door Alexander Van Caeneghem (dit mandaat loopt tot en met 31 december 2023). Hij brengt verslag uit bij het uitvoerend management, dat op zijn beurt verslag uitbrengt bij de voltallige raad van bestuur, in voorkomend geval via het auditcomité. De verantwoordelijke voor interne audit kan ook rechtstreeks de voorzitter van de raad van bestuur of de commissaris van Montea informeren. Hij mag kennisnemen van alle stukken, bestanden en informatiegegevens van de onderneming, inclusief de beheersinformatie en de notulen van de advies- en beslissingsorganen, dit voor zover als nodig voor de uitoefening van zijn opdracht. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf die over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt voor de uitoefening van die functie. 7.3.7.4 Persoon belast met de financiële dienst Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap. De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van € € 27.527,53 (excl. btw) voor 2022. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar als een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen. 7.3.7.5 Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. — Jo De Wolf CEO Montea “We willen duidelijk weten waar we voor staan en hoe we ons in de toekomst willen profileren. Montea staat voor ambitie, leiderschap, focus op duurzaamheid en aandacht voor mensen.” Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 186 187 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.4 Belangenconflicten 7.4.1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 7:96 WVV dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang aanhoudt dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dat te melden aan de andere leden van de raad van bestuur en mag hij/zij niet deelnemen aan de beraadslagingen en besluitvorming over die beslissing of handeling. In toepassing van artikel 7:97 WVV moet iedere beslissing of handeling die verband houdt met een verbonden partij in de zin IAS 24, inclusief dochtervennootschappen waarin de controlerende aandeelhouder een deelneming van minstens 25% aanhoudt en inclusief beslissingen of verrichtingen van dochtervennootschappen, voorgelegd worden aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders die een schriftelijk advies formuleren aan de raad van bestuur. Er zal ook een verslag door de commissaris worden opgesteld over de getrouwheid van de gegevens in het adviescomité. Ten slotte dient een persmededeling te worden gepubliceerd uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen, inclusief het advies van het onafhankelijk comité en de beoordeling v an de commissaris. Uitzonderingen op die procedure zijn gebruikelijke beslissingen en verrichtingen aan marktconforme voorwaarden (en zekerheden), transactiewaarde ‹ 1% van het geconsolideerd netto-actief, beslissingen m.b.t. remuneratie, verkrijging of vervreemding van eigen aandelen, uitkering van interim-dividenden en kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht. In de loop van het boekjaar 2022 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 7:96 juncto 7:102, §1, tweede lid WVV in de hierna vermelde gevallen moeten toepassen. De procedure voorzien in artikel 7:97 WVV moest niet worden toegepast. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 8 februari 2022 Melding belangenconflicten De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijks belangenconflict m.b.t. de agenda- punten van deze vergadering kenbaar te maken. De volgende bestuurders verklaren een (on)rechtstreeks belang van vermogens- r echtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de r aad van bestuur: a) Jo De Wolf verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t de volgende agendapunten: a. agendapunt 7.a.iv (Evaluatie en remuneratie - individueel) aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent zijn evaluatie en variabele vergoeding als CEO m.b.t. FY 2021; b. agendapunt 7.a.v (Variabele vergoeding uitvoerend management) aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent zijn variabele vergoeding en KPI’s als CEO m.b.t. FY 2022; c. agendapunt 7.b.i.1. (Jo De Wolf – herbenoeming) aangezien dit gaat over zijn herbenoeming als bestuurder van de Vennootschap; d. agendapunt 7.c (Remuneratievoorstel CEO) aangezien dit gaat over een nieuw remuneratievoorstel aan Jo De Wolf als CEO van Montea; e. agendapunt 7.d (LTIP senior management en landendirecteuren) aangezien dit gaat over een nieuwe LTIP voor bepaalde leden van het uitvoerend management. b) Philippe Mathieu, Sofie Maes, Koen Van Gerven en Barbara De Saedeleer verklaren een belangenconflict te hebben m.b.t. agendapunt 7.b.iv (Vergoeding comités en Voorzitter RvB) aangezien dit onder meer gaat over de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders en zij allen onafhankelijke bestuurder zijn. c) Dirk De Pauw verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t. agendapunt 7.b.iv (Vergoeding comités en Voorzitter RvB) aangezien dit onder meer gaat over de vergoeding van zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur en de investeringscomités. […] Evaluatie en remuneratie – individueel In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn financiële verloning voor het kalenderjaar 2022. Els Vervaecke verlaat eveneens de vergadering. De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité voor wat betreft de vaste en variabele vergoedingen van de leden van het uitvoerend management voor 2022: - Jo De Wolf: In 2021 bedroeg zijn vaste bruto basisvergoeding 666.000 EUR en de targetbonus bedroeg 220.000 EUR. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert om de bruto basisvergoeding vanaf januari 2022 aan te passen naar 700.000 EUR, met een targetbonus van 30%, zijnde 210.000 EUR. […] BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om dat voorstel van verloning voor het uitvoerend management voor het kalenderjaar 2022 goed te keuren en is van oordeel dat die verloningen marktconform zijn. […] Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 188 189 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Variabele vergoeding uitvoerend management In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt enerzijds gaat over de toekenning van zijn variabele vergoeding over 2021 en, anderzijds, over de vaststelling van de parameters voor zijn variabele vergoeding over 2022. Els Vervaecke verlaat eveneens de vergadering. Evaluatie KPI’s 2021 De bestuurders nemen kennis van de conclusie van het remuneratie- en benoemingscomité dat alle gestelde KPI’s over 2021 werden behaald en haar advies om het toekenningsniveau “op doel”, en de bijhorende variabele vergoeding, toe te kennen. Deze variabele vergoeding is als volgt: - Chief Executive Officer – Jo De Wolf: toekenning targetbonus 2021 van 220.000 EUR. […] BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om m.b.t. de KPI’s 2021 voor het uitvoerend management het toekenningsniveau “op doel” en de bijhorende variabele vergoeding toe te kennen. De raad van bestuur is van oordeel dat die variabele vergoeding marktconform is. Bepaling KPI’s 2022 De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité om de voorgestelde KPI’s voor 2022 voor het uitvoerend management goed te keuren. BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de voorgestelde KPI’s voor het uitvoerend management voor 2022 goed te keuren. […] Raad van bestuur & comités Samenstelling & (her-)benoemingen bestuurders Jo De Wolf – herbenoeming In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn herbenoeming als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. De bestuurders nemen kennis van het advies van het remuneratie- en benoemingscomité om Jo De Wolf te herbenoemen als bestuurder en gedelegeerd bestuur van de Vennootschap voor een bijkomende periode van vier jaar. De bestuurder zijn het er unaniem over eens dat Jo De Wolf deze functies tot nu toe zeer goed heeft uitgeoefend. BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de herbenoeming van Jo De Wolf als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap voor een bijkomende periode van vier jaar voor te stellen aan de algemene vergadering van de Vennootschap van 17 mei 2022. Vergoeding comités en Voorzitter RvB In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaten Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer, Philippe Mathieu en Sophie Maes de vergadering daar dit agendapunt onder meer gaat over hun vergoeding als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder. De nog aanwezige bestuurders nemen kennis van de vergoedingen voor de leden van het remuneratie- en benoemingscomité, het auditcomité, de raad van bestuur en de investeringscomités van Montea i.v.m. de vergaderingen die werden gehouden in 2021. Die vergoedingen werden bepaald in lijn met het remuneratiebeleid. BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de vergoedingen voor de leden van het remuneratie- en benoemingscomité, het auditcomité, de raad van bestuur en de investeringscomités van de Vennootschap i.v.m. de vergaderingen die werden gehouden in 2021, goed te keuren. Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer, Philippe Mathieu en Sophie Maes vervoegen opnieuw de vergadering. In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Dirk De Pauw de vergadering daar dit agendapunt gaat over de vergoeding van zijn functie als voorzitter van de raad van bestuur en de investeringscomités. De bestuurders nemen kennis van de vergoeding die werd betaald aan Dirk De Pauw als voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV en als voorzitter van de investeringscomités (namens DDP Management BV) voor de vergaderingen die werden gehouden in 2021. […] Concreet wordt voor 2022 de volgende vergoeding voorgesteld aan Dirk De Pauw en DDP Management BV: • vergoeding taken als voorzitter raad van bestuur Montea Management NV (Dirk De Pauw): 60.000 EUR; • vergoeding als voorzitter investerings- comités (DDP Management BV): 160.000 EUR. BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om (i) de v ergoedingen van Dirk De Pauw als voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV en als voorzitter van de investeringscomités (namens DDP Management BV) voor 2021, en (ii) het voorstel van vergoeding voor die functies voor 2022, goed te keuren. […] Remuneratievoorstel CEO In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verlaat Jo De Wolf de vergadering daar dit agendapunt gaat over zijn vergoeding als CEO. Els Vervaecke en Jörg Heirman verlaten eveneens de vergadering. De bestuurders nemen kennis van het voorstel dat werd gedaan aan, en werd aanvaard door, de CEO. […] BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om dit remuneratievoorstel aan de CEO goed te keuren. Uittr eksel uit de notulen van de raad van bestuur van 17 augustus 2022 “Melding belangenconflicten: De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijks belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken. Jo De Wolf verklaart een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur m.b.t. agendapunt 4.e (Long Term Incentive Plan Chief Executive Officer/Chief Financial Officer) aangezien dit gaat over de goedkeuring van een LTIP die aan hem wordt aangeboden in zijn functie als CEO van Montea. […] Long Term Incentive Plan Chief Executive Officer/Chief Financial Officer Het Long Term Incentive Plan voor de CEO en CFO, zoals voorgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité, wordt besproken. […] De bestuurders nemen kennis van de vermogensrechtelijke gevolgen voor Montea indien de KPI’s on target worden behaald (i.e. 700.000 EUR cash-bonus aan Lupus BV en 425.000 EUR cash-bonus aan Elijarah BV). […] De bestuurders bespreken dat het noodzakelijk is voor een beursgenoteerd bedrijf als Montea om het uitvoerend management op lange termijn te incentiveren, in lijn met wat wordt aanbevolen door de Corporate Governance Code. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 190 191 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Op die manier worden de lange termijn belangen van het uitvoerend management (deels) gealigneerd met de lange termijn belangen van de vennootschap. Het wordt besproken dat de voorgestelde LTI in lijn ligt met wat wordt aangeboden aan het uitvoerend management van peers van Montea en een duidelijke incentive is voor de CEO en CFO om Montea verder te doen groeien. De raad van bestuur is van oordeel dat de LTI dan ook gerechtvaardigd is en in het belang is van Montea. BESLUIT: De raad van bestuur besluit unaniem om de voorgestelde LTIP voor de CEO en CFO goed te keuren en de aanbodbrieven aan, respectievelijk, de CEO en CFO te bezorgen. Elke bestuurder wordt gemachtigd om deze aanbodbrieven, alleen handelend, namens de Vennootschap, als enige bestuurder van Montea te ondertekenen.” Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 27 oktober 2022 Melding belangenconflicten De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijk belangenconflict m.b.t. de agenda- punten van deze vergadering kenbaar te maken. Lieve Creten, Barbara De Saedeleer en Philippe Mathieu verklaren een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is m.b.t. agendapunt 4.c) (Benchmark vergoedingen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders) aangezien dit gaat over de vergoeding die zij krijgen uit hoofde van hun mandaat als niet- uitvoerend onafhankelijk bestuurder van Montea. Overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen Lieve Creten, Barbara De Saedeleer en Philippe Mathieu niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het betrokken agendapunt en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten en de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Die vermeldingen zijn opgenomen hierboven en onder het betrokken agendapunt. De commissaris van Montea zal in kennis worden gesteld van dit belangenconflict. Geen enkele andere bestuurder verklaart dat hij/zij een ander mogelijk belangenconflict heeft m.b.t. de punten vermeld op de agenda. […] Benchmark vergoedingen niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders Voorafgaand aan de bespreking van dit agendapunt delen Philippe Mathieu, Lieve Creten en Barbara De Saedeleer mee dat ze een belangenconflict hebben m.b.t. volgend punt. De resterende uitvoerende en/of niet-onafhankelijke bestuurders (Dirk De Pauw, Jo De Wolf en Peter Snoeck) delen mee dat ze voorafgaandelijk aan de vergadering dit agendapunt tussen hen hebben besproken en hun besluit nu wensen mee te delen en laten akteren. Op basis van de benchmark die werd uitgevoerd i.v.m. de vergoeding van onafhankelijke niet- uitvoerende bestuurders werd een voorstel gedaan m.b.t. de vergoeding van niet-uitvoerend onafhankelijke bestuurders, toe te passen vanaf 1 januari 2023. BESLUIT: De raad van bestuur (bestaande voor dit agendapunt enkel uit Dirk De Pauw, Jo De Wolf en Peter Snoeck) keurt de voorgestelde wijziging van de vergoeding voor niet- uitvoerende onafhankelijke bestuurders, met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, unaniem goed. Rekening houdend met de uitgevoerde benchmark en de noodzaak om kwaliteitsvolle en professionele niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders aan te trekken en aan boord te houden, is de raad van bestuur van oordeel dat die vergoeding marktconform en in het belang van de Vennootschap is.” 7.4.2 GVV Wet In toepassing van artikel 37 van de GVV Wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door bepaalde in dit artikel opgesomde partijen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Die verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV Wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie met de in artikel 37 opgesomde partijen de maximumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag. In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap artikel 37 van de GVV Wet driemaal toegepast in het kader van volgende transacties: • Inkoopprogramma van maximaal 70.000 aandelen (januari 2022), betrokken personen: Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider 1 . • Kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal door de Vennootschap door middel van een keuzedividend (juni 2022), betrokken personen 2 : • Montea Management NV als Enige Bestuurder; • Dirk De Pauw, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider; • Peter Snoeck, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Jimmy Gysels, als effectieve leider; • Koen Van Gerven, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke, als lid van het uitvoerend management; • De referentieaandeelhouder: Familie De Pauw. • Inkoopprogramma van maximaal 25.000 aandelen (mei 2022), betrokken personen 3 : • Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider; • Jimmy Gysels, als effectieve leider; • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke, als lid van het uitvoerend management. Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Op 31 december 2022 zijn er, anders dan diegene vermeld in dit jaarlijks verslag, geen potentiële belangenconflicten tussen Montea, enerzijds, en de leden van de bestuurs-, leiding gevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management, anderzijds. (1) Zie persbericht van 06/01/2022 of www.montea.com voor meer info. (2) Zie persbericht van 17/05/2022 of www.montea.com voor meer info. (3) Zie persbericht van 23/05/2022 of www.montea.com voor meer info. Annual Report 2022 192 193 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Corporate Governance verklaring Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de overdracht binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Montea. 7.5 Familiale verbanden tussen de aandeel- houders, bestuurders en effectieve leiders Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over Montea. Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit: • Dirk De Pauw, Marie De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen; • de onverdeeldheid De Pauw; • Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw. Zij bezitten op 31 december 2022, op basis van de door Montea ontvangen kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, 11,39% van de stemrechten van Montea. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Dat blijkt uit de kennisgevingen die werden gedaan aan de FSMA. Die informatie is eveneens terug te vinden op de website van Montea. De heer Dirk De Pauw, zoals al eerder werd vermeld, is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Peter Snoeck, de echtgenoot van Dominika De Pauw, is niet-uitvoerend bestuurder. 7.6 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 - Elementen die een invloed kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod Overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 geeft Montea een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod. 7.6.1 Kapitaalstructuur (op 31 december 2022) Het kapitaal, € € 367.352.910,39, wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achttien miljoen vijfentwintigduizend tweehonderd twintigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen (1/18.025.220ste). Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van die aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de algemene vergadering en die aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels (transparantiereglementering). Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt. 7.6.2 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. 7.6.3 Bijzondere zeggenschapsrechten Montea heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, anders dan bepaalde vetorechten ten gunste van haar Enige Bestuurder (zie artikel 24 van de statuten). 7.6.4 Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Montea en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht Voor zover Montea er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht. 7.6.5 Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Montea heeft geen dergelijk aandelenplan voor werknemers. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 194 195 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.6.6 Bestuursorgaan Montea wordt geleid door de Enige Bestuurder, Montea Management NV. Montea Management NV werd statutair benoemd als enige bestuurder voor een periode tot en met 30 september 2026. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een enige bestuurder heeft, is dat op grond van de statuten de Enige Bestuurder een uitgebreide bevoegdheid heeft en een vetorecht voor bepaalde belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen 1 . Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van statutaire enige bestuurder vast vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 2:51 WVV, door de heer Jo De Wolf. De Enige Bestuurder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen in de mate dat dat mogelijk is in het kader van de verbintenissen die hij tegenover Montea heeft genomen en in de mate dat dat ontslag Montea niet in moeilijkheden brengt. Het mandaat van Enige Bestuurder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld. Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Enige Bestuurder niet aan de stemming deelnemen. De Enige Bestuurder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Enige Bestuurder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur om zo te verzekeren dat de aldus gestelde handelingen in het belang zijn van Montea. De leden van het bestuursorgaan van de Enige Bestuurder moeten natuurlijke personen zijn en de vereiste professionele betrouwbaarheid en vereiste ervaring bezitten, zoals vereist door de GVV Wet. In geval van verlies, uit hoofde van alle leden van het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering van Montea bijeenroepen, met op de agenda de eventuele vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen maatregelen. Indien slechts één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Enige Bestuurder die binnen de maand vervangen. Wanneer die termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden. De opdracht van de Enige Bestuurder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van Montea, met uitzondering evenwel van die die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea. (1) Hierbij kan ook verwezen worden naar artikel 24 van de statuten van de Vennootschap. 7.6.7 Statutenwijzigingen Wat betreft de wijzigingen van de statuten van Montea wordt gewezen op de regels opgelegd door de GVV Wet en het GVV KB volgens dewelke, onder andere, elk ontwerp tot wijziging van de statuten op voorhand ter goedkeuring aan de FSMA dient te worden voorgelegd. Bovendien dienen artikel 24 van de statuten van Montea en de regels van het WVV te worden nageleefd. 7.6.8 Toegestane kapitaal De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen. Voor meer details over deze machtiging wordt verwezen naar sectie 11.1.6.2 van dit jaarlijks verslag en artikel 6.3 van de statuten van Montea. 7.6.9 Inkoop van eigen aandelen 7.6.9.1 Statutaire machtiging De Enige Bestuurder is gemachtigd voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van 10% van het totale aantal uitgegeven aandelen. Dit aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75%, en niet hoger dan 125%, van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste 20 beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen). Het bestuursorgaan is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het WVV. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor het bestuursorgaan om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 196 197 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.6.9.2 Inkoopprogramma Op 31 december 2022 had de Vennootschap 82.854 eigen aandelen in eigendom. Binnen de grenzen van de statutaire machtiging tot inkoop van eigen aandelen heeft Montea in de loop van 2022 drie inkoopprogramma’s van respectievelijk 70.000, 25.000 en 50.000 aandelen succesvol afgerond 1 . Op datum van dit jaarlijks verslag heeft Montea 76.874 eigen aandelen in eigendom (0,43% t.o.v. een totaal van 18.025.220 aandelen). 7.6.10 Contractuele voorwaarden Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de volgende overeenkomsten: • de betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2015 werden uitgegeven; • de change of control bepalingen in de kredietovereenkomsten die Montea heeft afgesloten met respectievelijk BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank, ING Bank, Nagelmackers, Argenta en ABN AMRO; • de change of control bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die werden uitgegeven via een US Private Placement (2021 & 2022). De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt, met uitzondering van het krediet dat de Vennootschap aanging met ABN AMRO op 30 november 2022 en de uitgifte van obligaties via een US Private Placement in overeenstemming met de Note Purchase Agreement van 15 juni 2022. Deze zullen aan de aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd tijdens de algemene vergadering van 16 mei 2023. (1) Alle persberichten over deze inkoopprogramma kunnen geraadpleegd worden via: https://montea.com/investor-relations/buyback-own-shares. 7.7 Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder De raad van bestuur van de Enige Bestuurder van Montea verklaart dat: • In de loop van de vijf voorgaande jaren: i. geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management werd veroordeeld voor fraude; ii. geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken was bij een faillissement, surseance of ontbinding; iii. geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management in staat van beschuldiging werd gesteld en/of het voorwerp was van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie; en iv. geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management door een rechtbank onbekwaam werd verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten, te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent, of te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. • Met de bestuurders of leden van het uitvoerend management geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schade vergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen Montea Management NV en sommige bestuurders en leden van het uitvoerend management wel een management overeenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding. • Ze niet op de hoogte is van het feit dat de bestuurders of leden van het uitvoerend management wel of geen aandelen van Montea bezitten per 31 december 2022, met uitzondering van Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV (vast vertegenwoordigd door Peter Snoeck), Els Vervaecke, Elijarah BV (vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke), Jimmy Gysels en Koen Van Gerven. • Er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend, met uitzondering van opties toegekend aan sommige leden van het uitvoerend management en bepaalde personeelsleden. 1 (1) Voor meer informatie, zie sectie 7.8.2.3. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 198 199 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.8 Remuneratieverslag Dit remuneratieverslag heeft betrekking op alle remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2022. Het omvat de bedragen komende van Montea, haar perimetervennootschappen en de Enige Bestuurder. Conform artikel 7:89/1 WVV en aanbeveling 7.3 van de Code 2020 heeft Montea op 18 mei 2021 een remuneratiebeleid aangenomen. Een aangepaste versie van het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022. De belangrijkste wijziging in de huidige versie ten opzichte van de voorgaande versie was de introductie van de mogelijkheid om een lange termijn incentive plan in te voeren teneinde te voldoen aan de vraag van de markt om een deel van de vergoeding van het uitvoerend management te baseren op prestatiedoelstellingen op langere termijn. Het remuneratiebeleid kan worden geconsulteerd op de website van de Vennootschap. Onderstaand remuneratieverslag werd opgesteld in lijn met het remuneratiebeleid van Montea. Teneinde een volledig beeld te hebben op de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2022 dient dit remuneratieverslag te worden samen gelezen met het remuneratiebeleid van Montea. 7.8.1 Bezoldiging van de Enige Bestuurder in het boekjaar 2022 De statuten van Montea voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als Enige Bestuurder wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat conform artikel 13 van de statuten van Montea uit twee delen: een vast deel en een variabel deel. Het vaste deel van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van Montea. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1, 1e lid van de GVV wet. Het variabele gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het geconsolideerd nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2de lid van de GVV Wet. De Enige Bestuurder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gemaakte kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd. In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2022, bedroeg de vergoeding van de Enige Bestuurder € 974.088,38 excl. btw. Dit bedrag dekt in essentie de totale remuneratiekost van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV. De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Enige Bestuurder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 16 mei 2023. 7.8.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en het uitvoerend management in het boekjaar 2022 7.8.2.1 Totale remuneratie in het boekjaar 2022 De leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en leden van het uitvoerend management werden in 2022 vergoed in lijn met het remuneratiebeleid. Wat betreft de zitpenningen voor de personen die in overeenstemming met het remuneratiebeleid gerechtigd zijn om zulke vergoeding te ontvangen, werd in 2022 een zitpenning van € 1.500 per vergadering toegekend voor vergaderingen van de raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité en een zitpenning van € 2.000 per vergadering voor vergaderingen van de investeringscomités. Voor de bestuurders en het uitvoerend management leidde de in het remuneratiebeleid omschreven vergoeding tot volgende totale vergoeding voor het boekjaar 2022: Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 200 201 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie TOTALE REMUNERATIE BESTUURDERS, LEDEN VAN DE INVESTERINGSCOMITES EN UITVOEREND MANAGEMENT 1. Vaste remuneratie 2. Variabele remuneratie Basisvergoeding Zitpenningen 1 Bijkomende voordelen Eén jaar variabel Meer jaren variabel 3. Uitzonderlijke Items 4. Groeps- verzekering 5. Totale remuneratie 6. Verhouding vaste en variabele remuneratie Dirk De Pauw € 220.000 - - - - - - € 220.000 Vast 100% Variabel 0% voorzitter van de raad van bestuur € 60.000 - - - - - - € 60.000 Vast 100% Variabel 0% voorzitter van de investeringscomités 2 € 160.000 - - - - - - € 160.000 Vast 100% Variabel 0% Jo De Wolf € 653.668 - € 5.120 € 262.500 - - € 41.212 € 962.500 Vast 3 73% Variabel 27% gedelegeerd bestuurder - - - - - - - - - - lid van de investeringscomités - - - - - - - - - - CEO € 653.668 - €5.120 €262.500 - - € 41.212 €962.500 Vast 73% Variabel 27% Peter Snoeck - € 16.000 - - - - - € 16.000 Vast 100% Variabel 0% niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder - - - - - - - - - - lid investeringscomité Intern en Nederland 4 - € 16.000 - - - - - € 16.000 Vast 100% Variabel 0% Sophie Maes (tot 17 mei 2022) € 12.500 € 12.000 - - - - - € 24.500 Vast 100% Variabel 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 10.000 €4.500 - - - - - €14.500 Vast 100% Variabel 0% lid auditcomité - €4.500 - - - - - €4.500 Vast 100% Variabel 0% voorzitter en lid remuneratie- en benoemingscomité €2.500 € 3.000 - - - - - €5.500 Vast 100% Variabel 0% Lieve Creten (sinds 17 mei 2022) € 20.000 € 12.000 - - - - - € 32.000 Vast 100% Variabel 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 6.000 - - - - - € 26.000 Vast 100% Variabel 0% lid remuneratie- en benoemingscomité - €1.500 - - - - - €1.500 Vast 100% Variabel 0% lid auditcomité - €4.500 - - - - - €4.500 Vast 100% Variabel 0% Philippe Mathieu € 35.000 € 25.500 - - - - - € 60.500 Vast 100% Variabel 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 €10.500 - - - - - €30.500 Vast 100% Variabel 0% lid remuneratie- en benoemingscomité - € 6.000 - - - - - € 6.000 Vast 100% Variabel 0% voorzitter en lid auditcomité €15.000 € 9.000 - - - - - € 24.000 Vast 100% Variabel 0% Barbara De Saedeleer € 25.000 € 25.500 - - - - - € 50.500 Vast 100% Variabel 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 €10.500 - - - - - €30.500 Vast 100% Variabel 0% voorzitter en lid remuneratie- en benoemingscomité €5.000 € 6.000 - - - - - € 11.000 Vast 100% Variabel 0% lid auditcomité - € 9.000 - - - - - € 9.000 Vast 100% Variabel 0% Koen Van Gerven € 20.000 € 16.500 - - - - - € 36.500 Vast 100% Variabel 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 9.000 - - - - - € 29.000 Vast 100% Variabel 0% lid auditcomité - €7.500 - - - - - €7.500 Vast 100% Variabel 0% Overige leden van het uitvoerend management € 519.526 - € 18.312 € 160.253 - - € 11.370 € 709.461 Vast 77% Variabel 23% (1) In lijn met het remuneratiebeleid worden geen zitpenningen uitbetaald voor vergaderingen die telefonisch of schriftelijk plaatsvinden. Voor meer informatie over hoeveel vergaderingen op deze manier werden georganiseerd, wordt verwezen naar sectie 7.3.3. (2) Via DDP Management BV. Dit is de geconsolideerde vergoeding voor het voorzitterschap van alle investeringscomités binnen Montea. (3) De verhouding tussen de vaste vergoeding en variabele vergoeding van Jo De Wolf is in lijn met de spreidingsregel voorzien in artikel 7:91 WVV omdat in 2022 een LTIP (cash) werd aangeboden aan de CEO (€ 700.000 @ target) en CFO (€425.000 @ target). Deze LTIP heeft betrekking op het behalen van KPI’s gemeten over een 5-jaar periode van 2022 t.e.m. 2026 en wordt, indien behaald, integraal uitbetaald begin 2027. (4) Via PSN Management BV. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 202 203 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.8.2.2 Toepassing van de prestatiecriteria in het boekjaar 2022 De prestatiecriteria die de variabele vergoeding van de leden van het uitvoerend management voor het boekjaar 2022 bepaalden, werden in het begin van het boekjaar 2022 door de raad van bestuur op advies van het remuneratie-en benoemingscomité vastgelegd. De behaalde prestaties op elk van deze prestatiecriteria en de daaraan gekoppelde variabele vergoedingen zijn als volgt: Prestatiecriteria Relatiefgewicht Gemetenprestatie Jo De Wolf, CEO Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed 30% Uitmuntend Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS) 20% Uitmuntend Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen 20% Overachieved Behalen van 1 ESG KPI 15% Op doel Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 15% Op doel Totaal CEO € 262.500 Overige leden van het uitvoerend management Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed 30% Uitmuntend Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA resultaat per aandeel (EPS) 20% Uitmuntend Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen 20% Overachieved Behalen van 1 ESG KPI 15% Op doel Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 15% Op doel Totaal overige leden van het uitvoerend management € 160.253 7.8.2.3 Aandelengerelateerde vergoeding in het boekjaar 2022 Montea heeft in 2022 een aandelenaankoopplan opgezet ten gunste van bepaalde werknemers en leden van het management van de Vennootschap. De begunstigden onder het aandelen aankoopplan hebben de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een bepaald aantal aandelen aan te kopen tegen een marktconforme prijs, die een korting bevat rekening houdende met o.a. een lock-up van 3,5 jaar. Onder dit aankoopplan werden op 14 april 2022 69.258 aandelen aangekocht door Jo De Wolf (CEO) en 1.000 aandelen door Els Vervaecke (vaste vertegenwoordiger van Elijarah BV, CFO). Deze aandelen werden aangekocht aan een eenheidsprijs van € 90,24 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de twintig beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod (11 maart 2022). Een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van Montea per 31 december 2022 is als volgt: Naam Vertegenwoordigddoor Aantalaandelen Jo De Wolf - 123.877 Elijarah BV Els Vervaecke 784 Els Vervaecke - 6.121 Jimmy Gysels - 205 PSN Management Peter Snoeck 1.070 Peter Snoeck 1 - 168.209 DDP Management BV Dirk De Pauw - Dirk De Pauw - 77.509 Philippe Mathieu - - Barbara De Saedeleer - - Koen Van Gerven - 100 Lieve Creten - - (1) Deze aandelen worden aangehouden binnen de huwgemeenschap. De huwgemeenschap bezit eveneens 120.000 aandelen in vruchtgebruik. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 204 205 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Montea heeft in 2021 en 2022 een aandelenoptieplan opgezet ten gunste van bepaalde leden van het (uitvoerend en niet-uitvoerend) management en bepaalde werknemers, discretionair aangewezen door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemings- comité. De begunstigden onder het aandelenoptieplan hebben de mogelijkheid om opties te verwerven met een looptijd van tien jaar en die kunnen uitgeoefend worden aan een prijs die gelijk is aan het laagste van (a) de slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel op de beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod; en (b) de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod. De opties worden definitief verworven (“vesting”) na een periode van drie jaar. Een overzicht van de aandelenopties aangeboden aan de leden van het uitvoerend management is als volgt: REMUNERATIE IN AANDELENOPTIES Naam Positie Belangrijkste bepalingen van het aandelenoptieplan Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd Openingsbalans In de loop van het jaar 1 Eindbalans 1. Identificatie van het Plan 2. Datum van aanbod 3. Datum van verwerving 4. Einde van de retentieperiode 5. Uitoefen- periode 2 6. Uitoefenprijs 7. Opties bij het begin van het jaar 8. a) Aantal aangeboden opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod 9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van verwerving c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving 10. Opties toegekend en niet verworven Jo De Wolf Executive, CEO SOP 2020 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 € 90,70 0 a) b) 2.500 € 226.750 2.500 SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 € 127,60 2.500 a) b) 2.500 € 319.000 2.500 Totaal: 5.000 Jimmy Gysels Executive, CPM SOP 2020 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 € 90,70 0 a) b) 2.500 € 226.750 2.500 SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 € 127,60 2.500 a) b) 2.500 € 319.000 2.500 SOP 2022 16/12/2022 31/12/2025 NVT 1/03/2026 - 16/12/2032 € 65,60 5.000 a) b) 2.500 € 164.000 2.500 Totaal: 7.500 (1) Gedurende het jaar werden geen aandelenopties uitgeoefend en vervielen geen opties. (2) De uitoefenperiodes zijn beperkt tot de periode van 1 maart t.e.m. 15 maart, 1 juni t.e.m. 15 juni, 1 september t.e.m. 15 september en 1 december t.e.m. 15 december van elk jaar en de laatste 2 maanden vóór hun vervaldatum t.e.m. deze vervaldatum. Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 206 207 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 7.8.2.5 Vertrekvergoedingen toegekend in het boekjaar 2022 Er werden geen vertrekvergoedingen toegekend of uitbetaald in het boekjaar 2022 aangezien geen enkel contract met leden van het uitvoerend management werd beëindigd. 7.8.2.6 Terugvorderingsrechten toegepast in het boekjaar 2022 In 2022 werd geen toepassing gemaakt van mogelijke terugvorderingsrechten. 7.8.2.7 Afwijkingen van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2022 In 2022 was de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management in overeenstemming met (de aanpassingen aan) het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergaderingen op 18 mei 2021 en 17 mei 2022. Er vonden geen afwijking plaats. 7.8.2.4 Evolutie van de vergoedingen en prestaties Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse verandering van de totale remuneratie, de ontwikkelingen en prestaties van Montea, de gemiddelde remuneratie van de werknemers en de verhouding tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laagste remuneratie van de werknemers op basis van voltijds equivalent. De Vennootschap interpreteert art. 3:6, §3, vijfde lid WVV zo dat de vereiste om de vijfjarige evolutie van de remuneratie ten opzichte van de prestaties van de Vennootschap en de gemiddelde remuneratie van de werknemers slechts van toepassing is vanaf 2020 en bijgevolg niet vereist dat cijfers van voor 2020 worden opgelijst in de vergelijking. Daarom zal zij in het remuneratieverslag vanaf 2020 de evolutie weergeven, doch niet retroactief. 2022vs2021 2021vs2020 2020vs2019 Jaarlijkse verandering in remuneratie van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management 1 Vaste remuneratie € 116.036 € 175.259 € 186.615 Variabele remuneratie € 38.370 € 4.831 € 87.545 Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties Groei van de portefeuille +28% +25% +18% EPS +9% +7% +7% DPS +9% +7% +11% Bezettingsgraad -0,3% +0,3% +0,1% Vastgoedresultaat +18% +14% +9% EPRA resultaat +12% +8% +12% Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van werknemers 2 Belgische werknemers 2% -3% 3% Nederlandse werknemers 6% 2% 17% Franse werknemers 3 32% 0% 6% Op geconsolideerde basis 10% -2% 8% Ratio hoogste vergoeding management en laagste vergoeding werknemers 4 16 14 14 (1) De stijging in vaste remuneratie is onder meer te verklaren door het feit dat er meer fysieke vergaderingen van de raad van bestuur werden georganiseerd en een verhoging van de vaste vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur en de CEO in lijn met de markt. De stijging van variabele remuneratie ligt in het behalen van een overachievement op bepaalde KPI’s. (2) De weergegeven gemiddelde remuneratie is deze van alle werknemers zoals gedefinieerd naar Belgisch recht met uitzondering van personen die ook deel uitmaken van het uitvoerend management. De gemiddelde remuneratie van een werknemers is berekend op basis van de cijfergegevens opgenomen in dit jaarverslag. Sociale zekerheid, pensioen- en uitkeringskosten zijn uitgesloten. (3) De stijging van de gemiddelde remuneratie van de Franse werknemers komt door de uitbreiding van het team in Frankrijk (o.a. een nieuwe country director). (4) De ratio werd berekend op basis van totale kost aan de vennootschap. De variabele remuneratie wordt meegenomen in het jaar dat ook het prestatiejaar omvat (dit is alleen gelijk aan de korte termijn variabele cash vergoeding zoals hierboven beschreven). Annual Report 2022 Corporate Governance verklaring 208 209 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 8. Risicofactoren 8.1 RisicofactorengerelateerdaandenanciëlesituatievanMontea 8.2 Wettelijkeenregelgevenderisico’s 8.3 Risico’sverbondenaanvennootschaps-rechtelijkestructuurvanMontea 8.4 Risico’sverbondenaandevastgoed-portefeuillevanMontea 8.5 Marktrisico’s Annual Report 2022 210 211 Hierna worden enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden geïdentificeerd. De niet-specifieke risico’s, met name de risico’s die niet alleen een onderneming als Montea betreffen, zijn niet in dit overzicht opgenomen. Bovendien houdt Montea rekening met het belang van het risico op basis van de waarschijnlijkheid dat het zich zal voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan overeenkomstig de Prospectusverordening. Conform punt 32 van de ESMA-richtsnoeren en artikel 16 van de Prospectusverordening worden per categorie de meest materiële risico’s als eerste vermeld. 8.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea 8.1.1 Evolutie van de interestvoeten De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen. Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden 1 , €€ 640 miljoen aan obligatieleningen en €€ 67 miljoen aan bilaterale kredietlijnen sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR (1, 3 of 6) maanden + marge). Een stijging in de rente zal financiering via vreemd vermogen in principe duurder maken voor de Vennootschap. Per 31 december 2022 bedraagt de totale financiële schuld die onderworpen is aan variabele interestvoeten €€ 175 miljoen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid dat erop gericht is 80% tot 100% van de rentevoeten van haar bestaande inclusief verwachte financiële schulden in te dekken. Op 31 december 2022 zijn de opgenomen bedragen onder de kredietlijnen en de obligatieleningen, voor 96% ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps) of kredietlijnen/ obligatieleningen met vaste rentevoet. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2022, zou een stijging van de totale financiële kost met €€ 0,3 miljoen veroorzaken. Voor een verdere uiteenzetting inzake de reële waarde van de financiële verplichtingen wordt verwezen naar sectie 9.2 (Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie - Financiële verplichtingen). Meer informatie met betrekking tot de netto interest kosten kan worden teruggevonden in sectie 9.2 (Toelichting 15: Netto interest kosten) en voor toelichting met betrekking tot de interestlasten wordt verwezen naar sectie 5.4.4 (ondertitel: Interestlasten) Voor een verdere uiteenzetting inzake ons algemeen financieringsbeleid en onze financieringsstructuur wordt verwezen naarsectie 5.2.1 en 5.2.3. (1)Montea heeft een financiële leasingschuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van € 705.403 (<< 0.1% van de totale financiële schuld). 8.1.2 Liquiditeitsrisico Om haar activiteiten en investeringen te financieren hangt Montea in hoge mate af van haar vermogen om financiële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, bv. verstoringen van de internationale financiële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteiten van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Montea, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen zou ertoe kunnen leiden dat Montea problemen ervaart om onder haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten, of op de kapitaalmarkten, toegang te krijgen tot financiering. Dit kan potentieel leiden tot, onder andere, de onmogelijkheid om acquisities of projecten te financieren, een gebrek aan voldoende financiële middelen ter betaling van intresten en operationele kosten en ter terugbetaling op vervaldag van het uitstaand kapitaal van leningen en/of obligaties, etc. Het liquiditeitsrisico wordt onder meer ingeperkt door de diversificatie van de financieringsbronnen: de totale financiële schuld bestaat voor 24,6% uit opgenomen kredietlijnen, uit 75,3% aan obligatieleningen en uit 0,1% aan andere financiële schulden (leasing). Bovendien voorziet Montea steeds een voldoende ruime liquiditeitsbuffer om aan haar korte termijn verplichtingen te voldoen. Op jaareinde bedraagt deze buffer €€ 340 miljoen 1 . Voor meer details over het financieringsbeleid van Montea wordt verwezen naar sectie 5.2.1. 8.2 Wettelijke en regelgevende risico’s 8.2.1 Openbaar domein en luchthavenzones 8.2.1.1 Concessies en opstalrechten Voor welbepaalde sites beschikt Montea over een opstalrecht of een concessierecht op openbaar domein. In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar (i) de opstalovereenkomsten die Montea of haar dochtervennootschappen hebben afgesloten met Brussels Airport Company (BAC) voor sites gelegen in luchthavenzone, (ii) de concessieovereenkomsten die Montea of haar perimetervennootschappen heeft afgesloten met North Sea Port Flanders (voorheen ‘Gent Zeehaven’) of met De Vlaamse Waterweg 2 . Deze opstal- en concessierechten zijn beperkt in de tijd en kunnen tevens, omwille van redenen van algemeen belang, door de opstalgever/concessiegever worden beëindigd vooraleer hun voorziene eindduur is verstreken. (1) De liquiditeitspositie van Montea werd in 2022 voornamelijk versterkt door de uitgifte van €€ 380 miljoen green unsecured notes via US Private Plaatsing en door versterking van het eigen vermogen met ruim €€ 102 miljoen. Bovendien is per 31/12/2022 €€ 61 miljoen beschikbaar via een termijnrekening, opneembaar zonder penaliteit na 7 dagen. (2) Of met één van haar rechtsvoorgangers: Waterwegen en Zeekanaal of De Scheepvaart. Meer informatie over de buiten balans verplichtingen hieraan gerelateerd kan worden teruggevonden in sectie 9.2 (Toelichting 43: Buitenbalansverplichtingen). Annual Report 2022 Risicofactoren 212 213 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Het hiermee gepaard gaande risico voor Montea is tweeledig. Enerzijds riskeert Montea haar opstal- of concessierecht op de site, en daarom dus ook haar investering / haar gebouw(en) op de site, voortijdig te verliezen. Anderzijds riskeert Montea te worden blootgesteld aan schadeclaims vanwege de gebruiker(s) van dat (die) gebouw(en) omdat samen met het opstal- of concessierecht op de site, ook de gebruiksovereenkomst noodzakelijkwijs voortijdig eindigt. Globaal is € € 367.683.984 (of 18,2% van de totale waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2022. De geconsolideerde huurinkomsten gelieerd aan deze sites bedroegen € € 18.863.038 (of 18,7% van het totaal aantal huurinkomsten) in 2022. Als de opstal- en concessierechten voor dit deel van de vastgoedportefeuille integraal vroegtijdig zouden worden beëindigd, zouden deze huurinkomsten naar de toekomst vervallen. Dit tweeledig risico is evenwel quasi steeds ingeperkt (a) door bepalingen in de gebruiks overeenkomst krachtens dewelke, in geval van een dergelijke beëindiging, de gebruiker geen schadevergoeding kan claimen van Montea, en/of doordat (b) in geval van een dergelijke beëindiging, de opstalgever / concessiegever krachtens de opstalovereenkomst / concessie overeenkomst is gehouden om de integrale schade van Montea (met in begrip van schadeclaims van de gebruiker) te vergoeden. Tot op heden heeft dit risico zich niet voorgedaan. 8.2.1.2 (Veiligheids)reglementering Welbepaalde sites van Montea die gelegen zijn op openbaar domein of binnen luchthavenzones zijn onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen. Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de gebruikers. Globaal is € € 175.458.376 (of 8,7% van de waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2022. Gezamenlijk genereren deze assets € € 8.769.111 aan huurinkomsten. Tot op heden heeft dit risico (gewijzigde wetgeving inzake het nachtvluchtregime & navenante vermindering van de gebruiksvergoeding of voortijdige beëindiging) onder deze gebruiks- overeenkomst zich niet voorgedaan. 8.2.2 Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen 1 Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de perimetervennootschappen). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van, in principe, 30%. Aan dit gunstig fiscaal stelsel zijn er echter ook verplichtingen en beperkingen verbonden waaraan Montea zich dient te houden. Zo mag een GVV maximaal 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot xi van de GVV Wet. Per 31 december 2022 wordt deze grens niet overschreden door Montea. (1) Meer informatie m.b.t. het GVV-statuut kan worden teruggevonden in sectie 11.5.1. Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV Wet of het GVV KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten (Montea heeft € € 217 miljoen opgetrokken bankkredieten op 31 december 2022) waardoor de liquiditeit van Montea zou kunnen dalen. Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het stelsel van GVV. 8.2.3 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI 1 Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de ‘Fiscale Beleggings- instelling’ (hierna “FBI”) (zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969) m.b.t. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen. Op heden heeft de Nederlandse dochteronderneming van de Vennootschap, Montea Nederland N.V. en haar dochter vennootschappen, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. In juli 2022 heeft het onderzoeksinstituut ‘Stichting Economisch Onderzoek’ (SEO) een evaluatie over de doeltreffendheid en doelmatigheid van het FBI-regime afgerond en aangeboden aan het Nederlandse Ministerie van Financiën. In het evaluatierapport worden voor verschillende knelpunten van het (vastgoed-)FBI-regime oplossingsrichtingen gesuggereerd. In de aanbiedingsbrief aan de volksvertegenwoordiging heeft de Staatssecretaris van Financiën aangegeven deze oplossingsrichtingen te evalueren en na de zomer zijn beleidsvoornemens te presenteren. Medio september 2022 heeft de Staatssecretaris van Financiën hieraan opvolging gegeven in de bekendmaking van de Nederlandse begroting voor 2023. Hierin werd aangekondigd dat het kabinet een zogeheten vastgoedmaatregel zal introduceren in de vennootschapsbelasting, als gevolg waarvan FBI’s vanaf 2024 niet langer rechtstreeks in vastgoed zouden kunnen beleggen. Begin december 2022 heeft het kabinet Financiën gereageerd op het eerder gunstige evaluatierapport van het onafhankelijke Nederlandse onderzoeksinstituut SEO en het besluit gedeeld om de inwerkingtreding van deze afschaffing met een jaar uit te stellen naar 1 januari 2025. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen zouden daarom vanaf 2025 niet langer aanspraak kunnen maken op het FBI-statuut. Het is de verwachting dat vastgoed-FBI’s zullen gaan herstructureren vóór 2025. In de kabinetsreactie is ook aangegeven dat flankerende maatregelen in 2024 getroffen zullen worden om het herstructureren van FBI’s die in vastgoed beleggen te faciliteren. De lopende dialoog die Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen onderhoudt met de Nederlandse fiscale administratie wordt niet aangetast door de aangekondigde vastgoedmaatregel van 2025. Deze maatregel geniet geen terugwerkende kracht. (1) Meer informatie m.b.t. het FBI-statuut kan worden teruggevonden in sectie 11.5.1. Annual Report 2022 Risicofactoren 214 215 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De weigering van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2020, een negatieve impact van €€ 9,4 miljoen (of €€ 0,57 per aandeel 1 ) op het EPRA-resultaat hebben. De toekenning van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2015 tot en met 2020, een positieve impact van € € 11,7 miljoen op de liquiditeitspositie van Montea hebben. De weigering van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2021 en 2022, geen impact op het EPRA-resultaat hebben. De toekenning van het FBI-statuut zou, met betrekking tot de jaren 2021 en 2022, een positieve impact van € € 8,4 miljoen (of € € 0,50 per aandeel) op het EPRA- resultaat hebben alsook een positieve impact van €€ 40,7 miljoen (of € € 2,46 per aandeel) op het portefeuilleresultaat via terugname van de voorziene latente belasting op het vastgoed. Ondersteund door het Europese recht blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2021 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften (minstens tot en met 2024) zullen dan ook als FBI worden ingediend aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. Voor een verdere uiteenzetting inzake FBI wordt verwezen naar sectie 11.5.4. 8.2.4 Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC 2 Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft Montea gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées” (hierna SIIC), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français (CGI). Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting, op voorwaarde dat wordt voldaan aan een uitkeringsverplichting voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting. Aan het stelsel zijn een aantal bijzondere voorwaarden verbonden. Zo moet de vennootschap genoteerd zijn op een Franse of buitenlandse gereglementeerde markt en moet het voorwerp van de vennootschap in hoofdzaak bestaan in de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op verhuring of in het aangaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in ondernemingen met een soortgelijk voorwerp. Indien Montea haar statuut van SIIC zou verliezen, bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting aan een tarief van 25%. Montea schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal € € 0,02 per aandeel 3 op basis van het gerealiseerde resultaat van 2022, zonder hierbij rekening te houden met groeiassumpties van de portefeuille. Niettegenstaande het feit dat een SIIC vrijgesteld is van Franse vennootschapsbelasting, houdt Frankrijk een bronheffing in op de niet-uitgekeerde winsten van een Frans bijkantoor (de zgn. branch remittance tax). Montea doet beroep op het dubbelbelastingverdrag tussen België en Frankrijk zodat deze Franse bronheffing resulteert in een tax leakage van 5% op de winst na belasting van het Frans bijkantoor. In 2021 hebben België en Frankrijk een nieuw (1) Op basis van een gewogen gemiddeld aantal aandelen van 16.538.273 voor 2022. (2) Meer informatie met betrekking tot de inhoud van het SIIC-statuut kan worden teruggevonden in sectie 11.5.3. (3) Hier berekend op het gewogen gemiddeld aantal aandelen per 31 december 2022. De maximale impact bij verlies van het SIIC-statuut wordt ingeschat op €€ 0,3 miljoen. dubbel belastingverdrag afgesloten dat nog niet in werking is getreden. Montea verwacht dat de beperking van de Franse bronheffing niet langer van toepassing zal zijn zodra het nieuw dubbelbelastingverdrag in werking treedt (ten vroegste vanaf 2024). Ervan uitgaand dat het Frans bijkantoor als SIIC kwalificeert, is de jaarlijkse financiële impact een bijkomende bronheffing van 20%, zijnde het verschil tussen de zgn. branch remittance tax van 25% en de huidig toegepaste verlaagde bronheffing van 5%. 8.3 Risico’s verbonden aan vennootschaps- rechtelijke structuur van Montea 8.3.1 Risico’s verbonden aan de Enige Bestuurder In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Enige Bestuurder 1 , heeft de Familie De Pauw een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het Corporate Governance Charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering van Montea kan bovendien slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Enige Bestuurder aanwezig is. Tevens dient de Enige Bestuurder zijn instemming te geven bij de belangrijkste beslissingen van de algemene vergadering van Montea (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Enige Bestuurder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van Montea worden geblokkeerd, waardoor voor Montea noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold. 8.3.2 Risico’s verbonden aan een eventuele controlewijziging Op het ogenblik dat Montea haar statuten zou wijzigen en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen of zij een andere enige bestuurder dan Montea Management NV zou benoemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de obligaties 2 worden geactiveerd. Dit zou tot gevolg hebben dat elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke “agent”, kan eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie wordt rechtgezet of een verzaking van de obligatiehouders wordt bekomen. Ook in de bilaterale kredieten kan dit de clausule met betrekking tot een controlewijziging activeren waardoor de betrokken financiële instellingen het recht zouden hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Montea beschikte op 31 december 2022 over €€ 665 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € € 216,7 miljoen aan kredietlijnen. (1) Voor meer informatie m.b.t. de structuur van de Enige Bestuurder wordt verwezen naar sectie 8. (2) Meer informatie m.b.t. de financiële verplichtingen naar aanleiding van de Obligaties kan worden teruggevonden in sectie 9.2 (Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie - Financiële verplichtingen). Annual Report 2022 Risicofactoren 216 217 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 8.4 Risico’s verbonden aan de vastgoed- portefeuille van Montea 8.4.1 Bouw-en ontwikkelingsrisico De vastgoedportefeuille van Montea wordt niet alleen uitgebreid door de verwerving van bestaande gebouwen, maar ook door ontwikkelingsprojecten. Dergelijke projecten houden soms andere risico’s in dan de klassieke verwerving van bestaande gebouwen. Het gaat onder meer over de volgende potentiële risico’s: het vinden van de juiste partners om de ontwikkeling uit te voeren, vertraging van de ontwikkeling of gebrekkige uitvoering (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten als gevolg), een stijging van de bouwkosten, organisatorische problemen in de toelevering van de nodige grondstoffen of materialen en het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend worden dan wel aangevochten worden. Montea is hierbij in belangrijke mate onderhevig aan macro-economische evoluties, zoals bv. de stijgende kostprijs van grondstoffen en bouwmaterialen en verstoringen in de toeleveringsketen. Daarbij werd in 2022 in het bijzonder de potentiële impact van het gewapend conflict in Oekraïne op de timing en het budget van ontwikkelingsprojecten, alsook op de gemiddelde financieringskost, gemonitord. Het operationele team van Montea volgt deze risico’s proactief op en wekelijks worden de lopende projecten besproken om timing en budget te monitoren. Bovendien doet Montea haar best om contracten te onderhandelen die deze risico’s tot een minimum beperken, bv. stijgingen in de bouwkost worden waar mogelijk niet doorgerekend naar Montea, het bekomen van een bouwvergunning is een opschortende voorwaarde voor het project en de projecten waarin Montea investeert zijn zo veel mogelijk voorverhuurd. Daarnaast sluit Montea soms voor build-to-suit projecten een overeenkomst af met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Als het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille. 1 8.4.2 Leegstand Montea wordt blootgesteld aan de risico’s die verband houden met het vertrek van haar huurders en de heronderhandeling van hun huurovereenkomsten. Een hogere leegstand brengt bijkomende kosten met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten laste neming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot wederverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen. Bovendien zal een verhoogde leegstand leiden tot een daling van de inkomsten en cashflows. (1) Meer informatie over de vooropgestelde resultaten en de toekomstige vastgoedportefeuille van Montea kan worden teruggevonden in sectie 6.4. Montea hanteert een investeringsstrategie die onder meer gericht is op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed, bestaande uit strategische toplocaties, multimodale sites, multifunctionele gebouwen en maximale benutting van ruimte. Montea beschikt over een professioneel team dat zich toelegt op het zoeken naar nieuwe huurders en het actief beheren van de relatie met haar klanten. Bovendien wordt leegstand vermeden en een stabiele cashflow van huurinkomsten verzekerd doordat een groot deel van de vastgoedportefeuille wordt verhuurd op basis van lange termijn huurovereenkomsten wat het mogelijk maakt om het risico op huurleegstand te spreiden. Op 31 december 2022 lag de resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot vervaldag op 7,4 jaar (exclusief zonnepanelen). De bezettingsgraad kwam op 31 december 2022 op 99,4%, zijnde een quasi-volledige verhuring van de vastgoedportefeuille. 8.4.3 Klimaatrisico De duurzaamheidsstrategie bepaalt hoe Montea zal bijdragen aan de klimaatdoelstellingen om zo de effecten van klimaatverandering zo goed mogelijk te beperken. De klimaatverandering brengt ook veranderende risico’s met zich mee. Montea bouwt haar portefeuille op met deze veranderende noden in het achterhoofd. Het belangrijkste, directe risico van de klimaatverandering ziet Montea in extreme weers- omstandigheden. Schade door extreme weersomstandigheden en natuurrampen wordt evenwel gedekt door diverse verzekeringen waardoor de directe financiële impact (op korte en middellange termijn) hiervan bijgevolg niet als materieel wordt beschouwd. Een significante stijging van het aantal schadegevallen (bij Montea of in het algemeen) zou op langere termijn invloed kunnen hebben op de verzekerbaarheid van de portefeuille en de verzekeringspremies. Op vandaag heeft Montea geen materiële impact op haar portefeuille met betrekking tot dit risico ondervonden. 8.5 Marktrisico’s 8.5.1 Concentratierisico Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een activageheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant. De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. Om deze risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient Montea overeenkomstig de GVV Wet een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Meer in het bijzonder mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat één enkel activageheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere activagehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Annual Report 2022 Risicofactoren 218 219 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De bezettingsgraad van onze portefeuille is uitzonderlijk hoog en ligt sinds 2018 consistent boven 99%. — Els Vervaeke CFO Montea Montea heeft steeds gestreefd naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand, gespreid over meerdere sites. Per 31 december 2022 wordt voormelde diversificatiedrempel van 20% niet bereikt. De door de grootste huurder Amazon gehuurde gebouwen vertegenwoordigen 4,8% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 5,1% van de totale reële waarde van de portefeuille (site in Tiel, verhuurd aan Recycling Reko Tiel en Struyk Verwo Infra). De opbrengst van de zonnepanelen staat voor 7,7% van de inkomsten. 8.5.2 Negatieve variatie in de reële waarde van gebouwen De reële waarde van de vastgoedinvesteringen van Montea is onderhevig aan wijzigingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan enkele extern zijn en waarover Montea dus geen controle heeft (zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de markten waarin Montea actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen of stijgingen van de transactiekosten met betrekking tot de verwerving of overdracht van vastgoed). Daarnaast kan de waardering van vastgoed beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de technische toestand ervan, bijkomende verplichtingen inzake duurzaamheid van gebouwen, de commerciële positionering, vereisten inzake kapitaaluitgaven voor inrichting, vestiging en indeling. Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke vastgoed- deskundigen vastgesteld. Een aanzienlijke daling van de reële waarde van haar vastgoed zou potentieel aanzienlijke verliezen met zich kunnen meebrengen wat potentieel een nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van Montea, namelijk een negatieve beïnvloeding van het nettoresultaat en de NAV, een daling in de reële waarde van de vastgoedinvesteringen wat leidt tot een stijging van schuldgraad, en het gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividend uitkering indien gecumuleerde negatieve variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves zouden overschrijden. Montea beschikt over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid. Montea monitort haar schuldgraad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelmatige basis. We verwijzen naar sectie 9.2 (Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen) voor een sensitiviteitsanalyse met betrekking tot de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Annual Report 2022 Risicofactoren 220 221 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9. Jaarrekening 9.1 Geconsolideerde staten en waarderingsregels 9.2 Toelichtingen 9.3 Enkelvoudige jaarrekening Annual Report 2022 222 223 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1 Geconsolideerde staten en waarderingsregels 9.1.1 Historische financiële informatie De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2020, 2021 en 2022 worden door verwijzing opgenomen en kunnen op de zetel of via de website (www.montea.com) van Montea worden geraadpleegd. Pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 150-222 Beheersverslag 24-148 Vastgoedverslag 43-64 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 167-236 Beheersverslag 35-167 Vastgoedverslag 57-78 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 224-323, 390 Beheersverslag 104-145 Vastgoedverslag 372-383 De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2020, 2021 en 2022 werden gecontroleerd door de commissaris van Montea. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden onder de titel “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV” in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2020, 2021 en 2022 van Montea, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud. Het kader voor de financiële verslaggeving werd niet gewijzigd. Annual Report 2022 224 225 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie GECONSOLIDEERDE BALANS (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.301.220 1.016.280 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.297.636 1.015.097 A. Kapitaal 353.244 323.777 B. Uitgiftepremies 319.277 234.693 C. Reserves 420.657 228.780 D. Nettoresultaat van het boekjaar 204.458 227.848 II. Minderheidsbelangen 3.584 1.183 VERPLICHTINGEN 1.026.492 736.637 I. Langlopende verplichtingen 909.109 597.218 A. Voorzieningen 0 0 B. Langlopende financiële schulden 872.967 556.509 a. Kredietinstellingen 161.271 312.421 b. Financiële leasing 595 718 c. Andere 711.101 243.370 C. Andere langlopende financiële verplichtingen -7 19.130 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 36.149 21.579 II. Kortlopende verplichtingen 117.383 139.419 A. Voorzieningen 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 59.919 92.940 a. Kredietinstellingen 57.333 90.833 b. Financiële leasing 110 104 c. Andere 2.475 2.003 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 28.407 26.113 a. Exit taks 6.067 4.194 b. Andere 22.340 21.920 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.343 342 F. Overlopende rekeningen 26.714 20.023 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.327.712 1.752.917 9.1.2 Geconsolideerde balans per 31 december 2022 1 GECONSOLIDEERDE BALANS (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 VASTE ACTIVA 2.216.000 1.703.680 I. A. Goodwill 0 0 B. Immateriële vaste activa 567 727 C. Vastgoedbeleggingen 2.124.563 1.665.521 D. Andere materiële vaste activa 50.273 36.103 E. Financiële vaste activa 40.367 1.106 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 230 221 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 VLOTTENDE ACTIVA 111.712 49.237 II. A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 D. Handelsvorderingen 24.607 16.469 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.458 13.104 F. Kas en kasequivalenten 67.766 15.172 G. Overlopende rekeningen 5.881 4.492 TOTAAL ACTIVA 2.327.712 1.752.917 (1) Er is geen wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd uitgezonderd deze opgenomen onder sectie Alternatieve Prestatie-indicatoren (APM’s). Annual Report 2022 226 227 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1.3 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2022 1 (1) Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 16.538.273 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2022. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2022 bedraagt 18.025.220. Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2022, het EPRA- resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel, gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden I. Huurinkomsten 90.729 75.571 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten 160 -426 NETTO HUURRESULTAAT 90.889 75.145 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 10.177 8.780 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -11.257 -9.262 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 10.105 10.080 VASTGOEDRESULTAAT 99.913 84.743 IX. Technische kosten -30 -1 X. Commerciële kosten -127 -222 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -349 -314 XII. Beheerskosten vastgoed -1.459 -1.985 XIII. Andere vastgoedkosten -38 -52 VASTGOEDKOSTEN -2.003 -2.574 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 97.910 82.169 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -6.742 -5.052 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten -148 158 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 91.020 77.275 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 19 453 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 92.864 175.392 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 183.903 253.120 XX. Financiële inkomsten 171 21 XXI. Netto interestkosten -17.931 -11.487 XXII. Andere financiële kosten -189 -94 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 58.408 12.967 FINANCIEEL RESULTAAT 40.460 1.406 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 224.362 254.526 XXV. Vennootschapsbelasting -19.904 -26.678 XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN -19.904 -26.678 NETTO RESULTAAT 204.458 227.848 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 204.505 227.685 Minderheidsbelangen -46 162 Aantal aandelen in omloop per einde periode 18.025.220 16.215.456 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de periode 16.538.273 16.130.871 NETTO RESULTAAT (gewoon/verwaterd) per aandeel / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 12,36 14,12 Annual Report 2022 228 229 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1.4 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2022 1 VERKORT GECONSOLIDEERD GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden NETTO RESULTAAT 204.458 227.848 Andere elementen van het globaal resultaat 14.928 227 Items die in het resultaat zullen worden genomen 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking 0 0 Items die niet in het resultaat zullen worden genomen 14.928 227 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 14.928 227 GLOBAAL RESULTAAT 219.387 228.074 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 219.433 227.912 Minderheidsbelangen -46 162 (1) Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 16.538.273 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2022. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2022 bedraagt 18.025.220. Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2022, het EPRA- resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel, gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 9.1.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2022 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 15.172 5.057 NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A)+(B)+(C)= (A1) 84.458 73.518 Netto resultaat Netto interestkosten Financiële inkomsten Belastingen Meerwaarde (-)/minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen 204.458 17.931 -171 19.904 -19 227.848 11.487 -21 26.678 -453 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet-kaskosten en werkkapitaal (A) 242.103 265.539 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen Afschrijvingen en waardeverminderingen (toevoeging (+)/terugname (-)) op vaste activa Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa -58.408 -92.864 -7.751 432 -160 -12.967 -175.392 58 346 426 Aanpassingen voor niet-kaskosten (B) -158.751 -187.529 Daling (+)/stijging (-) van handels- en overige vorderingen Stijging (+)/daling (-) van handels- en overige schulden -9.879 10.985 -6.961 2.469 Stijging (+)/daling (-) in de behoefte aan werkkapitaal (C) 1.106 -4.492 NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) -362.371 -150.995 Investeringen -362.424 -166.389 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa -291.228 -70.598 -598 -82.243 -81.645 -2.501 Desinvesteringen 53 15.395 Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 53 0 0 15.395 0 0 NETTO FINANCIELE KASSTROOM (C1) 330.507 87.591 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen 280.062 127.626 Kapitaalverhoging 120.211 16.232 Betaalde dividenden -49.109 -45.308 Betaalde interesten -20.657 -10.960 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1) 67.766 15.172 Annual Report 2022 230 231 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1.6 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2022 Voor meer informatie omtrent ondervermelde tabel, verwijzen we naar sectie 9.2 Toelichting 29, 30, 31 en 32. Mutatieineigenvermogen(EUR X 1.000) Kapitaal Uitgiftepremies Reserves Resultaat Minderheidsbelang Eigenvermogen OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.215 155.009 0 815.311 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 1.183 18.429 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 0 227 Eigen aandelen en aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 0 323 Minderheidsbelang 0 0 0 0 1.183 1.183 Rechtzettingen 0 0 465 0 0 465 Dividenden 0 0 -45.308 0 0 -45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 -155.009 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.848 0 227.848 OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 2.448 129.591 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 0 14.928 Eigen aandelen en aandeelkapitaal opties personeel -6.160 0 -1.695 0 0 -7.856 Minderheidsbelang 0 0 0 0 2.287 2.287 Rechtzettingen 0 0 -141 0 161 20 Dividenden 0 0 -49.109 0 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.848 -227.848 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 46 204.458 -46 204.458 OP 31/12/2022 353.244 319.277 420.656 204.458 3.584 1.301.220 Annual Report 2022 232 233 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1.7 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 9.1.7.1 Achtergrond Verklaring van naleving De financiële rekeningen van de onderneming zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze door de EU werden goedgekeurd, zoals deze door de International Accounting Standards Board (IASB) werden uitgegeven en zoals deze worden geïnterpreteerd door de International Financial Interpretations Committee of the IASB. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de financiële instrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Wanneer het aangeduid is dat cijfers in duizenden euro zijn, kunnen er zich kleine afrondingsverschillen voordoen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. Consolidatieprincipes Dochterondernemingen 1 Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming heeft controle over een andere onderneming wanneer ze blootgesteld wordt, of rechten heeft op variabele vergoedingen van haar betrokkenheid in deze onderneming en de mogelijkheid heeft om deze vergoedingen te beïnvloeden als gevolg van haar macht. IFRS 10 vereist dat er alleen sprake kan zijn van controle indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn in hoofde van de moedervennootschap: • “macht” hebben over de dochterondernemingen; • blootgesteld zijn aan de rechten op de netto-inkomsten / netto uitgaven als gevolg van haar invloed op haar dochterondernemingen; d.w.z. dat de “investor” wordt (1) De ondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen, elk met hun participatie: Montea NV (BE0417186211), Montea Services BV (BE0742.845.794), Montea GTE 1 NV (BE0757.964.037), F.C.B. NV (BE0440810659), Hoecor NV (BE0736839318), Gula NV (BE0462368712), Challenge Office Park NV (BE0473589929), Corhoe NV (BE0736839417), Montea SA (497673145 RCS Paris), SCI Montea France (100%) (493288948 RCS Paris), SCI 3R (100%) (400790366 RCS Paris), SCI Sagittaire (100%) (433787967 RCS Paris), SCI Saxo (100%) (485123129 RCS Paris), SCI Sévigné (100%) (438357659 RCS Paris), SCI Socrate (100%) (481979292 RCS Paris), SCI APJ (100%) (435365945 RCS Paris), SCI MM1 (100%) (393 856 463 RCS Paris), Montea Green Energy France (100%) (889967162 RCS Paris), SFG BV (100%) (KvK 60209526), Montea Nederland NV (100%) (KvK 58852794), Montea Almere NV (100%) (KvK 58854134), Montea Rotterdam NV (100%) (KvK 59755636), Montea Oss NV (100%) (KvK 61787671), Montea Beuningen NV (100%) (KvK 61787264), Montea ‘s Heerenberg NV (100%) (KvK 62392670), Europand Eindhoven BV (100%) (KvK 20121920) en Montea Tiel NV (100%) (KvK 73544884), Montea Logistics I BV (KvK 78460271), Montea Logistics II BV (KvK 85056804), Montea Logistics III BV (KvK 85082414), Montea Amsterdam Holding B.V. (KvK 88194345), Montea Holtum I B.V. (KvK 88201848), Montea Holtum II B.V. (KvK 88201570), Montea Holtum III B.V. (KvK 88204391), Montea Holtum IV B.V. (KvK 88203514), Montea Panoven I B.V. (KvK 88294978), Montea Panoven II B.V. (KvK 88294668), Montea Panoven III B.V. (KvK 88294854), Montea Panoven IV B.V. (KvK 88295192), Montea GTE 2 GmbH (HRB 742615). Met uitzondering van Montea Management NV, enige bestuurder van Montea NV, worden alle hiervoor vermelde ondernemingen opgenomen in de consolidatie. blootgesteld aan - of heeft aanspraken op – de variabele (netto)opbrengsten (zowel positief als negatief) uit de betrokkenheid bij de “investee” (dochterondernemingen). • over de mogelijkheid beschikken om haar macht op haar dochterondernemingen te gebruiken om zodoende de netto-inkomsten / netto uitgaven te beïnvloeden, d.w.z. dat de “investor” daadwerkelijk de bestaande rechten kan uitoefenen om de (netto) opbrengsten te realiseren. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de onderneming controle uitoefent tot de datum waarop de controle ophoudt. Waar nodig worden de waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om de consistentie met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. Met uitzondering van de dochterondernemingen die tijdens het boekjaar gefusioneerd werden, hebben jaarrekeningen van de dochterondernemingen betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de consoliderende onderneming. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Intercompany transacties Intra-groep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten binnen de groep, worden geëlimineerd in verhouding tot het groepsbelang in de onderneming. Niet gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de niet gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen indicatie is van waardeverlies (“impairment”). Gebruik van ramingen en oordelen De voorbereiding van de geconsolideerde financiële verklaringen overeenkomstig IFRS vereist een goed beheer om oordelen, ramingen en veronderstellingen te kunnen maken die toepassing hebben op het beleid en de regelgeving en het rapporteren van de vorderingen en schulden, de inkomsten en de uitgaven. De ramingen en bijhorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische gebeurtenissen en diverse factoren die in die omstandigheden als redelijk worden geacht. De daadwerkelijke resultaten kunnen van deze ramingen afwijken. De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden herzien op continue basis. Revisie en accounting raming worden erkend in de periode waarin de raming wordt herzien, zowel in de gevallen waar de raming het gecontroleerde boekjaar als wanneer de raming de toekomst beïnvloedt. Met uitzondering van de schattingen met betrekking tot de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, zonnepanelen en derivaten zijn er per 31 december 2022 geen belangrijke veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing in de boekwaarde van de activa en de verplichtingen van het volgend boekjaar. We verwijzen hiervoor naar Toelichting 20. Annual Report 2022 234 235 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.1.7.2 Waarderingsregels Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurbaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde of “fair value” gewaardeerd. Twee externe, onafhankelijke deskundigen, Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Rod Scrivener en Stadim BV, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door Ant on Braet, maken per kwartaal een waardering van de vastgoedportefeuille op. Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening. De waardering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de kapitalisatiemethode, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee. De reële waarde (zoals gedefinieerd in IFRS 13) is de prijs welke zou ontvangen worden bij de verkoop van een actief of betaald zou worden om een verplichting over te dragen in een normale transactie tussen marktpartijen op de evaluatiedatum. De reële waarde moet daarbij de lopende huurcontracten, de huidige kasstromen en redelijke veronderstellingen met betrekking tot de verwachte huurinkomsten en kosten weergeven. De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling aan de publieke overheden van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde. Over de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een mededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal Belgische transacties werd gekomen tot het besluit dat de impact van de verwervingskosten op belangrijk Belgisch investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. Dit omdat in België een waaier aan methodes van eigendomsoverdracht wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. Eigendommen die onder de drempel van € 2.500.000 liggen en de buitenlandse eigendommen, blijven onderhevig aan de gebruikelijke registratieheffing en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde exclusief kosten van registratie, notaris en btw. De registratierechten voor de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1.8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5% in alle andere gevallen, afhankelijk van het departement. Voor Nederland bedragen de theoretische lokale registratierechten die worden afgetrokken van de investeringswaarde gemiddeld 10,4% en in Duitsland zijn deze afhankelijk van de exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw. De investeringswaarde in België stemt overeen met de reële waarde verhoogd met 2,5% verwervingskosten (voor investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt). De reële waarde is dus te berekenen door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. Sinds 2018 geldt de volgende waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed): de mutatierechten en -kosten worden bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt (portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. De gerealiseerde winsten/verliezen op de verkoop worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Resultaat verkoop van vastgoedbeleggingen”. Het gerealiseerd resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de fair value van de laatste waardering. Concessies Concessies die betaald worden, worden behandeld als operationele lease volgens IFRS 16. Projectontwikkelingen Onroerende goederen welke worden gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, worden opgenomen onder de rubriek “vastgoedbeleggingen” en aan reële waarde gewaardeerd (“Fair Value”). Alle rechtstreekse aan de ontwikkeling gerelateerde kosten worden geactiveerd, alsook de direct toewijsbare interestlasten worden gekapitaliseerd, in overeenstemming met de bepalingen van IAS 23 - Financieringskosten. Andere materiële vaste activa Alle materiële vaste activa welke niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, noch aan de definitie van projectontwikkeling, worden opgenomen onder deze rubriek. De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen voor de Vennootschap. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis: • installaties, machines en uitrusting: 20%-25% • meubilair en rollend materieel: 20% • informaticamaterieel: 33% • vastgoed voor eigen gebruik: 2% Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname, dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald. Annual Report 2022 236 237 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. Montea beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige cash flows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen een rentevoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor activa die zelf geen kasstromen genereren, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroom genererende eenheid waartoe die activa behoren. Eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden via de resultatenrekening teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de schatting die wordt gebruikt voor de bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de opname van het laatste bijzondere waardeverminderingsverlies. Financiële vaste activa De financiële vaste activa worden opgenomen aan reële waarde. Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde. Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding. Kas- en kasequivalenten Kas en kasequivalenten omvatten bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen. Eigen vermogen Het kapitaal omvat de netto geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging, waarbij de rechtstreekse externe kosten in mindering worden gebracht (zoals registratierechten, juridische, notaris en publicatiekosten, …). Wanneer de onderneming overgaat tot de inkoop van eigen aandelen, wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (onbeschikbare reserves). Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat tot wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent. Sinds 2018 geldt de volgende waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed): de mutatierechten en -kosten worden bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt (portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd als de onderneming een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen en indien deze op een betrouwbare manier kan geschat worden. Voorzieningen worden gewaardeerd aan de verdisconteerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente. Schulden Handels- en andere schulden worden gewaardeerd aan hun nominale waarde op balansdatum. Rentedragende schulden worden initieel opgenomen aan kostprijs, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Nadien wordt het verschil tussen de boekwaarde en het terugbetaalbaar bedrag opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve interestmethode. Opbrengsten Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten, de ontwikkeling en het beheer van de gebouwen. Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of waarop men recht heeft. Opbrengsten worden slechts opgenomen vanaf het ogenblik dat het voldoende zeker is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract, zijnde de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste verbrekingsoptie (op een “straight line” basis). De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen. Annual Report 2022 238 239 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen (groenestroomcertificaten en opgewekte elektriciteit) worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IAS 18. De principes van IAS 20 worden eveneens toegepast. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. Kosten De kosten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. Uitgevoerde werken in de gebouwen Inzake uitgevoerde werken in de gebouwen wordt een onderscheid gemaakt tussen: • onderhouds- en herstellingswerken: dit zijn kosten die de verwachte toekomstige economische voordelen van het gebouw niet verhogen en komen als dusdanig integraal ten laste van het resultaat van de periode waarin ze worden gedragen; • uitgebreide renovatiewerken: dit zijn kosten naar aanleiding van occasionele werken aan het gebouw welke wel de verwachte economische voordelen van het gebouw aanzienlijk verhogen. De direct toewijsbare kosten aan deze werken zoals de materialen, de aannemingswerken, erelonen architecten en eventuele andere adviseurs, enz. worden geactiveerd; • huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatste te overtuigen bestaande of bijkomende ruimten te huren. Deze kosten worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van het huurcontract tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid en worden in mindering geboekt van de huurinkomsten. Commissies betaald aan vastgoedmakelaars Commissies met betrekking tot het verhuren van gebouwen worden ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze werden gedragen. Commissies met betrekking tot de aankoop van gebouwen, registratierechten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als zijnde een deel van de aankoopprijs van het gebouw en worden als gevolg mee geactiveerd. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. Algemene kosten Algemene kosten zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de GVV. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen van activa welke gebruikt worden voor het algemeen beheer. Financieel resultaat Het financieel resultaat bestaat enerzijds uit de interestkosten op leningen, bijkomende financieringskosten en opbrengsten van beleggingen en anderzijds uit positieve en negatieve variaties in de reële waarde van indekkingsinstrumenten. Rente-inkomsten en kosten worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening. Eventuele dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt toegekend. Belastingen en exit taks De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekening met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode (“liability methode”) voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend als het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zullen kunnen afgezet worden tegen belastbare winsten. De exit taks is de belasting op de meerwaarde en op de belastingvrije reserves als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng in natura of overdracht van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is 1 . Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks opgenomen samen met een meerwaarde die gelijk is aan het verschil tussen de waarde kosten-koper (investeringswaarde verminderd met alle met de verkoop gerelateerde kosten zoals registratie- en notariskosten) van het gebouw op het ogenblik van de verwerving en de boekwaarde. De exit taks is in principe ten laste van de inbrenger van een pand of vennootschap, maar Montea moet deze boeken omwille van het feit dat de taks pas na een zekere tijd wordt ingekohierd. Deze taks wordt in mindering gebracht van de waarde van het in te brengen goed of de in te brengen vennootschap. Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks-verplichting wordt in het resultaat genomen. Het bedrag van de exit taks kan nog variëren na de inbreng of fusie waaruit deze variatie kan voortvloeien. Financiële afgeleide instrumenten Montea gaat bij financiële instellingen kredieten aan met een variabele interestvoet. Om het risico van een stijging van deze variabele interestvoeten in te dekken maakt de Vennootschap gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS. Zodoende worden de aan de kredieten gekoppelde variabele interestvoeten voor een groot gedeelte geswapt tegen een vaste interestvoet. In overeenstemming met haar financieel beleid en de van toepassing zijnde reglementering houdt Montea geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden. De indekkingsinstrumenten voldoen evenwel niet aan de voorwaarden van het type “indekking” zoals bedoeld in IFRS 9 waardoor alle bewegingen in de werkelijke waarde van het instrument volledig in de resultatenrekening worden opgenomen. Voor de bepaling van de reële waarde wordt de market-to-market waarde op balansdatum gehanteerd. (1) De exit taks is de belasting op het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde en op de belastingvrije reserves en bedraagt 15% voor fusies die plaats vanaf 2020. Voor fusies die plaats hebben gevonden in 2019 bedroeg de exit taks 12,5% + 2% crisisbijdrage. Annual Report 2022 240 241 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Gegeven verduidelijking over de boekhoudkundige verwerking van de afwikkeling van swaps, en om een betere aansluiting te verkrijgen met de EPRA guidance, werd besloten om vanaf 2017 de unwinding van de swaps te verwerken via de P&L rubriek: wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en passiva. Niet in de balans opgenomen rechten en plichten Deze rechten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van het bedrag dat in het contract wordt vermeld. Indien er geen nominale waarde beschikbaar is of waardering niet mogelijk is, worden de rechten en verplichtingen pro memorie vermeld. Nieuwe standaarden en interpretaties Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022 Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB aangepaste standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties hebben geen significante impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap. Hieronder worden de aard en het effect van de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht: • Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa in verband met inkomsten verkregen vóór het beoogde gebruik • Wijzigingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa in verband met in aanmerking komende kosten voor verlieslatende contracten • Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader • Jaarlijkse verbeteringscyclus 2018-2020 Wijzigingen aan IAS 16 Materiële vaste activa – Inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik De wijzigingen verbieden entiteiten om van de kost van een item van materiële vaste activa enige opbrengsten af te trekken die resulteren uit de verkoop van items geproduceerd terwijl dat actief naar de locatie en in de staat gebracht wordt nodig om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke items en de productiekosten van deze items op in de winst- of verliesrekening. Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. De wijzigingen moeten enkel retrospectief worden toegepast, op items van materiële vaste activa die naar de locatie en in de staat worden gebracht nodig om te kunnen functioneren op de door het management beoogde wijze op of na het begin van de vroegste periode die wordt gepresenteerd in de jaarrekening waarin de entiteit de wijzigingen voor het eerst toepast. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Wijzigingen aan IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – verlieslatende contracten – kosten om een contract te vervullen De wijzigingen specifiëren welke kosten een entiteit dient op te nemen bij het beoordelen of een contract verlieslatend is. De wijzigingen passen een “direct gerelateerde kostbenadering” toe. De kosten die direct gerelateerd zijn aan een contract om goederen en diensten te leveren omvatten zowel incrementele kosten als een toewijzing van kosten direct gerelateerd aan contractactiviteiten. Algemene en administratieve kosten zijn niet direct gerelateerd aan een contract en worden uitgesloten tenzij zij uitdrukkelijk toegerekend kunnen worden aan de tegenpartij onder het contract. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Wijzigingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties – verwijzingen naar het conceptueel kader De wijzigingen vervangen de referentie naar een oude versie van het Conceptueel Kader van de IASB (het 1989 Kader) door een referentie naar het huidig kader dat in maart 2018 werd gepubliceerd (het Conceptueel Kader). De wijzigingen hebben tevens een uitzondering aan de opnamecriteria in IFRS 3 toegevoegd. Meer bepaald, voor verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 of IFRIC 21 zouden vallen, indien afzonderlijk opgelopen, zou de overnemende partij IAS 37 of IFRIC 21 respectievelijk toepassen in plaats van het Conceptueel Kader ten einde de verplichtingen te identificeren die ze bij een bedrijfscombinatie overgenomen heeft. De wijzigingen hebben daarnaast een expliciete stelling toegevoegd aan de standaard dat een overnemende partij voorwaardelijke activa verworven in een bedrijfscombinatie niet kan erkennen. Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen rond bedrijfscombinaties toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Jaarlijkse verbeteringen cyclus - 2018-2020 De IASB publiceerde de jaarlijkse verbeteringen cyclus 2018 – 2020 aan haar standaarden en interpretaties. Deze verbeteringen omvatten: • IFRS 9 Financiële instrumenten – De wijziging verduidelijkt de vergoedingen die een entiteit opneemt bij de inschatting of de voorwaarden van een nieuwe of gewijzigde financiële schuld substantieel verschillend zijn van de voorwaarden van de oorspronkelijke financiële schuld. Deze omvatten enkel de betaalde of ontvangen vergoedingen tussen de lener en ontlener, inclusief de betaalde of ontvangen vergoedingen door ofwel de lener of ontlener namens de tegenpartij. Een entiteit past de wijziging toe op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor het eerst deze wijzigingen toepast. Annual Report 2022 242 243 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Een entiteit zal de wijzigingen toepassen op financiële schulden die zijn gewijzigd of geruild op of na het begin van het boekjaar waarin de entiteit voor het eerst deze wijziging toepast. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. • Illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 Leases – De wijziging verwijdert het voorbeeld van betalingen van de verhuurder gerelateerd aan leasehold improvements in illustratief voorbeeld 13 aan IFRS 16. Dit verwijdert mogelijke verwarring omtrent de behandeling van huurvoordelen bij de toepassing van IFRS 16. Deze wijzigingen hadden geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. • IAS 41 Landbouw – De wijzigingen verwijderen de vereiste om kasstromen met betrekking tot belastingen uit te sluiten bij reële waardebepalingen. Een entiteit past de wijzigingen toe voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2022. Deze wijzigingen hadden geen impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2022 Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2022 nog niet van toepassing, maar mag wel eerder worden toegepast. Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap: • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2021 wijzigingen) per 1 januari 2024 1 • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023 • Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale & leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 2 • Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023 • IFRS 17 Verzekeringscontracten: van toepassing per 1 januari 2023 (1) Nog niet goedgekeurd door de EU per 22 december 2022. (2) Nog niet goedgekeurd door de EU per 22 december 2022. Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn (de 2020 en 2021 wijzigingen) De wijzigingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken: • Recht om vereffening uit te stellen – de wijzigingen verduidelijken dat indien het recht van een entiteit om vereffening van een schuld uit te stellen afhangt van het voldoen aan toekomstige convenanten, de entiteit een recht heeft om vereffening van de schuld uit te stellen zelfs al is er niet voldaan aan de convenanten op het einde van de rapporteringsperiode. • Verwacht uitstel – de wijzigingen verklaren dat de classificatie van een schuld niet beïnvloed wordt door de waarschijnlijkheid dat de entiteit haar recht om vereffening van de schuld uit te stellen voor minimaal twaalf maanden na de rapporteringsperiode zal uitoefenen. • Vereffening met eigenvermogensinstrumenten – de wijzigingen verklaren dat er een uitzondering is op de vereiste dat vereffening van de schuld met eigenvermogensinstrumenten een invloed heeft op de classificatie van de schuld. • Toelichtingen – de wijzigingen vereisen additionele toelichtingen van een entiteit dat schulden ontstaan uit schuldovereenkomsten classificeert als langlopend wanneer zij het recht heeft vereffening van die schulden uit te stellen afhankelijk van het voldoen van toekomstige convenanten binnen de twaalf maanden. Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief worden toegepast in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hebben de wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen verschaffen richtlijnen voor de toepassing van materialiteitsbeoordelingen op de toelichtingen m.b.t de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen aan IAS 1 vervangen de vereiste om “significante” grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten door een vereiste om “materiële” grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten. In de Praktijkverklaring worden richtlijnen en illustratieve voorbeelden toegevoegd die assisteren bij de toepassing van het materialiteitsconcept bij het vormen van oordelen over de toelichtingen m.b.t. grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen aan IAS 1 zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vroegtijdige toepassing is toegestaan. Annual Report 2022 244 245 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van Schattingen, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen introduceren een nieuwe definitie van schattingen. Schattingen worden gedefinieerd als “monetaire bedragen in de jaarrekening waarover onzekerheid bestaat omtrent de waardering”. De wijzigingen verduidelijken wat schattingswijzigingen zijn en hoe deze verschillen van wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en correcties van fouten. Deze verduidelijken tevens hoe entiteiten waarderingstechnieken en input gebruiken om schattingen te maken. De wijzigingen zullen van toepassing zijn voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023 waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan. Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie, van toepassing per 1 januari 2023 De wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de vrijstelling voor eerste opname onder IAS 12 Winstbelastingen, zodat deze niet langer van toepassing is op transacties die aanleiding geven tot gelijke belastbare en aftrekbare tijdelijke verschillen. De wijzigingen verduidelijken ook dat wanneer betalingen waarmee een verplichting wordt afgewikkeld fiscaal aftrekbaar zijn, het een kwestie van beoordeling is (rekening houdend met de van toepassing zijnde fiscale wetgeving) of dergelijke aftrekposten voor belastingdoeleinden zijn toe te rekenen aan de in de jaarrekening opgenomen passiefcomponent (en rentelasten) of aan de daarmee verband houdende actiefcomponent (en rentelasten). Deze beoordeling is belangrijk om te bepalen of er tijdelijke verschillen bestaan bij de eerste opname van het actief en het passief. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vroegtijdige toepassing is toegestaan. De wijzigingen zijn prospectief van toepassing op transacties die plaatsvinden op of na het begin van de vroegst gepresenteerde vergelijkende periode. Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale & leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 De wijzigingen specifiëren hoe een verkoper-leasingnemer een leaseverplichting moet waarderen die ontstaat in een Sale and Leaseback transactie zodat deze geen bedrag erkent van de winst of verlies gerelateerd aan het behouden recht op gebruik. De wijziging omschrijft geen specifieke waarderingsvereisten voor leaseverplichtingen ontstaan in een Leaseback. De initiële waardering van een leaseverplichting ontstaan uit een Leaseback kan resulteren in de bepaling door een verkoper-leasingnemer van leasebetalingen die verschillend zijn van de algemene definitie van leasebetalingen in Appendix A van IFRS 16. De verkoper-leasingnemer zal een grondslag voor financiële verslaggeving moeten bepalen dat resulteert in informatie die relevant en betrouwbaar is in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Entiteiten zijn verplicht de wijzigingen toe te passen voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief toegepast worden in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie, van toepassing per 1 januari 2023 De wijziging voegde een overgangsoptie toe voor een “classificatie overlay” om mogelijke boekhoudkundige discrepanties tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten in de vergelijkende informatie die bij de eerste toepassing van IFRS 17 wordt gepresenteerd, aan te pakken. Indien een entiteit ervoor kiest de “classificatie overlay” toe te passen, kan zij dit alleen doen voor vergelijkende perioden waarvoor zij IFRS 17 toepast (d.w.z. vanaf de ingangsdatum tot de datum van eerste toepassing van IFRS 17). Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de ingangsvereisten van IFRS 9 Financiële Instrumenten. De wijziging is van toepassing op het boekjaar waarin IFRS 17 Verzekeringscontracten voor het eerst wordt toegepast. Deze standaard is niet van toepassing voor Montea. Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten IFRS 17 is een nieuwe standaard voor verzekeringscontracten, die de opname en waardering, presentatie en toelichting behandelt. Eens van toepassing, zal IFRS 17 IFRS 4 - Verzekeringscontracten (IFRS 4), die werd gepubliceerd in 2005, vervangen. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling elementen. Er gelden enkele uitzonderingen op het toepassingsgebied. Het algemeen objectief van IFRS 17 is te voorzien in een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten dat bruikbaarder en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten van IFRS 4, die grotendeels gebaseerd waren op het overdragen van voorheen gebruikte lokale grondslagen voor financiële rapportering, voorziet IFRS 17 een allesomvattend model voor verzekeringscontracten die alle relevante boekhoudaspecten dekt. De kern van IFRS 17 is het algemeen model, aangevuld met • Een specifieke aanpassing voor contracten met directe winstdeling elementen (de variabele vergoeding benadering); • Een vereenvoudigde benadering (de premietoerekening benadering) voornamelijk voor contracten met een korte looptijd IFRS 17 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, met verplichting tot aanpassing van de vergelijkende cijfers. Vroegtijdige toepassing is toegestaan, op voorwaarde dat de entiteit IFRS 9 en IFRS 15 toegepast op of voor de datum van eerste toepassing van IFRS 17. Deze standaard is niet van toepassing op Montea. Annual Report 2022 246 247 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.2 Toelichtingen 9.2.1 Financiële bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 9.2.1.1 Toelichtingen bij de geconsolideerde balans en resultatenrekening Toelichting 1: Huurinkomsten Montea verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van huurovereenkomsten. Deze inkomsten zijn bruto huurinkomsten die gegenereerd worden door deze afgesloten huurovereenkomsten en verschijnen onder deze rubriek. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de huurinkomsten over het volledige jaar: HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Huur 89.150 75.235 69.521 Gegarandeerde huurinkomsten 0 0 0 Huurkortingen 1.579 336 540 Huurvoordelen (incentives) 0 0 0 Vergoeding voor vroegtijdig verbreken van huurcontracten 0 0 0 Vergoeding financiële leasing 0 0 0 TOTAAL 90.729 75.571 70.061 De huurinkomsten stegen in 2022 met 20,1% (€ 15,2 miljoen) t.o.v. 2021 naar € 90,7 miljoen. Deze toename van de huurinkomsten van € 15,2 miljoen wordt voornamelijk bepaald door: • Volume-effecten: aankopen of oplevering van nieuwe sites (€ 14,2 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door verkopen of leegstand (€ -1,9 miljoen) • Indexatie van huurcontracten en andere correcties (€ 2,6 miljoen) • Verhuuractiviteit of heronderhandeling van contracten (€ 0,3 miljoen) in de sites te Le Mesnil Amelot (FR), Aalst (BE), Bornem en Willebroek (BE). Hieronder een detail van de huurinkomsten per site: HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden België 39.301 35.462 35.033 Aalst Tragel 48-58 1.699 1.722 2.212 Bornem Industrieweg 4-24 625 575 616 Grimbergen Eppegemsestwg 31-33 1.272 1.259 1.247 Hoboken Smallandlaan 7 134 137 135 Puurs Rijksweg 85-89 278 261 257 Nivelles Rue de la Technique 11 560 508 508 Puurs Schoonmansveld 18 500 470 405 Erembodegem Industrielaan 27 886 890 881 Mechelen Zandvoortstraat 16 1.150 1.089 1.072 Vorst Humaniteitslaan 292 1.516 1.654 2.153 Milmort Avenue du Parc Industriel 1.015 983 971 Heppignies Rue Brigade Piron 0 714 860 Zaventem Brucargo 830 2.365 2.318 2.311 Zaventem Brucargo 763 352 344 341 Zaventem Brucargo 831 703 672 666 Gent Evenstuk 1.865 1.840 1.823 Gent Korte Mate 656 582 601 Zaventem Brucargo 738-1 532 512 506 Willebroek De Hulst Triton 974 844 887 Willebroek De Hulst Dachser 1.392 1.133 1.093 Willebroek De Hulst Federal Mogul 1.547 1.540 1.535 Erembodegem Waterkeringstraat 1 1.157 1.104 1.096 Bornem Industrieweg 3 813 770 766 Zaventem Brucargo 3.519 3.450 3.382 Willebroek De Hulst Metro 678 666 667 Willebroek De Hulst Decathlon 2.131 2.093 2.076 Genk Mainfreight 571 544 546 Zaventem Brucargo - Saco 379 361 379 Bilzen Kruisbosstraat 5 2.027 1.989 1.951 Zaventem Brucargo 832 757 719 715 Liège Rue Saint Exupéry 1.250 1.171 1.173 Saintes Amtoys / Noukies 382 361 359 Lummen Dellestraat 409 391 387 Vilvoorde Tyraslaan 604 604 453 Bornem Industrieweg 15 10 0 0 Antwerpen Blue Gate, D'herbouvillekaai 707 0 0 Brussel Vilvoordselaan 140 937 587 0 Annual Report 2022 248 249 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Antwerpen Blue Gate, Olieweg 593 569 0 Gent Ottergemsesteenweg-Zuid 717 449 13 0 Tongeren Michielenweg 1.070 24 0 Gent Industrieweg 118 839 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Frankrijk 11.116 11.253 10.458 Roissy Rue de la Belle Etoile 280+ 383 332 324 320 Décines Rue a Rimbaud 1 389 360 363 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne 1.020 686 378 Alfortville Le Techniparc 244 240 238 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 1-3 513 590 497 Saint-Priest Chemin de la Fouilousse 661 649 649 Marennes La Donnière 930 913 913 Saint-Laurent-Blangy Actiparc 0 119 591 Saint-Martin-de-Crau Ecopole 0 732 883 Saint-Priest Parc des Lumières 539 528 531 Camphin Rue des Blattiers 2.389 2.347 2.347 Lesquin Rue des Saules 290 282 281 Le Mesnil Amelot Rue de la Grande Borne 177 151 232 Alfortville Rue Félix Mothiron 8 177 172 173 Le Mesnil Amelot Rue de Guivry 91 82 89 Sevigne Roissy-en-France Rue de la Belle Etoile 664 652 659 Lyon - Meyzieu Avenue Lionel Terray 966 955 520 Athies Actiparc 1.491 1.470 793 Avignon Rue du petit Mas 244 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Nederland 38.453 28.297 24.571 Almere Stichtse Kant 1.241 1.207 1.193 Waddinxveen Exportweg 1.360 1.292 1.271 Oss Vollenhovermeer 1.512 1.344 1.261 Beuningen Zilverwerf 1.271 1.172 1.117 Heerlen Business Park Aventis 2.935 2.830 2.785 Apeldoorn Ijseldijk 627 601 591 Tilburg Gesworenhoekseweg 1.226 1.127 1.067 Aalsmeer Japanlaan- Borgesius 2.049 1.837 1.808 Aalsmeer Japanlaan - Scotch & Soda 348 737 666 Eindhoven De Keten - Jan De Rijk 1.486 1.359 1.330 Tilburg Brakman - NSK 1.070 1.051 1.032 HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Etten-Leur Parallelweg- BAS Logistics 906 880 875 Hoofddorp Willem Brocadesdreef 717 682 681 Rozenburg Hanedaweg 10 606 581 571 Tiel Panovenweg 3.563 3.532 3.600 Born Verloren van Themaatweg 2.134 2.076 2.048 Oss Kantsingel 748 716 704 Waddinxveen Dirk Verheulweg 1.470 1.421 1.349 Tiel De Geer 356 351 345 Amsterdam Schiphol 1.010 976 203 Amsterdam Schiphol 1.143 1.005 65 Waddinxveen Louis Dobbelmannweg 2742 2.109 0 0 Echt Havenweg18 1.221 1.193 13 Tiel Panovenweg 12 680 0 0 Etten-Leur Parallelweg 3 623 0 0 Ridderkerk Handelsweg 180 560 328 0 Tilburg Castorstraat 8 371 0 0 Zwolle Anthony Fokkerstraat 2 1.459 0 0 s Hertogenbosch De Steenbok 2 1.275 0 0 Berkel en Rodenrijs Edisonstraat 4 172 0 0 Alkmaar Albastraat 2 247 0 0 Echt Fahrenheitweg 122 0 0 Almere Catharijne 1 163 0 0 Zeewolde Handelsweg 3 1.005 0 0 Zwijndrecht Oudemaasweg 1 668 0 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 Duitsland 1.860 558 0 Leverkusen Schlebuscherstraße 99 600 125 0 Mannheim Eisenbahnstraße 6-8 1.260 433 0 Verbrekingsvergoedingen 0 0 0 TOTAAL 90.729 75.571 70.061 Annual Report 2022 250 251 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Wanneer we rekening houden met alle panden die de laatste drie jaren een volledig jaar deel uitmaakten van de vastgoedportefeuille (i.e. zonder rekening te houden met de aanschaffing van nieuwe sites of desinvesteringen - totaal van 64 sites), zijn de huurinkomsten als volgt (zie ook tabel op de volgende pagina): • 2020: € 65.015 K • 2021: € 64.988 K • 2022: € 67.785 K De stijging met 3,5% van de huurinkomsten voor België ten opzichte van 2021 is voornamelijk het gevolg van de jaarlijkse indexatie, gedeeltelijk gecompenseerd door de gedeeltelijke herontwikkeling van de sites in Aalst en Vorst. De huurinkomsten voor Frankrijk zijn gestegen met 5,5% in 2022 t.o.v. 2021 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie en tijdelijke leegstand in de site te Le Mesnil Amelot in de voorbije jaren. In Nederland stegen de huurinkomsten met 5,1% in 2022 t.o.v. 2021 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie. HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden België 34.093 32.951 33.719 Aalst Tragel 48-58 1.699 1.722 2.212 Bornem Industrieweg 4-24 625 575 616 Grimbergen Eppegemsestwg 31-33 1.272 1.259 1.247 Hoboken Smallandlaan 7 134 137 135 Puurs Rijksweg 85-89 278 261 257 Nivelles Rue de la Technique 11 560 508 508 Puurs Schoonmansveld 18 500 470 405 Erembodegem Industrielaan 27 886 890 881 Mechelen Zandvoortstraat 16 1.150 1.089 1.072 Vorst Humaniteitslaan 292 1.516 1.654 2.153 Milmort Avenue du Parc Industriel 1.015 983 971 Zaventem Brucargo 830 2.365 2.318 2.311 Zaventem Brucargo 763 352 344 341 Zaventem Brucargo 831 703 672 666 Gent Evenstuk 1.865 1.840 1.823 Gent Korte Mate 656 582 601 Zaventem Brucargo 738-1 532 512 506 Willebroek De Hulst Triton 974 844 887 Willebroek De Hulst Dachser 1.392 1.133 1.093 HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Willebroek De Hulst Federal Mogul 1.547 1.540 1.535 Erembodegem Waterkeringstraat 1 1.157 1.104 1.096 Bornem Industrieweg 3 813 770 766 Zaventem Brucargo 3.519 3.450 3.382 Willebroek De Hulst Metro 678 666 667 Willebroek De Hulst Decathlon 2.131 2.093 2.076 Genk Mainfreight 571 544 546 Zaventem Brucargo - Saco 379 361 379 Bilzen Kruisbosstraat 5 2.027 1.989 1.951 Zaventem Brucargo 832 757 719 715 Lummen Dellestraat 409 391 387 Liège Rue Saint Exupéry 1.250 1.171 1.173 Saintes Amtoys / Noukies 382 361 359 Frankrijk 8.415 7.978 7.671 Roissy Rue de la Belle Etoile 280+ 383 332 324 320 Décines Rue a Rimbaud 1 389 360 363 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 4, Rue de la Grande Borne 1.020 686 378 Alfortville Le Techniparc 244 240 238 Sevigne Roissy-en-France Rue de la Belle Etoile 664 652 659 Le Mesnil Amelot Rue du Gué 1-3 513 590 497 Saint-Priest Chemin de la Fouilousse 661 649 649 Marennes La Donnière 930 913 913 Saint-Priest Parc des Lumières 539 528 531 Camphin Rue des Blattiers 2.389 2.347 2.347 Lesquin Rue des Saules 290 282 281 Le Mesnil Amelot Rue de la Grande Borne 177 151 232 Alfortville Rue Félix Mothiron 8 177 172 173 Le Mesnil Amelot Rue de Guivry 91 82 89 Nederland 25.277 24.059 23.625 Almere Stichtse Kant 1.241 1.207 1.193 Waddinxveen Exportweg 1.360 1.292 1.271 Oss Vollenhovermeer 1.512 1.344 1.261 Beuningen Zilverwerf 1.271 1.172 1.117 Heerlen Business Park Aventis 2.935 2.830 2.785 Apeldoorn Ijseldijk 627 601 591 Tilburg Gesworenhoekseweg 1.226 1.127 1.067 Aalsmeer Japanlaan- Borgesius 2.049 1.837 1.808 Eindhoven De Keten - Jan De Rijk 1.486 1.359 1.330 Annual Report 2022 252 253 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie HUURINKOMSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Tilburg Brakman - NSK 1.070 1.051 1.032 Etten-Leur Parallelweg- BAS Logistics 906 880 875 Hoofddorp Willem Brocadesdreef 717 682 681 Rozenburg Hanedaweg 10 606 581 571 Tiel Panovenweg 3.563 3.532 3.600 Born Verloren van Themaatweg 2.134 2.076 2.048 Oss Kantsingel 748 716 704 Waddinxveen Dirk Verheulweg 1.470 1.421 1.349 Tiel De Geer 356 351 345 TOTAAL 67.785 64.988 65.015 Toelichting 2: Met verhuur verbonden kosten MET HUUR VERBONDEN KOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Concessie- en opstalvergoedingen 0 0 0 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -213 -766 -465 Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen 373 340 0 TOTAAL 160 -426 -465 Montea past IFRS 16 toe op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2019 en impliceert dat leasingverplichtingen (zoals huurovereenkomsten en concessieovereenkomsten) dienen uitgedrukt te worden op de balans van de leasingnemer en dit via het opnemen van een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld. Voor Montea zijn er, als vastgoedeigenaar en dus leasinggever, geen wijzigingen voor wat betreft de waardering van de vastgoedportefeuille. Montea zal haar vastgoedportefeuille blijven waarderen aan de reële waarde conform IAS 40. Voor deze concessieovereenkomsten zal Montea als leasingnemer het gebruiksrecht als vastgoedbelegging en de bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld opnemen in de balans en bijgevolg zal de terugkerende concessievergoedingen vanaf 2019 worden verwerkt via het financieel resultaat in plaats van via het netto huurresultaat. Daarnaast past Montea eveneens IFRS 9 toe. Wanneer Montea, ter inning van de huur- en/ of andere gelden, beroep doet op extern juridisch advies, wordt er een waardevermindering geboekt indien de inning een onzeker karakter heeft. Wanneer de gelden ontvangen worden, wordt een terugneming van de waardevermindering geboekt. De methode van bepaling van de waardevermindering werd niet aangepast. De waardevermindering die werd aangelegd in 2021 is een gevolg van de gerechtelijke liquidatie van Office Dépot. De terugneming van de waardevermindering in 2022 is omwille van ontvangen gelden gerelateerd aan deze gerechtelijke liquidatie. Toelichting 3: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen en recuperatie van deze huurlasten en belastingen HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE HUURDER OP VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Recuperatie van huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen die normaal door de huurder gedragen worden 10.177 8.780 7.466 Doorrekening van huurlasten gedragen door de huurder 5.025 4.391 3.471 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 5.152 4.389 3.995 Huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen die normaal door de huurder gedragen worden -11.257 -9.262 -7.762 Huurlasten gedragen door de huurder -5.180 -4.669 -3.508 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -6.078 -4.593 -4.254 TOTAAL -1.080 -481 -296 De daling van de netto impact tot € 1.080 K is grotendeels het gevolg van de extra verhuring op de verschillende locaties, in eigendom van de groep Montea. Bij leegstand is de grootste kostprijs de onroerende voorheffing en de al dan niet doorgerekende verzekeringen. De voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen bedroegen in 2022 € 6.078 K (6,8% van de huurinkomsten, welke € 89.150 K bedragen op 31/12/2022). Toelichting 4: Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN KOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Beheerskosten voor onroerend goed 430 406 394 Inkomsten zonnepanelen 6.859 4.837 3.128 Andere 2.815 4.837 1.552 TOTAAL 10.105 10.080 5.074 De Property management fee betreft de contractueel afgesproken management fee, welke in het merendeel van de contracten een percentage bedraagt op de jaarlijks te betalen huur. De inkomsten van de zonnepanelen bestaan enerzijds uit de opgewekte elektriciteit die wordt doorgerekend aan de huurders en de netbeheerder en anderzijds uit de inkomsten van de groenestroomcertificaten. De stijging wordt voornamelijk verklaard door de toegenomen prijzen voor elektriciteit, dewelke gedeeltelijk gecompenseerd wordt door daaraan gerelateerde dalingen in tegemoetkomingen (subsidies en certificaten). De opbrengsten worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IFRS 15. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. Annual Report 2022 254 255 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De post “Andere” omvat hoofdzakelijk doorfacturatie van meerwerken aan klanten. Verder omvat deze rubriek ook andere inkomsten, zoals de tussenkomsten van de verzekeraar n.a.v. schadegevallen, gedekt door onze verzekeringspolis. Toelichting 5: Technische kosten TECHNISCHE KOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Recurrente technische kosten -1 -1 -17 Herstellingen -1 -1 -17 Vergoeding voor algemene waarborgen 0 0 0 Verzekeringspremies 0 0 0 Niet-recurrente technische kosten -28 0 0 Grote herstellingen 0 0 0 Schadegevallen -28 0 0 TOTAAL -30 -1 -17 De technische kosten in 2022 zijn voornamelijk kleine herstellingswerken en onderhoudswerken aan de vastgoedportefeuille. Toelichting 6: Commerciële kosten COMMERCIELE KOSTEN(EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Makelaarscommissies -37 -77 -62 Publiciteit 0 -5 0 Erelonen van advocaten en juridische kosten -90 -140 -34 TOTAAL -127 -222 -95 De commerciële kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies en erelonen van advocaten en juridische kosten. Omwille van beperkte leegstand in de portefeuille daalden de makelaarscommissies ten opzichte van 2021 waarin commissies vervat zaten na ondertekening van het nieuwe huurcontract van de voordien leegstaande units in het pand in Le Mesnil Amelot. Daarnaast daalden ook kosten inbegrepen voor erelonen van advocaten en juridische kosten, aangezien er in 2021 hogere kosten vervat zaten naar aanleiding van de gerechtelijke liquidatie van Office Dépot. Toelichting 7: Kosten niet verhuurde gebouwen KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Lasten -237 -102 -72 Onroerende voorheffing -112 -212 -83 Verzekeringspremies 0 0 0 TOTAAL -349 -314 -156 De kosten van niet-verhuurde gebouwen stijgen beperkt met € 35 K, voornamelijk als gevolg van de gedeeltelijke herontwikkeling van het gebouw in Saint Martin de Crau (FR), gedeeltelijk gecompenseerd doordat minder onroerende voorheffing te betalen is, waar in 2021 een hogere kost te dragen was door de gedeeltelijke herontwikkeling van de sites te Vorst (BE) en Aalst (BE). Toelichting 8: Beheerskosten vastgoed BEHEERKOSTEN VASTGOED (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Interne kost voor vastgoedbeheer -1.459 -1.985 -1.913 Externe kosten voor vastgoedbeheer 0 0 0 TOTAAL -1.459 -1.985 -1.913 Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds. Toelichting 9: Andere vastgoedkosten ANDERE VASTGOEDKOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Andere vastgoedkosten -38 -52 -48 TOTAAL -38 -52 -48 Onder “Andere vastgoedkosten” worden in 2022 hoofdzakelijk de kosten m.b.t. het onderhoud van de zonnepanelen opgenomen. Annual Report 2022 256 257 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 10: Algemene kosten van de Vennootschap ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Kantoorkosten -260 -182 -182 Representatiekosten -106 -73 -107 Erelonen -658 -566 -433 Vastgoedschatter -297 -156 -160 Commissaris -141 -138 -73 Juridische adviseurs -205 -259 -194 Andere -15 -13 -6 Noteringskosten -616 -878 -741 Marketing en communicatie -818 -441 -310 Personeelskosten en vergoedingen zaakvoerder -3.853 -2.567 -2.327 Afschrijvingen -432 -346 -278 TOTAAL -6.742 -5.052 -4.378 De algemene kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan het dagelijks management en de kosten gemaakt in het kader van de verplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen. In totaal werd € 11.119 K aan algemene kosten gemaakt. Hiervan werd • € 2.917 K (26,2%) op de bestaande sites en nieuw lopende projecten geactiveerd. Dit zijn kosten voor projectmanagement; • € 1.459 K (13,1%) overgeboekt naar de vastgoedkosten (opgenomen in de beheerskosten vastgoed, opgenomen in Toelichting 8). Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds. Zodoende blijft 60,6% van deze kosten (€ 6.742 K) behouden als algemene kosten van de vennootschap. Het honorarium van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV) en Christel Weymeersch (handelend in naam van een BV), met betrekking tot de vergoedingen in het kader van de wettelijke opdracht voor het onderzoek en de revisie van de maatschappelijke en geconsolideerde rekeningen, bedraagt € 67.650,00 (excl. btw). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd: • Audit mandaat dochterondernemingen: € 37.876,61; • Wettelijke en FSMA-opdrachten: € 24.032,00; • Belastingadvies: € 3.324,99; • Andere: € 28.927,00. Deze controlewerkzaamheden werden in de beraadslaging van het auditcomité goedgekeurd. Naast de vergoedingen voor de commissaris-revisor, de vastgoeddeskundigen en de Enige Bestuurder waren er geen andere aanzienlijke vergoedingen verschuldigd in 2022. Het gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten kan als volgt worden weergegeven: 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Gemiddeld personeelsbestand (in VTE 1 ) 28 25 23 a) Arbeiders 0 0 0 b) Bedienden 28 25 23 Administratief bedienden 19 13 13 Technisch bedienden 9 11 10 Geografische locaties personeelsbestand (in VTE 1 ) 28 25 23 West-Europa 28 25 23 België 22 17 16 Frankrijk 2 4 4 Nederland 3 4 3 Centraal- en Oost-Europa 0 0 0 Personeelskosten (EUR x 1.000) 3.131 2.822 2.923 a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordele 2.452 2.308 2.153 b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 537 431 657 c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 83 35 66 d) Andere personeelskosten 60 48 48 (1) VTE staat voor Voltijdse Equivalenten Montea heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde bijdrage (defined contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De bijdragen van het verzekeringsplan worden betaald door Montea. De verzekeringsmaatschappij heeft bevestigd dat op 31 december 2022 het tekort om het wettelijk minimumrendement te garanderen niet materieel is. Wat de vergoedingen van het uitvoerend management betreft, wordt verwezen naar het remuneratieverslag. Annual Report 2022 258 259 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 11: Andere operationele opbrengsten en kosten ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Andere bedrijfsopbrengsten 209 238 38 Andere bedrijfskosten -357 -80 -171 TOTAAL -148 158 -133 De andere operationele opbrengsten omvatten hoofdzakelijk: • ontvangen schadevergoedingen; • éénmalige opbrengsten. De andere operationele kosten hebben voornamelijk betrekking op: • kosten van registraties en wettelijke formaliteiten; • vennootschapsbijdrages; • gemaakte kosten voor projecten die niet weerhouden werden Toelichting 12: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Netto verkoop van onroerend goed (verkoopprijs - transactiekosten) 53 15.395 0 Reële waarde van verkocht onroerend goed -34 -14.942 0 TOTAAL 19 453 0 De beperkte gerealiseerde meerwaarde van € 19 K in 2022 is het gevolg van een onteigening in Vilvoorde (BE). In 2021 was de meerwaarde van € 453 K het gecombineerde resultaat van de desinvesteringen van gebouwen te Saint-Laurent-Blangy (FR) en Heppignies (BE). Toelichting 13: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 221.540 192.709 123.211 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -128.676 -17.317 -15.903 TOTAAL 92.864 175.392 107.308 Wanneer we het saldo van alle positieve en negatieve variaties in globaliteit bekijken, bedraagt het resultaat ervan op de vastgoedportefeuille € 92.864 K op 31 december 2022. Positieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels te danken aan de daling van de investeringsrendementen voor projecten met lange termijn huurcontracten alsook stijgende markthuurwaarden. Negatieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels het resultaat van geboekte afwaarderingen ten gevolge van huurcontracten die het einde naderden of worden stopgezet, het in resultaat boeken van de initiële transactiekosten bij de aankoop of de ontwikkeling van nieuwe panden (zie sectie 9.1.7.2. Waarderingsregels - Vastgoedbeleggingen) en het uitboeken via het resultaat van de nog resterende huurvrije periodes. Wanneer Montea investeert in een pand (zware aanpassingswerken), dan worden deze investeringen geboekt op het actief van de balans. Wanneer de vastgoeddeskundige deze meerwerken niet of niet ten volle waardeert volgens de kostprijs van deze werken, boekt Montea een negatieve variatie in de waardering van het vastgoed. Zie ook Toelichting 20 over de waarderingsmethodologie en de sensitiviteit van de waarderingen. Toelichting 14: Financiële inkomsten FINANCIELE OPBRENGSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Geïnde interesten en dividenden 119 0 0 Vergoeding financiële leasing 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijke vorderingen 0 0 0 Andere 53 21 94 TOTAAL 171 21 94 De financiële inkomsten bedragen € 171 K en bestaan voornamelijk uit te ontvangen interesten voor korte termijn geldbeleggingen, naast de “andere” financiële inkomsten voor ontvangen verwijlintresten, naar aanleiding van laattijdige betalingen van klanten. Annual Report 2022 260 261 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 15: Netto interestkosten NETTO INTERESTKOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Nominale interestlasten op leningen -16.058 -8.221 -8.149 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden 0 2 0 Kosten van toegelaten indekkingsinstrumenten -1.970 -3.258 -2.773 Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten 99 0 0 Andere interestkosten -2 -11 -16 TOTAAL -17.931 -11.487 -10.938 De netto interestkosten zijn gestegen met € 6.443 K of 56,1%. De nominale interestlasten op leningen stijgen met € 7.837 K t.o.v. 2021, vooral omwille van de hogere netto schuldpositie door toegenomen investeringen. De kosten van de indekkingsinstrumenten dalen met € 1.288 K t.o.v. 2021 voornamelijk als gevolg van de daling in financiële schulden waarvoor contracten voor rentevoetindekking van het type IRS (Interest Rate Swap) afgesloten worden en door een hogere indekkingsgraad gedurende 2022 (96,0% eind 2022) ten opzichte van 2021 (92,7% eind 2021). De gemiddelde financieringskost steeg t.o.v. vorig jaar, nl. van 1,8% in 2021 naar 1,9% 1 voor het boekjaar 2022. De impact van de indekkingsinstrumenten op de gemiddelde financieringskost bedraagt 0,2%. Dit wil zeggen dat de gemiddelde financiële kost zonder de indekkingsinstrumenten 1,7% zou bedragen. Toelichting 16: Andere financiële kosten ANDERE FINANCIELE KOSTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Bankkosten en andere commissies -189 -90 -91 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen financiële leasing en soortgelijke vorderingen 0 0 0 Andere 0 -4 -15 TOTAAL -189 -94 -107 De bankkosten omvatten voornamelijk dossierkosten in het kader van de afsluiting van nieuwe kredietlijnen. (1) Deze financiële kost is een gemiddelde over heel het jaar, inclusief de leasingschulden en werd berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast voor 2018, zonder rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en de impact van IFRS 16. Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva VARIATIES IN DE REELE WAARDE VAN FINANCIELE ACTIVA EN PASSIVA (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Toegelaten indekkingsinstrumenten 58.408 12.967 -8.077 Toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting volgens IFRS 0 0 0 Toegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting volgens IFRS 58.408 12.967 -8.077 Andere 0 0 0 TOTAAL 58.408 12.967 -8.077 De positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt € 58.408 K bestaande uit: • de positieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva ter waarde van € 59.735 K; • de negatieve variatie naar aanleiding van IFRS 13 waarbij de DVA (Debit Value Adjustment) fluctueert met € 1.326 K over boekjaar 2022 ten opzichte van eind 2021. Annual Report 2022 262 263 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De positie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten bedraagt + € 40,9 miljoen REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x 1.000) Startdatum Vervaldatum Nominaal bedrag Opgenomen bedrag 31/12/2022 Rentevoet Ingedekte rentevoet Reële waarde 2022 1 Reële waarde 2021 1 Reële waarde 2020 1 Reële waarde variatie 2022 vs. 2021 IRS 2 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -285 -563 285 IRS 2 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -380 -726 380 IRS 2 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.212 -2.241 1.212 IRS 2 30/12/2016 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -114 -218 114 IRS 2 30/12/2016 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.803 -3.533 1.803 IRS 2 31/12/2016 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -662 -1.343 662 IRS 2 1/04/2018 1/07/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.740 -2.869 1.740 IRS 2 1/04/2018 1/07/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -663 -1.109 663 IRS 2 3/04/2018 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -670 -1.125 670 IRS 2 31/12/2018 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.053 -2.053 1.053 IRS 31/12/2020 7/06/2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -4.450 0 IRS 31/12/2020 4/06/2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.694 0 IRS 2 31/12/2021 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.546 -1.960 1.546 IRS 1/01/2021 25/05/2021 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -5.137 0 IRS 29/12/2023 31/12/2027 50.000 0 0,48% EURIBOR 3M 4.744 -546 -1.720 5.290 IRS 2 31/12/2021 31/03/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -162 -725 162 IRS 2 31/12/2021 31/03/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -112 -496 112 IRS 2 31/03/2022 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -3.905 0 3.905 IRS 2 30/06/2022 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -1.360 0 1.360 IRS 2 31/12/2022 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 0 0 IRS 2 30/12/2022 21/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 -3.722 0 3.722 IRS 2 31/12/2022 21/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 0 0 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 29/03/2029 10.000 0 1,03% EURIBOR 3M 727 0 0 727 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/12/2027 50.000 0 0,42% EURIBOR 3M 3.441 0 0 3.441 FORWARD START IRS 3 29/12/2023 31/12/2027 2.500 0 0,19% EURIBOR 3M 264 0 0 264 FORWARD START IRS 3 30/06/2023 31/12/2029 10.000 0 2,05% EURIBOR 3M 793 0 0 793 FORWARD START IRS 3 30/06/2023 30/09/2030 10.000 0 1,84% EURIBOR 3M 595 0 0 595 FORWARD START IRS 3 30/06/2023 29/06/2029 10.000 0 0,28% EURIBOR 3M 1.526 0 0 1.526 FORWARD START IRS 3 29/09/2023 31/03/2031 25.000 0 2,09% EURIBOR 3M 1.546 0 0 1.546 (1) waarde excl. CVA/DVA (2) vervroegd beëindigd en vervangen in 2022 (3) nieuw afgesloten IRS-en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2020-2022 Annual Report 2022 264 265 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie REELE WAARDE VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x 1.000) Startdatum Vervaldatum Nominaal bedrag Opgenomen bedrag 31/12/2022 Rentevoet Ingedekte rentevoet Reële waarde 2022 1 Reële waarde 2021 1 Reële waarde 2020 1 Reële waarde variatie 2022 vs. 2021 FORWARD START IRS 3 30/06/2023 30/06/2029 15.000 0 0,29% EURIBOR 3M 2.283 0 0 2.283 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/12/2028 10.000 0 0,82% EURIBOR 3M 756 0 0 756 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,62% EURIBOR 3M 2.071 0 0 2.071 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 30/06/2030 50.000 0 0,92% EURIBOR 3M 4.911 0 0 4.911 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,89% EURIBOR 3M 1.833 0 0 1.833 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,47% EURIBOR 3M 2.204 0 0 2.204 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 30/06/2027 25.000 0 0,41% EURIBOR 3M 1.438 0 0 1.438 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/03/2027 10.000 0 0,26% EURIBOR 3M 551 0 0 551 FORWARD START IRS 3 31/12/2024 31/03/2028 10.000 0 0,54% EURIBOR 3M 703 0 0 703 CAP 31/12/2019 31/12/2023 50.000 50.000 0,25% EURIBOR 3M 1.439 86 22 1.353 CAP 31/12/2020 31/12/2024 25.000 25.000 0,00% EURIBOR 3M 1.600 167 42 1.432 CAP 31/12/2022 31/12/2024 35.000 35.000 0,00% EURIBOR 3M 2.236 229 0 2.007 FORWARD START CAP 31/12/2023 31/12/2024 55.000 0 0,25% EURIBOR 3M 1.659 209 0 1.450 CAP 31/12/2022 31/12/2024 30.000 30.000 0,00% EURIBOR 3M 1.916 196 0 1.720 FORWARD START CAP 31/12/2023 31/12/2024 55.000 0 0,25% EURIBOR 3M 1.659 209 0 1.450 TOTAAL 612.500 140.000 40.894 -18.840 -31.899 59.735 Annual Report 2022 266 267 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Hier wordt schematisch weergegeven wanneer de lopende IRS-contracten voor een totaal van € 140,0 miljoen komen te vervallen: • 2023: € 50 miljoen • 2024: € 90 miljoen In 2022 boekte Montea, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, een negatieve variatie in de waardering van de indekkingsinstrumenten van € 1.326 K (dit betreft de zogenaamde “Debit Value Adjustment”). Zodoende bedraagt de netto positie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten € 40.894 K. De negatieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde van de indekkingsinstrumenten kan worden teruggevonden bij de andere langlopende financiële schulden op het passief van de balans en de positieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde bij de andere financiële vaste activa – afdekkingsinstrumenten op het actief van de balans. Montea heeft op het einde van 2022 indekkingsinstrumenten voor een nominaal bedrag van € 612.500 K gecontracteerd. De niet-verdisconteerde netto kasstromen van de bestaande IRS-contracten worden in de tabel hieronder weergegeven: NIET VERDISCONTEERDE KASSTROMEN (EUR x 1.000) <1 jaar 1 jaar < x < 2 jaar 2 jaar < x < 3 jaar 3 jaar < x < 4 jaar 4 jaar < x < 5 jaar 5 jaar < x < 6 jaar 6 jaar < x < 7 jaar 7 jaar < x < 8 jaar 8 jaar < x < 9 jaar 9 jaar < x < 10 jaar > 10 jaar Indekkingskost (+)/ 30 -1.174 -4.967 -4.967 -4.612 -2.501 -914 -336 -3 0 0 Toelichting 18: Vennootschapsbelasting VENNOOTSCHAPSBELASTINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Roerende voorheffing 0 0 0 Werkelijke inkomstenbelasting -5.334 -5.281 -906 Uitgestelde belastingen -14.570 -21.397 0 TOTAAL -19.904 -26.678 -906 De totale geboekte vennootschapsbelasting bestaat uit een voorziening voor: • te betalen belasting op verworpen uitgaven door Montea NV; • te betalen vennootschapsbelasting voor Belgische vennootschappen die niet genieten van het GVV-statuut; • exit taks aanpassingen; • te betalen dividendbelasting door Montea SA; • te betalen vennootschapsbelasting door Montea Nederland N.V. en haar dochters; • uitgestelde belastingen, voornamelijk in Montea Nederland N.V. De daling t.o.v. 2021 is tweeledig, enerzijds is er de stijging in werkelijk inkomstenbelasting van € 53 K, anderzijds dalen de uitgestelde belastingen met € 6.827 K. De daling in uitgestelde belastingen vindt zijn oorsprong in Nederland, waar nu 25% aan vennootschapsbelasting wordt voorzien in plaats van de 5% dividendbelasting, gezien de ontwikkelingen op het vlak van verkrijging van het FBI-statuut (zie sectie Sectie 11.5.4), in combinatie met de herwaardering van de portefeuille en de aanpassing van het overdrachtbelastingtarief in Nederland van 8,0% naar 10,4%. Toelichting 19: Immateriële vaste activa IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 589 Aankopen 363 Afschrijvingen -226 OP 31/12/2021 727 Aankopen 147 Afschrijvingen -307 OP 31/12/2022 567 Deze rubriek vermeldt de bedragen van de immateriële vaste activa voor eigen gebruik. Deze immateriële vaste activa omvatten voornamelijk de licentie- en ontwikkelingskosten voor property management, facility en accounting software. Annual Report 2022 268 269 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen Een stijging in de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingen in 2022 ter waarde van € 472,9 miljoen wordt verklaard door: VASTGOEDBELEGGINGEN EN PROJECTONTWIKKELING (EUR x 1.000) Vastgoed- beleggingen Project- ontwikkeling Totaal Op 31/12/2020 1.309.863 54.589 1.364.452 Op 31/12/2021 1.583.290 114.834 1.698.123 Investeringen 376.266 - 376.266 Nieuwe verwervingen 201.601 - 201.601 Zeewolde (NL) Zwolle (NL) s Hertogenbosch (NL) Zwijndrecht (NL) Almere (NL) Avignon (FR) Tilburg (NL) Echt (NL) Berkel & Rodenrijs (NL) Alkmaar (NL) Almere, Catharijne (NL) Overige verwervingen 43.339 35.396 29.769 25.589 12.506 10.238 8.528 7.728 7.471 6.667 5.791 8.579 - - - - - - - - - - - - 43.339 35.396 29.769 25.589 12.506 10.238 8.528 7.728 7.471 6.667 5.791 8.579 Investeringen in de bestaande portefeuille IFRS 16 recognition van concessiegronden Verwervingen via aandelentransacties Oplevering van built-to-suit projecten 8.562 6.528 14.926 144.648 - - - - 8.562 6.528 14.926 144.648 Opgeleverde projectontwikkelingen - -144.648 -144.648 Projectontwikkelingen - 130.632 130.632 Tongeren III (BE) Blue Gate, Antwerp (BE) Tongeren - IIA (BE) Vilvoorde (BE) Etten-Leur (NL) Lembeek (BE) Saint Priest (FR) Tiel (NL) Waddinxveen (NL) Overige projectontwikkelingen - - - - - - - - - - 32.598 30.223 18.605 11.243 10.590 10.150 6.320 5.069 4.207 1.621 32.598 30.223 18.605 11.243 10.590 10.150 6.320 5.069 4.207 1.621 Zonnepanelen (BE) Zonnepanelen (NL) Zonnepanelen (FR) - - - 170 1.232 -1.396 170 1.232 -1.396 Stijging/(daling) van de reële waarde 109.132 1.521 110.652 Op 31/12/2022 2.068.687 102.338 2.171.025 De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan de reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare input en bijgevolg behoren deze vastgoedbeleggingen tot niveau 3 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Zie Toelichting 39: Reële waarde hiërarchievoor meer informatie. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen kan voornamelijk verklaard worden door stijgende markthuurwaarden, hetgeen deels gecompenseerd wordt door stijgende rendementen op logistiek vastgoed in de investeringsmarkt. Waarderingsmethodologie De schatting van een site bestaat uit het bepalen van haar waarde op een bepaalde datum, het bepalen van de prijs waartegen de site potentieel verhandeld zal kunnen worden tussen kopers en verkopers die voldoende geïnformeerd zijn zonder informatie-asymmetrieën en die een dergelijke transactie wensen te realiseren. Deze waarde is de investeringswaarde of de te betalen prijs vermeerderd met de eventuele overdrachtsbelastingen (registratierechten of btw). De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door de theoretische lokale registratierechten af te trekken van de investeringswaarde. Sensitiviteit van waarderingen De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare input, gebruikt in de bepaling van de reële waarde van panden geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt: Niet observeerbare inputs Berekend in Impact op de reële waarde Stijging Daling Geschatte huurwaarde €/m² + - Verdisconteringsvoet % - + Vereist rendement - + Resterende looptijd huurcontract jaar + - Bezettingsgraad + - Inflatie + - Daarnaast is het zo dat een lange (korte) resterende looptijd van het huurcontract vaak aanleiding geeft tot een daling (stijging) in de verdisconteringsvoet. De sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille kan als volgt worden ingeschat: • een stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 19,4 miljoen; • een daling (stijging) van 0,25% van de verdisconteringsvoet heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 92,5 miljoen. Annual Report 2022 270 271 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 21: Andere materiële vaste activa ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA (EUR x 1.000) Totaal Voor eigen gebruik Andere OP 31/12/2020 31.187 346 30.841 Aanschaffingswaarde 01/01/2020 32.619 786 31.833 Aankopen Zonnepanelen Aanschaffingen zonnepanelen Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen 2.188 5.229 5.713 -484 2.074 0 0 0 113 5.229 5.713 -484 Aanschaffingswaarde 31/12/2021 40.036 2.860 37.175 Afschrijvingen 01/01/2020 -1.432 -440 -992 Afschrijvingen -119 -38 -80 Afschrijvingen 31/12/2021 -1.550 -478 -1.072 OP 31/12/2021 38.485 2.382 36.103 Aanschaffingswaarde 01/01/2021 40.036 2.860 37.175 Aankopen Zonnepanelen Aanschaffingen zonnepanelen Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen 435 14.214 6.240 7.973 392 0 0 0 43 14.214 6.240 7.973 Aanschaffingswaarde 31/12/2022 54.684 3.252 51.431 Afschrijvingen 01/01/2021 -1.550 -478 -1.072 Afschrijvingen -125 -38 -86 Afschrijvingen 31/12/2022 -1.675 -517 -1.158 OP 31/12/2022 53.009 2.736 50.273 De evolutie van de andere materiële vaste activa omvat voornamelijk de uitbreiding van de zonnepanelenparken via nieuwe installaties op diverse sites in België, Nederland en Frankrijk en de werken aan een nieuw toekomstig kantoor, dat nog in ontwikkeling is. Inzake de waardering van de zonnepanelen werden de netto meerwaarden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Zie ook Toelichting 30.1. Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 – Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien deze zonnepanelen aan kostprijs worden gewaardeerd, zou dit € 40.350 bedragen. De zonnepanelen worden sinds 2018 gewaardeerd door een onafhankelijk vastgoeddeskundige. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Toelichting 22: Financiële vaste activa FINANCIËLE ACTIVA (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 64 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding Vorderingen op meer dan één jaar Activa aan reële waarde via resultaat Indekkingsinstrumenten 11 0 11 1.096 1.096 OP 31/12/2021 1.106 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding Vorderingen op meer dan één jaar Activa aan reële waarde via resultaat Indekkingsinstrumenten 0 0 0 40.367 40.367 OP 31/12/2022 40.367 De financiële vaste activa betreffen uitsluitend de positieve waardering van de indekkingsinstrumenten. De negatieve waardering van de indekkingsinstrumenten voor 2022 kunnen worden teruggevonden in Toelichting 35. Toelichting 23: Handelsvorderingen en andere vaste activa HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 221 Borgtochten betaald in contanten 0 OP 31/12/2021 221 Borgtochten betaald in contanten 9 OP 31/12/2022 230 Dit bedrag betreft een borgtocht betaald in contanten. Annual Report 2022 272 273 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 24: Activa bestemd voor verkoop ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 6.221 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop Vastgoedcertificaten Andere activa -6.221 0 0 OP 31/12/2021 0 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop Vastgoedcertificaten Andere activa 0 0 0 op 31/12/2022 0 Gedurende 2021 werden de activa bestemd voor verkoop, die als dusdanig werden geïdentificeerd in 2020, verkocht. In 2022 werden geen activa geïdentificeerd als bestemd voor verkoop. Toelichting 25: Kortlopende handelsvorderingen HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Bruto handelsvorderingen 25.977 17.999 14.476 Waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren -1.370 -1.530 -1.102 TOTAAL 24.607 16.469 13.374 Op 31 december 2022 bedroegen de bruto handelsvorderingen € 26 miljoen waarvan: • € 23.698 K handelsvorderingen; • € 639 K aan dubieuze debiteuren; • € 1.639 K overige vorderingen • - € 1.370 K aan waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren. Onderstaande tabel omvat een ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen. OUDERDOMSBALANS HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 handelsvorderingen, niet vervallen 22.590 handelsvorderingen, 1 - 30 dagen vervallen 921 handelsvorderingen, 31 - 60 dagen vervallen -519 handelsvorderingen, 61 - 90 dagen vervallen 211 handelsvorderingen, > 90 dagen vervallen 495 TOTAAL 23.698 Op het totaalbedrag van € 23.698 K werden geen algemene waardeverminderingen opgenomen, daar een individuele analyse per dossier wordt opgemaakt waaruit blijkt dat geen invorderingsrisico bestaat voor wat betreft de vorderingen die al meer dan 90 dagen vervallen zijn. Ondanks deze vereiste is Montea overtuigd, op basis van historische gegevens, dat op moment van overschrijding van de 90 dagen, geen risico van inbaarheid bestaat. Om de impact van achterstallige vorderingen op het resultaat te minimaliseren, beheert Montea haar klantenbestand op een efficiënte manier. Op regelmatige basis onderwerpt Montea haar klanten aan een kredietanalyse. Zo ook zal Montea potentiële klanten onderwerpen aan een voorafgaande kredietanalyse, alvorens over te gaan tot het afsluiten van nieuwe contracten. De tabel hieronder geeft een overzicht van de geboekte dubieuze debiteuren weer: DUBIEUZE DEBITEUREN (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 638 Aangelegd bedrag lopend boekjaar Terugname bedrag lopend boekjaar 2 0 OP 31/12/2021 639 Aangelegd bedrag lopend boekjaar Terugname bedrag lopend boekjaar 0 0 OP 31/12/2022 639 GEBOEKTE WAARDEVERMINDERINGEN OP HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 1.102 Aangelegde voorziening lopend boekjaar Terugname geboekte waardeverminderingen 428 0 OP 31/12/2021 1.530 Aangelegde voorziening lopend boekjaar Terugname geboekte waardeverminderingen -160 0 OP 31/12/2022 1.370 Annual Report 2022 274 275 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de overige vorderingen: OVERIGE HANDELSVORDERINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 Klanten met een creditsaldo 48 Leveranciers met een debetsaldo 104 Op te maken facturen 1.482 Te ontvangen creditnota's 5 TOTAAL 1.639 Montea heeft de nodige inspanningen geleverd opdat de openstaande handelsvorderingen na jaareinde reeds grotendeels geïnd werden. Montea heeft geen waarborgen verkregen om haar kredietrisico in te perken noch heeft ze kredietindekkingsinstrumenten verkregen. Toelichting 26: Belastingvorderingen en andere vlottende activa BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 BELASTINGEN 13.036 13.069 9.644 BTW 0 1.222 620 Belastingen 13.036 11.846 9.023 ANDERE VLOTTENDE ACTIVA 422 36 3 TOTAAL 13.458 13.104 9.646 De openstaande belastingvordering betreft de Nederlandse vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid waarvan het FBI-statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie Toelichting 37 en sectie 8.2.3. Toelichting 27: Kas en kasequivalenten KAS EN KASEQUIVALENTEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Contant geld bij kredietinstellingen 67.766 15.172 5.057 Termijnbeleggingen 0 0 0 Te innen cheques 0 0 0 TOTAAL 67.766 15.172 5.057 Een kasstroomoverzicht is terug te vinden in sectie 5.2.2. Toelichting 28: Overlopende rekeningen van het actief OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIEF (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Verkregen, niet vervallen huuropbrengsten 1.081 551 478 Over te dragen huurkortingen en huurvoordelen 0 0 0 Vooruitbetaalde vastgoedkosten: Kosten voor toekomstige projecten / Voorschotten bouwkosten Andere 3.596 0 2.112 0 2.974 0 Vooruitbetaalde interesten en andere financiële kosten 57 94 105 Andere 1.147 1.736 526 TOTAAL 5.881 4.492 4.085 Toelichting 29: Kapitaal en aandelen KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES (EUR x 1.000) Kapitaal Kosten kapitaalverhoging Aandeelkapitaal opties personeel Uitgiftepremies Aantal aandelen OP 31/12/2020 326.562 -5.956 -794 222.274 16.023.694 Mutaties gedurende het boekjaar 2021 3.908 -94 151 12.419 191.762 OP 31/12/2021 330.470 -6.050 -643 234.693 16.215.456 Mutaties gedurende het boekjaar 2022 36.883 -1.256 -6.160 84.584 1.809.764 OP 31/12/2022 367.353 -7.306 -6.803 319.277 18.025.220 Annual Report 2022 276 277 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 30: Reserves (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Reserves 420.657 228.780 118.216 Wettelijke reserve 835 835 835 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 348.826 158.506 54.378 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetischevervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting zoals gedefinieerd in IFRS 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting zoals gedefinieerd in IFRS -15.182 -28.149 -20.072 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa aangehouden voor verkoop 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen 0 0 0 Reserve voor latente belastingen op vastgoedbeleggingen gelegen in het buitenland 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden 0 0 0 Andere reserves 86.177 97.587 83.074 Het verschil in de post “reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van vastgoed” t.o.v. vorig jaar bedraagt € 190.320 K, grotendeels als gevolg van de positieve waarde-evolutie van vastgoedbeleggingen in 2021, alsook de positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen. De reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed en de reserve voor het saldo van de indekkingsinstrumenten zijn de belangrijkste onderdelen welke een grote impact hebben op de reserves. MUTATIETABEL EIGEN AANDELEN ( EUR x1000 ) Aantal eigen aandelen OP 31.12.2020 794 15.349 Mutaties gedurende het boekjaar 2021 -151 -2.927 OP 31.12.2021 643 12.422 Mutaties gedurende het boekjaar 2022 5.783 70.432 OP 31.12.2022 6.803 82.854 Op de raad van bestuur van 18 december 2020 werd een aandelen aankoopplan goedgekeurd voor bepaalde werknemers management. Voor de mogelijkheid tot aankoop met toepassing van de vastgestelde modaliteiten in het plan, werden eigen aandelen ingekocht. Op 21 september 2018 kocht Montea 120.629 aandelen in waarvan op 24 september 2018 al 100.000 aandelen werden verkocht. Op 14 maart 2019 werden nog eens 5.280 aandelen verkocht. Ten slotte werden nog eens 2.927 aandelen verkocht in de loop van 2021. In het kader van het aandelen aankoopplan en aandelenoptieplan 2021 en 2022 waarbij aandelen worden verkocht of aandelenopties worden toegekend aan werknemers, management en commercieel verantwoordelijken, vonden volgende mutaties van het aantal eigen aandelen plaats in de loop van 2022. In de periode tussen 6 januari en 3 februari 2022 werden 70.000 eigen aandelen ingekocht. In de loop van maart 2022 werden 74.568 aandelen verkocht in het kader van het aandelen aankoopplan. Nieuwe inkoopprogramma van 25.000 en 50.000 eigen aandelen vonden plaats in de periode tussen 24 mei en 2 juni 2022 en 20 december en 30 december respectievelijk, wat het aantal eigen aandelen per 31 december 2022 op 82.854 brengt. Annual Report 2022 278 279 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 30.1: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (EUR x 1.000) Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2007 (15 maanden) 5.629 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2008 (12 maanden) -10.046 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2009 (12 maanden) -16.034 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2010 (12 maanden) -1.906 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2011 (12 maanden) -4.420 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2012 (12 maanden) -6.692 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2013 (12 maanden) -3.658 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2014 (12 maanden) 1.457 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2015 (12 maanden) 2.470 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2016 (12 maanden) -23.534 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2017 (12 maanden) 3.204 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2018 (12 maanden) 33.814 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2019 (12 maanden) 70.773 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2020 (12 maanden) 103.901 Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2021 (12 maanden) 175.392 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2011 (12 maanden) 1.566 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2012 (12 maanden) -128 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2013 (12 maanden) -192 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2014 (12 maanden) -63 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2015 (12 maanden) 213 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2016 (12 maanden) -720 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2017 (12 maanden) 484 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2018 (12 maanden) -242 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2019 (12 maanden) 2.402 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2020 (12 maanden) 227 Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2021 (12 maanden) 14.928 OP 31/12/2022 348.826 Toelichting 30.2: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (EUR x 1.000) Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2007 (15 maanden) 0 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2008 (12 maanden) 861 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2009 (12 maanden) -6.792 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2010 (12 maanden) -2.089 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2011 (12 maanden) 1.643 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2012 (12 maanden) -4.917 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2013 (12 maanden) -8.033 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2014 (12 maanden) 5.497 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2015 (12 maanden) -10.358 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2016 (12 maanden) -616 Unwinding SWAP 2017 9.865 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2018 (12 maanden) 5.791 Unwinding SWAP 2018 4.943 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2019 (12 maanden) -3.128 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2020 (12 maanden) -12.739 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2021 (12 maanden) -8.077 Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2022 (12 maanden) 12.967 OP 31/12/2022 -15.182 De variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, in 2022 voor een bedrag van € 13,0 miljoen, wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening. Annual Report 2022 280 281 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 31: Resultaat Voor meer informatie omtrent het resultaat, verwijzen we naar sectie 9.1.6 “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31/12/2022”. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het nettoresultaat per aandeel en het EPRA- resultaat per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen en op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op jaareinde van Montea. Het EPRA-resultaat is gelijk aan het nettoresultaat exclusief het resultaat op de portefeuille 1 (XVI tot en met XIX van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor winstverdeling) en exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva (zie XXIII van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor winstverdeling). Hierbij dient gezegd te worden dat het verschil tussen het aantal aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van Montea en het aantal aandelen op het einde van de periode gelijk is aan het aantal eigen aandelen. Daarenboven heeft Montea geen inschrijvingsrechten en/of converteerbare obligaties. DETAIL RESULTATEN PER AANDEEL (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden NETTO RESULTAAT 204.458 227.848 155.009 Toerekenbaar aan Aandeelhouders van de moedermaatschappij 204.505 227.685 155.009 Minderheidsbelangen -46 162 0 EPRA RESULTAAT 67.738 60.433 55.778 Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode 16.538.273 16.130.871 15.916.319 Aantal aandelen in omloop op het einde van de periode 18.025.220 16.215.456 16.023.694 NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 12,36 14,12 9,74 EPRA resultaat (gewoon / verwaterd) PER AANDEEL / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 4,10 3,75 3,50 DETAIL RECONCILIATIE VAN NETTO RESULTAAT NAAR EPRA RESULTAAT 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden NETTO RESULTAAT (EUR x 1.000) 204.458 227.848 155.009 - Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -19 -453 0 - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -92.864 -175.392 -107.308 - Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva -58.408 -12.967 8.077 + Uitgestelde belastingen 14.570 21.397 0 EPRA RESULTAAT (EUR x 1.000) 67.738 60.433 55.778 (1) Zie sectie 10.1. Toelichting 32: Minderheidsbelang MINDERHEIDSBELANG (EUR x 1.000) OP 31/12/2020 0 Minderheidsbelang 2021 1.183 OP 31/12/2021 1.183 Minderheidsbelang 2022 2.401 OP 31/12/2022 3.584 Eind 2021 ging Montea in België een structurele samenwerking met de bouwgroep Cordeel 1 aan. Het minderheidsbelang in 2021 en 2022 komt tot stand door het opzet van deze samenwerking met de Groep Cordeel. Toelichting 33: Langlopende voorzieningen VOORZIENINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Pensioenen 0 0 0 Andere 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 (1) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie Annual Report 2022 282 283 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 34: Financiële schulden FINANCIELE SCHULDEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 872.967 556.509 446.742 Kredietinstellingen 159.333 310.833 350.167 Obligatieleningen 662.450 198.758 49.787 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.938 1.588 1.707 Financiële leasing 595 718 833 Andere 1 48.652 44.612 44.247 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 59.919 92.940 61.794 Kredietinstellingen 57.333 90.833 30.000 Obligatieleningen 0 0 29.975 Financiële leasing 110 104 98 Andere 1 2.475 2.003 1.721 TOTAAL 932.886 649.449 508.535 (1) Onder de rubriek “Andere” zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16. De financiële schulden betreffen nominale bedragen waarbij de interesten niet vervat zijn. De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 216,7 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2022 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 489,5 miljoen bij 7 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 272,8 miljoen, wat betekent dat 44,3% aan kredietlijnen is opgenomen. In 2022 vervalt 15% (of € 33,3 miljoen) van de totale opgenomen schuld van de kredietlijnen (€ 216,7 miljoen) of 15% (€ 74,7 miljoen) van de gecontracteerde kredietlijnen (€ 489,5 miljoen). Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 665,0 miljoen aan obligatieleningen, waarvan € 235,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing). Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van € 51,8 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, waarvan € 51,1 miljoen hoofdzakelijk gevormd is door de opname van de leasingverplichtingen op de concessiegronden (naar aanleiding van IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschuld) is op 31 december 2022 ingedekt voor 96,0% door middel van contracten voor rentevoetindekking van het type Interest Rate Swaps en Interest Caps. Alle obligatieleningen zijn aan vaste interestvoet. De kredietlijnen hebben een variabele intrestvoet. In onderstaande tabellen wordt de maturiteitsanalyse van de kredietlijnen, obligatieleningen en indekkingsinstrumenten weergegeven. In de laatste kolom worden de verwachte intrestlasten weergegeven op basis van de toestand per 31/12/2022 rekening houdend met een stabiele EURIBOR. KREDIETINSTELLINGEN (EUR x 1.000) Gecontracteerde kredieten Opgenomen kredieten Intrestlasten kredieten Kredietlijnen, binnen het jaar te vervallen Kredietlijnen, te vervallen binnen 1 - 2 jaar Kredietlijnen, te vervallen binnen 2 - 3 jaar Kredietlijnen, te vervallen binnen > 3 jaar 74.667 73.333 45.000 296.500 33.333 48.333 5.000 130.000 5.225 5.108 4.514 12.270 TOTAAL 489.500 216.667 27.116 INDEKKINGSINSTRUMENTEN (EUR x 1.000) Notioneel bedrag Interestinkomsten indekkingsinstrumenten Indekkingsinstrumenten, binnen het jaar te vervallen Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 1 - 2 jaar Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 2 - 3 jaar Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen > 3 jaar 50.000 200.000 - 362.500 30 -1.174 -4.967 -13.333 TOTAAL 612.500 -19.443 OBLIGATIELENINGEN (EUR x 1.000) Gecontracteerde obligatieleningen Opgenomen obligatieleningen Intrestlasten obligatieleningen Obligatieleningen, binnen het jaar te vervallen Obligatieleningen, vervallen binnen 1 - 2 jaar Obligatieleningen, vervallen binnen 2 - 3 jaar Obligatieleningen, vervallen binnen > 3 jaar - - 25.000 640.000 - - 25.000 640.000 17.600 17.600 17.600 67.738 TOTAAL 665.000 665.000 120.536 Annual Report 2022 284 285 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lopende obligatieleningen: OBLIGATIELENINGEN Nominaal bedrag (EUR x 1.000) Begindatum Vervaldag Rente Rentevoet Terugbetaling kapitaal Terugbetaling rente 25.000 30/06/2015 30/06/2025 Fixed 3,42% 2025 Jaarlijks 25.000 30/06/2015 30/06/2027 Floating EURIBOR 3M + 205 bps 2027 Trimestrieel 50.000 27/04/2021 27/04/2031 Fixed 1,28% 2031 Halfjaarlijks 30.000 23/06/2021 23/06/2031 Fixed 1,28% 2031 Halfjaarlijks 70.000 23/06/2021 23/06/2036 Fixed 1,44% 2036 Halfjaarlijks 85.000 4/01/2022 4/01/2034 Fixed 1,42% 2034 Halfjaarlijks 175.000 17/08/2022 17/08/2030 Fixed 3,18% 2030 Halfjaarlijks 20.000 2/11/2022 2/11/2030 Fixed 3,20% 2030 Halfjaarlijks 25.000 7/12/2022 7/12/2030 Fixed 3,26% 2030 Halfjaarlijks 160.000 15/06/2022 15/06/2032 Fixed 3,40% 2032 Halfjaarlijks 665.000 Toelichting 35: Andere langlopende financiële verplichtingen ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 30/12/2020 Toegelaten indekkingsinstrumenten -7 19.130 31.065 TOTAAL -7 19.130 31.065 De andere langlopende financiële verplichtingen omvatten uitsluitend de negatieve waardering van de rentedekkingsinstrumenten op 31/12/2022. In Toelichting 22, onder de financiële vaste activa, bevinden zich de positieve variaties in de waarde van de rentedekkingsinstrumenten. De rentedekkingsinstrumenten hebben op 31/12/2022 een positieve waarde en staan dus genoteerd onder de financiële vaste activa. Voor de vergelijking van de reële waarden met de boekwaarden verwijzen we naar Toelichting 17. Toelichting 36: Andere langlopende verplichtingen ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 30/12/2020 Waarborgen 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 Toelichting 37: Handelsschulden en andere kortlopende verplichtingen HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Exit Taks 6.067 4.194 147 Andere 22.340 21.920 17.819 Leveranciers 11.758 12.731 12.291 Huurders 2.203 3.250 1.649 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 8.378 5.940 3.879 TOTAAL 28.407 26.113 17.966 ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Dividenden 28 28 24 Andere 2.316 315 4.754 TOTAAL 2.343 342 4.778 De sectie ‘Exit taks’ bestaat hoofdzakelijk uit provisie aangelegd naar aanleiding van de aankopen van de vastgoedvennootschappen Hoecor NV en Corhoe NV (zie Toelichting 20). De post “Leveranciers” heeft nog een openstaand saldo van € 11,8 miljoen. Dit resterend bedrag is voornamelijk nog schuldig aan derde partijen naar aanleiding van lopende ontwikkelingen in België, Nederland en Frankrijk. De sectie “Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten” bestaat voornamelijk uit de provisie opgezet voor het ontvangen van het voorlopige aanslagbiljet door de Nederlandse fiscale eenheid waarvan het FBI-statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie Toelichting 26 en sectie 11.5.4. De sectie “Andere kortlopende verplichtingen” bestaat hoofdzakelijk uit schulden gerelateerd aan verwervingen via aandelentransacties. Het bedrag onder de noemer “Andere kortlopende verplichtingen” van eind 2020 bestond uit een openstaande schuld aan Kellen BV, ten bedrage van € 4,7 miljoen naar aanleiding van de verwerving van de site te Tiel in Q3 2018 en heeft betrekking op de lopende archeologische onderzoekingen. Deze werd gedurende 2021 offset met een bankgarantie en waarborg als deel van de initiële koopsom. Annual Report 2022 286 287 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 38: Overlopende rekeningen van het passief OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Over te dragen vastgoedopbrengsten 24.879 18.129 17.652 Toe te rekenen, niet vervallen interesten en andere kosten 1.834 1.894 3.614 Andere 0 0 0 TOTAAL 26.714 20.023 21.266 De overlopende rekeningen van het passief bestaan voornamelijk uit de vooraf gefactureerde huurinkomsten en de toerekening van nog niet afgerekende interesten op de obligatieleningen en kredietlijnen. Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie Reële waarde hiërarchie (EUR x 1.000) 31/12/2022 Boekwaarde 31/12/2022 Level 1 (1) 31/12/2022 Level 2 (2) 31/12/2022 Level 3 (3) I. VASTE ACTIVA 2.216.000 0 41.164 2.174.836 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 567 0 567 0 C. Vastgoedbeleggingen 2.124.563 0 0 2.124.563 D. Andere materiële vaste activa 50.273 0 0 50.273 E. Financiële vaste activa 40.367 0 40.367 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 230 0 230 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 111.712 67.766 43.945 0 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 24.607 0 24.607 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.458 0 13.458 0 F. Kas en kasequivalenten 67.766 67.766 0 0 G. Overlopende rekeningen 5.881 0 5.881 0 TOTAAL ACTIVA 2.327.712 67.766 85.109 2.174.836 Reële waarde hiërarchie (EUR x 1.000) 31/12/2022 Boekwaarde 31/12/2022 Level 1 (1) 31/12/2022 Level 2 (2) 31/12/2022 Level 3 (3) VERPLICHTINGEN 1.026.492 0 932.092 0 I. Langlopende verplichtingen 909.109 0 814.710 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 872.967 0 778.568 0 1. Bancaire schulden 161.271 0 161.271 0 2. Obligatieleningen 711.101 0 616.702 0 3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,...) 595 0 595 0 C. Andere langlopende financiële verplichtingen -7 0 -7 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 36.149 0 36.149 0 II. Kortlopende verplichtingen 117.383 0 117.383 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 59.919 0 59.919 0 1. Bancaire schulden 57.333 0 57.333 0 2. Leasing schulden 110 0 110 0 3. Andere 2.475 0 2.475 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 28.407 0 28.407 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.343 0 2.343 0 F. Overlopende rekeningen 26.714 0 26.714 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 1.026.492 0 932.092 0 • Level 1: waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen; • Level 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen); • Level 3: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens). Tijdens het boekjaar 2022 hebben geen overdrachten plaatsgevonden tussen de verschillende niveaus van de reële waarde hiërarchie. Annual Report 2022 288 289 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie IFRS 13 behandelt de praktische toepassing van de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of toegestaan. Deze werd ook toegepast voor wat betreft de waardebepaling van de vastgoedbelegging, zonnepanelen alsook de financiële instrumenten. Reële waarde hiërarchie (EUR x 1.000) 31/12/2021 Boekwaarde 31/12/2021 Level 1 (1) 31/12/2021 Level 2 (2) 31/12/2021 Level 3 (3) I. VASTE ACTIVA 1.703.680 0 2.055 1.701.625 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 727 0 727 0 C. Vastgoedbeleggingen 1.665.521 0 0 1.665.521 D. Andere materiële vaste activa 36.103 0 0 36.103 E. Financiële vaste activa 1.106 0 1.106 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 221 0 221 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 49.237 15.172 34.065 0 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 16.469 0 16.469 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.104 0 13.104 0 F. Kas en kasequivalenten 15.172 15.172 0 0 G. Overlopende rekeningen 4.492 0 4.492 0 TOTAAL ACTIVA 1.752.917 15.172 36.120 1.701.625 Reële waarde hiërarchie (EUR x 1.000) 31/12/2021 Boekwaarde 31/12/2021 Level 1 (1) 31/12/2021 Level 2 (2) 31/12/2021 Level 3 (3) VERPLICHTINGEN 736.637 0 734.810 0 I. Langlopende verplichtingen 597.218 0 595.391 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 556.509 0 554.682 0 1. Bancaire schulden 312.421 0 312.421 0 2. Obligatieleningen 243.370 0 241.543 0 3. Diverse langlopende financiële schulden (borgtochten, waarborgen,...) 718 0 718 0 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 19.130 0 19.130 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21.579 0 21.579 0 II. Kortlopende verplichtingen 139.419 0 139.419 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 92.940 0 92.940 0 1. Bancaire schulden 90.833 0 90.833 0 2. Leasing schulden 104 0 104 0 3. Andere 2.003 0 2.003 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 26.113 0 26.113 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 342 0 342 0 F. Overlopende rekeningen 20.023 0 20.023 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 736.637 0 734.810 0 Annual Report 2022 290 291 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Vastgoedbeleggingen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen, grotendeels gebaseerd op de kapitalisatiemethode. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen op basis van de kapitalisatiemethode, werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen die markthuurwaardes en marktrendementen op alle individuele sites heeft bepaald. Op deze markthuurwaarde en marktrendementen worden bepaalde correcties toegevoegd in functie van de specifieke situatie (bv. verschil tussen actuele huur en markthuurwaarde, de actuele waarde van de toekomstige investeringen alsook de inschatting van de toekomstige leegstand). Zoals hierboven aangehaald wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hoofdzakelijk bepaald aan de hand van de markthuurwaarde (€/m²) en de equivalent yield (nettorendement op basis van een gelijkwaardig product op deze locatie). De onderstaande tabel geeft per geografische regio een overzicht van deze twee parameters met een minimum, maximum en gewogen gemiddelde. Daarenboven wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door het verschil van de actuele huur t.o.v. de markthuurwaarde. Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen BE FR NL DE Huurkapitalisatiemethode Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 25-135 55,18 35-150 57,23 30-145 58,61 NVT NVT Equivalent Yield (Min - Max.)(%) Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 3,16%-8,25% 4,72% 4,00%-6,00% 4,72% 2,71%-6,23% 5,10% NVT NVT Gemiddelde inflatie (%) Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 10,21% 94,83% 6,73% 96,39% 11,00% 90,63% 9,6% NVT Uit bovenstaande tabel blijkt dat het minimum en maximum van de markthuurwaardes ver uiteen liggen. Dit heeft hoofdzakelijk te maken met: • type van logistiek: (bv. gekoelde magazijnen/cross- dock magazijnen t.o.v. standaard opslag); • locatie van het vastgoed; • aandeel kantoren t.o.v. de gehele site. De cashflow methode wordt niet meer toegepast daar zij geen toegevoegde waarde creëert aan de bestaande kapitalisatiemethode. Deze cashflow methode zal enkel in zeer specifieke gevallen aangebracht worden als ondersteuning van de kapitalisatiemethode. In de onderstaande tabel vindt men de belangrijkste parameters met betrekking tot 2021: Waardering Reële waarde vastgoedbeleggingen BE FR NL DE Huurkapitalisatiemethode Markthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) Markthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 25-130 48,47 30-150 55,49 28-130 49,12 NVT NVT Equivalent Yield (Min - Max.)(%) Equivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 3,40%-8,00% 4,94% 4,20%-6,25% 4,94% 3,27%-7,73% 4,50% NVT NVT Gemiddelde inflatie (%) Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 6,59% 99,24% 3,39% 90,29% 6,41% 106,46% 5,7% NVT Annual Report 2022 292 293 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Zonnepanelen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een berekening van de netto actuele waarde over de resterende looptijd van de groenestroomcertificaten. Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Bij de bepaling van de verdisconteringsmethode wordt rekening gehouden met de volgende zaken: • De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. • De groenestroomcertificaten bedragen tussen € 0 en € 450 per certificaat; de vergoedingen van deze certificaten zijn tijdsgebonden, dit wil zeggen van zodra de zonnepanelen operationeel zijn, er een aanvraag voor een certificaat wordt ingediend. Bij een bepaald vermogen heeft u dan als eigenaar recht op een vergoeding. Echter, deze vergoedingen namen jaar na jaar af (in 2009 bedroeg deze € 450 per certificaat en sinds augustus 2022 zijn de certificaten voor installaties die in werking zijn getreden na 2013 naar 0 herleid door de aanhoudend hoge energiekosten) • De inkomsten betreffende de verkochte stroom aan de klanten zijn gebaseerd op de bestaande contracten; • De inkomsten betreffende overtollige stroom worden terug verkocht aan de energieleveranciers op basis van bestaande contracten; • Er wordt rekening gehouden met de verzekerings- en onderhoudskosten voor deze zonnepanelen. • Er wordt rekening gehouden met een verdisconteringsvoet dat wordt bepaald per project tussen de 4,75% en 5,00%; • Er wordt rekening gehouden met een rendementsdaling gedurende de 20-jarige periode als gevolg van slijtage van ongeveer 0,7% per jaar. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald door de vastgoedschatter. De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. Annual Report 2022 294 295 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Afgeleide instrumenten Bij de bepaling van de reële waarde van de afgeleide instrumenten werd enerzijds rekening gehouden met de reële waarde die door de financiële instellingen aan Montea ter beschikking werden gesteld, gebaseerd op de swap-rate van gelijkaardige producten op 31/12/2022, t.o.v. de gecontracteerde hedging instrumenten. De reële waarde van de afgeleide instrumenten per 31/12/2022 bedraagt € 40.894 K. Dit zou normaal gecatalogeerd moeten worden onder level II. Daarnaast dient de onderneming ook het “non-performance risk” te waarderen. Montea heeft een positieve reële waarde op haar hedging instrumenten. Op basis van inschattingen (credit default swaps per 31/12/2022, de gemiddelde leeftijd van de uitstaande swaps), heeft Montea een “non-performance risk” berekend ten belope van € 520,8 K (krediet waarde aanpassing) ten opzichte van een schuldwaarderingsaanpassing van € 805,6 K per 31/12/2021. Dit non-performance risk heeft een negatief effect op de reële waarde van de afgeleide instrumenten. Door het feit van het tot uitdrukking brengen van dit “non-performance risk”, wordt de volledige reële waarde van € 40.374 K opgenomen in level II. De fluctuatie van het non-performance risk is grotendeels te wijten aan de evolutie van de marktwaarde van de afgeleide instrumenten tijdens het afgelopen boekjaar. Financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen bestaan uit obligatieleningen, de opgenomen kredietlijnen en andere schulden. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de obligaties werd gedaan op basis van de indicatieve prijsbepaling op de actieve markt. Daar deze per 31/12/2022 niet verhandeld is, worden de obligaties geclassificeerd in level 2 (marktwaardering in de actieve markt voor een gelijkaardig product). De reële waarde van de obligatieleningen met vaste rentevoet zijn verschillend van de huidige boekwaarde, gegeven de evolutie in de EURIBOR-rentevoet die maakt dat de reële waarde van deze obligaties € 94,4 miljoen lager ligt dan de boekwaarde. 80% van alle kredietlijnen werden afgesloten aan variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 of 6 maand, gefloored + marge). Zodoende is de reële waarde van de uitstaande kredietlijnen en de reële waarde van de obligatielening met variabele rentevoet nagenoeg gelijk aan de boekwaarde van deze kredietlijnen en obligatielening. De classificatie als level 2 is te verantwoorden daar de marktwaardering in een actieve markt voor gelijkaardige producten beschikbaar is. Vlottende activa en kortlopende (niet-financiële verplichtingen) De waarderingstechnieken en de input die bij de waardering tegen reële waarde zijn gebruikt voor de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen zijn het feit dat de vlottende activa en kortlopende verplichtingen gewaardeerd worden aan de nominale waarde, gegeven dat deze vorderingen en schulden op korte termijn zijn en bijgevolg het kredietrisico beperkt is. Toelichting 40: Segmentinformatie Met betrekking tot de verplichting inzake gesegmenteerde informatie past Montea IFRS 8 toe. Geografisch bevindt de huidige portefeuille zich in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De Vennootschap stuurt en coördineert haar zaken op geografisch gebied en zodoende rapporteert zij ook volgens deze geografische segmentatie. De volgende tabellen geeft de balans en de resultatenrekening weer volgens de geografische segmentatie. Annual Report 2022 296 297 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 40.1: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2022 (EUR x 1.000) 31/12/2022 BE 31/12/2022 FR 31/12/2022 NL 31/12/2022 DE 31/12/2022 Elim. 31/12/2022 Conso I. VASTE ACTIVA 1.297.588 251.265 890.067 35.511 -258.431 2.216.000 A. Goodwill 0 0 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 567 0 0 0 0 567 C. Vastgoedbeleggingen 966.103 248.150 874.799 35.511 0 2.124.563 D. Andere materiële vaste activa 31.928 3.078 15.268 0 0 50.273 E. Financiële vaste activa 298.798 0 0 0 -258.431 40.367 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 193 38 0 0 0 230 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 598.791 7.112 21.839 715 -516.745 111.712 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 14.539 3.481 8.915 527 -2.856 24.607 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 514.065 1.238 11.988 56 -513.889 13.458 F. Kas en kasequivalenten 67.677 0 77 12 0 67.766 G. Overlopende rekeningen 2.511 2.393 858 119 0 5.881 TOTAAL ACTIVA 1.896.379 258.377 911.906 36.225 -775.176 2.327.712 TOTAALEIGENVERMOGEN 935.503 142.262 470.374 7.995 -254.915 1.301.220 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 931.920 142.262 470.374 7.995 -254.915 1.297.636 A. Kapitaal 353.244 0 217.892 99 -217.991 353.244 B. Uitgiftepremies 319.277 0 0 0 0 319.277 C. Reserves 105.257 116.379 221.240 14.705 -36.924 420.657 D. Nettoresultaat van het boekjaar 154.142 25.883 31.242 -6.808 0 204.458 II. Minderheidsbelangen 3.584 0 0 0 0 3.584 VERPLICHTINGEN 960.876 116.116 441.532 28.230 -520.261 1.026.492 I. Langlopende verplichtingen 867.063 1.661 40.385 0 0 909.109 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 866.888 1.661 4.419 0 0 872.967 C. Andere langlopende financiële verplichtingen -7 0 0 0 0 -7 (EUR x 1.000) 31/12/2022 BE 31/12/2022 FR 31/12/2022 NL 31/12/2022 DE 31/12/2022 Elim. 31/12/2022 Conso D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 182 0 35.967 0 0 36.149 II. Kortlopende verplichtingen 93.813 114.455 401.146 28.230 -520.261 117.383 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 59.621 81 217 0 0 59.919 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 18.885 1.684 10.284 838 -4.284 28.407 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.015 108.158 381.306 27.056 -516.191 2.343 F. Overlopende rekeningen 13.293 3.531 9.339 337 214 26.714 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.896.379 258.377 911.906 36.225 -775.176 2.327.712 De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België bedraagt € 966,1 miljoen voor 2022, € 119,5 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België in 2021. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van: • Verwervingen via aandelentransacties; • Het vervolg van de ontwikkelingen te Antwerpen, Tongeren, Halle en Vilvoorde; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Frankrijk bedraagt € 248,2 miljoen voor 2022, € 38,6 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Frankrijk in 2021 voornamelijk ten gevolge van: • De aankoop van een gebouw te Avignon; • Het vervolg van de ontwikkelingen te Saint Priest; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. Annual Report 2022 298 299 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland bedraagt € 874,8 miljoen voor 2022, € 307,1 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland in 2021. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan: • De aankoop van verschillende gebouwen verspreid over Zeewolde, Zwolle, ’s Hertogenbosch, Zwijndrecht, Almere, Tilburg, Echt, Berkel&Rodenrijs en Alkmaar; • Het vervolg van de ontwikkelingen te Tiel, Etten-Leur en Waddinxveen; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland bedraagt € 35,5 miljoen voor 2021, € 6,1 miljoen lager dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland in 2021. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de daling van de reële waarde van de bestaande portefeuille. Toelichting 40.2: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2021 (EUR x 1.000) 31/12/2021 BE 31/12/2021 FR 31/12/2021 NL 31/12/2021 DE 31/12/2021 Elim. 31/12/2021 Conso I. VASTE ACTIVA 1.056.640 210.147 576.573 41.613 -181.294 1.703.680 A. Goodwill 0 0 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 727 0 0 0 0 727 C. Vastgoedbeleggingen 846.633 209.567 567.708 41.613 0 1.665.521 D. Andere materiële vaste activa 26.692 547 8.865 0 0 36.103 E. Financiële vaste activa 182.401 0 0 0 -181.294 1.106 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 188 33 0 0 0 221 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 0 0 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 343.587 4.136 18.289 1.937 -318.712 49.237 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 10.993 2.366 5.616 444 -2.951 16.469 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 316.930 13 11.785 138 -315.761 13.104 F. Kas en kasequivalenten 12.651 473 805 1.244 0 15.172 G. Overlopende rekeningen 3.013 1.283 84 111 0 4.492 TOTAAL ACTIVA 1.400.227 214.282 594.863 43.551 -500.006 1.752.917 (EUR x 1.000) 31/12/2021 BE 31/12/2021 FR 31/12/2021 NL 31/12/2021 DE 31/12/2021 Elim. 31/12/2021 Conso TOTAAL EIGEN VERMOGEN 702.674 116.255 360.226 14.904 -177.778 1.016.280 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 701.491 116.255 360.226 14.904 -177.778 1.015.097 A. Kapitaal 323.777 0 117.045 87 -117.131 323.777 B. Uitgiftepremies 234.693 0 0 0 0 234.693 C. Reserves 12.458 98.585 162.313 453 -45.029 228.780 D. Nettoresultaat van het boekjaar 130.563 17.670 80.868 14.364 -15.618 227.848 II. Minderheidsbelangen 1.183 0 0 0 0 1.183 VERPLICHTINGEN 697.553 98.028 234.637 28.647 -322.228 736.637 I. Langlopende verplichtingen 574.315 1.488 21.415 0 0 597.218 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 555.003 1.488 18 0 0 556.509 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 19.130 0 0 0 0 19.130 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 182 0 21.397 0 0 21.579 II. Kortlopende verplichtingen 123.238 96.540 213.222 28.647 -322.228 139.419 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 92.827 79 35 0 0 92.940 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 19.419 2.351 8.026 1.159 -4.842 26.113 E. Andere kortlopende verplichtingen 342 91.220 199.227 27.158 -317.605 342 F. Overlopende rekeningen 10.651 2.890 5.934 329 219 20.023 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.400.227 214.282 594.863 43.551 -500.006 1.752.917 Annual Report 2022 300 301 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 40.3: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2022 (EUR x 1.000) 31/12/2022 BE 31/12/2022 FR 31/12/2022 NL 31/12/2022 DE 31/12/2022 Elim. 31/12/2022 12 maanden I. Huurinkomsten 39.301 11.116 38.453 1.860 0 90.729 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -99 258 0 0 0 160 NETTO HUURRESULTAAT 39.202 11.374 38.453 1.860 0 90.889 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 5.886 2.611 1.438 242 0 10.177 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 0 0 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -6.248 -2.633 -2.127 -250 0 -11.257 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 12.115 63 725 0 -2.798 10.105 VASTGOEDRESULTAAT 50.955 11.415 38.489 1.853 -2.798 99.913 IX. Technische kosten 0 -28 -1 0 0 -30 X. Commerciële kosten -49 -78 0 0 0 -127 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen 8 -347 -9 0 0 -349 XII. Beheerskosten vastgoed -984 -475 0 0 0 -1.459 XIII. Andere vastgoedkosten -38 0 0 0 0 -38 VASTGOEDKOSTEN -1.063 -929 -11 0 0 -2.003 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 49.892 10.486 38.478 1.853 -2.798 97.910 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -5.591 -1.147 -2.451 -350 2.798 -6.742 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten -114 -41 7 -1 0 -148 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 44.187 9.298 36.034 1.502 0 91.020 (EUR x 1.000) 31/12/2022 BE 31/12/2022 FR 31/12/2022 NL 31/12/2022 DE 31/12/2022 Elim. 31/12/2022 12 maanden XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 19 0 0 0 0 19 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 0 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 58.266 18.926 23.114 -7.441 0 92.864 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 102.471 28.223 59.148 -5.940 0 183.903 XX. Financiële inkomsten 11.393 8 1 0 -11.230 171 XXI. Netto interestkosten -18.240 -2.209 -8.089 -623 11.230 -17.931 XXII. Andere financiële kosten -169 -22 3 -1 0 -189 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 58.408 0 0 0 0 58.408 FINANCIEEL RESULTAAT 51.392 -2.222 -8.086 -624 0 40.460 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 0 0 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 153.863 26.001 51.062 -6.564 0 224.362 XXV. Vennootschapsbelasting 279 -119 -19.820 -244 0 -19.904 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 0 BELASTINGEN 279 -119 -19.820 -244 0 -19.904 NETTO RESULTAAT 154.142 25.883 31.242 -6.808 0 204.458 EPRA RESULTAAT 37.450 6.957 22.698 633 0 67.738 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen 9,32 1,57 1,89 -0,41 0,00 12,36 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL 2,26 0,42 1,37 0,04 0,00 4,10 Annual Report 2022 302 303 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 40.4: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2021 De kolom “eliminaties” betreft de consolidatieboekingen die dienen te gebeuren in het kader van de consolidatie en hebben geenszins impact op het geconsolideerde resultaat. Naast de geografische segmentatie maakt de Vennootschap ook gebruik van de sectorale segmentatie qua klantenbestand om zodoende het risicoprofiel te spreiden. (EUR x 1.000) 31/12/2021 BE 31/12/2021 FR 31/12/2021 NL 31/12/2021 DE 31/12/2021 Elim. 31/12/2021 12 maanden I. Huurinkomsten 35.469 11.253 28.290 558 0 75.571 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten 163 -713 124 0 0 -426 NETTO HUURRESULTAAT 35.632 10.540 28.415 558 0 75.145 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 5.504 2.342 877 56 0 8.780 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 0 0 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -5.660 -2.351 -1.195 -56 0 -9.262 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 8.699 56 2.889 0 -1.564 10.080 VASTGOEDRESULTAAT 44.176 10.587 30.985 558 -1.564 84.743 IX. Technische kosten 0 -1 0 0 0 -1 X. Commerciële kosten -58 -117 -48 0 0 -222 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -160 -154 0 0 0 -314 XII. Beheerskosten vastgoed -1.307 -678 0 0 0 -1.985 XIII. Andere vastgoedkosten -52 -1 0 0 0 -52 VASTGOEDKOSTEN -1.576 -950 -48 0 0 -2.574 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 42.600 9.637 30.938 558 -1.564 82.169 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -5.531 -364 -675 -46 1.564 -5.052 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 233 -72 -3 -1 0 158 (EUR x 1.000) 31/12/2021 BE 31/12/2021 FR 31/12/2021 NL 31/12/2021 DE 31/12/2021 Elim. 31/12/2021 12 maanden OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 37.302 9.202 30.260 511 0 77.275 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -658 1.110 0 0 0 453 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 0 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 87.355 9.840 79.735 14.080 -15.618 175.392 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 124.000 20.152 109.995 14.591 -15.618 253.120 XX. Financiële inkomsten 6.693 8 0 0 -6.680 21 XXI. Netto interestkosten -11.474 -2.263 -4.215 -214 6.680 -11.487 XXII. Andere financiële kosten -69 -21 -4 -1 0 -94 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 12.967 0 0 0 0 12.967 FINANCIEEL RESULTAAT 8.117 -2.276 -4.219 -215 0 1.406 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 0 0 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 132.117 17.875 105.775 14.376 -15.618 254.526 XXV. Vennootschapsbelasting -1.554 -205 -24.907 -12 0 -26.678 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 0 BELASTINGEN -1.554 -205 -24.907 -12 0 -26.678 NETTO RESULTAAT 130.563 17.670 80.868 14.364 -15.618 227.848 EPRA RESULTAAT 30.899 6.720 22.530 284 0 60.433 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 16.130.871 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal aandelen 8,09 1,10 5,01 0,89 -0,97 14,12 EPRA RESULTAAT PER AANDEEL 1,92 0,42 1,40 0,02 0,00 3,75 Annual Report 2022 304 305 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Toelichting 41: Financieel risicobeheer Blootstelling aan wisselkoers-, rente-, liquiditeits- en kredietrisico’s kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. De onderneming analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de raad van bestuur. De gevoeligheidsanalyse voor het renterisico dient zowel op het nettoresultaat als op het eigen vermogen te gebeuren. Gezien er geen afdekking wordt toegepast zal de impact niet verschillen. a. Renterisico De langlopende en kortlopende financiële schulden van de Vennootschap bestaan voor ca. 20% uit schulden met vlottende rentevoeten. De Vennootschap maakt gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS en CAP om het renterisico in te dekken. Op 31/12/2022 werd het renterisico voor 96,0% ingedekt door het afsluiten van contracten aan een vaste rentevoet of door het afsluiten van indekkingsinstrumenten zodoende dat een stijging/daling van de rentevoeten een beperkte impact heeft op het resultaat van de Vennootschap. Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2022, zou een stijging van de totale financiële kost met € 0,3 miljoen veroorzaken. Dit negatieve effect wordt verklaard door een indekkingsgraad van 96,0%. b. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van haar contractuele verplichtingen. Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis beheerd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt, rekening houdend met een huurwaarborg van 3 of 6 maanden. c. Wisselkoersrisico De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uitsluitend uit gebouwen in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland en alle huurcontracten zijn in EURO. De onderneming is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico. d. Liquiditeitsrisico In Toelichting 34: Financiële schulden vindt u een overzicht van de financiële schulden met hun respectieve looptijden. De onderneming beheerst haar liquiditeitsrisico door over voldoende beschikbare kredietfaciliteitente beschikken en door de ontvangsten en betalingen zoveel mogelijk op elkaar af te stemmen. Toelichting 42: Transacties tussen verbonden ondernemingen De transacties met verbonden ondernemingen beperkt zich tot de management fee tussen de Enige Bestuurder Montea Management NV en Montea NV. Verder bevestigt Montea dat er geen transacties zijn aan niet-marktconforme voorwaarden met verbonden partijen. Op het einde van het boekjaar 2022 werden volgende posten opgenomen in de jaarrekening: • Operationeel resultaat - Vergoedingen Enige Bestuurder: € 974 K • Schulden – Rekening courant Montea Management NV: € 0 In sectie 11.1.5.2 is de groepsstructuur van Montea op datum van 31 december 2022 terug te vinden. Toelichting 43: Buitenbalansverplichtingen Voor het boekjaar 2022 zijn er enkele buitenbalansverplichtingen: • een bankgarantie ten belope van € 333.673,23, ten gunste van De Scheepvaart NV, in het kader van de concessieovereenkomst te Bilzen die met De Scheepvaart NV werd afgesloten. Deze bankgarantie is geldig tot 30/12/2042; • een bankgarantie ten belope van € 4.211,25, ten gunste van het Vlaams energie- en klimaatagentschap. Deze bankgarantie is geldig tot 31/12/2999; • een borgstellingskrediet ten belope van € 145.780,34, ten gunste van Havenbedrijf Gent GAB, dewelke een einddatum heeft op 31/12/2999; • een borgstellingskrediet ten belope van € 129.409,00, ten gunste van De Haven Brussel, dewelke een einddatum heeft op 31/10/2051; • een bankgarantie ten belope van € 13.000,00, ten gunste van Henton NV; • een bankgarantie ten belope van € 8.025,00, ten gunste van Société Coopérative Intercommunale; • een bankgarantie ten belope van € 7.778,45, ten gunste van het Vlaams energie- en klimaatagentschap. Deze bankgarantie is geldig tot 31/12/2999. Toelichting 44: Gebeurtenissen na 31 december 2022 Voor een bespreking van de gebeurtenissen na 31 december 2022 verwijzen we naar sectie 5.3. Annual Report 2022 306 307 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.3 Enkelvoudige jaarrekening 9.3.1 Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2022 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:17 WVV wordt de jaarrekening van Montea NV voorgesteld volgens het verkorte-termijn schema. De enkelvoudige jaarrekening werd nog niet neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. Enkelvoudige balans per 31 december 2022 BALANS (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden IFRS 31/12/2020 12 maanden ACTIVA VASTE ACTIVA 1.698.308 1.348.953 1.122.872 A.Goodwill 0 0 0 B.Immateriële vaste activa 567 727 589 C.Vastgoedbeleggingen 987.359 832.169 723.698 D.Andere materiële vaste activa 33.020 26.766 25.362 E.Financiële vaste activa 677.150 489.080 373.012 F.Vorderingen financiële leasing 0 0 0 G.Handelsvorderingen en andere vaste activa 213 211 211 H.Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 VLOTTENDE ACTIVA 555.281 351.517 250.577 A.Activa bestemd voor verkoop 0 0 6.589 B.Financiële vlottende activa 0 0 0 C.Vorderingen financiële leasing 0 0 0 D.Handelsvorderingen 16.575 11.708 10.185 E.Belastingvorderingen en andere vlottende activa 468.529 323.905 226.166 F.Kas en kasequivalenten 67.318 11.997 4.139 G.Overlopende rekeningen 2.859 3.907 3.499 TOTAAL ACTIVA 2.253.589 1.700.470 1.373.449 BALANS (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden IFRS 31/12/2020 12 maanden PASSIVA EIGEN VERMOGEN 1.298.831 1.015.315 815.691 EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP 1.298.831 1.015.315 815.691 A.Kapitaal 353.244 323.777 319.812 B.Uitgiftepremies 319.277 234.693 222.274 C.Reserves 420.874 229.160 118.596 D.Nettoresultaat van het boekjaar 205.436 227.685 155.009 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 VERPLICHTINGEN 954.758 685.155 557.759 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 866.147 574.719 477.122 A.Voorzieningen 0 0 0 B.Langlopende financiële schulden 866.153 555.589 446.057 C.Andere langlopende financiële verplichtingen -7 19.130 31.065 D.Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 E.Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 F.Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 0 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 88.611 110.436 80.637 A.Voorzieningen 0 0 0 B.Kortlopende financiële schulden 59.447 92.851 61.740 C.Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 D.Handelsschulden en andere kortlopende schulden 12.577 5.668 5.558 E.Andere kortlopende verplichtingen 2.175 342 87 F.Overlopende rekeningen 14.412 11.574 13.252 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.253.589 1.700.470 1.373.449 Annual Report 2022 308 309 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Enkelvoudige resultatenrekening per 31 december 2022 Resultatenrekening (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden IFRS 31/12/2020 12 maanden I. Huurinkomsten (+) 42.647 41.022 41.143 II.Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+) 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten (+/-) 218 -701 -187 NETTO HUURRESULTAAT 42.865 40.321 40.955 IV.Recuperatie van vastgoedkosten (+) 0 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (+) 6.525 6.530 5.868 VI.Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur (-) 0 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurder op verhuurde gebouwen (-) -6.940 -6.695 -5.836 VIII.Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-) 12.994 8.833 5.688 VASTGOEDRESULTAAT 55.444 48.989 46.675 IX.Technische kosten (-) 0 0 -7 X. Commerciële kosten (-) -70 -72 -35 XI.Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-) -330 -227 -17 XII. Beheerskosten vastgoed (-) -1.459 -1.985 -1.890 XIII.Andere vastgoedkosten (-) -38 -52 -47 VASTGOEDKOSTEN -1.897 -2.335 -1.996 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 53.547 46.654 44.680 XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) -6.645 -4.565 -4.065 XV.Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) 2.368 -194 81 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 49.270 41.895 40.695 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) 19 453 0 XVII.Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-) 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) 71.016 89.363 78.782 XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-) 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 120.304 131.711 119.477 XX.Financiële inkomsten (+) 11.460 6.726 5.506 XXI. Netto interestkosten (-) -17.965 -12.274 -11.455 XXII.Andere financiële kosten (-) -182 -77 -86 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) 91.938 103.360 41.754 FINANCIEEL RESULTAAT 85.252 97.736 35.719 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 205.557 229.448 155.196 XXV. Vennootschapsbelasting (-) -121 -1.762 -187 XXVI.Exit Taks (-) 0 0 0 BELASTINGEN -121 -1.762 -187 NETTO RESULTAAT 205.436 227.685 155.009 Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode (in '000) 16.538 16.131 15.916 NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL in euros 12,42 14,11 9,74 Enkelvoudig globaal resultaat voor winstverdeling per 31 december 2022 VERKORT STATUTAIR GLOBAAL RESULTAAT (EUR x 1.000) 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden 31/12/2020 12 maanden Netto resultaat 205.436 227.685 155.009 Andere elementen van het globaal resultaat 14.928 227 2.402 Items die in het resultaat zullen worden opgenomen: 0 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking 0 0 0 Items die niet in het resultaat zullen worden opgenomen: 14.928 227 2.402 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 14.928 227 2.402 Globaal resultaat 220.364 227.912 157.411 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 220.364 227.912 157.411 Minderheidsbelangen 0 0 0 Annual Report 2022 310 311 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Resultaatverwerking per 31 december 2022 Uitkeringsplicht per 31 december 2022 Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Volgens deze berekening is Montea verplicht tot het uitkeren van een dividend van € 55.190K. Rekening houdend met het aantal eigen aandelen op datum van dit jaarlijks verslag, wordt een totaal uitgekeerd van € 59.210K. ARTIKEL 13 UITKERINGSPLICHT (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden Positieve verschil (1)-(2) 55.190 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema (1) 55.190 Gecorrigeerd resultaat (A) + netto meerwaarden (B) 68.988 Gecorrigeerd resultaat+ netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (A) 68.988 Netto resultaat 205.436 + Afschrijvingen 432 + Waardeverminderingen 213 - Terugnemingen van waardeverminderingen -373 - Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren 0 +/- Andere niet-monetaire bestanddelen -65.686 +/- Resultaat verkoop vastgoed -19 +/- Variaties in de reële waarde van vastgoed -71.016 +/- Uitgestelde belastingen 0 - Minderheidsbelang 0 Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (B) 0 +/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minderwaarden 0 - gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 0 + gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 0 Nettovermindering van de schuldenlast (2) 0 Variatie in de schuldenlast in functie van de berekening van de schuldgraad 285.903 Totaal van de verplichtingen 269.603 Langlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten -19.137 Langlopende verplichtingen - voorzieningen 0 Langlopende verplichtingen - uitgestelde belastingen 0 Kortlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten 0 Kortlopende verplichtingen - voorzieningen 0 Kortlopende verplichtingen - overlopende rekeningen 2.837 TE VERWERKEN RESULTAAT (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden IFRS 31/12/2020 12 maanden A. NETTO RESULTAAT 205.436 227.685 155.009 B. TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+) -146.226 -178.590 -109.705 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) -92.864 -175.392 -107.308 1a. Boekjaar -92.864 -175.392 -107.308 1b. Vorige boekjaren 0 0 0 1c. Realisatie vastgoed 0 0 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 0 0 0 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 0 0 0 3a. Boekjaar 0 0 0 3b. Vorige boekjaren 0 0 0 4. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 4a. Boekjaar 4b. Vorige boekjaren 0 0 0 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) -58.408 -12.967 8.077 5a. Boekjaar -58.408 -12.967 8.077 5b. Vorige boekjaren 0 0 0 6. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 6a. Boekjaar 0 0 0 6b. Vorige boekjaren 0 0 0 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 0 0 0 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 0 0 0 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 0 0 0 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 5.046 9.769 -10.474 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 0 0 C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 55.190 48.704 45.217 D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL, - ANDERE DAN C 4.020 391 87 Annual Report 2022 312 313 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Art. 7:212 WVV Als vennootschap moet Montea zich ook houden aan artikel 7:212 WVV waarbij het netto actief door middel van dividenduitkering, niet mag dalen onder het bedrag van het kapitaal en de onbeschikbare reserves. Volgens onderstaande tabel heeft Montea nog een buffer van € 58.784K, na uitkering van het vooropgesteld dividend van € 3,30 per aandeel. (EUR x 1.000) IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden IFRS 31/12/2020 12 maanden Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 353.244 323.777 319.812 Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) 319.277 234.693 222.274 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) () 464.078 371.214 185.720 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 43.404 -15.004 -27.971 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 0 0 0 Wettelijke reserve (+) 835 835 835 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 1.180.838 915.515 700.670 Netto Activa vóór dividenduitkering 1.298.831 1.015.315 815.691 Vooropgestelde dividenduitkering 59.210 49.095 45.304 Netto Activa na dividenduitkering 1.239.621 966.220 770.387 Resterende marge na dividenduitkering 58.784 50.705 69.717 De bedragen aangeduid in grijs in voorgaande tabel werden geactualiseerd naar aanleiding van een foutieve presentatie in het verleden. Dit heeft tot gevolg dat bepaalde bedragen uit de tabel niet overeenstemmen met het gepubliceerde bedrag in het jaarverslag over het boekjaar met afsluiting 31/12/2020 en 31/12/2021. We merken op dat dit in geen geval een invloed heeft op het uitgekeerde dividend. Het gaat louter om de resterende marge na dividenduitkering. De resterende marge, na dividenduitkering, bedraagt op het einde van 2022 € 58.784K doordat het netto actief van de GVV relatief meer gestegen is dan het bedrag van het niet uitkeerbaar eigen vermogen (beide berekend conform artikel 7:212 WVV). Annual Report 2022 314 315 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Overzicht van de variaties in het statutair eigen vermogen en reserves per 31 december 2022 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Eigen Vermogen OP 31/12/2020 319.812 222.274 118.596 155.009 815.691 Elementen onmiddellijk erkend als EV 3.965 12.419 863 0 17.246 Kapitaalsverhoging 3.814 12.419 0 0 16.232 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 227 0 227 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 151 0 171 0 323 Rechtzettingen 0 0 465 0 465 Subtotaal 0 0 109.701 72.676 182.378 Dividenden 0 0 -45.308 0 -45.308 Overgedragen resultaat 0 0 155.009 -155.009 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 227.685 227.685 OP 31/12/2021 323.777 234.693 229.160 227.685 1.015.315 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 127.143 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 14.928 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel -6.160 0 -1.695 0 -7.856 Rechtzettingen 0 0 -141 0 -141 Subtotaal 353.244 319.276 242.252 227.685 1.142.458 Dividenden 0 0 -49.109 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.685 -227.685 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 46 205.436 205.482 OP 31/12/2022 353.244 319.276 420.874 205.436 1.298.831 Toewijzing van het resultaat aan het eigen vermogen MUTATIE EIGEN VERMOGEN (EUR x 1.000) 31/12/2022 Toewijzing resultaat Eigen vermogen voor dividenduitkering maar na resultaatsverwerking A. Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 353.244 353.244 B. Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) 319.277 319.277 C. Reserves 420.874 146.226 567.101 Wettelijke reserve (+) 835 835 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) () 371.214 92.864 464.078 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) -15.004 58.408 43.404 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 260.856 -5.046 255.810 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-) -197.026 0 -197.026 Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal 59.210 59.210 TOTAAL 205.436 1.298.831 Annual Report 2022 316 317 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister Tijdens het boekjaar Codes Totaal Mannen Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds 1001 18,4 7,3 11,1 Deeltijds 1002 2,5 1,5 1,0 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 20,5 8,5 12,0 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds 1011 31.559,5 12.664,5 18.895,0 Deeltijds 1012 3.620,5 2.043,0 1.577,5 Totaal 1013 35.180,0 14.707,5 20.472,5 Personeelskosten Voltijds 1021 2.510.155 - - Deeltijds 1022 287.964 - - Totaal 1023 2.798.119 1.169.794 1.628.326 Betaling van de voordelen bovenp het loon 1033 36.163 15.322 20.840 Tijdens het vorige boekjaar Codes Totaal Mannen Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE 1003 17,0 7,6 9,4 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1013 27.543,6 12.862,1 14.681,5 Personeelskosten 1023 1.592.300 813.864 778.436 Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 29.015 13.610 15.404 Werknemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft indiend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg) Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Codes Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers 105 20 2 21,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 20 2 21,7 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 - - - Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112 - - - Vervangingsovereenkomst 113 - - - Volgens het geslacht en studieniveau Mannen 120 8 1 8,8 lager onderwijs 1200 - - - secundair onderwijs 1201 2 - 2,0 hoger niet-universitair onderwijs 1202 1 - 1,0 universitair onderwijs 1213 5 - 5,0 Vrouwen 121 12 1 12,9 lager onderwijs 1210 - - - secundair onderwijs 1211 4 1 4,9 hoger niet-universitair onderwijs 1212 4 - 4,0 universitair onderwijs 1213 4 - 4,0 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 130 - - - Bedienden 134 20 2 21,7 Arbeiders 132 - - - Andere 133 - - - Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Tijdens het boekjaar Codes Uitzendkrachten Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 150 - - - Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 151 - - - Kosten voor de onderneming 152 - - - Annual Report 2022 318 319 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.3.2 Tussentijdse en andere financiële informatie Voor de tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de tussentijdse verslagen van 31 maart 2022, 30 juni 2022 en 30 september 2022 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks verslag. 9.3.3 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Voor de accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea) van Montea voor de boekjaren 2019 en 2020 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks verslag. Pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 208 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 223 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 391 9.3.4 Pro forma financiële informatie Er is geen bruto wijziging van betekenis geweest in boekjaar 2022. Er dient dus geen pro forma financiële informatie te worden opgenomen. Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar INGETREDEN Codes Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers waarvoor een onderneming tijdens het boekjaar een Dimona-verklaring heeft ingediend of tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister 205 14 5 16,2 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 6 - 6,0 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211 8 5 10,2 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212 - - - Vervangingsovereenkomst 213 - - - UITGETREDEN Codes Voltijds Deeltijds Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de Dimona-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam 305 8 5 10,2 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 - - - Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311 8 5 10,2 Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312 - - - Vervangingsovereenkomst 313 - - - Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen 340 - - - Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341 - - - Afdanking 342 - - - Andere reden 343 8 5 10,2 waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming 350 - - - Annual Report 2022 320 321 Jaarrekening Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 9.3.5 Dividendbeleid Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: • 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Op basis van de resultaten per 31 december 2022 stelt de raad van bestuur van Montea Management NV aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 mei 2023 voor, een bruto dividend uit te keren van € 3,30 per aandeel. Dit komt overeen met een netto dividend van € 2,31 per aandeel. Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel met 9% in vergelijking met 2021 (€ 3,03 bruto per aandeel). KERNRATIO'S (in EUR) 31/12/2022 31/12/2021 EPRA resultaat per aandeel 1 4,10 3,75 Resultaat op de portefeuille per aandeel 1 4,74 9,57 Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten per aandeel 1 3,53 0,80 Netto resultaat (IFRS) per aandeel 1 12,36 14,12 EPRA resultaat per aandeel 2 3,76 3,73 Voorgestelde uitkering - - Bruto dividend per aandeel 3,30 3,03 Netto dividend per aandeel 2,31 2,12 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.538.273 16.130.871 Aantal aandelen in omloop per periode einde 18.025.220 16.215.456 (1) obv gewogen gemiddeld aantal aandelen (2) obv aantal aandelen in omloop op balansdatum Voor de prognose van het dividend van het boekjaar 2023 wordt verwezen naar sectie 5.8.4 “Prognose van het dividend” van dit jaarlijks verslag. 9.3.6 Rechtszaken en arbitrages De raad van bestuur van Montea Management NV verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit jaarlijks verslag geen tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante invloed zouden kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Montea en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures. 9.3.7 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea De financiële of handelspositie van Montea is niet significant gewijzigd op 31 december 2022. Annual Report 2022 322 323 Jaarrekening 10. Datapakket & externe verificatie 10.1 EPRA 10.2 DetailvandeberekeningvandedoorMonteagehanteerdeAPM’s 10.3 Vastgoedverslag 10.4 Deskundigenverslagen 10.5 GRIContentindex 10.6 Aanpak&Scope Annual Report 2022 324 325 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.1 EPRA 1 EPRA (“European Public Real Estate Association”) is de stem van de beursgenoteerde Europese vastgoedsector die meer dan 280 leden telt en meer dan € 790 miljard aan vastgoedactiva vertegenwoordigd. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. De indexen zijn samengesteld uit meer dan 100 vennootschappen. De criteria om opgenomen te worden in de indexen staan gepubliceerd op de website van EPRA (www.epra.com). Montea is sinds september 2018 opgenomen in de Europese en in de Belgische EPRA-index. Aanbevelingen voor wat betreft de rapportering en de definiëring van de belangrijkste financiële en duurzaamheidsprestatiemaatstaven voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen worden eveneens weergegeven op de website van EPRA ((sustainability) Best Practices Recommendations Guidelines). Montea stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders met als doel de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van informatie. 10.1.1 Financial reporting: EPRA BPR tabellen Samenvattende tabel van de EPRA Performance measures 2 31/12/2022 31/12/2021 EPRA resultaat €/aandeel 4,10 3,75 EPRA Net Reinstatement Value €/aandeel 79,33 70,56 EPRA Net Tangible Assets €/aandeel 71,72 65,00 EPRA Net Disposal Value €/aandeel 66,75 62,49 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) % 8,8 8,8 EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) % 8,5 8,4 EPRA Loan to value % 39,7 36,9 EPRA Huurleegstand % 0,8 0,4 EPRA Net Initial Yield % 4,8 4,9 EPRA ‘Topped-up’ Net Initial Yield % 4,9 4,9 (1) De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze tabel. De publicatie van de gegevens is niet verplicht volgens de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. (2) De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze tabel EPRA resultaat – EPRA resultaat per aandeel • Definitie: Het EPRA resultaat betreft het netto resultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Het EPRA-resultaat per aandeel is het EPRA-resultaat gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen van het boekjaar. • Doelstelling: Het EPRA resultaat meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap na het financiële resultaat en na belastingen over het operationeel resultaat. Het is een belangrijke maatstaf van de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf uit het verhuren van onroerend goed. Het geeft aan in welke mate de huidige dividendbetalingen worden ondersteund door de winst. Het EPRA-resultaat per aandeel meet het nettoresultaat uit de kernactiviteiten per aandeel. • Berekening: (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Netto resultaat (IFRS) 204.458 227.848 Aanpassingen voor de berekening van het EPRA resultaat - - Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop -91.602 -173.665 1 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen -19 -453 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -58.408 -12.967 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen 14.570 21.397 Minderheidsbelangen met betrekking tot de aanpassingen hierboven -1.262 -1.727 1 EPRA resultaat 67.738 60.433 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 16.538.273 16.130.871 EPRA resultaat per aandeel (€/aandeel) 4,10 3,75 (1) Verschil in classificatie tussen beide categorieën in 2021 cijfers, hetgeen geen impact heeft op het resultaat van de berekening. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 326 327 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie EPRA NAVs – EPRA NAVs per aandeel In oktober 2019 publiceerde EPRA zijn nieuwe Best Practice Recommendations, waarin wordt uiteengezet welke financiële indicatoren beursgenoteerde vastgoedvennootschappen dienen toe te lichten en dit met als doel meer transparantie te bieden over de Europese beursgenoteerde sector heen. Zo werd EPRA NAV en EPRA NNNAV vervangen door drie nieuwe Net Asset Value indicatoren: Net Reinstatement Value (NRV), Net Tangible Assets (NTA) en Net Disposal Value (NDV). De EPRA NAV indicatoren worden bekomen door de IFRS NAV op een dergelijke manier te corrigeren zodat stakeholders de meest relevante informatie krijgen over de reële waarde van de activa en passiva. De EPRA NAV indicatoren per aandeel worden berekend op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. De drie verschillende EPRA NAV indicatoren worden berekend op basis van de volgende scenario’s: Net Reinstatement Value: gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.297.636 1.015.097 NAV per aandeel (€/aandeel) 72,32 62,65 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.297.636 1.015.097 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 36.149 21.579 VI. Reële waarde van financiële instrumenten -40.374 18.035 Toe te voegen: XI. Vastgoed transfer tax 136.604 89.492 NRV 1.430.015 1.144.202 Aantal aandelen in omloop per einde periode 18.025.220 16.215.456 NRV per aandeel (€/aandeel) 79,33 70,56 Net Tangible Assets: gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. Het betreft de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen op lange termijn tegen reële waarde omvat en waarbij bepaalde posten uitgesloten worden waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.297.636 1.015.097 NAV per aandeel (€/aandeel) 72,32 62,65 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.297.636 1.015.097 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 36.149 21.579 VI. Reële waarde van financiële instrumenten -40.374 18.035 VIII.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans -567 -727 NTA 1.292.845 1.053.984 Aantal aandelen in omloop per einde periode 18.025.220 16.215.456 NTA per aandeel (€/aandeel) 71,72 65,00 Net Disposal Value: voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen voor de volledige omvang van hun verplichting. Dit scenario gaat ervan uit dat de vennootschap de activa verkoopt, hetgeen leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van schulden en financiële instrumenten. Deze NAV moet niet aanzien worden als een liquidatie-NAV vermits in vele gevallen de reële waarde niet gelijk is aan de liquidatie-waarde. (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.297.636 1.015.097 NAV per aandeel (€/aandeel) 72,32 62,65 I) Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.297.636 1.015.097 Toe te voegen: IX. Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet -94.400 -1.827 NDV 1.203.236 1.013.270 Aantal aandelen in omloop per einde periode 18.025.220 16.215.456 NDV per aandeel (€/aandeel) 66,75 62,49 Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 328 329 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie EPRA NIY & EPRA ‘topped-up’ NIY • Definitie: De EPRA NIY is de op jaarbasis berekende huurinkomsten op basis van de constante huur die op de balansdatum wordt geïnd, min de niet-recupereerbare werkingskosten voor vastgoed, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, plus de (geraamde) aankoopkosten. De EPRA ‘topped-up’ NIY integreert een aanpassing van het EPRA NIY voor de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen huurstimuli zoals een huurperiode met korting of getrapte huurprijzen). • Doelstelling: Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa introduceren. • Berekening: EPRA NIY (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen – volle eigendom 2.086.512 1.623.701 Vastgoedbeleggingen – aandeel van JV & Fondsen 0 0 Activa bestemd voor verkoop 0 0 Verminderd met projectontwikkelingen -102.338 -114.834 Afgewerkte vastgoedportefeuille 1.984.174 1.508.867 Toelage voor geraamde aankoopkosten 131.561 84.912 Investeringswaarde afgewerkte vastgoedportefeuille B 2.115.735 1.593.779 Geannualiseerde contant geïnde huurinkomsten 107.318 81.996 Vastgoedkosten (incl. concessies) -5.181 -4.038 Geannualiseerde nettohuurgelden A 102.136 77.958 Huurvrije periodes of lease incentives 555 348 “topped-up” geannualiseerde nettohuurgelden C 102.691 78.306 EPRA NIY A/B 4,8% 4,9% EPRA “topped-up” NIY C/B 4,9% 4,9% EPRA huurleegstand • Definitie: De EPRA huurleegstand stemt overeen met het compliment van de rubriek ‘Bezettingsgraad’ met dat verschil dat de door Montea gehanteerde bezettingsgraad berekend wordt op basis van vierkante meters terwijl de EPRA huurleegstand berekend wordt op basis van de geschatte huurwaarde. • Doelstelling: De EPRA huurleegstand meet het leegstandspercentage in functie van de geschatte huurwaarde zonder daarbij rekening te houden met de niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en met het grondreserve. • Berekening: 31/12/2022 31/12/2021 (EUR x 1.000) (A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV) (A/B) ERPA Leestandsgraad (in %) (A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV) (A/B) ERPA Leegstandsgraad (in %) België - 45.629 0,0% 279 36.873 0,8% Frankrijk 118 12.215 1,0% - 11.140 0,0% Nederland 714 47.696 1,5% - 26.903 0,0% Duitsland - - 0,0% - - 0,0% TOTAAL 831 105.540 0,8% 279 74.916 0,4% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 330 331 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie EPRA LTV • Definitie: De EPRA LTV ratio wordt berekend door de netto schuld te delen door de totale vastgoedwaarde. • Doelstelling: Loan-to-value is een veelgebruikte KPI in bedrijfsrapportages, echter er is geen vooraf gedefinieerd en algemeen aanvaard concept van hoe LTV moet worden berekend en gerapporteerd. Om de vergelijkbaarheid te verhogen werd de EPRA LTV geïntroduceerd als een belangrijke maatstaf om het percentage van de schuld ten opzichte van de geschatte waarde van de eigendommen te bepalen. • Berekening: 31/12/2022 31/12/2021 Proportionele consolidatie Proportionele consolidatie EPRA LTV (EUR x 1.000) Groep (gerapporteerd) Aandeel in joint ventures Aandeel in materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd Groep (gerapporteerd) Aandeel in joint ventures Aandeel in materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd Inclusief Leningen van financiële instellingen 217.719 - - - 217.719 402.601 - - - 402.601 Commercial paper 0 - - - 0 0 - - - 0 Hybride schuldinstrumenten (including convertibles, preferente aandelen, opties, perpetuals) 0 - - - 0 0 - - - 0 Obligaties 662.450 - - - 662.450 198.758 - - - 198.758 Derivaten voor vreemde valuta 0 - - - 0 0 - - - 0 Netto (handels)schulden 1 13.518 - - -799 12.719 12.414 - - -356 12.058 Vastgoed voor eigen gebruik (schuld) 884 - - - 884 653 - - - 653 Rekeningen courant (eigen vermogenskenmerken) 0 - - - 0 0 - - - 0 Exclusief Kas en kasequivalenten -67.766 - - 8 -67.758 -15.172 - - 6 -15.166 Netto schulden 1 (a) 826.804 0 0 -791 826.050 599.253 0 0 -350 598.903 Inclusief Vastgoed voor eigen gebruik 1.996 - - - 1.996 1.642 - - - 1.642 Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde 1.984.914 - - -4.029 1.980.885 1.509.612 - - -1.952 1.507.660 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 0 - - - 0 0 - - - 0 Vastgoedbeleggingen in uitvoering 102.338 - - -4.387 97.951 114.834 - - -1.690 113.144 Immateriële activa 567 - - - 567 727 - - - 727 Netto (handels)vorderingen 0 - - - 0 0 - - - 0 Financiële activa 0 - - - 0 11 - - - 11 Totale portefeuillewaarde (b) 2.089.815 0 0 -8.416 2.081.399 1.626.825 - - -3.642 1.623.183 LTV (a/b) 39,6% - - - 39,7% 36,8% - - - 36,9% (1) Netto (handels)schulden omvat het netto van de handelsschulden/handelsvorderingen, netto van de overlopende rekeningen en netto van de andere vlottende activa en passiva. - Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 332 333 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie EPRA kost ratio • Definitie: De EPRA kost ratio wordt berekend door de administratieve en operationele kosten (inclusief of exclusief directe leegstandskosten), te delen door de brutohuurinkomsten. • Doelstelling: De EPRA kost ratio’s zijn bedoeld om een consistente basis te bieden van waaruit bedrijven waar nodig meer informatie over de kosten kunnen verstrekken. Het is een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de bedrijfskosten van een bedrijf mogelijk te maken. • Berekening: EPRA KOST RATIO (EUR x 1.000) 31/12/2022 31/12/2021 (i) Operationele & Administratieve kosten (IFRS) 9.230 7.588 (iii) Beheersvergoeding exclusief werkelijk/ingeschat winstelement -430 -406 EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) A 8.799 7.182 IX. Directe leegstandskosten -349 -314 EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) B 8.450 6.868 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond - IFRS 99.640 81.748 Brutohuurinkomsten B 99.640 81.748 EPRA kost ratio (inclusief directe leegstandskosten) A/C 8,8% 8,8% EPRA kost ratio (exclusief directe leegstandskosten) B/C 8,5% 8,4% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 334 335 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Investment Assets Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de vastgoedportefeuille, per land: (EUR x 1.000) BE FR NL DE 31/12/2022 Verhuurbare oppervlakte 831.255 m² 214.660 m² 815.344 m² 35.965 m² 1.897.223 m² Gem. Huurgelden / m² 52,1 €/m² 54,9 €/m² 53,0 €/m² 51,7 €/m² 52,8 €/m² Geannualiseerde contractuele huurgelden 43.272 11.775 43.228 1.860 100.136 Geraamde huurwaarde (ERV) 45.629 12.215 47.696 NVT 105.540 Nettohuurgelden 38.938 11.094 37.764 1.853 89.649 Marktwaarde Vastgoedbeleggingen 811.374 235.446 852.647 35.511 1.934.977 Marktwaarde Zonnepanelen 26.181 0 8.803 0 34.983 EPRA Huurleegstand (gebaseerd op ERV) 0,0% 1,0% 1,5% 0,0% 0,8% Gem. Duur contracten (tot 1e opzeg) 6,1 y 3,0 y 9,9 y 6,0 y 7,4 y Gem. duur contracten (tot einde) 7,3 y 6,0 y 10,0 y 6,0 y 8,3 y Overzicht van de huurgelden, opgesplitst per land en per activiteit van de huurder Huurder business sector (EUR x 1.000) BE FR NL DE 31/12/2022 Industrie 7.928 2.895 3.770 1.860 16.453 Consumenten goederen 6.162 5.701 11.928 0 23.791 Primaire goederen 2.802 0 7.910 0 10.712 Logistiek 23.475 1.519 19.607 0 44.600 Diensten 1.754 578 14 0 2.346 Vacancy 1.152 1.083 0 0 2.235 TOTAAL Current Rent 43.272 11.775 43.228 1.860 100.136 Huurder business sector (%) BE FR NL DE 31/12/2022 Industrie 18% 25% 9% 100% 16% Consumenten goederen 14% 48% 28% 0% 24% Primaire goederen 6% 0% 18% 0% 11% Logistiek 54% 13% 45% 0% 45% Diensten 4% 5% 0% 0% 2% Vacancy 3% 9% 0% 0% 2% TOTAAL Current Rent 100% 100% 100% 100% 100% Overzicht van de grootste huurders binnen de portefeuille, inclusief het aandeel in het totaal van de huurgelden: Huurder Current Rent 1 Amazon [>4,5M€] 2 A-WARE Group [3,5 - 4M€] 3 DHL aviation [3,5 - 4M€] 4 PostNL Real Estate B.V. [3 - 3,5M€] 5 Doc Morris [3 - 3,5M€] 6 Recycling REKO [2,75 - 3M€] 7 HBM Machines B.V. [2,75 - 3M€] 8 ID Logistics [2,75 - 3M€] 9 DHL Global Forwarding [2,25 - 2,5M€] 10 Decathlon [2 - 2,25M€] 11 Koopman [2 - 2,25M€] 12 BELRON - Carglass [2 - 2,25M€] 13 Bakkersland [1,75 - 2M€] 14 DSV Solutions I & II [1,75 - 2M€] 15 Jiffy Products International B.V. [1,75 - 2M€] 16 Federal Mogul [1,5 - 1,75M€] 17 Vos Logistics [1,25 - 1,5M€] 18 Dachser [1,25 - 1,5M€] 19 Delta Wines [1,25 - 1,5M€] 20 Jan De Rijk [1,25 - 1,5M€] 21 Atoutime [1,25 - 1,5M€] 22 Michel Oprey & Beisterveld Natuuursteen BV [1,25 - 1,5M€] 23 Caterpillar [1,25 - 1,5M€] 24 FDT Flachdachtechnologie GmbH [1,25 - 1,5M€] 25 Raben Netherlands B.V. [1,25 - 1,5M€] 26 XPO [1,25 - 1,5M€] 27 Depa Disposables [1 - 1,25M€] 28 Movianto [1 - 1,25M€] 29 Tailormade Logistics [1 - 1,25M€] 30 NSK [1 - 1,25M€] 31 Eutraco [1 - 1,25M€] Huurders > 1 mio€ 61.847 62% Huurders < 1 mio€ 38.288 38% TOTAAL 100.136 100% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 336 337 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Overzicht van de grootste (in marktwaarde) investeringspanden binnen de investeringsportefeuille: Locatie Huurders Range Marktwaarde Verhuurbare oppervlakte (m 2 ) Type gebouw Type gebouw Eigendom Vorm van eigendom Jaar van aankoop Jaar van oplevering / herontwikkeling Tiel Panovenweg NL REKO Recycling CRH Struyk > 50 mio € 89.445 Land Land 100% Full ownership 2018 n.a. Aalsmeer Japanlaan & Thailandlaan NL Borgesius Aalsmeer B.V. > 50 mio € 42.596 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2017 2016 - 2017 Heerlen Business park Aventis NL Doc Morris > 50 mio € 42.451 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2015 2019 Willebroek De Hulst BE Decathlon > 50 mio € 67.480 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2017 2017 Waddinxveen Logistiek Park A12 NL HBM Machines B.V. > 50 mio € 48.703 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2022 2022 Antwerpen Blue Gate BE Amazon Transport Belgium NV > 30 mio € 19.247 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2022 2022 Zaventem Brucargo BE DHL Aviation > 30 mio € 66.735 Single tenant Logistics 100% Long Term superficies 2017 2016 Camphin Chemin des Blatiers FR DSM Danone GBS XPO > 30 mio € 43.432 Multi tenant Logistics 100% Full ownership 2018 2018 Born Verloren van Themaatweg NL Koopman > 30 mio € 59.901 Single tenant Logistics 100% Full ownership 2019 n.a. Zaventem Brucargo BE DHL Global Forwarding > 30 mio € 28.514 Single tenant Logistics 100% Long Term superficies 2012 2012 Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 338 339 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de Projectontwikkelingen, per land en per individueel project: Site en locatie Ontwikkelings- kosten tot 31/12/2022 Herwaar- dering 31/12/2022 Geschatte kosten tot oplevering Waarde bij oplevering Verwachte datum van oplevering Status Type gebouw % eigendom Voor- verhuurd (%) Kantoor (m 2 ) Magazijn (m 2 ) Mezzanine (m 2 ) Andere (m 2 ) Totaal (m 2 ) Grond (m 2 ) ERV bij oplevering (range in EUR x 1.000) Lummen BE 8.090 1.072 9.162 Unknown 9.162 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - - 53.518 Unknown Lembeek BE 10.943 224 11.167 Unknown 11.167 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - - 54.754 Unknown Vilvoorde BE 11.243 -20 11.223 1.654 12.877 Q1 2023 Under construction Logistics 100% 100% 711 9.646 0 0 10.357 21.566 600-700 Tongeren land phase 1 BE 11.689 -347 11.342 Unknown 11.342 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - - 95.117 Unknown Tongeren land phase 2 BE 17.391 -36 17.355 Unknown 17.355 Unknown Commercialization Unknown 90% - - - - - - 144.924 Unknown Tongeren construction phase 2 BE 15.207 -36 15.172 2.248 17.420 Q1 2023 Under construction Logistics 90% 100% 1.524 17.139 1.929 0 20.592 42.242 1.000-1.500 Solar Panels BE 0 - 0 6.500 6.500 2023 Under construction n.a. 100% n.a. - - - - - n.a. n.a. BE 74.564 856 75.420 10.401 85.822 2.235 26.785 1.929 0 30.949 412.121 1.500-2.500 Waddinxveen fase 2 NL 13.017 -95 12.922 Unknown 12.922 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - 0 60.000 Unknown Solar Panels NL 1.293 - 1.293 8.400 9.693 2023 Under construction n.a. 100% n.a. - - - - 0 n.a. n.a. NL 14.310 -95 14.215 8.400 22.615 0 0 0 0 0 60.000 0 Senlis FR 3.986 -8 3.978 Unknown 3.978 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - 0 170.000 Unknown Saint Priest FR 6.320 821 7.142 Unknown 7.142 Unknown Commercialization Unknown 100% - - - - - - 70.000 Unknown Solar Panels FR 1.583 - 1.583 400 4.000 2023 Under construction n.a. 100% n.a. - - - - - n.a. n.a. FR 11.889 814 12.703 400 3.978 0 0 0 0 0 240.000 0 Totaal 100.763 1.575 102.338 19.201 112.415 2.235 26.785 1.929 0 30.949 712.121 1.916 Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 340 341 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ‘Like-for-Like’ groei van de IFRS huurgelden Noteer: • Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2021 t.e.m. 31/12/2022) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like-for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). • De gebruikte scope is dezelfde als deze bij de Roll Forward van de Investeringsassets (zie volgende) LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE ((EUR x 1.000)) Huur 31/12/2021 (Verhuur van) leegstand Nieuwe leegstand Heronder- handeling Indexatie Andere Nieuwe sites Indexatie Verkochte sites Andere Huur 31/12/2022 België 31.285 149 -48 33 1.007 157 - - - - 32.582 Frankrijk 10.402 326 -68 1 216 -5 - - - - 10.872 Nederland 26.472 0 -329 0 836 0 - - - - 26.978 Duitsland 0 0 0 0 0 0 - - - - 0 LIKE for LIKE 68.159 475 -446 33 2.058 153 70.432 België 4.178 - - - - - 3.581 89 -714 -415 6.719 Frankrijk 783 - - - - - 240 3 -119 -664 244 Nederland 1.452 - - - - - 9.205 59 0 -119 10.596 Duitsland 558 - - - - - 1.282 20 0 0 1.860 NON COMPARABLE 6.971 - - - - - 14.308 171 -833 -1.198 19.420 TOTAAL 75.129 475 -446 33 2.058 153 14.308 171 -833 -1.198 89.851 Like for Like variatie van het jaar = 2.273 België 45,9% 0,2% -0,1% 0,0% 1,5% 0,2% - - - - 47,8% Frankrijk 15,3% 0,5% -0,1% 0,0% 0,3% 0,0% - - - - 16,0% Nederland 38,8% 0,0% -0,5% 0,0% 1,2% 0,0% - - - - 39,6% Duitsland 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% - - - - 0,0% LIKE for LIKE 100,0% 0,7% -0,7% 0,0% 3,0% 0,2% 103,3% Like for Like variatie van het jaar = 3,3% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 342 343 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Roll Forward van de Investeringsassets Noteer: • Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2021 t.e.m. 31/12/2022) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like-for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat enkel de ‘standing investments’ in deze tabel zijn opgenomen, terwijl de CAPEX tabel (cf. Infra) naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE ((EUR x 1.000)) Investment assets 31/12/2021 Capex Herwaardering Aankopen Verkopen Transfer van / naar Project- ontwikkeling CAPEX Herwaardering Investment assets 31/12/2022 België 607.643 4.820 54.049 - - - - - 666.512 Frankrijk 202.962 2.696 19.766 - - - - - 225.424 Nederland 567.666 13.152 30.466 - - - - - 611.284 Duitsland 41.613 1.339 -7.441 - - - - - 35.511 LIKE for LIKE 1.419.885 22.006 96.840 - - - - - 1.538.730 België 54.002 - - 16.839 0 66.427 241 7.351 144.861 Frankrijk 0 - - 0 10.238 0 0 -216 10.022 Nederland 0 - - 170.579 0 76.980 20 -6.217 241.363 Duitsland 0 - - 0 0 0 0 0 0 NON COMPARABLE 54.002 - - 187.418 10.238 143.407 261 918 396.246 TOTAAL 1.473.887 22.006 96.840 187.418 10.238 143.407 261 918 1.934.976 Like for Like variatie van het jaar = 118.846 België 41,2% 0,3% 3,7% - - - - - 45,2% Frankrijk 13,8% 0,2% 1,3% - - - - - 15,3% Nederland 38,5% 0,9% 2,1% - - - - - 41,5% Duitsland 2,8% 0,1% -0,5% - - - - - 2,4% LIKE for LIKE 96,3% 1,5% 6,6% 0,0% 3,0% - - - 104,4% België 3,7% - - 1,1% 0,0% 4,5% 0,0% 0,5% 9,8% Frankrijk 0,0% - - 0,0% 0,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,7% Nederland 0,0% - - 11,6% 0,0% 5,2% 0,0% -0,4% 16,4% Duitsland 0,0% - - 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NON COMPARABLE 3,7% - - 12,7% 0,7% 9,7% 0,0% 0,1% 26,9% TOTAAL 100,0% 1,5% 6,6% 12,7% 0,7% 9,7% 0,0% 0,1% 131,3% Like for Like variatie van het jaar = 8,1% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 344 345 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Analyse resterende duurtijd tot 1e opzegmogelijkheid ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT 1 e OPZEG BE FR NL DE Totaal Gemiddelde Duur tot 1e opzeg 6,1 y 3,0 y 9,9 y 7,4 y 7,4 y ERV tot 1e opzeg ERV die verloopt binnen het jaar 2.081 1.862 0 0 3.943 ERV die verloopt in het 2e jaar 7.801 4.378 0 0 12.179 ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 16.652 4.589 3.608 0 24.849 ERV die verloopt na het 5e jaar 19.095 1.386 44.088 0 64.569 TOTAAL 45.629 12.215 47.696 0 105.540 ERV die verloopt binnen het jaar 2,0% 1,8% 0,0% 0,0% 3,7% ERV die verloopt in het 2e jaar 7,4% 4,1% 0,0% 0,0% 11,5% ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 15,8% 4,3% 3,4% 0,0% 23,5% ERV die verloopt na het 5e jaar 18,1% 1,3% 41,8% 0,0% 61,2% TOTAAL 43,2% 11,6% 45,2% 0,0% 100,0% Current Rent tot 1e opzeg Current Rent die verloopt binnen het jaar 1.720 1.744 0 0 3.464 Current Rent die verloopt in het 2e jaar 7.216 4.231 7 0 11.453 Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 15.063 4.507 3.187 600 23.357 Current Rent die verloopt na het 5e jaar 19.274 1.294 40.034 1.260 61.862 TOTAAL 43.272 11.775 43.228 1.860 100.136 Current Rent die verloopt binnen het jaar 1,7% 1,7% 0,0% 0,0% 3,5% Current Rent die verloopt in het 2e jaar 7,2% 4,2% 0,0% 0,0% 11,4% Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 15,0% 4,5% 3,2% 0,6% 23,3% Current Rent die verloopt na het 5e jaar 19,2% 1,3% 40,0% 1,3% 61,8% TOTAAL 43,2% 11,8% 43,2% 1,9% 100,0% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 346 347 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Analyse resterende duurtijd tot Einde contract ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT EINDE CONTRACT BE FR NL DE Totaal Gemiddelde Duur tot einde contract 7,3 y 6,0 y 10,0 y 6,0 y 8,3 y ERV tot einde contract ERV die verloopt binnen het jaar 1.660 973 0 0 2.633 ERV die verloopt in het 2e jaar 4.093 841 0 0 4.934 ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 11.082 4.841 3.608 0 19.532 ERV die verloopt na het 5e jaar 28.794 5.560 44.088 0 78.442 TOTAAL 45.629 12.215 47.696 0 105.540 ERV die verloopt binnen het jaar 1,6% 0,9% 0,0% 0,0% 2,5% ERV die verloopt in het 2e jaar 3,9% 0,8% 0,0% 0,0% 4,7% ERV die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 10,5% 4,6% 3,4% 0,0% 18,5% ERV die verloopt na het 5e jaar 27,3% 5,3% 41,8% 0,0% 74,3% TOTAAL 43,2% 11,6% 45,2% 0,0% 100,0% Current Rent tot einde contract Current Rent die verloopt binnen het jaar 1.334 858 0 0 2.192 Current Rent die verloopt in het 2e jaar 3.599 824 7 0 4.430 Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 10.508 4.579 3.187 600 18.873 Current Rent die verloopt na het 5e jaar 27.831 5.515 40.034 1.260 74.640 TOTAAL 43.272 11.775 43.228 1.860 100.136 Current Rent die verloopt binnen het jaar 1,3% 0,9% 0,0% 0,0% 2,2% Current Rent die verloopt in het 2e jaar 3,6% 0,8% 0,0% 0,0% 4,4% Current Rent die verloopt tussen het 3e & 5e jaar 10,5% 4,6% 3,2% 0,6% 18,8% Current Rent die verloopt na het 5e jaar 27,8% 5,5% 40,0% 1,3% 74,5% TOTAAL 43,2% 11,8% 43,2% 1,9% 100,0% CAPEX Montea investeerde in 2022 € 362,2 M in de vastgoedportefeuille. De tabel hiernaast omvat de investeringen in i. verwerving van nieuwe terreinen en gebouwen ii. verdere ontwikkelingen van terreinen en gebouwen iii. desinvesteringen iv. de bestaande vastgoedinvesteringen v. geactiveerde interesten. (EUR x 1.000) 31/12/2022 Group (excl. Joint Ventures) Joint Ventures (proportionate share) Total Group BE FR NL DE Investeringen 17.017 13.986 175.856 - - 206.859 Ontwikkeling 103.325 5.286 21.102 - - 129.713 Desinvesteringen - - - - - - Vastgoedbeleggingen 7.425 2.696 13.478 1.339 - 24.938 Incrementele verhuurbare ruimte 517 - - - - 517 Geen incrementele verhuurbare ruimte 6.638 2.696 13.478 1.339 - 24.151 Huurder incentives 270 - - - - 270 Overige materiële niet-toegerekende soorten uitgaven - - - - - - Intercalaire interesten 321 - 418 - - 740 Total CapEx 128.088 21.968 210.854 1.339 - 362.249 (EUR x 1.000) 31/12/2021 Group (excl. Joint Ventures) Joint Ventures (proportionate share) Total Group BE FR NL DE Investeringen 49.806 - 12.588 42.744 - 105.138 Ontwikkeling 26.590 3.689 32.214 - - 62.493 Desinvesteringen -7.745 -6.627 - - - -14.372 Vastgoedbeleggingen 4.002 498 495 - - 4.995 Incrementele verhuurbare ruimte 2.604 - - - - 2.604 Geen incrementele verhuurbare ruimte 1.318 498 495 - - 2.311 Huurder incentives 80 - - - - 80 Overige materiële niet-toegerekende soorten uitgaven - - - - - - Intercalaire interesten 1.337 - 16 - - 1.352 Total CapEx 73.990 -2.440 45.313 42.744 - 159.607 De investeringen in de bestaande vastgoedportefeuille worden verder uitgesplitst in • uitgaven met als doel de verhuurbare oppervlakte te vergroten • het verbeteren van de bestaande verhuurbare oppervlakte zonder deze te willen uitbreiden • uitgaven die dienen als incentive voor de huurders We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat deze tabel naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 348 349 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL MONTEAPORTFOLIO Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution ENERGY Electricity Elec-ABS Elec-LfL kWh Total landlord-obtained electricity 11.205.098 7.960.604 7.054.875 6.062.680 +16% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 0 0 700.254 -100% 5 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 6.332.069 5.262.539 3.696.305 3.282.847 +13% 1, 5, 6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 4.873.029 2.698.065 3.358.570 2.079.579 +62% 6 kWh Total tenant-obtained electricity 72.289.309 52.659.017 36.663.075 30.756.683 +19% kWh of which GREY electricity from external suppliers 41.757.283 29.158.788 20.901.256 18.124.078 +15% 1,7 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 14.675.966 17.718.255 5.162.472 8.007.299 -36% 1,6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 15.856.059 5.781.974 10.599.347 4.625.306 +129% 6 kWh Total electricity consumption 83.494.407 60.619.621 43.717.950 36.819.362 +19% kWh of which GREY electricity from external suppliers 41.757.283 29.158.788 20.901.256 18.824.332 +11% 1,5,7 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 21.008.035 22.980.794 8.858.777 11.290.146 -22% 1,6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 20.729.088 8.480.039 13.957.917 6.704.885 +108% 6 % Green electricity from renewable sources/Total electricity 50% 52% 52% 49% % Landlord Controlled 13% 13% 16% 16% % Tenant Controlled 87% 87% 84% 84% % Electricity disclosure coverage 100% 91% 54% 54% % Proportion of electricity estimated 18% 0% 0% 0% District heating and cooling DH&C-ABS DH&C-LfL kWh Total landlord-obtained district heating and cooling 0 0 0 0 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total tenant-obtained district heating and cooling 943.421 329.589 597.973 329.589 +81% 8 kWh of which from renewable resources 357.912 257.481 357.912 257.481 +39% kWh Total district heating and cooling 943.421 329.589 597.973 302.919 +97% 8 % of which from renewable resources 357.912 257.481 357.912 257.481 +39% % Proportion of dh&c from renewable resources 38% 78% 60% 85% % District heating and cooling disclosure coverage 100% 100% 68% 68% % Proportion of district heating and cooling estimated 0% 0% 0% 0% Fuels Fuels-ABS Fuels-LfL kWh Total direct landlord-obtained fuels 6.211.413 7.414.775 2.978.899 4.859.938 -39% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total tenant-obtained fuels 27.635.201 19.134.346 13.954.215 13.887.397 +0,5% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total fuels 33.846.613 26.549.121 16.933.113 18.747.335 -10% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 % Proportion fuel from renewable resources 0% 0% 0% 0% % Fuels disclosure coverage 100% 81% 49% 49% % Proportion of fuels estimated 19% 0% 0% 0% Energy intensity Energy-Int kWh Building energy intensity 75,10 75,70 74,4 68,3 +9% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 % Building energy intensity disclosure coverage 100% 81% 56% 56% % Proportion of Building energy intensity estimated 19% 0% 0% 0% 0% 10.1.2 Sustainability reporting: EPRA sBPR tabellen Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 350 351 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL MONTEAPORTFOLIO Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution GREENHOUSE GAS EMISSIONS Direct GHG- Dir-ABS tonnes CO 2 e GHG-Dir-ABS Location based 7.240 5.682 5.832 5.682 +3% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 Indirect GHG- Indir-ABS tonnes CO 2 e GHG-Indir-ABS Location based 15.582 9.446 12.760 11.955 +7% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 GHG emissions intensity GHG-Int kg CO 2 e / (m² year) GHG intensity 14,5 13,2 22,6 21,5 +5% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 % Energy and associated GHG disclosure coverage 100% 81% 49% 49% % Proportion of energy and associated GHG estimated 18% 0% 0% 0% WATER USE Water Water-ABS Water-LfL m³ Total Water consumption 221.040 71.886 121.160 71.886 +69% 1,3 m³ of which Municipal water 213.715 66.841 117.144 66.841 1,3 m³ of which rain water reuse 7.326 5.045 4.015 5.045 1,3 Water-Int m³/m² Building water intensity 0,14 0,09 0,23 0,13 +69% 1,3 % Municipal Water disclosure coverage 100% 59% 34% 34% % Rain Water disclosure coverage 100% 34% 34% 34% % Proportion of water estimated 45% 0% 0% 0% WASTE Waste Waste-ABS Waste-LfL tonnes Hazardous waste 81 58 27 41 -32% 3 tonnes Non-Hazardous waste 50.984 6.314 1.456 4.485 -68% 3 tonnes Total waste created 51.065 6.372 1.484 4.526 -67% 3 tonnes to Reuse facility 0 0 0 0 tonnes to Recycling facility 27.505 2.357 1.073 1.328 tonnes to Incineration (with or without energy recovery) 1.592 3.823 172 2.464 tonnes to Landfill (with of without energy recovery) 20.126 64 22 41 tonnes to Biodiesel production 0 0 0 0 tonnes to other/unkown 1.835 127 209 693 % Waste disclosure coverage 42% 45,0% 15% 15% % Proportion of waste estimated 0% 0% 0% 0% Disposal routes % to Reuse facility 0% 0% 0% 0% % to Recycling facility 54% 37% 24% 29% % to Incineration (with or without energy recovery) 3% 60% 4% 54% % to Landfill (with of without energy recovery) 39% 1% 0% 1% % to Biodiesel production 0% 0% 0% 0% % to other/unkown 4% 2% 5% 15% % Waste disposal route disclosure coverage 42% 28% 15% 15% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 352 353 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL MONTEAPORTFOLIO Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution CERTIFICATION Level of certification Cert-Tot # Mandatory Certifications (EPC, …) 42 35 35 35 0% 3 # EU EPC - A+++ 5 0 0 0 # EU EPC - A++ 2 2 2 2 # EU EPC - A+ 1 0 0 0 # EU EPC - A 12 11 11 11 # EU EPC B and lower 22 22 22 22 # Voluntary Certifications (BREEAM,LEED,HQE,...) 6 6 6 6 0% 3 # BREEAM Excellent 2 1 1 1 # BREEAM Very Good 1 1 1 1 # BREEAM Good 1 1 1 1 # BREEAM NL ** 2 2 2 2 # Total Certificated 48 41 41 41 0% % Proportion Mandatory 44% 44% 44% 44% % Proporting Voluntary 6% 8% 8% 8% % Coverage 100% 100% 100% 100% 0% NA = Niet beschikbaar; NR = Niet relevant De hoofdzetel van Montea is opgenomen in de totale portefeuille aangezien Montea hiervan eigenaar is. De dekkingsgraad wordt berekend op basis van aantal vierkante meter. 1 Verschillen in Covid-maatregelen zoals lockdown en thuiswerken 2 Verschillen door betere gegevensverzameling van klanten 3 Verschil door portefeuillegroei 4 Correctie verkeerde berekening in 2021 5 Wijziging energiecontracten van grijze naar groene stroom 6 Er zijn meer PV-installaties 7 Voor 2022 is het resterende verbruik geraamd 8 Switch van gas naar warmtenet 9 Extreme energieprijzen leiden tot lager verbruik 10 verschillen in energiemix als gevolg van energiecrisis leiden tot hogere BKG-emissiefactoren in 2022 ten opzichte van 2021 Aangezien controle over de energie-aankoop essentieel is bij het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen, passen we de operationele controlebenadering toe bij het definiëren van onze organisatorische grenzen voor rapportering van de EPRA sBPR’s. De gegevens worden verzameld door een combinatie van energiemonitoringsystemen, extractie van contractgegevens en huurdersenquêtes. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die zij gebruikt om de milieuprestaties van haar portefeuille op te volgen, rechtstreeks verband houdt met de kwaliteit van de ontvangen informatie, eventuele meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de gegevenskwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Niettemin streeft Montea naar een continue verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen ter verificatie en het optimaliseren van de monitoringsystemen. De informatie in dit sectiehoofdstuk is onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 354 355 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL COMPANYOFFICES Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution ENERGY Electricity Elec-ABS Elec-LfL kWh Total landlord-obtained electricity 38.335 34.571 59.260 34.571 +71% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 10.780 0 10.780 -100% 5 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 38.335 23.791 42.306 23.791 +78% 1, 5, 6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 0 0 16.954 0 6 kWh Total tenant-obtained electricity 59.260 58.390 34.625 58.390 -41% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 18.794 0 18.794 -100% 5 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 42.306 22.913 34.625 22.913 +51% 1, 5, 6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 16.954 16.683 0 16.683 -100% 6 kWh Total electricity consumption 97.595 92.961 93.885 92.961 +1% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 29.574 0 29.574 -100% 5 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 80.641 46.704 76.931 46.704 +65% 1, 5, 6 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 16.954 16.683 16.954 16.683 +2% 6 % Green electricity from renewable sources/Total electricity 100% 68% 100% 68% % Landlord Controlled 39% 37% 63% 37% % Tenant Controlled 61% 63% 37% 63% % Electricity disclosure coverage 100% 90% 90% 90% % Proportion of electricity estimated 0% 0% 0% 0% District heating and cooling DH&C-ABS DH&C-LfL kWh Total landlord-obtained district heating and cooling 0 0 0 0 kWh of which from renewable resources 0% 0% 0% 0% kWh Total tenant-obtained district heating and cooling 13.972 0 0 0 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total district heating and cooling 13.972 0 0 0 % of which from renewable resources 0 0 0 0 % Proportion of dh&c from renewable resources 0% 0% 0% 0% % District heating and cooling disclosure coverage 100% 100% 0% 0% % Proportion of district heating and cooling estimated 0% 0% 0% 0% Fuels Fuels-ABS Fuels-LfL kWh Total direct landlord-obtained fuels 81.800 115.968 81.800 115.968 -29% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total tenant-obtained fuels 18.726 7.952 611 7.952 -92,3% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 kWh Total fuels 100.526 123.920 82.411 123.920 -33% 1, 8, 9 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 % Proportion fuel from renewable resources 0% 0% 0% 0% % Fuels disclosure coverage 100% 90% 90% 90% % Proportion of fuels estimated 0% 0% 0% 0% Energy intensity Energy-Int kWh Building energy intensity 200 228 200 228 -12% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 % Building energy intensity disclosure coverage 100% 90% 90% 90% % Proportion of Building energy intensity estimated 0% 0% 0% 0% 0% 0% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 356 357 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL COMPANYOFFICES Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution GREENHOUSE GAS EMISSIONS Direct GHG- Dir-ABS tonnes CO 2 e GHG-Dir-ABS Location based 21,5 26,5 17,6 26,5 -33% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 Indirect GHG- Indir-ABS tonnes CO 2 e GHG-Indir-ABS Location based 4,9 6,4 4,8 6,4 -25% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 GHG emissions intensity GHG-Int kg CO 2 e / (m² year) GHG intensity 24,9 34,5 23,6 34,5 -32% 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10 % Energy and associated GHG disclosure coverage 100% 90% 90% 90% % Proportion of energy and associated GHG estimated 0% 0% 0% 0% WATER USE Water Water-ABS Water-LfL m³ Total Water consumption 290 29 290 29 +900% 1 m³ of which Municipal water 290 29 290 29 1 m³ of which rain water reuse 0 0 0 0 1 Water-Int m³/m² Building water intensity 0,45 0,05 0,45 0,05 +800% 1 % Municipal Water disclosure coverage 61% 61% 61% 61% % Rain Water disclosure coverage 100% 90% 100% 100% % Proportion of water estimated 0% 0% 0% 0% WASTE Waste Waste-ABS Waste-LfL tonnes Hazardous waste 0,00 0,00 0,00 0,00 3 tonnes Non-Hazardous waste 6,44 6,44 0,78 0,78 +1% 3 tonnes Total waste created 6,44 6,44 0,78 0,78 +1% 3 tonnes to Reuse facility 0,00 0,00 0,00 0,00 tonnes to Recycling facility 6,44 6,44 0,78 0,78 tonnes to Incineration (with or without energy recovery) 0,00 0,00 0,00 0,00 tonnes to Landfill (with of without energy recovery) 0,00 0,00 0,00 0,00 tonnes to Biodiesel production 0,00 0,00 0,00 0,00 tonnes to other/unkown 0,00 0,00 0,00 0,00 % Waste disclosure coverage 100% 90% 61% 61% % Proportion of waste estimated 0% 0% 0% 0% Disposal routes % to Reuse facility 0% 0% 0% 0% % to Recycling facility 100% 100% 100% 100% % to Incineration (with or without energy recovery) 0% 0% 0% 0% % to Landfill (with of without energy recovery) 0% 0% 0% 0% % to Biodiesel production 0% 0% 0% 0% % to other/unkown 0% 0% 0% 0% % Waste disposal route disclosure coverage 100% 68% 61% 61% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 358 359 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie ENVIRONMENTAL COMPANYOFFICES Unit of measure ABSOLUTE PERFORMANCE (ABS) LIKE-FOR-LIKE BY PROPERTY TYPE (LFL) Impact area Indicator EPRA code 2022 2021 2022 2021 Evolution CERTIFICATION Level of certification Cert-Tot # Mandatory Certifications (EPC, …) NR NR NR NR # EU EPC - A+++ NR NR NR NR # EU EPC - A++ NR NR NR NR # EU EPC - A+ NR NR NR NR # EU EPC - A NR NR NR NR # EU EPC B and lower NR NR NR NR # Voluntary Certifications (BREEAM,LEED,HQE,...) NR NR NR NR # BREEAM Excellent NR NR NR NR # BREEAM Very Good NR NR NR NR # BREEAM Good NR NR NR NR # BREEAM NL ** NR NR NR NR # Total Certificated NR NR NR NR % Proportion Mandatory NR NR NR NR % Proporting Voluntary NR NR NR NR % Coverage NR NR NR NR NA = Niet beschikbaar; NR = Niet relevant De hoofdzetel van Montea is opgenomen in de totale portefeuille aangezien Montea hiervan eigenaar is. De dekkingsgraad wordt berekend op basis van aantal vierkante meter. 1 Verschillen in Covid-maatregelen zoals lockdown en thuiswerken 2 Verschillen door betere gegevensverzameling van klanten 3 Verschil door portefeuillegroei 4 Correctie verkeerde berekening in 2021 5 Wijziging energiecontracten van grijze naar groene stroom 6 Er zijn meer PV-installaties 7 Voor 2022 is het resterende verbruik geraamd 8 Switch van gas naar warmtenet 9 Extreme energieprijzen leiden tot lager verbruik 10 verschillen in energiemix als gevolg van energiecrisis leiden tot hogere BKG-emissiefactoren in 2022 ten opzichte van 2021 Aangezien controle over de energie-aankoop essentieel is bij het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen, passen we de operationele controlebenadering toe bij het definiëren van onze organisatorische grenzen voor rapportering van de EPRA sBPR’s. De gegevens worden verzameld door een combinatie van energiemonitoringsystemen, extractie van contractgegevens en huurdersenquêtes. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die zij gebruikt om de milieuprestaties van haar portefeuille op te volgen, rechtstreeks verband houdt met de kwaliteit van de ontvangen informatie, eventuele meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de gegevenskwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Niettemin streeft Montea naar een continue verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen ter verificatie en het optimaliseren van de monitoringsystemen. De informatie in dit sectiehoofdstuk is onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 360 361 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie SOCIAL 2022 2021 Impact area Indicator EPRA code Unit of measure Notes Women Men Total Women Men Total DIVERSITY Gender diversity Diversity- Emp # of professionals at the end of the reporting period (Headcount EOP 2 ) 1 Employees 15 47% 17 53% 32 11 46% 13 54% 24 1, 2 Management 1 11% 8 89% 9 1 13% 7 88% 8 1 Board of Directors 2 29% 5 71% 7 2 29% 5 71% 7 1, 3 Total 18 38% 29 62% 47 14 38% 23 62% 37 Average of Full Time Equivalents (FTE) during the reporting period (Avg FTE 1 ) 1 Employees 13,5 49% 14,0 51% 27,5 10,1 44% 13,1 56% 23,3 1, 2 Management 1,0 12% 7,5 88% 8,5 1,0 13% 6,8 87% 7,8 1 Board of Directors 2,0 29% 5,0 71% 7,0 2,4 32% 5,0 68% 7,4 1, 3 Total 16,5 40% 24,5 60% 41,0 13,5 37% 22,9 63% 36,5 Gender pay ratio Diversity- Pay Ratio average salary of women expressed as a percentage of men within the same category (Avg FTE 1 ) 1 Employees 70% 71% 1, 2 Management 135% 107% 1 Board of Directors 148% 102% 1, 3 Total 60% 52% EMPLOYEE TRAINING AND DEVELOPMENT Training and development Emp-training Total number of Montea professionals (in FTE) who followed training + Rate as a percentage of total Avg FTE's (Avg FTE 1 ) 1 Employees 12,7 94% 13,5 96% 95% 10,1 100% 12,6 96% 98% 1, 2 Management 1,0 100% 7,5 100% 100% 1,0 100% 6,8 100% 100% 1 Total (excl. BoD) 13,7 94% 20,9 97% 96% 11,1 100% 19,4 97% 98% Average hours of training and development (external & internal training, webinars, seminars, online, ...) (Avg FTE 1 ) 1 Employees 43,1 39,4 41,2 34,3 28,2 30,9 1, 2 Management 73,0 46,7 49,8 29,5 60,7 56,7 1 Total (excl. BoD) 45,3 42,0 43,3 33,9 39,6 37,5 Performance appraisals Emp-dev % of employees who receive performance and career development reviews (Headcount EOP 2 ) Total (excl. BoD) 100% 100% 100% 100% 100% 100% New hires Emp- Turnover Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 5 8 13 2 3 5 As a % (Headcount EOP 2 ) 12% 20% 32% 6% 9% 16% Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 6 8 14 3 4 7 As a % (Headcount EOP 2 ) 13% 17% 30% 8% 11% 19% Turnover Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 1 3 4 2 3 5 As a % (Headcount EOP 2 ) 2% 7% 10% 5% 8% 14% Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 2 3 5 4 4 8 As a % (Headcount EOP 2 ) 4% 6% 11% 11% 11% 22% (1) Avg FTE = Gemiddeld aantal voltijdse equivalenten (2) Headcount EOP = Aantal werknemers op het einde van de periode (op balansdatum) (3) Headcount = Aantal werknemers die gedurende het jaar voor Montea hebben gewerkt Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 362 363 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie NR = Niet relevant 1 Werknemers met een vast dienstverband of als zelfstandige dienstverlener 2 Management bestaat uit zowel Executive als Country management 3 Jo De Wolf (CEO) en Dirk De Pauw (Business Development in 2021) nemen beiden een operationele en bestuurders rol op. 4 Twee arbeidsongevallen in de loop van 2022 5 Montea had één werknemer die langdurig afwezig was van okt ‘20 tot sept ‘21 6 Rekening houdend met de verhoogde dekkingsgraad bleef het aantal incidenten stabiel. Er worden regelmatig veiligheidsaudits uitgevoerd waarbij de meeste resterende actiepunten onder de verantwoordelijkheid van de huurder vallen 7 Rekening houdend met het feit dat wij actief zijn in de logistieke vastgoedsector, waarvan de locaties zich in afgebakende zones bevinden. Bovendien wordt het welzijn van lokale gemeenschappen door de relevante autoriteiten in overweging genomen bij het verlenen van onze vergunningen, zowel bouw- als milieuvergunningen. Toch blijven we bezorgd over deze belanghebbenden. We verwijzen naar 2.3.3 in dit rapport waar we onze betrokkenheid bij lokale gemeenschappen uiteenzetten. SOCIAL 2022 2021 Impact area Indicator EPRA code Unit of measure Notes Women Men Total Women Men Total HEALTH AND SAFETY Injury rate H&S-Emp Frequency of work related injuries (per 100 000 hours worked) 4 NR 0 5 3 0 0 0 Lost day rate The impact of occupational accidents and diseases as reflected in time of work (per 100 000 hours worked) 5 NR 772 3.933 Work-related fatality Deaths occuring in the reporting period arising from a disease or injury while performing work NR 0 0 0 0 0 0 Number of incidents H&S-Comp Total number Incidents of non-compliance with H&S impacts for landlord controlled assets 6 NR 300 300 % of assets H&S-Asset % of landlord controlled assets for which H8S impacts are assessed or reviewed for compliance NR 100% 100% COMMUNITY ENGAGEMENT Compty-Eng Narrative 7 NR ESG-report 2021: 3. Our stakeholders Annual report 2022: 2.3 What we do, who we are, who we do it for, more specifically “2.3.3. Who we do it for” Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 364 365 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Aangezien controle over de aankoop van energie essentieel is voor de vermindering van de uitstoot van broeikasgassen, passen wij de benadering van operationele controle toe bij het bepalen van onze organisatorische grenzen voor de rapportage tegen de EPRA sBPR’s (zie sectie 10.6.2). Data van de bevoorradingsgegevens werden verzameld door een combinatie van energie- monitoringssystemen, extractie van contractgegevens en bevragingen bij huurders. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die ze gebruikt in het kader van het toezicht op de milieuprestatie van haar portefeuille, rechtstreeks gekoppeld is aan de kwaliteit van de ontvangen informatie, mogelijke meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de datakwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Desondanks streeft Montea naar een voortdurende verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen als verificatie en de optimalisatie van de monitoringssystemen. Informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. GOVERNANCE CORPORATE PERFORMANCE Impact area Indicator EPRA code Unit of measure 2022 2021 GOVERNANCE Governance structure and composition Gov-Board Composition of highest governance body Annual report: see 7.3.2.1 Composition Financial Annual Report: See 12.3.2.1 (iii) Composition # Total number of board members 7 7 % % of independent directors in the highest governance body 57% 57% % % of woman in the highest governance body 29% 29% Tenure on the governance body Board members are appointed for a (renewable) period of maximum four years, to guarantee sufficient rotation Board members are appointed for a (renewable) period of maximum four years, to guarantee sufficient rotation Number of independent/non-executive board members with competencies relating to environmental & social topics Annual report: see 7.3.2.1 Composition Financial Annual Report: See 12.3.2.1 (iii) Composition Nomination and selection process Gov-Selec Process for nominating and selecting the highest governance body Annual report: see 7.3.2.1 Composition Financial Annual Report: See 12.3.2.1 Composition Conflicts of interest Gov-Col Procedure for managing conflicts of interest Annual report: see 7.4 Conflicts of interests Financial Annual Report: See 12.4 Conflicts of interest Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 366 367 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.2 Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM’s Resultaat op de portefeuille • Definitie: Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. • Doelstelling: Deze APM geeft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. • Berekening: RESULTAATOPDEPORTEFEUILLE (EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen 19 453 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 92.864 175.392 Latente belastingen op portefeuilleresultaat -14.570 -21.397 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 78.312 154.448 Financieel resultaat exclusief variaties in reële waarde van financiële instrumenten • Definitie: Dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. • Doelstelling: Deze APM geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. • Berekening: FINANCIEELRESULTAATexcl.variatiesinreëlewaarde vanfinanciëleinstrumenten(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Financieel resultaat 40.460 1.406 Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van financiële activa & passiva -58.408 -12.967 FINANCIEEL RESULTAAT excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten -17.948 -11.561 Operationele marge • Definitie: Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille gedeeld door het vastgoedresultaat. • Doelstelling: Deze APM meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap als een percentage van het vastgoedresultaat. • Berekening: OPERATIONELEMARGE(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedresultaat 99.913 84.743 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) 91.020 77.275 OPERATIONELE MARGE 91,1% 91,2% Gemiddelde kost van de schuld • Definitie: Gemiddelde financiële kost over het lopende jaar berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16. • Doelstelling: De vennootschap financiert zich gedeeltelijk via schuldfinanciering. Deze APM meet de kostprijs van deze financieringsbron en de mogelijke impact op de resultaten. • Berekening: GEMIDDELDEKOSTVANDESCHULD(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Financieel resultaat 40.460 1.406 Uit te sluiten: Overige financiële kosten en opbrengsten 136 73 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -58.408 -12.967 Interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen (IFRS 16) 2.180 2.125 Intercalaire intresten -740 -1.352 TOTALE FINANCIËLE LASTEN (A) -16.372 -10.714 GEMIDDELDE UITSTAANDE FINANCIËLE SCHULDEN (B) 865.603 586.905 GEMIDDELDE KOST VAN DE SCHULD (A/B) 1,9% 1,8% Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 368 369 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Interest coverage ratio • Definitie: De interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële inkomsten, te delen door de netto-intrestkosten. • Doelstelling: Deze APM geeft aan hoeveel maal de vennootschap haar interestlasten verdient. • Berekening: INTERESTCOVERAGERATIO(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 91.020 77.275 Financiële inkomsten (+) 171 21 TOTAAL (A) 91.192 77.296 Netto financiële kosten (-) 17.931 11.487 TOTAAL (B) 17.931 11.487 INTEREST COVERAGE RATIO (A/B) 5,1 6,7 (Adjusted) Net debt/EBITDA • Definitie: De net debt/EBITDA wordt berekend door de netto financiële schulden, i.e. de langlopende en kortlopende financiële schulden minus kas en kasequivalenten (teller) te delen door de EBITDA van de afgelopen twaalf maanden (TTM 1 ) (noemer). Als EBITDA wordt beschouwd het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille vermeerderd met de afschrijvingen. Om de Adjusted net debt/EBITDA te berekenen, worden in de teller de netto financiële schulden gecorrigeerd voor de lopende projecten in uitvoering vermenigvuldigd met de schuldgraad, omdat deze projecten nog geen operationeel resultaat opleveren, maar wel reeds inbegrepen zijn in de financiële schulden. Daarnaast is er ook een correctie in de noemer voor de geannualiseerde impact van externe groei. • Doelstelling: Deze APM geeft een indicatie van hoe lang een bedrijf op het huidige niveau zou moeten opereren om al zijn schulden af te betalen. • Berekening: NETDEBT/EBITDA(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Langlopende en kortlopende financiële schulden (IFRS) 932.886 649.449 - Kas en kasequivalenten (IFRS) -67.766 -15.172 Net debt (IFRS) A 865.120 634.277 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) (IFRS) B 91.020 77.275 + Afschrijvingen 432 346 EBITDA (IFRS) C 91.452 77.621 Net debt / EBITDA A/C 9,5 8,2 (Adjusted)NETDEBT/EBITDA(EURx1.000) 31/12/2022 31/12/2021 Langlopende en kortlopende financiële schulden (IFRS) 932.886 649.449 - Kas en kasequivalenten (IFRS) -67.766 -15.172 Net debt (IFRS) 865.120 634.277 - Projecten in uitvoering x schuldgraad -41.621 -43.134 Net debt (adjusted) 823.499 591.143 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) 91.020 77.275 + Afschrijvingen 432 346 Aanpassing naar genormaliseerde EBITDA 6.752 3.006 EBITDA (adjusted) 98.204 80.627 Net debt / EBITDA (adjusted) 8,4 7,3 (1) TTM staat voor trailing 12 months en wil zeggen dat de berekening gebaseerd is op cijfers van de afgelopen 12 maanden. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 370 371 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.3 Vastgoedverslag Via onze onafhankelijke waarderingsdeskundige JLL delen we commentaar over de markten op vlak van logistiek vastgoed. Het onderzoeksmateriaal betreft de landen en submarkten waar het te waarderen vastgoed gelokaliseerd is, namelijk de Belgische industriële markt, de Nederlandse industriële markt, de Franse industriële markt en de Duitse industriële markt. 10.3.1 Belgische marktcommentaar 10.3.1.1 Gebruikersmarkt Take-up Over het geheel genomen heeft de markt voor industrieel vastgoed in 2022 resultaten geboekt die 10% lager waren dan het totale volume in 2021. Het in gebruik genomen volume in m² was in lijn met dat van de jaren vóór Covid. Onze belangrijkste vaststelling is dat de bezetting van logistieke ruimten is verbeterd, maar dat de semi-industriële eenheden duidelijk zijn afgenomen. In 2022 werd in België 1.047.000 m² logistieke ruimte verhuurd en verkocht, een stijging van 29% ten opzichte van 2021 en het derde hoogste volume ooit (2008 en 2016). We zien een nieuwe trend, namelijk dat logistieke vastgoedprojecten kort voor of net na oplevering worden verhuurd. Logistieke projecten, waarvan een deel speculatief wordt gebouwd, vinden vaak huurders zodra ze klaar zijn. Deze trend zal zich zeker voortzetten in 2023. Voorts zagen we ook dat de Waalse as bijzonder populair was. In 2022 bedroeg het aantal transacties op de Waalse as meer dan het dubbele dan in 2021. Op basis van het aantal transacties blijft de as Antwerpen-Brussel echter de populairste logistieke draaischijf van het land: daar werden 26 logistieke operaties geregistreerd in 2022, tegenover 13 op de Waalse as. We verwachten dat de continuïteit in de aantrekkingskracht van deze assen in 2023 wordt gehandhaafd. 10.3.1.2 Investeringsmarkt De Belgische markt voor industrieel vastgoed was in 2022, tegen alle verwachtingen in, een succesvol jaar. Het volume overschreed voor het eerst de grens van één miljard euro, 77% hoger dan het volume van 2021 en 89% boven het vijfjaarsgemiddelde. Meer dan 4 op 5 transacties hebben betrekking op logistieke gebouwen en het volume van de investeringen in dit segment is meer dan verdubbeld ten opzichte van het gemiddelde van de afgelopen vijf jaar. Toch ligt het aantal transacties in 2022 met een jaartotaal van 32 nauwelijks boven het vijfjaarlijkse gemiddelde. Het uitzonderlijk hoge investeringsvolume is dus volledig toe te schrijven aan de voltooiing van een aantal belangrijke transacties: 6 in het segment boven de 50 miljoen euro en 2 zelfs boven de 100 miljoen euro. In het afgelopen decennium zijn er slechts drie jaren geweest waarin ten minste één transactie van deze omvang plaatsvond, maar nooit eerder werden twee transacties in hetzelfde jaar afgerond. De Belgische beleggers lopen voorop Op de Belgische markt was 72% van het investeringsvolume in 2022 afkomstig van Belgische investeerders. Ter vergelijking: de afgelopen vijf jaar namen Belgische investeerders gemiddeld slechts 57% van het volume voor hun rekening. Belgische REIT’s zoals WDP, Montea en Intervest Offices & Warehouses zijn bijzonder actief en zijn goed voor meer dan de helft van het volume in 2022. De rest van het geïnvesteerde volume komt van Amerikaanse en Britse investeerders. Het gaat vooral om “core”-transacties, d.w.z. gebouwen bezet door bekende en strategisch gelegen huurders. Aan de koperskant waren Prologis, Whitewood en Tristan Capital Partners actief. Take-up Prime rendementen 1,05 miljoen m 2 4,25 % 0,81 miljoen m 2 3,85% 2022 2022 2021 2021 Brussel 65 + 8% YoY Antwerpen 55 + 10% YoY Luik 55 = YoY Gent 48 = YoY E313 48 = YoY Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 372 373 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Buitenlandse investeerders toonden belangstelling voor verschillende van onze producten uit het “logistieke” segment, namen deel aan de aanbestedingen maar gaven het op tegenover binnenlandse investeerders. Gezien de aanwezigheid van vele grote Belgische spelers op deze markt zal de situatie in 2023 zeker niet veranderen in de nabije toekomst. Een pauze in het laatste kwartaal van 2022 Slechts 5% van het totale investeringsvolume in 2022 werd in het laatste kwartaal geregistreerd. In de eerste helft van het jaar werd 70% van het jaarvolume geregistreerd en in de tweede slechts 30%. Beleggers pauzeerden duidelijk in het laatste kwartaal van 2022 toen duidelijk werd dat de rendementen voor het eerst in meer dan 10 jaar begonnen te stijgen. De belangstelling van beleggers voor deze activaklasse blijft echter intact en JLL verwacht een herstel zodra de markt stabiliseert, waarschijnlijk in de tweede helft van 2023. De prime rendementen staan onder opwaartse druk De aanhoudende inflatie heeft in België, net als in andere Europese landen, geleid tot hogere prime rendementen. Op Europees niveau bedraagt de stijging 50 tot 100 basispunten ten opzichte van de piek begin 2022, terwijl de daling in België beperkt is gebleven tot 40 basispunten. Het huidige beste rendement voor logistiek vastgoed bedraagt 4,25%, terwijl het beste voor semi-industriële eenheden 5,80% bedraagt. 10.3.1.3 Vooruitzichten Voor 2023 lijkt de vraag op de gebruikersmarkt niet af te nemen. Het aantal in onze databank geregistreerde aanvragen blijft immers vergelijkbaar met dat van 2022. Het transactievolume wordt gevoed door een aantal onderverhuringen en geprojecteerde transacties, d.w.z. transacties “just in case”. Het aanhoudende tekort aan aanbod van industrieel vastgoed zet sommige grote logistieke spelers ertoe aan “risicovolle” ruimte te huren voor toekomstige logistieke contracten. Hun overschot wordt dan af en toe onderverhuurd aan andere gebruikers en ondersteunt tegelijkertijd de marktvolumes. Aangezien het aanbod nog steeds beperkt is (nog steeds minder dan 1% op de as Antwerpen-Brussel), wordt verwacht dat deze trend zich zal voortzetten. Op vlak van de prime rendementen, zullen deze volgens onze prognoses in 2023 iets hoger blijven en in 2024-2025 verder dalen. 10.3.2 Nederlandse marktcommentaar 10.3.2.1 Gebruikersmarkt Take-up De Nederlandse logistieke vastgoedmarkt blijft krap door de sterke groei van de afgelopen jaren, aangewakkerd door de groei van e-commerce. De directe beschikbaarheid van logistieke faciliteiten is in de loop der tijd afgenomen en werd vorig jaar nog schaarser, met een leegstand die nu de 1% nadert. Dit resulteerde in een beperkte keuze voor gebruikers en maakt het nog moeilijker om aan de vraag van gebruikers te voldoen. Deze marktomstandigheden hebben vorig jaar geleid tot een Take-up Prime rendementen 3,10 miljoen m 2 4,25 % 4,90 miljoen m 2 3,10% 2022 2022 2021 2021 Rotterdam 100 + 33% YoY Amsterdam (haven) 95 + 36% YoY Schiphol 93 + 6% YoY Utrecht 80 + 7% YoY Waalwijk 79 + 37% YoY Eindhoven 79 + 27% YoY Venlo 75 + 25% YoY Tilburg 75 + 27% YoY Moerdijk 70 + 27% YoY Venray 65 + 23% YoY Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 374 375 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie afname van de verhuuractiviteit. In 2022 werd in totaal 3,1 miljoen m² verhuurd, een daling van 37% op jaarbasis. Leegstand en toekomstig aanbod Op middellange termijn zal de markt naar verwachting krap blijven, aangezien het toekomstige aanbod momenteel ook op de proef wordt gesteld door de hevige concurrentie om grond en de aanscherping van het overheidsbeleid om de “verdozing” tegen te gaan. Bovendien is het merendeel (61%) van de verwachte nieuwe logistieke ruimte voor 2023 (ongeveer 1,8 miljoen m²) al voorgecontracteerd (voorverhuurd of in eigen beheer). Prime huurprijzen De gunstige omstandigheden voor verhuurders hebben het afgelopen jaar geleid tot ongekende stijgingen van de huurprijzen. De tophuren in de haven van Rotterdam bereikten vorig jaar € 100 per vierkante meter per jaar (+33% ten opzichte van 2021) en overtroffen voor het eerst de huren in Amsterdam (rond de haven en distributiehub Schiphol). De huidige marktomstandigheden rechtvaardigen een toekomstige huurgroei. Verwacht wordt echter dat deze in de toekomst gematigder zal worden naarmate de economie en de consumentenbestedingen vertragen. 10.3.2.2 Investeringsmarkt Als gevolg van de hogere rente en de economische onzekerheid zijn de rendementen in het vierde kwartaal aanzienlijk gestegen en ligt het netto-aanvangsrendement voor Nederland nu op circa 4,25% (vanaf januari 2023). Beleggers wachten tot de rendementen zich stabiliseren op een nieuw marktevenwicht en daarom is de investeringsactiviteit in het vierde kwartaal van 2022 vertraagd. De beleggingsmarkt bevindt zich momenteel nog in een overgangsfase omdat de bredere economische omstandigheden veranderen als reactie op de hoge inflatie. De ECB heeft eind maart 2023 nogmaals de rente verhoogd met 50 basispunten. Stijgende financieringskosten zullen gevolgen hebben voor het verwachte rendement van beleggers en zouden de beleggingsactiviteit verder kunnen beïnvloeden. Maar in tegenstelling tot andere perioden van onzekerheid staan kredietverstrekkers nog steeds open voor zaken, waarbij de nadruk ligt op de kwaliteit van de activa. Verwacht wordt dat de aanvangsrendementen dit jaar verder zullen stijgen naarmate de markt verder evolueert naar de nieuwe norm. 10.3.2.3 Vooruitzichten De logistieke sector zal krap blijven omdat het aanbod op de proef wordt gesteld. Bovendien wordt de sector gesteund door een sterke vraag. De verwachte vertraging van de economische activiteit in combinatie met nieuw opgeleverde voorraad kan voor wat ademruimte zorgen. Gebruikers worden momenteel geconfronteerd met hogere bedrijfs- en energiekosten als gevolg van de hoge inflatie. Tegelijkertijd worden beleggers geconfronteerd met hogere financieringskosten. Er moet dus een nieuw marktevenwicht worden gevonden. 10.3.3 Franse marktcommentaar 10.3.3.1 Gebruikersmarkt Take-up Na een uitzonderlijk jaar in 2021 zag de Franse logistieke vastgoedmarkt zijn vraag in 2022 de drempel van 3,4 miljoen m² naderen. Hoewel dit niveau op jaarbasis met 10% is gedaald, blijft het hoog, met een gemiddelde opname van 770.000 m² in de laatste drie kwartalen van 2022. Retailgiganten zijn nog steeds actief betrokken bij het hoge niveau van magazijnmarketing in Frankrijk, gevolgd door bedrijven in de industriële sector. We moeten ook wijzen op het groeiende gewicht van “La dorsale” in de verkoop dit jaar, met een marktaandeel dat stijgt van 44% in het eerste kwartaal tot 56% in het laatste kwartaal. Over heel 2022 werd op Frans grondgebied 3.391.700 m² magazijnen van meer dan 10.000 m² verhuurd. Dit niveau is 10% lager dan het volume van vorig jaar (3.767.000 m²), maar ligt 17% boven het langetermijngemiddelde. Deze prestatie houdt echter grotendeels verband met de uitstekende dynamiek die in het eerste kwartaal werd waargenomen (1.070.000 m² op de markt gebracht, een Take-up Prime rendementen 3,39 miljoen m 2 4,15 % 3,60 miljoen m 2 3,25% 2022 2022 2021 2021 Parijs 66 + 8% YoY Lyon 60 + 9% YoY Marseille 60 + 25% YoY Rijsel 46 = YoY Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 376 377 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie record), terwijl in het laatste kwartaal 789.000 m² werd geplaatst. Het segment van de magazijnen tussen 10.000 m² en 20.000 m² kent een zekere dynamiek en is goed voor 59% van de dit jaar geregistreerde transacties (82 transacties). Verder naar beneden vertoont het segment 20.000 m² - 40.000 m² een daling van het aantal transacties (40 transacties tegen 43 vorig jaar). Het aantal XXL-transacties (>40.000 m²) bedraagt 19, tegen 20 een jaar eerder. 3 overschrijden de 70.000 m². “La dorsale” is goed voor 54% van de totale oppervlakte die in de loop van het jaar op de markt is gebracht. Parijs en Lille doen het goed, maar niet zo goed als vorig jaar, met respectievelijk 27% en 11% van de activiteit. De markt van Lyon ligt vlak achter die van Rijsel en is goed voor minder dan 11%. Verder naar beneden is de markt van Marseille goed voor 5%. Prime huurprijzen De tophuren in de regio’s Parijs en Lyon zijn verder gestegen tot respectievelijk 66 euro en 60 euro/ m²/jaar. Op de andere markten blijven de huren op 60 euro in de regio Marseille en op 46 euro in Lille. 10.3.3.2 Investeringsmarkt In het vierde kwartaal van 2022 werd bijna 883 miljoen euro geïnvesteerd in de Franse logistieke vastgoedmarkt, een lager volume dan in het voorgaande kwartaal (1,6 miljard euro). Dit resultaat brengt het totale geïnvesteerde bedrag over het hele jaar op bijna 4,6 miljard euro, een daling van 11% op jaarbasis, maar wel de op twee na beste prestatie van de afgelopen tien jaar. Logistiek behoudt dus een zeer groot marktaandeel, met 18% van de investeringen in gestandaardiseerd vastgoed in Frankrijk in 2022. De markt blijft sterk geïnternationaliseerd, met een marktaandeel van slechts 34% voor Franse investeerders. Singaporese beleggers, die de belangrijkste transactie voor hun rekening namen, waren goed voor 15% van de toezeggingen, internationale fondsen voor 13%, terwijl Amerikaanse beleggers 11% van de activiteiten voor hun rekening namen. Deze prestatie is ook gebaseerd op de ondertekening van 14 transacties voor meer dan 100 miljoen euro, waarvan 2 voor meer dan 300 miljoen euro. Prime rendementen Net als andere activaklassen zijn de prime rendementen in magazijnen verder gestegen. Het prime rendement in de logistiek stond zo eind 2022 op 4,15%. 10.3.3.3 Vooruitzichten Economen zijn zeer voorzichtig voor 2023, zowel vanwege een extreem veranderende context als vanwege de verwachte effecten van monetaire verkrapping en het aanhouden van externe schokken zoals de oorlog in Oekraïne. Verwacht wordt dat het mondiale BBP tussen +2,2% (OESO) en +2,7% (IMF) zal groeien. Volgens analyses van economen zouden de Europese landen in het vierde kwartaal van 2022 en het eerste kwartaal van 2023 een stagnatie of een daling van het BBP moeten meemaken, alvorens zich vanaf het tweede kwartaal te herstellen. Voor Frankrijk besluit de OESO tot een groei van +0,6%, terwijl de BANQUE DE FRANCE +0,3% voorspelt. Terwijl de prognoses aan het begin van het jaar wijzen op een zwakke mondiale groei, laten de ongekende weerstanden in 2022 ook zien dat het scenario van 2023 nog niet geschreven is. Het grote thema van 2022 - de inflatie - zal langer relevant blijven dan verwacht. Economen gaan uit van twee fasen: een piek van de inflatie in Europa in het eerste kwartaal van 2023, gevolgd door een fase van langzame daling die pas eind 2024 of 2025 een terugkeer naar de normale situatie mogelijk maakt. Frankrijk - waar de inflatie ver onder het Europese gemiddelde is gebleven - zal naar verwachting de piek van de inflatie aan het begin van het jaar bereiken, met name als gevolg van een herschikking van bepaalde tariefplafonds, zoals de aftopping van de stijging van de elektriciteits- en gasprijzen van 4% in 2022 tot 15% in 2023. De daling van de inflatie in 2023 is een strategische kwestie om te voorkomen dat de gevreesde prijs-loonlus die het fenomeen op lange termijn zou installeren, in werking treedt. Staten en bedrijven staan nu echter op scherp met een stijging van de looneisen. Aan de kant van de toeleveringsketen hebben we, na verstoringen in verband met China’s zero- COVID-beleid sinds 2020, net een volledige ommekeer gezien van de Chinese regering. Dit nieuwe beleid brengt nieuwe onzekerheden met zich mee: de verspreiding van COVID binnen het personeelsbestand en risico’s op de productielijnen, druk op de levering van bepaalde farmaceutische producten en risico’s op de verspreiding van nieuwe varianten. Gebruikersmarkt De ervaring leert dat perioden van onzekerheid niet gunstig zijn voor vastgoedbeslissingen en de huurmarkt zal waarschijnlijk een lagere dynamiek vertonen dan in 2022, althans voor het eerste deel van het jaar. Ondanks de economische en geopolitieke context blijft de Franse logistieke markt op een hoog activiteitsniveau na een zeer dynamisch 2021. De take-up blijft sterk, met gemiddeld 770.000 m² verhuurd in de laatste drie kwartalen van 2022. Retailgiganten zijn nog steeds actief betrokken bij het hoge niveau van verhuurde magazijnen in Frankrijk, gevolgd door bedrijven in de industriële sector. Voor de eerste helft van 2023 voorzien wij een opname van ongeveer 1,8miljoenm². Wij verwachten ook een lichte stijging van de beschikbaarheid aan het begin van het jaar, in verband met het grote volume leveringen dat in het eerste kwartaal van 2023 wordt verwacht, met mogelijk bijna 700.000 m² extra om de voorraad te bevoorraden. Deze leveringen betreffen echter vooral de markten van Lille en Marseille. Verwacht wordt dat de huurprijzen de komende maanden tegenstrijdige tendensen zullen vertonen, afhankelijk van de markten en de beschikbaarheid van grond. Investeringsmarkt Zoals verwacht draagt het vierde kwartaal de last van de mislukte marketing die niet kon worden ingehaald wegens een gebrek aan stabilisatie van de berichten van de centrale banken over de belangrijkste tarieven en financiering, die vooral in juni en juli plaatsvonden en een sterke invloed hadden op de eindejaarsvolumes. De macro-economische context is nog altijd even onzeker en de “prijsontdekkingsfase” die aanhoudt, zou zich ook in de volumes van de eerste helft van 2023 moeten manifesteren, vóóraleer we in een dynamischer einde van het jaar terechtkomen. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 378 379 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Meer in het algemeen is het marktaandeel van logistieke vastgoedinvesteringen in Frankrijk (18%) sinds 2016 aanzienlijk gestegen, wat aantoont dat logistiek een op zichzelf staande troef is geworden en dat het niet langer een begrip is van diversificatie, wat wijst op hoge investeringsvolumes in de komende jaren. 10.3.4 Duitse marktcommentaar 10.3.4.1 Gebruikersmarkt Take-up Op de Duitse markt voor magazijn- en logistieke ruimte werd in 2022 ongeveer 8,5 miljoen m² opgenomen. Dit was net iets minder dan de recordwaarde van het jaar daarvoor (8,67 miljoen m²). Het vijfjarig gemiddelde werd echter met 19% overschreden. De meeste ruimte werd gehuurd door bedrijven in de sector vervoer, verkeer en opslag (34%), gevolgd door handelsbedrijven (29%) en industriële bedrijven, die hun aandeel in de totale omzet verhoogden van 19% in 2021 tot 27% in 2022. De vraag naar ruimte blijft groot. Veel bedrijven breiden hun productie-, opslag- en distributiecapaciteit in Duitsland uit om minder afhankelijk te zijn van mondiale ontwikkelingen. Het tekort aan ruimte blijft een uitdaging. Veel regio’s blijven gekenmerkt door een gebrek aan moderne logistieke ruimte en grond voor de korte termijn. Nadat in de eerste helft van 2022 al een hoog opleveringsvolume van 835.000 m² werd geregistreerd, kwam daar in de tweede helft van het jaar nog eens 530.000 m² bij. Dit betekent dat het nieuwbouwvolume op jaarbasis meer dan verdubbeld is. De grootste opleveringen vonden plaats in de regio Berlijn, gevolgd door Hamburg. In de vijf grootstedelijke gebieden is momenteel nog eens bijna een miljoen vierkante meter in aanbouw. Van deze gebieden is 60% al verhuurd of wordt gebouwd voor eigenaars. Ook hier draaien de meeste kranen in Berlijn en Hamburg, elk met ongeveer 300.000 m² in aanbouw. In totaal is 72% opgenomen in nieuwe gebouwen of projectontwikkelingen. Er is geen grote verandering ten opzichte van de afgelopen jaren: het vijfjaarsgemiddelde bedraagt 74%. Prime huurprijzen Naast het ruimtegebrek hadden de gestegen bouwkosten een grote invloed op het feit dat de tophuren voor opslagruimte in de orde van grootte van 5.000 m² of meer de afgelopen twaalf maanden in alle Big 5-regio’s zijn gestegen. Inmiddels heeft de tophuur in elk van de Big 5-markten de grens van zeven euro overschreden. De sterkste stijgingen werden genoteerd in München (40%), Berlijn (36%) en Düsseldorf (29%). In Hamburg steeg de waarde met 23% en in Frankfurt met 12%. Voor het lopende jaar 2023 verwachten wij verdere stijgingen van de tophuren. 10.3.4.2 Investeringsmarkt De Duitse beleggingsmarkt sloot 2022 af met een totaal transactievolume van 66 miljard euro, inclusief het segment “living “. Zoals in december al voorspeld, bleef het gebruikelijke vuurwerk van transacties aan het eind van het jaar dit keer uit. Dit resultaat is ongeveer 41% lager dan het recordjaar 2021. Daar staat tegenover dat het slechts zo’n 8% onder het 10-jarig gemiddelde ligt. Dat de vergelijking met de lange termijn niet zo dramatisch is, komt door de sterke eerste helft van 2022, terwijl de tweede zes maanden van het jaar steeds meer werden gekenmerkt door terughoudendheid en marktobservatie van beleggers. Wij verwachten dat deze trend aanvankelijk zal aanhouden in de eerste helft van 2023, maar daarna geleidelijk zal afnemen. De spelers op de markt willen er zeker van zijn dat de rentestijgingen terug afnemen of tot stilstand komen voordat zij investeren. De redenen voor de terughoudende beleggersactiviteit worden algemeen erkend: de verdere verhoging van de basisrente door de Europese Centrale Bank (ECB) met 50 basispunten medio december was weliswaar een wat kleinere stap, maar de opmerkingen van de monetaire waakhonden lieten er geen twijfel over bestaan dat de inflatie nog steeds duidelijk te hoog is en dat er nog meer renteverhogingen zouden kunnen volgen. In de nasleep van het rentebesluit stegen de rendementen op 10-jarige staatsobligaties en de financieringsrente sterk. Het valt nog te bezien Take-up Prime rendementen 8,50 miljoen m 2 3,93 % 8,70 miljoen m 2 3,03% 2022 2022 2021 2021 München 126 + 40% YoY Hamburg 96 + 23% YoY Düsseldorf 93 + 29% YoY Berlijn 90 + 36% YoY Frankfurt 88 + 12% YoY Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 380 381 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie hoe de recente daling van de prijsstijgingen tot 8,6% in december door de markten zal worden ontvangen. De belangrijkste oorzaken van deze vrij aanzienlijke daling zijn de beperking van de gasprijzen en de lagere olie- en benzineprijzen. De kerninflatie (exclusief energie en voedsel) bleef echter stijgen en zal naar verwachting uitkomen op 5,2%. De ECB zal zich de komende weken en maanden vooral hierop richten. Met de terugkeer van de rente zijn traditionele financiële beleggingen opnieuw in het vizier gekomen van institutionele beleggers. Nominaal gezien zijn met name Duitse staatsobligaties aantrekkelijker geworden dan vastgoed, waardoor de kapitaalstroom naar de vastgoedmarkt vooral in de tweede helft van het jaar is afgeremd. Daardoor is het verschil tussen de rente op vastgoed en de rente op tienjarige staatsobligaties in de loop van 2022 teruggelopen tot een ronde 0,5 procentpunt; een dergelijk laag rendementsverschil is sinds 2008 niet meer voorgekomen. Eind december was dit verschil toegenomen tot bijna 1 procentpunt, vooral door de stijging van de vastgoedrente. Niettemin blijkt duidelijk uit het resultaat voor 2022 dat er over het geheel genomen aanzienlijk minder vers kapitaal beschikbaar was voor vastgoedinvesteringen. De beleggingsfocus ligt dan ook niet langer op de vlucht naar nul en negatieve rente, maar op het inflatiebestendig maken en afdekken van vastgoedrendementen. Hoe langer de inflatoire omstandigheden aanhouden, hoe meer verzekeraars, pensioenfondsen en particuliere beleggers het verlies aan koopkracht en vermogen zullen moeten opvangen en zich zullen richten op beleggingen die de best mogelijke bescherming tegen inflatie bieden. Deze oriëntatiefase zou nog enkele weken moeten aanhouden, maar van zodra de prijsniveaus opnieuw gekalibreerd zijn, zou er weer meer kapitaal in onroerend goed moeten stromen. Zowel particuliere beleggers als buitenlandse fondsen hebben in 2022 veel geld opgebouwd en staan klaar om te investeren, maar zij wachten nog steeds af of er verdere correcties volgen. Toch komen deze verhoogde rendementsverwachtingen niet altijd uit. Zodra de rente en de economische verwachtingen verbeteren en de langetermijnrente daalt, zullen we een snelle opleving van de rendementen zien. Te lang wachten kan ook een vergissing zijn. De enige uitweg uit het oorspronkelijke kernkapitaal is een stijldrift, het inkopen van hogere verwachte rendementen met hogere risico’s. Een stijldrift treedt op wanneer de aangekondigde beleggingsstrategie en de feitelijke uitvoering ervan niet langer samenvallen. Evenals in voorgaande jaren kwam het grootste deel van het transactievolume voor rekening van binnenlandse investeerders, maar ook internationale spelers blijven vertrouwen hebben in Duitsland’s vastgoedmarkt. Zes van de zeven grootste transacties in 2022, samen goed voor meer dan 11 miljard euro, vonden plaats met buitenlandse deelname aan de koopzijde. Met bijna 22 miljard euro werd het meeste kapitaal geïnvesteerd in kantoorvastgoed (33% van het totale transactievolume), gevolgd door het segment “living “ met 14,4 miljard euro (22%). De transacties in logistiek vastgoed bedroegen in totaal €9,6 miljard, waarmee hun relatieve aandeel steeg tot bijna 15%. De opleving van winkelvastgoed aan het eind van het derde kwartaal werd bevestigd in het totale resultaat van het jaar, waardoor het jaartotaal uitkwam op €9,4 miljard (14%) en dit vastgoedsegment net achter logistiek vastgoed werd gepositioneerd; magazijnen gericht op voedselopslag en supermarkten konden hun reputatie als ankers van stabiliteit behouden. Terwijl het laatste kwartaal van het jaar ook het zwakste was voor de twee sterkste vastgoedsegmenten, “living “ en kantoor, was dit niet het geval voor logistiek en retail, en zeker niet voor gemengd gebruik. Dit vastgoedsegment behaalde zijn beste kwartaalresultaat met 2,3 miljard euro, waardoor het totaal op jaarbasis op 6,3 miljard euro uitkwam. In de huidige markt lijkt diversificatie over meerdere bestemmingen echter een doeltreffend middel om het vastgoedspecifieke risico zo laag mogelijk te houden, zelfs voor transacties met één enkel object. Toch zijn de fundamenten voor zowel wonen als kantoren goed. Er wordt veel te weinig gebouwd in het woonsegment gezien de aanhoudende stijging van de vraag naar woningen. De hoge werkgelegenheidsgraad in de dienstensector stimuleert de opname van huurwoningen in het kantorensegment. Beide wijzen op een sterke opleving in deze segmenten. Prime rendementen Nu het nulrentebeleid van de centrale banken afloopt, werden niet alleen alternatieve beleggingsactiva aantrekkelijker in 2022, ook de rente op leningen steeg. Een momentopname tussen 3 januari 2022 en 30 december 2022 toont een stijging van de vijfjarige swaprente met 319 basispunten tot een niveau dat sinds 2008 niet meer is voorgekomen. Het was dan ook slechts een kwestie van tijd voordat ook de vastgoedrendementen een overeenkomstige verschuiving te kennen gaven. In de loop van het jaar stegen de toprendementen in de afzonderlijke vastgoedsegmenten tussen 15 basispunten voor winkelcentra en 90 basispunten voor logistiek vastgoed. Daartussen liggen de toprendementen voor kantoorgebouwen die stegen met gemiddeld 67 basispunten in de vastgoedbolwerken, en retail magazijnen en high-street retail gebouwen die met gemiddeld 40 respectievelijk 30 basispunten stegen. Voor kantoren betekent een gemiddelde van 3,31% dat er voor het eerst sinds het tweede kwartaal van 2019 een “3” voor de komma is verschenen; voor panden van slechts gemiddelde kwaliteit op toplocaties zijn de aanvangsrendementen zelfs gestegen tot 4,22%; en voor oudere kantoorpanden op secundaire locaties met korte nog lopende huurtermijnen staat er voor het eerst sinds 2018 een “5” voor de komma. Het rendementsniveau beïnvloedt ook het gedrag van de spelers op de markt. De soms zeer lage rendementen in het Core-segment in het verleden hebben ook de risicobereidheid van kopers sterk beperkt. Met wat hogere rendementen kunnen risico’s opnieuw worden geprijsd; op zich is dat niet slecht voor een markt en het helpt om voldoende liquiditeit te creëren. De huidige ontwikkelingen zouden er dan ook toe kunnen leiden dat sommige transacties weer sneller tot stand komen. Het huidige prijsniveau weerspiegelt ook het gedrag van de beleggers en de financierende banken, die hun risicoaversie aanzienlijk hebben vergroot. 10.3.4.3 Vooruitzichten De vooruitzichten voor 2023 zullen afhangen van het aanvaarden van de nieuwe onderliggende voorwaarden. Er zal namelijk geen terugkeer zijn naar de nulrente van de voorgaande jaren en het correctieproces kan niet plaatsvinden zonder sporen na te laten wanneer de leningsvoorwaarden verviervoudigen. Het zal van essentieel belang zijn een corridor te vinden waarin de marges en de kapitaalmarktrente zich kunnen nestelen en waarmee investeerders en ontwikkelaars betrouwbaar kunnen rekenen. De centrale banken hebben de teugels in handen. Voor beleggers zijn er momenteel goede selectieve instapmogelijkheden in het kielzog van stijgende rendementen, voordat een consolidatie of zelfs een nieuwe rendementscompressie zou kunnen inzetten tijdens de tweede helft van dit jaar. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 382 383 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.4 Deskundigenverslagen 10.4.1 Conclusies van de vastgoeddeskundigen Montea NV – 31 12 22 Page 1 Aan de bestuurders Montea NV Industriezone III Zuid Industrielaan 27 bus 6 9320 Erembodegem Antwerpen, 7 februari 2023 Geachte Mevrouw, Geachte Heer, In overeenstemming met het artikel 47 van de wet van 12 mei 2014 voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen heeft u aan Jones Lang LaSalle (JLL) en Stadim gevraagd een waardering uit te voeren voor de panden gelegen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland welke deel uitmaken van de GVV. Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd. Zoals gebruikelijk werd deze opdracht uitgevoerd op basis van de informatie gecommuniceerd door Montea NV wat betreft de huursituatie, de kosten en belastingen gedragen door de verhuurder, de te realiseren werken, alsook alle andere factoren welke een impact kunnen hebben op de waarde van de panden. We beschouwen deze informatie als juist en compleet. Zoals expliciet vermeld in onze waarderingsrapporten werd de structurele en technische kwaliteit van de panden, alsook de eventuele aanwezigheid van schadelijke stoffen niet in rekening genomen. Deze elementen zijn gekend door Montea NV, die zijn erfgoed op een professionele manier beheert en die de nodige technische en juridische zorgvuldigheid in acht neemt bij de aankoop van elk pand. Alle panden zijn gekend door de experten. De experten werken met verschillende programma’s, zoals Argus Enterprise of Microsoft Office Excel. De marktwaarde wordt gedefinieerd als “Het geschatte bedrag waarvoor een object op de schattingsdatum zou worden overgedragen door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconform transactie na behoorlijke marketing waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld.” Dit is de waarde van het eigendom exclusief registratierechten (of BTW indien toepasbaar) en notariserelonen. Montea NV – 31 12 22 Page 2 De experten hebben verschillende methodes gebruikt. JLL heeft de « Term and Reversion » en de « Hardcore » methode gebruikt. Daarenboven hebben ze een controle uitgevoerd in termen van prijs per m². Bij de « Term and Reversion » methode, zal voor de kapitalisatie van de inkomsten rekening gehouden worden met de actuele inkomsten tot het einde van het lopende contract waarna de geschatte huurwaarde in perpetuïteit behouden wordt. Bij de « Hardcore » methode wordt de geschatte huurwaarde gekapitaliseerd in perpetuïteit alvorens rekening te houden met oppervlaktes die onder- of over verhuurd worden, huurleegstand, etc. De door Stadim gehanteerde methode is gebaseerd op Discounted Cash Flow (DCF), eventueel in combinatie met de kapitalisatiemethode. De Stadim-aanpak kenmerkt zich enerzijds door referentieprijzen en anderzijds door het in rekening brengen van toekomstige inkomsten. Het rendement, gebruikt in deze methodes vertegenwoordigt het verwachte rendement voor de investeerders voor dit soort pand. Het reflecteert het intrinsieke risico van het goed en van de sector (toekomstige huurleegstand, kredietrisico, onderhoudsverplichtingen, etc.). Om dit rendement te bepalen hebben de experten zich gebaseerd op lopende en recente vergelijkbare transacties in hun investeringsafdeling. Indien er factoren optreden die ongewoon zijn of eigen aan het goed zal een correctie toegepast worden (belangrijke renovaties, niet-recupereerbare kosten…). De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtskosten. Dit bedrag hangt onder meer af van de verkoopmethode, het type van koper en de geografische ligging van het goed. Dit bedrag is slechts gekend eens de verkoop afgerond is. Op basis van een representatieve steekproef van vastgoedtransacties tussen 2002 en 2005 (en onlangs herzien voor de periode 2013 - 2016), kunnen wij als onafhankelijke vastgoedexperts in België, een gewogen gemiddelde van de kosten (gemiddelde van de overdrachtskosten) van 2,5% vaststellen (voor de gebouwen met een waarde kosten koper boven de 2.500.000 EUR). Belgische panden worden beschouwd als een portefeuille. De overdrachtskosten van de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1.8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5%, afhankelijk van het departement, in alle andere gevallen. De overdrachtskosten voor de panden gewaardeerd in Nederland bedraagt 10,4%. De overdrachtskosten in Duitsland zijn afhankelijk van exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 384 385 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Montea NV – 31 12 22 Page 3 Rekening houdend met de opmerkingen in vorige paragrafen bevestigen wij dat de vastgoedportefeuille van Montea NV op 31 december 2022 een investeringswaarde heeft van: 2.307.628.500 EUR (Twee miljard driehonderdenzeven miljoen zeshonderd en achtentwintig duizend en vijf honderd Euro) Dit bedrag is de som van de geschatte waardes toegekend door Jones Lang LaSalle en Stadim in de vier landen waar Montea NV aanwezig is. Na aftrek van overdrachtskosten van respectievelijk 2,5% (gemiddeld tarief voor overdrachtskosten, vastgelegd door de experten van de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) voor de panden gelegen in België, 1,8%/6,9%/7,5% voor de panden in Frankrijk en 10,4% voor de panden in Nederland, brengt ons dit tot een de reële waarde van het onroerend goed van Montea NV op 31 december 2022 op : 2.171.024.209 EUR (Twee miljard honderdéénenzeventig miljoen vierentwintig duizend tweehonderd en negen Euro) Dit bedrag is de som van de geschatte waardes toegekend door Jones Lang LaSalle en Stadim in de vier landen waar Montea NV aanwezig is. We staan ter uwer beschikking voor verdere vragen over het rapport. Met hoogachting, Greet Hex MRICS Christophe Adam MRICS Patrick Metzger Director Director Lead Director JLL Belgium JLL Expertises JLL Germany Nicolas Janssens Partner Stadim Montea NV – 31 12 22 Page 4 Opinie van Jones Lang LaSalle Jones Lang LaSalle schat, voor het deel van het onroerend goed van Montea NV dat zij op 31 december 2022 waardeert, de investeringswaarde op 756.509.437 Euro en de reële waarde (transactiekosten in mindering gebracht) op 727.684.917 Euro. Greet Hex MRICS Christophe Adam MRICS Patrick Metzger Director Director Lead Director JLL Belgium JLL Expertises JLL Germany Opinie van Stadim Stadim schat, voor het deel van het onroerend goed van Montea NV dat zij op 31 december 2022 waardeert, de investeringswaarde op 1.551.119.063 Euro en de reële waarde (transactiekosten in mindering gebracht) op 1.443.339.293 Euro. Nicolas Janssens Partner Stadim Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 386 387 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.4.2 Verslag commissaris over de vooruitzichten 2023 Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris over de winstprognoses of -ramingen van Montea nv In onze hoedanigheid als commissaris van Montea nv (de “Vennootschap”), hebben we, op vraag van de raad van bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de raming van het EPRA-resultaat per aandeel (zoals gedefinieerd in het rapport “EPRA Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines” van februari 2022 van de European Public Real Estate Association) voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 (de “Prognose”) van Montea nv vervat in het hoofdstuk 5.4 “Winstprognoses of -ramingen” van het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2022 zoals vastgesteld op 27 maart 2023 door de raad van bestuur van de Vennootschap. De assumpties vervat in het hoofdstuk 5.4 “Winstprognoses of -ramingen” leiden tot de volgende geconsolideerde financiële raming voor het boekjaar 2023: • EPRA-resultaat per aandeel: € 4,20. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties . We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Montea nv toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de winstprognoses of -ramingen van Montea nv 2 Oordeel We hebben een beoordeling gedaan van het EPRA-resultaat per aandeel van Montea nv voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2023 in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements van toepassing op de controle van prospectieve financiële informatie. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de geconsolideerde financiële ramingen inclusief de assumpties hierboven aangegeven. Naar ons oordeel zijn de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld op basis van de bovenvermelde assumpties en in overeenstemming met de waarderingsregels van Montea nv zoals toegepast voor de geconsolideerde jaarrekening van 2022. Aangezien de financiële ramingen en hypothesen waarop ze zich baseren gerelateerd zijn aan de toekomst en bijgevolg kunnen beïnvloed worden door onvoorziene omstandigheden, kunnen we ons niet uitspreken over in welke mate de werkelijke resultaten zullen overeenstemmen met degene die opgenomen zijn in de financiële ramingen. Deze verschillen kunnen belangrijk zijn. Diegem, 13 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris vertegenwoordigd door Christel Weymeersch Christophe Boschmans Partner Partner * Handelend in naam van een bv * Handelend in naam van een bv 23CWxxxx Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 388 389 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.4.3 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Montea nv (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling, het geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 13 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling, het geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 2.327.712 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 204.458 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 2 Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 91% van de activa van de Groep. Op 31 december 2022 zijn deze terug te vinden onder de rubriek ‘vastgoedbeleggingen’ van het actief van de geconsolideerde balans voor een totaalbedrag van € 2.124.563 duizend. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting van het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: • de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; • de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met de onderliggende contracten; • en de modellen en hypotheses beoordeeld die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 390 391 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 3 Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 4 controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Groepsresultaten, syntheseverklaringen fluctuaties-resultaten; • Financial reporting: EPRA BPR tabellen; • Detail van de berekening van de door Montea gehanteerde APM’s. een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 392 393 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 5 (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Montea nv per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 13 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch Partner * Handelend in naam van een bv Christophe Boschmans Partner * Handelend in naam van een bv 23CWxxxx Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 6 Question Answer Company name, add legal entity type if applicable, eg. "NV", "SA" Montea NV Balance sheet date 2022-12-31T11:07:28+01:00 Audit report date 2023-04-13T11:07:34+02:00 Is it a Public Interest Entity (PIE)? true Type of Annual Account Consolidated Accounting framework applied IFRS Wording as used by the client for the consolidated overview concerning the financial position, default: "the consolidated statement of the financial position" Wording as used by the client for the consolidated overview concerning the returns, equity and cash flows, default: "the consolidated statement of the realized and unrealized results, the consolidated statement of changes in equity and the consolidated statement of cash flows" Not answered Is the financial year adjusted? (shortened or extended) Most current Shareholders' meeting date where the auditor was appointed or appointment was renewed 2022-05-17T11:12:43+02:00 Does the client have an Audit Committee? true Does the client have a workers' council? Balance sheet date of expiration audit mandate, according to engagement letter 2024-12-31T11:12:57+01:00 Exact date of first appointment known? true Consecutive years we have performed the audit, including the current audit year 13 Balance sheet total, as mentioned in the Annual Accounts 2327712 Result of the year, as mentioned in Annual Accounts code 9904 or in Belgian GAAP consolidated accounts code 9976 204458 Customer opt-in towards the new company law Annual accounts with a year-end after 31 December 2019 Is there a material uncertainty related to going concern? Emphasis of matter: Are there other matters that need to be emphasized? Are there any Key Audit Matters (KAM's)? true Key audit matters None Does the Board of Directors' report or annual report include non-financial information cfr. directive 2014/95EU (eg. sustainability report)? Does the entity also publish an annual report including the Board of Directors' report, instead of only publishing the Board of Directors' report? true Does the annual report include other information? true Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 394 395 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.4.4 Beoordelingsverslag van de auditor omtrent duurzaamheid (ISAE 3000) Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) of Montea NV as of and for the year ended 31 december 2022 (continued) 7 Add one field for every piece of other information in annual report that is part of the audit work. Eg comparative figures, key figures, corporate governance confirmation, etc... None Independence: Were any additional services, that are compatible with the audit of the Annual Accounts and/or Consolidated Financial Statements referred to in Article 3:65 of the Belgian Company Code and for which fees are due, have been carried out? true Have the fees of the additional services been properly detailed in the notes? true Has a conflict of interest been identified? Has an interim dividend for an NV/SA been distributed during the year? Dividend for BV/SRL or CV/SC? Additional paragraphs: Add fields with paragraphs if applicable None Official EY Name EY Réviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren Signing location Diegem Signee name Christel Weymeersch Signee rank Partner Will we report on ESEF? true Is ESEF reporting in official langage (Dutch or French)? true Is ESEF Reporting ready on Time? true Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises De Kleetlaan 2 B - 1831 Diegem Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Montea nv (de “Vennootschap”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2022, de resultatenrekening, het globaal resultaat vóór winstverdeling, de resultaatverwerking, de mutatietabel eigen vermogen en detail reserves, en het kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 13 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Montea nv, die de balans op 31 december 2022 omvat, alsook de resultatenrekening, het globaal resultaat vóór winstverdeling, de resultaatverwerking, de mutatietabel eigen vermogen en detail reserves, en het kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 2.253.589 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 205.436 duizend. Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2022, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen • Beschrijving van het punt en het auditrisico De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 44% van de activa van de Vennootschap. Op 31 december 2022 Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 396 397 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 2 zijn deze terug te vinden onder de rubriek ‘vastgoedbeleggingen’ van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 987.359 duizend. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. • Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures De Vennootschap maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: - de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; - de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met onderliggende contracten; - en de modellen en hypotheses beoordeeld die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …). Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in de toelichtingen 7.2, 7.32 en 7.41 van de Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 3 bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 398 399 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 4 Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de sociale balans De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Jaarrekening. Andere vermeldingen • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. • De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. • Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden. • Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing betreffende de belangenconflicten zoals beschreven in de besluiten van het bestuursorgaan beoordeeld. • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Verslag van de commissaris van 13 april 2023 over de Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 5 Diegem, 13 april 2023 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch Partner * Handelend in naam van een bv Christophe Boschmans* Partner * Handelend in naam van een bv 23CWXXXX Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 400 401 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.5 GRI Content index GRICONTENTINDEX GRI 2 — ALGEMENE STANDAARDEN 2021 2-1 Detail van de organisatie 406 ev. 2-2 Entiteiten opgenomen in het duurzaamheidsverslag 402 2-3 Rapporteringsperiode, -frequentie en contactpersoon 402-403 2-4 Herformuleringen van informatie 69-70 2-5 Externe verificatie 384-399 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakenrelaties 28-31 2-7 Werknemers 51, 88-100 2-9 Bestuursstructuur en samenstelling 61 ev. 2-10 Benoemings- en selectieproces van het hoogste bestuursorgaan 162-167 2-11 Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan 163 2-12 Rol van het hoogste bestuursorgaan in de supervisie van impactmanagement 162-171 2-13 Het delegeren van de verantwoordelijkheid over impactmanagement 181-183 2-14 Rol van het hoogste bestuursorgaan in rapportering over duurzaamheid 161-183 2-15 Belangenconflicten 188-194 2-16 Communicatie van 'kritieke zorgen' 188-194 2-17 Gezamenlijke kennis van het bestuursorgaan 162-167 2-18 Evaluatie van het hoogste bestuursorgaan 171 2-19 Remuneratiebeleid 200-209 2-20 Proces voor het bepalen van remuneratie 200-209 2-21 Jaarlijkse totale compensatieratio 208 2-22 Statement over de duurzaamheidsstrategie 2-3 2-23 Policy commitments 169 2-25 Processen om negatieve impacten aan te pakken 38-51 2-26 Mechanismen voor advies en bekommernissen 156-157 2-27 Naleving van wetten en regelgeving 234 2-28 Lidmaatschap van verenigingen 31 2-30 Aanpak van het engagement van de stakeholders 31 GRI 3 — MATERIALITEITEN 2021 3-1 Proces om de materialiteiten te bepalen 38-40 3-2 Lijst van materialiteiten 38-40 3-3 Management van materialiteiten 42-51 GRI 200 — INDIRECTE ECONOMISCHE IMPACT 203-1 Investeringen in infrastructuur en ondersteunende diensten 54-100 GRI 300 — MILIEU-ONDERWERPEN GRI 302 — ENERGIE 2016 302-1 Energieverbruik in de organisatie 66-67, 69-72, 356-361 302-2 Energieverbruik buiten de organisatie 67-69, 72-82, 350-355 302-3 Energie-intensiteit 66-82, 350-361 302-4 Vermindering van het energieverbruik 66-82, 350-361 302-5 Vermindering van vereiste energie van producten en diensten 66-82, 350-361 GRI 305 — EMISSIES 2016 305-1 Directe (Scope 1) broeikasgasemissies 66-82, 350-361 305-2 Energie indirecte (Scope 2) broeikasgasemissies 66-82, 350-361 305-3 Andere indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies 66-82, 350-361 305-4 Broeikasgasintensiteit 66-82, 350-361 305-5 Vermindering van broeikasgassen 66-82, 350-361 GRI 401 — TEWERKSTELLING 2016 401-1 Aanwervingen en personeelsverloop 88-100, 362-365 GRI 403 — GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 403-1 Managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk 90-91 403-3 Services wat betreft gezondheid en veiligheid op het werk 90-91 403-6 De gezondheid van medewerkers verbeteren 90-91 403-9 Werkgerelateerde blessures 91, 364-365 403-10 Werkgerelateerde slechte gezondheid 91, 364-365 GRI 404 — TRAINING EN OPLEIDING 2016 404-1 Gemiddeld aantal opleidingsuren per jaar, per werknemer 92, 362-363 404-2 Programma’s om de skills van medewerkers naar een hoger niveau te tillen 92, 362-363 404-3 Percentage medewerkers dat periodieke evaluatiegesprekken en loopbaanontwikkeling krijgt 92, 362-363 GRI 405 — DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 405-1 Diversiteit binnen het bestuursorgaan en bij de medewerkers 29, 88, 162, 184 405-2 Ratio van het basissalaris en remuneratie van vrouwen ten opzichte van mannen 208, 362-363 GRI 413 — LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 413-1 Lokaal community engagement, impact assessments en ontwikkelingsprogramma’s 31, 99-100 CRE — BOUW EN VASTGOED CRE1 Energie-intensiteit gebouwen 66-82, 350-361 CRE3 Broeikasgasintensiteit gebouwen 66-82, 350-361 Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 402 403 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 10.6 Aanpak & Scope Montea rapporteert over haar inspanningen inzake ESG in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). 10.6.1 Rapporteringsperiode De rapporteringsperiode van dit verslag is het boekjaar 2022 (1 januari 2022-31 december 2022). Montea publiceert jaarlijks een update van haar duurzaamheidsinspanningen. 10.6.2 Meetscope en coverage In 2022 behoorde 100% van de Montea kantoren in België, Nederland en Frankrijk tot de meetscope. Wij passen de benadering van operationele controle toe bij het bepalen van onze organisatorische grenzen voor de rapportage tegen de EPRA sBPR’s (zie sectie 10.1.2). Voor de bestaande portefeuille is de dekking weergegeven in onderstaande tabel. DEKKINGVANDEBESTAANDEPORTEFEUILLE COVERAGE Indicators 2022 2021 Elec-ABS 100% 91% DH&C-ABS 100% 100% Fuel-ABS 100% 81% Energy-Int 100% 81% GHG-Int 100% 81% Water-ABS 100% 59% Cert-Tot 100% 100% Waste-ABS 42% 32% Waste-proportion by disposal route 42% 28% H&S-Asset 100% 100% Data van de bevoorradingsgegevens wordt verzameld door een combinatie van energiemonitoringssystemen, extractie van contractgegevens en bevragingen bij huurders. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die ze gebruikt in het kader van het toezicht op de milieuprestatie van haar portefeuille, rechtstreeks gekoppeld is aan de kwaliteit van de ontvangen informatie, mogelijke meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de datakwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Desondanks streeft Montea naar een voortdurende verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen als verificatie en de optimalisatie van de monitoringssystemen. Er werd data geschat. Voor verbruiken en bepaling van de totale emissies van Montea werden geëxtrapoleerd. Het percentage van de geëxtrapoleerde data werd aangegeven in de EPRA sBPR tabellen. 10.6.3 Meetmethodologie De CO 2 -emissies werden berekend volgens het Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Dat protocol laat bedrijven toe om op een consequente manier hun klimaatimpact te berekenen. Annual Report 2022 Datapakket & externe verificatie 404 405 11. Aanvullende informatie 11.1 Gegevens over Montea 11.2 Met de wettelijke controlebelaste accountants 11.3 Vastgoeddeskundigen 11.4 Activiteiten op gebied van onderzoek en ontwikkeling 11.5 Regelgeving 11.6 Transacties met verbonden partijen 11.7 Ter inzage beschikbare documenten 11.8 Verklaringen 11.9 Statuten 11.10 Concordantietabel van het universeel registratiedocument 11.11 Woordenlijst Annual Report 2022 406 407 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11.1 Gegevens over Montea 11.1.1 Naam Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, gespecialiseerd in de ontwikkeling en het beheer van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. 11.1.2 Rechtspersonenregister Montea is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Haar btw-nummer is BE0417.186.211. Haar LEI (legal entity identifier) nummer is 5493006K5LQDD0GK1T60. 11.1.3 Oprichting - rechtsvorm Montea werd als naamloze vennootschap opgericht op 26 februari 1977. Op 1 oktober 2006 werd Montea erkend en ingeschreven bij de FSMA als openbare vastgoedbeleggingsmaatschappij met vast kapitaal naar Belgisch recht (een zgn. vastgoedbevak). Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussel en sinds december 2006 op Euronext Parijs. De activiteiten van Montea, als openbare vastgoedbevak, zijn gestart op 1 oktober 2006 door het samenbrengen van verschillende vastgoedportefeuilles bestaande uit logistieke gebouwen. Montea is een referentiespeler in de groeiende markt van logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Op 22 september 2014 werd Montea door de FSMA vergund en erkend als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Die erkenning ging in op 30 september 2014, de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van Montea heeft ingestemd met het nieuwe statuut. Als naamloze vennootschap en openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, is Montea in het bijzonder onderworpen aan de GVV Wet, het GVV KB en het WVV. Als openbare GVV staat Montea onder het toezicht van de FSMA. Voor meer informatie over het GVV-statuut wordt verwezen naar sectie 11.5.1. De statuten van Montea werden verschillende keren gewijzigd, voor het laatst op 10 februari 2023. De gecoördineerde statuten zijn beschikbaar op de website van Montea: https://montea.com/investor-relations/nl/corporate-documents. 11.1.4 Zetel - website - e-mailadres De zetel van Montea NV België is gevestigd te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem (Aalst), België. Het telefoonnummer van de zetel is +32 (0) 53 82 62 62 en haar e-mailadres [email protected]. De website is www.montea.com. De informatie op de website vormt geen deel van dit jaarlijks verslag tenzij die informatie via verwijzing in dit jaarlijks verslag is opgenomen. 11.1.5 Groep 11.1.5.1 Algemeen Montea heeft dochtervennootschappen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De aandelen in de Belgische dochtervennootschappen worden rechtstreeks aangehouden door Montea 1 . Al het vastgoed in België is in het bezit van, hetzij Montea, hetzij een Belgische dochtervennootschap. Het bijkantoor in Frankrijk, Montea SA, is sinds 1 oktober 2010 gevestigd te 75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. Sinds 24 april 2007 heeft dit bijkantoor het SIIC (Société d’investissement immobilier cotée) statuut verworven. Voor meer informatie over het SIIC-statuut wordt verwezen naar sectie 11.5.3. Via dit bijkantoor houdt Montea aandelen in de Franse vennootschappen. Het telefoonnummer van dit bijkantoor is +33 (0) 1 83 92 25 00. Al het vastgoed in Frankrijk is in het bezit van een Franse dochtervennootschap. Via Montea Nederland NV en Montea Amsterdam Holding NV houdt Montea de aandelen in de Nederlandse vennootschappen 2 . De officiële zetel van Montea Nederland NV en Montea Amsterdam Holding NV is gevestigd te 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Het telefoonnummer van de officiële zetel in Nederland is +31 (0) 88 2053 88. De Nederlandse vennootschappen hebben ook een vestiging te Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam. Al het vastgoed in Nederland is in het bezit van een Nederlandse dochtervennootschap. Daarnaast heeft Montea twee dochtervennootschappen in Duitsland: Montea GTE 2 GmbH en Montea Services Germany GmbH. 11.1.5.2 Groepsstructuur De structuur van de groep Montea is opgebouwd uit verscheidene vennootschappen in de verschillende landen waar Montea actief is. Op 31 december 2022 omvatte de groep volgende ondernemingen: (1) M.u.v. Corhoe NV waarvan 10% van de aandelen worden aangehouden door een derde niet met Montea verbonden vennootschap. (2) M.u.v. SFG BV wiens aandelen rechtstreeks worden aangehouden door Montea. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 408 409 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Montea Management NV Montea NV Montea Nederland N.V. 100% Montea GTE 2 GmbH 100% Corhoe NV 90% Montea GTE 1 NV 100% Hoecor NV 90% Montea Services BV 100% Montea SA (Branch office) 100% F.C.B. NV 100% Challenge Office Park NV 100% SFG B.V. 100% Gula NV 100% Montea Amsterdam Holding B.V. 100% SCI Montea France 100% Montea Almere N.V. 100% SCI 3R 100% Montea Rotterdam N.V. 100% SCI Sagittaire 100% Montea Oss N.V. 100% SCI Saxo 100% Montea Beuningen N.V. 100% SCI Sevigné 100% Montea ‘s Heerenberg N.V. 100% SCI Socrate 100% Montea Holtum I B.V. 100% Montea Holtum IV B.V. 100% Montea Services Germany GmbH 100% Montea Tiel N.V. 100% SCI APJ 100% Montea Holtum II B.V. 100% Montea Panoven I B.V. 100% Montea Panoven III B.V. 100% Europand Eindhoven B.V. 100% SCI MM1 100% Montea Holtum III B.V. 100% Montea Panoven II B.V. 100% Montea Panoven IV B.V. 100% Montea Logistics I B.V. 100% Montea Green Energy France 100% Montea Logistics II B.V. 100% Montea Logistics III B.V. 100% Naam Adres Land btw-nummer Aandeel - houder- schap(%) Montea NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0417186211 NVT 1 Montea Management NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0882872026 NVT 2 Montea Services BV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0742845794 100% Montea GTE 1 NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0757964037 100% F.C.B. NV GVBF Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0440810659 100% Gula NV 3 Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0462368712 100% Hoecor NV 4 Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0736839318 90% 5 Challenge Office Park NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0473589929 100% Corhoe NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0736839417 90% SFG B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853810151B01 100% Montea Nederland N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853208785B01 100% Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam NL NL853208785B01 100% Montea Almere N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853209625B01 100% Montea Rotterdam N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853631712B01 100% Montea Oss N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488522B01 100% Montea Beuningen N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488339B01 100% Montea ‘s Heerenberg N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854800232B01 100% Montea Tiel N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL859569238B01 100% Europand Eindhoven B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL814882651B01 100% Montea Logistics I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL861408470B01 100% Montea Logistics II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL863491546B01 100% Montea Logistics III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL863501874B01 100% Montea Amsterdam Holding B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3315 9B01 100% Montea Holtum I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3603 3B01 100% Montea Holtum II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3589 2B01 100% Montea Holtum III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3709 8B01 100% Montea Holtum IV B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3660 4B01 100% (1) Voor overzicht aandeelhoudersstructuur van Montea, zie sectie 6.2.2. (2) Enige Bestuurder van Montea, houdt 1 aandeel in Montea. (3) Gula NV werd opgefuseerd naar Montea per 31/12/2022 (middernacht). (4) Hoecor NV werd opgefuseerd naar Montea per 10/02/2023. (5) Op 24 januari 2023 heeft Montea de resterende 10% van de aandelen in Hoecor NV verworven. Vanaf dat moment heeft Montea 100% van de aandelen in Hoecor NV in eigendom. 11.1.5.3 Gegevens groepsvennootschappen De gegevens van de Montea groepsvennootschappen op 31 december 2022 zijn als volgt: Annual Report 2022 Aanvullende informatie 410 411 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Naam Adres Land btwnummer Aandeel - houder- schap(%) Montea Panoven I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6826 5B01 100% Montea Panoven II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6818 6B01 100% Montea Panoven III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6822 8B01 100% Montea Panoven IV B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6838 1B01 100% Montea GTE 2 GmbH Beiertheimer Allee 72, 76137 Karlsruhe DE DE328815225 100% Montea Services Germany GmbH Beiertheimer Allee 72, 76137 Karlsruhe DE DE358010932 100% 1 Montea SA SIIC (Bijkantoor) 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR06497673145 100% SCI Montea France 2 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR33493288948 100% 3 SCI 3R 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR44400790366 100% SCI Sagittaire 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR79433787967 100% SCI Saxo 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR23485123129 100% SCI Sévigné 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR48438357659 100% SCI Socrate 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR16481979292 100% SCI APJ 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR25435365945 100% SCI MM1 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR82393856463 100% SAS Montea Green Energy France 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR69889967162 100% (1) De aandelen van Montea Services Germany GmbH worden voor 100% aangehouden door Montea Services BV. (2) Société Civile Immobilière of burgerlijke vastgoedvennootschap. (3) De negen Franse groepsvennootsschappen worden voor 100% aangehouden door Montea sa(bijkantoor) die op haar beurt wordt gecontroleerd door Montea. 11.1.5.4 Bijkantoren Montea heeft één bijkantoor: Montea SA, met zetel te 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine, Frankrijk. 11.1.6 Kapitaalstructuur en toegestane kapitaal 11.1.6.1 Kapitaalstructuur Het geconsolideerde kapitaal van Montea op 31 december 2022 bedraagt € € 367.352.910,39 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 volledig volgestorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) en deze aandelen vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen ingeval van het bereiken, overschrijden of onderschrijden van de statutaire of wettelijke drempels in het kader van deze Transparantiereglementering. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden conform de wettelijke bepalingen en de statuten. De Enige Bestuurder heeft tevens de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de verleende machtiging i.v.m. het toegestane kapitaal. 11.1.6.2 Toegestane kapitaal De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: a. honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ € 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van Montea; b. honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ € 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; c. zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderdeenennegentig euro en vier eurocent ( € € 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent ( € € 367.352.910,39). Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tot maart 2028. Tot op heden is nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging. 11.2 Met de wettelijke controle belaste accountants De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen. De commissaris van Montea is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV) en Christel Weymeersch (handelend in naam van een BV). Het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren werd tijdens de algemene vergadering van 17 mei 2022 hernieuwd voor een bijkomende periode van 3 jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2025) m.b.t. de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. Vanaf het boekjaar 2023 zal enkel Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV) optreden als vertegenwoordiger voor dit commissarismandaat. Het mandaat van de commissaris bestaat uit de controle van de geconsolideerde en van de enkelvoudige jaarrekening van Montea, alsook van de overige Belgische dochtervennootschappen van de Montea groep. Daarenboven voert de commissaris de opdrachten uit zoals voorgeschreven door het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 412 413 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Montea bevestigt dat de commissaris heeft ingestemd met de opname van zijn verslag in dit jaarlijks verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris-revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2022 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea € € 67.650,00 (excl. btw). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd: • Wettelijke en FSMA-opdrachten: € € 24.032,00 • Belastingadvies: € € 3.324,99 • Andere: € € 28.297,00 • Dochtervennootschappen: € € 37.876,61 11.3 Vastgoeddeskundigen Artikel 24 van de GVV Wet bepaalt dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meerdere onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid, bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. Montea heeft twee vastgoeddeskundigen: i. Jones Lang LaSalle BV (met zetel te Marnixlaan 23, 1000 Brussel) voor de waardering van de activa in België, Frankrijk en Duitsland (m.u.v. van de activa die door Stadim BV worden gewaardeerd). Het mandaat van Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door Rod Scrivener, heeft een looptijd van drie jaar vanaf 01/07/2021 t.e.m. 30/06/2024. ii. Stadim (met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen) voor de waardering van bepaalde activa in België en de activa in Nederland. Het mandaat van Stadim BV, vertegenwoordigd door Anton Braet, heeft een looptijd van drie jaar vanaf 01/09/2020 t.e.m. 30/09/2023. Overeenkomstig artikel 47 van de GVV Wet waarderen de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar de vastgoedportefeuille van de GVV en haar perimetervennootschappen 1 . Bovendien actualiseert de vastgoeddeskundige op het eind van elk van de eerste drie kwartelen de totale waardering die op het einde van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de markt- evolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de GVV (of haar perimetervennootschappen) verwerft of verkoopt door de vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 47 van de GVV Wet, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de (1) Een “perimetervennootschap” is een term die wordt gebruikt in de GVV Wet en het GVV KB en verwijst naar een vennootschap waarin een GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem gewaardeerde vastgoed. Het ereloon van de vastgoeddeskundige wordt berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De vastgoeddeskundige kan daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2022 bedroeg het totaal aan erelonen dat werd betaald in het kader van deze opdrachten € 297.442 (excl. btw). Montea bevestigt dat de vastgoeddeskundigen hebben ingestemd met de opname van hun verslag in dit jaarlijks verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. 11.4 Activiteiten op gebied van onderzoek en ontwikkeling Montea heeft in 2022 geen onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten uitgeoefend zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV. 11.5 Regelgeving Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht is Montea onderworpen aan het WVV, de GVV Wet, het GVV KB. Als beursgenoteerde onderneming is zij tevens onderworpen aan alle relevante wetgeving in dat verband (inclusief, maar niet beperkt tot, de Transparantiereglementering). Bepaalde vennootschappen van de Montea groep hebben een specifiek juridische rechtsvorm aangenomen zodat ook met de hierop toepasselijke bijzondere wet- en regelgeving dient rekening te worden gehouden: • De vaste inrichting van Montea in Frankrijk (Montea SA, opgericht als bijkantoor) is erkend als SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée); • Sommige van de Belgische perimetervennootschappen hebben de vorm aangenomen van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) in de zin van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoed- beleggingsfondsen; • Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de ‘Fiscale Beleggingsinstelling’ (hierna FBI), zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, m.b.t. Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen. Op datum van dit jaarlijks verslag hebben Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen nog geen definitieve beslissing ontvangen van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. De details van elk van die juridische rechtsvormen worden hieronder toegelicht. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 414 415 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11.5.1 De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België Het statuut van de gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), die door de GVV Wet werd ingevoerd, maakt de oprichting in België mogelijk van vennootschappen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, G-REITs in Duitsland, Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en UK-REITs in het Verenigd Koninkrijk. De belangrijkste kenmerken van de GVV zijn: • moet worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap; • notering op de beurs, met een minimale “free float” van 30%; • onder het toezicht van de FSMA; • kan alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen; • kan geen activiteiten uitoefen als “bouwpromotor” 1 ; • verplichte risicospreiding: niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap mag (i) in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt noch (ii) in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV Wet; • de (enkelvoudige en geconsolideerde) schuldratio is beperkt tot 65% van de (enkelvoudige en geconsolideerde) activa; • de toekenning van zekerheden en hypotheken is beperkt tot 50% van de totale reële waarde van het geconsolideerd geheel van het vastgoed van de GVV en haar perimetervennootschappen en tot 75% van de waarde van het betrokken bezwaard vastgoed; • strikte regels op het vlak van belangenconflicten; • trimestriële beoordeling van het vermogen door een onafhankelijke vastgoeddeskundige; • boeking van de gebouwen tegen hun reële waarde, geen afschrijvingen; • de resultaten (huurinkomsten en meerwaarden op verkoop verminderd met de exploitatiekosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting voor wat de GVV betreft (maar niet voor haar perimetervennootschappen), wel belastingen op de verworpen uitgaven en de abnormale en goedgunstige voordelen; • verplichte uitkering van ten minste 80% van het bedrag van het gecorrigeerde statutair resultaat 2 en de netto meerwaarden op de verkoop van vastgoed dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsverplichting, de eventuele daling van de schuldratio in de loop van het boekjaar kan evenwel worden afgetrokken van het verplicht uit te keren bedrag; • roerende voorheffing van 30% (behoudens bepaalde uitzonderingen) op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bevrijdend voor de natuurlijke personen die in België verblijven; • de vennootschappen die een vergunning als GVV verkrijgen of die met een GVV fuseren, zijn onderworpen aan een belasting van 15% op de latente meerwaarden en op de vrijgestelde reserves (de zgn. “exit taks”). (1) De GVV Wet definieert een “bouwpromotor” als diegene wiens hoofd- of bijberoep, met uitsluiting van occasionele verrichtingen, erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting, onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. (2) Berekend op basis van het schema vermeld in Bijlage C van het GVV KB. 11.5.2 Het gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in België De gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF) vallen onder het Koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF KB). Per 31/12/2022 is er één vennootschap van de Montea groep die het GVBF-statuut heeft aangenomen, zijnde F.C.B. NV. De belangrijkste kenmerken van het GVBF-statuut zijn: • een licht regulerend regime zonder de goedkeuring en zonder direct toezicht van de FSMA; • inschrijving op de GVBF-lijst aangehouden door het Belgische Ministerie van Financiën; • effecten uitgegeven door een GVBF kunnen alleen worden verworven door daarvoor in aanmerking komende beleggers; • onderworpen aan een gelijkaardig fiscaal regime als een GVV; • kan worden vrijgesteld van de AIFM Wet, indien aan bepaalde criteria is voldaan; • moet vastgoed aanhouden voor een waarde van ten minste 10.000.000 EUR, dit uiterlijk aan het einde van het tweede boekjaar volgend op de opname op de GVBF-lijst; • een gesloten fonds met vast kapitaal en niet beursgenoteerd; • kan enkel beleggen in “vastgoed”, ruim omschreven, maar zonder verplichte diversificatievereisten of beperkingen op schuldgraad; • verbod om activiteiten uit te oefenen als “bouwpromotor” (zoals gedefinieerd in het GVBF KB); • voert een boekhouding volgens IFRS; • onderworpen aan een jaarlijkse verplichte uitkering van 80 % van haar netto-resultaat; • duur is beperkt tot tien jaar met de mogelijkheid om deze periode te verlengen met opeenvolgende periodes van maximaal vijf jaar. 11.5.3 De “Société d’investissements immobiliers Cotée” (SIIC) in Frankrijk Montea heeft eveneens een bijkantoor in Frankrijk met het statuut van SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée) en staat eveneens genoteerd op de tweede markt van Euronext Paris. De fiscale kenmerken van de GVV en de SIIC zijn vrij gelijklopend. In het bijzonder zijn zij beiden vrijgesteld van vennootschapsbelasting op de jaarlijkse inkomsten en op de gerealiseerde meerwaarden, met dien verstande dat winsten uit andere activiteiten dan de verhuur of verkoop van vastgoed wel onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 416 417 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De voornaamste kenmerken van het SIIC-statuut zijn: • vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit (i) de verhuur van gebouwen, (ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, (iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in dochtervennootschappen die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd of in personenvennootschappen met een zelfde doel, (iv) opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochtervennootschappen die geopteerd hebben voor het SIIC- statuut, en (v) het aandeel in de winst in personenvennootschappen die een vast- goedactiviteit uitoefenen; • verplichte resultaatsuitkering ten belope van: (i) 95% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, (ii) 60% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIIC-stelsel, en (iii) 100% van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-stelsel gekozen hebben; • wanneer het SIIC-statuut wordt verkregen, is een eenmalige bevrijdende belasting (“exit-taks”) verschuldigd. Deze wordt berekend op basis van het verschil tussen de investeringswaarde van de portefeuille en de fiscale boekhoudwaarde van het vastgoed. De exit-taks die van toepassing is op een SIIC bedraagt 19%. De betaling van deze exit-taks is gespreid over vier jaar, met de storting van een eerste schijf van 15% na afloop van het eerste jaar; • geen maximale schuldratio; • free float van minstens 40%. 11.5.4 De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Montea in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de FBI m.b.t. Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen. Op heden hebben Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen nog geen definitieve beslissing ontvangen van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. Voor meer details over de hangende FBI- aanvraag en de financiële verwerking daarvan, wordt verwezen naar de sectie “Risicofactoren”. Medio september 2022 heeft de Staatssecretaris van Financiën van Nederland in de aanbiedingsbrief bij het Belastingplan 2023 aangekondigd dat het kabinet met ingang van 2024 een zogenaamde vastgoedmaatregel zal introduceren in de vennootschapsbelasting, als gevolg waarvan FBI’s vanaf dan niet langer in vastgoed kunnen beleggen. Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen zouden daarom vanaf 2024 niet langer aanspraak kunnen maken op het FBI-statuut. Inmiddels werd de ingangsdatum van die maatregel uitgesteld naar begin 2025 zodat de betrokken ondernemingen voldoende tijd hebben om flankerende maatregelen te treffen. De lopende dialoog die Montea Nederland NV en haar dochtervennootschappen onderhoudt met de Nederlandse fiscale administratie wordt niet aangetast door de aangekondigde vastgoedmaatregel van 2025. Deze maatregel geniet geen terugwerkende kracht en heeft dus geen impact op de lopende aanvraag van het FBI-statuut m.b.t. de voorgaande jaren. De belangrijkste kenmerken (wettelijke vereisten) van de FBI zijn: • winsten van de FBI zijn onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0%; • de rechtsvorm dient een BV, NV, een fonds voor gemene rekening, of een daarmee vergelijkbaar lichaam opgericht naar het recht van een lidstaat van de Europese Unie te zijn; • het doel en de feitelijke werkzaamheid van de vennootschap bestaat (uitsluitend) uit het beleggen van vermogen; • de vennootschap moet voldoen aan twee financieringslimieten: • vastgoedbeleggingen mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen, • overige beleggingen mogen slechts voor 20% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen; • de vennootschap dient te voldoen aan een jaarlijkse doorstootverplichting. Dat houdt in dat de vennootschap haar volledige fiscale jaarwinst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar ter beschikking dient te stellen van de aandeelhouders; • de door de vennootschap ter beschikking te stellen winst dient gelijkmatig te worden verdeeld over alle aandelen; • voor vennootschappen die niet op een effectenbeurs zijn genoteerd, of voor vennootschappen die zelf, of hun beheerders, geen WFT-vergunning hebben, of van het hebben van een vergunning niet zijn vrijgesteld, gelden de volgende aandeel- houdersvereisten: • de aandelen dienen voor 75% of meer te berusten bij natuurlijke personen, dan wel bij lichamen die niet zijn onderworpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting, dan wel bij beleggingsinstellingen die naar aard en inrichting vergelijkbaar zijn met Nederlandse FBI’s; • de aandelen mogen niet voor 5% of meer (in-)direct gehouden worden door natuurlijke personen; • het belang bij de vennootschap mag niet voor 25% of meer berusten bij in Nederlandse gevestigde lichamen die hun belangen hebben gestructureerd via buitenlandse entiteiten. 11.6 Transacties met verbonden partijen Voor een overzicht van de transacties tussen Montea en met haar verbonden partijen, wordt verwezen naar sectie 7.4 (met betrekking tot belangenconflicten) en Sectie 9.2 Toelichting 42 van dit jaarlijks verslag. 11.7 Ter inzage beschikbare documenten De statuten en akte van oprichting van Montea kunnen worden geraadpleegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde. De statuten kunnen ook op de website www.montea.com en in sectie 11.9 van dit jaarlijks verslag worden geraadpleegd. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 418 419 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Montea worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. De beslissingen op het vlak van benoeming en ontslag van leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in een financieel dagblad. Minstens gedurende de geldigheidsduur van dit jaarlijks verslag kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de website www.montea.com: • de gecoördineerde statuten van Montea; • het Corporate Governance Charter; • oproepingen en alle documenten (inclusief verslagen, briefwisseling, andere documenten, historische financiële informatie) die betrekking hebben op de algemene vergadering van Montea die zal beraadslagen over dit jaarlijks verslag; • alle verslagen, brieven en andere documenten opgesteld door een deskundige op verzoek van Montea, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar wordt verwezen in dit jaarlijks verslag; • alle persberichten, jaarverslagen, halfjaarverslagen en andere (historische) financiële informatie van de groep Montea; • verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen; • de verplichtingen van Montea en de rechten van de aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van Montea. Die informatie blijft toegankelijk op de website van Montea gedurende een periode van minstens vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft. 11.8 Verklaringen 11.8.1 Verantwoordelijke personen De Enige Bestuurder van Montea is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks verslag verstrekte informatie. 11.8.2 Universeel registratiedocument Als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus (de Prospectusverordening) keurde de FSMA het registratiedocument van Montea voor twee opeenvolgende boekjaren goed. De laatste goedkeuring dateert van 26 juli 2018. De FSMA keurt het registratiedocument enkel goed wanneer voldaan is aan de in diezelfde Verordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit registratiedocument betrekking heeft. Montea opteert sinds 2019 om zonder voorafgaande goedkeuring haar universeel registratiedocument te deponeren overeenkomstig artikel 9 van de Prospectusverordening. Dit universeel registratiedocument werd, zonder voorafgaande goedkeuring, op 14 april 2023 gedeponeerd bij de FSMA. Overeenkomstig de Prospectusverordening doet dit universeel registratiedocument ook dienst als jaarlijks financieel verslag. Dit universeel registratiedocument mag gebruikt worden in het kader van een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig door de Prospectusverordening goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website vormt geen deel van dit universeel registratiedocument tenzij die informatie per verwijzing werd opgenomen. 11.8.3 Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14 november 2007 De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarverslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarverslag zou wijzigen en dat, voor zover haar bekend: 1. de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Montea en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; 2. het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Montea en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 11.8.3.1 Verklaring met betrekking tot informatie van derden De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat de inlichtingen verstrekt door de vastgoeddeskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen. Voor zover de Enige Bestuurder op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. 11.8.3.2 Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarlijks verslag omvat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de huidige verwezenlijkingen zullen verschillen van deze die uitgedrukt of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomstgerichte verklaringen. Gelet op die onzekere factoren houden de op de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 420 421 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11.8.3.3 Informatie met betrekking tot de voorgaande jaren opgenomen via verwijzing De jaarlijkse financiële verslagen van de voorbije vijf jaar, die de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de commissaris omvatten evenals de halfjaarlijkse financiële verslagen kunnen geraadpleegd worden op https://montea.com/investor-relations/financial-reports. In dit jaarlijks verslag wordt ook informatie opgenomen met betrekking tot voorgaande jaren (2020 en 2021). Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van waar deze informatie in de betrokken jaarlijkse financiële verslagen gevonden kan worden: 11.9 Statuten De meest recente versie van de statuten van Montea dateert van 10 februari 2023 naar aanleiding van de statutenwijziging i.v.m. de hernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal. Elke wijziging van de statuten van Montea dient te gebeuren conform de regels uiteengezet in het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. Pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020 Kerncijfers Sectie 5 pag. 24 Vastgoedportefeuille Sectie 6.6.4 pag. 58 Kernratio’s Sectie 6.3.8 pag. 37 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 8.1.2.1 pag. 68 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 8.1.2.2 pag. 71 Beursperformantie Sectie 16.1 pag. 142 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 18 pag. 148 ev. Verslag van de commissaris Sectie 18.9 pag. 208 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Kerncijfers Sectie 5 pag. 34 Vastgoedportefeuille Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Kernratio’s Sectie 6.4.3 pag. 49 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 7.1.2.1 pag. 80 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Beursperformantie Sectie 15.1 pag. 156 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 17 pag. 165 ev. Verslag van de commissaris Sectie 17.9 pag. 223 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Kerncijfers Sectie 5.1.1 pag. 104 Vastgoedportefeuille Sectie 5.1.3.2 pag. 115 Kernratio’s Sectie 9.3.5 pag. 322 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 5.1.3.2 pag. 111 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 5.1.3.3 pag. 114 Beursperformantie Sectie 6.1 pag. 149 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 9 pag. 223 Verslag van de commissaris Sectie 10.4 pag. 391 Annual Report 2022 Aanvullende informatie 422 423 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: “Montea”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, “openbare GVV”) in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “GVV wet” genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het “GVV koninklijk besluit” genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen “de GVV wetgeving” genoemd). Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statuten- wijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected]. De website van de Vennootschap is: www.montea.com Het bestuursorgaan kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 3 – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. (e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS- project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.” Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: • handelen als vastgoedpromotor in de zin Annual Report 2022 Aanvullende informatie 424 425 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; • deelnemen aan een vereniging voor vaste overname of waarborg; • financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006; • financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel. • contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. Artikel 5 - Duur 5.1.De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. 5.2.De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de enige bestuurder. TITEL II - KAPITAAL – AANDELEN Artikel 6 - Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderd zevenenzestig miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend negenhonderd en tien euro en negendertig cent (€ 367.352.910,39) en is vertegenwoordigd door achttien miljoen vijfentwintigduizend tweehonderdtwintig (18.025.220) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/achttien miljoen vijfentwintigduizend tweehonderdtwintigste (1/18.025.220ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeen- stemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. 6.3. Toegestane kapitaal Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximum bedrag van (a) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderd- vijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap; (b) honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderd- vijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; (c) zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderd- eenennegentig euro en vier eurocent (€ 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39). Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 10 februari 2023. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogens rekeningen op het passief van de balans. De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaal- verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaal- verhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle Annual Report 2022 Aanvullende informatie 426 427 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Het bestuursorgaan is in het bijzonder gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van tienprocent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen). Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevings verplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.” Artikel 10 - Bestuur 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze statuten. 10.2. Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). 10.3. De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.4. De benoeming van de enige bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). 10.5. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap. Artikel 11 – Einde van het mandaat van de enige bestuurder 11.1. De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden uitgesloten. 11.2. De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: • het verstrijken van de duur van zijn mandaat; • het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; • de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de enige bestuurder; • het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder, van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten Annual Report 2022 Aanvullende informatie 428 429 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeen geroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; • het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder. Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 – Notulen De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige bestuurder. Artikel 13 – Bezoldiging van de enige bestuurder 13.1. De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht. 13.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde netto- resultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. 13.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris. Artikel 14 - Bevoegdheden van de enige bestuurder 14.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De enige bestuurder stelt de halfjaar- verslagen op evenals het jaarverslag. 14.3. De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 14.4. De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouw- baarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de enige bestuurder. Artikel 18 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. Artikel 19 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 20 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’ genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder Annual Report 2022 Aanvullende informatie 430 431 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mail adres van de Vennootschap of via het e- mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 21 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. Het bestuursorgaan kan een volmachtformulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Artikel 22 - Bureau Alle algemene vergaderingen worden voor gezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de enige bestuurder of bij zijn ontstentenis door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders. De Voorzitter wijst de secretaris en de stem opnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau. Artikel 23 - Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.” Artikel 24 - Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt op voorwaarde dat de enige bestuurder aanwezig of vertegen- woordigd is. Indien de enige bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeen- geroepen en beraadslaagt en stemt de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht of de enige bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op deze tweede vergadering. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. De besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een statutenwijziging, uitkeringen aan de aandeelhouders of het ontslag van de enige bestuurder, worden slechts geldig genomen mits instemming van de enige bestuurder. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde (3/4de) van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde (4/5de) van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Artikel 25 – Stemming op afstand De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien het bestuursorgaan hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de wijze zoals meegedeeld in de oproepingsbrief. Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de het bestuursorgaan voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouder bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kan deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door het bestuursorgaan bepaalde modaliteiten. Deze kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het bestuursorgaan kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen. Indien het bestuursorgaan gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen Annual Report 2022 Aanvullende informatie 432 433 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten. Artikel 26 - Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften of uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door de enige bestuurder. TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING - DIVIDENDEN – JAARVERSLAG Artikel 27 – Boekjaar - jaarrekening Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris alsook de jaarrekening op. Het bestuursorgaan stelt een verslag op (het jaarverslag), waarin de raad van bestuur verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het controleverslag). Artikel 28 – Dividenden De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Artikel 29 - Interimdividenden Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 30 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 31 – Verlies van kapitaal In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet het bestuursorgaan aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 32 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de enige bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeel houders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder, ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegd heden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 33 - Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto- actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGS- BEPALINGEN Artikel 34 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt de enige bestuurder en elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 35 – Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, enige bestuurder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 36 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.” Annual Report 2022 Aanvullende informatie 434 435 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11.10 Concordantietabel van het universeel registratiedocument Deze concordantietabel bevat de rubrieken voorzien in de Bijlagen I en II van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14.03.2019 en verwijst naar de bladzijden van dit universeel registratiedocument waarin de informatie over elk van deze rubrieken wordt vermeld. AFDELING 1 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT BLZ. Rubriek 1.1 Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. Sectie 11 pag. 418 Rubriek 1.2 Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen. Sectie 11 pag. 419 Rubriek 1.3 Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt: a) naam; b) kantooradres; c) kwalificaties; d) zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd. Sectie 11 pag. 419 Rubriek 1.4 Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld. Sectie 11 pag. 419 Rubriek 1.5 Een verklaring dat: a) het universele registratiedocument is gedeponeerd bij [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129; b) het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door [naam van de bevoegde autoriteit] is goedgekeurd. Sectie 11 pag. 418 AFDELING 2 MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS BLZ. Rubriek 2.1 Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie). Sectie 11 pag. 411-412 Rubriek 2.2 Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. Niet van toepassing AFDELING 3 RISICOFACTOREN BLZ. Rubriek 3.1 Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”. In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument. Sectie 8 pag. 212 ev. AFDELING 4 GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING BLZ. Rubriek 4.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling. Sectie 11 pag. 406 Rubriek 4.2 De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI). Sectie 11 pag. 406 Rubriek 4.3 Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht. Sectie 11 pag. 406 Rubriek 4.4 De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen. Sectie 11 pag. 406-407 AFDELING 5 OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN BLZ. Rubriek 5.1 Belangrijkste activiteiten Sectie 2 pag. 28 ev. Rubriek 5.1.1 Beschrijving van (en voornaamste factoren die verband houden met) de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken; Sectie 2 pag. 28 ev. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 436 437 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Rubriek 5.1.2 Vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten openbaar is gemaakt, de stand van hun ontwikkeling. Sectie 2 pag. 28 ev. Rubriek 5.2 Belangrijkste markten: Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken. Sectie 2 pag. 28 ev. Rubriek 5.3 De belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling. Sectie 5 pag. 104 ev. Rubriek 5.4 Strategie en doelstellinge: Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en -doelstellingen van de uitgevende instelling, zowel financieel als niet-financieel (in voorkomend geval). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling. Sectie 3 pag. 24-25, 34 ev. Rubriek 5.5 Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés. Niet van toepassing Rubriek 5.6 Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen. Niet van toepassing Rubriek 5.7 Investeringen Sectie 4 pag. 55 ev. Rubriek 5.7.1 Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument. Sectie 4 pag. 55 ev. Rubriek 5.7.2 Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering). Sectie 4 pag. 55 ev. Rubriek 5.7.3 Informatie over de joint ventures en ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Sectie 11 pag. 407-408 Rubriek 5.7.4 Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling. Sectie 3 pag. 33 ev. AFDELING 6 ORGANISATIESTRUCTUUR BLZ. Rubriek 6.1 Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken. Sectie 11 pag. 407-408 Rubriek 6.2 Lijst van belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt. Sectie 11 pag. 409-410 AFDELING 7 BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND BLZ. Rubriek 7.1 Financiële toestand Sectie 5 pag. 110 ev. Rubriek 7.1.1 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een eerlijke beoordeling van de ontwikkelingen en de prestaties van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie gegeven, met vermelding van de oorzaken van essentiële wijzigingen. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de uitgevende instelling, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse ook essentiële financiële en, in voorkomend geval, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap. De analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen. Sectie 5 pag. 110 ev. Rubriek 7.1.2 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt in de financiële toestand tevens melding gemaakt van: a) de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling; Sectie 5 pag. 136 b) de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Aan de voorschriften van rubriek 7.1 kan worden voldaan door het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 1 ) bedoelde bestuursverslag op te nemen. Sectie 7 pag. 186 Rubriek 7.2 Bedrijfsresultaten Sectie 5 pag. 110 ev. Rubriek 7.2.1 Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed. Sectie 5 pag. 110 ev. Rubriek 7.2.2 Wanneer uit de historische financiële informatie blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto- omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven. Sectie 5 pag. 110 ev. AFDELING 8 KAPITAALMIDDELEN BLZ. Rubriek 8.1 Gegevens over de kapitaalmiddelen (zowel op korte termijn als op lange termijn) van de uitgevende instelling. Sectie 5 pag. 120 Rubriek 8.2 Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen. Sectie 5 pag. 122 Rubriek 8.3 Gegevens over de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling. Sectie 5 pag. 120 ev. Rubriek 8.4 Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. Niet van toepassing Rubriek 8.5 Gegevens over de financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om aan de in rubriek 5.7.2. bedoelde verplichtingen te voldoen. Sectie 5 pag. 126-131 Annual Report 2022 Aanvullende informatie 438 439 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie AFDELING 9 REGELGEVING BLZ. Rubriek 9.1 Een beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt en die wezenlijke gevolgen kan hebben voor haar activiteiten, alsmede informatie over administratieve, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. Sectie 11 pag. 413-417 AFDELING 10 TENDENSEN BLZ. Rubriek 10.1 Een beschrijving van: a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument; b) elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. Sectie 3 Sectie 5 pag. 136 ev. Rubriek 10.2 Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Sectie 3 Sectie 5 pag. 136 ev. AFDELING 11 WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN BLZ. Rubriek 11.1 Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 11.2 en 11.3 niet. Sectie 5 pag. 136 ev. Rubriek 11.2 Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 11.1, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring met de voornaamste hypothesen waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd. Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen: Niet van toepassing a) er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; Niet van toepassing b) de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; Niet van toepassing c) bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen. Niet van toepassing Rubriek 11.3 Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel: a) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie; b) in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling. Sectie 5 pag. 138 AFDELING 12 BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING BLZ. Rubriek 12.1 Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; Sectie 7 pag. 162-186 b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; Niet van toepassing c) oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; Niet van toepassing d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Sectie 7 pag. 162-186 Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen. Sectie 7 pag. 194 Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; Sectie 7 pag. 162-167 b) nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; Sectie 7 pag. 199 c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies; Sectie 7 pag. 199 Annual Report 2022 Aanvullende informatie 440 441 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Sectie 7 pag. 199 Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt. Rubriek 12.2 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 12.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/ of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 12.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 12.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling. Sectie 7 pag. 188-192 AFDELING 13 BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN BLZ. Voor de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld: Rubriek 13.1 Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling en de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt. Sectie 7 pag. 200-209 Rubriek 13.2 Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen opzijgezette of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen. Sectie 7 pag. 201-203 AFDELING 14 WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN BLZ. Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld: Rubriek 14.1 Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend. Sectie 7 pag. 163 Rubriek 14.2 Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende verklaring dat er van dergelijke uitkeringen geen sprake is. Sectie 7 pag. 209 Rubriek 14.3 Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie. Auditcomité: Sectie 7 pag. 174-176 Remuneratie- en benoemingscomité: Sectie 7 pag. 176-178 Rubriek 14.4 Een verklaring waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) die op de uitgevende instelling van toepassing is. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en worden uitgelegd waarom. Sectie 7 pag. 157 Rubriek 14.5 Potentiële wezenlijke gevolgen voor de corporate governance, met inbegrip van toekomstige wijzigingen van de samenstelling van de bestuursraad en -commissies (voor zover de raad van bestuur en/ of de vergadering van aandeelhouders daarover al heeft beslist). Sectie 7 pag. 162-167 AFDELING 15 WERKNEMERS BLZ. Rubriek 15.1 Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld. Sectie 9 pag. 259 Rubriek 15.2 Aandelenbezit en aandelenopties Voor elke in rubriek 12.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling. Sectie 7 pag. 205 Rubriek 15.3 Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling. Sectie 7 pag. 206-207 AFDELING 16 BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS BLZ. Rubriek 16.1 Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is. Sectie 6 pag. 150 Annual Report 2022 Aanvullende informatie 442 443 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Rubriek 16.2 Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is. Sectie 6 pag. 151 Rubriek 16.3 Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen. Sectie 6 pag. 151 Rubriek 16.4 Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Sectie 6 pag. 151 AFDELING 17 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BLZ. Rubriek 17.1 Indien toepasselijk moeten overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd, nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad) welke de uitgevende instelling heeft gesloten gedurende het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument. Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt: Sectie 11 pag. 413 a) aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen. AFDELING 18 FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING BLZ. Rubriek 18.1 Historische financiële informatie Sectie 9 pag. 225 Rubriek 18.1.1 Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan drie jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar. Sectie 9 pag. 225 Rubriek 18.1.2 Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 36 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is. Niet van toepassing Rubriek 18.1.3 Standaarden voor jaarrekeningen De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen. Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform: De financiële informatie opgenomen in sectie 9 (en in algemeen, het gehele URD) werd opgesteld conform deze vereiste. a) de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist; b) de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast. Rubriek 18.1.4 Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven met het oog op het prospectus de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de in Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgenomen definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. De financiële informatie opgenomen in sectie 9 (en in algemeen, het gehele URD) werd opgesteld conform deze vereiste. Montea is niet voornemens om een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren Rubriek 18.1.5 Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten: Sectie 9 pag. 225-307 a) de balans; b) de winst- en verliesrekening; c) een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars; d) een kasstroomoverzicht; en e) de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 444 445 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Rubriek 18.1.6 Geconsolideerde jaarrekening Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen. Sectie 9 pag. 225-307 Rubriek 18.1.7 Datum van de financiële informatie De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: Sectie 9 pag. 225-307 a) ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) ofwel 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling ongecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt. Rubriek 18.2 Tussentijdse en andere financiële informatie Rubriek 18.2.1 Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld. Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar. Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Verordening (EG) nr. 1606/2002. Voor uitgevende instellingen waarop Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen. Sectie 9 pag. 321 Rubriek 18.3 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Sectie 9 pag. 225 Rubriek 18.3.1 De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/ EU van het Europees Parlement en de Raad ( 3 ) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad. Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn: Sectie 9 pag. 391 ev. a) de historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden; b) Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. Rubriek 18.3.2 Vermelding van andere informatie in het registratiedocument die door de accountants is gecontroleerd. Sectie 9 pag. 411-412 Rubriek 18.3.3 Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is. Dit is het geval doorheen het URD Rubriek 18.4 Pro forma financiële informatie Rubriek 18.4.1 In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten. De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag. Sectie 9 pag. 321 Rubriek 18.5 Dividendbeleid Rubriek 18.5.1 Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen. Sectie 9 pag. 322 Rubriek 18.5.2 Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, in voorkomend geval herleid wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, om het vergelijkbaar te maken. Sectie 3 Sectie 5 pag. 139 Rubriek 18.6 Rechtszaken en arbitrages Annual Report 2022 Aanvullende informatie 446 447 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Rubriek 18.6.1 Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. Sectie 9 pag. 323 Rubriek 18.7 Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling Rubriek 18.7.1 Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. Sectie 9 pag. 323 AFDELING 19 AANVULLENDE INFORMATIE BLZ. Rubriek 19.1 Aandelenkapitaal De informatie in de rubrieken 19.1.1 tot en met 19.1.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans: Sectie 6 pag. 150 Rubriek 19.1.1 Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: Sectie 6 pag. 150 a) het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt. Rubriek 19.1.2 Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan. Niet van toepassing Rubriek 19.1.3 Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden. Sectie 6 pag. 150 Rubriek 19.1.4 Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden. Niet van toepassing Rubriek 19.1.5 Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging. Niet van toepassing Rubriek 19.1.6 Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend. Niet van toepassing Rubriek 19.1.7 Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken. Sectie 6 pag. 150 Rubriek 19.2 Akte van oprichting en statuten Rubriek 19.2.1 Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beknopte beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de geactualiseerde akte van oprichting en statuten wordt omschreven. Sectie 11 pag. 406, 422 Rubriek 19.2.2 Wanneer er meer dan een categorie van aandelen bestaat, een beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn. Niet van toepassing Rubriek 19.2.3 Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd. Sectie 7 pag. 195-199 AFDELING 20 BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN BLZ. Rubriek 20.1 Samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is. Samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep. Sectie 7 pag. 198 AFDELING 21 BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN BLZ. Rubriek 21.1 Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk: Sectie 11 pag. 417-418 a) de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst. Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 448 449 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie 11.11 Woordenlijst Aanschaffingswaarde Totale kostprijs voor het aanschaffen van vastgoed inclusief transactiekosten. Bezettingsgraad Bezettingsgraad gebaseerd op het aantal m². Bij de berekening van de bezettingsgraad werd, noch in de noemer, noch in de teller, rekening gehouden met de niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. Concentratierisico Concentratierisico volgens artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoed-vennootschappen. Corporate Governance Charter Het corporate governance charter van Montea zoals goedgekeurd door de Enige Bestuurder op 28 oktober 2021. Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code 2020 uitgevaardigd door de Commissie Corporate Governance en online beschikbaar via: https://www.corporategovernancecommittee.be/nl/over-de- code-2020/belgische-corporate-governance-code-2020 Dividendrendement bruto dividend gedeeld door de beurskoers op het einde van de periode. Enige Bestuurder of Statutaire Bestuurder Montea Management NV, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, ingeschreven in de Kruispunt van Ondernemingen onder het nummer 0882.872.026. EPRA resultaat Dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. FBI Fiscale Beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Nederlandse Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. FSMA Financial Services and Markets Authority. Gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten zoals afgesloten in de huurcontracten met de verschillende huurders. Geconsolideerde en enkelvoudige schuldgraad Schuldgraad berekend volgens art. 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Gemiddelde duurtijd van de huurcontracten Het gewogen gemiddelde van de duurtijd van de lopende huurcontracten tot aan de eerst mogelijke break datum. Gemiddelde financiële schuldenlast Het gemiddelde van alle financiële schulden over een welbepaalde periode, exclusief de negatieve waarde van de indekkingsinstrumenten. Geschatte huurwaarde Geschatte huurwaarde per m², zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, rekening houdend met de locatie, de kenmerken van het gebouw, de bedrijfsactiviteit, enz. en dit vermenigvuldigd met het aantal m². GVV Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, conform de GVV Wet en het GVV KB. GVV KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. GVV Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. IFRS International Financial Reporting Standards. Investeringswaarde Waarde van de vastgoedportefeuille, zonder aftrek van de transactiekosten. IRS Interest Rate Swap. KB van 14 november 2007 Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Keuzedividend Een dividend waarbij de aandeelhouder de keuze heeft om het dividend uit betaald te krijgen in cash of in aandelen. Montea Montea NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem), ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Netto aanvangsrendement De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de aanschaffingswaarde van de vastgoedportefeuille. Netto vastgoedrendement De gecontracteerde huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Obligaties De diverse obligatie-uitgiftes van Montea van (i) 30 juni 2015 ten belope van in totaal € 50 miljoen en (ii) 13 april 2021 ten belope van € 235 miljoen. Operationele marge Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, gedeeld door het netto huurresultaat. Premie/discount Verschil in % tussen de beurskoers en de nettowaarde per aandeel. Prospectusverordening Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus. Reële waarde Boekhoudkundige waarde volgens IAS/IFRS regels. Waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief aftrek van de transactiekosten met betrekking tot de vastgoedportefeuille in Frankrijk en Nederland. Resultaat op de vastgoedportefeuille Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Resultaat op de financiële instrumenten Negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente/indekkingsinstrumenten volgens IAS39. SIIC Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées volgens artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI). Annual Report 2022 Aanvullende informatie 450 451 Het jaar 2022 Dit is Montea How we make space for the future Make progress for the future Beheersverslag Montea op de beurs Corporate governance Risicofactoren Jaarrekening Datapakket & externe vericatie Aanvullende informatie Transparantiereglementering De toepasselijke reglementering inzake de transparantie van belangrijke deelnemingen binnen genoteerde vennootschappen zoals, in het bijzonder, vervat in de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. Velocity Volume over een welbepaalde periode gedeeld door het aantal aandelen. Vennootschap Montea NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem), ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Verzekerde waarde De volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief de niet terugvorderbare BTW. Wet van 2 mei 2007 Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. WVV Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Annual Report 2022 Aanvullende informatie 452 453 5493006K5LQDD0GK1T602022-12-315493006K5LQDD0GK1T602021-12-315493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-315493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-315493006K5LQDD0GK1T602020-12-315493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.