Registration Form • May 15, 2023
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
De enige bestuurder van de Vennootschap, Montea Management NV, met zetel in 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent – Afdeling Dendermonde), zal op 16 mei 2023 aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap voorstellen om voor het boekjaar 2022 een totaal bruto-dividend uit te keren van 3,30 EUR per aandeel dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2022 (het netto dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing is dan 2,31 EUR). 1
De enige bestuurder van de Vennootschap wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit deze dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt II.2.
Dit bijzonder verslag werd door de enige bestuurder van de Vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen (WVV), alsook in toepassing van de artikelen 6.2 en 6.3 van de statuten.
Krachtens artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV moet de enige bestuurder in een bijzonder verslag de inbreng beschrijven en de waardering ervan motiveren alsook uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap. Het bijzonder verslag bevat tevens een verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De enige bestuurder verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, dat opgesteld werd door de commissaris, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel - Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV) en mevrouw Christel Weymeersch (handelend namens een BV), bedrijfsrevisoren.
Dit controleverslag bevat de beoordeling van de commissaris of de in onderhavig bijzonder verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de lezer ervan voor te lichten. Verder onderzoekt de commissaris in zijn verslag de beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die daarmee gepaard gaat.
De enige bestuurder heeft akte genomen van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit bijzonder verslag gehecht.
Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:179, §1, 3de lid en 7:197, § 1, 4e lid WVV neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent – Afdeling Dendermonde.
1 Er zijn in totaal 17.948.346 aandelen van de Vennootschap die delen in het resultaat van het boekjaar 2022. Hoewel er in totaal 18.025.220 aandelen Montea zijn per 31 december 2022, zijn de dividendrechten verbonden aan de 76.874 eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt op datum van dit verslag vervallen overeenkomstig artikel 7:217, §3 WVV.
De naamloze vennootschap Montea, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Aalst (Erembodegem) en met ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent – Afdeling Dendermonde), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt 367.352.910,39 EUR en wordt vertegenwoordigd door 18.025.220 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/18.025.220ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Onder opschortende voorwaarde van de beslissing door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto-dividend over het boekjaar 2022 ten bedrage van 3,30 EUR per aandeel (of 2,31 EUR netto, zijnde het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) dat deelt in het resultaat van het volledige boekjaar 2022, wenst de enige bestuurder van de Vennootschap de aandeelhouders2 de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de dividenduitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de enige bestuurder in het kader van het dividend over het boekjaar 2022 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval cash ontvangen.
De coupon die recht geeft op het dividend voor het boekjaar 2022 draagt nummer 25. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 25 te verwerven. Coupon nr. 25 is niet genoteerd en kan niet verhandeld worden op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om eenzelfde nieuw aandeel te verwerven. Iedere aandeelhouder heeft het recht om aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.
De mogelijkheid om in te schrijven op het keuzedividend geldt niet voor de 76.874 eigen aandelen die de Vennootschap op datum van dit verslag zelf aanhoudt aangezien de dividendrechten van deze aandelen vervallen zijn overeenkomstig artikel 7:217, §3 WVV. Er zijn dus geen dividendrechten verbonden aan deze 76.874 aandelen.
2 Dit is elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2022. Met andere woorden, alle aandelen behalve de 76.874 eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt op datum van dit verslag.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als de gemiddelde slotkoers van de Vennootschap gedurende de vijf (5) beursdagen voorafgaand aan (en inclusief) 15 mei 2023, verminderd met het bruto-dividend van 3,30 EUR voor boekjaar 2022 en vervolgens verminderd met een korting van 4,09%.
De gehanteerde gecorrigeerde gemiddelde slotkoers gedurende de vijf (5) beursdagen voorafgaand aan (en inclusief) 15 mei 2023 bedraagt 74,66 EUR.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel dat wordt uitgegeven in ruil voor de inbreng van coupons nr. 25, bedraagt bijgevolg 71,61 EUR.
Deze uitgifteprijs van 71,61 EUR impliceert een korting van 5,90% ten opzichte van de gecorrigeerde slotkoers van het aandeel op 15 mei 2023 (zijnde de slotkoers verminderd met het bruto-dividend van 3,30 EUR voor boekjaar 2022).
De netto-waarde (EPRA NTA) van het aandeel Montea per 31 december 2022 bedraagt 71,72 EUR .
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een bestaande aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten, worden hieronder beschreven.
De berekening vindt plaats op basis van het aantal bestaande aandelen 18.025.220, en het maximale aantal nieuwe aandelen die theoretisch – i.e. indien alle coupons nr. 25 worden ingeruild voor nieuwe aandelen – kunnen worden uitgegeven (d.w.z. 578.978):
| Aandelenbezit in % | |
|---|---|
| Voor de uitgifte van nieuwe aandelen | 1,00% |
| Na de uitgifte van nieuwe aandelen | 0,97% |
In het kader van het toegestane kapitaal, wenst de enige bestuurder over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV Wet), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op woensdag 24 mei 2023 en wordt afgesloten op woensdag 7 juni 2023 (16:00 CET). Op donderdag 8 juni 2023 na beurs zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel en Euronext Parijs voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, vanaf 14 juni 2023 zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Parijs.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 31 coupons nr. 25 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen) (zie punt 3 'Uitgifteprijs'). Voor iedere inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 31 coupons nr. 25, zal de aandeelhouder met andere woorden één nieuw aandeel ontvangen. Het bedrag van verhoging van het kapitaal bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder3 exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum 11.799.537,17 EUR door uitgifte van maximum 578.978 nieuwe aandelen.
3 Dit is elke aandeelhouder die beschikt over aandelen die delen in het resultaat van het boekjaar 2022. Met andere woorden, alle aandelen behalve de 76.874 eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt op datum van dit verslag.
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, één nieuw aandeel worden verworven door de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 31 coupons nr. 25, die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 14 juni 2023. De uitgifteprijs per nieuw aandeel zal hetzelfde zijn ongeacht of de aandelen een vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing genieten. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan Euroclear Belgium (d.i. de hoofdbetaalagent van de Vennootschap) te bezorgen.
Het bedrag van de verhoging van het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. ongeveer 20,38 EUR per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot twee decimalen na de komma. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt dus 41.460.614,58 EUR. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.
***
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor: (i) uitbetaling van het dividend in cash; (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen; of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
***
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Op 14 juni 2023 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt. Op die datum wordt aan de aandeelhouders die hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk hebben ingebracht, tevens het verschil tussen de totale waarde van de ingebrachte nettodividendvorderingen in ruil voor één nieuw aandeel, en de uitgifteprijs per nieuw aandeel uitbetaald.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
De houders van aandelen op naam die kiezen voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.
De ingebrachte bestanddelen zijn vrij en onbelast, m.a.w. er rusten geen zakelijke zekerheden op deze ingebrachte bestanddelen.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2023 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, zijnde 8 juni 2023, en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen, zijnde 14 juni 2023). De deskundige heeft bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, er geen nieuwe waardering vereist is.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening), de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet) en met toepassing van artikel 212-4, lid 4 en artikel 212-5, lid 5 van het Algemeen Reglement van de Franse Autoriteit voor effecten en markten (AMF). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1, §4, (h) en §5, (g) van de Prospectusverordening, zal uiterlijk op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating (het informatiememorandum).
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens de Vennootschap in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.
De verbetering van het eigen vermogen en de schuldgraad biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
Ten slotte zal de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap o.a. een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van de Vennootschap door derden (kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten).
De enige bestuurder stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (2,31 EUR) verbonden aan in totaal maximum 31 coupons nr. 25. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde.
Deze waarderingsmethode wordt door de enige bestuurder als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de commissaris van de Vennootschap, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV heeft de enige bestuurder de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV ») , brengen wij hierna aan de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Montea (hierna « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grand van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 mei 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de door de partijen weerhouden methoden van waardering voor de inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 578.978 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun nettodividendrechten verbonden aan coupon nr. 25 in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal 11.799.537,17 EUR ingeschreven worden als kapitaal. De nieuwe aandelen, met coupon nr. 26 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2023.
lnzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiele opzichten getrouw en voldoende zijn om de bestuurders die over de voorgestelde verrichting moeten stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de bestuurders die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoof de van artikels 7:197 en 7: 179 WVV in het kader van de kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Montea door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 15 mei 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV"
De enige bestuurder wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De enige bestuurder houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de enige bestuurder van maandag 15 mei 2023 en donderdag 8 juni 2023, de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel of Euronext Parijs aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde slotkoers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder.
De enige bestuurder behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen maandag 15 mei 2023 en woensdag 8 juni 2023 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht. De uitoefening of niet-uitoefening van dit recht kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van Montea.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, §1 van de GVV Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
Conform artikel 37, §1 van de GVV Wet wordt hierbij meegedeeld dat de volgende door voormeld artikel 37, §1 geviseerde personen als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen:
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen de normale koers van de ondernemingsstrategie van de Vennootschap.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als de gemiddelde slotkoers van de Vennootschap gedurende de vijf (5) beursdagen voorafgaand aan (en inclusief) 15 mei 2023. Vervolgens wordt een korting toegepast en wordt de uitkomst van dit bedrag afgerond tot twee decimalen na de komma. De geplande verrichting zal met andere woorden onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd, zoals voorgeschreven door artikel 37, § 3 van de GVV Wet.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op basis van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap en teneinde de Vennootschap in staat te stellen om op een flexibele manier haar kapitaal te kunnen verhogen op 10 februari 2023 een machtiging toegekend aan de enige bestuurder om het kapitaal te verhogen in het kader van de uitkering van een keuzedividend met een bedrag van maximum 183.676.455,20 EUR. Deze machtiging werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023 en is geldig voor een periode van vijf jaar (zijnde t.e.m. 1 maart 2028). Tot op heden is nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging.
Het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal bedroeg dus 183.676.455,20 EUR op maandag 15 mei 2023.
Indien alle aandeelhouders met coupon nr. 25 kiezen om in te schrijven op nieuwe aandelen, zullen maximaal 578.978 nieuwe aandelen worden uitgegeven, berekend als:
(totaal aantal coupons nr. 25 / aantal coupons nr. 25 nodig om in te schrijven op één nieuw aandeel) (af te ronden naar beneden op de eenheid) = (17.948.3464 / 31) = 578.978
In dat geval zal het eigen vermogen van Montea maximaal toenemen met 41.460.614,58 EUR. Dit wordt als volgt berekend:
Maximumaantal nieuwe aandelen x uitgifteprijs per nieuw aandeel = 578.978 x 71,61 EUR
Het kapitaal wordt in dat geval maximaal verhoogd met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen Montea vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen in ruil voor coupons nr. 25, zijnde de uitkomst van volgende formule:
578.978 x 20,38
Het verschil tussen het maximale bedrag van toename van het eigen vermogen en het maximale bedrag van kapitaalverhoging, zijnde 29.661.077,41 EUR, wordt geboekt als een uitgiftepremie conform de statuten van Montea.
4 Dit zijn de 18.025.220 aandelen van de Vennootschap die bestonden op 31 december 2022, min de dividendrechten verbonden aan de 76.874 eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt op datum van dit verslag, aangezien deze overeenkomstig artikel 7:217, §1, 2de lid WVV werden geschorst.
Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de notering voor additionele effecten van dezelfde categorie als de reeds toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. De enige bestuurder heeft het voornemen om een aanvraag te doen tot toelating van de nieuwe aandelen Montea tot de verhandeling op Euronext Brussel en Euronext Parijs vanaf 14 juni 2023.
De nieuwe aandelen Montea zijn op naam op datum van hun uitgifte, maar zullen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussel en Euronext Parijs omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen.
Opgemaakt in Aalst (Erembodegem) op 15 mei 2023, in twee originele exemplaren.
Namens Montea Management NV, de enige bestuurder van de Vennootschap.
_________________________ Jo De Wolf, vaste vertegenwoordiger
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.