Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 21, 2023

MONTEA

Société immobilière réglementée publique de droit belge Société anonyme Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost) RPM Gand, section Dendermonde - TVA BE 0417.186.211

(la Société)

PROCURATION

Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la Société, dûment complétée et valablement signée, au plus tard le vendredi 19 janvier 2024 par lettre à l'adresse suivante : Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Alost), ou par e-mail à compliance@montea.com.

Seules les procurations comportant des instructions de vote spécifiques seront prises en compte pour le vote à l'assemblée générale.

Le soussigné:

Personne physique
Nom
Domicile	…………………………………………………………
	…………………………………………………………
Personne morale
Nom de la personne morale
	……………………………………………………………
Forme juridique
	……………………………………………………………
Siège
	……………………………………………………………
Numéro d'enterprise	……………………………………………………………
Représentée par
	……………………………………………………………
Propriétaire de

………………………… actions nominatives de la Société

………………………… actions dématérialisées de la Société

désigne comme son mandataire spécial, monsieur Dirk De Pauw, président du conseil d'administration de Montea Management SA (l'administrateur unique de la Société) à qui l'actionnaire soussigné donne tous les pouvoirs pour:

• a. représenter l'actionnaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra jeudi 25 janvier 2024 à 11 heures dans les bureaux de la Société à Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, Belgique (l'Assemblée Générale Extraordinaire);
• b. prendre part à toutes les délibérations relatives à l'ordre du jour figurant ci-dessous, et
• c. voter sur les propositions de résolution comme suit:

INSTRUCTIONS DE VOTE

1. RENOUVELLEMENT ET REMPLACEMENT DE L'AUTORISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

a) Prise en considération du rapport de l'administrateur unique établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et associations.

Comme il s'agit uniquement d'une information, aucune proposition de résolution n'est incluse pour ce point de l'ordre du jour.

b) Renouvellement et remplacement de l'autorisation du capital autorisé.

L'administrateur unique précise que l'objectif de l'autorisation demandée est de permettre à l'administrateur unique d'agir rapidement et flexiblement concernant les types suivants d'augmentations de capital: point subsidiaire de l'ordre du jour (a) : augmentation de capital publique (dite « rights issue »), point subsidiaire de l'ordre du jour (b) : augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, point subsidiaire de l'ordre du jour (c) : placement privé accéléré de nouvelles actions auprès d'investisseurs qualifiés et/ou institutionnels, et point subsidiaire de l'ordre du jour (d) : autres types d'augmentation de capital, notamment, mais pas limité à, l'apport en nature d'actifs.

Proposition de résolution: L'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l'autorisation accordée à l'administrateur unique, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 1er mars 2023 et de la remplacer par une nouvelle autorisation, pour une période de cinq ans à compter de la publication de cette résolution aux Annexes du Moniteur belge, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de:

• (a) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation, pour augmentations de capital publiques par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible;
• (b) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation, pour augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
• (c) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation, pour augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne puisse augmenter le capital conformément au présent point (c) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément au présent point (c) sur une période de douze mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital;
• (d) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui procède à l'approbation de l'autorisation, pour (i) augmentation de capital par apport en nature autre que prévu sous paragraphe (b) susmentionné, ou (ii) chaque autre type d'augmentation de capital pas prévu sous paragraphes (a) à (c) susmentionnés;

étant entendu que le capital dans le cadre de cette autorisation capital autorisé ne peut jamais, en total, être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée général extraordinaire qui approuve cette autorisation.

À compter de la publication de la résolution de l'approbation de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge l'autorisation existante, comme publiée aux Annexes du Moniteur belge du 1 mars 2023, expirera et l'autorisation proposée la remplacera.

Si l'autorisation proposée ou le nouveau texte des statuts ne seront pas approuvés, l'autorisation existante concernant le capital autorisé, comme publiée aux Annexes du Moniteur belge du 1 mars 2023, continuera de s'appliquer.

Le 20 décembre 2023 la FSMA a approuvé l'autorisation proposée et la modification des statuts y affluente sous réserve de la décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette proposition de résolution est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quart des voix, les abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur. Au moins la moitié du capital doit être présente ou représentée pour que l'assemblée générale extraordinaire puisse valablement délibérer et statuer sur cette proposition.

Suite à cette nouvelle autorisation l'article 6.3 des statuts est remplacé par le texte suivant:

"6.3 Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois aux dates et conformément les modalités qu'il déterminera, conformément la législation applicable, à concurrence d'un montant maximum de :

• (a) deux cent cinq millions trente-sept mille quatre cent trois euros quatre-vingt-neuf centimes d'euro (€ 205.037.403,89,) pour augmentations de capital publiques par apport en numéraire avec la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible;
• (b) deux cent cinq millions trente-sept mille quatre cent trois euros quatre-vingt-neuf centimes d'euro (€ 205.037.403,89), pour augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
• (c) quarante et un millions sept mille quatre cent quatre-vingt euros soixante-dix-huit centimes d'euro (€ 41.007.480,78), pour augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne puisse augmenter le capital conformément au présent point (c) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément au présent point (c) sur une période de douze mois ne dépasse pas 10 % du montant du capital au moment de la décision d'augmenter le capital;
• (d) quarante et un millions sept mille quatre cent quatre-vingt euros soixante-dix-huit centimes d'euro (€ 41.007.480,78) pour (i) augmentation de capital par apport en nature autre que prévu sous paragraphe (b) susmentionné, ou (ii) chaque autre type d'augmentation de capital pas prévu sous paragraphes (a) à (c) susmentionnés;

étant donné que le conseil d'administration ne peut en aucun cas jamais augmenter le capital au-delà du montant maximum de quatre cent dix millions soixante-quatorze mille huit cent sept euros soixante-dixsept centimes d'euro (€ 410.074.807,77).

Cette autorisation est accordée pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2024.

En cas d'augmentation de capital par versement ou inscription d'une prime d'émission, seul le montant souscrit au capital est déduit du montant permanent utilisable du capital autorisé. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci doit être porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par apport en numéraire ou par apport en nature conformément aux dispositions légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission avec ou sans création de nouveaux titres. Les augmentations de capital peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec ou sans droit de vote. Ces augmentations de capital peuvent également être réalisées par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à un autre bien mobilier - qui peuvent donner lieu à la création d'actions avec ou sans droit de vote.

Les augmentations de capital par des apports en nature sont réalisées conformément aux conditions prescrites par la Réglementation SIR et conformément aux conditions prévues dans les statuts. Ces apports peuvent également porter sur des droits à dividendes dans le cadre du versement d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de préférence des actionnaires, y compris en faveur de personnes bien définies qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans la mesure où, conformément à la Réglementation SIR, un droit d'attribution irréductible est accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'attribution irréductible répond aux conditions fixées par la Réglementation SIR et les statuts. Sans préjudice de l'application de la réglementation applicable, les restrictions susmentionnées dans le cadre de la suppression ou de la limitation du droit de préférence ne s'appliquent pas en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, (i) dans le cadre du capital autorisé lorsque le montant cumulé des augmentations de capital réalisées conformément à l'article 26, §1, troisième alinéa de la Réglementation SIR sont effectuées sur une période de douze (12) mois ne dépasse pas dix pour cent (10%) du montant du capital au moment de la résolution d'augmentation de capital, ou (ii) en complément d'un apport en nature dans le cadre du versement d'un dividende optionnel dans la mesure où il est effectivement rendu payable à tous les actionnaires. »

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer votre vote):

• ☐ Pour
• ☐ Contre
• ☐ Abstention

2. DÉLÉGATION DE POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITÉS

Proposition de résolution: L'assemblée décide d'accorder:

• − à l'organe de gestion tous les pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises, avec possibilité de délégation;
• − au Notaire qui exécutera l'acte, tous les pouvoirs pour assurer le dépôt et la publication de ce document, ainsi de préparer la coordination des statuts suite aux décisions prises.

Instruction de vote concernant cette proposition de résolution (indiquer votre vote):

• ☐ Pour
• ☐ Contre
• ☐ Abstention

INFORMATIONS IMPORTANTES

En particulier, le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale avec le même ordre du jour au cas la première assemblée générale ne puisse pas décider validement ou n'aura pas lieu à la date mentionnée ci-dessus.

Le soussigné donne également tous les pouvoirs au mandataire (i) pour exercer tous les votes, (ii) pour adopter ou rejeter tous les amendements, (iii) pour signer tous les actes, procès-verbaux et listes de présence, (iv) pour faire toutes les déclarations, y inclus une renonciation aux délais et formalités de convocation comme prévu à l'article 7 :128 et 7 :132 du Code des sociétés et des associations, (v) de substituer et (vi) en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou utile, même si cela n'est pas expressément mentionné.

Le soussigné s'engage à indemniser le mandataire pour tout préjudice qu'il pourrait subir en raison de toute acte prise en application de la présente procuration, à condition toutefois qu'il a respecté les limites de ses pouvoirs. De plus le soussigné s'engage à renoncer à intenter une action de nullité pour toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une indemnisation, à condition toutefois que le dernier a respecté les limites de ses pouvoirs.

Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première assemblée générale extraordinaire du jeudi 25 janvier 2024, la procuration donné pour cette assemblée restera valable pour la deuxième assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée, si nécessaire, mardi 27 février 2024, avec le même ordre du jour à condition que l'actionnaire qui veut se faire représenter se conforme, à nouveau, à la procédure d'enregistrement et de confirmation comme reprise dans la convocation.

L'actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale déterminée, sous réserve des exceptions prévues par le Code des sociétés et des associations.

L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit se conformer aux formalités de participation préalable et de confirmation de participation telles que décrites dans la convocation publiée par la Société. Pour le calcul des règles concernant le quorum et des majorités, il ne sera tenu compte que des procurations présentées par des actionnaires remplissant les formalités visées à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée.

Sans préjudice de la possibilité de déroger aux instructions (éventuelles) dans certaines circonstances, conformément à l'article 7:145 du Code des sociétés et des associations, le mandataire exerce son vote conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. Le mandataire (ou à son choix, la Société) doit tenir un registre des instructions de vote pendant au moins un an et, à la demande de l'actionnaire, confirmer qu'il s'est conformé aux instructions de vote.

Comme indiqué dans la convocation de l'assemblée générale extraordinaire (et selon les modalités qui y sont indiquées), les actionnaires qui détiennent seuls ou conjointement 3% du capital de la Société peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et soumettre des propositions de résolution (concernant des points à inclure ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au mercredi 3 janvier 2024 au plus tard. Les sujets à traiter et les propositions de décisions connexes à ajouter à l'ordre du jour, le cas échéant, seront publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra simultanément à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour le vote par procuration, complété avec les points supplémentaires à discuter et les propositions de résolution correspondantes qui seraient mises à l'ordre du jour, et/ou uniquement avec les propositions de résolution qui seraient formulées. Les procurations notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les points à discuter auxquels elles s'appliquent, étant entendu que, pour les points à discuter de l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été soumises, le mandataire peut s'écarter en cours d'assemblée de toute instruction donnée par le mandant si l'exécution de ces instructions peut nuire aux intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer le mandant. Concernant des éventuels nouveaux points à traiter, le mandataire décide comme suit :

☐ Le mandataire est habilité à voter sur des éventuels nouveaux points à traités inscrits à l'ordre du jour.

☐ Le mandataire doit s'abstenir de voter sur des éventuels nouveaux points inscrits à l'ordre du jour.

* * *

SIGNATURE

Fait le …………………………. 2024 (date) à ………………………………………………………. (lieu)

(La signature doit être précédée par la mention manuscrite « Bon pour pouvoir »).