Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 21, 2023

MONTEA

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde – BTW BE 0417.186.211

(de Vennootschap)

VOLMACHT

Om geldig te zijn dient dit volmachtformulier volledig ingevuld en geldig ondertekend uiterlijk op vrijdag 19 januari 2024 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar compliance@montea.com.

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam	……………………………………………………………
Woonplaats	……………………………………………………………
Rechtspersoon
Naam rechtspersoon
Rechtsvorm	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
Zetel
	……………………………………………………………
Ondernemingsnummer
Vertegenwoordigd door	……………………………………………………………
	……………………………………………………………
Eigenaar van

………………………… aandelen op naam van de Vennootschap

………………………… gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan, de heer Dirk De Pauw, voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV (de enige bestuurder van de Vennootschap), aan wie ondergetekende aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op donderdag 25 januari 2024 om 11.00 uur in de kantoren van de Vennootschap te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België (de Buitengewone Algemene Vergadering);
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
• c. er te stemmen over de voorstellen tot besluit als volgt:

STEMINSTRUCTIES

1. HERNIEUWING EN VERVANGING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

a) Kennisname van het verslag van de zaakvoerder opgemaakt in toepassing van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

b) Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal

De enige bestuurder verduidelijkt dat de gevraagde machtiging als doel heeft om de enige bestuurder de mogelijkheid te bieden om snel en flexibel te kunnen handelen m.b.t. de volgende types van kapitaalverhogingen: sub-agendapunt (a): publieke kapitaalverhoging (zgn. 'rights issue'), sub-agendapunt (b): kapitaalverhoging volgend op de aanbieding van een keuzedividend, sub-agendapunt (c): een versnelde private plaatsing van nieuwe aandelen bij gekwalificeerde en/of institutionele beleggers, en (d) enig andere type van kapitaalverhoging, in het bijzonder maar niet beperkt tot, een inbreng in natura van activa.

Voorstel van besluit: De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, met een maximum bedrag van:

• (a) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• (b) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• (c) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• (d) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging, voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd op 20 december 2023 onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Minstens de helft

van het kapitaal dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de buitengewone algemene vergadering rechtsgeldig over dit voorstel kan beraadslagen en besluitenn.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van

• (a) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89,) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• (b) tweehonderd en vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderd en drie euro en negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• (c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;
• (d) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78) voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven;

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de

toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

☐ Tegen

☐ Onthouding

2. DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot het toekennen:

• − aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• − aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen.

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐ Voor

☐ Tegen

☐ Onthouding

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager om (i) alle stemmen uit te brengen, (ii) alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (v) zich in de plaats te stellen, en (vi) in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd.

In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van donderdag 25 januari 2024, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone algemene vergadering die desgevallend op donderdag 27 februari 2024, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenste te laten vertegenwoordigen de registratie- en bevestigingsprocedure zoals vermeld in de oproeping opnieuw naleeft.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager (of naar zijn keuze, de Vennootschap) moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk woensdag 3 januari 2024. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft eventueel nieuw te behandelen onderwerpen beslist de volmachtgever als volgt:

☐ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

☐ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

* * *

HANDTEKENING

Opgemaakt op …………………………. 2024 (datum) in ………………………………………………………. (plaats)

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")