Annual Report (ESEF) • Apr 18, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source FileMontea NV SPACE FOR GROWTH ↗ SPACE FOR GROWTH ↗ SPACE FOR GROWTH ↗ SPACE FOR GROWTH ↗ SPACE FOR GROWTH Jaarverslag 2023 2 3 INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL 01 2023 in vogelvlucht p. 6 06 Corporate Governance Verklaring p. 132 02 Dit is Montea p. 22 07 Risicofactoren p. 178 03 Hoe we meebouwen aan de toekomst van logistiek p. 36 08 Jaarrekening p. 188 04 Beheersverslag p. 98 09 Datapakket p. 270 05 Montea op de beurs p. 126 10 Aanvullende informatie p. 350 4 5 Al meer dan een decennium maken we met Montea ‘Space for growth’. En al is de wereld intussen onherkenbaar veranderd, we blijven trouw aan deze missie. Sterker nog, voor ons zijn ‘space’ en ‘growth’ vandaag meer dan ooit dé pijlers van duurzame waardecreatie. 2023 was een uitzonderlijk jaar voor Montea: we kondigden aan dat we maar liefst 1 miljoen m² van onze landbank aan het werk gaan zetten. Het is voor het eerst dat wij zo veel projecten via onze grondreserve zullen realiseren. Samen zullen ze netto 35 miljoen euro extra huurinkomsten genereren, wat goed is voor een aanvangsrendement van 7% op onze investeringen. De ambitie is om jaarlijks voor 200 miljoen euro nieuwe investeringen te doen. Met 260 miljoen euro ligt de lat voor 2024 zelfs nog iets hoger. Ook onze bestaande gebouwenportefeuille zette een sterk resultaat neer. In het hele jaar 2023 bedroeg de bezettingsgraad 100%. We bieden onze klanten overduidelijk de juiste logistieke oplossingen aan op de multimodale locaties die ze zoeken. De bezetting van onze portefeuille ligt trouwens al sinds 2018 boven de 99%. Wie doet ons dat na? Daarnaast sloten we het jaar af met een sterke balans. Op basis van deze sterke fundamentals steeg de EPRA-winst per aandeel opnieuw met 9% naar 4,45 euro. Dankzij de erkenning van Montea als fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland tot en met 2022 konden we hier uitzonderlijk nog eens 0,45euro aan toevoegen. Wij zijn trots om te kunnen bevestigen dat, gedurende de voorbije 10 jaar, ons resultaat per aandeel met gemiddeld 8% steeg op jaarbasis. Onze winst per aandeel willen we verder laten stijgen naar 4,55 euro in 2024 en naar 4,65 euro in 2025. Door een succesvolle kapitaalsverhoging in november bedraagt onze schuldgraad nog slechts 33,5%. De kosten van de schuld zijn onder controle en zullen dat blijven. Ook een opsteker: in 2023 kregen we meermaals erkenning voor onze doorgedreven Environmental, Social & Governance-strategie (ESG). De verbetering van onze Systainalytics-score van 17,5 naar 11,0 leverde ons in de BEL® ESG Index een plek bij de beste twintig bedrijven in België. Daarbovenop sleepten we voor de tweede keer op rij de EPRA sBPR Gold Award in de wacht en behielden we onze GRESB-duurzaamheidsscore van 77%. We verkondigen dus niet alleen duurzame ambities, we brengen ze ook in de praktijk. Door grey- en brownfields – vroegere industriële sites, al dan niet met vervuilde grond – te herontwikkelen, creëren we duurzame meerwaarde. Petroleum Zuid in Antwerpen, bijvoorbeeld, vormen we om tot een multimodale smart city-hub. Op de voormalige Lipton-site in Vorst verrijst dan weer een home shop delivery centre voor Delhaize en in Tiel krijgt een oude glasfabriek een nieuwe bestemming. In elk van onze vier thuislanden hebben we intussen een sterke ploeg klaarstaan. Monteaneers zijn entrepreneurs pur sang. Met hun focus, expertise en teamspirit vormen ze de basis van Montea’s succes. En hun kritische blik is de kiem van innovatie, cruciaal om tot out-of-the-box-oplossingen te komen voor onze klanten. Daarom zorgden we ook voor ‘space for growth’ in onze eigen organisatie. Op bijna zestig Monteaneers staat de teller vandaag, een verdubbeling ten opzichte van twee jaar geleden. De cijfers spreken voor zich: Montea doet het uitstekend en we kijken vol vertrouwen naar de toekomst. Grondschaarste, gestegen rente, het netcongestieprobleem, toenemende stikstofbeperkingen en trage overheidsprocedures hebben de afgelopen jaren voor een grote schaarste in de logistieke vastgoedmarkt gezorgd. De vraag naar duurzame vastgoedoplossingen blijft echter hoog, dus we investeerden volop in nieuwe ontwikkelingen op onze grondposities. We luisteren naar de noden van onze klanten, investeren met hen mee in vergroening, zetten samen slimme logistieke ketens op en benutten de nog beschikbare ruimte zo efficiënt mogelijk. Dat geeft een enorme voldoening. Zeker omdat we ons altijd gesterkt voelen door het vertrouwen van onze stakeholders: aandeelhouders, investeerders, klanten ... Bedankt om ons die ‘space for growth’ te blijven geven. Jo De Wolf CEO Woord van de CEO “De cijfers spreken voor zich. Montea doet het uitstekend en we kijken vol vertrouwen naar de toekomst.” Jo De Wolf — CEO 6 7 2023 in vogelvlucht Een sterke balans, 100% bezetting van onze portefeuille, een uitgebreide landbank en stevige fundamentals in een volatiele marktomgeving: Montea deed het uitstekend in 2023. De groeiverwachtingen voor de komende jaren liggen dan ook hoog. HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN 8 9 Verwezenlijking van onze financiële doelstellingen voor 2023 • Meer dan 30% winstgroei naar een EPRA-resultaat van 90 miljoen euro. • Een EPRA-resultaat van 4,90 euro per aandeel, inclusief 0,45euro uitzonderlijk EPRA-resultaat per aandeel, voornamelijk door de erkenning van Montea als fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland voor de boekjaren 2021 en 2022. • Groei van het vooropgestelde dividend met 13% naar 3,74 euro per aandeel. In het bijzonder gaat het om 3,38 euro per aandeel, uitzonderlijk verhoogd met 0,36 euro per aandeel omwille van het additioneel EPRA-resultaat in 2023. Strategische positionering voor toekomstige groei Door een succesvolle kapitaalverhoging daalde de EPRA-schuldratio eind 2023 naar 33,5% en de Net Debt/ EBITDA (adjusted) naar 6,8x. Met de bruto-opbrengst van de kapitaalverhoging (ca. 126 miljoen euro) zullen we de aangekondigde uitrol realiseren van 1 miljoen m² van onze landbank. Vóór eind 2025 willen we 600.000 m² extra verhuurbare oppervlakte opleveren aan een gemiddeld netto aanvangsrendement van 7%. Daarnaast investeren we de opbrengst ook in onze duurzaamheidsstrategie, houden we de landbank op peil en blijven we inspelen op investeringsopportuniteiten in de markt. Vier opeenvolgende kwartalen met 100% bezettingsgraad Deze hoge bezettingsgraad is een weerspiegeling van de kwaliteit van onze huurders en de gunstige locaties van de gebouwen in onze portefeuille. Bovendien is het een indrukwekkende presentatie bovenop de historisch hoge bezettingsgraad van ruim 99% sinds 2018. 2023 in vogelvlucht EPS-groei Schuldratio Bezettingsgraad Net Debt/Ebitda (adjusted) 20222021 2023 €3,75 €4,10 €4,45 36,2% 100% 6,8x 42,1% 99,4% 8,4x 2023 2023 2023 2022 2022 2022 one-o €0,45 10 11 Erkenning voor onze ESG- strategie Sinds september 2023 maakt Montea deel uit van de BEL® ESG Index. Daarmee zijn we een van de 20 Belgische beursgenoteerde bedrijven met de laagste milieu-, sociale en bestuurlijke (ESG) risicoscore. Ook verbeterden wij onze Sustainalytics-score significant van 17,5 naar 11,0. Bovendien bevestigden we onze erkenningen voor EPRA sBPR en GRESB met respectievelijk een Gold Award en een score van 77%. Gezonde marktdynamiek • In tegenstelling tot de algemene trend bleef de waardering van onze bestaande portefeuille (like-for-like) stabiel sinds de marktpiek in juni 2022. Ook over het volledige jaar 2023 bleef de like-for-like-waardering stabiel. • De gemiddelde looptijd van onze huurcontracten (exclusief zonnepanelen) bedraagt ruim 6,5 jaar tot de eerste vervaldag. • We kunnen bogen op een portefeuille van vastgoed op strategische en multimodale toplocaties. • De markthuurprijzen voor logistiek vastgoed zitten in stijgende lijn. Momenteel ligt onze contractuele huur ongeveer 6% lager dan de markthuur, wat een opwaarts potentieel biedt voor de komende jaren. • Ons cashflowprofiel is inflatiebestendig, omdat de huurinkomsten worden geïndexeerd. De like-for-like-huurgroei bedraagt zo’n 7%, waarvan 6% gelinkt aan indexatie en 1% gelinkt aan herverhuur. Sterke fundamentals in volatiele macro-omgeving • We sluiten 2023 af met een historisch lage EPRA schuldratio van 33,5% en net debt/EBITDA (adjusted) van 6,8x. • Ondanks gestegen rentes op de markt bedraagt de gemiddelde kost van de schuld slechts 2,3%, waarbij onze activa niet bezwaard zijn met zekerheden. • Langlopende kredietcontracten en indekkingscontracten (beide hebben een gemiddelde resterende looptijd van meer dan 7 jaar) en een hedge ratio van 97% op jaareinde. • Een sterke liquiditeitspositie met ca. 280 miljoen euro aan financieringsmiddelen, onmiddellijk beschikbaar op jaareinde. Onze organisatie is klaar voor de toekomst Onze landenstructuur kreeg vaste vorm. Met een Country Director in elk van onze vier landen zijn we klaar voor bestendige groei. Patrick Abel werd in januari de Country Director voor Duitsland, Xavier Van Reeth vervoegde in april het Montea-team als Country Director voor België. Ook onze corporate services bouwden we dit jaar verder uit. We verwelkomden Liora Kern als Chief Marketing & Communication Officer. Onder leiding van Dirk Van Buggenhout richtten we onze eigen duurzaamheidsafdeling op. Eind 2023 telde Montea bijna zestig medewerkers, een verdubbeling ten opzichte van twee jaar geleden. Dankzij een sterke lokale vertegenwoordiging en de extra ondersteunende diensten zijn we meer dan ooit klaar om de toekomstige groei te realiseren. 2023 in vogelvlucht Totaal aantal werknemers 58 41 32 202320222021 EPRA-schuldratio 20232022 39,7% 33,5% Gemiddelde looptijd huurcontracten Gemiddelde looptijd huurcontracten projecten in uitvoering 6,5 jaar 14 jaar Duitsland België Onze vastgoedportefeuille 95 1.959.000 Aantal sites op 31 december 2023 Totale oppervlakte (m 2 ) We koesteren grote ambities voor de komende jaren. We stellen een investeringsvolume voorop van 200 miljoen euro per jaar. Voor 2024 ligt de lat zelfs op 260 miljoen euro. Door de ontwikkeling van onze landbank verwachten we een duurzame stijging van het EPRA-resultaat naar 4,55 euro per aandeel in 2024. We blijven onze landenteams verder uitbouwen om zoveel mogelijk kansen te grijpen in onze 4 thuislanden. €2.280 mio 100% Reële waarde van de vastgoedportefeuille Totale bezettingsgraad Frankrijk Aantal sites op 31/12/2023 18 Oppervlakte (m 2 ) 213.000 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €256 mio Aantal sites op 31/12/2023 2 Oppervlakte (m 2 ) 36.000 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €31 mio Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 12% Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 1% Nederland Aantal sites op 31/12/2023 41 Oppervlakte (m 2 ) 896.000 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €1.063 mio Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 45% Aantal sites op 31/12/2023 34 Oppervlakte (m 2 ) 814.000 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €930 mio Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 42% 12 13 Xavier Van Reeth — Country Director Montea België Cedric Montanus — Country Director Montea Nederland “Met zijn schaarse ruimte, netcongestie en stikstofbeperkingen is Nederland een uitdagende markt voor de verwerving van gronden en de ontwikkeling van logistiek vastgoed. We zetten de komende jaren volop in op de herontwikkeling van bestaande industriële locaties om onze landbank uit te breiden. Naast de milieuvriendelijkste optie zijn het strategisch gelegen locaties, ze hebben al een netwerkaansluiting en ze zijn vergunningstechnisch makkelijker.” “De schaarste brengt voor ons ook kansen met zich mee. Ons gaat het namelijk om maximale waardecreatie op de lange termijn voor al onze stakeholders. We verwachten dat onze Nederlandse portefeuille door de toekomstige ontwikkelingen met een derde zal groeien aan waarde.” “België staat bekend als een vrij stabiele markt voor logistiek vastgoed. In 2023 brachten we al heel wat gronden uit onze Belgische landbank in ontwikkeling en de komende jaren schalen we verder op. In overleg met de klant blijven we ook investeren in de duurzaamheid van onze bestaande sites.” “Duitsland is een van de economische grootmachten van Europa en een logistieke hotspot. Door de inflatie, de rentestijging en een vertragende wereldhandel ging de economie door moeilijk vaarwater, maar de groeiverwachting is opnieuw positief. Montea houdt een ambitieuze langetermijnvisie aan en wil zich ook hier verder positioneren als actieve ontwikkelaar en investeerder.” Luc Merigneux — Country Director Montea Frankrijk Patrick Abel — Country Director Montea Duitsland “De ligging in het hart van Europa, het sterk ontwikkelde transportnet en de robuuste economie maken van Frankrijk een focusmarkt voor Montea. We willen onze aanwezigheid in de Franse markt verstevigen met nieuwbouwprojecten die voldoen aan de hoogste eisen.” Hylcke Ottinga — Country Director Montea Nederland 14 15 Born, Nederland Toekomstig project 16 17 Kerncijfers — people & nancial Geconsolideerde resultaten Geconsolideerde balans LandbankTeam 2022 2023 39,7%33,5% EPRA-schuldratio 2022 2023 1,9% 2,3% Gemiddelde kost van de schuld 2022 2023 71,72 74,38 EPRA NTA per aandeel (€) €3,75 €3,03 €4,10 €3,30 €4,45 €3,38 EPS-groei DPS-groei 2021 2021 2022 2022 2023 2023 one-o €0,45 one-o €0,36 Management 2022: 9 13 personen Werknemers 2022: 32 45 personen Raad van bestuur 2022: 7 7 personen Totaal aantal werknemers 58 41 20232022 Verder lezen? Meer financiële uitdieping vind je terug in hoofdstuk 4 en 8. totaal = €3,74 6,5 jaar Gemiddelde looptijd huurcontracten 97% Hedge-ratio Landbank: totaal 2.226.000 m 2 Landbank: toekomstig ontwikkelpotentieel 1.437.000 m 2 Landbank: projecten in de pijplijn 789.000 m 2 Reeds in uitvoering/ opgeleverd 208.000 m 2 18 19 Montea-operaties Doelstellingen broeikasgasemissies Doelstellingen broeikasgasemissies Doelstellingen broeikasgasemissies ACTIES ACTIES ACTIES Montea-ontwikkelingen Bestaande portefeuille 2022 2022 20302030sinds 2021 205020502030 2022 2022 2022 2022 (100% tegen 2027) (100% tegen 2030) (100% tegen 2030) (100% tegen 2024) 2023 2023 2023 2023 20232022 2023 2023 100% 50% -55%-55% 23% -48% 4,3 33% 71% 100% 68% 83% -74% 3,5 61% 95% Gebruik van groene stroom (%) t.o.v. de CRREM-doelstellingen voor 2022 (1,5 °C-scenario) — doelstelling voor 2030 (-74%) vervroegd behaald CO 2 -voetafdruk (ton CO 2 /FTE) Percentage wagenpark elektrisch Verminderen van energie-intensiteit Gebruik van groene stroom (%) Gebruik van energiebesparende technologie Gebruik van hernieuwbare energiesystemen 2022 (100% tegen 2050) 2023 12% 32% Uitfasering fossiele brandstoffen CO 2 CO 2 CO 2 CO 2 CO 2 CO 2 Net-zeroNet-zeroNet-zeroNeutraal Broeikasgassen Montea operaties Embodied carbon Broeikasgassen gebouwen nieuwe ontwikkelingen Operational carbon Gebouwgebonden broeikasgas emissies bestaande portefeuille Kerncijfers — duurzaamheid Verder lezen? Meer niet-financiële uitdieping vind je terug in hoofdstuk 3. 20 21 22 23 Dit is Montea HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK TWEE HOOFDSTUK TWEE Als ontwikkelaar en investeerder in logistiek vastgoed speelt Montea een belangrijke rol in de toekomst van bedrijven, burgers, de openbare ruimte en de planeet. Daarom investeren we in multifunctionele en duurzame gebouwen op multimodale locaties met optimaal gebruik van de beschikbare oppervlakte. 24 Dit is Montea Ruimte voor de toekomst Montea ontwikkelt en koopt nieuwe en bestaande logistieke opslagplaatsen, op weg naar een ruim portfolio vol mogelijkheden. Maar we bieden veel meer dan dat. Onze flexibele, innovatieve gebouwen creëren ruimte voor onze klanten om door te groeien. Hiervoor is locatie van het grootste belang en we benutten elke vierkante meter optimaal. Als openbare, gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) beheert en ontwikkelt Montea logistiek vastgoed in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Montea is een vennootschap met het REIT-statuut in België (als GVV), Nederland (als FBI, minstens tot en met boekjaar 2022) en Frankrijk (als SIIC). We staan onder toezicht van de FSMA, de Belgische autoriteit voor Financiële diensten en Markten. Sinds 2006 is Montea genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. Erkenning ESG-strategie 25 TeamLandbank Waarvan renderende gronden 76% Rendement op investering 5,9% Marktwaarde €302,0 mio Marktwaarde/m 2 € 196,3 Gemiddeld aantal uren opleiding/vte 55 uren Aantal sites op 31/12/2023 95 Oppervlakte (m2) 1.959.000 Totale bezettingsgraad 100% Reële waarde van de vastgoedportefeuille €2.280 mio Genderverdeling Management 2022: 9 13 personen Werknemers 2022: 32 45 personen Raad van Bestuur 2022: 7 7 personen Totaal gronden 2.225.972 m 2 Verworven gronden 1.538.408 m 2 Gronden onder controle 687.564 m 2 Verworven gronden 19 39 vrouwman Portefeuille 26 27 De ruimte SMART benutten We bouwen volgens de normen van morgen, want duurzaamheid zit in ons DNA. Samen met onze klanten denken we na over wat zij vandaag en morgen nodig hebben. Zo komen we tot wendbare, innovatieve oplossingen. Wij nemen customer service zeer serieus. Het is onze taak om onze klanten zoveel mogelijk te ontzorgen en proactief oplossingen aan te bieden. We focussen op meer dan alleen wegtransport. Dankzij onze locaties dicht bij (lucht)havens, waterwegen en spoorwegen zetten we in op de échte knooppunten in de global supply-chain . Onze gebouwen zijn moeiteloos aanpasbaar voor verschillende klanten, dus zijn ze lang bruikbaar. S M A R T Sustainable Multimodal Adaptable Resilient & flexible Tenant-centric “Het verhaal van Montea is al meer dan zestig jaar oud. Ondertussen zijn onze wortels diep en breed, en toch veerkrachtig. Een boom die zelfs de zwaarste stormen kan weerstaan. En we blijven groeien. Die groei zien wij als ontwikkeling, waarbij mensen, ideeën en oplossingen openbloeien.” Jo De Wolf — CEO 28 29 Onze duurzaamheids strategie: de materialiteitsmatrix Onze duurzaamheidsstrategie is gebaseerd op de prioritaire thema’s uit de materialiteitsmatrix 1 . Deze ijkt die onderwerpen op twee assen: het belang voor onze stakeholders en de impact die Montea op het thema heeft (incl. risico’s en opportuniteiten). Kernfocusgebieden voor versnelling: materialiteiten voor strategische focus en differentiatie Duurzaamheidsfacilitators: materialiteiten die het bedrijf in de juiste positie brengen om de kernfocusgebieden aan te pakken. Belangrijke te monitoren gebieden: materialitieiten die actief moeten worden gemonitord om te voldoen aan geldende normen en om risico’s te beperken. Waarde creëren op de lange termijn Waardecreatie en groei We vergroten onze portefeuille met projecten die meerwaarde creëren. Geen ‘groei om de groei’ dus, maar doelgerichte waardecreatie gecombineerd met een gecontroleerde schuldgraad. We waken over een gezonde balans, optimaliseren het EPRA-resultaat en focussen op eigen ontwikkelingen en een actief beheer van onze portefeuille. De landbank aan het werk De beschikbare ruimte voor vastgoed wordt steeds schaarser. Bijgevolg is grondbezit strategisch erg belangrijk voor Montea. Daarom plannen we met onze landbank de ontwikkeling van hoogwaardige vastgoedprojecten die passen bij onze visie, maar ook bij de marktvraag en onze groeiambities. Bovendien geeft deze eigen landbank ons de nodige flexibiliteit en vrijheid. Een kleinere ecologische voetafdruk Bij Montea ontwikkelen we voor de lange termijn. We zetten dus volop in op duurzaamheid. Niet alleen op het vlak van energiehuishouding, maar ook qua watergebruik, landschappelijke inpassing in de omgeving en biodiversiteit. We gebruiken de beperkte beschikbare ruimte optimaal en efficiënt om onze klimaatimpact te beperken. Wat nieuwe locaties betreft, richten we ons vooral op de herontwikkeling van verouderde bedrijfslocaties, ofwel grey- en brownfields. Een nauwe samenwerking met onze klanten We willen onze klanten de best mogelijke ervaring bieden: de perfecte locatie vinden, gebouwen ontwikkelen en beheren. We willen begrijpen hoe zij de toekomst zien. Samen met hen stemmen we onze producten en diensten af op hun behoeften. Feedback nemen we ter harte om onze diensten verder te verbeteren. Menselijk kapitaal koesteren Een organisatie die fit for growth wil zijn, moet kunnen rekenen op doelgerichte expertise. Daarom geven we onze professionals de kans om hun talenten te ontplooien, grondige kennis op te bouwen in hun vakdomein en initiatief te nemen. We stimuleren autonomie, klantgerichtheid en engagement. Zo bieden we een uitdagende, belonende werkomgeving aan die teamwerk, groei, talentontwikkeling, creativiteit en initiatief ondersteunt. Onszelf steeds opnieuw uitvinden Nieuwe strategieën blijven een belangrijk focuspunt. We innoveren volop, en we blijven onze diensten verbeteren en verbreden. Partnerships met klanten, ontwikkelaars, investeerders en onderzoeksinstituten zorgen voor externe inspiratie. Bij Montea hanteren we een zogenaamde ‘transgenerationele’ aanpak. Dat wil zeggen dat onze gebouwen over 30 jaar nog steeds moeten voldoen aan de noden van de klant en en dat wij ons richten op het realiseren van waarde op de lange termijn. Impact Montea Belang voor stakeholders HoogLaag HoogLaag Klimaatadaptatie Stedelijke logistiek en geconnecteerde ecosystemen Watermanagement Broeikasgasemissies Duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed Corporate Governance & ethiek Medewerkers: diversiteit en inclusiviteit Medewerkers: welzijn en persoonlijke ontwikkeling Biodiversiteit en grondgebruik Energie-efficiëntie (1) Dit betreft de enkelzijdige materialiteitsmatrix. Montea werkt momenteel zijn dubbele materialiteitsmatrix uit in het kader van de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). “Vroeger was een industrieterrein een eiland, je deed er wat je wilde. Nu drukken het klimaat, het milieu en de grondschaarste ons met de neus op de feiten. Iedereen moet nadenken over zijn rol in de maatschappij. We zeen ons in voor de wereld van morgen en overmorgen.” Peter Demuynck — Chief Strategy & Innovation Montea Intergamma, Tiel, Nederland Toekomstig project 30 31 “Montea legt steeds solide resultaten voor die in lijn liggen met onze schaingen. Het portfolio is duidelijk veerkrachtig. De hoge bezeingsgraad en huurgroei blijven bijdragen aan de stabiliteit van die waardering.” Inna Maslova — Senior Equity Analyst Degroof Petercam Waarde creëren voor onze stakeholders Investeerders Het vertrouwen van onze investeerders is van onschatbare waarde. Wij voeren regelmatig gesprekken om te bekijken hoe wij hen het best van dienst kunnen zijn en hoe we hen transparante informatie kunnen geven. Zij hebben sinds onze beursgang in ons verhaal geloofd en zijn onze groeiplannen steeds blijven steunen. Dat vertrouwen zetten we graag om in investeringen die waarde creëren. Medewerkers Ons team blijft de drijvende kracht achter ons succes. We investeren dus graag in een positieve cultuur en in persoonlijke ontwikkeling. Dat is niet alleen goed voor het mentale welzijn van onze medewerkers, maar ook voor de productiviteit en de duurzame groei van Montea zelf. Maatschappij Al onze activiteiten hebben een rechtstreekse invloed op de maatschappij, en dan vooral op mobiliteit en ruimtegebruik. We zijn ons daarvan bewust en gaan steeds actief op zoek naar duurzame oplossingen en reële toegevoegde waarde voor al onze stakeholders. Klanten De behoefte van onze klant heeft altijd de hoogste prioriteit, bij alles wat we doen en bij elke beslissing die we nemen. We hechten veel belang aan een nauwe samenwerking en feedback, zodat we steeds perfect hun noden begrijpen en ons aanbod daarop kunnen afstemmen. “Een gebouw met een lage energie-intensiteit was essentieel voor ons. Dat was precies wat Montea ons kon bieden. De samenwerking verliep soepel, zowel tijdens het bouwproces als tijdens de verhuizing. Montea denkt echt met ons mee, op korte en op lange termijn.” Christian Greven — Head of Operations BayWa r.e. “We waren op zoek naar een bedrijf met dezelfde waarden, ook op het vlak van duurzaamheid. Daarom wilden we voor onze site in Arras ons partnerschap met Montea verlengen. We hebben zonnepanelen geïnstalleerd, net als een regenwaterrecuperatiesysteem en elektrische oplaadpunten voor onze voertuigen. Deze samenwerking is dus bijzonder belangrijk voor ons.” Geoffrey Braye — Logistiek Directeur Advitam “Dankzij zijn relatief grote landbank kan Montea, volgens ons, zijn belangrijkste West-Europese concurrenten voorbijsteken. De prognoses voor de winst per aandeel zijn conservatief. Daarbij verwijzen we graag naar Montea’s sterke reputatie: doelstellingen worden consequent gehaald.” Steven Boumans — Analyst ABN-AMRO Oddo BHF 32 33 Onze raad van bestuur De waarden van de Monteaneers vinden we ook terug in onze raad van bestuur. Bij de samenstelling daarvan gaan we altijd op zoek naar diversiteit. Niet alleen qua geslacht, maar ook qua ervaring, competenties en kennis. Dit is de beste garantie om steeds tot evenwichtige beslissingen te komen. De huidige leden van de raad van bestuur hebben onderling een zeer diverse achtergrond: van de bankensector en de farmaceutische industrie tot de post- en vastgoedsector. Bovendien hebben ze een uitgebreide expertise inzake ESG – één van de kerncriteria voor nieuwe kandidaat-leden. 3534 Wij zijn Monteaneers Onze medewerkers zijn het kloppende hart van Montea. Iedere dag creëren ze waarde voor onze klanten, aandeelhouders en andere stakeholders. Monteaneers zijn gespecialiseerde leiders, elk expert in hun eigen vakgebied. Onze bedrijfscultuur wordt gekenmerkt door gelijke kansen, focus, entrepreneurship , expertise, teamspirit en respect voor elkaar. Met korte beslissingslijnen maken we dynamisch teamwerk mogelijk. “Bij Montea geloven we dat de kracht van ons succes in onze langdurige relaties ligt, gestoeld op focus, ondernemerschap, expertise en teamspirit. We handelen niet voor snelle winsten, maar doen duurzame investeringen in zowel onze externe samenwerkingen als interne talenten. Dit langetermijndenken is de sleutel tot onze veerkrachtige groei.” Steven Claes — Chief Human Resources Officer 36 37 Hoe we meebouwen aan de toekomst van logistiek 3.1 Duurzame waardecreatie 40 3.2 Op weg naar net-zero 50 3.3 Slimme logistieke ketens 74 3.4 Optimaal ruimtegebruik 78 3.5 Langetermijnrelaties met onze stakeholders 84 HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK ÉÉN HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK DRIE HOOFDSTUK DRIE Montea gaat voor groei op een verantwoorde manier, met oog voor de impact van onze activiteiten op milieu en maatschappij. Vanuit die toekomstgerichtheid streven we naar optimaal ruimtegebruik en een verkleinde ecologische voetafdruk van onze gebouwen. Zo bouwen we actief mee aan de toekomst van logistiek. ↗ ↗ ↗ ↗ ↗ 38 39 Hoe we meebouwen aan de toekomst van logistiek Duurzame waardecreatie3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 Op weg naar net-zero Slimme logistieke ketens Optimaal ruimtegebruik Langetermijnrelaties met onze stakeholders De vijf pijlers van onze strategie Een gemiddelde jaarlijkse stijging van 8% in de afgelopen 10 jaar Onze EPRA-winst per aandeel steeg in 2023 naar 4,45 euro; een stijging van 9% ten opzichte van 2022. Dankzij de erkenning als FBI in Nederland voor de boekjaren 2021 en 2022 hebben we hier uitzonderlijk nog eens 0,45 euro aan toegevoegd. Het vooropgestelde dividend steeg naar 3,74 euro per aandeel; een stijging van 13%. Gedurende de voorbije 10 jaar steeg ons resultaat per aandeel met gemiddeld 8% per jaar. Acquisities in 2023 In het vierde kwartaal van 2023 verwierven we een last mile distributiecentrum van ca. 5.000 m² in Machelen. Het distributiecentrum is voor 3,5 jaar verhuurd aan FedEx, een gerenommeerde multinational die gespecialiseerd is in logistiek en koeriersdiensten. Op het dak liggen zonnepanelen met een vermogen van ongeveer 270 kWp. Het investeringsbudget (exclusief de zonnepanelen) bedroeg ca. 7 miljoen euro. Opgeleverde projecten in 2023 In 2023 leverden we een reeks voorverhuurde projecten op, voor een totaal investeringsbedrag van ca. 57 miljoen euro. De totale oppervlakte bedroeg ca. 65.000 m². De nieuwe distributiecentra worden enkel verwarmd met warmtepompen. We besteedden extra aandacht aan de luchtdichtheid van de gebouwen, om zo hun energieconsumptie te verlagen tot 25 kWh per m² per jaar. De laadkades werden volledig geïsoleerd, wat een vernieuwing is ten opzichte van klassieke laadkades. Montea voorziet bij deze ontwikkelingen ook zonnepanelen met een totaal vermogen van ca. 4.900 kWp. Dit vermogen kan het jaarlijks verbruik van 1.300 gezinnen opvangen. Structurele samenwerking met Cordeel Ontwikkelingsfase 2 (tweede gebouw), Tongeren • Aankoop terrein: Q4 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 56.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 34.000 m² • Start constructie: Q1 2023 • Oplevering: 15/11/2023 • Huurder: BayWa r.e. Solar Systems voor een vaste periode van 6 jaar • Investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 26 miljoen euro → volledige case: zie pagina 48-49 Distributiecentrum, Vilvoorde • Aankoop terrein: Q4 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 22.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 10.500 m² • Start constructie: Q4 2022 • Oplevering: 10/05/2023 • Huurder: Storopack Benelux NV voor een vaste periode van 10 jaar • Investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 13 miljoen euro Ontwikkelingsfase 2 (eerste gebouw), Tongeren • Aankoop terrein: Q4 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 42.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 20.500 m² • Start constructie: Q3 2022 • Oplevering: 18/04/2023 • Verhuurd voor een vaste periode van 6 jaar • Investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 18 miljoen euro → volledige case: zie pagina 48-49 Met onze uitgebreide landbank creëren we duurzame waarde voor onze klanten en onze investeerders. In 2023 realiseerden we een portefeuillegroei van 109 miljoen euro. Dat bracht ons totale vastgoedpatrimonium op 2.280 miljoen euro op het einde van 2023. 3.1. Duurzame waardecreatie 40 41 Landbank van 2,4 miljoenm 2 , waarvan 1 miljoen m 2 in ontwikkeling In 2023 kondigden we aan dat we maar liefst 1 miljoen m² van onze landbank in ontwikkeling willen brengen in 2024 en 2025. Tot nu toe konden we al 56.000 m² opleveren; de uitrol van het overige deel is eveneens gepland. Deze ontwikkelingen vertegenwoordigen ongeveer 10% van de totale ontwikkelingsmarkt in België en Nederland en zullen zich voor meer dan 65% situeren op grey- en brownfields. De projecten worden ontwikkeld met een gemiddeld netto aanvangsrendement van 7,0%. Dankzij de huurgroei van deze ontwikkelingen en een gecontroleerde maximale gemiddelde kost van de schuld van 2,5% (zonder dat onze activa bezwaard zijn met zekerheden) mikken we op een gemiddelde ontwikkelmarge van 30%. Uitrol landbank 65% van onze projecten situeert zich op grey- en brownelds die wij saneren Land Grey/ brown/ green field Projectnaam Geschatte oplevering Landbank GLA Geïnvesteerd 31/12/2023 Te investeren Totale capex van het project Opgeleverd 56.000 m² 37.000 m² € 28 mio € 0 mio € 28 mio Brown Vorst (Delhaize) Q3 2024 55.000 m 2 21.000 m 2 € 14 mio € 25 mio € 38 mio Brown Blue Gate 2 Q3 2024 26.000 m² 16.000 m² € 6 mio € 14 mio € 20 mio Green Waddinxveen (Lekkerland) Q3 2024 60.000 m² 50.000 m² € 20 mio € 25 mio € 45 mio Green Amsterdam Q4 2024 11.000 m² 7.000 m² € 0 mio € 13 mio € 13 mio In uitvoering 152.000 m 2 94.000 m 2 € 40 mio € 77 mio € 116 mio Green Tongeren III 1 jaar na voorverhuur vóór eind 2025 89.000 m² € 11 mio € 33 mio € 45 mio Green Tongeren IIB 95.000 m² € 12 mio € 32 mio € 44 mio Green Lummen 55.000 m² € 8 mio € 21 mio € 29 mio Brown Grimbergen 57.000 m² € 4 mio € 23 mio € 28 mio Grey Born 89.000 m² € 18 mio € 48 mio € 66 mio Vergund. Nog niet voorverhuurd 385.000 m² 242.000 m² € 54 mio € 158 mio € 212 mio Grey Confidentieel 1 jaar na vergunning vóór eind 2025 14.000 m² € 0 mio € 8 mio € 8 mio Grey Tiel North (Intergamma) 183.000 m² € 25 mio € 58 mio € 83 mio Grey Confidentieel 20.000 m² € 4 mio € 10 mio € 14 mio Grey Confidentieel 12.000 m² € 0 mio € 6 mio € 6 mio Voorverhuurd. Vergunning op KT verwacht 229.000 m 2 125.000 m² € 29 mio € 81 mio € 111 mio Niet voorverhuurd. Vergunning op KT verwacht vóór eind 2025 175.000 m² 93.000 m² € 20 mio € 64 mio € 84 mio Landbankprojecten in de pijplijn 997.000 m 2 591.000 m² € 171 mio € 380 mio € 551 mio Toekomstig ontwikkelpotentieel 1.437.000 m 2 Lummen 55.000 m 2 Vorst 55.000 m 2 Tongeren 240.000 m 2 Senlis 17,0 ha Leverkusen 2,8 ha Grimbergen 57.000 m 2 Blue Gate 26.000 m 2 Amsterdam 11.000 m 2 Waddinxveen 60.000 m 2 Tiel 183.000 m 2 Born 89.000 m 2 42 43 Saint-Priest 7,0 ha Mannheim 8,3 ha Projecten in uitvoering Op dit moment voeren we vier ontwikkelingsprojecten uit in België en Nederland, goed voor een totale grondoppervlakte van 152.000 m² en een totaal investeringsbudget van ca. 116 miljoen euro: Ontwikkeling brownfield , Blue Gate fase 2, Antwerpen • Aankoop terrein: Q4 2023 • Oppervlakte terrein: ca. 26.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 16.000 m² • Start constructie: Q4 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Verhuurd voor een vaste periode van 10 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 20 miljoen euro → volledige case: zie pagina 76-77 Logistiek Park A12 (fase 2), Waddinxveen • Aankoop terrein: Q3 2020 • Oppervlakte terrein: ca. 60.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 50.000 m² • Start constructie: Q3 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Huurder: Lekkerland Nederland B.V. voor een vaste periode van 15 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 45 miljoen euro → volledige case: zie pagina 82-83 Amsterdam • Aankoop terrein: Q4 2023 • Oppervlakte terrein: ca. 11.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 7.000 m² • Start constructie: Q4 2023 • Verwachte oplevering: Q4 2024 • Verhuurd voor een vaste periode van 10 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 13 miljoen euro Herontwikkeling brownfield , Vorst, Brussel • Aankoop terrein: Q1 2008 • Aankoop uitbreidingsterrein: Q3 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 55.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 21.000 m² • Start constructie: Q3 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Verhuurd voor een vaste periode van 15 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 38 miljoen euro → volledige case: zie pagina 72-73 “We zijn trots op de samenwerking met Montea voor Logistiek Park A12 in Waddinxveen en Schiphol Logistics Park. Samen hebben we enorm veel bedenkkracht. We maken optimaal gebruik van elkaars expertise en ervaring, en maken zo doordachte plannen met aandacht voor bewust en duurzaam bouwen. Op naar de volgende mooie projecten!” Paul Buts — Pauwert architectuur “Een lage schuldgraad, een grote landreserve en een uitermate sterk team. Wij hebben alles in huis om Montea verder te laten groeien.” Els Vervaecke — Chief Financial Officer Montea 44 45 Andere projecten in de pijplijn Ook verwachten we op korte termijn te kunnen starten met de ontwikkeling van ca. 789.000 m² grondoppervlakte, gelegen op strategische locaties in België en Nederland. De grootste oppervlaktes bevinden zich in Tongeren, Lummen, Grimbergen, Born en Tiel. Oplevering van deze projecten wordt verwacht voor eind 2025. Toekomstig ontwikkelpotentieel Met de resterende landbank (ca. 1,4 miljoen m²) behouden we een aanzienlijk toekomstig ontwikkelpotentieel. Er blijft dus voldoende capaciteit om ontwikkelingen te plannen en uit te voeren – en dus opnieuw extra waarde te creëren voor alle stakeholders. Reeds vergund, nog niet voorverhuurd Reeds voorverhuurd, vergunning op korte termijn verwacht nog niet verhuurd, nog niet vergund 1 385.000 m 2 229.000 m 2 175.000 m 2 (1) Op basis van de lopende gesprekken verwacht Montea op korte termijn zowel de vergunning als verhuring. “We hebben een signicante landbank uitgebouwd. Door de schaarste in de markt en de vraag naar state-of-the art vastgoed, willen we deze activeren. Ook gaan we meer inzeen op nal mile-delivery door distributiecentra meer in de stadsrand te plaatsen. Ook near shoring is een factor: bedrijven willen hun voorraden dichter bij huis zeen of zelfs hun productieproces er (deels) terugbrengen.” Dirk Van Buggenhout — Chief Sustainability Officer Montea 46 47 We investeren in groene projecten In april 2023 publiceerden we het ‘Green Finance Allocation and Impact Report’. Dat omvatte de 615 miljoen euro aan Green bonds en unsecured notes die we in 2021 en 2022 onder ons Green Finance Framework konden ophalen. De opbrengst spendeerden we uitsluitend aan de (her-)financiering van groene projecten zoals duurzame gebouwen en hernieuwbare energie. Hiermee zorgden we voor een jaarlijkse besparing van 28.112tCO 2 e broeikasgasemissies – ofwel de jaarlijkse CO 2 -opname van 1.802 hectare bomen. Het Sustainable Executive Committee evalueert de projecten op basis van een aantal criteria. Alle interne departementen mogen investeringen, uitgaven en/of projecten voorstellen. Erkenning voor onze ESG-strategie In september werd Montea opgenomen in de BEL® ESG Index van Euronext, een plaats bij de twintig beursgenoteerde bedrijven in België met de laagste milieu-, sociale en bestuurlijke (ESG) risicoscore. Euronext gebruikte de Sustainalytics-score als graadmeter, een score die we aanzienlijk verbeterden (van 17,5 naar 11,0). Bovendien kregen we voor EPRA sBPR opnieuw een Gold Award en voor GRESB een score van 77% (standing investments) en 79% (new developments) . Industriezone Oost, Tongeren Waarde creëren op de lange termijn Hoe begon het? In het vierde kwartaal van 2022 kocht Montea een terrein aan van ca. 187.000 m² op de Industriezone Oost in Tongeren. Dat gebeurde in het kader van een structurele samenwerking met bouwgroep Cordeel (tweede fase). Wat deden we er in 2023? In het tweede kwartaal van 2023 leverden we een eerste unit van ca. 20.500 m² op, verhuurd voor een vaste periode van 6 jaar. In het vierde kwartaal van 2023 volgde een tweede unit van ca. 34.000m², verhuurd voor een vaste periode van 6 jaar aan BayWa r.e. Solar Systems. Het Duitse bedrijf BayWa r.e. Solar Systems, een wereldwijde verdeler van zonnepanelen en onderdelen voor zonne-installaties, huurde sinds april 2023 een unit op de Montea-site in Tongeren. Door de sterke groei van het bedrijf ontstond een behoefte aan extra opslagruimte. De klant wilde graag dicht bij de E313 blijven; een ideale uitvalsbasis voor leveringen in België en Nederland. Om de uitbreiding te faciliteren, bouwden we twee units bij. Hoe maakten we het duurzaam? Qua duurzaamheid lag de lat hoog, zoals altijd. De nieuwe distributiecentra hebben geen gasaansluiting, en worden alleen met warmtepompen verwarmd. project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in We voorzien ca. 9.000 zonnepanelen, die naar schatting 4.600 MWh stroom per jaar leveren. Bovendien brachten we de volledige carbon footprint in kaart met een Life Cycle Assessment (LCA). Ook opvallend op de site in Tongeren: de innovatieve loskades. We positioneren de laadbrug achter de poort en isoleren haar onderaan. Daardoor is het geheel in gesloten toestand luchtdicht. De warmte kan niet meer naar buiten, en de kou niet naar binnen. Daarmee voldoet deze ontwikkeling aan de eisen van een Zero Emission Building. De maximale energie-intensiteit in Tongeren bedraagt 25 kWh/m² per jaar. Dat is de helft van de huidige marktpraktijk van 50kWh/ m² per jaar. Zo blijven we waarde creëren op de lange termijn: het logistieke vastgoed verbruikt minder energie (en bespaart dus energiekosten), gaat langer mee en belast het milieu minder. Tongeren ontwikkelingsfase 2 (eerste gebouw) • Aankoop terrein: Q4 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 42.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 20.500 m² • Start constructie: Q3 2022 • Oplevering: 18/04/2023 • 6 jaar vast verhuurd • Investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 18 miljoen euro Tongeren ontwikkelingsfase 2 (tweede gebouw) • Aankoop terrein: Q4 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 56.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 34.000 m² • Start constructie: Q1 2023 • Oplevering: 15/11/2023 • Huurder: BayWa r.e. Solar Systems voor een vaste periode van 6 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 26 miljoen euro “Met een blowerdoor test inspecteren we of de gebouwen voldoen aan onze eisen. Die zet de binnenruimte in overdruk, zodat we kunnen nagaan of er warmte ontsnapt via de deuren en/of kieren. De techniek wordt zelden toegepast in logistieke gebouwen, maar behoort tot onze standaardtests.” Dirk Van Buggenhout — Chief Sustainability Officer Montea 48 49 Montea wil zich blijven onderscheiden door uit te blinken in de ontwikkeling van duurzame technologieën en energie-efciënte ontwerpen. Daarbij hanteren we een ‘transgenerationele’ aanpak. Onze gebouwen hebben een levensduur van minimaal 30 jaar en moeten al die tijd voldoen aan de alsmaar wijzigende regelgeving en klantenbehoeften. Duurzaamheid vereist dan ook een geïntegreerde aanpak die alle aspecten van onze bedrijfsvoering omvat. 3.2. Op weg naar net-zero Onze duurzame doelen voor 2030 en 2050 1/ Montea-operaties 2/ Bestaande portefeuille 3/ Montea-ontwikkelingen 2030: Net-zero 1 2030: CO 2 -uitstoot verminderen met 55% 2050: Net-zero 2030: CO 2 -uitstoot verminderen met 55% 2050: Net-zero We durven en moeten vooruitkijken. Onze duurzaamheidsdoelstellingen zijn geënt op de doelstellingen van de Europese Green Deal en werden opgesplitst in drie logische componenten: onze eigen operaties, onze bestaande portefeuille en onze nieuwbouwprojecten. Elke component vraagt een andere aanpak en impact. De reductiedoelstellingen voor nieuwe bouwprojecten zijn vastgesteld met 2021 als referentiejaar. Voor de bestaande portefeuille en Montea-operaties maken we een vergelijking met basisjaar 2019. Onze totale CO 2 -voetafdruk wordt onderverdeeld in scope 1, 2 en 3 (zie figuur op pagina 52). Scope 1 en 2 zijn relatief eenvoudig in kaart te brengen, maar representeren slechts een fractie van onze totale CO 2 -uitstoot. Het gros van onze CO 2 -uitstoot zit vervat in scope 3. De afgelopen jaren zetten we al stappen om deze categorie in kaart te brengen, en toch blijven sommige aspecten tot op vandaag uitdagend. (1) Net-zero is niet hetzelfde als CO 2 -neutraliteit. Net-zero betekent dat de hoeveelheid uitgestoten CO 2 gelijk is aan de hoeveelheid die wordt verwijderd uit de atmosfeer. Zo blijft er geen extra CO 2 achter in de atmosfeer. Dat kan bijvoorbeeld door beter bosbeheer of CO 2 -opslag. CO 2 -neutraliteit betekent dat er geen netto CO 2 -uitstoot is; door compenserende maatregelen, waarbij deze niet noodzakelijk CO 2 verwijderen uit de atmosfeer. CO 2 CO 2 CO 2 CO 2 Broeikasgasemissies Montea-operaties Embodied carbon Operational carbon Broeikasgasemissies gebouwen nieuwe ontwikkelingen Gebouwgebonden broeikasgas- emissies bestaande portefeuille 50 51 Montea-operaties Nieuwe ontwikkelingen Embodied carbon Bestaande portefeuille Operational carbon SCOPE 1 Directe uitstoot van bedrijfswagens (brandstof), verwarming (gas) en koelmiddellekken voor Montea-kantoren Door Montea gecontroleerde directe uitstoot door verwarming (gas) en koelmiddellekken in Montea- gebouwen SCOPE 2 Emissies verbonden aan productie van aangekochte grijze elektriciteit voor Montea-kantoren Door Montea gecontroleerde emissies verbonden aan aangekochte grijze elektriciteit in Montea-gebouwen SCOPE 3 Aangekochte goederen en diensten Emissies door aankoop van papier, dataopslag en onderaannemers Emissies door bouwmaterialen, energiegebruik op bouwwerven en afbraakwerken Investeringsgoederen Emissies van aankoop van IT-materiaal Brandstof- en energie- gerelateerde activiteiten Upstream emissies van scope 1 & 2 energie (brandstofproductie, nettoverliezen, bouwen van elektriciteitscentrale) Door Montea gecontroleerde upstream emissies van scope 1 & 2 energie (brandstofproductie, nettoverliezen, bouwen van elektriciteitscentrale) Transport & distributie Emissies door transport Afval Emissies van afval gegenereerd in Montea-kantoren Emissies door afval Zakenreizen Emissies door zakenreizen Woon-werkverkeer personeel Emissies van woon-werk verkeer van personeel Montea Downstream geleasde activa Huurder-gecontroleerde emissies door verwarming en elektriciteit (direct en indirect) CH 4 N 2 0 CO 2 PFCs SF 4 MFCs 52 53 Upstream Activities Downstream Activities T o t a a l m o b i l i t e i t : 6 6 % 1/ Montea-operaties Al sinds eind 2021 zijn onze eigen operaties CO 2 - neutraal. Om onze ambities tegen 2030 waar te maken en te evolueren naar net-zero, dienen we er eerst alles aan te doen om onze CO 2 -uitstoot te verlagen. Als er vervolgens toch nog een resterende CO 2 -uitstoot plaatsvindt, wordt deze gecompenseerd door middel van een offsetproject gericht op koolstofverwijdering (carbon removal). Emissies in tCO 2 e Montea-operaties tCO 2 e/m 2 tCO 2 e/fte 2021 169 0,16 5,3 2022 156 0,14 4,1 2023 172 0,12 3,5 In 2023 waren de Montea-operaties verantwoordelijk voor een totale CO 2 -uitstoot van 172 tCO 2 e. Dat is een stijging van 10% ten opzichte van vorig jaar (156 tCO 2 e). Maar bekijken we de emissies per m² kantooroppervlakte, dan zien we wel een daling: van 0,14 naar 0,12 tCO 2 e/m². Tegelijk zakte onze CO 2 -uitstoot per fte (voltijdsequivalent) van 4,1 naar 3,5 tCO 2 e. IT-materiaal ingekochte goederen en diensten energie zakenreizen woon-werkverkeer bedrijfswagens 14% 1% 19% 8% 13% 45% afval 0% koudemiddelverlies0% De totale CO 2 -uitstoot van 172 tCO 2 e valt uiteen in verschillende categorieën. De drie belangrijkste voor de Montea-operaties zijn mobiliteit, energieverbruik en IT-materiaal. 54 55 300 150 200 50 250 100 0 Energie-intensiteit Montea-kantoren België, Nederland, Frankrijk, Duitsland (in kWH/m²) 2021 2022 2023 Frankrijk Duitsland België Geconsolideerd Nederland Mobiliteit Binnen onze eigen operaties blijft mobiliteit de voornaamste bron van broeikasgasemissies (66%). Die categorie omvat voornamelijk de uitstoot van onze bedrijfswagens, zakenreizen en woon- werkverkeer. Wat onze bedrijfswagens betreft, hebben we alvast grote stappen vooruit gezet. Vandaag bestaat het wagenpark van Montea al voor 61% uit elektrische wagens, wat op het vlak van tCO 2 e een daling betekent met 27% ten opzichte van vorig jaar. Ons doel is om tegen 2027 volledig over te schakelen naar elektrisch rijden. Om dat te faciliteren, installeerden we aan onze kantoren extra laadinfrastructuur. Jammer genoeg gaat die verbetering in de cijfers deels verloren als gevolg van het gestegen aantal zakenreizen. We reisden nog steeds het meest met de trein, maar vlogen ook meer in 2023 en die stijging in vliegkilometers weegt zwaar door in de statistieken. Ook combineren we werken op kantoor met telewerken. In deze hybride werkomgeving telden we in 2023 voor het eerst de energie mee die werd verbruikt tijdens het thuiswerken (6%). In 2022 hielden we hier nog geen rekening mee. De resterende 7% van deze component is dus te wijten aan de uitstoot door de afstand woon-werk, die met de helft steeg t.o.v. 2022 – als gevolg van het gestegen aantal voltijdsequivalenten. Energieverbruik Om het energieverbruik van de kantoren te berekenen, moeten we de mix kennen van groene en grijze elektriciteit, gas en het warmtenetwerk. We genereren al onze elektriciteit met behulp van 100% groene stroom en gebruiken uitsluitend ledverlichting met daglicht- en bewegingssensoren. Voor verwarming wordt in de meeste landen gas gebruikt, naast de stadsverwarming van ons kantoor in Parijs (warmtenetwerk). Dat energieverbruik rekenen we vervolgens om naar CO 2 -uitstoot. Dat gebeurt via emissiefactoren. Door de juiste emissiefactor per verbruikstype te alloceren, wordt de totale CO 2 -uitstoot berekend en gelinkt aan onze operaties, uitgedrukt in ton CO 2 -equivalent (tCO 2 e). In die context zien we dat onze uitstoot (geconsolideerd) uit energie stijgt van 27 naar 33 tCO 2 e. Die stijging kunnen we niet volledig toeschrijven aan één specifieke oorzaak, maar heeft onder meer te maken met de opening van ons kantoor in Duitsland. De uitstoot per m² daalt immers met 5%. Verder speelt mee dat we voor bepaalde data sterk afhankelijk zijn van de input van externe partijen, zoals de kantoorbeheerder in Parijs voor het verbruik van het warmtenetwerk. We hebben de analyse voorzichtig uitgevoerd op basis van gegevens waarover we geen controle hebben. IT-equipment Een derde luik omvat de aankoop van IT-materiaal. Daar zien we een sterke stijging, vooral door de aankoop van materiaal voor de nieuwe medewerkers in 2023. Bovendien wordt ons materiaal in cycli hernieuwd volgens onze IT renewal policy. Na de maximale implementatie van doordachte reductiemaatregelen compenseren we de resterende CO 2 -uitstoot met gerichte financiële ondersteuning aan een herbebossingsproject in Frankrijk. Bomen die in grote aantallen opnieuw worden aangeplant, kunnen tijdens hun groei CO 2 opnemen en opslaan via fotosynthese. Bijgevolg verwijderen ze CO 2 uit de atmosfeer, waardoor er koolstofverwijdering plaatsvindt. Herbebossingsproject in Frankrijk Het Zwitsers adviesbureau South Pole staat wereldwijd bekend om zijn scala aan duurzame offsetprojecten. Een van die projecten richt zich specifiek op het herstel en de bescherming van drie bosgebieden in Frankrijk die ernstig bedreigd werden door onder meer parasieten, schimmels en bosbranden. Dankzij onze bijdrage wordt het mogelijk om deze gebieden te rehabiliteren en de biodiversiteit te vergroten. 56 57 2/ Bestaande portefeuille We streven ernaar om tegen 2030 een reductie van 55% te bereiken in de CO 2 -uitstoot van onze bestaande portefeuille (operational carbon), met als uiteindelijke doel om tegen 2050 naar net-zero te evolueren. Dalende energieconsumptie dankzij succesvolle maatregelen Van de totale energieconsumptie in onze bestaande portefeuille wordt 24% geleverd uit aardgas, terwijl 75% van de verbruikte energie afkomstig is uit elektriciteit. Momenteel wordt al 52% van ons totale elektriciteitsverbruik gedekt door hernieuwbare bronnen. Dat omvat zowel groene elektriciteit die wordt ingekocht van externe leveranciers als lokaal opgewekte groene energie, bijvoorbeeld door middel van zonnepanelen. Als we de totale energie-intensiteit (verbruik per m²) van de bestaande portefeuille vergelijken met het niveau van 2022, dan is de verdere daling duidelijk merkbaar. In 2023 daalde de energie- intensiteit van onze volledige portefeuille met maar liefst 11%. Like-for-like zien we een daling van 11%. Deze daling is het directe resultaat van onze duurzame maatregelen, zoals de keuze voor ledverlichting en de omschakeling naar warmtepompen. Dit toont aan dat onze inspanningen op het gebied van duurzaamheid vruchten afwerpen en dat we op de goede weg zijn naar een energie-efficiëntere toekomst. Binnen deze oefening vinden we het cruciaal om onze prestaties te benchmarken met het decarbonisatiepad van de Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM). CRREM is een wetenschappelijk onderbouwde tool die specifiek is ontworpen voor de vastgoedsector. De tool is afgestemd op de klimaatdoelstellingen van het Parijsakkoord, die later uitmondden in de Europese Green Deal. Het biedt een transparante maatstaf om onze vooruitgang qua CO 2 -reductie te meten. Zo zijn we zeker dat we op schema liggen om de vooropgestelde klimaatdoelstellingen te behalen. Het decarbonisatiepad is landafhankelijk. Elk land heeft zijn eigen unieke energiemix, beleidsmaatregelen en infrastructuur, wat resulteert in verschillende mogelijkheden en uitdagingen op het vlak van decarbonisatie. We zijn in meerdere landen aanwezig, dus moeten we deze gegevens per land analyseren. Deze oefening en verdere detaillering op asset-niveau staan op de agenda in 2024. Vergelijken we onze resultaten met het decarbonisatiepad van de CRREM, dan ligt onze energie-intensiteit 24% lager dan de vooropgestelde doelstellingen voor 2023. 75% 20% 32% 23% Elektriciteit Lokaal geproduceerde elektriciteit via hernieuwbare energiebronnen Groene elektriciteit van het net Grijze elektriciteit van het net 24% 1% Gas Stadsverwarming Energie-intensiteit bestaande portefeuille (in kWh/m²) 120 80 40 0 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044 2046 2048 2050 100 60 20 CRREM-target 1,5 °C-scenario 1 Energie-intensiteit bestaande portefeuille (1) Als CRREM-pad werd voor deze figuur de gemiddelde waarde genomen van de CRREM-waardes voor de landen waarin Montea actief is en voor de typologie van onze asset-class. “Arcade en Montea delen een passie voor innovatie op het gebied van hernieuwbare energie, elektricatie en baerijopslag. In een nieuwe markt onderscheiden beide bedrijven zich door hun nuchtere en pragmatische benadering. De kern van ons strategisch partnership is een tastbare vooruitgang waar innovatie en kennis vooropstaat.” Ir. Arnaud Serrien — CEO Arcade 58 59 CO 2 -uitstoot van de bestaande portefeuille De belangrijkste parameter voor de CO 2 -uitstoot van onze bestaande portefeuille is de CO 2 -intensiteit, uitgedrukt in kg CO 2 e/m². Ontzorging van onze klanten: samen naar net-zero Bij Montea helpen we onze klanten voortdurend om hun CO 2 - uitstoot en de bijbehorende energiekosten te reduceren – een cruciale stap op het parcours naar net-zero. Wanneer het energieverbruik van een pand afneemt, dan daalt automatisch ook de CO 2 -uitstoot ervan. Door nauwkeurig de huidige CO 2 -uitstoot en energieconsumptie van onze bestaande portefeuille in kaart te brengen, begrijpen we de huidige situatie beter en kunnen we gericht de nodige vervolgstappen identificeren. In Frankrijk, bijvoorbeeld, voerden we in het kader van het décret tertiaire 2 energie-audits uit op de volledige bestaande portefeuille. We identificeerden het energieverbruik, de CO 2 -emissies en de nodige actiepunten om tegen 2030, 2040 en 2050 respectievelijk 40%, 50% en 60% energie te besparen. Deze acties zullen we nu verder vertalen naar kortetermijnplanningen en bijbehorende investeringen. Daarnaast richtten we, in samenwerking met al onze klanten, groene comités op om concrete verbeteringen te identificeren op het gebied van energiebesparing, biodiversiteitstoename of gunstige werkomstandigheden. Onze klanten in Nederland gingen dan weer aan de slag met een door Montea gemandateerde duurzaamheidscoach. Daarbij lag de focus op de vertaling van duurzaamheidsinitiatieven naar concrete actiepunten: het gebruik van ledverlichting, verbeterde isolatie voor minder warmteverlies, de vervanging van gastoestellen … De verzamelde feedback wordt nu omgezet in gedetailleerde uitvoeringsplannen. Total Scope 1/2/3 Emissiefactoren (kg CO 2 e/kWh) 2023 2022 Verschil Verbruik grijze stroom België 0,170 0,236 -28% Verbruik grijze stroom Frankrijk 0,076 0,083 -8% Verbruik grijze stroom Nederland 0,381 0,523 -27% Verbruik grijze stroom Duitsland 0,435 0,533 -18% Verbruik groene stroom EU 0,025 0,025 0% Productie en verbruik groene stroom zonnepanelen on site EU 0,000 0,044 -100% Brandstof aardgas EU 0,244 0,214 14% Voor de emissiefactor van zonnepanelen voerden we dit jaar een correctie door. De emissiefactor van de lokaal opgewekte groene stroom door onze PV-installaties zetten we op 0. Ook de productie van zonne-energie heeft een emissiefactor, maar die is enkel te wijten aan het productieproces van de zonnepanelen, het transport en de installatie ervan. Deze uitstoot nemen we mee in de embodied carbon van het project en hoort m.a.w. niet thuis in de operational carbon van onze bestaande portefeuille. Aangezien we in het verleden iets te streng waren voor onszelf, hebben we deze correctie dit jaar doorgevoerd. De correctie vertegenwoordigt een reductie van 11% op de absolute GHG-emissies. Energiereductie als rode draad: nieuwe bouwprojecten in de huidige portefeuille Ook onze nieuwe ontwikkelingen zorgen ervoor dat de gemiddelde energie-intensiteit van de totale Montea-portefeuille blijft dalen. Meteen na oplevering worden nieuwe state-of- the-art gebouwen geïntegreerd in ons bestaande portfolio. CO 2 e-intensiteit bestaande portefeuille (in kg CO 2 e/m²) 25 15 5 0 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044 2046 2048 2050 30 35 20 10 CRREM-target 1,5 °C-scenario 1 GHG-intensiteit bestaande portefeuille (2) Het Décret Tertiaire (ook bekend als het Décret de Rénovation Tertiaire) is een regeling die de toepassingsmodaliteiten beschrijft van artikel 175 in de Loi de Transition Énergétique voor gebouwen met een tertiaire bestemming. Het legt Éco Énergie Tertiaire (EET) op als een wettelijke verplichting voor alle takken van de tertiaire sector, om zo het eindenergiegebruik van het tertiaire gebouwenpark drastisch te verminderen. Een greep uit de actiepunten: energieprestaties verbeteren, efficiënte apparatuur installeren en bewustzijn creëren bij eindgebruikers m.b.t. energiezuinig gedrag. (1) Als CRREM-pad werd voor deze figuur de gemiddelde waarde genomen van de CRREM-waardes voor de landen waarin Montea actief is en voor de typologie van onze asset-class. “De duurzaamheidscoaches konden door middel van een snelle scan het energieverbruik van onze distributiecentra analyseren op zoek naar mogelijke verbeteringen, verduurzaming en kostenbesparing. Deze initiatieven hoeven wij niet te doen, maar ze maken voor ons integraal deel uit van onze langetermijnrelatie met de klant.” Cedric Montanus — Country Director Montea Nederland 60 61 Energiebesparende maatregelen en groene energie Op onze bestaande sites trachten we om zoveel mogelijk energie te besparen en te investeren in lokaal geproduceerde hernieuwbare energie. Dit gaat verder dan louter een economisch voordeel. Het leidt tot een betere werkomgeving, lagere kosten en meer tevreden klanten. In 2023 financierden we een breed spectrum aan maatregelen: Energiebesparende maatregelen en groene energie Overschakeling op warmtepompen Ons doel is om tegen 2030 de helft van de sites in onze bestaande portefeuille los te koppelen van het gasnetwerk en over te schakelen op energiezuinige warmtepompen. Eind 2023 was 32% van onze sites uitgerust met zo’n installatie. Geïsoleerde gevels en daken Een goed geïsoleerd dak verbetert het binnenklimaat en helpt om de energiefactuur van onze klanten te verlagen. Waar nodig vervangen we verouderde daken of brengen we (meer) isolatie aan. Voortzetting van ons relighting -programma Eind 2023 beschikte al 83% van onze sites over energiezuinige ledverlichting. Tegen 2030 willen we 100% bereiken. Installatie van zonnepanelen In 2023 hebben we het totale vermogen van de PV-installaties in België, Nederland en Frankrijk verhoogd naar 68 MWp. Dat komt overeen met de jaarlijkse energiebehoefte van zo’n 19.500 gezinnen en de CO 2 - opname van ongeveer 1.200 hectare bos. Eind 2023 was al 95% van onze bestaande portefeuille – waar het technisch haalbaar was – met zonnepanelen uitgerust. We werken naar 100% toe in de loop van 2024. Ter beschikking stellen van laadpalen Eind 2023 beschikte 71% van onze sites gezamenlijk over zo’n 700 EV-laadpunten. Daarnaast zijn we op vraag van onze klanten de mogelijkheden aan het onderzoeken rond laadvoorzieningen voor elektrische vrachtwagens. De eerste sites zijn al voorzien van truck chargers. Maximale energieopslag Op onze site in Tongeren hebben we voor het eerst een batterij van 300 kWh geïnstalleerd. Na een grondige studie streven we ernaar om Battery Energy Storage Systems (BESS) uit te rollen in 2024 op alle sites waar dit een relevante toevoeging aan de bestaande infrastructuur is. “Montea wil innovatieve logistieke magazijnen ontwikkelen van hoge milieukwaliteit. Die visie komt overeen met die van E.ON, want wij ondersteunen onze klanten bij uitdagingen rond de energietransitie en decarbonisatie. Het dynamische partnerschap met E.ON stelt Montea dus in staat om ambitieuze duurzame uitdagingen aan te gaan. Montea zal toekomstige huurders voorzien van warmte en koeling, waarvan meer dan 90% afkomstig uit geothermische energie – door E.ON geproduceerd.” Charles-Antoine Raclet — Business Developer E.ON City Energy Solutions 62 63 Amazon Logistics, Schiphol, Nederland Bestaande portefeuille 64 65 3/ Montea-ontwikkelingen Tegen 2030 willen we met onze nieuwe ontwikkelingen onze CO 2 -emissie (ten opzichte van 2021) met maar liefst 55% reduceren. De reductie verwijst naar de embodied carbon – de totale uitstoot van broeikasgassen gedurende de levenscyclus van het gebouw. Tegen 2050 moeten al onze nieuwbouwprojecten net-zero zijn. Streefjaar Doelstellingen voor energie-efficiënte nieuwe ontwikkelingen (kWh/m 2 ) Reductie 2021 75 0% 2022 50 33% 2023 25 67% Energie-efficiënte nieuwbouwprojecten Om de energiekosten en CO 2 -uitstoot voor onze klanten te verlagen, hebben we ambitieuze doelstellingen bepaald in het kader van energie-efficiëntie van onze nieuwbouwprojecten Doelen reeds bereikt Onze doelstelling tot op heden was om tegen 2030 de maximale energie-intensiteit (kWh/m²) met 74% te verminderen ten opzichte van de CRREM-waarde voor 2021. Om dit te realiseren blijven we voortdurend onze ontwerpen verbeteren en trachten we warmteverliezen te minimaliseren. Dankzij die initiatieven konden we onze doelstelling omtrent energie-efficiëntie het voorbije jaar aanzienlijk aanscherpen en bereikten we al in 2023 onze doelstelling voor 2030. Voor alle nieuwbouwprojecten hanteren we een maximale energie-intensiteit van 25 kWh/m² per jaar. Onze eerste projecten die we binnen deze vooropgestelde doelstelling realiseerden, bleken in de praktijk een effectieve energie-intensiteit te behalen van zo’n 18 à 19 kWh/m² per jaar. Hernieuwbare energie in nieuwe ontwikkelingen Met doorgaans platte daken is logistiek vastgoed de ideale bouwvorm om zonnepanelen op te plaatsen. We zijn er dan ook van overtuigd dat Montea, dankzij die zonnepanelen, een cruciale rol kan spelen in het aanbod van hernieuwbare energie, en om de energiekosten van onze klanten te reduceren. Montea heeft in 2023 het totale vermogen van de PV-installaties in België, Nederland en Frankrijk naar een niveau van 68 MWp opgetrokken. Op die manier hebben we op jaareinde 2023 zonnepanelen geïnstalleerd op ca. 95% van de portefeuille, waar dit technisch haalbaar was zonder ingrijpende aanpassingswerken. Voor de resterende 5% staat de installatie gepland in 2024. Montea verwacht om de capaciteit van de PV-installaties verder te verhogen met ca. 19 MWp door enerzijds zonnepanelen te installeren op nieuw opgeleverde projecten en anderzijds bijkomend vermogen te plaatsen op bestaande sites. Deze uitrol zal de totale toekomstige capaciteit naar ca. 87 MWp brengen. Montea voorziet hiervoor een investeringsbudget van ca. 9,4 miljoen euro in 2024. NL FR BE Totaal: Totaal: Totaal: 29 MWp 51 MWp 34 MWp 2 MWp 3 MWp 7 MWp 7 MWp 8 MWp 3 MWp 16 MWp 12 MWp 2021 2022 2023 2024 planning 1 MWp 1 MWp Embodied carbon bij nieuwe ontwikkelingen Bij de constructie van nieuwe gebouwen komt embodied carbon vrij. Dat is de meetbare CO 2 -uitstoot van het volledige bouw-, onderhouds- en afbraakproces, vooraleer het pand in gebruik wordt genomen. We blijven maatregelen treffen om de embodied carbon verder terug te dringen, waarbij maar liefst 76% wordt bepaald door de productkeuze. We gaan dus voortdurend op zoek naar duurzamere en innovatievere technieken, materialen en producten met een lage embodied carbon (bv. CO 2 -arm beton, CLT-constructie). Daarnaast trachten we ook diesel op de bouwplaats te vermijden en voeren we, indien mogelijk, materiaal aan per binnenvaart als alternatief voor vrachtvervoer op conventionele wegen. Ook de milieu-impact van de bouwplaats proberen we te minimaliseren. Zo lozen we cementwater niet zomaar, maar vangen we het efficiënt op om het vervolgens af te voeren. 66 67 Life Cycle Assessment (LCA) Een Life Cycle Assessment (LCA) stelt ons in staat om de totale CO 2 -uitstoot te berekenen gedurende de volledige levenscyclus van een nieuwbouwproject. Die begint bij de ontginning en productie van materialen en loopt tot aan de ontmanteling en eventuele recyclage. In de praktijk blijft het een uitdaging om geschikte partners en leveranciers te vinden en grote stappen vooruit te zetten, maar we blijven hierop inzetten. Daarnaast is het zeker niet altijd eenvoudig om de embodied carbon van een nieuwbouwproject nauwkeurig te bepalen. Voor een correcte LCA zijn environmental product declarations (EPD’s) vereist voor elk product of materiaal. Deze zijn in de praktijk echter niet altijd beschikbaar, compleet of correct. Dat maakt de berekening complexer en verhoogt de foutenmarge. In 2023 lieten we een LCA-studie uitvoeren van 11 recente nieuwbouwprojecten (gerealiseerd tussen 2018 en 2022), verspreid over België, Nederland en Frankrijk. Al snel bleek dat het niet zo evident is om de LCA’s van deze projecten onderling te vergelijken zonder duidelijke parameters en een eenduidige scopebepaling. Daarom hebben we heldere LCA-richtlijnen bepaald, met een dubbele LCA-studie als resultaat. De eerste LCA-studie richt zich concreet op de theoretical embodied carbon – het ontwerp van de gesloten ruwbouw. Na deze eerste studie kunnen we het ontwerp eventueel nog aanpassen met low-carbon alternatieven. De tweede LCA-studie brengt de actual embodied carbon in kaart – de embodied carbon bij de oplevering (inclusief alle technische installaties, de buitenaanleg, etc.) Op die manier trachten we een realistische totale CO 2 - voetafdruk te calculeren, zowel pre- als post construction. Onze scopebepaling voor deze LCA is overigens al in overeenstemming met de EU-taxonomie. In 2024 plannen we een meer gedetailleerd actieplan om de embodied carbon in beeld te brengen en te reduceren. Blue is green: Montea Blue Label Bij Montea investeren we onophoudelijk in waardecreatie op de lange termijn. Het Montea Blue Label is daar een mooi voorbeeld van. Het omvat onze eigen duurzame bouwhandleiding die bestaat uit maar liefst 37 duurzaamheidscriteria, gespreid over 7 unieke thema’s zoals slim ruimtegebruik, circulair bouwen en biodiversiteit. Het is geen statisch gegeven, maar een continu evoluerend document. Elk nieuwbouwproject wordt getoetst aan deze duurzaamheidscriteria en vormt voor onze architecten, projectmanagers en ingenieurs een leidraad voor duurzame ontwikkeling. Samen met andere prestatie-eisen, zoals energie- intensiteit of luchtdichtheid, maakt het Montea Blue Label mee deel uit van elk vooropgesteld lastenboek in het kader van een nieuwbouwproject. Whole life carbon Embodied carbon Use stage embodied carbon End-of-life carbon Beyond the life cycle carbon A1—3 A4—5 C1—4B1—7 D Product stage Construction Process stage Use stage End-of-life stage Benefits and loads beyond the building life cycle A1 Raw material supply A4 Transport B1 Use C1 Deconstruction demolition Reuse B3 Repair C3 Waste processing Recycle A2 Transport B2 Maintenance C2 Transport Recovery C4 Disposal A5 Construction- installation process A3 Manufacturing B5 Replacement B4 Refurbishment B6 Operational energy use In 2023 ontwikkelden we de Montea-richtlijnen voor Life Cycle Assessments (LCA), waardoor we de embodied carbon op een correcte en nauwkeurige manier kunnen bepalen. Upfront carbon Operational carbon Out of scope B7 Replacement “Het nieuwbouwproject ‘Lekkerland’ is een schoolvoorbeeld van de toepassing van onze Montea Blue Label-bouwvoorschriften. We realiseren zo een koel- en vriesdistributiecentrum dat zeer laag is in energieverbruik en dus een lage CO 2 -uitstoot heeft. Het Montea Blue Label laat ons toe om verder te denken en unieke projecten te realiseren.” Friso Rienks — Director Development Montea Nederland 68 69 Montea bereidt zich voor op de opkomende CSRD- rapportering De CSRD verplicht Europese bedrijven om binnen een specifiek kader te rapporteren over hun duurzaamheidsinspanningen. Zo zullen ze op een consistente, transparante manier info moeten vrijgeven over hun impact op mens en milieu – inclusief bijbehorende risico’s en kansen. In 2026 publiceert Montea voor het eerst een rapport in overeenstemming met de CSRD (gebaseerd op het rapporteringsjaar 2025). Daarnaast verdiepen we ons volop in de EU-taxonomie, het classificatiesysteem om duurzame activiteiten te identificeren en beoordelen. In de praktijk heerst er nog heel wat onduidelijkheid over de manier van rapporteren. Zo pleit Montea voor de invoer van een Europees EPC-certificaat voor logistieke gebouwen. Industriële gebouwen (waaronder logistieke) worden in de meeste Europese landen uitgesloten van de EPC-verplichting. Toch is het net dit EPC-certificaat dat Europa vraagt in het kader van de EU-taxonomie en de EPBD (European Performance of Buildings Directive) . In afwachting van meer eenduidigheid binnen de EU-regelgeving berekent Montea vandaag al de energieprestaties door middel van dynamische gebouwsimulaties. Nieuwe studies en samenwerkingen Haalbaarheidsstudie CO 2 - neutraal bedrijventerrein Dankzij de ondersteuning van de Vrije Universiteit Brussel (VUB) en Flux50 (de Vlaamse energiecluster) sloegen partijen Montea, Quares en Toyota Material Handling de handen in elkaar voor de realisatie van een boeiend duurzaamheidsproject. De doelstelling luidde om het bedrijventerrein ‘Park de Hulst’ in Willebroek pionier te maken op het vlak van CO 2 -neutraliteit, dankzij hernieuwbare energiecapaciteit, slimme mobiliteit en logistiek. In 2023 voerden we een eerste haalbaarheidsstudie uit, waarbij we de verschillende potentiële technische oplossingen op de markt onderzochten: van lokale hernieuwbare energieopwekking over lokaal geproduceerde groene waterstof en energieopslagsystemen tot zelfs elektrische voertuigen op batterijen of brandstofcellen. In 2024 zullen onze onderzoekspartners verder aan de slag gaan met de concrete resultaten. Een hybride batterij- en zonne-energiesysteem De energietransitie zorgt ervoor dat we ons moeten voorbereiden op een schaarste aan voorzieningen en een stijgende vraag naar elektriciteit. Deze stijging is te wijten aan de verdere elektrificatie van auto’s, bestelwagens en trucks en aan de omschakeling naar warmtepompen. Ook de integratie en het management van alle hernieuwbare energiestromen (zonne-energie, waterstof en batterijopslag) en van nieuwere trends (bv. energiedelen) zorgen voor de nodige uitdagingen. In deze context gaat Montea een unieke samenwerking aan voor de ontwikkeling van een hybride batterij- en zonne- energiesysteem op verschillende locaties in België. Blijkt het uitgewerkte model toepasbaar en succesvol voor meerdere soorten sites en huurders in onze portefeuille, dan kan de samenwerking leiden tot een internationale optimalisatie. Energiecoöperatie in Nederland Nederland kampt al enkele jaren met congestie op het elektriciteitsnetwerk. Dat gebeurt wanneer het netwerk zijn volledige capaciteit bereikt heeft en netbeheerders de bijkomende vraag niet altijd kunnen beantwoorden. Binnen deze context waren we betrokken bij een onderzoek rond het opzetten van een energiecoöperatie op een bedrijventerrein van één van onze huurders in de regio Amsterdam. Door overbelasting op het onderstation krijgt niet ieder bedrijf op het terrein (meteen) de gewenste elektriciteitsaansluiting. Daarom stelt de plaatselijke gebiedsontwikkelaar een uniek lokaal virtueel stroomnetwerk voor door middel van een energiecoöperatie. Bedrijven op de site verbruiken namelijk zelden tegelijkertijd het totale gecontracteerde vermogen. Bovendien leveren de zonnepanelen ook energie op, wat het stroomverbruik van het net verder verlaagt. Zo wordt er vrije ruimte op het net gecreëerd, bijvoorbeeld voor bedrijven die niet de vereiste elektriciteitsaansluiting kregen. Om vraag en aanbod doeltreffend op elkaar af te stemmen is een centrale sturing cruciaal. Via een energiecoöperatie kunnen de bedrijven op het terrein slimmer, goedkoper en duurzamer functioneren. Iedereen krijgt de gewenste elektriciteit, generatoren en/of batterijen worden gedeeld en er is geen onnodige CO 2 -uitstoot. De resultaten van dit onderzoek kunnen we op termijn ook toepassen op andere Montea-locaties met dezelfde netcongestieproblematiek. De vertaalslag tussen wijzigende EU-regelgeving en lokale wetgeving De Europese Green Deal wil van Europa het eerste klimaatneutrale continent maken in 2050. Tegen 2030 moet de netto CO 2 -uitstoot met minstens 55% dalen. Om dit te verwezenlijken werd onder meer het Sustainable Finance Action Plan in het leven geroepen. Dat zet in op nieuwe rapporteringsverplichtingen zoals de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) en de EU-taxonomie. Maar de concrete uitwerking van het Sustainable Finance Action Plan is behoorlijk versplinterd in Europa. Op lokaal niveau werkte elk land zijn eigen implementatieplannen, wetgeving en maatregelen uit rond decarbonisatie. Daarom hebben wij de regelgeving en bijbehorende timing voor vastgoed, de logistieke sector en energie in kaart gebracht – voor België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Tot 2050 stippelden we de diverse mijlpalen uit, onder meer voor energiebesparing, uitstootvermindering en waterbesparing. 70 71 project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • p• Hoe maakten we het duurzaam? Het nieuwe distributiecentrum van Delhaize is een schoolvoorbeeld van onze duurzame, circulaire en ‘transgenerationele’ aanpak: 1/ Gasloos bouwen We verwarmen volledig door middel van warmtepompen. De restwarmte van de koel- en diepvriesinstallatie wordt hergebruikt om de kantoren te verwarmen – een besparing van ca. 140 MWh per jaar. 2/ Luchtdichte en energie- efficiënte laadkades (loading docks) Door de laadkades volledig luchtdicht te maken, blijft de warmte binnen en de koude buiten. Montea is pionier om deze unieke laadkades standaard uit te rollen. 3/ Groene stroom en groendaken Het dak wordt voorzien van een parking, maar er is ook ruimte voor een biodivers groendak in combinatie met een solar power plant. Hierdoor kan regenwater vertraagd afgevoerd worden naar regenwaterputten, waar het opnieuw gebruikt wordt voor de koelinstallatie, toiletten en buitenkranen. De installatie van zonnepanelen zal zorgen voor een productie van ca. 1.300 MWh per jaar – ofwel de jaarlijkse behoefte van zo’n 400 gezinnen. Daarnaast garanderen slimme lichtkoepels een optimale natuurlijke lichtinval. Ook komen er parkeer- en oplaadplaatsen voor elektrische voertuigen op de begane grond. Die parkeerplaatsen zullen bovendien waterdoorlatend zijn. 4/ Circulair bouwen Dankzij de minutieuze ontmanteling van het oude gebouw kunnen we verschillende elementen opnieuw gebruiken in het project zelf, zoals de gevel- en betonplaten. Ook andere elementen (bv. tapijttegels, binnendeuren) krijgen een tweede leven bij een van onze partners. 5/ Dakbedekking met lange levensduur Bij Montea kiezen we bewust en consequent voor EPDM-dakbedekking. Dat is duurder, maar heeft een kleinere impact op het milieu én het gaat minstens 40 jaar mee – dubbel zo lang als PVC. Duurzaam logistiek distributiecenter voor Delhaize • Aankoop terrein: Q1 2008 • Aankoop uitbreidingsterrein: Q3 2022 • Oppervlakte terrein: ca. 55.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 21.000 m² • Start constructie: Q3 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Huurder: Delhaize, voor een vaste periode van 15 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 38 miljoen euro Project in de kijker: Delhaize-site, Vorst, Brussel Van brownfield naar duurzame state-of-the-art site Hoe begon het? In 2008 kocht Montea de voormalige Lipton-site (87.000m²) in Vorst, dicht bij het centrum van Brussel, waarbij de huurcontracten van de toenmalige huurders bleven doorlopen. In 2013 startten we de afbraak van de oudste gebouwen en de constructie van nieuwe duurzame distributiecentra (o.a. voor Options en Sligro). Wat deden we in 2023? Tijdens het tweede kwartaal van 2023 kreeg Montea de omgevingsvergunning voor de herontwikkeling van ca. 55.000 m². Deze brownfield hebben wij volledig gesaneerd en wij ontwikkelen daar nu een duurzaam e-commerce home delivery centre voor Delhaize. Wanneer klanten hun boodschappen digitaal bestellen, worden die verpakt in het distributiecentrum en van daaruit verzonden voor thuislevering. Het gebouw heeft een oppervlakte van ca. 21.000 m² en zou operationeel moeten zijn in het vroege najaar van 2024. Het project mikt op een BREEAM ‘Excellent’- certificaat (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), een welkgekende internationale maatstaf om de duurzaamheid van een gebouw te beoordelen. “We namen de site over van Unilever in 2008, via sale- and-lease-back. In 2024 zullen we de laatste fase van de herontwikkeling voltooien en opleveren aan Delhaize Belgium. Een periode van 16 jaar is dus verstreken … Dit is een transgenerationele investering in de praktijk, en daar geloven we bij Montea rotsvast in.” Jo De Wolf — CEO Montea “De Delhaize-site in het Brusselse Vorst illustreert perfect onze pioniersrol op het gebied van duurzaamheid. Door bewust te investeren in duurzame materialen creëren we een gebouw dat helemaal futureproof is. Elk element garandeert een lange levenscyclus en een kleinere ecologische voetafdruk.” Dirk Van Buggenhout — Chief Sustainability Officer Montea 72 73 Goed ontsloten locaties Onze gebouwen hebben een strategische en multimodale ligging. Ze zijn dus goed bereikbaar via snelwegen, (lucht)havens, spoorwegen en kanalen. We dragen ook bij aan de ontwikkeling van knooppunten aan de rand van de stad. Kleinere en milieuvriendelijke voertuigen (bv. elektrische bestelwagens, cargofietsen) kunnen efficiënt goederen naar de stad vervoeren voor de last mile delivery. In 2023 startten we bijvoorbeeld met de constructie van een distributiecentrum van 16.000 m² in Antwerpen, en begonnen we met de herontwikkeling van een brownfield van 21.000 m² in het Brusselse Vorst. In het Logistiek Park A12 in Waddinxveen (Nederland) legden we dan weer de eerste steen van een distributiecentrum van 50.000 m². Allemaal strategische, vlot bereikbare toplocaties in de buurt van grote steden. We voorzien deze sites van alle nodige infrastructuur, zoals voldoende laadcapaciteit voor elektrische voertuigen. Ook in 2023 bleef het aantal laadpunten in onze portefeuille dus groeien; het zijn er intussen al 689. Multifunctionele gebouwen Montea bouwt logistiek vastgoed dat geschikt is voor verschillende doelen en gebruikerstypes. Om die langere levenscyclus mogelijk te maken, creëren we robuuste gebouwen met een flexibel ontwerp en duurzame materialen. Voor het koel- en vriesdistributiecentrum van Lekkerland, op Logistiek Park A12 in Waddinxveen (Nederland), besteedden we bijvoorbeeld veel aandacht aan het welzijn van de klant en zijn medewerkers: groenvoorzieningen, ventilatie, natuurlijk licht … Logistiek is onmisbaar in het dagelijkse leven. Toch zorgen al die logistieke bewegingen voor extra druk op de stedelijke omgeving, een plek waar men in de eerste plaats wil leven. Daarom zijn slimme logistieke ketens belangrijk. Bij Montea zetten we ons daarvoor elke dag in. 3.3. Slimme logistieke ketens “Zodra een gebouw in onze portefeuille komt, willen we het zo veelzijdig en slim mogelijk benuen: een echte smart space . Het moet namelijk na de huurtermijn – vaak 9, 12 of 15 jaar – ook nog waarde kunnen bieden voor de volgende gebruiker. Van laadkades tot hoge magazijnen: wij zorgen ervoor dat het ontwerp breed inzetbaar is vanaf het prille begin.” Jimmy Gysels — Chief Property Management Montea 74 75 project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • pk Duurzaam logistiek distributiecenter • Aankoop terrein: Q4 2023 • Oppervlakte terrein: ca. 26.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 16.000 m² • Start constructie: Q4 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Verhuurd voor een vaste periode van 10 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 20 miljoen euro Blue Gate, Antwerpen Slimme logistiek voor een meer leefbare stad Hoe begon het? In februari 2016 werd Montea de exclusieve partner voor de ontwikkeling van het Blue Gate-terrein in Antwerpen. Ooit was dit gebied het hart van de Antwerpse petroleumindustrie. Inmiddels hebben wij het, samen met onze partners bij Blue Gate, volledig gesaneerd en klimaatneutraal gemaakt. Het is het eerste eco-effectieve, watergebonden bedrijventerrein in België. Onze opdracht daar: toekomstbestendige, duurzame gebouwen ontwikkelen met een stadsdistributie van lage impact. In 2021 werd het DHL Delivery Centre (4.260 m²), het grootste Belgische distributiecentrum van internationale expressdienst DHL Express, opgeleverd. Zo werd het mogelijk om DHL- leveringen in de stad exclusief uit te voeren met emissieloze voertuigen. Het gebouw kreeg een uitmuntende BREEAM ‘Excellent’-score. De energie uit de zonnepanelen op het dak wordt gebruikt om de elektrische levervoertuigen en -fietsen op te laden. In september 2022 kon Montea op de site het eerste Belgische bezorgcentrum van multinational Amazon opleveren. Omdat Amazon tegen 2040 koolstofneutraal wil zijn, werd het gebouw voorzien van allerlei duurzame technieken. Een digitaal gebouwenbeheersysteem stuurt de verwarming, ventilatie en koeling aan, waardoor het energieverbruik daalt. Ook rustten we het gebouw uit met zonnepanelen, ledverlichting en een afvoernetwerk voor regenwater. Dit project werd in 2023 genomineerd voor de Belgian Construction Awards in de categorie ‘Climate Future Project’. Wat deden we er in 2023? In 2023 begon Montea er met de constructie van een derde duurzaam logistiek distributiecentrum van ca. 16.000 m². Dit derde gebouw is al voorverhuurd en wordt in het derde kwartaal van 2024 opgeleverd. Hoe maakten we het duurzaam? Zoals gewoonlijk startten we het ontwerp met ons Montea Blue Label-onderzoek. Zo konden we de relevante thema’s en specificaties op duurzaamheidsvlak vaststellen. Ook voerden we een Life Cycle Assessment (LCA) uit. Op basis daarvan beslisten we om het kantoor in houtskeletbouw te construeren. Daarnaast integreren we hoogwaardige bouwpanelen, speciaal ontworpen voor energie-efficiënte isolatie, en maken we gebruik van energiezuinige ledverlichting. Het gebouw voldoet aan onze eigen strenge normen voor energie-efficiëntie en luchtdichtheid: het zal volledig gasvrij zijn en uitgerust met een PV-installatie op het dak. Ook het welzijn van de werknemers staat centraal, dankzij natuurlijk daglicht via koepels, uitgebreide fietsenstallingen, en een vlotte aansluiting op de fietssnelweg en het openbaar vervoer. “Blue Gate Antwerpen loopt voorop bij het bevorderen van duurzame bedrijfspraktijken, inclusief circulaire economische modellen en eciënte last mile-logistiek. De beslissing van de klant – een modebedrijf – om er een nieuw ontwikkeld gebouw van Montea te huren, onderstreept niet alleen Montea’s inzet op duurzaamheidsvlak, maar ook de toewijding om de komende decennia een integraal onderdeel van de Antwerpse gemeenschap te blijven. Deze strategische zet illustreert een bredere trend naar ecologische verantwoordelijkheid in de mode-industrie.” Christophe Wuyts — Head of Industrial Agency CEUSTERS “Het is een bijzondere eer om partner te zijn in dit unieke project en zo mee een antwoord te bieden op het uitdagende vraagstuk van duurzame stadsdistributie. Onze aanpak rond slimme logistiek focust sterk op die nal mile . Zo dragen we bij aan een leefbare stad met minder vrachtwagens.” Xavier Van Reeth — Country Director Montea België 76 77 Circulair bouwen Bij Montea streven we naar optimaal ruimtegebruik door circulair bouwen centraal te stellen. We willen onze impact op het milieu minimaliseren en de waarde van de gebruikte materialen maximaliseren. Ruimte is schaars geworden, maar de vraag naar logistieke bedrijventerreinen blijft stijgen. Montea beantwoordt die vraag door de beschikbare ruimte zo efciënt mogelijk te gebruiken, functies te clusteren en gebouwen met meerdere verdiepingen te ontwerpen. 3.4. Optimaal ruimtegebruik Enkele praktijkvoorbeelden van circulair bouwen Life Cycle Assessments We analyseren de totale milieubelasting van materialen gedurende hun hele levenscyclus met behulp van Life Cycle Assessments (LCA’s). Zo kunnen we de meest duurzame materialen kiezen voor onze projecten. Meerlaagse gevels en daken We bouwen meerlaagse gevels en daken, waarbij die meerdere materiaallagen elk een specifieke functie hebben (isolatie, bescherming, esthetiek, etc.). Door deze lagen mechanisch te bevestigen in plaats van te lijmen, kunnen we ze makkelijk scheiden en opnieuw gebruiken. Betere bouwknopen voor betere materialen We kiezen voor materialen met een lange levensduur, een lage onderhoudsbehoefte en een hoge restwaarde. Ook ontwerpen we bouwknopen (plaatsen waar bouwdelen samenkomen, zoals muren en daken) op zo’n manier dat ze de circulaire potentie van die materialen vergroten. Zo weinig mogelijk PUR en PIR We vermijden milieubelastende PUR- en PIR-schuimen als isolatiemateriaal vanwege hun hoge CO 2 -uitstoot, lage recycleerbaarheid en hoge brandbaarheid. Cradle to Cradle Bij de keuze van afwerkingsmaterialen geven we de voorkeur aan C2C-materialen (Cradle to Cradle). Deze materialen zijn ontworpen volgens circulaire principes, waarbij afval wordt gezien als grondstof voor nieuwe producten. C2C-materialen zijn veilig, gezond, herbruikbaar en biologisch afbreekbaar. Ruimte en functies clusteren We investeren in logistieke bedrijventerreinen met bestaande multimodale aansluitingen. Op die manier voldoen ze vandaag al aan de nieuwste logistieke noden. Daarnaast clusteren we de beschikbare ruimte en bekijken we alle mogelijkheden voor kostenoptimalisatie voor onze klanten. Denk maar aan gemeenschappelijke sprinklerinfrastructuur, laadpalen, groene zones en een geavanceerd beheer van energie, afval en water. Voor het koel- en vriesdistributiecentrum van Lekkerland, op Logistiek Park A12 in het Nederlandse Waddinxveen, maken we bijvoorbeeld optimaal gebruik van het dak. Samen met een aangrenzend gebouw (uit 2022) is er een dakoppervlak van 80.000 m². De zonnepanelen daarop zullen 9.000 MWh opwekken – de behoefte van 3.200 huishoudens. We zetten het dak dus volop in als energiecentrale. Op het dak van ons project in het Brusselse Vorst combineren we dan weer diverse functies. Het werkt gedeeltelijk als groendak, wat zorgt voor verkoeling en een tragere afvoer van regenwater –dat we overigens hergebruiken. Slimme lichtkoepels garanderen op hun beurt een optimale lichtinval voor de huurders. Tot slot wordt een deel van het dak voorzien van parkeergelegenheden. Alle andere parkeerplaatsen op de begane grond zijn waterdoorlatend. “We zijn blij dat we met deze locatie een strategische plek hebben gevonden die een toekomstbestendige en duurzame oplossing biedt voor onze logistieke activiteiten, en die bijdraagt aan onze klantbehoefte qua leverbetrouwbaarheid en futureproof assortiment.” John van den Berg — Directeur Operations Lekkerland Nederland 78 79 In de hoogte bouwen Via gebouwen met meerdere lagen kunnen we de beschikbare ruimte slimmer benutten. Door gestapelde functies, zoals een parkeerdeck boven de laadkades of op het dak, beperken we de impact op de grondoppervlakte. Een schoolvoorbeeld is het ontwerp van onze nieuwe ontwikkeling in Born (Nederland) waar we de parkeerplaatsen boven de laadkades voorzien. Optimalisatie krijgt voorrang Bestaande locaties en gebouwen optimaliseren geniet altijd onze voorkeur. Pas wanneer renoveren niet (meer) lukt, dan herontwikkelen we een site. Oude, inefficiënte gebouwen worden dan vervangen door duurzamere exemplaren. Als we op zoek moeten naar nieuwe gronden, dan verkiezen we terreinen die al een industriële functie hadden en die we eventueel grondig moeten saneren. In de laatste 5 jaar vond 30% van onze ontwikkelprojecten plaats op zo’n industriële locatie. Dat cijfer blijven we verder verhogen. Onze huidige landbank (ca. 2,5miljoenm²) bestaat voor 75% uit grey- en brownfield-locaties met een industriële bestemming. Bij de nieuwe Delhaize-site in Brussel konden we dankzij een grondige ontmanteling van het oude gebouw diverse materialen opnieuw gebruiken: de gevel- en betonplaten, tapijttegels, binnendeuren … 100% bezettingsgraad Aan het einde van 2023 lag onze bezettingsgraad op 100%, tegenover 99,4% eind 2022. Sinds 2018 bedraagt de bezettingsgraad consistent meer dan 99%. Dat bewijst dat onze portefeuille de juiste logistieke oplossingen bevat, precies op de multimodale locaties die onze klanten nodig hebben. Van de huurcontracten die in 2024 vervallen (9%), konden we al 53% verlengen of vernieuwen. De gemiddelde looptijd van de huurcontracten tot de eerste vervaldag bedraagt ruim 6,5 jaar. Voor de projecten in uitvoering bedraagt die gemiddelde looptijd van de huurcontracten zelfs 14 jaar. Bovendien stegen de like-for- like huurinkomsten van Montea met ca. 7%. Daarvan is 1% toe te schrijven aan herverhuur of heronderhandeling van bestaande panden, 6% aan indexatie. 100% Bezeingsgraad gedurende vier opeenvolgende kwartalen “Enerzijds focussen we op de ontwikkeling van grey- en brownelds , zodat we zo weinig mogelijk nieuwe ruimte innemen. Anderzijds vullen we de ruimte zélf optimaal in: met parkeerplaatsen op het dak, bijvoorbeeld, of met gestapelde constructies.” Dirk Van Buggenhout — Chief Sustainability Officer Montea “Over vijf jaar zullen we waarschijnlijk geen logistiek vastgoed meer mogen bouwen op greeneld -locaties. Niet alleen in eigen land, maar in heel Europa. De overheid wordt strenger en strenger. Terecht, overigens. We zullen dus de beschikbare brown- en greyelds zo goed mogelijk benuen.” Peter Demuynck — Chief Strategy & Innovation Montea 80 81 project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • project in de kijker • p Koel- en vriesdistributiecentrum voor Lekkerland • Aankoop terrein: Q3 2020 • Oppervlakte terrein: ca. 60.000 m² • Oppervlakte distributiecentrum: ca. 50.000 m² • Start constructie: Q3 2023 • Verwachte oplevering: Q3 2024 • Huurder: Lekkerland Nederland B.V. voor een vaste periode van 15 jaar • Inschatting investeringsbudget terrein + ontwikkeling: ca. 45 miljoen euro Logistiek Park A12, Waddinxveen State-of-the-art koel- en vriesdistributiecentrum Hoe begon het? In augustus 2020 kocht Montea een terrein in het Nederlandse Waddinxveen, met een oppervlakte van ca. 120.000 m². In de eerste fase realiseerden we een distributiecentrum van ca. 50.000 m², dat we verhuurden aan HBM Machines. Wat deden we er in 2023? In de tweede fase startten we de ontwikkeling van een duurzaam, state-of-the-art koel- en vriesdistributiecentrum van ca. 50.000 m² voor Lekkerland. Het bedrijf is een onderdeel van het Duitse REWE, een aanbieder van innovatieve retailoplossingen en logistieke diensten. Lekkerland en Montea sloten een huurovereenkomst af van 15 jaar. Hoe maakten we het duurzaam? Bij de constructie respecteerden we onze duurzame Blue Label-bouwhandleiding. Die bevat 37 bepalingen, verspreid over 7 thema’s (waaronder slim ruimtegebruik, circulair bouwen en biodiversiteit). Het nieuwe Lekkerlandgebouw bevat dus verschillende duurzame specificaties om het energieverbruik zo laag en optimaal mogelijk te houden. De restwarmte van de koelinstallatie wordt gebruikt om de kantoren en de vriescelvloer te verwarmen, en om de koelers te ontdooien. Het gebouw wordt ook voorzien van QuadCore™-panelen met een hoge Rc-waarde en energiezuinige ledverlichting. De verwarming van de hal gebeurt met vloerverwarming gekoppeld aan warmtepompen. Dit is een uiterst efficiënte en ook onderhoudsvriendelijke manier van verwarmen. Ook laadvoorzieningen voor elektrische trucks zullen mee geïntegreerd worden in het project. Op het dak liggen zonnepanelen. Samen met een aangrenzend deel van de ontwikkeling, gerealiseerd in 2022, ontstaat er zo een dakoppervlak van 80.000 m². De zonnepanelen op die totale oppervlakte wekken samen ca. 9.000 MWh op. Dat komt overeen met de behoefte van 3.200 huishoudens. “Montea en Lekkerland hebben niet alleen oog voor het klimaat, maar ook voor de mens. Het gebouw biedt een gezonde werkomgeving: groenvoorzieningen, binnenklimaat, ventilatie, natuurlijk licht … Dat bevordert het welzijn en de productiviteit.” Cedric Montanus — Country Manager Montea Nederland 82 83 Ons team Talent aanwerven: organisatie in volle expansie Om onze groeistrategie te realiseren hebben we het juiste talent nodig. Via objectieve selectieprocedures gaan we op zoek naar een diverse mix van ervaringen en persoonlijkheden – mensen die de juiste skills hebben én die passen in onze ondernemende bedrijfscultuur. Bij zowel rekrutering als talentmanagement besteden we veel aandacht aan die diversiteit. Daarmee doelen we niet alleen op gender en etniciteit, maar ook op kennis en vaardigheden. Dat is essentieel om te blijven bouwen aan een dynamische werkomgeving waar iedereen dezelfde kansen krijgt en waar we uitdagingen aangaan vanuit verschillende invalshoeken. Eind 2023 telde Montea bijna 60 medewerkers. Om te blijven presteren, implementeerden we een heldere structuur met duidelijke verantwoordelijkheden. Ook verbeterden wij ons onboardingproces. IT-tools, introductiesessies en regelmatige check-ins zorgen er nu voor dat nieuwkomers zich snel welkom voelen. Tijdens hun eerste werkweek geeft onze CHRO hen zelf een introductie in onze missie, visie en strategie. Zo is iedereen meteen mee en ontstaat er vanaf het begin een vertrouwensband. Bij Montea creëren we waarde op de lange termijn. Dat geldt niet alleen voor ons vastgoed, maar misschien nog wel meer voor onze stakeholders. Met onze hoogwaardige projecten handhaven we het vertrouwen van onze klanten en aandeelhouders. Ook zetten we ons hard in voor de drijvende kracht achter Montea: onze mensen. 3.5. Langetermijnrelaties met onze stakeholders Genderverdeling Gemiddeld aantal uren opleiding/fte 55 58 Management (aantal personen) Totaal aantal medewerkers 2022: 41 Werknemers (aantal personen) Raad van Bestuur (aantal personen) 13 45 7 9 32 7 20232023 2023 20222022 2022 19 39 vrouwman 84 85 Focus Met de juiste focus en door proactief en flexibel te zijn, kunnen we onze strategische doelen bereiken en snel reageren op veranderende marktomstandigheden. Proactief zijn betekent voor ons initiatief nemen en anticiperen op toekomstige behoeften. Dankzij onze flexibiliteit passen we ons razendsnel aan aan veranderingen op de markt. Entrepreneurship Onze teamleden beperken zich niet tot de uitvoering van taken. Ze zoeken proactief naar kansen, bedenken innovatieve oplossingen en nemen hun verantwoordelijkheid voor de resultaten. Dat draagt bij tot een cultuur van betrokkenheid, creativiteit en eigenaarschap. Onze medewerkers zijn dus essentiële bouwstenen van ons succes. Door hun ondernemende houding kunnen we flexibel inspelen op veranderingen, onszelf continu verbeteren en uiteindelijk een sterkere positie in de markt veroveren. Expertise Monteaneers onderscheiden zich als specialistische leiders in hun veld. Deze diepgaande kennis en vaardigheden zijn het resultaat van een voortdurende toewijding aan professionele ontwikkeling. Die individuele groei is cruciaal voor onze uitzonderlijke service. In deze leercultuur moedigen we deelname aan opleidingen en evenementen aan, zodat onze teamleden bijblijven met trends en hun horizon verbreden. Het versterkt onze positie als leider in de industrie en onderstreept ons commitment aan kwaliteit, innovatie en het leveren van echte waarde voor onze klanten. Door te investeren in de expertise van onze medewerkers, investeren we dus in de toekomst van ons bedrijf en in succesvolle resultaten voor onze klanten. Teamspirit Teamspirit gaat verder dan gezamenlijk doelen nastreven; het draait om het bouwen van relaties op basis van betrouwbaarheid en empathie. Wanneer teamleden elkaar als betrouwbaar beschouwen, dan ontstaat er een veilige omgeving waarin ze vrij ideeën delen en samen uitdagingen aanpakken. Empathie laat ons toe om ons in te leven in de situatie van collega’s, klanten en partners, hun perspectieven te begrijpen en ondersteuning te bieden waar nodig. Deze combinatie van betrouwbaarheid en empathie versterkt de banden binnen het team en moedigt een cultuur aan waarin iedereen zich gewaardeerd en begrepen voelt. Die samenwerking en respect verhogen niet alleen het werkplezier, maar effenen ook het pad naar buitengewone prestaties. Onze waarden: we go both FEET in Focus. Entrepreneurship. Expertise. Teamspirit. Dat zijn de vier attitudes die Monteaneers kenmerken. Onze slogan ‘We go both FEET in’ weerspiegelt ons doel om met enthousiasme vooruit te denken en ons volledig in te zetten. Of het nu gaat om onze klantrelaties, onze medewerkers, of onze planeet. Een aantrekkelijk en gelijk loon Elke Monteaneer mag rekenen op een correct, marktconform en aantrekkelijk loon, gebaseerd op gelijke criteria voor iedere werknemer binnen een bepaalde categorie. We voorzien een maandsalaris, mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling en extralegale voordelen. We toetsen geregeld af of onze lonen en benefits marktconform zijn, en passen aan waar nodig. Monteaneers krijgen de kans om aandeelhouder te worden via optie- of aankoopplannen, waardoor hun betrokkenheid toeneemt. Het team heeft meer dan 85% aanvaard van de aandelen en opties die de afgelopen jaren werden aangeboden, wat het commitment van ons team onderstreept. Onze organisatiestructuur: klaar voor de toekomst In 2023 kreeg onze landenstructuur vaste vorm. Voortaan heeft elk land een Country Director. Xavier Van Reeth vervoegde het Montea-team als Country Director België; Patrick Abel werd de Country Director voor Duitsland. Beiden zullen ons (internationale) groeiverhaal verder ondersteunen, nieuwe en bestaande teams overzien en sturing geven volgens de overeengekomen rendementsverwachtingen. Ook bouwden we in 2023 onze corporate functies verder uit, om de activiteiten in onze verschillende thuismarkten te ondersteunen. Zo verwelkomden we Liora Kern, onze nieuwe Chief Marketing & Communication Officer. Zij zal Montea’s interne en externe communicatie optimaliseren en Montea’s algemene zichtbaarheid in de media vergroten, gefocust op transparantie. Herman van der Loos werd aangetrokken als Investor Relations Manager. Hij zal onze financiële stakeholders ondersteunen en nieuwe investeerders binnenbrengen. Nominatie: Best Finance Team of the Year Financial Media, kennispartner voor Finance-professionals, nomineerde het Finance- team van Montea als Best Finance Team of the Year. De nominatie erkent uitzonderlijk teamwork in Finance, en was niet mogelijk zonder de toegewijde inspanningen van het volledige team. We zijn buitengewoon trots op deze nominatie. Onze focus op teamspirit heeft duidelijk een inclusieve werkomgeving gecreëerd die bijzondere teamprestaties en productieve samenwerkingen bevordert. “Innovatie en voortdurende verbetering zijn essentieel binnen Montea. Onze landenstructuur is afgestemd op de groei die we ervaren en stelt ons in staat om eendrachtig de doelen te bereiken die we nastreven. Alle Monteaneers krijgen de kans om aandeelhouder te worden via optie- of aankoopplan. Het team heeft >85% aanvaard van de aandelen en opties die werden aangeboden. Wij zien dat dit de betrokkenheid bij Montea nog verder verhoogt.” Steven Claes — Chief Human Resources Officer Montea 86 87 Toury, Frankrijk Toekomstig project 88 89 Het Brand Passport van Montea In 2022 voerden we een Human Capital Scan uit, een tweejaarlijks onderzoek naar medewerkerstevredenheid. In 2023 gingen we verder aan de slag met de resultaten. In het voorjaar van 2024 staat een nieuwe bevraging gepland. Uit de scan bleek dat Montea een toporganisatie is om voor te werken, waar prestaties en doelen duidelijk aanwezig zijn. Toch hadden vele Monteaneers het nog moeilijk om uit te leggen wat precies onze missie, purpose en attitudes zijn. We wilden hen de nodige handvatten aanreiken, zodat elke Monteaneer ons verhaal kent en het kan verspreiden als trotse ambassadeur – intern én extern. In 2023 maakte het managementteam werk van ‘het Montea- merkpaspoort’. Dat identificeert onze oorsprong, markt, doel, belofte, missie, visie, kernattitudes (FEET) en Employee Value Proposition – en hoe iedereen daar actief aan kan bijdragen. Via verschillende teamsessies werd de hele organisatie betrokken in de definitie van Montea’s strategische doelen in de dagelijkse activiteiten. Niet alleen voor Montea zelf, maar voor ieder land en iedere functie apart. Talent vasthouden: persoonlijke ontwikkelingsplannen De persoonlijke en professionele groei van elke Monteaneer is voor ons erg belangrijk. We willen er alles aan doen om iedere medewerker aan boord te houden en hen samen te laten ontwikkelen met het bedrijf, in lijn met hun ambities. We willen een specialist leader worden, en dat vraagt om een specifieke aanpak per medewerker – zeker geen one size fits all-benadering. In 2023 kreeg elke medewerker een individueel development plan, dat inspeelt op hun sterke punten en groeikansen. Die bepalingen koppelden we aan gedetailleerde teamdoelstellingen binnen onze bedrijfsstrategie (waaronder klantgerichtheid en netwerken). In samenspraak met de leidinggevende en HR hebben de Monteaneers de mogelijkheid om opleidingen te volgen. Ze kunnen daarvoor terecht op het online opleidingsplatform Goodhabitz, naast talrijke andere mogelijkheden binnen Montea’s groeiplatform. Onze managers ontmoeten hun teamleden ook regelmatig één-op-één. Die gesprekken vormen de basis voor de jaarlijkse evaluatie en focussen op de doelen, het welzijn en de behoeften van elke medewerker. De Monteaneers mogen dus altijd rekenen op een uitdagende en stimulerende werkomgeving. Leidinggevenden drukken hun waardering en vertrouwen uit, waardoor iedereen zich betrokken voelt. We moedigen teamwerk, creativiteit en eigen initiatief aan, wat zorgt voor een sterk gevoel van autonomie. En dat loont, want we hebben een fantastisch team. De tevredenheid op de werkvloer is groot, de betrokkenheid top en de sfeer goed. Gezondheid, veiligheid en verbinding We hechten bijzonder veel belang aan het mentale welzijn van onze medewerkers en bespreken dat dan ook regelmatig met hen via persoonlijke check-ins. Aangezien we volop groeien op nationaal en internationaal niveau, is verbinding tussen alle medewerkers meer dan ooit een aandachtspunt. Daarbij focussen we nu sterker op interne en externe communicatie, dat naar een hoger niveau wordt getild met de komst van Liora Kern, onze Chief Marketing & Communication Officer. Via concrete initiatieven willen we die verbinding verder versterken. Zo waren er in 2023 verschillende activiteiten in het kader van teambuilding, gezondheid en mentaal welzijn. We organiseerden een startup-event in Tour & Taxis, teamevents in Amsterdam en op Tomorrowland, en we namen met 4 teams van 3 personen deel aan de Immorun. Ook leidden de resultaten van onze Human Capital Scan tot een ‘Boost Your Energy’-workshop met voormalig toptennisster Dominique Monami. Zij reikte praktische inzichten aan over hoe onze Monteaneers hun mentale en fysieke energie kunnen boosten. Nominatie: Corporate Wellbeing Award #ZigZagHR, dé community voor Belgische HR-professionals, nomineerde Montea voor de Corporate Wellbeing Award. Die erkenning beloont bedrijven waar welzijn niet zomaar een los initiatief is, maar centraal verankerd zit in de corporate cultuur. Een nominatie voor alle #Monteaneers. De erkenning moedigt ons aan om te blijven bouwen aan een zorgzame werkomgeving en een topcultuur. 2500 2000 1500 750 1000 0 2250 1750 1250 500 2020 2021 2022 2023 Trainingsuren Trainingsuren/fte Trainingsuren Trainingsuren/FTE 63 35 49 21 7 56 28 42 14 0 “Onze sterkte ligt in onze co- creatieve aanpak. Iedereen kreeg de kans om bij te dragen aan het merkpaspoort, de strategie en de deniëring van de aitudes van Montea. Dat is dus geen HR-verhaal, maar een Montea-verhaal met een sterke waardegedreven cultuur aan de grondslag.” Steven Claes — Chief Human Resources Officer Montea 90 91 Onze klanten Sterke relaties met onze klanten zijn essentieel om een betrouwbare leider in de vastgoedsector te blijven. Ook in 2023 bleven we dus proactief communiceren met onze klanten. Daarbij focussen we sterk op duurzaamheid. We helpen onze klanten om de levenscyclus van hun pand zo goed mogelijk te benutten. Dat doen we via concreet advies om hun energiekosten en uitstoot te verminderen: warmtepompen, zonnepanelen, ledverlichting, dakisolatie … Dat is de eerste stap op weg naar net-zero. Zo voerden we in Frankrijk energie-audits uit op onze volledige portefeuille, in overeenstemming met het décret tertiaire. We identificeerden het energieverbruik, de GHG-emissies en enkele concrete actiepunten. Ook hebben we samen met onze klanten groene comités opgericht om verbeterpunten te formuleren op het gebied van energiebesparing, biodiversiteit, werkomstandigheden, etc. Daarnaast kregen onze Nederlandse klanten bezoek van een duurzaamheidscoach, die advies en actiepunten aanreikte. Al deze tips en inzichten zullen we vertalen naar concrete acties en uitvoeringsplanningen. Maar ook bij nieuwbouwprojecten staan de behoeften van onze klant centraal. Welke richting wil deze uit? Wat is er echt nodig? Hoe kunnen we voor de uitdagingen onderweg een innovatieve oplossing op maat bieden? En hoe blijven we tijdens dat proces onze dienstverlening en klantenrelaties verder verbeteren? Die zorg rendeert: de gemiddelde looptijd van onze huurcontracten tot de eerste vervaldag bedraagt ruim 6,5 jaar. Tenant Engagement- programma In 2022 namen we een tevredenheidsenquête af onder onze klanten om beter te kunnen voldoen aan hun behoeften en wensen. We voerden gesprekken met ongeveer 50 klanten, waarbij zowel leden van hun propertyteam als hun management aanwezig waren. De enquête bevestigde een zeer hoge algemene tevredenheid bij onze klanten. Er is sprake van een snelle en open communicatie, en een goede opvolging van problemen. In 2023 gingen we verder aan de slag met alle resultaten. 6,5 jaar de gemiddelde looptijd van onze huurcontracten tot de eerste vervaldag Montea en Carglass: een volwaardig klantenpartnership Carglass is al klant sinds 2018, toen we voor hen een nieuw distributiecentrum van 44.000 m² mochten bouwen. Dat bleek de start van een mooie samenwerking. Vandaag helpen we hen met hun duurzaamheidsvraag: hoe wordt Carglass CO 2 -neutraal tegen 2030? Alle lastenboeken zijn klaar om in 2024 het Carglass-gebouw grondig te verduurzamen en de nodige maatregelen te treffen om de CO 2 -uitstoot sterk te verminderen. Hiervoor plannen we de gasaansluiting af te koppelen en gebruik te maken van warmtepompen, rekening houdend met de reeds aanwezige zonnepanelen. “Onze klanten moeten digitaliseren, decarboniseren, elektriceren – drie termen die een enorme impact hebben op onze markt. Daarom proberen we vandaag al te snappen waar de klant naartoe wil, wat hij of zij écht belangrijk vindt. Die langetermijnpartnerships zijn cruciaal om onze portefeuille futureproof te maken.” Jo De Wolf — CEO Montea “Carglass is een heel mooi bedrijf dat ons blijft stimuleren en vooruitduwen. Ze zijn klantgericht, zonder daarbij hun operational excellence uit het oog te verliezen. Ze durven ook verder te gaan dan de norm, waardoor we elkaar steeds blijven uitdagen om het beter te doen.” Jimmy Gysels — Chief Property Management Montea “Montea en Carglass zijn allebei gebouwd op dezelfde cultuur: denken in oplossingen, snelle beslissingen, korte lijnen … Juist daarom werkt dit zo goed. We kunnen open communiceren met elkaar, en gaan altijd voluit voor de win-winsituatie. Ook luistert Montea aandachtig naar onze behoeften. Ze denken proactief mee en stellen steeds innovatieve oplossingen voor die bij ons passen.” Tim Berx — Supply Chain Director Europe North bij Carglass/ Belron 92 93 Onze aandeelhouders Onze aandeelhouders en investeerders geloven rotsvast in ons – en dat is voor ons ongelooflijk waardevol. We willen dan ook graag die waarde teruggeven. Dat doen we door te kiezen voor projecten met meerwaardecreatie. We focussen niet op pure groei, maar op waardecreatie en een beheersbare schuldgraad. Zo mikken we op een robuuste balans, een optimaal EPRA- resultaat, en meerwaarde via eigen ontwikkelingen en een actief portefeuillebeheer. Om onze groei verder te ondersteunen, boden we onze aandeelhouders opnieuw een keuzedividend aan. In totaal leverden ze 51% van de coupons nr. 25 (die het dividend van het boekjaar 2022 vertegenwoordigen) in tegen nieuwe aandelen. Een mooie illustratie van hun vertrouwen. Onze maatschappij Al onze activiteiten laten een rechtstreekse impact na op onze samenleving: mobiliteit, ruimtegebruik … Daarom moedigen we onze Monteaneers consequent aan om maatschappelijk relevante projecten te steunen of initiatieven te nemen om het bewustzijn rond duurzaamheid te verhogen. Zo kregen we een nieuw koffieapparaat dat geen afval produceert, en zetten we sterk in op reizen met de trein en carpooling. Dopjesactie voor het BCG In 2023 zamelden we plastic dopjes in ten voordele van het Belgisch Centrum voor Geleidehonden. Sinterklaasactie We gaven cadeautjes aan de kinderen van het Medisch Pedagogisch Centrum Sint-Franciscus. Dat biedt professionele hulp aan minder- en meerderjarigen met een verstandelijke beperking. The Shift Sinds 2021 is Montea lid van The Shift. Dat platform brengt verschillende organisaties samen rond één doel: gezamenlijk actief op weg naar een duurzamere economie en samenleving. Een van de bestuurders van The Shift is onze eigen CEO, Jo De Wolf. 51% van de coupons nr. 25 (dividend 2022) werden ingeruild tegen nieuwe aandelen De Dennie Lockefeer Leerstoel Sinds 2020 steunt Montea de Dennie Lockefeer Leerstoel met een jaarlijkse sponsoring van 10.000 euro. Die leerstoel, georganiseerd aan de Universiteit Antwerpen, doet wetenschappelijk onderzoek naar het gebruik van bevaarbare binnenwateren, om zo mobiliteitsuitdagingen te kunnen oplossen. Urban Logistics Sinds 2021 ondersteunen we de zomerschool ‘Urban Logistics’ van de Universiteit Antwerpen. Daarvoor reiken we een financiële prijs uit aan de twee studenten die tijdens de zomerschool de beste papers schreven. Corporate Social Responsibility (CSR) Duurzaamheid en CSR zijn een essentieel onderdeel van al onze strategische activiteiten. Ons duurzaamheidscomité organiseert dan ook regelmatig initiatieven om duurzaamheid te integreren in ons gedrag en gevoel op het werk. Hun impact is vandaag al voelbaar. Verschillende concrete acties hielpen om het milieubewustzijn en engagement te vergroten, zoals een autoloze dag. Ook reisden we voor ons teamevent in Amsterdam met de trein naar de Nederlandse hoofdstad. 94 95 In het dynamische landschap van de vastgoedsector speelt effectieve communicatie en gerichte marketing een essentiële rol voor Montea. Deze disciplines stellen ons niet alleen in staat om onze visie en waarden helder over te brengen, maar zijn ook cruciaal voor de duurzame relaties met onze stakeholders. In ons streven naar uitmuntendheid en innovatie binnen logistiek en industrieel vastgoed, wordt onze communicatiestrategie ontworpen om onze unieke positie in de markt te benadrukken. Wij zijn meer dan een vastgoedontwikkelaar en -investeerder; wij zijn strategische partners die meedenken met onze klanten om aan hun specifieke behoeften te voldoen met innovatieve en duurzame vastgoedoplossingen. Door ons verhaal consistent en met overtuiging te vertellen, bouwen we aan een sterk merk dat synoniem staat voor kwaliteit, betrouwbaarheid en leiderschap in de sector. Door een diep inzicht te verwerven in de behoeften van onze doelgroepen, kunnen we onze diensten doeltreffend positioneren en de uitzonderlijke waarde die Montea biedt duidelijk maken. Dit proces draagt bij aan een sterkere klantloyaliteit en ondersteunt onze ambitie om langdurige relaties te cultiveren. Bovendien is onze communicatie- en marketingaanpak onmisbaar voor een sterke interne cultuur. Successen en innovaties delen binnen Montea verhoogt het gevoel van trots en betrokkenheid bij onze medewerkers, wat essentieel is om toptalent aan te trekken en te behouden. Deze interne dynamiek versterkt op zijn beurt onze externe merkperceptie, waardoor we als aantrekkelijke werkgever en betrouwbare partner naar voren komen. In tijden waarin duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen steeds belangrijker worden, biedt onze communicatie- en marketingstrategie ons het platform om onze toewijding aan deze principes te onderstrepen. Door transparant te communiceren over onze inspanningen en prestaties op het gebied van duurzaamheid, dragen we bij aan het milieu- en maatschappelijk bewustzijn en verstevigen we onze reputatie als een verantwoordelijke onderneming. Ons verhaal is ambitieus, duurzaam en doordacht. We vertellen het dan ook graag verder aan al onze stakeholders. Van ons eigen team en (potentiële) klanten tot aandeelhouders, de pers en beleidsmakers: we houden Montea met plezier top of mind . Montea: een succesverhaal “Ons portfolio bevat vele mooie klantverhalen over duurzaamheid. Die ervaringen willen we graag delen met anderen. Wij hebben een sterk team van specialistische leiders en dat zal elke dag duidelijker worden.” Liora Kern — Chief Marketing & Communication Officer Montea 96 97 98 99 Beheersverslag HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK VIER HOOFDSTUK VIER HOOFDSTUK VIER HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK VIER HOOFDSTUK VIER HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT 4.1 Groepsresultaten 100 4.2 Kapitaalmiddelen 112 4.3 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum 119 4.4 Winstprognoses of -ramingen 120 100 101 Beheersverslag 4.1 Groepsresultaten 4.1.1 Kerncijfers BE FR NL DE 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden VASTGOEDPORTEFEUILLE Vastgoedportefeuille — gebouwen 1 Aantal sites 41 18 34 2 95 92 Bezettingsgraad 2 % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,4 Totale oppervlakte — vastgoedportefeuille 3 m 2 896.423 213.293 813.561 35.965 1.959.242 1.890.029 Investeringswaarde 4 K€ 966.971 258.268 964.325 33.115 2.222.678 2.151.050 Reële waarde van de vastgoedportefeuille 5 K€ 1.062.989 256.093 930.218 30.972 2.280.271 2.171.024 Onroerend vermogen K€ 943.368 241.305 869.544 30.972 2.085.188 2.019.489 Ontwikkelingen K€ 72.780 11.531 29.397 0 113.707 102.338 Zonnepanelen K€ 46.842 3.258 31.276 0 81.376 49.197 Totaal oppervlakte — grondreserve m 2 2.225.972 2.401.318 Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 1.538.408 1.688.152 waarvan inkomsten genererend % 76 73 Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 687.564 713.166 GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Netto huurresultaat K€ 106.625 90.889 Vastgoedresultaat K€ 116.139 99.913 Operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille K€ 102.769 91.020 Operationele marge 6 % 88,5 91,1 Financieel resultaat (excl. variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten) 7 K€ -17.995 -17.948 EPRA RESULTAAT 8 K€ 90.010 67.738 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 18.387.740 16.538.273 EPRA resultaat per aandeel 9 € 4,90 4,10 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen K€ 0 19 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen K€ 11.870 92.864 Latente belastingen op portefeuilleresultaat K€ 30.974 -14.570 Resultaat op de portefeuille 10 K€ 42.843 78.312 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 11 K€ -14.043 58.408 118.810 204.458 Netto resultaat per aandeel € 6,46 12,36 BE FR NL DE 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden GECONSOLIDEERDE BALANS Balanstotaal K€ 2.433.934 2.327.712 Schulden en passiva opgenomen in de schuldratio K€ 871.543 963.636 EPRA LTV 12 % 33,5 39,7 Schuldratio 13 % 36,2 42,1 Net debt / EBITDA (adjusted) 14 x 6,8 8,4 Hedge ratio % 97,3 96,0 Gemiddelde kost van de schuld % 2,3 1,9 Gemiddelde looptijd kredietcontracten Y 7,3 6,9 Gemiddelde looptijd indekkingscontracten Y 7,0 7,6 IFRS NAV per aandeel 15 € 75,74 72,32 EPRA NRV per aandeel 16 € 81,50 79,33 EPRA NTA per aandeel 17 € 74,38 71,72 EPRA NDV per aandeel 18 € 72,22 66,75 Beurskoers 19 € 86,20 66,60 Premie/discount % 13,8 -7,9 (1) Inclusief vastgoed bestemd voor verkoop. (2) De bezettingsgraad wordt berekend op basis van m². Bij de berekening van deze bezettingsgraad werd noch in de teller, noch in de noemer, rekening gehouden met de niet verhuurde m² bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. (3) Oppervlakte van verhuurde terreinen (renderend gedeelte grondreserve) wordt opgenomen voor 20% van de totale oppervlakte; de gemiddelde huurwaarde van een terrein bedraagt immers circa 20% van de huurwaarde van een logistiek pand. (4) Waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten. (5) Boekhoudkundige waarde volgens de IAS/IFRS regels exclusief vastgoed bestemd voor eigen gebruik. (6) Operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (7) Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten): dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten en geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. (8) EPRA-resultaat: dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. (9) EPRA-resultaat per aandeel betreft het EPRA-resultaat op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. (10) Resultaat op de portefeuille: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. (11) Variaties in de reële waarde van financiële indekkingsinstrumenten: dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente-indekkingsinstrumenten volgens IFRS 9. (12) EPRA LTV of EPRA Loan to value is een maatstaf om het percentage van de schuld ten opzichte van de geschatte waarde van de eigendommen te bepalen en wordt berekend door de netto schuld te delen door de totale vastgoedwaarde (incl. zonnepanelen). (13) Schuldratio volgens het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. (14) De Adjusted net debt/EBITDA verschilt van de net debt/EBITDA doordat in de teller de netto financiële schulden gecorrigeerd worden voor de lopende projecten in uitvoering vermenigvuldigd met de schuldgraad, alsook via een correctie in de noemer voor de geannualiseerde impact van externe groei. (15) IFRS NAV: Net Asset Value of intrinsieke waarde voor winstuitkering van het lopende boekjaar conform de IFRS-balans (excl. minderheidsparticipaties). De IFRS NAV per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen conform IFRS te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen op balansdatum. (16) EPRA Net Reinstatement Value: De NRV gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. De EPRA NRV per aandeel betreft de EPRA NRV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (17) EPRA Net Tangible Assets gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. De NTA is de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen tegen hun reële waarde omvat en die bepaalde posten uitsluit waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. De EPRA NTA per aandeel betreft de EPRA NTA op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (18) EPRA Net Disposal Value voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap hetgeen leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van schulden en financiële instrumenten. De EPRA NDV per aandeel betreft de EPRA NDV op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. (19) Beurskoers op het einde van de periode. 102 103 4.1.2 Samenvatting Verwezenlijking van de doelstellingen voor 2023 • Meer dan 30% winstgroei naar een EPRA-resultaat van € 90,0 miljoen • Een EPRA-resultaat van € 4,90 per aandeel inclusief € 0,45 uitzonderlijk EPRA-resultaat per aandeel (rekening houdend met 11% extra uitstaande aandelen). • Het recurrent EPRA-resultaat stijgt van € 4,10 in 2022 naar € 4,45 per aandeel (+ 9%). • Het uitzonderlijk EPRA-resultaat van € 0,45 per aandeel bestaat uit € 0,38 per aandeel door de erkenning van Montea als FBI in Nederland voor boekjaren 2021 en 2022, en € 0,07 per aandeel door het vrijvallen van de ingebouwde provisies naar aanleiding van de in 2022 aangekondigde, doch niet doorgevoerde knip in groene stroom certificaten in Vlaanderen. • Groei van het vooropgestelde dividend naar € 3,74 per aandeel (+ 13%) bestaande uit • € 3,38 per aandeel • uitzonderlijk verhoogd met € 0,36 per aandeel omwille van het uitzonderlijk EPRA-resultaat in 2023. Strategische positionering voor toekomstige groei Montea realiseerde een succesvolle kapitaalverhoging door ABB waardoor de EPRA-schuldratio daalt naar 33,5% en de Net Debt/EBITDA (adjusted) naar 6,8x per jaareinde 2023. De bruto-opbrengst van ca. € 126 miljoen zal aangewend worden om de aangekondigde uitrol van 1 miljoen m² van haar landbank te realiseren. Montea ambieert 600.000 m² extra verhuurbare oppervlakte aan een gemiddeld netto aanvangsrendement van 7% op te leveren voor eind 2025. Daarnaast zal Montea de middelen gebruiken om de duurzaamheidsstrategie verder te implementeren, de landbank op peil te houden en in te kunnen spelen op investeringsopportuniteiten in de markt. Hoge bezettingsgraad van 100% gedurende heel het jaar 2023, een mooie realisatie boven op de historisch hoge bezettingsgraad die, sinds 2018, consistent meer dan 99% bedraagt. Deze hoge bezettingsgraad is een maatstaf voor de kwaliteit en goede locaties van de gebouwen in de portefeuille van Montea. Gezonde marktdynamiek • In tegenstelling tot de algemene trend is de waardering van de bestaande portefeuille (“like-for-like”) van Montea stabiel gebleven sinds de piek van de markt (juni 2022). Over het volledige jaar 2023 blijft de like-for-like waardering stabiel • Gemiddelde looptijd van de huurcontracten 1 van ruim 6,5 jaar tot eerste vervaldag per jaareinde • Vastgoedportefeuille op strategische multimodale toplocaties • Stijgende markthuurprijzen voor logistiek vastgoed; momenteel is de contractuele huur ca. 6% lager dan de markthuur, wat een opwaarts potentieel biedt voor de komende jaren • Inflatiebestendig cashflow profiel (huurinkomsten geïndexeerd aan inflatie), getuige een like-for-like huurgroei van ca. 7% waarvan 6% gelinkt aan indexatie en 1% gelinkt aan herverhuur Sterke fundamentals in volatiele macro-omgeving • Historisch lage EPRA LTV van 33,5% en Net debt/EBITDA (adjusted) van 6,8x op jaareinde • Ondanks gestegen rente, bedraagt de gemiddelde geannualiseerde kost van de schuld 2,3%, waarbij onze activa niet bezwaard zijn met zekerheden • Langlopende kredietcontracten en indekkingscontracten (beide hebben een gemiddelde resterende looptijd van meer dan 7,0 jaar) en een hedge ratio van 97% op jaareinde • Sterke liquiditeitspositie met ca. € 280 miljoen aan financieringsmiddelen onmiddellijk beschikbaar op jaareinde EPS-groei 20222021 2023 €3,75 €4,10 €4,45 one-o €0,45 EPRA LTV Bezettingsgraad 33,5% 100% 39,7% 99,4% 20232022 20232022 (1) Exclusief zonnepanelen 104 105 4.1.3 Financiële resultaten Historische cijfers Voor een beschrijving van de financiële toestand en bedrijfsresultaten van Montea over de boekjaren 2021 en 2022, wordt verwezen naar de hierna vermelde onderdelen. Deze resultaten zijn inclusief de wijzigingen in de financiële toestand en de bedrijfsresultaten en, in geval zij betekenisvol zijn en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip, de oorzaken van deze wijzigingen. pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Kerncijfers 34-37 Geconsolideerde balans per 31 december 2021 167 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2021 171 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2021 168 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2021 169 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2021 170 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Kerncijfers 104-105 Geconsolideerde balans per 31 december 2022 226-227 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2022 232-233 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2022 228-229 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2022 230 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2022 231 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Kerncijfers 100-101 Geconsolideerde balans per 31 december 2023 191 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2023 195 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2023 192 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2023 193 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2023 194 Synthese van de geconsolideerde jaarrekening Verkorte geconsolideerde resultatenrekening (analytisch) van 31 december 2023 in EUR x 1.000 ANALYTISCH 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden GECONSOLIDEERDE RESULTATEN Netto huurresultaat 106.625 90.889 Vastgoedresultaat 116.139 99.913 Vastgoedkosten en algemene kosten van de vennootschap -13.370 -8.893 Operationeel vastgoedresultaat voor het resultaat op de portefeuille 102.769 91.020 % t.o.v. netto huurresultaat 88,5% 91,1% Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -17.995 -17.948 EPRA resultaat voor belastingen 84.774 73.072 Belastingen 5.236 -5.334 EPRA RESULTAAT 90.010 67.738 per aandeel 4,90 4,10 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 19 Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 11.870 92.864 Latente belastingen op portefeuilleresultaat 30.974 -14.570 Ander portefeuilleresultaat 0 0 Resultaat op de vastgoedportefeuille 42.843 78.312 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -14.043 58.408 NETTO RESULTAAT 118.810 204.458 per aandeel 6,46 12,36 106 107 Netto huurresultaat Het netto huurresultaat bedraagt € 106,6 miljoen over 2023 en is gestegen met 17% (of € 15,7 miljoen) ten opzichte van dezelfde periode in 2022 (€ 90,9 miljoen). Deze stijging komt tot stand via de sterke organische groei van de huurgelden gecombineerd met huuropbrengsten voortvloeiend uit de aankoop van nieuwe panden en verhuurde terreinen alsook uit opgeleverde projecten. Bij een ongewijzigde portefeuille (en dus bij uitsluiting van nieuwe aankopen, verkopen en projectontwikkelingen tussen beide vergelijkende periodes 2023 en 2022) is het niveau van de huurinkomsten gestegen met 6,8%, voornamelijk gedreven door indexatie van huurcontracten (5,5%) en de herverhuur van leegstaande units en heronderhandelingen met bestaande huurders (1,3%). De logistieke vastgoedsector is één van de weinige sectoren die door automatische indexatie van de huurcontracten, de inflatie grotendeels kan doorrekenen aan de klanten. Vastgoedresultaat Het vastgoedresultaat bedraagt € 116,1 miljoen over 2023, een stijging met € 16,2 miljoen (of 16%) ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar (€ 99,9 miljoen). Het vastgoedresultaat omvat tevens € 8,9 miljoen aan inkomsten uit zonnepanelen, tegenover €7,7 miljoen vorig jaar. De toename is beperkt ondanks een hogere capaciteit en dit naar aanleiding van lagere elektriciteitsprijzen ten opzichte van vorig jaar. Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille De vastgoedkosten en algemene kosten van de vennootschap, die deel uitmaken van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, zijn gestegen met € 4,5 miljoen ten opzichte van 2022 naar aanleiding van de groei van de portefeuille, indexatie van de verloningen, investeringen in de verdere digitalisatie en de uitbreiding van het team om de vooropgestelde ambities te realiseren. Toch zet de stijging van het vastgoedresultaat zich verder door in een stijging in het operationeel vastgoedresultaat vóór het resultaat op de portefeuille met 13% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar (van € 91,0 miljoen in 2022 naar € 102,8 miljoen in 2023). De exploitatie- of operationele marge 1 bedraagt 88,5% voor het volledige jaar 2023, tegenover 91,1% over 2022. De EPRA kost ratio stijgt naar 11,8% op het einde van 2023, ten opzichte van 8,8% voor 2022. Om toekomstige groei te verzekeren, investeert Montea immers sterk in business development in Frankrijk en Duitsland en corporate services. In een markt waarin Montea sterk focust op in-house developments, zullen deze investeringen in de teams in de komende jaren hun vruchten afwerpen op vlak van huurinkomsten. Zo ambieert Montea een geleidelijke stijging van de operationele marge op middellange termijn naar 90%. Financieel resultaat Het negatieve financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten bedraagt € -18,0 miljoen, stabiel in vergelijking met vorig jaar (€ -17,9 miljoen). De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschulden, inclusief de recurrente kost van gronden in concessie) is op 31 december 2023 ingedekt voor 97%. De gemiddelde financieringskost 2 , berekend op basis van de gemiddelde financiële schuldenlast waarbij onze activa niet bezwaard zijn met zekerheden, bedraagt 2,3% voor boekjaar 2023 ten opzichte van 1,9% op het einde van het boekjaar 2022. Belastingen Tot en met 2020 voerde Montea haar boekhouding alsof ze de FBI status reeds had bekomen. Vanaf 2021 daarentegen heeft Montea in haar resultaten evenwel voorzichtigheidshalve rekening gehouden met de mogelijkheid dat het FBI-statuut geweigerd zou kunnen worden, omwille van de intrekking van de toegekende fiscale ruling vanaf 1 januari 2021 bij voldoende vergelijkbare Belgische GVV’s. In de loop van 2023 werd Montea voor de periode 2015 t.e.m. 2022 erkend als FBI. Als gevolg hiervan, konden de in 2021 en 2022 aangelegde provisies in de loop van 2023 tegen gedraaid worden met een uitzonderlijk positief EPRA-resultaat effect van € 6,9 miljoen tot gevolg. Anderzijds werd met betrekking tot boekjaar 2023, nog steeds uitgaand van het principe van de voorzichtigheid, een belastingvoorziening opgezet van € 4,1 miljoen in de resultatenrekening, met name de belastingdruk conform de regulier belaste sfeer. Ondersteund door het Europese recht en de toekenning van het statuut voor de jaren 2015 t.e.m. 2021, blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2023 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften zullen dan ook als FBI worden ingediend (minstens tot en met 2024) aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. EPRA-resultaat Het EPRA-resultaat over 2023 bedraagt € 90,0 miljoen, een stijging van € 22,3 miljoen of 33% tegenover het boekjaar 2022 (€ 67,7 miljoen). Deze stijging van het EPRA-resultaat is te danken aan de lagere ingeschatte recurrente belastingdruk op de Nederlandse activiteiten, de positieve impact ingevolge het verkrijgen van het FBI-statuut voor 2021 en 2022 (€ 6,9 miljoen), het eenmalige effect door het vrijvallen van de ingebouwde provisies naar aanleiding van de in 2022 aangekondigde, doch niet doorgevoerde knip in groene stroom certificaten in Vlaanderen (ca. € 1,3 miljoen) alsook en voornamelijk door de sterke organische groei van de huren via huurindexatie en de oplevering van voorverhuurde projecten, de aankoop van voorverhuurde terreinen/gebouwen waarbij de operationele en financiële kosten nauwlettend in de gaten gehouden worden en als dusdanig beheerd (€ 14,1 miljoen). Het EPRA-resultaat over 2023 bedraagt € 4,90 per aandeel, wat een stijging betekent van 20% ten opzichte van het EPRA-resultaat per aandeel over 2022 (€ 4,10 per aandeel), rekening houdend met een stijging van het gewogen gemiddeld aantal aandelen van 11%, ingevolge de versterking van het kapitaal in de loop van 2023. De uitzonderlijke impact omwille van de positieve evoluties gerelateerd aan het FBI-statuut omvat € 0,38 per aandeel en houdt rekening met de verkregen boekjaren 2021 en 2022. Verder is er een uitzonderlijke impact van € 0,07 per aandeel gelinkt aan het eenmalige effect van het vrijvallen van bovenvermelde voorzichtigheid in kader van groene stroom certificaten. Resultaat op de vastgoedportefeuille 3 Het resultaat op de vastgoedportefeuille van 2023 bedraagt € 42,8 miljoen (€ 2,33 per aandeel 4 ), een daling met 45% ten opzichte van 2022 (€ 78,3 miljoen). In 2023 wordt de variatie in de reële waarde van vastgoed- beleggingen (€ 11,9 miljoen) gedreven door ontwikkelmarges en een positieve waardering van de portefeuille. De waarde van de portefeuille steeg door een toename van de geschatte markthuurwaarden met 8,0% deels gecompenseerd door een opwaartse yield shift. De portefeuille is gewaardeerd aan een EPRA Net Initial Yield van 5,06%, een stijging met 23 bps ten opzichte van eind 2022, vooral door het bereiken van een 100% bezettingsgraad en indexatie. De latente belastingen, die € 31,0 miljoen uitmaken van het portefeuilleresultaat, bestaan vooral uit de terugname van € 32,0 miljoen van de in 2021-2022 opgebouwde latente belastingprovisies op het vastgoed (zie sectie ‘Belastingen’), slechts gedeeltelijk gecompenseerd door de verdere aanleg van de provisie latente belastingen voor 2023 vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen van FBI-statuut). Het resultaat op vastgoedportefeuille is geen kas-item en heeft geenszins impact op het EPRA-resultaat. instrumenten De negatieve variatie in de reële waarde van financiële instrumenten bedraagt € -14,0 miljoen of € -0,76 per aandeel op het einde van 2023, tegenover een positieve variatie van €58,4 miljoen op het einde van 2022. De negatieve impact van €72,5 miljoen ontstaat uit de variatie van de reële waarde van de afgesloten rentevoet indekkingsinstrumenten als gevolg van de dalende lange termijn rentevoeten in de loop van 2023. De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten zijn geen kas-item en hebben geenszins een impact op het EPRA- resultaat. Nettoresultaat (IFRS) Het nettoresultaat bestaat uit het EPRA-resultaat, het resultaat op de vastgoedportefeuille en de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en de impact van provisies voor latente belasting op het Nederlandse portefeuilleresultaat verwerkt vanuit een principe van voorzichtigheid (niet bekomen van FBI-statuut, zie sectie ‘Belastingen’). Het verschil tussen het EPRA-resultaat en het nettoresultaat van 2023 is voornamelijk toe te schrijven aan de waardestijging van de vastgoedportefeuille en de waardedaling van de financiële instrumenten in 2023 ten opzichte van 2022 en de uitzonderlijke terugname van de provisie voor latente belasting initieel opgezet in 2021 en 2022. Het nettoresultaat (IFRS) per aandeel 5 bedraagt € 6,46 per aandeel t.o.v. € 12,36 per aandeel in 2022. (1) Exploitatie- of operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (2) Deze financiële kost is een gemiddelde over de 5 laatste kwartalen en op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16. (3) Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed,rekening houdend met eventuele latente belastingen. (4) Berekend als het resultaat op de vastgoedportefeuille op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. (5) Berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen. Frankrijk Totaal Nederland Duitsland België Aantal sites op 31/12/2023 18 Oppervlakte (m 2 ) 213.293 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €256 Mio Aantal sites op 31/12/2023 95 Oppervlakte (m 2 ) 1.959.242 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €2.280 Mio Aantal sites op 31/12/2023 34 Oppervlakte (m 2 ) 813.561 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €930 Mio Aantal sites op 31/12/2023 41 Oppervlakte (m 2 ) 896.423 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €1.063 Mio Aantal sites op 31/12/2023 2 Oppervlakte (m 2 ) 35.965 Reële waarde van de vastgoedportefeuille €31 Mio Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 12% Totale bezettingsgraad 100% Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 42% Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 45% Totale bezettingsgraad 100% Aandeel van de portefeuille 1% 108 109 Verkorte geconsolideerde balans van 31 december 2023 Op 31/12/2023 bestaat het totaal van de activa (€ 2.433,9 miljoen) voornamelijk uit beleggingsvastgoed (86% van het totaal), zonnepanelen (3% van het totaal), en ontwikkelingen (5% van het totaal). Het overige bedrag van de activa (6% van het totaal) bestaat uit de overige materiële en financiële vaste activa waaronder activa bestemd voor eigen gebruik en vlottende activa met daarin de geldbeleggingen, de handels- en fiscale vorderingen. Waarde en samenstelling van de vastgoedportefeuille op 31 december 2023 • De totale oppervlakte van de vastgoedportefeuille-gebouwen bedraagt 1.959.242 m², verspreid over 95 sites, met name 41 sites in België, 18 sites in Frankrijk, 34 sites in Nederland en 2 sites in Duitsland. 31/12/2023 31/12/2022 I. VASTE ACTIVA 2.312.331.238 2.215.999.976 II. VLOTTENDE ACTIVA 121.603.064 111.711.946 TOTAAL ACTIVA 2.433.934.301 2.327.711.922 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.520.777.290 1.301.220.020 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.518.263.059 1.297.636.079 II. Minderheidsbelangen 2.514.231 3.583.941 VERPLICHTINGEN 913.157.011 1.026.491.902 I. Langlopende verplichtingen 820.997.371 909.109.354 II. Kortlopende verplichtingen 92.159.641 117.382.548 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.433.934.301 2.327.711.922 • De bezettingsgraad bedraagt 100% per 31/12/2023 t.o.v. 99,4% per jaareinde 2022. Zowel de site te Le Mesnil-Amelot (FR) als die in Aalsmeer (NL) konden in de loop van het eerste kwartaal van 2023 verhuurd worden, waarna de bezettingsgraad van 100% behouden bleef in de loop van 2023. • Het totale vastgoedpatrimonium van Montea bedraagt € 2.280,3 miljoen, bestaande uit de waardering van de vastgoedportefeuille- gebouwen (€ 2.085,2 miljoen), de reële waarde van de lopende ontwikkelingen (€ 113,7 miljoen) en de reële waarde van de zonnepanelen (€ 81,4 miljoen). Ten opzichte van jaareinde 2022 is er een beperkte stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van 5%, voornamelijk door het realiseren van een investeringsvolume van € 79,5 miljoen, gecombineerd met een positieve herwaardering van € 29,6 miljoen, die bestaat uit € 11,9 miljoen herwaarderingen en ontwikkelmarges die via de resultatenrekening loopt, naast de herwaardering van zonnepanelen die door eigen vermogen verwerkt wordt, conform IAS 16. REËLE WAARDE 01/01/2023 CAPEX 2023 HERWAARDERING & ONTW. MARGE 2023 REËLE WAARDE 31/12/2023 België 995 56 12 1.063 Frankrijk 251 4 3 256 Nederland 890 20 20 930 Duitsland 36 0 -5 31 2.171 79 30 2.280 110 111 Totaal 31/12/2023 BELGIË FRANKRIJK NEDERLAND DUITSLAND Totaal 31/12/2022 1 Aantal sites 95 41 18 34 2 92 Totale oppervlakte - vastgoedportefeuille m 2 1.959.242 896.423 213.293 813.561 35.965 1.890.029 Contractuele jaarlijkse huurinkomsten K€ 109.650 49.136 12.514 46.002 1.998 100.136 Bruto rendement % 5,26 5,21 5,19 5,29 6,45 4,96 Current yield - 100% verhuurd % 5,26 5,21 5,19 5,29 6,45 4,98 Niet verhuurde delen m 2 0 0 0 0 0 11.110 Huurwaarde van niet verhuurde delen 2 K€ 0 0 0 0 0 831 Bezettingsgraad % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,4 Investeringswaarde K€ 2.222.678 966.971 258.268 964.325 33.115 2.151.050 REËLE WAARDE K€ 2.085.188 943.368 241.305 869.544 30.972 2.019.489 3 REËLE WAARDE K€ 81.376 46.842 3.258 31.276 0 49.197 REËLE WAARDE K€ 113.707 72.780 11.531 29.397 0 102.338 REËLE WAARDE K€ 2.280.271 1.062.989 256.093 930.218 30.972 2.171.024 • Het vastgoedrendement op het totaal van de vastgoedbeleggingen- gebouwen bedraagt 5,26% op basis van een volledig verhuurde portefeuille, ten opzichte van 4,98% op 31/12/2022. Het bruto rendement bedraagt 5,26%, ten opzichte van 4,96% op 31/12/2022. • De contractuele jaarlijkse huurinkomsten (exclusief huur- waarborgen) bedragen € 109,6 miljoen, een stijging van 10% ten opzichte van 31 december 2022, voornamelijk toe te schrijven aan de indexatie van de huurprijzen. • De reële waarde van de lopende ontwikkelingen bedraagt €113,7 miljoen en bestaat uit: • Landbank projecten in de pijplijn • de lopende herontwikkeling te Vorst (BE) • de lopende projectontwikkeling van fase 2 te Antwerpen – Blue Gate (BE) • de lopende projectontwikkeling van fase 2 te Waddinxveen (NL) • de aangekochte terreinen te Tongeren (BE) • het terrein gelegen te Lummen (BE) • het terrein gelegen te Grimbergen (BE) • Toekomstig ontwikkelpotentieel • het terrein gelegen te Lembeek (BE) • het terrein gelegen te Senlis (FR) • het terrein gelegen te Saint-Priest (FR) • Zonnepanelen • zonnepanelen in aanbouw (BE + NL) • De reële waarde van de zonnepanelen van € 81,4 miljoen betreft 53 zonnepaneelprojecten verspreid over België, Frankrijk en Nederland. (1) Inclusief de gebouwen aangehouden voor verkoop. (2) Exclusief de geschatte huurwaarde van projecten in aanbouw en/of renovatie. (3) De reële waarde van de investering in zonnepanelen wordt opgenomen in rubriek “D” van de vaste activa in de balans. (4) De overlopende rekeningen omvatten grotendeels de reeds op voorhand gefactureerde huurgelden voor het volgende kwartaal. • In de loop van 2023, kon Montea reeds 208.000 m² van haar landbank in ontwikkeling brengen, waarvan op heden al 56.000 m² opgeleverd werd. Op 31/12/2023 beschikt Montea over een totale resterende grondreserve van 2.226.000 m², waarvan op korte termijn ca. 789.000 m² extra in ontwikkeling gebracht wordt. De resterende landbank bedraagt ca. 1.437.000 m², waarmee Montea een significant toekomstig ontwikkelingspotentieel behoudt, dat ook in de toekomst voor de nodige flexibiliteit zorgt om investeringen te plannen en uit te voeren. Ongeveer 1,5 miljoen m² (of ca. 69% van de totale landbank) van deze grondreserve werd aangekocht en wordt gewaardeerd in de vastgoedportefeuille voor een totale waarde van € 302,0 miljoen. Bovendien levert 76% van deze grondreserve een onmiddellijk rendement op van gemiddeld 5,9%. Daarnaast heeft Montea ongeveer 0,7 miljoen m² (of ca. 31% van de totale landbank) onder controle door middel van gecontracteerde partnership overeenkomsten. Samenstelling eigen vermogen en verplichtingen op 31 december 2023 Het totaal van de passiva bestaat uit het eigen vermogen ten bedrage van € 1.520,8 miljoen en een totale schuld van € 913,2 miljoen. • Het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (IFRS) bedraagt € 1.518,3 miljoen per 31 december 2023 tegenover € 1.297,6 miljoen per eind 2022. Het gedeelte aan minderheidsbelangen (IFRS) bedraagt € 2,5 miljoen per 31 december 2023 tegenover € 3,6 miljoen per eind 2022. Deze minderheidsbelangen komen tot stand door het opzet van de samenwerking met de Groep Cordeel. • De totale verplichtingen van € 913,2 miljoen bestaan uit: • Financiële verplichtingen: • € 137,3 miljoen aan opgenomen kredietlijnen bij 6 financiële instellingen. Montea heeft € 327,5 miljoen aan gecontracteerde kredietlijnen op 31 december 2023 en een niet-opgenomen capaciteit van € 190,2 miljoen; • € 665,0 miljoen aan gecontracteerde obligatieleningen, die volledig werden opgenomen, waarvan € 235,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380,0 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing); • 62% van de uitstaande financiering (of € 615,0 miljoen) werd inmiddels uitgegeven onder het Green Finance Framework. • Andere verplichtingen: • een lopende leasingschuld van € 49,8 miljoen, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting m.b.t. de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst; • € 5,2 miljoen aan uitgestelde belastingen; en • andere schulden en overlopende rekeningen 4 voor een bedrag van € 55,9 miljoen. Totaal 31/12/2023 Totaal % Totaal 31/12/2022 Totaal % Grondreserve Totaal oppervlakte m 2 2.225.972 100% 2.401.318 100% Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 1.538.408 69% 1.688.152 70% waarvan inkomsten genererend % 76% 73% Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille m 2 687.564 31% 713.166 30% Reële waarde K€ 302.039 100% 315.336 100% Verworven, gewaardeerd in vastgoedportefeuille K€ 302.039 100% 315.336 100% Onder controle, niet gewaardeerd in vastgoedportefeuille K€ 0 0% 0 0% Landbank: toekomstig ontwikkelpotentieel 1.437.000 m 2 Landbank: projecten in de pijplijn 789.000 m 2 Totaal Landbank: toekomstig ontwikkelpotentieel en projecten in de pijplijn 2.226.000 m 2 Reeds in uitvoering of opgeleverd 208.000 m 2 112 113 4.2 Kapitaalmiddelen 4.2.1 Algemeen financieringsbeleid Het totale kapitaal van Montea bedraagt € 410.074.807,77 op 31 december 2023 en wordt vertegenwoordigd door 20.121.491 aandelen die genoteerd zijn op zowel Euronext Brussels als Euronext Paris. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volstort en zijn zonder nominale waarde. De aandelen zijn nominatief en gedematerialiseerd en elk aandeel geeft recht op één stem. Montea bezit op 31 december 2023 76.874 eigen aandelen. Het is de Enige Bestuurder toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met restricties qua aard van de kapitaalverhogingen en nooit hoger dan het wettelijk maximumbedrag, zijnde vierhonderdentien miljoen vierenzeventigduizend achthonderdenzeven euro zevenenzeventig eurocent (€410.074.807,77), zie sectie 10.1.2. De financieringskost is een grote kostenrubriek in het resultaat van Montea. Daarom beheert Montea de kost van haar financieringen op een proactieve manier. Vooreerst wil de Vennootschap garanderen dat haar verschillende financieringen over een zo lang mogelijke periode beschikbaar zijn. Daarenboven streeft de Vennootschap naar financieringen met een variabele rentevoet die voor het grootste deel ingedekt zijn door indekkingsinstrumenten. Dit beleid is gebaseerd op het feit dat dit een bescherming biedt tegen verstorende schommelingen in de economische cycli. In tijden van hoogconjunctuur zal de financieringskost mogelijks stijgen. Dit wordt in principe gecompenseerd door de hogere operationele inkomsten (zoals de hogere bezetting en een hogere inflatie). Deze compensatie is eerder beperkt en daarom werd overgegaan tot een indekkingsbeleid en dit voor het grootste deel van de schuld. 2022 2023 39,7% 33,5% EPRA LTV 2022 2023 96,0%97,3% Hedge ratio Financiële kerncijfers 2022 2023 1,9% 2,3% Gemiddelde kost van de schuld Netto schuld/EBITDA (adjusted) Gemiddelde looptijd van indekkingsinstrumenten (in jaren) Gemiddelde looptijd van kredietcontracten (in jaren) Interest coverage ratio 6,8x 7,0 7,3 4,5x 8,4x 7,6 6,9 4,9x 2023202320232023 2022202220222022 114 115 4.2.2 Kasstromen Het kasstroomoverzicht per 31 december 2023 vindt u hieronder toegelicht: (in EUR x 1.000) 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 67.766 15.172 111.974 84.458 Netto resultaat 118.810 204.458 Netto interestkosten 18.754 17.931 Financiële inkomsten -866 -171 Belastingen -36.209 19.904 Meerwaarde (-) / minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 -19 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet-kaskosten en werkkapitaal (A) 100.489 242.103 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten 14.043 -58.408 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -11.870 -92.864 Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen 515 -7.751 Afschrijvingen en waardevermidderingen (toevoeging (+) / terugname (-)) op vast activa 336 432 Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa 335 -160 Aanpassingen voor niet-kaskosten (B) 3.359 Daling (+) / stijging (-) van handels- en overige vorderingen 9.937 -9.879 Stijging (+) / daling (-) van voorraden 0 0 Stijging (+) / daling (-) van handels- en overige schulden -1.811 10.985 8.126 1.106 -86.337 -362.371 Investeringen -86.337 -362.424 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen -79.642 -291.228 Betalingen verwervingen van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen -6.215 -70.598 Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa -481 -598 Desinvesteringen 0 53 Ontvangsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen 0 53 Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 330.507 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen -79.333 280.062 Kapitaalverhoging 145.217 120.211 Betaalde dividenden -59.230 -49.109 Betaalde interesten -12.454 -20.657 87.604 67.766 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (in EUR x 1.000) KAPITAAL PREMIES RESERVES RESULTAAT BELANG EIGEN VERMOGEN OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 2.448 129.591 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 0 14.928 Eigen aandelen -14.649 0 0 0 0 -14.649 Aandeelkapitaal opties personeel 8.489 0 -1.695 0 0 6.794 Minderheidsbelang 0 0 0 0 2.287 2.287 Rechtzettingen 0 0 -141 0 161 20 Dividenden 0 0 -49.109 0 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.848 -227.848 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 46 204.458 -46 204.458 OP 31/12/2022 353.244 319.277 420.656 204.458 3.584 1.301.220 Elementen onmiddellijk erkend als EV 41.670 104.310 15.352 0 -1.355 159.977 Kapitaalsverhoging 40.907 104.310 0 0 0 145.217 Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 15.428 0 0 15.428 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 763 0 -248 0 0 515 Minderheidsbelang 0 0 172 0 -1.355 -1.183 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 0 Dividenden 0 0 -59.230 0 0 -59.230 Overgedragen resultaat 0 0 204.458 -204.458 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 -285 118.810 285 118.810 OP 31/12/2023 394.914 423.586 580.952 118.810 2.515 1.520.777 4.2.3 Financieringsstructuur De cijfers voor kapitalisatie en schuldenlast werden overgenomen uit de financiële rekeningen die werden opgesteld in overeen- stemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de EU, voor de periode die eindigt op 31 december 2023. Deze informatie kan best samen met de financiële rekeningen en de bijbehorende nota’s gelezen worden. Kapitalisatie op 31 december 2023 Op 31 december 2023 bedraagt het geconsolideerd eigen vermogen € 1.520.777.290,15. 116 117 Schuldenlast op 31 december 2023 De Vennootschap let erop om tijdig de nodige financieringen aan te gaan. Hierbij staat het evenwicht tussen de kost van de financiering, de duurtijd en de diversificatie van de financieringsbronnen altijd voorop. De financiële schulden van Montea per 31 december 2023 bedragen € 851,5 miljoen (€ 815,3 miljoen langlopend en € 36,2 miljoen kortlopend) en zijn opgebouwd als volgt: De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 137,3 miljoen. Montea beschikt op 31 december 2023 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 327,5 miljoen bij 6 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 190,2 miljoen, wat betekent dat 41,9% aan kredietlijnen is opgenomen. Op 31 december 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van deze kredietlijnen nog 3,8 jaar. Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 665 miljoen aan obligatieleningen, die volledig werden opgenomen. Deze obligatieleningen bestaan voornamelijk uit € 235 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing). Op 31 december 2023 bedraagt de gewogen gemiddelde duurtijd van de lopende obligatieleningen nog 9,0 jaar. Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van € 49,8 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, hoofdzakelijk gevormd door de opname van een leasingverplichting m.b.t. de concessiegronden (inwerkingtreding IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële schulden (kredietlijnen, obligatieleningen en leasingverplichtingen) Financiële schulden (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Langlopende financiële schulden 815.327 872.967 556.509 Kredietinstellingen 103.999 159.333 310.833 Obligatieleningen 662.739 662.450 198.758 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.489 1.938 1.588 Financiële leasing 465 595 718 Andere 1 46.634 48.652 44.612 Kortlopende financiële schulden 36.162 59.919 92.940 Kredietinstellingen 33.333 57.333 90.833 Obligatieleningen 0 0 0 Financiële leasing 117 110 104 Andere 1 2.712 2.475 2.003 Totaal 851.490 932.886 649.449 bedraagt 7,3 jaar op 31 december 2023, wat een stijging betekent in vergelijking met 31 december 2022 (6,9 jaar), naar aanleiding van de obligatieleningen die nu een hoger aandeel in de totale verplichtingen vertegenwoordigen. De gemiddelde financieringskost van de schulden bedraagt 2,3% over 2023 (t.o.v. 1,9% in dezelfde periode vorig jaar), voornamelijk als gevolg van de in 2022 gecontracteerde obligatieleningen. De Interest Coverage Ratio is gelijk aan 4,5x per eind december 2023 tegenover 4,9x eind 2022. Montea voldoet hiermee ruimschoots aan de convenanten qua interest coverage ratio die zij met haar financiële instellingen heeft afgesloten. Onderstaande tabel geeft per 31 december 2023 weer in welk jaar de kredietlijnen en de obligatieleningen vervallen. De Vennootschap zorgt er steeds voor dat niet alle schulden in hetzelfde jaar komen te vervallen. Niettegenstaande wat voorafgaat, heeft de Vennootschap geen hypotheek, pand op handelszaak of volmacht verleend om ofwel een hypothecair mandaat of een mandaat tot pand op de handelszaak te vestigen. EPRA LTV Met een EPRA LTV van 33,5% eind december 2023 (t.o.v. 39,7% eind december 2022) en een verbeterde Net Debt/EBITDA (adjusted) van 6,8x, getuigt de geconsolideerde balans van Montea van een sterke solvabiliteit. Investeringen worden telkens getoetst aan de financieringsstrategie van Montea. Deze strategie bestaat erin om nieuwe vastgoedinvesteringen te financieren met minstens 50% via eigen vermogen en met maximum 50% via vreemd vermogen, wat resulteert in een schuldratio van maximaal 50% en een net debt/EBITDA (adjusted) rond 9x. De schuldratio van de Vennootschap mag volgens het GVV-KB niet meer bedragen dan 65%. De Vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten waarbij de geconsolideerde schuldratio niet boven de 60% mag stijgen en in de voorwaarden van de Obligaties werd een maximale geconsolideerde schuldratio bedongen van 65%. De schuldratio berekend overeenkomstig het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 36,2% eind december 2023. Indekking van het renterisico Zoals reeds eerder aangehaald voert Montea een financieringsbeleid waarbij zij een groot deel van haar financiële schuld indekt. De hedge ratio, die het percentage weergeeft van de financiële schulden met een vaste rentevoet of met een vlottende rentevoet vervolgens ingedekt door een indekkingsinstrument, bedraagt 97% per eind 2023. Op 31 december 2023 heeft de Vennootschap een totaal van €612,5 miljoen aan indekkingscontracten afgesloten van het type “IRS” en interest rate cap. De gewogen gemiddelde looptijd van de rentevoet indekkingsinstrumenten bedraagt 7,0 jaar eind december 2023. Voor een beschrijving van de indekkingsinstrumenten van Montea wordt verwezen naar sectie 8 (Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) van dit verslag. Convenanten en zekerheden De contractuele bepalingen van de kredietfaciliteiten stipuleren dat Montea gekwalificeerd blijft als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) in België, met inbegrip van een maximale schuldratio van 60% en een minimale Interest Coverage Ratio. De contractuele bepalingen van de obligatieleningen voorzien eveneens een maximale schuldratio en een minimale Interest Coverage Ratio. Montea bevestigt dat aan al deze voorwaarden werd voldaan gedurende het hele boekjaar 2023. Per 31 december 2023 bedroeg de Interest Coverage Ratio 4,5x, tegenover 4,9x eind vorig jaar. Vervaldatum kredietlijnen & obligatieleningen Kredietlijnen Obligatieleningen 250.000.000 200.000.000 150.000.000 100.000.000 50.000.000 0 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 (1) Onder de rubriek “Andere” zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16. 118 119 4.2.4 Verdere versterking van de financieringsstructuur in 2023 Montea kondigde in 2023 haar doelstelling aan om maar liefst 1miljoen m² van haar landbank over 2024 en 2025 in ontwikkeling te brengen. Op heden werd reeds 56.000 m² opgeleverd en voorziet Montea een verdere uitrol van het resterende deel van ca. 941.000 m². Voorafgaandelijk werd hiertoe een gepaste financierings- strategie uitgetekend om te kunnen voldoen aan deze investeringsverplichtingen en om de solide kapitaalstructuur van de onder-neming te bestendigen. In de loop van 2023 versterkte de onderneming haar financiële middelen als volgt: Resultaat keuzedividend – 51% van de aandeelhouders ondersteunt Montea’s groei door te kiezen voor aandelen 1 Ter ondersteuning van haar verdere groei, heeft Montea haar aandeelhouders opnieuw een keuzedividend aangeboden. In totaal werd 51% van de coupons nr. 25 (die het dividend van het boekjaar 2022 vertegenwoordigen) ingeleverd tegen nieuwe aandelen. Er werden 293.750 nieuwe aandelen uitgegeven voor een totaal uitgiftebedrag van € 21.035.437,50 (€ 5.986.625,00 in kapitaal en € 15.048.812,50 in uitgiftepremie) en dit binnen het kader van het toegestane kapitaal. Het kapitaal van Montea steeg na deze transactie naar 373.339.535,39 EUR vertegenwoordigd door 18.318.970 aandelen. Succesvolle plaatsing van nieuwe aandelen via ABB 2 In november 2023, heeft Montea binnen het kader van het toegestane kapitaal met succes 1.802.521 nieuwe aandelen geplaatst tegen € 69,90 per nieuw aandeel via een vrijgestelde versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (“accelerated bookbuilding”) bij internationale gekwalificeerde en/ of institutionele beleggers. Deze private plaatsing resulteerde in een bruto-opbrengst van € 125.996.218. Ingevolge de voltooiing van de private plaatsing bedraagt het totale geplaatste kapitaal van Montea € 410.074.807,77 vertegenwoordigd door 20.121.491 volledig volstorte gewone aandelen. Financiering van de investeringen De toekomstige investeringsverbintenissen zullen worden gefinancierd met nog beschikbare gecontracteerde kredietlijnen. Rekening houdend met een EPRA LTV van 33,5% eind december 2023, heeft Montea voldoende buffer om extra schulden op te halen in de vorm van kredietlijnen, obligatieleningen en/of via een commercial paper programma. 4.3 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum. (1) Zie persmededeling van 08/06/2023 of www.montea.com voor meer informatie. (2) Zie persmededeling van 21/11/2023 of www.montea.com voor meer informatie. 120 121 Sectordiversificatie Multimodaliteit Leeftijd gebouwen Logistieke dienstverleners Retail Automobielsector Farma & medische sector Bouw/Industrie Voeding & dranken Andere Ja Nee <5 jaar 6-10 jaar 11-20 jaar >20 jaar 4.4 Winstprognoses of -ramingen 4.4.1 Vooruitzichten Resultaatgebonden doelstellingen Via een investeringsambitie van € 200 miljoen per jaar, een kwalitatieve portefeuille met een hoge bezettingsgraad en geïndexeerde huurinkomsten, kan Montea haar winstgroei voortzetten en haar ambities voor 2024 en 2025 herbevestigen. • 2024 – Groei van het EPRA-resultaat naar € 4,55 per aandeel • Investeringsambitie van circa € 260 miljoen • Inflatieverwachting van 4,1% • Dividend van € 3,60 per aandeel 1 • 2025 – Groei van het EPRA-resultaat naar € 4,65 per aandeel • Investeringsambitie van circa € 200 miljoen • Inflatieverwachting van 2,1% In deze vooruitzichten wordt geen rekening gehouden met mogelijk bijkomend toekomstige positieve EPRA-resultaat effecten naar aanleiding van het FBI-regime voor boekjaar 2023 en 2024 (gecombineerd ca. € 0,37 per aandeel). Handhaving sterke fundamentals in volatiele macro-omgeving De vraag naar extra opslagruimte is groot, terwijl het aanbod vandaag schaars is. Dit leidt tot hoge bezettingsgraden en opwaartse druk op de huurprijzen in de meeste logistieke hotspots. Het belang van logistiek neemt toe door belangrijke tendensen zoals de verstoring van globale supply chain netwerken, de aanleg van grotere strategische voorraden en reshoring. Daarnaast blijft ook de e-commerce sector groeien. Montea tracht een antwoord te bieden op deze uitdagingen, door het aanbieden van innovatieve en duurzame vastgoedoplossingen. Montea streeft ernaar haar sterke fundamentals ook in de komende jaren te handhaven. Dankzij haar focus op type klant en hun activiteit (zoals o.a. health care sector, recycling sector…) alsook op strategische locaties met hoge toegevoegde waarde (zoals o.a. luchthavens, water gebonden locaties…) slaagt Montea erin om haar vastgoedportefeuille optimaal uit te bouwen. Deze strategie resulteert in uitzonderlijke vastgoed gerelateerde prestatie indicatoren zoals een 100% bezettingsgraad op jaareinde 2023 (en consistent boven 99% sinds 2018) en langlopende gemiddelde resterende duurtijd van de huurcontracten tot eerste opzegmogelijkheid (ruim 6,5 jaar op jaareinde 2023). Bij een gewogen gemiddelde inflatieverwachting van 4,1% in 2024, verwacht Montea gemiddeld ca. 4% te kunnen doorrekenen aan de klanten. Het effect van doorrekening van indexatie in de Like-for- Like huurinkomsten van 2024 wordt geschat op 3,6%. Op heden is de contractuele huur ca. 6% lager dan de markthuur, wat een opwaarts potentieel biedt voor de komende jaren. EPS-groei 20222021 2023 €3,75 €4,10 €4,45 one-o €0,45 53% 47% 42% 10% 9% 6% 7% 19% 7% 12% 33% 33% 22% (1) Als Montea in de loop van 2024 het FBI-regime voor boekjaar 2023 zou verkrijgen, heeft Montea de intentie om 80% van het hieruit resulterende positieve eenmalig effect bijkomend uit te keren als uitzonderlijk dividend. 122 123 Met een gecontroleerde EPRA LTV van 33,5% en een Net Debt/ EBITDA (adjusted) van 6,8x op jaareinde 2023, getuigt de geconsolideerde balans van Montea van een sterke solvabiliteit. Ondanks de gestegen rente, zal de verwachte gemiddelde kost van de schuld de komende twee jaar niet boven 2,5% stijgen, mede dankzij Montea haar indekkingspolitiek. Montea behoudt ook haar focus op duurzaamheid en is ervan overtuigd dat ze een cruciale rol kan spelen in het reduceren van de ecologische voetafdruk en de energiekosten van haar klanten. Duurzame waardecreatie is van essentieel belang om onze groei op lange termijn te verzekeren. Montea verwacht om op het einde van 2024, 100% van haar daken waar het technisch mogelijk is, uit te rusten met PV-installaties. Daarnaast grijpt Montea ook in op bestaande sites, om energiebesparende verbeteringen aan te brengen, door onder andere sites los te koppelen van het gasnet en over te schakelen op warmtepompen, het installeren van energiezuinige LEDs, het vernieuwen en bijkomend isoleren van daken en het voorzien van (additionele) laadpunten. 4.4.2 Hypothesen omtrent vooruitzichten met betrekking tot het EPRA-resultaat In de vooruitzichten omschrijven we de verwachte resultaten met betrekking tot het geconsolideerd EPRA-resultaat en de geconsolideerde balans voor het boekjaar 2024 op basis van de cijfers zoals weergegeven in het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2023, de gekende informatie na balansdatum, en berekende voorspellingen op basis van de evolutie van de vastgoed-, economische-, en financiële markten. Deze voorspellingen en ramingen mogen niet als een zekerheid worden geïnterpreteerd, mits de activiteiten van Montea en de markt waarin zij actief is onderworpen zijn aan onzekerheden en risico’s waardoor deze vooruitziende informatie geen verbintenis vormt voor de vennootschap. De kans bestaat dat de verwachtingen niet bereikt worden. 4.4.3 Hypothesen Montea past de gebruikelijke boekhoudkundige methoden toe zoals gehanteerd in het kader van de voorbereiding van de geconsolideerde rekeningen per 31 december 2023 conform IFRS zoals door de Europese Unie toegepast en geïmplementeerd door het GVV KB. Hypothesen zijn eerder conservatief, doch realistisch opgebouwd. In de opmaak van de vooruitzichten 2024 werd voor de bepaling van de vastgoedbeleggingen rekening gehouden met een realisatie van een investeringsvolume van ca. € 260 miljoen over 2024. 4.4.4 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea rechtstreeks kan beïnvloeden Netto huurresultaat Het netto huurresultaat wordt geraamd op basis van de huidige contracten, rekening houdend met de hypothese gehanteerd gelinkt aan de indexatie (zie verder) van de huurcontracten die wordt toegepast voor ieder contract afzonderlijk rekening houdend met de verjaardag van het huurcontract. Voor de huurcontracten die een opzegmogelijkheid hebben in 2024 worden op individuele basis inschattingen van wederverhuring (verlenging of vernieuwing) opgemaakt. De in 2023 gerealiseerde investeringen hebben slechts een beperkte impact op het netto huurresultaat van 2023, maar dragen voor een volledig jaar bij tot het netto huurresultaat van 2024. In het netto huurresultaat werd verder rekening gehouden met de aangekondigde investeringen: • Investeringen die zullen worden opgeleverd in 2024 (zie sectie 3.1. (projecten in uitvoering)) brengen bij aan het netto huurresultaat gemiddeld één maand na de verwachte opleveringsdatum. • Investeringen aan zonnepanelenprojecten (zie sectie 3.2. (hernieuwbare energie in nieuwe ontwikkelingen)) brengen niet bij aan het netto huurresultaat met uitzondering van Nederland. De opbrengsten gelinkt aan deze investeringen worden opgenomen onder ‘Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en -kosten’. • Bijkomende ambitie ten bedrage van € 152 miljoen (bovenop € 108 miljoen aan projecten in uitvoering) brengt niet bij aan het netto huurresultaat van 2024. Het merendeel van de investeringen van Montea zijn build-to-suit ontwikkelingen die pas na een ontwikkelingsperiode bijbrengen aan het netto huurresultaat. Er wordt hier verondersteld dat de oplevering pas zal plaats vinden in 2025. De investeringen brengen echter wel bij aan het financieel resultaat omdat ze reeds intercalaire interesten generen. Andere met huur verbonden bedrijfsopbrengsten en kosten Deze sectie omvat de huurlasten gedragen door de eigenaar alsook de doorrekening van deze huurlasten aan de huurders. Voor de bestaande projecten en de geïdentificeerde investeringen worden deze kosten en opbrengsten opgenomen conform het huurcontract. Aangezien geen huurgelden worden voorzien voor de investeringen onder de bijkomende ambitie, werden voor deze investeringen geen andere met huur verbonden bedrijfskosten en opbrengsten opgenomen. Verder omvat deze sectie inkomsten van zonnepanelen, dewelke gebaseerd zijn op landspecifieke energie forward curves, gezien de prijsvolatiliteit van energie. De inkomsten van zonnepanelen houden ook rekening met de ingeschatte overwinstbelasting. De in 2024 opgenomen investeringen in zonnepanelen (zie sectie 3.2. (hernieuwbare energie in nieuwe ontwikkelingen)) genereren in België en Frankrijk opbrengsten gemiddeld twee maand na de verwachte opleveringsdatum. Ook de beheersvergoeding van het onroerend goed dat Montea aanrekent aan haar klanten valt onder deze sectie. Hier wordt rekening gehouden met de in 2024 nieuw afgesloten contracten gelinkt aan geïdentificeerde investeringen. Vastgoedkosten Deze kosten omvatten voornamelijk makelaarscommissies, interne beheervergoedingen alsook kosten en taksen verbonden aan niet-verhuurde gebouwen. Deze werden voor 2024 geraamd op basis van de huidige portefeuille (in functie van de verlenging of wederverhuringshypotheses, zie “Netto Huurresultaat”). Algemene kosten van de vennootschap Deze kosten omvatten voornamelijk volgende zaken: • Huur kantoren in Frankrijk, Nederland en Duitsland; • Marketingkosten, financiële en commerciële communicatie; • Geraamde vergoedingen verschuldigd aan adviseurs zoals vastgoeddeskundigen, advocaten, fiscale experts, informaticakosten en de vergoeding van de commissaris; • De jaarlijkse abonnementstaks op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen; • Vergoeding verschuldigd voor de notering op Euronext Brussels en Euronext Paris alsook de vergoeding van de FSMA; • De interne werkingskosten van Montea, zijnde de vergoeding van de Enige Bestuurder en de kosten van het personeel exclusief de interne beheervergoedingen; en • De jaarlijkse afschrijvingslast op de investeringen exclusief de vastgoedbeleggingen (meubilair, rollend materieel en immaterieel vast actief). Algemene kosten worden opgenomen in de vooruitzichten op basis van effectieve inschattingen per kostencategorie. Marketing en personeelskosten worden voorzien op basis van een best benaderende inschatting. Montea voorziet ook in 2024 verdere investeringen in het personeelsbestand, niet in het minst in de verschillende landenteams om de slagkracht voldoende groot te maken. Interestlasten Voor de inschatting van de interestlasten wordt uitgegaan van de evolutie van de gemiddelde financiële schuldenlast: • de reële financiële uitstaande schuld van € 802,9 miljoen op 31 december 2023, bestaande uit € 137,3 miljoen aan uitstaande kredietlijnen, € 665,0 miljoen aan uitstaande obligatieleningen en € 0,6 miljoen aan financiële leasingschulden; • de verwachte wijzigingen in 2024 inzake de financiële schuldenlast; de opname van reeds gecontracteerde en nieuwe kredietlijnen voor de financiering van lopende en nieuwe investeringen en de terugbetaling van obligatieleningen die op vervaldag komen, worden geherfinancierd. De globale gemiddelde financieringskost voor 2024 wordt berekend in lijn met de gemiddelde kost van schuld over 2023 rekening houdend met een indekkingsgraad conform het indekkingsbeleid (zie sectie 7.1.1 Evolutie van de interestvoeten). De totale financiële kost wordt vervolgens verlaagd met een geraamd bedrag aan gekapitaliseerde interesten berekend op alle lopende en geplande ontwikkelingen en de in 2024 opgenomen ambitie. Op deze manier wordt de berekende intercalaire interest geneutraliseerd in de financiële kostenrekening en opgenomen in de investeringskost van het project op de actiefzijde van de balans totdat deze opgeleverd worden en dus huurinkomsten beginnen te genereren. Belastingen Deze post omvat de jaarlijks verschuldigde vennootschapsbelasting. De belastbare basis van Montea is quasi nihil gezien de fiscale transparantie die Montea geniet. De belastbare basis van de gereglementeerde vastgoedvennootschap is immers beperkt tot de zogenaamde ‘verworpen uitgaven’, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen, en de ontvangen ‘abnormale of goedgunstige voordelen’ (GVV (België), SIIC (Frankrijk), FBI (Nederland)). Op een inschatting van de belastbare basis van de fiscale eenheid Montea SA (bijkantoor in Frankrijk) wordt de desbetreffende dividendbelasting geraamd. Op een inschatting van de belastbare basis van Montea Nederland en haar dochters wordt vennootschapsbelasting (tarief = 25,8%) voorzien. Voor Duitsland wordt een tarief voor vennootschapsbelasting gehanteerd van 15,825%. Verder, voor de andere vennootschappen, rechtstreekse dochtervennootschappen van Montea die niet kwalificeren als SIIC (Frankrijk) of FBI (Nederland), wordt een raming gemaakt op basis van de geschatte lokale resultaten. 124 125 4.4.5 Hypothesen met betrekking tot factoren die Montea niet rechtstreeks kan beïnvloeden Bij de evolutie van de huuropbrengsten wordt rekening gehouden met een indexatieniveau in 2024 gebaseerd op de economische consensusverwachtingen van het Internationaal Monetair Fonds voor 2024. Montea beperkt de potentiële impact van inflatie door enerzijds in haar huurcontracten een clausule op te nemen waarbij de actuele huurprijs wordt geïndexeerd en anderzijds door het afsluiten van indekkingscontracten voor het merendeel van de financieringen met variabele rentevoeten. Bij de bepaling van de interestvoeten wordt uitgegaan van de toekomstige rentevoetcurve (Euribor forward curve op 3 maand), rekening houdend met de (geplande) indekkingsinstrumenten. De variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten zijn geen cash-item en hebben bijgevolg geen impact op het EPRA-resultaat. Er werden dus geen assumpties genomen met betrekking tot deze post. Dezelfde redenering geldt voor de variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Verder kunnen de vooruitzichten beïnvloed worden door markt-, operationele, financiële, reglementaire en (geo)politieke risico’s 4.4.6 Prognose van het EPRA-resultaat (in EUR x 1.000) 31/12/2024 12 maanden 31/12/2023 12 maanden Netto huurresultaat 113.647 106.625 Vastgoedresultaat 122.758 116.139 Totaal vastgoedkosten -3.491 -3.135 Operationeel vastgoedresultaat 119.267 113.004 Algemene kosten van de vennootschap -11.273 -10.077 Andere operationele opbrengsten en kosten -181 -157 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 107.813 102.769 Operationele marge 1 88% 88% Financieel resultaat excl. variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten -11.387 -17.995 Belastingen -2.905 5.236 EPRA resultaat 2 93.521 90.010 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen - - Resultaat verkoop andere niet-financiële activa - - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen - 11.870 Latente belastingen op portefeuilleresultaat - 30.974 Operationeel resultaat - 42.843 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva - -14.043 Netto resultaat 93.521 118.810 Gewogen gemiddeld aantal aandelen van de periode 20.551.537 18.387.740 EPRA resultaat per aandeel (recurrent) 3 4,55 4,45 Uitzonderlijk EPRA resultaat per aandeel - 0,45 Op basis van bovenstaande hypothesen en de huidige vooruitzichten voor 2024, verwacht Montea een groei van het EPRA-resultaat met 4% naar €93,5 miljoen. Het EPRA resultaat per aandeel stijgt hierdoor van € 4,45 naar € 4,55 per aandeel, zonder rekening te houden met het uitzonderlijk resultaat van 2023. 4.4.7 Prognose van de geconsolideerde balans Volgende hypothesen werden genomen bij de opmaak van de geprojecteerde geconsolideerde balans: Montea beoogt de realisatie van een investeringsvolume van circa €260 miljoen over 2024. Voor de evolutie van het eigen/vreemd vermogen werd rekening gehouden met het geprojecteerde EPRA-resultaat, een uitkerings- graad van 80%, de aanbieding van een keuzedividend en de schuldratio eind 2023. De geprojecteerde investeringen zouden volledig via vreemd vermogen kunnen gefinancierd worden wat leidt tot een geprojecteerde EPRA LTV van ca. 40% eind 2024. (in EUR) 31/12/2024 31/12/2023 Vastgoedbeleggingen 2.534.879.154 2.280.271.420 Indekkingsinstrumenten 26.824.936 26.824.936 Andere activa 203.405.419 126.837.945 Totaal activa 2.765.109.509 2.433.934.301 EIGEN VERMOGEN 1.566.697.776 1.520.777.290 VERPLICHTINGEN 1.198.411.733 913.157.011 Langlopende verplichtingen 1.152.172.578 820.997.371 Voorzieningen - - Andere langlopende financiële verplichtingen 494.804 494.804 Uitgestelde belastingen - verplichtingen 5.175.225 5.175.225 Andere langlopende verplichtingen 1.146.502.549 815.327.341 Kortlopende verplichtingen 46.239.155 92.159.641 Voorzieningen - - Andere kortlopende financiële verplichtingen - - Overlopende rekeningen 35.944.267 35.944.267 Andere kortlopende verplichtingen 10.294.887 56.215.373 Totaal passiva 2.765.109.509 2.433.934.301 Epra LTV 40,3% 33,5% Schuldgraad 42,2% 36,2% 4.4.8 Prognose van het dividend Het uitkeringsbeleid wordt door de Raad van Bestuur van Montea bepaald en na het einde van het boekjaar voorgesteld aan de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders. Op basis van het vooropgestelde EPRA-resultaat van 2024 verwacht Montea een verdere stijging van het dividend per aandeel, in lijn met de stijging van het EPRA-resultaat per aandeel, wat zal leiden tot een bruto dividend per aandeel van € 3,60 per aandeel 4 rekening houdend met een uitkeringsgraad van 80%. 4.4.9 Verklaring Montea verklaart dat de winstprognose werd opgesteld en voorbereid op een basis die zowel (i) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie, en (ii) in overeenstemming is met haar boekhoudbeleid. 4.4.10 Verslag commissaris over de vooruitzichten 2024 Voor het verslag van de commissaris verwijzen we naar hoofdstuk 9, sectie 9.4 Deskundigenverslagen. (4) Als Montea in de loop van 2024 het FBI-regime voor boekjaar 2023 zou verkrijgen, heeft Montea de intentie om 80% van het hieruit resulterende positieve eenmalig effect bijkomend uit te keren als uitzonderlijk dividend. (1) Exploitatie- of operationele marge bekomt men door het operationeel resultaat voor het resultaat op de vastgoedportefeuille te delen door het vastgoedresultaat. (2) Het EPRA Resultaat is gelijk aan het Netto Resultaat exclusief de impact van het resultaat op de portefeuille (code XVI, code XVII en code XVIII van de resultatenrekening) en de impact van de variatie op de rente indekkingsinstrumenten. (3) EPRA Resultaat per aandeel berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen van de periode. 126 127 Montea op de beurs HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF HOOFDSTUK VIJF 5.1 Evolutie van het aandeel Montea 128 5.2 Kapitaal en aandeelhoudersstructuur 129 5.3 Transparantiemelding 130 5.4 De agenda van de aandeelhouder 130 128 129 5.2.2 Aandeelhoudersstructuur Het aandeelhouderschap van Montea per 31 december 2023 is als volgt: 5.2 Kapitaal en aandeelhoudersstructuur 5.2.1 Kapitaal Het geconsolideerde kapitaal van Montea op 31 december 2023 bedraagt € 410.074.807,77 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 20.121.491 volledig volstorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) en vertegenwoordigen de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de Transparantiereglementering. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden conform de wettelijke bepalingen en de statuten. De Enige Bestuurder heeft de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de verleende machtiging i.v.m. het toegestane kapitaal (voor meer details hierover, zie sectie 10.1.2 van dit geïntegreerd verslag en artikel 6.3 van de statuten van Montea). Montea op de beurs 5.1 Evolutie van het aandeel Montea Het aandeel Montea richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere of institutionele beleggers die zich aangetrokken voelen tot een onrechtstreekse investering in logistiek vastgoed en het bekomen van een mooi dividendrendement met een matig risicoprofiel. Het aandeel Montea is sinds oktober 2006 genoteerd op Euronext Brussels (MONT) en sinds december 2006 op Euronext Paris (MONTP). Zij maakt deel uit van het compartiment C (Mid Caps). Op grond van de slotkoers op 31/12/2023 (€ 86,20) noteerde het aandeel Montea 13,8% boven de waarde van de EPRA NTA. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder zal op de algemene vergadering van Montea van 21 mei 2024 voorstellen om een bruto dividend uit te keren van € 3,74 bruto per aandeel wat overeenstemt met € 2,62 netto per aandeel 1 . BEURSPERFORMANTIE 31/12/2023 31/12/2022 Beurskoers (€) Bij afsluiting 86,20 66,60 Hoogste 88,20 137,00 Laagste 61,90 62,20 Gemiddelde 73,84 94,14 NAV per aandeel (€) IRFS NAV 75,74 72,32 EPRA NTA 74,38 71,72 Premie/discount t.o.v. IFRS NAV (%) 13,8% -7,9% Dividendrendement (%) 4,3% 5,0% Voorgestelde uitkering (€) Bruto dividend per aandeel 3,74 3,30 Netto dividend per aandeel 2,62 2,31 Volume (aantal effecten) Gemiddeld dagvolume 18.366 17.583 Periodevolume 4.683.358 4.518.768 Aantal aandelen in omloop per einde periode 20.121.491 18.025.220 Beurskapitalisatie (K €) Beurskapitalisatie bij afsluiting 1.734.473 1.200.480 Ratio’s (%) “Velocity” 23% 25% Aandeelhouders Aantal aandelen per 31/12/2023 3 % 3 Aantal aandelen per 31/12/2022 % Familie De Pauw 2.053.020 10,20% 2.053.020 11,39% Belfius Insurance Belgium (Galileelaan 5, 1210 Brussel) 433.516 2,15% 433.516 2,41% Federale Verzekeringen (Rue de l’Etuve 12, 1000 Brussel) 788.215 3,92% 788.215 4,37% Patronale Life (Bischoffsheimlaan 33, 1000 Brussel) 964.785 4,79% 964.785 5,35% Ethias NV (Rue des Croisiers 24, 4000 Luik) 607.130 3,02% 607.130 3,37% BlackRock Group 660.939 3,28% 660.939 3,67% Andere aandeelhouders onder de statutaire drempel 14.613.886 72,63% 12.517.615 69,45% Totaal 20.121.491 100,00% 18.025.220 100,00% De informatie opgenomen in bovenstaande tabel is enkel gebaseerd op transparantiemeldingen die de Vennootschap conform de Transparantiereglementering heeft ontvangen en gaat ervan uit dat er niets is gewijzigd sinds de meest recente ontvangen transparantiemelding. De ontvangen transparantie- meldingen zijn beschikbaar op website van Montea. Tot op de datum van publicatie van dit jaarlijks verslag heeft de Vennootschap geen enkele transparantiemelding ontvangen met betrekking tot een toestand na 31 december 2023. De belangrijkste aandeelhouders hebben geen afwijkende stemrechten. Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de emittent. (1) De roerende voorheffing op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen bedraagt 30%, behoudens enkele uitzonderingen (art. 269 van het Wetboek van Inkomstenbelasting 1992). (2) Het aantal aandelen in handen van bovenstaande aandeelhouders en het publiek werden bepaald in de veronderstelling dat het totaal aantal aandelen aangehouden door de aandeelhouders die verplicht zijn om een transparantiekennisgeving te doen overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, niet is gewijzigd sinds hun meest recente transparantieverklaring. (3) Dit percentage werd bepaald (i) in de veronderstelling dat het aantal aandelen niet is gewijzigd sinds de meest recente transparantieverklaring, en (ii) rekening houdende met het totaal aantal uitstaande aandelen van Montea NV op 31/12/2023. 130 131 Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit: • Dirk De Pauw, Marie De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw en hun respectievelijke kinderen; • de onverdeeldheid De Pauw; • Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de voornoemde broer en zussen De Pauw. Op basis van de informatie in de ontvangen transparantie- meldingen, bezaten zij 10,20% van de stemrechten van Montea op 31 december 2023. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. 5.3 Transparantiemelding Eenieder die rechtstreeks of onrechtstreeks stemgerechtigde effecten van de Vennootschap verwerft of overdraagt, moet de FSMA en de Vennootschap in kennis stellen van het aantal effecten dat hij/zij bezit wanneer de stemrechten verbonden aan zijn/haar stemgerechtigde effecten de statutair bepaalde drempel van 3% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap, actief of passief onder- of overschrijdt. Overeenkomstig artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 geldt éénzelfde kennisgevingsverplichting in geval de wettelijke drempels van 5%, 10%, 15%, enz. telkens per schijf van 5%-punten, actief of passief worden over- of onderschreden. 5.4 De agenda van de aandeelhouder 07/05/2024 Tussentijdse verklaring – resultaten per 31/03/2024 (na beurstijd) 08/05/2024 Online meeting analisten met betrekking tot resultaten per 31/03/2024 (11u00) 21/05/2024 Algemene vergadering van aandeelhouders (10u00) 04/06 - 05/06/2024 Capital Markets Day 20/08/2024 Halfjaarlijkse financieel verslag – resultaten per 30/06/2024 (na beurstijd) 21/08/2024 Online meeting analisten met betrekking tot halfjaarlijks financieel verslag (11u00) 24/10/2024 Tussentijdse verklaring – resultaten per 30/09/2024 (na beurstijd) 25/10/2024 Online meeting analisten met betrekking tot resultaten per 30/09/2024 (11u00) 132 133 Corporate Governance verklaring HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZES HOOFDSTUK ZEVEN 6.1 Verklaring inzake corporate governance 134 6.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 135 6.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 137 6.4 Belangenconicten 156 6.5 Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders 160 6.6 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 160 6.7 Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder 162 6.8 Remuneratieverslag 163 134 135 6.1 Verklaring inzake corporate governance 6.1.1 Naleving Code 2020 en Corporate Governance Charter De Vennootschap en de Enige Bestuurder leefden in 2023 de aanbevelingen van de Code 2020 en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door die mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van de Vennootschap is het immers de raad van bestuur van de Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Montea, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is aldus transparant met betrekking tot corporate governance. In het Corporate Governance Charter zoals laatst gewijzigd op 28 oktober 2021 (te consulteren op de website) en in deze verklaring inzake deugdelijk bestuur wordt dan ook met de term “raad van bestuur” de raad van bestuur van de Enige Bestuurder bedoeld. De Vennootschap leeft de bepalingen van de Code 2020 na, met uitzondering van de hiernavolgende bepalingen: • De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt niet deels uitbetaald in de vorm van aandelen van de Vennootschap, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. Het oogmerk van die aanbeveling is het belang van de niet-uitvoerende bestuurders te aligneren op het lange termijn aandeelhoudersbelang. Montea streeft als GVV naar een robuuste winst en dividend per aandeel, in lijn met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. Die strategie is duidelijk weerspiegeld in de beoogde groei van het bedrijf, haar portefeuille en haar ESG-strategie, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur. Er is dan ook geen onmiddellijke noodzaak om de niet-uitvoerende bestuurders, noch de onafhankelijke bestuurders, deels te betalen in aandelen. Dit standpunt wordt op regelmatige basis geëvalueerd. • De Vennootschap heeft geen minimumdrempel vastgelegd qua aandelen die moeten worden aangehouden door de leden van het uitvoerend management zoals aanbevolen door aanbeveling 7.9 van de Code 2020. Montea is van oordeel dat dit niet vereist is aangezien er zowel een aandelenoptieplan als een aandelenaankoopplan bestaat ten gunste van bepaalde leden van het uitvoerend management (zie sectie 6.8.2.4 van dit jaarlijks verslag) en die personen op die manier worden geïncentiveerd om rekening te houden met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. • De contracten van het uitvoerend management voorzien niet in enig terugvorderingsrecht inzake variabele remuneratie die wordt toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens, wat een afwijking vormt van aanbeveling 7.12 van de Code 2020. Er zal rekening worden gehouden met die aanbeveling bij het afsluiten van eventuele toekomstige contracten met het uitvoerend management. Montea wenst de bestaande contracten echter niet aan te passen voor dit specifiek punt. • In afwijking van aanbeveling 8.7 van de Code 2020 heeft de Vennootschap geen relationship agreement afgesloten met één van haar belangrijke aandeelhouders, de familie De Pauw. Op datum van dit verslag heeft de familie De Pauw twee vertegenwoordigers in de raad van bestuur waardoor ze nauw betrokken is met het beleid van Montea. De Vennootschap is van oordeel dat het afsluiten van zulke relationship agreement op vandaag bijgevolg niet aan de orde is. Dit standpunt wordt jaarlijks geëvalueerd. 6.2 Beschrijving van de interne controle en risicobeheersystemen 6.2.1 Algemeen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de risico’s die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de opvolging van de doeltreffendheid van de interne controle. Het uitvoerend management van de Vennootschap is op haar beurt verantwoordelijk voor het opzetten van een systeem van risicobeheer en de doeltreffendheid van de interne controle. Montea organiseert het beheer van de interne controle en de risico’s van de Vennootschap aan de hand van: • de bepaling van haar controleomgeving (het algemeen juridische, financiële en operationele kader); • de vaststelling en de rangschikking van de belangrijkste risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld 1 ; • de analyse in welke mate de Vennootschap die risico’s beheerst. Daarbij gaat ook een bijzondere aandacht uit naar de betrouwbaarheid van het proces van rapportering en financiële informatieverstrekking. 6.2.2 De controleomgeving De belangrijkste kenmerken van de controleomgeving bestaan uit: • De risicocultuur: Montea gedraagt zich als een goede huisvader met het oog op het creëren van stabiele en recurrente inkomsten. Montea hanteert een voorzichtige aanpak aangaande het investeringsbeleid en zal speculatieve projecten vermijden. • Een duidelijke omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap: Montea is een toonaangevende beursgenoteerde gereglementeerde vastgoedvennootschap in logistiek vastgoed. Montea stelt zich tot doel om een gediversifieerde vastgoedportefeuille op te bouwen, aan de hand van zowel eigen ontwikkelingen als standing investments, dat stabiele recurrente inkomsten genereert. Montea houdt daarbij rekening met de evoluties van de logistieke sector in België, Nederland, Duitsland en Frankrijk. • Een definitie van de rol van de verschillende beheersorganen: Montea beschikt over een raad van bestuur, een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité en drie investeringscomités. Het auditcomité heeft de specifieke taak om de interne controle en het risicobeheer van de Vennootschap te monitoren. Montea laat zich bijstaan door externe adviseurs (EY, KPMG, Animo Law, Primexis, ABAB, Meijburg & Co en Bartsch) voor boekhoudkundige en fiscale aangelegenheden. Die partijen leveren louter bijstand (het betreft voor alle duidelijkheid geen delegatie van beheerstaken). Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur beschrijft de belangrijkste regels die Montea heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake corporate governance en de manier waarop ze die heeft toegepast gedurende het boekjaar 2023. De toepasselijke wetgeving omvat niet alleen het WVV, maar ook de GVV Wet en het GVV KB. Montea hanteert sinds 1 januari 2020 de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode (hierna Code 2020). Indien zij daarvan is afgeweken, licht zij dat toe in onderstaande verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6, §2 WVV. Daarbij wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf en de aard van haar activiteiten. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur maakt deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig artikel 3:6, §2 WVV. Montea is opgericht als een naamloze vennootschap en heeft slechts één statutair benoemde bestuurder, Montea Management NV, welke op haar beurt is opgericht als een naamloze vennootschap met een monistisch bestuur. Corporate Governance verklaring (1) Voor de beschrijving van de voldoende materiële en specifieke risico’s wordt verwezen naar sectie 7 “Risicofactoren”. 136 137 • De organisatie van de Vennootschap: De Vennootschap is in verschillende afdelingen georganiseerd via een duidelijk organisatieschema. Elke persoon binnen de organisatie weet welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden hem of haar zijn toebedeeld. • Maatregelen tot voldoende competentie: De Vennootschap verzekert zich van voldoende competentie van: • de bestuurders: gezien hun ervaring, beschikken de bestuurders over de nodige competenties in het kader van de uitoefening van hun mandaat, onder meer op het vlak van boekhoudkundige en algemene financiële aangelegenheden, juridische aangelegenheden en algemene kennis van de logistieke (vastgoed)markt; • het uitvoerend management en het personeel: het invullen van de verschillende functies wordt gegarandeerd door een rekruteringsproces op basis van gedefinieerde profielen, een evaluatiebeleid en passende verloning op basis van haalbare en meetbare doelstellingen, en passende opleiding voor alle functies in de Vennootschap. 6.2.3 Risicoanalyse en de controlewerkzaamheden De persoon belast met het risicobeheer van de Vennootschap stelt een lijst op van alle risico’s die jaarlijks in het auditcomité geëvalueerd wordt. De voor de Vennootschap voldoende specifieke en materiële risico’s worden besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren” van dit verslag. De specifieke controlewerkzaamheden van de Vennootschap kunnen worden onderverdeeld in de volgende categorieën: • Controlewerkzaamheden op wettelijke en contractuele basis: Elke transactie van aankoop en verkoop van vastgoed kan worden nagetrokken wat betreft de oorsprong, de betrokken partijen, de aard en het moment dat zij werd uitgevoerd, dit aan de hand van notariële aktes of andere transactiedocumenten zoals een share purchase agreement. • Controlewerkzaamheden op basis van interne procedures: • de ondertekening van de aankoop-, verkoop- en huurcontracten door de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder; • goedkeuring van inkomende facturen door minstens twee personen (verantwoordelijke en de manager van het respectievelijke departement); • goedkeuring van iedere uitgaande betaling door minstens twee personen. • Controle op de financiële werkzaamheden: • waar nodig laat de Vennootschap zich bijstaan door een externe adviseur inzake boekhouding en fiscaliteit; • stelselmatig wordt een overzicht gemaakt van de afwijkingen van de reële cijfers ten opzichte van het budget en de reële cijfers van het voorgaande jaar; • er worden ad hoc steekproeven uitgevoerd naargelang de materialiteit. • Controlewerkzaamheden op het vlak van de voornaamste financiële risico’s, marktrisico’s en wettelijke risico’s zoals: • het raadplegen van externe databanken inzake de kredietwaardigheid van de klanten; • het proactief opvolgen van de schuldgraad, renterisico’s en het liquiditeitsrisico; • het continue monitoren van de diversificatiegraad van het huurdersbestand en het percentage aan leegstand; • de opvolging op regelmatige basis van de waardering van de gebouwen, samen met de vastgoeddeskundigen; • het nauwgezet opvolgen, samen met externe adviseurs, van evoluties in het wettelijk en reglementair (fiscaal) kader dat van toepassing is op Montea en haar dochtervennootschappen. 6.2.4 De financiële informatie en de communicatie De algemene communicatie binnen de Vennootschap is aangepast aan haar omvang en is voornamelijk gebaseerd op algemene personeelscommunicatie, interne werkvergaderingen en algemeen e-mailverkeer. De communicatie over de financiële informatie wordt georganiseerd op kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis. Jaarlijks wordt daarvoor een retroplanning opgesteld. Het interne boekhoudteam (lokale werknemers in België, Frankrijk en Nederland, bijstand van externe accountant in Duitsland) verschaft de boekhoudkundige cijfers. Die cijfers worden geconsolideerd en geverifieerd door het controlling team dat verslag uitbrengt bij de CFO. 6.2.5 Het toezicht en de evaluatie van de interne controle De kwaliteit van de interne controle wordt in de loop van het boekjaar beoordeeld door: • het auditcomité; • de commissaris in het kader van hun halfjaarlijkse en jaarlijkse controle op de financiële cijfers; • de persoon belast met de interne audit: tot 31 december 2023 werd de onafhankelijke interne auditfunctie gedelegeerd aan Trifinance Belgium NV, vertegenwoordigd door Alexander Van Caeneghem. Vanaf 1 januari 2024 wordt de onafhankelijke interne auditfunctie voor een periode van drie jaar gedelegeerd aan BDO, vertegenwoordigd door Steven Cauwenberghs. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf. 6.3 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 6.3.1 Algemeen In overeenstemming met het WVV en haar statuten wordt Montea bestuurd door Montea Management NV. Montea Management NV werd benoemd als statutaire enige bestuurder van Montea voor een periode t.e.m. 30 september 2026. De Enige Bestuurder wordt op haar beurt extern vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf. De Enige Bestuurder wordt bestuurd door een raad van bestuur die zo is samengesteld dat Montea conform de GVV Wet en het GVV KB kan worden bestuurd en telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020. De structuur van Montea en haar Enige Bestuurder is transparant. Dat betekent dat alle regels van de GVV Wet en van het GVV KB van toepassing zijn op de Enige Bestuurder en haar bestuurders. Montea heeft de principes op het vlak van corporate governance uitgebreid tot de bestuurders van de Enige Bestuurder. De corporate governance structuur van Montea kan schematisch als volgt worden weergegeven: • de bestuursorganen, op twee niveaus • de Enige Bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf; • de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. • het uitvoerend management • de toezichthoudende instanties • intern toezicht: de effectieve leiders, compliance officer, persoon belast met de risicobeheersing en de persoon belast met de interne audit; • extern: de commissaris en de FSMA. De personen die deel uitmaken van de bedrijfsleiding, alsook de Enige Bestuurder, hebben hun kantooradres op de zetel van Montea (uitsluitend voor aangelegenheden die betrekking hebben op Montea). 6.3.2 Raad van bestuur 6.3.2.1 Benoeming – hoedanigheidsvereisten – samenstelling Benoeming De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Met uitzondering van één aandeel aangehouden door Jo De Wolf, is de algemene vergadering van de Enige Bestuurder samengesteld uit de vijf kinderen van wijlen de heer Pierre De Pauw, die elk 20% van de aandelen aanhouden. De leden van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder zijn, conform artikel 14, §1 van de GVV Wet, uitsluitend natuurlijke personen. De bestuurders worden in principe benoemd voor een (hernieuwbare) periode van maximum vier jaar, dit om voldoende rotatie te garanderen. De voordracht tot benoeming, herbenoeming of ontslag van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd en/of meegedeeld aan de FSMA in toepassing van artikel 14, §4, lid 4 van de GVV Wet. Het benoemingsproces wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur. Kandidaat-bestuurders of kandidaten tot herbenoeming als bestuurder worden door de raad van bestuur aan de aandeelhouders van de Enige Bestuurder voorgedragen op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Vóór elke nieuwe (her)benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die op dat moment reeds aanwezig zijn binnen de raad van bestuur. Dat zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. 138 139 Naam Hoedanigheid/Functie Aanvang eerste mandaat Einde mandaat Dirk De Pauw Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur 01/10/2006 20/05/2025 Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Officer (CEO) 30/09/2010 19/05/2026 Peter Snoeck Niet-uitvoerend bestuurder 01/10/2006 20/05/2025 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 15/05/2018 20/05/2025 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 18/05/2021 21/05/2024 Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 17/05/2022 20/05/2025 Hoedanigheidsvereisten De leden van de raad van bestuur worden geëvalueerd op grond van volgende criteria: • kennis van de transport- en logistieke sector; • kennis van de bouwsector en van de logistieke vastgoedmarkt; • kennis van de logistieke goederenflow en de werking van zeehavens; • ervaring als bestuurder van een beursgenoteerd (vastgoed)bedrijf; • internationale ervaring; • kennis van ESG in de brede zin; • kennis van human resources; • algemene financiële kennis en kennis van de boekhoudwetgeving inclusief de IFRS-regels; • ondernemende ingesteldheid. Bij de selectie en evaluatie van de bestuurders wordt bijzondere nadruk gelegd op kennis en ervaring van ESG-gerelateerde aangelegenheden. Dit wordt ook duidelijk weerspiegeld binnen de huidige samenstelling van de raad van bestuur: alle niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders beschikken over een ruime ervaring en aanzienlijke kennis van ESG- gerelateerde aangelegenheden dankzij hun jarenlange ervaring (op C-level) bij Belgische en internationale (beursgenoteerde) bedrijven met een stevig track record inzake ESG (voor meer details zie sectie “curricula” hieronder). Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf (5) bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen tegelijk bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere engagementen buiten Montea, worden ten gepaste tijde aan de voorzitter van de raad van bestuur gemeld. Conform artikel 13 van de GVV Wet moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 WVV juncto aanbeveling 3.5 van de Code 2020. Op heden voldoen vier bestuurders aan die onafhankelijkheidscriteria: Philippe Mathieu, Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer en Lieve Creten. Samenstelling De raad van bestuur bestaat uit zeven leden en is per 31 december 2023 samengesteld als volgt: Op de algemene vergadering van de Enige Bestuurder van 21 mei 2024 zal de herbenoeming van Koen Van Gerven en Barbara De Saedeleer, voor een nieuwe termijn van vier jaar, als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder ter goedkeuring worden voorgelegd. Hierna vindt u het beknopte curriculum van ieder van de bestuurders en de effectieve leiders met vermelding van de andere mandaten die zij als lid van de administratieve, beheer- of controleorganen in andere vennootschappen in de loop van de voorbije vijf jaar hebben vervuld (met uitzondering van de dochtervennootschappen van de Vennootschap). 140 141 Dirk De Pauw • Voorzitter van de raad van bestuur en van de investeringscomités • Begin mandaat: 01/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Dirk De Pauw, geboren in 1956, is één van de stichtende aandeel- houders van Montea. Hij behaalde zijn diploma boekhouding en bedrijfsbeheer aan het IHNUS te Gent en volgde daarna aanvullende opleidingen aan de Vlerick Business School. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: tot 29 februari 2020 was Dirk De Pauw effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Tot december 2021 was Dirk De Pauw, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, bestuurder bij Project Planning Degroote CV. Hij was tevens bestuurder bij Tack Buro BV totdat deze entiteit begin 2022 werd gefuseerd met CLIPS NV. b) De lopende mandaten: Dirk De Pauw is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder en, als vaste vertegenwoordiger van DDP Management BV, voorzitter van de investeringscomités van Montea. Hij is tevens gedelegeerd bestuurder van CLIPS NV (sinds 1982), K&D Invest NV (sinds 2006) en Fadep NV (sinds 2018). Daarnaast is hij voorzitter van de raad van bestuur van Vastgoedgroep Degroote (sinds 2022). Jo De Wolf • Uitvoerend bestuurder en CEO – Effectieve leider • Begin mandaat: 30/09/2010 - Herbenoemd tot 19/05/2026 Jo De Wolf, geboren in 1974, behaalde een Master in Applied Economics aan de KU Leuven, behaalde een MBA aan de Vlerick Business School en volgde het Master in Real Estate-programma aan de KU Leuven. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: n.v.t. b) De lopende mandaten: Jo De Wolf is uitvoerend bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Enige Bestuurder. Hij is tevens aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Daarnaast is hij sinds mei 2011 bestuurder van BVS-UPSI vzw (Beroepsvereniging van de Vastgoedsector). Sinds december 2016 is hij bestuurder van Good Life Investment Fund CV. Jo De Wolf is eveneens bestuurder van The Shift vzw sinds juni 2021. Hij is sinds januari 2020, als vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, de voorzitter van de raad van bestuur (alsook onafhankelijke bestuurder) van Premier Development Fund 2 BV. Tot slot is hij sinds 15 mei 2023, als vaste vertegenwoordiger van Lupus AM BV, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder van Nextensa NV. Jimmy Gysels • Effectieve leider • Begin mandaat: 1 maart 2020 Jimmy Gysels, geboren in 1971, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur in Brussel. Hij behaalde daarna een postgraduaat in vastgoedkunde. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuurder in Pubstone NV en Pubstone Properties BV (beiden beëindigd in september 2019). b) De lopende mandaten: Jimmy Gysels is sinds 1 maart 2020 aangesteld als effectieve leider van Montea overeenkomstig artikel 14 van de GVV Wet. Peter Snoeck • Niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 1/10/2006 - Herbenoemd tot 20/05/2025 Peter Snoeck, geboren in 1957, behaalde zijn diploma van industrieel ingenieur elektromechanica in Gent. Hij studeerde daarna bedrijfsbeheer aan de KUL en volgde een opleiding tot vastgoed makelaar. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: n.v.t. b) De lopende mandaten: Van 2006 tot 2018 was Peter Snoeck uitvoerend bestuurder van de Enige Bestuurder. Sinds 2018 is hij benoemd als niet-uitvoerend bestuurder. Peter Snoeck is eveneens bestuurder van DBS-projects NV, DPCo NV en Immo-Lux NV. Philippe Mathieu • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 15/05/2018 - Benoemd tot 20/05/2025 Philippe Mathieu, geboren in 1967, behaalde een diploma toegepaste economische wetenschappen (KU Leuven) en behaalde in 1990 eveneens een MBA-diploma. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Als vaste vertegenwoordiger van SobelderNV, CEO van ECS CorporateNV. Als vaste vertegenwoordiger van ECS CorporateNV, gedelegeerd bestuurder van ECS European ContainersNV, DD TransNV, 2XLNV, 2XL FranceSAS, 2XLUK en voorzitter van de raad van bestuur van 2XLNV en ECS TechnicsBV. b) De lopende mandaten: Philippe is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder en tevens voorzitter van het auditcomité. Hij is daarnaast, als vaste vertegenwoordiger van Sobelder NV, voorzitter van Invale NV. Bovendien is hij ondervoorzitter van de raad van bestuur van De Warande vzw, bestuurder van VOKA West- Vlaanderen en gedelegeerd bestuurder bij Sobelder NV. Barbara De Saedeleer • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Barbara De Saedeleer, geboren in 1970, behaalde een masterdiploma in bedrijfs- en financiële wetenschappen, met een specialisatie in kwantitatieve bedrijfseconomie aan de VLEKHO Business School te Brussel. Ze bezit tevens een diploma inzake marketing. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: n.v.t. b) De lopende mandaten: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Barbara onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV, waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité en lid van het remuneratiecomité, en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij UTB NV. Koen Van Gerven • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 18/05/2021 – Benoemd tot 21/05/2024 Koen Van Gerven, geboren in 1959, studeerde af als handels- en bedrijfseconomisch ingenieur in de beleidsinformatica aan de KULeuven. Nadien behaalde hij een MBA aan Cornell University in de VS. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Bestuursmandaten bij International Post Corporation (tot 2019), bpost NV (tevens CEO, tot 2020), Voka vzw (tot 2020), VBO-FEB vzw (tot 2020) en Certipost NV (tot 2020). b) De lopende mandaten: Koen is onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 18 mei 2021. Daarnaast is Koen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij: ING Belgium NV (tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het risicocomité), SDworx NV (tevens lid van het auditcomité), WorxInvest NV (tevens voorzitter van het auditcomité), Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg (tevens lid van het remuneratiecomité), Z.org Ku Leuven vzw (tevens lid van het auditcomité), Algemeen Ziekenhuis Diest vzw (tevens voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratiecomité), Plexus Ziekenhuis Netwerk vzw en KULeuven. Lieve Creten • Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder • Begin mandaat: 17/05/2022 – Benoemd tot 20/05/2025 Lieve Creten, geboren in 1965, behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), alsook een postgraduaat in fiscale wetenschappen. Sinds 1995 is ze tevens een gecertificeerd accountant. a) De mandaten die in de afgelopen vijf jaar zijn vervallen: Lid van het directiecomité van Deloitte België, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder en lid van het auditcomité van Elia Beheer SA en Elia Belgium SA. b) De lopende mandaten: Onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij de Enige Bestuurder sinds 17 mei 2022. Daarnaast is Lieve onafhankelijk bestuurder, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder bij CFE NV en tevens voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratiecomité, voorzitter van de raad van bestuur van Unibreda NV, voorzitter van de raad van bestuur van Quest for Growth, lid van de raad van bestuur van Imelda Ziekenhuis Bonheiden, onafhankelijk bestuurder bij Triginta, en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen Supply (België). 6.3.2.2 Opdracht Montea Management NV handelt bij de uitvoering van haar opdracht als Enige Bestuurder in het exclusieve belang van Montea. De raad van bestuur heeft in dat kader, in het bijzonder, volgende opdrachten: • definiëren van de strategie van Montea op middellange en lange termijn, het risico profiel en in het bijzonder de definitie van de sectoren en het geografische werkterrein in lijn met de wettelijke vereisten; • goedkeuring van de operationele plannen en voornaamste beleidslijnen die ontwikkeld werden door het uitvoerend management om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap uit te voeren; • goedkeuring van materiële investeringsbeslissingen in lijn met de wettelijke vereisten; • bepalen van de bereidheid van de Vennootschap om risico’s te nemen teneinde de strategische doelstelling van de Vennootschap te verwezenlijken; • opvolging en goedkeuring van de periodieke financiële informatie; • toezicht op het uitvoerend management, in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; • goedkeuring van de publiek te verspreiden informatie; • voorstel van resultaatsbestemming; 142 143 • aanstelling van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen in de zin van de GVV wet; • goedkeuring van het kader inzake interne controle en risicobeheer en beoordeling van de implementatie van dat kader; • beoordeling van de naleving door de Vennootschap van de geldende wetten en andere regelgeving en de toepassing van interne richtlijnen daaromtrent; • goedkeuring en jaarlijkse evaluatie van de gedragscode; • in dialoog treden met de (potentiële) aandeelhouders door middel van gepaste programma’s voor beleggersrelaties; • besluitvorming over de bevoegdheden die individueel of collectief worden toevertrouwd aan de CEO en/ of andere leden van het uitvoerend management en over een helder delegatiebeleid; • opstellen van een remuneratiebeleid van de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management; • opstellen en jaarlijkse evaluatie van een opvolgingsplan voor ieder lid van het uitvoerend management en ieder lid van de raad van bestuur; • beslissing over de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (incl. CEO) na advies van het remuneratie- en benoemingscomité en het jaarlijks beoordelen van de prestaties van de leden van het uitvoerend management ten opzichte van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • beschikbaar zijn voor advies aan het uitvoerend management, ook buiten de vergaderingen; • ondersteunen van het uitvoerend management bij de uitvoering van zijn taken, maar tevens bereid zijn om het uitvoerend management op constructieve wijze uit te dagen wanneer dat aangewezen is; • de overige taken uitdrukkelijk toegewezen aan de Enige Bestuurder door de statuten of de wet. 6.3.2.3 Activiteitenverslag raad van bestuur In 2023 is de raad van bestuur acht keer samengekomen, waarvan zeven fysieke vergaderingen en één telefonische vergadering. Overeenkomstig het remuneratiebeleid worden er in principe geen zitpenningen betaald voor telefonische vergaderingen. De bestuurders waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid 2023 Dirk De Pauw Voorzitter en uitvoerend bestuurder 8 Jo De Wolf Gedelegeerd bestuurder 8 Peter Snoeck Niet-uitvoerend bestuurder 8 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 8 Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7 144 145 Onze raad van bestuur Jo De Wolf Uitvoerend bestuurder, Chief Executive Ofcer (CEO) Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Peter Snoeck Niet-uitvoerend bestuurder Dirk De Pauw Uitvoerend bestuurder en sinds 1/10/2014 eveneens voorzitter van de raad van bestuur Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 146 147 Dirk Lannoo 1 woont de vergaderingen van de raad van bestuur bij voor wat betreft de besprekingen van nieuwe investeringsdossiers, dit als strategisch adviseur met raadgevende stem. Op de vergaderingen van de raad van bestuur werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld: • kennisname van de verslagen van het remuneratie- en benoemingscomité en het auditcomité; • (des)investeringsdossiers op advies van de investeringscomités; • trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten en persberichten; • ESG-verslag; • jaarlijks budget; • risicofactoren; • impact van de gewijzigde marktomstandigheden op huidige en toekomstige investerings- en financiële strategie; • kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend; • kapitaalverhoging middels private plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele en/of gekwalificeerde beleggers via een “accelerated bookbuilding”; • benoeming interne auditor vanaf 1 januari 2024; • organisatie buitengewone algemene vergaderingen; • nieuwe aanbiedingen onder aandelenoptieplannen en aandelenaankoopplannen; • goedkeuring whistleblower policy. 6.3.2.4 Werking raad van bestuur Teneinde de werking van de raad van bestuur te optimaliseren, heeft de raad van bestuur volgende adviserende comités opgericht die de raad van bestuur moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen; • het auditcomité; • het remuneratie- en benoemingscomité; • drie investeringscomités (Intern, Nederland en Frankrijk). Na elke vergadering ontvangt de raad van bestuur van elk comité een verslag over de bevindingen en aanbevelingen. Tussentijds wordt ad hoc informatie verstrekt aan de bestuurders en elke bestuurder kan te allen tijde alle informatie opvragen op eerste verzoek via de voorzitter van de raad van bestuur. Individuele bestuurders en leden van de comités kunnen te allen tijde via de voorzitter van de raad van bestuur, de raad van bestuur verzoeken om op kosten van de Vennootschap beroep te doen op externe deskundigen (juridische adviseurs, fiscale adviseurs enz.). Conform artikel 4 van het Corporate Governance Charter van Montea, wordt de raad van bestuur en zijn comités ondersteund door een Secretary General. In 2021 werd Jörg Heirman aangesteld als Secretary General. 6.3.2.5 Voorzitter raad van bestuur De voorzitter van de raad van bestuur wordt door de raad van bestuur gekozen onder zijn leden. De voorzitter wordt aangesteld op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functie van voorzitter kan niet worden gecumuleerd met die van CEO. De voorzitter heeft de bijzondere taak om: • de leiding en het goede verloop van de raad van bestuur te behartigen. Hij/zij zorgt ervoor dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen; • erop toe te zien dat de bestuurders en de comités accurate, beknopte, tijdige en heldere informatie ontvangen voor de vergaderingen opdat zij een onderbouwde en geïnformeerde bijdrage kunnen leveren aan de vergaderingen; • erop toe te zien dat de bestuurders en de comités tijdig worden ingelicht voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in; • op te treden als tussenpersoon tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheden van het uitvoerend management; • nauwe relaties te onderhouden met de CEO; • de aandeelhoudersvergaderingen voor te zitten, te leiden en te zorgen voor een goed verloop; • periodiek de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en haar comités te evalueren; • opvolgingsplannen op te stellen voor bestuurders en leden van het uitvoerend management; • het remuneratie- en benoemingscomité bij te staan bij de (her)benoeming van bestuurders; • de prestaties van de raad van bestuur en haar comités te evalueren; • de middelen ter beschikking te laten stellen waarmee bestuurders hun vaardigheden, alsook hun kennis over de Vennootschap, kunnen bijschaven teneinde hun rol te kunnen vervullen. 6.3.2.6 Professionele ontwikkeling van bestuurders De professionele ontwikkeling van de bestuurders wordt gegarandeerd door enerzijds de persoonlijke ontwikkeling van iedere bestuurder in zijn of haar eigen vakgebied, en anderzijds door het organiseren van verschillende in-house trainingen en seminaries. In 2023 organiseerde Montea informele opleidingssessies voor de bestuurders, gegeven door interne en externe deskundigen, omtrent onder andere de evolutie van de logistieke vastgoedmarkt, de belangrijkste macro-economische evoluties, de mondiale evoluties inzake lange en korte termijn interesten en toekomstige EU Green Deal regelgeving. 6.3.2.7 Evaluatie bestuurders De evaluatie van de bestuurders gebeurt op verschillende niveaus: • de raad van bestuur evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties, zijn interactie met het uitvoerend management, zijn omvang, samenstelling en werking, alsook dat van zijn comités. De evaluatie verloopt in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie. De raad van bestuur wordt daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité en eventueel externe deskundigen; • de bestuurders evalueren elkaar onderling op permanente basis. Bij problemen of opmerkingen over de bijdrage van een bestuurder, kan dat naar voor worden gebracht als agendapunt op de raad van bestuur of het remuneratie- en benoemingscomité of kan dat besproken worden met de voorzitter. De voorzitter kan dan, naar eigen inzicht, de aangewezen stappen ondernemen. De bijdrage van elke bestuurder wordt jaarlijks individueel geëvalueerd door het remuneratie- en benoemingscomité, zodat indien nodig de samenstelling van de raad van bestuur kan worden aangepast. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van de bijdrage van de betrokken bestuurder. De raad van bestuur zorgt ervoor dat kan worden voorzien in de opvolging van de bestuurders. Hij zorgt ervoor dat alle benoemingen en herbenoemingen, zowel van uitvoerende als niet- uitvoerende bestuurders, toelaten om het evenwicht van bekwaamheden en ervaring binnen de raad van bestuur in stand te houden. 6.3.3 Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft drie gespecialiseerde comités opgericht die de raad moeten bijstaan en adviseren in hun specifieke domeinen: het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en de investeringscomités. 6.3.3.1 Auditcomité Samenstelling auditcomité Het auditcomité werd opgericht conform artikel 7:99 WVV en staat de raad van bestuur bij in de vervulling van diens toezichtstaak op de interne en externe controle in de ruime zin van het woord. Het auditcomité bestond in 2023 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders: • Philippe Mathieu, voorzitter van het auditcomité; • Barbara De Saedeleer; • Koen Van Gerven; • Lieve Creten. Overeenkomstig artikel 7:99 WVV moet ten minste één lid van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. In dat verband kan worden verwezen naar de ruime ervaring en deskundigheid van het voltallige comité: • Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het auditcomité en CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van De Warande vzw. • Barbara De Saedeleer heeft relevante ervaring als onder meer regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen bij Paribas Bank - Artesia - Dexia, CFO en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV waar ze tevens voorzitter is van het auditcomité. • Koen Van Gerven heeft onder meer relevante ervaring als CEO bij bpost en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij, onder meer, SDworx NV, WorxInvest NV, Universitair Ziekenhuis Gasthuisberg, Algemeen Ziekenhuis Diest en ING Belgium NV. Hij is tevens voorzitter van het auditcomité van WorxInvest NV en ING Belgium NV. • Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV, onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité van Telenet NV, onafhankelijk bestuurder (1) Namens LVW Int. BV. 148 149 Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid 2023 1 Phillippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter 7 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7 Koen Van Gerven Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7 Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 7 en voorzitter van het auditcomité van CFE NV en lid van de raad van bestuur van Artsen zonder Grenzen Supply (België), maar ook als bedrijfsrevisor en met een diepgaande beroepservaring inzake M&A en (corporate) finance. Wanneer het auditcomité beraadslaagt met betrekking tot de jaarlijkse financiële audit kan desgewenst een externe financiële adviseur en/of de commissaris worden uitgenodigd. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van Montea. Opdracht auditcomité Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in artikel 7:99 WVV. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: • assistentie van de raad van bestuur in zijn verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot de informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; • monitoring van het financiële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten; • monitoring van de wettelijke controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening; • monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; • monitoring van de interne audit; • beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, alsook de goedkeuring van de vergoeding van de commissaris, waarbij met name wordt gelet op de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; • analyse van de observaties die de commissaris maakt en, waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de raad van bestuur; • verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden; • nagaan in welke mate het management tegemoetkomt aan de bevindingen van de interne auditor; • analyseren van de materies betreffende het auditplan en alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces. Daarnaast zal de aanbeveling tot (her)benoeming van de commissaris die door de raad van bestuur aan de algemene vergadering wordt gedaan, slechts kunnen gebeuren op voorstel van het auditcomité. Het auditcomité brengt na iedere bijeenkomst verslag uit bij de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken. Activiteitenverslag auditcomité In 2023 is het auditcomité zeven keer samengekomen: Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden behandeld: • trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse geconsolideerde en statutaire financiële staten; • financierings- en indekkingsstrategie; • opvolging van FBI status; • jaarlijks budget; • jaarlijkse financiële cijfers geauditeerd door de commissaris; • risicofactoren; • interne audit (o.a. uitgevoerde werkzaamheden en risicomatrix); • herbenoeming commissaris. Tijdens drie vergaderingen van het auditcomité was de commissaris aanwezig. Op alle vergaderingen werden voorgaande punten tevens besproken met de CEO en de CFO. Evaluatie auditcomité De belangrijkste criteria voor het evalueren van het auditcomité en haar leden zijn ervaring op het vlak: • boekhouding en audit; • ervaring in andere auditcomités; • analyse, beheersing en opvolging van financiële en ondernemingsrisico’s. De evaluatie van de leden en de werking van het auditcomité gebeurt enerzijds op permanente basis door de collega’s onderling en anderzijds door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij/zij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter van de raad van bestuur kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. 6.3.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité Samenstelling remuneratie- en benoemingscomité De raad van bestuur heeft een remuneratiecomité opgericht conform artikel 7:100 WVV. Het remuneratiecomité treedt tevens op als benoemingscomité. Het remuneratie- en benoemingscomité bestond in 2023 uit de volgende niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders: • Barbara De Saedeleer, voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité; • Philippe Mathieu; • Lieve Creten. Deze samenstelling zorgt ervoor dat het comité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratie- beleid omwille van hun ruime beroepservaring: • Barbara De Saedeleer heeft onder meer relevante ervaring als regiodirecteur Corporate Banking Oost-Vlaanderen bij Paribas Bank – Artesia – Dexia, CFO en lid van het directiecomité bij Omega Pharma NV, Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco NV en onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder bij Beaulieu International Group NV, waar ze tevens lid is van het remuneratie- en benoemingscomité. • Philippe Mathieu heeft onder meer relevante ervaring als voormalig voorzitter van de raad van bestuur en het remuneratie- en benoemingscomité en CEO van ECS Corporate NV en (voormalig) lid van verscheidene uitvoerende comités. • Lieve Creten heeft onder meer relevante ervaring als lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco NV en als erkend bedrijfsrevisor, partner en lid van het directiecomité van Deloitte België, met verschillende jaren in de Talent/HR partner rol. Taken remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité neemt volgende activiteiten voor zijn rekening: • voorstellen doen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders en de leden van het uitvoerend management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • voorstellen doen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn bonussen al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrek vergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; • de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de raad van bestuur wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; • de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders; • de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het uitvoerend management op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; (1) Één auditcomité werd georganiseerd via videoconferentie. In lijn met het remuneratiebeleid werd geen zitpenning voor deze vergadering betaald. 150 151 • het formuleren van aanbevelingen ten aanzien van de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders en leden van het uitvoerend management; • de leiding van het (her)benoemingsproces van bestuurders; • de uitwerking van plannen inzake een ordentelijke opvolging van bestuurders; • de regelmatige opvolging van leden van het uitvoerend management; • het opzetten van gepaste programma’s inzake talentontwikkeling en het bevorderen van diversiteit in leiderschap. Activiteitenverslag remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité is in 2023 driemaal bijeengekomen. De leden waren aanwezig zoals aangegeven in onderstaande tabel: Het investeringscomité Frankrijk is samengesteld uit de volgende personen en is in 2023 samengekomen als volgt: Naam Functie Aanwezigheid 2023 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter raad van bestuur en investeringscomités 2 6 Jo De Wolf Chief Executive Officer 6 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer 6 PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck Strategie & innovatie 5 AVX BV, vertegenwoordigd door Xavier Van Reeth (vanaf april 2023) Landendirecteur België 3 Patrick Abel Landendirecteur Duitsland 1 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Niet-uitvoerend niet onafhankelijk bestuurder 3 6 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo Strategisch adviseur 6 Naam Hoedanigheid/Functie Aanwezigheid 2023 1 Philippe Mathieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3 Barbara De Saedeleer Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3 Lieve Creten Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3 Daarbij werden onder meer volgende aangelegenheden besproken: • bespreking en voorbereiding van het jaarlijks remuneratieverslag; • bespreking en evaluatie van het globale personeelsbeleid; • hernieuwen van aanbiedingen onder het aandelenoptieplan en het aandelenaankoopplan; • bespreking en voorbereiding van de vergoedingswijze van werknemers en uitvoerend management; • bespreking LTIP voor bepaalde leden van het uitvoerend management en de country directors. De CEO en CHRO wonen de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité bij, met dien verstande dat ze de vergadering verlaten indien hun prestatie en/of vergoeding wordt besproken. Evaluatie remuneratie- en benoemingscomité De werking van het remuneratie- en benoemingscomité wordt geëvalueerd aan de hand van de ervaring van haar leden op het vlak van personeelsmanagement, remuneratiebeleid, remuneratiesystemen en ervaring in andere remuneratie- en benoemingscomités. De evaluatie van de leden en de werking van het remuneratie- en benoemingscomité gebeurt, enerzijds, op permanente basis door de collega’s onderling en, anderzijds, door de voltallige raad van bestuur. Wanneer iemand vraagtekens heeft bij de bijdrage van een collega/lid, kan hij/zij dat bespreken met de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter kan dan, naar eigen goeddunken, de nodige stappen ondernemen. 6.3.4 Investeringscomités Er zijn drie investeringscomités opgericht binnen Montea. Binnen het investeringscomité Nederland en het investeringscomité Frankrijk worden de investeringsdossiers voor respectievelijk Nederland en Frankrijk behandeld. Binnen het investeringscomité Intern worden de investerings- dossiers behandeld voor België en Duitsland. De investeringscomités zijn belast met de voorbereiding van de investerings- en desinvesteringsdossiers voor de raad van bestuur. De investeringscomités volgen daarnaast de onderhandelingen met de verschillende tegenpartijen van Montea op. Deze onderhandelingen hebben voornamelijk betrekking op de verwerving en de vervreemding van vastgoed, het sluiten van belangrijke verhuurovereenkomsten en/of de overnames van vastgoedvennootschappen. De creatie en het advies van de investeringscomités ontneemt geenszins enige beslissingsbevoegdheid aan de raad van bestuur die verantwoordelijk blijft en als enige kan beslissen over (des)investeringen. Het investeringscomité Intern is samengesteld uit de volgende personen en is in 2023 samengekomen als volgt: Naam Functie Aanwezigheid 2023 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter raad van bestuur en investeringscomités 2 Jo De Wolf Chief Executive Officer 2 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer 1 Luc Merigneux Landendirecteur Frankrijk 2 Gilles Saubier Extern adviseur investeringscomité 1 SAS Casamagna, vertegenwoordigd door Laurent Horbette Extern adviseur investeringscomité 1 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo Strategisch adviseur 2 (2) Dirk De Pauw oefent het mandaat als voorzitter van de raad van bestuur uit in eigen naam. (3) Peter Snoeck oefent het mandaat als niet-uitvoerend niet onafhankelijk bestuurder uit in eigen naam. (1) Voor alle vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité werden zitpenningen betaald. 152 153 Het investeringscomité Nederland is samengesteld uit de volgende personen en is in 2023 samengekomen als volgt: 6.3.5 Uitvoerend management en dagelijks bestuur 6.3.5.1 Samenstelling uitvoerend management, dagelijks bestuur en effectieve leiders De raad van bestuur heeft de operationele leiding van Montea aan het uitvoerend management toevertrouwd. Het uitvoerend management bestaat op datum van dit verslag uit: Naam Functie Jo De Wolf Chief Executive Officer Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer Jimmy Gysels Chief Property Management Naam Functie Aanwezigheid 2023 DDP Management BV, vertegenwoordigd door Dirk De Pauw Voorzitter raad van bestuur en investeringscomités 3 Jo De Wolf Chief Executive Officer 3 Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke Chief Financial Officer 3 PDM GCV, vertegenwoordigd door Peter Demuynck Strategie en innovatie 3 BrightSite B.V., vertegenwoordigd door Hylcke Okkinga en Cedric Montanus Landendirecteurs Nederland 3 ADK Invest B.V., vertegenwoordigd door Ard De Keijzer Extern adviseur investeringscomité 3 Rien MTMA, vertegenwoordigd door Rien van den Heuvel Extern adviseur investeringscomité 3 VastG Advies, vertegenwoordigd door Rob Laurensse Extern adviseur investeringscomité 1 PSN Management BV, vertegenwoordigd door Peter Snoeck Niet-uitvoerend niet onafhankelijk bestuurder 3 LVW Int. BV, vertegenwoordigd door Dirk Lannoo Strategisch adviseur 3 154 155 Het uitvoerend management wordt bij de uitvoering van zijn taken bijgestaan door de verschillende country directors en verantwoordelijken voor de verschillende corporate services: • Xavier Van Reeth 1 , landendirecteur België • Hylcke Okkinga en Cedric Montanus 1 , landendirecteurs Nederland • Luc Merigneux, landendirecteur Frankrijk • Patrick Abel, landendirecteur Duitsland • Steven Claes 1 , Human Resources • Liora Kern 1 , marketing en communicatie • Peter Demuynck 1 , strategie en innovatie • Dirk Van Buggenhout, sustainability Jo De Wolf en Jimmy Gysels werden aangesteld als effectieve leiders in de zin van artikel 14 van de GVV wet. 6.3.5.2 Opdracht uitvoerend management Het uitvoerend management is onder meer belast met: • het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de strategie van de Vennootschap en de uitvoering daarvan; • de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen om zijn opdracht te kunnen vervullen en het tijdig bezorgen van de daarvoor noodzakelijke informatie; • de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur; • de operationele leiding van de Vennootschap; • het tot stand brengen van interne controles, onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, gebaseerd op wat goedgekeurd werd door de raad van bestuur; • het voorleggen van volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekeningen aan de raad van bestuur, overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en het beleid van de Vennootschap; • de voorbereiding van de publicatie van de jaarrekeningen en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie; • het voorstellen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie aan de raad van bestuur; • het afleggen van verantwoording en rekenschap aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken. Het uitvoerend management is in het bijzonder belast met het beheer van het vastgoed, advies over en opvolging van het financieringsbeleid, het voorbereiden van alle wettelijk vereiste verslaggeving en het verstrekken van alle vereiste informatie aan het publiek of bevoegde instanties. 6.3.5.3 Werking van het uitvoerend management Het uitvoerend management werkt nauw samen in permanent overleg. Wanneer het uitvoerend management niet tot een akkoord komt, wordt de beslissing overgelaten aan de raad van bestuur. Het uitvoerend management komt wekelijks bijeen. Daarbij worden waar nodig ook de country directors en andere kaderleden nauw betrokken. Op die vergaderingen worden onder meer de operationele zaken besproken met betrekking tot de dagelijkse werking, de stand van zaken van de lopende projecten en verhuringen en de evaluatie van nieuwe projecten die bestudeerd worden. Het uitvoerend management brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur over de vervulling van zijn opdracht. Het uitvoerend management voorziet de raad van bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie. Hierbij worden onder andere verstrekt: kerncijfers, een analytische voorstelling van de resultaten versus het budget, een overzicht van de evolutie van de vastgoedportefeuille en de geconsolideerde jaarrekening (inclusief toelichting). Voorstellen van beslissingen die de raad van bestuur moet nemen, worden tijdens de raad van bestuur toegelicht door de CEO. 6.3.5.4 Controle – Intern toezicht – Toezicht op het uitvoerend management Het toezicht op het uitvoerend management komt toe aan de voltallige raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Het uitvoerend management wordt geëvalueerd op basis van prestaties en doelstellingen. 6.3.5.5 Diversiteitsbeleid Bij het formuleren van zijn advies aan de raad van bestuur met betrekking tot te benoemen bestuurders, houdt het remuneratie- en benoemingscomité rekening met de beoogde diversiteit binnen de raad van bestuur. Zulke diversiteit heeft niet louter betrekking op gender maar ook op andere criteria zoals bekwaamheden, ervaring en kennis. Een diversificatie van de raad van bestuur draagt bij tot een evenwichtige besluitvorming waarbij beslissingen worden genomen en mogelijke problemen worden afgehandeld door die vanuit verschillende oogpunten te analyseren. (1) uitgeoefend via een door hem/haar gecontroleerde vennootschap. De raad van bestuur van Montea telt momenteel twee vrouwelijke leden. Bovendien hebben de huidige leden van de raad van bestuur een diverse achtergrond zoals de vastgoedsector, logistieke sector, de farmaceutische sector, de postsector, de bancaire sector en de telecomsector. Ook in de samenstelling van het uitvoerend management houdt de raad van bestuur in het bijzonder rekening met deze principes van diversiteit. 6.3.6 Andere betrokken personen 6.3.6.1 Compliance ofcer Compliance is een onafhankelijke functie binnen Montea, gericht op het onderzoek naar en het bevorderen van de naleving door Montea van de regels die verband houden met haar activiteiten. Regels betreffende compliance en integriteit zijn vervat in de functie van de compliance officer. De onafhankelijke compliance functie berust bij Jimmy Gysels, tevens Chief Property Manager van Montea. De compliance officer is belast met het onderzoek naar en de bevordering van de naleving door de Vennootschap van de regels die verband houden met de integriteit van haar activiteiten. De regels betreffen zowel de regels die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het betreft aldus een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit, het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen, en het naleven van de toepasselijke regelgeving. Zo is de compliance officer onder meer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals die regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik. Verder is hij eveneens belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake belangenconflicten en de onverenigbaarheden inzake mandaten zoals voorgeschreven door de statuten en het Corporate Governance Charter en de toepasselijke wet- en regelgeving. De compliance officer wordt hierin bijgestaan door de Secretary General. De compliance officer rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 6.3.6.2 Persoon belast met het risicobeheer van de onderneming Risico is een altijd aanwezig element in de bedrijfswereld. Montea identificeert in al haar processen de bestaande risico’s en bouwt de nodige interne controles in om zodoende de blootstelling aan deze risico’s te beperken. Het bewustzijn van risico’s in haar interne en externe omgeving wordt door de Vennootschap op verschillende niveaus uitgedragen naar haar medewerkers d.m.v. het goede voorbeeld door het management. Het is de taak van de raad van bestuur om te waken over identificatie en de controle van de risico’s. De raad van bestuur besteedt aandacht aan de verschillende risicofactoren waaraan de Vennootschap onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een voortdurende opvolging van de risico’s ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van de Vennootschap. Het auditcomité dat de raad van bestuur bijstaat in de uitvoering van zijn toezicht, formuleert de nodige aanbevelingen naar de raad van bestuur betreffende risicobeheer en beheer van de financiële risico’s. Het auditcomité houdt samen met het management en de commissaris toezicht op de belangrijkste risico’s en de maatregelen om die risico’s te beheersen. Bij Montea is Jan Van Doorslaer (Finance & Risk Manager) belast met de risicobeheerfunctie. Hij is onder meer verantwoordelijk voor het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerfuncties. Hij rapporteert aan de effectieve leider en CEO, Jo De Wolf. 6.3.6.3 Interne audit Interne audit is een onafhankelijke beoordelingsfunctie gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de interne controle. Interne audit staat de leden van de organisatie bij in de effectieve uitoefening van hun verantwoordelijkheden en voorziet hen in dit verband van analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie omtrent de onderzochte activiteiten. De reikwijdte van de interne audit omvat, in het algemeen, het onderzoek en de evaluatie van de aangepastheid en de doeltreffendheid van de interne controle evenals de degelijkheid waarmee toegewezen verantwoordelijkheden worden nagekomen. De persoon belast met de interne audit besteedt aandacht aan de naleving van de beleidslijnen, de risicobeheersing (zowel van de meetbare als van de niet-meetbare risico’s), 156 157 de betrouwbaarheid (met inbegrip van de integriteit, de correctheid en de volledigheid) en tijdigheid van de financiële en beheersinformatie alsmede van de externe rapportering, de continuïteit en betrouwbaarheid van de IT-systemen en de werking van de verschillende diensten binnen het bedrijf. De persoon belast met de interne audit onderzoekt en beoordeelt de globale activiteit van Montea in al haar geledingen. Hij/zij maakt daarbij gebruik van verschillende types van audit, zoals: • de financiële audit, met als doel de betrouwbaarheid van de boekhouding en de daaruit voortvloeiende jaarrekening te verifiëren (dit gebeurt op basis van een auditplan dat is afgestemd met de commissaris); • de compliance audit, gericht op het nazicht van de naleving van wetten, reglementen, beleidslijnen en procedures; • de operationele audit, gericht op het nazicht van de kwaliteit en de aangepastheid van de systemen en procedures, de kritische analyse van de organisatiestructuren en de beoordeling van het afdoende karakter van de gehanteerde methoden en middelen t.o.v. de doelstellingen; • de managementaudit, gericht op de beoordeling van de kwaliteit van de managementfunctie in het kader van de doelstellingen van de onderneming. Tot 31 december 2023 werd de onafhankelijke interne auditfunctie gedelegeerd aan Trifinance Belgium NV, vertegenwoordigd door Alexander Van Caeneghem. Vanaf 1 januari 2024 wordt de onafhankelijke interne auditfunctie voor een periode van drie jaar gedelegeerd aan BDO, vertegenwoordigd door Steven Cauwenberghs. De eindverantwoordelijkheid voor de interne audit ligt bij de effectieve leider Jo De Wolf die over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikt voor de uitoefening van die functie. 6.3.6.4 Persoon belast met de nanciële dienst Euroclear Belgium NV is belast met de financiële dienst van de vennootschap. De uitvoering van deze financiële dienst hield een totale kost in van € 28.902,72 (excl. btw) voor 2023. Deze fee behelst zowel een vaste fee per jaar als een variabele fee per uitgekeerd dividend voor de niet-nominatieve aandelen. 6.3.6.5 Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Montea heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 6.4 Belangenconflicten 6.4.1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen In toepassing van artikel 7:96 WVV dient iedere bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of handeling die valt onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, dit te melden aan de andere leden van de raad van bestuur en mag hij/zij niet deelnemen aan de beraadslagingen en besluitvorming over die beslissing of handeling. In toepassing van artikel 7:97 WVV moet iedere beslissing of handeling die verband houdt met een verbonden partij in de zin IAS 24, inclusief dochtervennootschappen waarin de controlerende aandeelhouder een deelneming van minstens 25% aanhoudt en inclusief beslissingen of verrichtingen van dochtervennootschappen, voorgelegd worden aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders die een schriftelijk advies formuleren aan de raad van bestuur. Er zal ook een verslag door de commissaris worden opgesteld over de getrouwheid van de gegevens in het adviescomité. Ten slotte dient een persmededeling te worden gepubliceerd uiterlijk op het moment dat de beslissing wordt genomen, inclusief het advies van het onafhankelijk comité en de beoordeling van de commissaris. Uitzonderingen op die procedure zijn gebruikelijke beslissingen en verrichtingen aan marktconforme voorwaarden (en zekerheden), transactiewaarde ‹ 1% van het geconsolideerd netto-actief, beslissingen m.b.t. remuneratie, verkrijging of vervreemding van eigen aandelen, uitkering van interim-dividenden en kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal zonder beperking of opheffing van het voorkeurrecht. In de loop van het boekjaar 2023 heeft de raad van bestuur de procedure voorzien in artikel 7:96 juncto 7:102, §1, tweede lid WVV in de hierna vermelde gevallen moeten toepassen. De procedure voorzien in artikel 7:97 WVV moest niet worden toegepast. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 7 februari 2023 “[…] De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijk belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken. De volgende bestuurders verklaren een (on)rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met een agendapunt dat wordt besproken tijdens deze raad van bestuur: a) Jo De Wolf verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t agendapunt 5.c) (Remuneratie & variabele vergoeding uitvoerend management 2022/23) aangezien er in dit kader onder meer een beraadslaging en beslissing zal zijn omtrent zijn evaluatie en variabele vergoeding als CEO m.b.t. FY 2022 en omtrent zijn variabele vergoeding en KPI’s als CEO m.b.t. FY 2023. b) Dirk De Pauw verklaart een belangenconflict te hebben m.b.t. agendapunt 5.d).iii (Vergoeding comités en Voorzitter RvB) aangezien dit onder meer gaat over de vergoeding van zijn functie (via DDP Management BV) als voorzitter van de raad van bestuur en de investeringscomités. Overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen Jo De Wolf en Dirk De Pauw niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het betrokken agendapunt en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten en de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn opgenomen hierboven en onder het betrokken agendapunt. De commissaris van Montea zal in kennis worden gesteld van dit belangenconflict. Geen enkele andere bestuurder verklaart dat hij/ zij een ander mogelijk belangenconflict heeft m.b.t. de punten vermeld op de agenda. […] Jo De Wolf verlaat de vergadering voorafgaand aan de bespreking van het volgend agendapunt. Remuneratie & variabele vergoeding uitvoerend management 2022/23: […] De raad van bestuur besluit unaniem om de toekenning van een overachievement op de korte termijn targetbonus voor het prestatiejaar 2022 voor Jo De Wolf en Elijarah BV goed te keuren tot 125%. […] De KPI’s voor de korte termijn targetbonus van 2023 voor de leden van het uitvoerend management worden toegelicht: […] De raad van bestuur besluit unaniem om (i) de voorgestelde KPI’s voor de korte termijn targetbonus van het uitvoerend management voor 2023 goed te keuren, en (ii) de bedragen van de voorgestelde korte termijn targetbonussen voor het uitvoerend management voor 2023 goed te keuren. De raad van bestuur is van oordeel dat deze korte termijn targetbonussen voor het uitvoerend management marktconform zijn en dat het in het belang is van de Vennootschap om deze korte termijn targetbonussen voorop te stellen zodat er een duidelijk doel is voor het uitvoerend management om de Vennootschap verder te doen groeien in 2023. Jo De Wolf vervoegt opnieuw de vergadering. […] Dirk De Pauw verlaat de vergadering voorafgaand aan de bespreking van het volgend agendapunt. Op advies van het remuneratie- en benoemingscomité keurde de raad van bestuur van 27 oktober 2022 de voorgestelde wijziging van de vergoeding voor niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders, met inwerkingtreding vanaf 1 januari 2023, unaniem goed. Dit betekent een verhoging van de zitpenning per vergadering van € 1.500 naar € 2.200. Wat betreft de investeringscomités (Intern, Nederland en Frankrijk) wordt voorgesteld om de zitpenning te verhogen van € 2.000 naar € 2.200 […] Gezien Dirk De Pauw als voorzitter van de raad van bestuur en als voorzitter van de investeringscomités (via DDP Management) geen zitpenningen ontvangt, wordt voorgesteld om zijn vaste vergoeding in beide functies te verhogen als volgt: voorzitter raad van bestuur: € 60.000 → € 69.000 en voorzitter investeringscomité € 160.000 → € 184.000. […] De raad van bestuur besluit unaniem om de vergoedingen van de leden van de investeringscomités en de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur, met ingang vanaf 1 januari 2023, aan te passen zoals hierboven uiteengezet. De raad van bestuur is van oordeel dat de vergoeding voor de raad van bestuur marktconform is en in het belang van Montea. […]” Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 oktober 2023 “De voorzitter vraagt aan de bestuurders om enig mogelijk belangenconflict m.b.t. de agendapunten van deze vergadering kenbaar te maken. • Koen Van Gerven en Barbara De Saedeleer verklaren een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is m.b.t. agendapunt 7 aangezien als onderdeel van dit agendapunt het voorstel tot herbenoeming, vanaf mei 2024, van hun respectievelijke bestuurdersmandaten als onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder van de Vennootschap zal worden besproken. In het kader van de mogelijke hernieuwing van dit bestuurdersmandaat zouden zij, ingevolge de uitoefening van dit mandaat, vanaf mei 2024 een bestuurdersvergoeding ontvangen. Deze vergoeding zou gelijk zijn aan de vergoeding die zij op vandaag krijgen voor hetzelfde mandaat en is marktconform, zoals ook blijkt uit de benchmarkoefening die begin dit jaar werd uitgeoefend. 158 159 • Jo De Wolf verklaart een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met agendapunt 8. a) (Aandelenoptieplan (BE)) aangezien als onderdeel van dit agendapunt zal worden beraadslaagd en besloten over een aanbod van aandelenopties aan hem. Het aanbod van aandelenopties aan Jo De Wolf is in lijn met de aandelenoptieplannen die werden goedgekeurd tijden de voorbije jaren. Dit aanbod is marktconform en in lijn met algemene aanbevelingen van deugdelijk bestuur om een deel van de incentives van het uitvoerend management te verlenen via aandelen, aandelenopties of gelijkaardige effecten. Overeenkomstig artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen Koen Van Gerven, Barbara De Saedeleer en Jo De Wolf niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming van het betrokken agendapunt en dienen deze notulen de volgende vermeldingen te bevatten: aard van de verrichtingen, verantwoording van de genomen besluiten en de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichtingen voor de Vennootschap. Deze vermeldingen zijn opgenomen hierboven en onder het betrokken agendapunt. De commissaris van Montea zal in kennis worden gesteld van deze belangenconflicten. Geen enkele andere bestuurder verklaart dat hij/ zij een ander mogelijk belangenconflict heeft m.b.t. de punten vermeld op de agenda. […] Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven verlaten de vergadering voorafgaand aan de bespreking van volgende punt. Het remuneratie- en benoemingscomité adviseert om Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven te herbenoemen als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder voor een periode van 4 jaar (vanaf de gewone algemene vergadering van Montea Management NV in mei 2024) dit tegen dezelfde vergoeding als op vandaag. Dit advies is gesteund op de kwaliteitsvolle en professionele manier waarop beiden hun lopende bestuursmandaten tot nu toe hebben uitgeoefend. De raad van bestuur besluit om de herbenoeming van Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven te agenderen op de gewone algemene vergadering van Montea Management NV in mei 2024. Barbara De Saedeleer en Koen Van Gerven vervoegen opnieuw de vergadering na bespreking en besluitvorming over dit punt […] Jo De Wolf verlaat de vergadering voorafgaand aan de bespreking van dit punt. Er wordt een toelichting gegeven over het nieuwe aandelenoptieplan dat wordt voorgesteld om te worden goedgekeurd. Onder het nieuwe optieplan zouden opnieuw aandelenopties worden aangeboden aan de Belgische werknemers op basis van gelijkaardige voorwaarden als vorig jaar: […] De raad van bestuur gaat unaniem akkoord om […] 2.500 opties toe kennen aan Jo De Wolf […] Jo De Wolf vervoegt opnieuw de vergadering na bespreking en besluitvorming over dit punt. 6.4.2 GVV Wet In toepassing van artikel 37 van de GVV Wet moet de FSMA geïnformeerd worden wanneer bij een verrichting enig voordeel zou verkregen worden door in dit artikel opgesomde personen. De Vennootschap moet daarbij het belang van de geplande verrichting aantonen, alsook het feit dat de geplande verrichting zich situeert binnen de normale koers van haar ondernemingsstrategie. Die verrichtingen moeten ook tegen marktvoorwaarden gebeuren en dienen onmiddellijk openbaar gemaakt te worden. In toepassing van artikel 49, §2 van de GVV Wet zal de reële waarde, zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, bij een transactie met de in artikel 37 opgesomde personen de maximumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed verwerft dan wel de minimumprijs zijn wanneer de Vennootschap vastgoed vervreemdt. Tevens moeten deze transacties toegelicht worden in het jaarverslag. In de loop van het boekjaar heeft de Vennootschap artikel 37 van de GVV Wet enkel toegepast in het kader van de kapitaalverhoging ingevolge het keuzedividend (juni 2023) en dit betreffende volgende personen: • de Enige Bestuurder; • Dirk De Pauw, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Jo De Wolf, als bestuurder van de Enige Bestuurder en effectieve leider; • Peter Snoeck, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Jimmy Gysels, als effectieve leider; • Koen Van Gerven, als bestuurder van de Enige Bestuurder; • Elijarah BV, vertegenwoordigd door Els Vervaecke, als lid van het uitvoerend management; • De referentieaandeelhouder: Familie De Pauw. Er zijn geen belangrijke regelingen en/of overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan personen werden geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. 160 161 Op 31 december 2023 zijn er, anders dan diegene vermeld in dit jaarlijks verslag, geen potentiële belangenconflicten tussen Montea, enerzijds, en de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management, anderzijds. Er zijn geen nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en de leden van het uitvoerend management hebben ingestemd ten aanzien van de overdracht binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van Montea. 6.5 Familiale verbanden tussen de aandeelhouders, bestuurders en effectieve leiders Er zijn geen bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling hiervan op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over Montea. Familie De Pauw De familie De Pauw bestaat uit: • Dirk De Pauw, Marie De Pauw, Bernadette De Pauw, Dominika De Pauw en Beatrijs De Pauw (broer en vier zussen) en hun respectievelijke kinderen; • de onverdeeldheid De Pauw; • Montea Management NV, die wordt gecontroleerd door de vijf voornoemde broer en zussen De Pauw. De familie De Pauw handelt in onderling overleg. Zij bezitten op 31 december 2023, op basis van de door Montea ontvangen kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering, 10,20% van de stemrechten van Montea. De heer Dirk De Pauw is voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder. Peter Snoeck, de echtgenoot van Dominika De Pauw, is niet-uitvoerend bestuurder. 6.6 Informatie krachtens artikel 34 van het KB van 14 november 2007 Overeenkomstig artikel 34 van het KB van 14 november 2007 geeft Montea een opsomming van, en desgevallend toelichting, bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod. 6.6.1 Kapitaalstructuur (op 31 december 2023) Het kapitaal bedraagt € 410.074.807,77 en wordt vertegenwoordigd door 20.121.491 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/20.121.491ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van die aandelen verleent één stemrecht (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst) op de algemene vergadering en vertegenwoordigen dus de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de Transparantiereglementering. Het stemrecht wordt noch wettelijk noch statutair beperkt. 6.6.2 Wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten De overdracht van de aandelen van Montea is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. 6.6.3 Bijzondere zeggenschapsrechten Montea heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, anders dan bepaalde vetorechten ten gunste van haar Enige Bestuurder (zie artikel 24 van de statuten). 6.6.4 Aandeelhoudersovereen- komsten die bekend zijn bij Montea en welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht Voor zover Montea er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht. 6.6.5 Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Montea heeft geen dergelijk aandelenplan voor werknemers. 6.6.6 Bestuursorgaan Montea wordt geleid door Montea Management NV, welke statutair werd benoemd als enige bestuurder voor een periode tot en met 30 september 2026. Het belangrijkste gevolg van het feit dat Montea een enige bestuurder heeft, is dat op grond van de statuten de Enige Bestuurder een uitgebreide bevoegdheid heeft en een vetorecht voor bepaalde belangrijke beslissingen en statutenwijzigingen. Montea Management NV wordt voor de uitoefening van de opdracht van statutaire enige bestuurder vast vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 2:51 WVV, door de heer Jo De Wolf. De Enige Bestuurder kan op ieder ogenblik zijn ontslag indienen in de mate dat dat mogelijk is in het kader van de verbintenissen die hij tegenover Montea heeft genomen en in de mate dat dat ontslag Montea niet in moeilijkheden brengt. Het mandaat van Enige Bestuurder kan uitsluitend worden ingetrokken door een gerechtelijke beslissing na een vordering die door de algemene vergadering van Montea op basis van gegronde redenen werd ingesteld. Wanneer de algemene vergadering zich over deze kwestie moet uitspreken, mag de Enige Bestuurder niet aan de stemming deelnemen. De Enige Bestuurder blijft zijn functie uitoefenen tot aan zijn ontslag ten gevolge van een gerechtelijke beslissing die kracht van gewijsde heeft. De Enige Bestuurder moet zo zijn georganiseerd dat, binnen zijn raad van bestuur, ten minste twee natuurlijke personen op collegiale wijze instaan voor het toezicht op de persoon (personen) die belast is (zijn) met het dagelijks bestuur om zo te verzekeren dat de aldus gestelde handelingen in het belang zijn van Montea. De leden van het bestuursorgaan van de Enige Bestuurder moeten natuurlijke personen zijn en de vereiste professionele betrouwbaarheid en vereiste ervaring bezitten, zoals vereist door de GVV Wet. In geval van verlies, uit hoofde van alle leden van het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder, van de vereiste professionele betrouwbaarheid of de vereiste ervaring, zoals vereist door de GVV Wet, moet(en) de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergadering van Montea bijeenroepen, met op de agenda de eventuele vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen maatregelen. Indien slechts één of meer leden van de organen belast met het bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de hierboven vermelde vereisten voldoen, dan moet de Enige Bestuurder die binnen de maand vervangen. Wanneer die termijn is verstreken, dient een algemene vergadering van Montea te worden bijeengeroepen, zoals hierboven beschreven, zonder afbreuk te doen aan de maatregelen die de FSMA kan nemen in het kader van de uitoefening van haar bevoegdheden. De opdracht van de Enige Bestuurder bestaat er met name in om alle handelingen te stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van Montea, met uitzondering evenwel van die handelingen die bij wet of overeenkomstig de statuten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering van Montea. 6.6.7 Statutenwijzigingen Wat betreft de wijzigingen van de statuten van Montea wordt gewezen op de regels opgelegd door de GVV Wet en het GVV KB volgens dewelke, onder andere, elk ontwerp tot wijziging van de statuten op voorhand ter goedkeuring aan de FSMA dient te worden voorgelegd. Bovendien dienen artikel 24 van de statuten van Montea en de regels van het WVV te worden nageleefd. 6.6.8 Toegestane kapitaal De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen. Voor meer details over deze machtiging wordt verwezen naar sectie 10.1.2 van dit jaarlijks verslag en artikel 6.3 van de statuten van Montea. 162 163 6.6.9 Inkoop van eigen aandelen 6.6.9.1 Statutaire machtiging De Enige Bestuurder is gemachtigd voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van 10% van het totale aantal uitgegeven aandelen. Dit aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75%, en niet hoger dan 125%, van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste 20 beursdagen vóór de datum van de transactie. Het bestuursorgaan is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het WVV. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor het bestuursorgaan om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. 6.6.9.2 Inkoopprogramma Op 31 december 2023 had de Vennootschap 76.874 eigen aandelen in eigendom (0,38% van het totaal aantal uitstaande aandelen). Op datum van dit jaarlijks verslag heeft Montea 73.827 eigen aandelen in eigendom (0,37 van het totaal aantal uitstaande aandelen). 6.6.9.3 Contractuele voorwaarden Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij Montea partij is en die van kracht worden, worden gewijzigd of die aflopen indien de controle over Montea zou wijzigen ten gevolge van een openbaar overnamebod, met uitzondering van de volgende overeenkomsten: • de betreffende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die in 2015 werden uitgegeven; • de change of control bepalingen in de kredietovereenkomsten die Montea heeft afgesloten met respectievelijk BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank, ING Bank, Argenta en ABN AMRO; • de change of control bepalingen in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties die werden uitgegeven via een US Private Placement (2021 & 2022). De kredieten die de Vennootschap afgesloten heeft en die bepalingen bevatten die afhankelijk zijn van een controlewijziging over de Vennootschap, werden overeenkomstig artikel 7:151 WVV door de algemene vergadering goedgekeurd en bekendgemaakt. 6.7 Verklaring van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder De raad van bestuur van de Enige Bestuurder van Montea verklaart dat: • In de loop van de vijf voorgaande jaren: • geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management werd veroordeeld voor fraude; • geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management, in de hoedanigheid van lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan, betrokken was bij een faillissement, surseance of ontbinding; • geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management in staat van beschuldiging werd gesteld en/of het voorwerp was van een officiële publieke nominatieve sanctie uitgesproken door een wettelijke of regelgevende instantie; en • geen enkele bestuurder of lid van het uitvoerend management door een rechtbank onbekwaam werd verklaard om te handelen als lid van het bestuurs-, leidinggevend, of toezichthoudend orgaan van een emittent van financiële instrumenten, te interveniëren in het beheer of het bewind van de zaken van een emittent, of te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. • Met de bestuurders of leden van het uitvoerend management geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten die voorziet in de betaling van een schadevergoeding bij het einde van de overeenkomst. Er bestaat tussen Montea Management NV en sommige bestuurders en leden van het uitvoerend management wel een managementovereenkomst die voorziet in de betaling van een vergoeding. • Ze niet op de hoogte is van het feit dat de bestuurders of leden van het uitvoerend management wel of geen aandelen van Montea bezitten per 31 december 2023, met uitzondering van Dirk De Pauw, Jo De Wolf, Peter Snoeck, PSN Management BV (vast vertegenwoordigd door Peter Snoeck), Els Vervaecke, Elijarah BV (vast vertegenwoordigd door Els Vervaecke), Jimmy Gysels en Koen Van Gerven. • Er tot nu toe geen enkele optie op de aandelen van Montea werd toegekend, met uitzondering van opties toegekend aan sommige leden van het uitvoerend management en bepaalde personeelsleden. 1 6.8 Remuneratieverslag Dit remuneratieverslag heeft betrekking op alle remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2023. Het omvat de bedragen komende van Montea, haar perimetervennootschappen en de Enige Bestuurder. Conform artikel 7:89/1 WVV en aanbeveling 7.3 van de Code 2020 heeft Montea op 18 mei 2021 een remuneratiebeleid aangenomen. Een aangepaste versie van het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2022. Het remuneratiebeleid kan worden geconsulteerd op de website van de Vennootschap (zie hier). Onderstaand remuneratieverslag werd opgesteld in lijn met het remuneratiebeleid van Montea. Teneinde een volledig beeld te hebben op de remuneratie van de bestuurders en leden van het uitvoerend management dat werd toegekend tijdens of verschuldigd was in het boekjaar 2023 dient dit remuneratieverslag samen gelezen te worden met het remuneratiebeleid van Montea. Montea zet zich in voor een transparante en continue dialoog met haar aandeelhouders en diens proxy advisors over de remuneratie alsook over andere governance aangelegenheden. Hun feedback over de inhoud van de remuneratieverslagen van vorige jaren werd in dit remuneratieverslag mee opgenomen. 6.8.1 Bezoldiging van de Enige Bestuurder in het boekjaar 2023 De statuten van Montea voorzien dat de opdracht van Montea Management NV als Enige Bestuurder wordt vergoed. Deze vergoeding bestaat conform artikel 13 van de statuten van Montea uit twee delen: een vast deel en een variabel deel. Het vaste deel van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt ieder jaar vastgelegd door de algemene vergadering van Montea. Deze forfaitaire vergoeding kan niet lager zijn dan € 15.000 per jaar en is in lijn met artikel 35, §1, 1e lid van de GVV wet. Het variabele gedeelte is gelijk aan 0,25% van het bedrag gelijk aan de som van het geconsolideerd nettoresultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. Deze vergoeding is in lijn met artikel 35, §1, 2de lid van de GVV Wet. De Enige Bestuurder heeft recht op terugbetaling van de daadwerkelijk gemaakte kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht en waar voldoende bewijs van wordt geleverd. In de loop van het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023, bedroeg de vergoeding van de Enige Bestuurder € 1.060.505,93 excl. btw. Dit bedrag dekt in essentie de totale remuneratiekost van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder, de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder en de werkingskosten van Montea Management NV. De definitieve toekenning van deze vergoeding aan de Enige Bestuurder wordt voorgelegd ter goedkeuring aan de jaarvergadering van 21 mei 2024. (1) Voor meer informatie, zie sectie 6.8.2.4. 164 165 6.8.2 Bezoldiging van de leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en het uitvoerend management in het boekjaar 2023 6.8.2.1 Totale remuneratie in het boekjaar 2023 De leden van de raad van bestuur, leden van de investeringscomités en leden van het uitvoerend management werden in 2023 vergoed in lijn met het remuneratiebeleid. TOTALE REMUNERATIE BESTUURDERS, LEDEN VAN DE INVESTERINGSCOMITES EN UITVOEREND MANAGEMENT Naam, positie 1. Vaste remuneratie 2. Variabele remuneratie 3. Uitzonderlijke Items 4. Groeps- verzekering 5. Totale remuneratie 6. Verhouding vaste en variabele remuneratie Basisvergoeding Zitpenningen 1 Bijkomende voordelen Eén jaar variabel Meer jaren variabel Dirk De Pauw € 253.000 - - - - - - € 253.000 Vast: 100% Variabel: 0% voorzitter van de raad van bestuur € 69.000 - - - - - - € 69.000 Vast: 100% Variabel: 0% voorzitter van de investeringscomités 2 € 184.000 - - - - - - € 184.000 Vast: 100% Variabel: 0% Jo De Wolf € 731.228 - € 5.120 € 291.250 - - € 41.212 € 1.068.810 Vast 3 : 73% Variabel: 27% gedelegeerd bestuurder - - - - - - - - Vast: - % Variabel: - % lid van de investeringscomités - - - - - - - - Vast: - % Variabel: - % CEO € 731.228 - € 5.120 € 291.250 - - € 41.212 € 1.068.810 Vast: 73% Variabel: 27% Peter Snoeck - € 26.400 - - - - - € 26.400 Vast: 100% Variabel: 0% niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder - - - - - - - - Vast: - % Variabel: - % lid van het investeringscomité Intern en Nederland 4 - € 26.400 - - - - - € 26.400 Vast: 100% Variabel: 0% Lieve Creten € 20.000 € 33.000 - - - - - € 53.000 Vast: 100% Variabel: 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 13.200 - - - - - € 33.200 Vast: 100% Variabel: 0% lid remuneratie- en benoemingscomité - € 6.600 - - - - - € 6.600 Vast: 100% Variabel: 0% lid auditcomité - € 13.200 - - - - - € 13.200 Vast: 100% Variabel: 0% Philippe Mathieu € 35.000 € 35.200 - - - - - € 70.200 Vast: 100% Variabel: 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 15.400 - - - - - € 35.400 Vast: 100% Variabel: 0% lid remuneratie- en benoemingscomité - € 6.600 - - - - - € 6.600 Vast: 100% Variabel: 0% voorzitter en lid auditcomité € 15.000 € 13.200 - - - - - € 28.200 Vast: 100% Variabel: 0% Barbara De Saedeleer € 25.000 € 35.200 - - - - - € 60.200 Vast: 100% Variabel: 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 15.400 - - - - - € 35.400 Vast: 100% Variabel: 0% voorzitster en lid remuneratie- en benoemingscomité € 5.000 € 6.600 - - - - - € 11.600 Vast: 100% Variabel: 0% lid auditcomité - € 13.200 - - - - - € 13.200 Vast: 100% Variabel: 0% Koen Van Gerven € 20.000 € 28.600 - - - - - € 48.600 Vast: 100% Variabel: 0% onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder € 20.000 € 15.400 - - - - - € 35.400 Vast: 100% Variabel: 0% lid auditcomité - € 13.200 - - - - - € 13.200 Vast: 100% Variabel: 0% Overige leden van het uitvoerend management € 524.581 - € 18.557 € 179.393 - - € 12.639 € 735.170 Vast: 76% Variabel: 24% Wat betreft de zitpenningen voor de personen die in overeenstemming met het remuneratiebeleid gerechtigd zijn om zulke vergoeding te ontvangen, werd in 2023 een zitpenning van € 2.200 per deelname toegekend voor vergaderingen van de raad van bestuur, het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité en een zitpenning van € 2.200 per deelname voor vergaderingen van de investeringscomités. Voor de bestuurders en het uitvoerend management leidde de in het remuneratiebeleid omschreven vergoeding tot volgende totale vergoeding voor het boekjaar 2023: (1) In lijn met het remuneratiebeleid worden geen zitpenningen uitbetaald voor vergaderingen die telefonisch of schriftelijk plaatsvinden. (2) Via DDP Management BV. Dit is de geconsolideerde vergoeding voor het voorzitterschap van alle investeringscomités binnen Montea. (3) De verhouding tussen de vaste vergoeding en variabele vergoeding van Jo De Wolf is in lijn met de spreidingsregel voorzien in artikel 7:91 WVV omdat in 2022 een LTIP (cash) werd aangeboden aan de CEO (€ 700.000 @ target) en CFO (€ 425.000 @ target). Deze LTIP heeft betrekking op het behalen van KPI’s gemeten over een 5-jaar periode van 2022 t.e.m. 2026 en wordt, indien behaald, integraal uitbetaald begin 2027. (4) Via PSN Management BV 166 167 Berkel en Rodenrijs, Nederland Bestaande portefeuille 168 169 6.8.2.2 Korte termijn variabele vergoeding - boekjaar 2023 De korte termijn variabele vergoeding van de CEO en de andere leden van het uitvoerend management is afhankelijk van vooraf vastgelegde prestatiecriteria gelinkt aan de strategische prioriteiten van Montea over de referentieperiode van één jaar. De concrete invulling en weging van iedere KPI werden in het begin van het boekjaar 2023 door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie-en benoemingscomité, vastgelegd. De evaluatie van het behalen van de KPI’s en de eruit voortvloeiende korte termijn variabele vergoeding wordt finaal besloten door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Een overachievement kan worden erkend zonder dat dit, conform het remuneratiebeleid, meer mag bedragen dan 25% van de totale on target korte termijn variabele vergoeding. De behaalde prestaties op elk van deze prestatiecriteria en de daaraan gekoppelde variabele vergoedingen zijn als volgt: Prestatiecriteria Relatief gewicht Target FY2023 Realisatie Prestatierating Gemeten prestatie t.o.v. target Corresponderende vergoeding FINANCIEEL Jo De Wolf, CEO Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed 30% Groei portefeuille met CAPEX van € 140 mio EUR Groei portefeuille met een CAPEX van € 79 mio EUR Deels behaald 56% € 39.443,57 Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA-resultaat per aandeel (EPS) 20% Groei van EPRA-resultaat tot € 4,20 / aandeel Stijging EPRA-resultaat tot 4,45 € / aandeel Uitmuntend 350% € 163.100,00 Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen 20% Bezettingsraad > 97,5% Bezettingsgraad 100% Uitmuntend 125% € 58.250,00 70% NIET-FINANCIEEL Behalen van 1 ESG KPI 5% >60% jaarlijkse investeringen in brown & grey field locaties Uitgevoerd Op doel 100% € 11.650,00 5% Implementatie van minstens 1 duurzame innovatie Uitgevoerd Op doel 100% € 11.650,00 10% Interviews opzetten met analisten/investeerders om effectiviteit van marketing en percepties te beoordelen, inclusief rapportage Uitgevoerd Op doel 100% € 23.300,00 Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 5% Nastreven van een verhoogde klantenfocus en verdere opbouw entrepreneurship/expertise van de medewerkers Uitgevoerd Op doel 100% € 11.650,00 5% Opzetten/opvolgen van een kwalitatief individueel opleidingsplan (IDP) voor de werknemers (85%) Uitgevoerd Op doel 100% € 11.650,00 30% Totaal toegekende vergoeding CEO 1 : € 291.250,00 (1) Conform het remuneratiebeleid werd de overachievement m.b.t. de korte termijn variabele vergoeding beperkt tot maximaal 25% van de totale on target korte termijn variabele vergoeding. 170 171 Prestatiecriteria Relatief gewicht Target FY2023 Realisatie Prestatierating Gemeten prestatie t.o.v. target Corresponderende vergoeding FINANCIEEL Overige leden van het uitvoerend management Behalen van vooropgestelde groei van de vastgoedportefeuille in logistiek vastgoed 30% Groei portefeuille met CAPEX van € 140 mio EUR Groei portefeuille met een CAPEX van € 79 mio EUR Deels behaald 56% € 26.136,53 Behalen van het vooropgestelde stijging van van het vooropgestelde EPRA-resultaat per aandeel (EPS) 20% Groei van EPRA-resultaat tot € 4,20 / aandeel Stijging EPRA-resultaat tot 4,45 € / aandeel Uitmuntend 350% € 108.075,10 Behalen of behouden van een voorgestelde bezettingsgraad van de gebouwen 20% Bezettingsraad > 97,5% Bezettingsgraad 100% Uitmuntend 125% € 38.598,25 70% NIET-FINANCIEEL Behalen van 1 ESG KPI 5% >60% jaarlijkse investeringen in brown & grey field locaties Uitgevoerd Op doel 100% € 5.000,00 5% Implementatie van minstens 1 duurzame innovatie Uitgevoerd Op doel 100% € 10.000,00 10% Interviews opzetten met analisten/investeerders om effectiviteit van marketing en percepties te beoordelen, inclusief rapportage Uitgevoerd Op doel 100% € 10.439,30 Organiseren van en deelname aan initiatieven om teamspirit, performantie en personeelstevredenheid hoog te houden 5% Nastreven van een verhoogde klantenfocus en verdere opbouw entrepreneurship/expertise van de medewerkers Uitgevoerd Op doel 100% € 7.719,65 5% Opzetten/opvolgen van een kwalitatief individueel opleidingsplan (IDP) voor de werknemers (85%) Uitgevoerd Op doel 100% € 7.719,65 30% Totaal toegekende vergoeding overige leden van het uitvoerend management 1 : € 179.393,00 (1) Conform het remuneratiebeleid werd de overachievement m.b.t. de korte termijn variabele vergoeding beperkt tot maximaal 25% van de totale on target korte termijn variabele vergoeding. 172 173 6.8.2.3 Lange termijn variabele vergoeding In 2022 werd een long term incentive plan aangeboden aan de CEO (€ 700.000 on target) en CFO (€ 425.000 on target). Dit plan heeft betrekking op het behalen van KPI’s gemeten over een 5-jaar periode van 2022 t.e.m. 2026 en wordt, indien behaald, integraal uitbetaald begin 2027. De KPI’s (inclusief hun concrete invulling en weging) van dit plan werden, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, vastgesteld door de raad van bestuur en zijn gelinkt aan vooraf vastgelegde prestatiecriteria in lijn met de strategische prioriteiten van Montea. Het behalen van de KPI’s zal finaal worden geëvalueerd door de raad van bestuur en het remuneratie- en benoemingscomité begin 2027. Een overachievement kan worden erkend zonder dat dit, conform het remuneratiebeleid, meer mag bedragen dan 50% van de totale on target lange termijn variabele vergoeding. Anders dan hieronder vermeld bestaan er binnen Montea op 31 december 2023 geen long term incentive plans ten gunste van de bestuurders of leden van het uitvoerend management. Prestatiedoelstelling Gemeten prestatie (per 31/12/2023) Relatief gewicht Threshold CAP Portefeuille - groei van € 1,698 miljard naar € 2,848 miljard In uitvoering 25 % 50 % 150 % Waardecreatie – groei EPRA NTA van 65,00 €/aandeel naar € 85,00 / aandeel In uitvoering 25 % 50 % 150 % EPS – groei van 3,75 €/aandeel naar € 5,25 / aandeel In uitvoering 50 % 50 % 150 % Naam Vertegenwoordigd door Aantal aandelen Jo De Wolf - 127.873 Elijarah BV Els Vervaecke 809 Els Vervaecke - 7.350 Jimmy Gysels - 205 PSN Management Peter Snoeck 1.129 Peter Snoeck 1 - 173.635 DDP Management BV Dirk De Pauw - Dirk De Pauw - 78.509 Philippe Mathieu - - Barbara De Saedeleer - - Koen Van Gerven - 206 Lieve Creten - - 6.8.2.4 Aandelengerelateerde vergoeding in het boekjaar 2023 Montea heeft in 2023 een aandelenaankoopplan opgezet ten gunste van bepaalde werknemers en leden van het management van de Vennootschap. De begunstigden onder het aandelen aankoopplan hebben de mogelijkheid (doch niet de verplichting) om een bepaald aantal aandelen aan te kopen tegen een marktconforme prijs, die een korting bevat rekening houdende met o.a. een lock-up van 3,5 jaar. Onder dit aankoopplan werden op 21 maart 2024 1.000 aandelen aangekocht door Els Vervaecke (vaste vertegenwoordiger van Elijarah BV, CFO). Deze aandelen werden aangekocht aan een eenheidsprijs van € 65,16 berekend als 83,33% van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de twintig beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod (16 februari 2024). Een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van Montea per 31 december 2023 is als volgt: (1) Deze aandelen worden aangehouden binnen de huwgemeenschap. De huwgemeenschap bezit eveneens 120.000 aandelen in vruchtgebruik. 174 175 Naam, positie Belangrijkste bepalingen van het aandelenoptieplan Openingsbalans In de loop van het jaar () Eindbalans 1. Identificatie van het Plan 2. Datum van aanbod 3. Datum van verwerving 4. Einde van de retentieperiode 5. Uitoefen- periode () 6. Uitoefenprijs 7. Opties bij het begin van het jaar 8. a) Aantal aangeboden opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van aanbod 9. a) Aantal verworven opties b) Waarde onderliggende aandelen @ datum van verwerving c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving 10. Opties toegekend en niet verworven Jo De Wolf, CEO SOP 2020 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 € 90,70 0 a) 2.500 2.500 b) € 226.750 SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 € 127,60 2.500 a) 2.500 2.500 b) € 319.000 SOP 2023 15/12/2023 31/12/2026 NVT 1/03/2025 - 15/12/2033 € 78,70 5.000 a) 2.500 2.500 b) € 196.750 Totaal 7.500 Jimmy Gysels, Chief Property Manager SOP 2020 18/12/2020 31/12/2023 NVT 1/03/2024 - 18/12/2030 € 90,70 0 a) 2.500 2.500 b) € 226.750 SOP 2021 22/12/2021 31/12/2024 NVT 1/03/2025 - 22/12/2031 € 127,60 2.500 a) 2.500 2.500 b) € 319.000 SOP 2022 16/12/2022 31/12/2025 NVT 1/03/2026 - 16/12/2032 € 65,60 5.000 a) 2.500 2.500 b) € 164.000 SOP 2023 15/12/2023 31/12/2026 NVT 1/03/2025 - 15/12/2033 € 78,70 7.500 a) 2.500 2.500 b) € 196.750 Totaal 10.000 Montea heeft, net zoals in voorgaande jaren, in 2023 een aandelenoptieplan opgezet ten gunste van bepaalde leden van het (uitvoerend en niet-uitvoerend) management en bepaalde werknemers, discretionair aangewezen door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. De begunstigden onder het aandelenoptieplan hebben de mogelijkheid om opties te verwerven met een looptijd van tien jaar en die kunnen uitgeoefend worden aan een prijs die gelijk is aan het laagste van (a) de slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel op de beursdag voorafgaand aan de datum van het aanbod; en (b) de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussel gedurende de periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod. De opties worden definitief verworven (“vesting”) na een periode van drie jaar. Een overzicht van de aandelenopties aangeboden aan de leden van het uitvoerend management is als volgt: () De uitoefenperiodes zijn beperkt tot de periode van 1 maart t.e.m. 15 maart, 1 juni t.e.m. 15 juni, 1 september t.e.m. 15 september en 1 december t.e.m. 15 december van elk jaar en de laatste 2 maanden vóór hun vervaldatum t.e.m. deze vervaldatum. () Gedurende het jaar werden geen aandelenopties uitgeoefend en vervielen geen opties. 176 177 6.8.2.5 Evolutie van de vergoedingen en prestaties Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse verandering van de totale remuneratie, de ontwikkelingen en prestaties van Montea, de gemiddelde remuneratie van de werknemers en de verhouding tussen de hoogste remuneratie van de managementleden en de laagste remuneratie van de werknemers op basis van voltijds equivalent. De Vennootschap interpreteert art. 3:6, §3, vijfde lid WVV zo dat de vereiste om de vijfjarige evolutie van de remuneratie ten opzichte van de prestaties van de Vennootschap en de gemiddelde remuneratie van de werknemers weer te geven slechts van toepassing is vanaf 2020. Bijgevolg worden de cijfers van voor 2020 niet opgenomen in onderstaande vergelijking. 2023 vs 2022 2022 vs 2021 2021 vs 2020 Jaarlijkse verandering in remuneratie van de leden van de raad van bestuur 1 Vaste remuneratie € 71.400,00 € 39.300,00 € 137.533,00 Variabele remuneratie € 0,00 € 0,00 € 0,00 Jaarlijkse verandering in remuneratie van de CEO Vaste remuneratie € 77.560,32 € 33.859,18 € 6.020,82 Variabele remuneratie € 28.750,00 € 42.500,00 € 18.257,00 Jaarlijks verandering in remuneratie andere leden van het uitvoerend management Vaste remuneratie € 5.300,00 € 42.877,00 € 31.705,35 Variabele remuneratie € 19.140,00 € 17.755,62 -€ 15.311,55 Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties 2 Groei van de portefeuille + 5% + 28% + 24,5% EPS + 20% + 9% + 7% DPS + 13% + 9% + 7% Bezettingsgraad + 0,6% - 0,3% + 0,3% Vastgoedresultaat + 16% + 18% + 14% EPRA-resultaat + 33% + 12% + 8% Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van werknemers 3 Belgische werknemers 4 12% 2% -3% Nederlandse werknemers -4% 6% 2% Franse werknemers 1% 32% 0% Duitse werknemers 5 100% - - Op geconsolideerde basis 12% 10% -2% Ratio hoogste vergoeding management en laagste vergoeding werknemers 6 16 16 14 6.8.2.6 Vertrekvergoedingen toegekend in het boekjaar 2023 Er werden geen vertrekvergoedingen toegekend of uitbetaald in het boekjaar 2023 aangezien geen enkel contract met leden van het uitvoerend management werd beëindigd. 6.8.2.7 Terugvorderingsrechten toegepast in het boekjaar 2023 In 2023 werd geen toepassing gemaakt van mogelijke terugvorderingsrechten. 6.8.2.8 Afwijkingen van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2023 In 2023 was de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders en het uitvoerend management in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Er vonden geen afwijkingen plaats. (1) Voor deze berekening werd de vergoeding van de CEO, die tevens lid is van de raad van bestuur, niet meegerekend. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd wel meegerekend. (2) De significante stijging van het EPRA-resultaat, EPS en DPS is te verklaren door de positieve recurrente resultaten van de vennootschap en mede door uitzonderlijke opbrengsten (in het bijzonder de toekenning van het FBI statuut voor 2021 en 2022). (3) De weergegeven gemiddelde remuneratie is deze van alle werknemers zoals gedefinieerd naar Belgisch recht met uitzondering van personen die ook deel uitmaken van het uitvoerend management. De gemiddelde remuneratie van een werknemers is berekend op basis van de cijfergegevens weergeven in dit jaarverslag. (4) Stijging te verklaren door inflatie en verdere uitbouw team in België. (5) Tijdens 2023 werd het lokaal team in Duitsland opgestart en uitgebouwd wat de 100% stijging verklaart. (6) De ratio werd berekend op basis van totale kost aan de vennootschap. De variabele remuneratie wordt meegenomen in het jaar dat ook het prestatiejaar omvat (dit is alleen gelijk aan de korte termijn variabele cash vergoeding zoals hierboven beschreven). 178 179 Risicofactoren HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK ZEVEN HOOFDSTUK 7.1 Risicofactoren gerelateerd aan de nanciële situatie van Montea 181 7.2 Wettelijke en regelgevende risico’s 182 7.3 Risico’s verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea 184 7.4 Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea 184 7.5 Marktrisico’s 186 180 181 7.1 Risicofactoren gerelateerd aan de financiële situatie van Montea 7.1.1 Evolutie van de interestvoeten De korte- en/of langetermijnrentes op de (internationale) financiële markten kunnen sterk schommelen. Met uitsluiting van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden 1 , € 640 miljoen aan obligatieleningen en € 33 miljoen aan bilaterale kredietlijnen, sluit Montea al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3maanden + marge). Een stijging in de rente zal financiering via vreemd vermogen in principe duurder maken voor de Vennootschap. Per 31 december 2023 bedraagt de totale financiële schuld die onderworpen is aan variabele interestvoeten € 129 miljoen. Om het risico van stijgende rentevoeten in te dekken, voert Montea een beleid dat erop gericht is 80% tot 100% van de rentevoeten van haar bestaande inclusief verwachte financiële schulden in te dekken. Op 31 december 2023 zijn de opgenomen bedragen onder de kredietlijnen en de obligatieleningen voor 97% ingedekt door indekkingsinstrumenten (swaps en caps) of kredietlijnen/obligatieleningen met vaste rentevoet. Een stijging van de korte termijn interestvoeten met 100 basispunten, berekend op datum van 31 december 2023, zou een stijging van de totale financiële kost met € 0,2 miljoen veroorzaken. Voor een verdere uiteenzetting inzake de reële waarde van de financiële verplichtingen wordt verwezen naar sectie 8.2 (Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie - Financiële verplichtingen). Meer informatie met betrekking tot de netto interest kosten kan worden teruggevonden in sectie 8.2 (Toelichting 15: Netto interest kosten) en voor toelichting met betrekking tot de interestlasten wordt verwezen naar sectie 4.4.4 (ondertitel: Interestlasten). Voor een verdere uiteenzetting inzake ons algemeen financieringsbeleid en onze financieringsstructuur wordt verwezen naar sectie 4.2.1 en 4.2.3. 7.1.2 Liquiditeitsrisico Om haar activiteiten en investeringen te nancieren is Montea in hoge mate afhankelijk van haar vermogen om nanciële middelen op te halen. Dat vermogen kan worden verstoord door verschillende (externe) factoren, bv. verstoringen van de internationale nanciële schuld- en aandelenkapitaalmarkten, een vermindering van de kredietverleningscapaciteiten van banken, een verslechtering van de kredietwaardigheid van Montea, een negatieve perceptie van beleggers ten aanzien van vastgoedvennootschappen, enz. Elk van deze gebeurtenissen zou ertoe kunnen leiden dat Montea problemen ervaart om onder haar bestaande of nieuwe kredietfaciliteiten, of op de kapitaalmarkten, toegang te krijgen tot nanciering. Dit kan potentieel leiden tot, onder andere, de onmogelijkheid om acquisities of projecten te nancieren en een gebrek aan voldoende nanciële middelen om interesten, operationele kosten en uitstaand kapitaal van leningen en/of obligaties op vervaldag (terug) te betalen. Het liquiditeitsrisico wordt onder meer ingeperkt door de diversicatie van de nancieringsbronnen: de totale nanciële schuld bestaat voor 17,1% uit opgenomen kredietlijnen, 82,8% aan obligatieleningen en 0,1% aan andere nanciële schulden (leasing). Bovendien voorziet Montea steeds een voldoende ruime liquiditeitsbuffer om aan haar korte termijn verplichtingen te voldoen. Op jaareinde bedraagt deze buffer € 277 miljoen. Voor meer details over het financieringsbeleid van Montea wordt verwezen naar sectie 4.2.1. Hierna worden enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden beschouwd.De niet-specifieke risico’s, met name de risico’s die niet alleen een onderneming als Montea betreffen, werden niet in dit overzicht opgenomen. Bovendien beoordeelt Montea het belang van het risico op basis van de waarschijnlijkheid dat het zich zal voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect ervan overeenkomstig de Prospectusverordening. Conform punt 33 van de ESMA- richtsnoeren en artikel 16 van de Prospectusverordening worden per categorie de meest materiële risico’s eerst vermeld. Risicofactoren (1) Montea heeft een financiële leasingschuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van EUR 582.244 (< 0,1% van de totale financiële schuld. 182 183 Bovendien wordt het verlies van de erkenning als GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten (Montea heeft € 137 miljoen opgetrokken bankkredieten op 31 december 2023) waardoor de liquiditeit van Montea zou kunnen dalen. Ten slotte is Montea blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van het wettelijk stelsel van GVV. 7.2.3 Wetgevend en fiscaal kader voor FBI Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland diende Montea reeds vanaf 2013 een verzoek in voor toepassing van het fiscaal regime van de ‘Fiscale Beleggingsinstelling’ (hierna “FBI”) (zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969) m.b.t. Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen. In de loop van 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor de boekjaren 2015 t.e.m. 2022 erkend dat de betrokken Nederlandse Montea entiteiten voldoen aan de FBI vereisten en dat derhalve geen vennootschapsbelasting was verschuldigd over deze periode. In 2023 en de vooruitzichten voor 2024 houdt Montea voorzichtigheidshalve nog rekening met de mogelijkheid dat het FBI-statuut geweigerd zou kunnen worden. In die zin werden extra belastingvoorzieningen in het (ingeschatte) EPRA-resultaat van 2023 en 2024 opgenomen, zijnde telkens het verschil tussen het fiscaal statuut van FBI en de regulier belaste sfeer. De aangelegde voorzieningen van € 3,7 miljoen voor boekjaar 2023 en € 3,1 miljoen voor boekjaar 2024 hebben mogelijk een positief effect op het toekomstig EPRA-resultaat bij de toekenning van het FBI- statuut voor deze respectievelijke boekjaren. Doordat Montea het FBI-statuut toegekend gekregen heeft voor de periode 2015 t.e.m. 2022 is Montea gesterkt in haar overtuiging dat ze ook voor de periode 2023 t.e.m. 2024 voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. Dergelijke toekenning van het FBI-statuut zou resulteren in een toekomstige bijkomende positieve impact op het EPRA-resultaat voor bedragen overeenkomstig de aangelegde voorzieningen (totaalbedrag van €6,8 miljoen of € 0,37 per aandeel). Daarnaast zou ook een positieve impact volgen van € 5,2 miljoen op het portefeuilleresultaat via terugname van de voorziene latente belasting op het vastgoed. Een weigering van toelating tot het statuut zou geen impact hebben op het ingeschatte EPRA- resultaat voor de periodes 2023-2024. Ondersteund door het Europese recht en de toekenning van het statuut voor de jaren 2015 t.e.m. 2022, blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2023 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften zullen dan ook als FBI worden ingediend (minstens tot en met 2024) aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. De aangekondigde vastgoedmaatregel werd via het Belastingplan 2024 omgezet in wetgeving, waardoor FBI’s vanaf 2025 niet langer rechtstreeks in Nederlands vastgoed kunnen beleggen. Dit impliceert dat Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen vanaf 2025 niet langer aanspraak kunnen maken op het FBI-statuut. De Nederlandse Belastingdienst trof flankerende maatregelen om het herstructureren van vastgoed-FBI’s te faciliteren, zoals bijvoorbeeld vrijstelling van overdrachtsbelasting. Voor een verdere uiteenzetting inzake FBI wordt verwezen naar sectie 10.5.4. 7.2.4 Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC 2 Voor haar investeringen in vastgoed in Frankrijk heeft Montea gekozen voor het fiscaal stelsel van de “Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées” (hierna SIIC), conform artikel 208-C van de Code Général des Impôts français. Het belangrijkste voordeel van dat stelsel bestaat in een vrijstelling van Franse vennootschapsbelasting, op voorwaarde dat wordt voldaan aan een uitkeringsverplichting voor bepaalde vastgoedinkomsten (huurgelden, gerealiseerde meerwaarden op vastgoed, vastgoedinkomsten uit dochtervennootschappen), grotendeels naar het voorbeeld van het regime van de GVV in de Belgische vennootschapsbelasting. Aan het stelsel zijn een aantal bijzondere voorwaarden verbonden. Zo moet de vennootschap genoteerd zijn op een Franse of buitenlandse gereglementeerde markt en moet het voorwerp van de vennootschap in hoofdzaak bestaan in de verwerving of de bouw van onroerende goederen met het oog op verhuring of in het aangaan van een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in ondernemingen met een soortgelijk voorwerp. 7.2 Wettelijke en regelgevende risico’s 7.2.1 Openbaar domein en luchthavenzones 7.2.1.1 Concessies en opstalrechten Voor welbepaalde sites beschikt Montea over een opstalrecht of een concessierecht op openbaar domein. In het bijzonder wordt hierbij verwezen naar (i) de opstalovereenkomsten die Montea of haar dochtervennootschappen heeft afgesloten met Brussels Airport Company (BAC) voor sites gelegen in de luchthavenzone en (ii) de concessieovereenkomsten die Montea of haar dochtervennootschappen heeft afgesloten met North Sea Port of met De Vlaamse Waterweg 1 . Deze opstal- en concessierechten zijn beperkt in de tijd en kunnen tevens, omwille van redenen van algemeen belang, door de opstalgever/concessiegever worden beëindigd vooraleer hun voorziene eindduur is verstreken. Het hiermee gepaard gaande risico voor Montea is tweeledig. Enerzijds riskeert Montea haar opstal- of concessierecht op de site, en daarom dus ook haar investering / haar gebouw(en) op de site, voortijdig te verliezen. Anderzijds riskeert Montea te worden blootgesteld aan schadeclaims vanwege de gebruiker(s) van dat (die) gebouw(en) omdat samen met het opstal- of concessierecht op de site, ook de gebruiksovereenkomst noodzakelijkerwijs voortijdig eindigt. Globaal is € 376.525.463 (of 18,6% van de totale waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2023. De geconsolideerde huurinkomsten gelieerd aan deze sites bedroegen € 20.532.246 (of 18,7% van het totaal aantal huurinkomsten) in 2023. Als de opstal- en concessierechten voor dit deel van de vastgoedportefeuille integraal vroegtijdig zouden worden beëindigd, zouden deze huurinkomsten naar de toekomst vervallen. Dit tweeledig risico is evenwel quasi steeds ingeperkt (a) door bepalingen in de gebruiksovereenkomst krachtens dewelke, in geval van een dergelijke beëindiging, de gebruiker geen schadevergoeding kan claimen van Montea, en/of (b) doordat in geval van een dergelijke beëindiging, de opstalgever / concessiegever krachtens de opstalovereenkomst / concessie- overeenkomst is gehouden om de integrale schade van Montea (met in begrip van schadeclaims van de gebruiker) te vergoeden. Tot op heden heeft dit risico zich niet voorgedaan. 7.2.1.2 (Veiligheids)reglementering Welbepaalde sites van Montea die gelegen zijn op openbaar domein of binnen luchthavenzones zijn onderworpen aan specifieke (veiligheids-)reglementeringen (bv. nachtvluchtregimes). Indien deze reglementeringen zouden wijzigen/verstrengen, kan dit een impact hebben op de verhuurbaarheid van de betrokken onroerende goederen of in sommige gevallen bepaalde contractuele beëindigingsmogelijkheden activeren voor de gebruikers. Globaal is € 170.022.721 (of 8,2% van de waarde) van de vastgoedportefeuille van Montea onderworpen aan dit risico op 31 december 2023. Gezamenlijk genereren deze assets € 9.043.700 aan huurinkomsten. Tot op heden heeft dit risico onder deze gebruiksovereenkomsten zich niet voorgedaan. 7.2.2 Wetgevend en fiscaal kader voor openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen Als gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huur- inkomsten en meerwaarden van verkopen verminderd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de GVV (maar niet op het niveau van de dochtervennootschappen, met uitzondering van dochtervennootschappen die als gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) kwalificeren). De dividenduitkeringen door een GVV zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van, in principe, 30%. Aan dit gunstig fiscaal stelsel zijn er echter ook verplichtingen en beperkingen verbonden waaraan Montea zich dient te houden. Zo mag een GVV maximaal 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5° vi tot xi van de GVV Wet. Per 31 december 2023 wordt deze grens niet overschreden door Montea. Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV Wet of het GVV KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. (1) Of met één van haar rechtsvoorgangers: Waterwegen en Zeekanaal of De Scheepvaart. Meer informatie over de buiten balans verplichtingen hieraan gerelateerd kan worden teruggevonden in sectie 8.2 (Toelichting 43: Buiten balans verplichting). (2) Meer informatie m.b.t. het SIIC-statuut kan worden teruggevonden in sectie 10.5.3. 184 185 Indien Montea haar statuut van SIIC zou verliezen, bv. doordat zij één of meerdere voorwaarden onder de Franse wet niet langer naleeft, is zij verplicht een aantal nabetalingen te doen in de Franse vennootschapsbelasting aan een tarief van 25%. Montea schat de jaarlijkse financiële impact in dergelijk geval op maximaal € 0,03 per aandeel op basis van het gerealiseerde resultaat van 2023, zonder hierbij rekening te houden met groeiassumpties van de portefeuille. Niettegenstaande het feit dat een SIIC vrijgesteld is van Franse vennootschapsbelasting, houdt Frankrijk een bronheffing in op de niet-uitgekeerde winsten van een Frans bijkantoor (de zgn. branch remittance tax). Montea doet beroep op het dubbelbelastingverdrag tussen België en Frankrijk zodat deze Franse bronheffing resulteert in een tax leakage van 5% op de winst na belasting van het Frans bijkantoor. In 2021 hebben België en Frankrijk een nieuw dubbelbelastingverdrag afgesloten dat nog niet in werking is getreden. Montea verwacht dat de beperking van de Franse bronheffing niet langer van toepassing zal zijn zodra het nieuw dubbelbelastingverdrag in werking treedt (ten vroegste vanaf 2025). Ervan uitgaand dat het Frans bijkantoor als SIIC kwalificeert, is de jaarlijkse financiële impact een bijkomende bronheffing van 20%, zijnde het verschil tussen de zgn. branch remittance tax van 25% en de huidig toegepaste verlaagde bronheffing van 5%. 7.3 Risico’s verbonden aan vennootschapsrechtelijke structuur van Montea 7.3.1 Risico’s verbonden aan de Enige Bestuurder In haar hoedanigheid van controlerende aandeelhouder van de Enige Bestuurder 1 , heeft de Familie De Pauw een belangrijke invloed, vermits zij bepaalt – rekening houdende met de wettelijke regels inzake corporate governance en het Corporate Governance Charter van Montea – wie bestuurder wordt van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering van Montea kan bovendien slechts beraadslagen en besluiten wanneer de Enige Bestuurder aanwezig is. Tevens dient de Enige Bestuurder zijn instemming te geven bij de belangrijkste beslissingen van de algemene vergadering van Montea (met inbegrip van de wijziging van de statuten). Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de Enige Bestuurder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering van Montea worden geblokkeerd, waardoor voor Montea noodzakelijke of nuttige beslissingen niet kunnen worden genomen door de algemene vergadering. Hierdoor bestaat het risico dat de aan de aandelen verbonden stemrechten geheel of gedeeltelijk worden uitgehold. 7.3.2 Risico’s verbonden aan een eventuele controlewijziging Op het ogenblik dat Montea haar statuten zou wijzigen en zij een andere vorm dan een naamloze vennootschap met enige bestuurder zou aannemen of zij een andere enige bestuurder dan Montea Management NV zou benoemen, kan de voorziene clausule met betrekking tot een controlewijziging in de obligaties 2 worden geactiveerd. Dit zou tot gevolg hebben dat elke obligatiehouder, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de zetel van Montea met een kopie aan de respectievelijke “agent”, kan eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terug betaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien die er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie wordt rechtgezet of een verzaking van de obligatiehouders wordt bekomen. Ook in de bilaterale kredieten kan dit de clausule met betrekking tot een controlewijziging activeren waardoor de betrokken financiële instellingen het recht zouden hebben om alle uitstaande bedragen op te eisen. Montea beschikte op 31 december 2023 over € 665 miljoen aan opgenomen obligatieleningen en € 137,3 miljoen aan kredietlijnen. 7.4 Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea 7.4.1 Bouw- en ontwikkelingsrisico De vastgoedportefeuille van Montea wordt niet alleen uitgebreid door de verwerving van bestaande gebouwen, maar ook door ontwikkelingsprojecten. Dergelijke projecten houden soms andere risico’s in dan de klassieke verwerving van bestaande gebouwen. Het gaat onder meer over de volgende potentiële risico’s: het vinden van de juiste partners om de ontwikkeling uit te voeren, vertraging van de ontwikkeling of gebrekkige uitvoering (met verminderde huurinkomsten, uitstel of verlies van verwachte huurinkomsten tot gevolg), een stijging van de bouwkosten, organisatorische problemen in de toelevering van de nodige grondstoffen of materialen en het risico dat de nodige vergunningen niet toegekend dan wel aangevochten worden. Montea is hierbij in belangrijke mate onderhevig aan macro- economische evoluties, zoals bv. een mogelijke stijging van de kostprijs van grondstoffen en bouwmaterialen en verstoringen in de toeleveringsketen ingevolge gewapende conflicten (bv. in Oekraïne) of anderszins. Het operationele team van Montea volgt deze risico’s proactief op en wekelijks worden de lopende projecten besproken om timing en budget te monitoren. Bovendien doet Montea haar best om contracten te onderhandelen die deze risico’s tot een minimum beperken, bv. stijgingen in de bouwkost worden waar mogelijk niet doorgerekend naar Montea, het bekomen van een bouwvergunning is een opschortende voorwaarde voor het project en de projecten waarin Montea investeert zijn zo veel mogelijk voorverhuurd. Daarnaast sluit Montea soms voor build-to-suit projecten een overeenkomst af met een ontwikkelaar waarin Montea zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectievelijke gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Deze opschortende voorwaarden hebben betrekking op o.a. het afleveren van de garantie, de eerste huurbetaling, het bekomen van de nodige vergunningen en de voorlopige oplevering van het gebouw. Als het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan Montea beslissen om het gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van Montea en haar toekomstige vastgoedportefeuille 3 . 7.4.2 Leegstand Montea wordt blootgesteld aan de risico’s die verband houden met het vertrek van haar huurders en de heronderhandeling van hun huurovereenkomsten. Een hogere leegstand brengt bijkomende kosten met zich mee, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ten laste neming van normaal door te rekenen kosten (onroerende voorheffing, beheerskosten, etc.) en commerciële kosten met betrekking tot wederverhuring en/of neerwaartse herziening van de huurprijzen. Bovendien zal een verhoogde leegstand leiden tot een daling van de inkomsten en cashflows. Montea hanteert een investeringsstrategie die onder meer gericht is op duurzaam en veelzijdig logistiek vastgoed, bestaande uit strategische toplocaties, multimodale sites, multifunctionele gebouwen en maximale benutting van ruimte. Montea beschikt over een professioneel team dat zich toelegt op het zoeken naar nieuwe huurders en het actief beheren van de relatie met haar klanten. Bovendien wordt leegstand vermeden en een stabiele cashflow van huurinkomsten verzekerd doordat een groot deel van de vastgoedportefeuille wordt verhuurd op basis van lange termijn huurovereenkomsten wat het mogelijk maakt om het risico op huurleegstand te spreiden. Op 31 december 2023 lag de resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot vervaldag op 6,5 jaar (exclusief zonnepanelen). De bezettingsgraad kwam op 31 december 2023 op 100%, zijnde een volledige verhuring van de vastgoedportefeuille. 7.4.3 Klimaatrisico De duurzaamheidsstrategie bepaalt hoe Montea zal bijdragen aan de klimaatdoelstellingen om zo de effecten van klimaatverandering zo goed mogelijk te beperken. De klimaatverandering brengt ook veranderende risico’s met zich mee. Montea bouwt haar portefeuille op met deze veranderende noden in het achterhoofd. Het belangrijkste, directe risico van de klimaatverandering ziet Montea in extreme weersomstandigheden. Schade door extreme weersomstandigheden en natuurrampen wordt evenwel gedekt door diverse verzekeringen waardoor de directe financiële impact (op korte en middellange termijn) hiervan bijgevolg niet als materieel wordt beschouwd. Een significante stijging van het aantal schadegevallen (bij Montea of in het algemeen) zou op langere termijn invloed kunnen hebben op de verzekerbaarheid van de portefeuille en de verzekeringspremies. Op vandaag heeft Montea geen materiële impact op haar portefeuille met betrekking tot dit risico ondervonden. (1) Voor meer informatie m.b.t. de structuur van de Enige Bestuurder wordt verwezen naar sectie 6.1. (2) Meer informatie m.b.t. de financiële verplichtingen naar aanleiding van de obligaties kan worden teruggevonden in sectie 8.2 (Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie, ondertitel 4: Financiële verplichtingen). (3) Meer informatie over de vooropgestelde resultaten en de toekomstige vastgoedportefeuille van Montea kan worden teruggevonden in sectie 4.4. 186 187 7.5 Marktrisico’s 7.5.1 Concentratierisico Gelet op de omvang van de projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te veel afhankelijk is van het voortbestaan van een activageheel of van een contractuele relatie met één bepaalde klant. De concentratie van het huurdersbestand kan de diversificatiegraad van de groep beïnvloeden en voor een terugval van inkomsten en cashflows zorgen wanneer een huurder vertrekt of financiële problemen heeft. Om deze risico’s te beperken en aan risicospreiding te doen, dient Montea overeenkomstig de GVV Wet een diversificatie van haar vastgoed te respecteren, dit op geografisch vlak, per type vastgoed en per categorie van huurder. Meer in het bijzonder mag Montea geen enkele verrichting uitvoeren die tot gevolg zou hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed dat één enkel activageheel vormt, of dat dit percentage, indien het voor één of meerdere activagehelen al meer dan 20% zou bedragen, verder toeneemt. Montea heeft steeds gestreefd naar een sterk gediversifieerd huurdersbestand, gespreid over meerdere sites. Per 31 december 2023 wordt voormelde diversificatiedrempel van 20% niet bereikt. De door de grootste huurder Amazon gehuurde gebouwen vertegenwoordigen 4,8% van de totale jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten. De waarde van het grootste vastgoedgeheel in de portefeuille vertegenwoordigt 5,3% van de totale reële waarde van de portefeuille (site in Tiel, verhuurd aan Recycling Reko Tiel en Struyk Verwo Infra). De opbrengst van de zonnepanelen staat voor 7,6% van de inkomsten. 7.5.2 Negatieve variatie in reële waarde van gebouwen De reële waarde van de vastgoedinvesteringen van Montea is onderhevig aan wijzigingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan enkele extern zijn en waarover Montea dus geen controle heeft (zoals een dalende vraag of bezettingsgraad in de markten waarin Montea actief is, wijzigingen in de verwachte beleggingsrendementen of stijgingen van de transactiekosten met betrekking tot de verwerving of overdracht van vastgoed). Daarnaast kan de waardering van vastgoed beïnvloed worden door een aantal kwalitatieve factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de technische toestand ervan, bijkomende verplichtingen inzake duurzaamheid van gebouwen, de commerciële positionering, vereisten inzake kapitaaluitgaven voor inrichting, vestiging en indeling. Elk kwartaal wordt de reële waarde van vastgoedbeleggingen door onafhankelijke vastgoeddeskundigen vastgesteld. Een aanzienlijke daling van de reële waarde van haar vastgoed zou potentieel aanzienlijke verliezen met zich kunnen meebrengen wat potentieel een nadelige impact zou kunnen hebben op de resultaten en de financiële toestand van Montea, namelijk een negatieve beïnvloeding van het nettoresultaat en de NAV, een daling in de reële waarde van de vastgoedinvesteringen wat leidt tot een stijging van schuldgraad, en het gedeeltelijk of totaal onvermogen tot dividenduitkering indien gecumuleerde negatieve variaties van de reële waarde de uitkeerbare reserves zouden overschrijden. Montea beschikt over een investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden en draagt zorg voor een adequate monitoring van haar activa, gecombineerd met een omzichtig schuldbeleid. Montea monitort haar schuldgraad en de evolutie van de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen op regelmatige basis. We verwijzen naar sectie 8.2 (Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen) voor een sensitiviteitsanalyse met betrekking tot de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 188 189 Jaarrekening HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT 8.1 Geconsolideerde jaarrekening 190 8.2 Toelichtingen 196 8.3 Enkelvoudige jaarrekening 256 190 191 8.1 Geconsolideerde jaarrekening 8.1.1 Historische financiële informatie De hierna vermelde onderdelen van de jaarlijkse financiële verslagen van Montea voor de boekjaren 2021, 2022 en 2023 worden door verwijzing opgenomen en kunnen op de zetel of via de website (www.montea.com) van Montea worden geraadpleegd. De geconsolideerde jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren 2021, 2022 en 2023 werden gecontroleerd door de commissaris van Montea. De verslagen van de commissaris kunnen worden teruggevonden onder de titel “Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV” in de jaarlijkse financiële verslagen voor de boekjaren 2021, 2022 en 2023 van Montea, en deze omvatten een oordeel zonder voorbehoud. Het kader voor de financiële verslaggeving werd niet gewijzigd. pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 167-236 Beheersverslag 35-167 Vastgoedverslag 57-78 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 224-320; 390-394 Beheersverslag 104-145 Vastgoedverslag 372-383 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Jaarrekening, m.i.v. geconsolideerde jaarrekening, verslag van de commissaris en verkorte statutaire jaarrekening 190-267; 336-340 Beheersverslag 100-125 Vastgoedverslag 320-329 8.1.2 Geconsolideerde balans per 31 december 2023 1 GECONSOLIDEERDE BALANS (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 I. VASTE ACTIVA 2.312.331 2.216.000 A. Goodwill 0 0 B. Immateriële vaste activa 548 567 C. Vastgoedbeleggingen 2.201.758 2.124.563 D. Andere materiële vaste activa 82.962 50.273 E. Financiële vaste activa 26.825 40.367 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 239 230 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 I. Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 0 0 II. VLOTTENDE ACTIVA 121.603 111.712 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 D. Handelsvorderingen 28.331 24.607 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 780 13.458 F. Kas en kasequivalenten 87.604 67.766 G. Overlopende rekeningen 4.888 5.881 TOTAAL ACTIVA 2.433.934 2.327.712 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.520.777 1.301.220 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.518.263 1.297.636 A. Kapitaal 394.914 353.244 B. Uitgiftepremies 423.586 319.277 C. Reserves 580.953 420.657 D. Nettoresultaat van het boekjaar 118.810 204.458 II. Minderheidsbelangen 2.514 3.584 VERPLICHTINGEN 913.157 1.026.492 I. Langlopende verplichtingen 820.997 909.109 A. Voorzieningen 0 0 B. Langlopende financiële schulden 815.327 872.967 a. Kredietinstellingen 105.488 161.271 b. Financiële leasing 465 595 c. Andere 709.374 711.101 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 495 -7 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 5.175 36.149 II. Kortlopende verplichtingen 92.160 117.383 A. Voorzieningen 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 36.162 59.919 a. Kredietinstellingen 33.333 57.333 b. Financiële leasing 117 110 c. Andere 2.712 2.475 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 19.416 28.407 a. Exit taks 2.738 6.067 b. Andere 16.678 22.340 E. Andere kortlopende verplichtingen 637 2.343 F. Overlopende rekeningen 35.944 26.714 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.433.934 2.327.712 (1) Er is geen wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd uitgezonderd deze opgenomen onder sectie Alternatieve Prestatie-indicatoren (APM’s). 192 193 8.1.3 Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2023 1 8.1.4 Geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling per 31 december 2023 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (in EUR x 1.000) 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden I. Huurinkomsten 106.985 90.729 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -360 160 NETTO HUURRESULTAAT 106.625 90.889 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen 12.468 10.177 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen -14.023 -11.257 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 11.068 10.105 VASTGOEDRESULTAAT 116.139 99.913 IX. Technische kosten -67 -30 X. Commerciële kosten -190 -127 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen -137 -349 XII. Beheerskosten vastgoed -2.658 -1.459 XIII. Andere vastgoedkosten -83 -38 VASTGOEDKOSTEN -3.135 -2.003 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 113.004 97.910 XIV. Algemene kosten van de vennootschap -10.077 -6.742 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten -157 -148 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 102.769 91.020 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 19 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 11.870 92.864 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 114.639 183.903 XX. Financiële inkomsten 866 171 XXI. Netto interestkosten -18.754 -17.931 XXII. Andere financiële kosten -107 -189 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -14.043 58.408 FINANCIEEL RESULTAAT -32.038 40.460 XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint venture 0 0 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 82.601 224.362 XXV. Vennootschapsbelasting 36.209 -19.904 XXVI. Exit taks 0 0 BELASTINGEN 36.209 -19.904 NETTO RESULTAAT 118.810 204.458 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 118.535 204.505 Minderheidsbelangen 275 -46 Aantal aandelen in omloop per einde periode 20.121.491 18.025.220 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 18.387.740 16.538.273 NETTO RESULTAAT (gewoon/verwaterd) per aandeel / gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) 6,46 12,36 VERKORT GECONSOLIDEERD GLOBAAL RESULTAAT (in EUR x 1.000) 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden Netto resultaat 118.810 204.458 Andere elementen van het globaal resultaat 15.428 14.928 Items die in het resultaat zullen worden genomen: 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking 0 0 Items die niet in het resultaat zullen worden genomen: 15.428 14.928 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 15.428 14.928 GLOBAAL RESULTAAT 134.238 219.387 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij 133.963 219.433 Minderheidsbelangen 275 -46 (1) Het Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december houdt rekening met 18.387.740 aandelen, het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor 2023. Het totaal aantal aandelen in omloop op het einde van het boekjaar 2023 bedraagt 20.121.491. Montea rapporteert in het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling per 31 december 2023, het EPRA-resultaat per aandeel en het netto resultaat per aandeel, gebaseerd op het gewogen gemiddeld aantal aandelen. 194 195 8.1.5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht per 31 december 2023 8.1.6 Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31 december 2023 Voor meer informatie omtrent ondervermelde tabel, verwijzen we naar sectie 8.2.5 Toelichting 29, 30, 31 en 32. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (in EUR x 1.000) 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 67.766 15.172 NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (A)+(B)+(C) = (A1) 111.974 84.458 Netto resultaat 118.810 204.458 Netto interestkosten 18.754 17.931 Financiële inkomsten -866 -171 Belastingen -36.209 19.904 Meerwaarde (-)/minderwaarde (+) op verkoop van vastgoedbeleggingen 0 -19 Kasstroom uit operationele activiteiten voor aanpassing van niet-kaskosten en werkkapitaal (A) 100.489 242.103 Variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten 14.043 -58.408 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -11.870 -92.864 Op aandelen gebaseerde betalingskosten afgewikkeld in eigen vermogen 515 -7.751 Afschrijvingen en waardeverminderingen (toevoeging (+)/terugname (-)) op vaste activa 336 432 Bijzondere waardeverminderingen op vorderingen, voorraden en overige activa 335 -160 Aanpassingen voor niet-kaskosten (B) 3.359 -158.751 Daling (+)/stijging (-) van handels- en overige vorderingen 9.937 -9.879 Daling (+)/stijging (-) van voorraden 0 0 Stijging (+)/daling (-) van handels- en overige schulden -1.811 10.985 Stijging (+)/daling (-) in de behoefte aan werkkapitaal (C) 8.126 1.106 Ontvangen interesten 0 0 Ontvangen dividenden 0 0 Betaalde vennootschapsbelasting 0 0 NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B1) Investeringen -86.337 -362.424 Betalingen verwervingen van vastgoedinvesteringen -79.642 -291.228 Betalingen verwervingen van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Betalingen verwervingen van aandelen in vastgoedvennootschappen -6.215 -70.598 Aankoop overige materiële en immateriële vaste activa -481 -598 Desinvesteringen 0 53 Ontvangsten uit verkoop vastgoedbeleggingen 0 53 Ontvangsten uit verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop 0 0 Ontvangsten uit verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 NETTO FINANCIËLE KASSTROOM (C1) -5.800 330.507 Netto effect van opname en terugbetaling van leningen -79.333 280.062 Kapitaalverhoging 145.217 120.211 Betaalde dividenden -59.230 -49.109 Betaalde interesten -12.454 -20.657 KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A1+B1+C1) 87.604 67.766 MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (in EUR x 1.000) Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Minder- heidsbelang Eigen vermogen OP 31/12/2021 323.777 234.693 228.779 227.848 1.183 1.016.280 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 2.448 129.591 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 0 14.928 Eigen aandelen -14.649 0 0 0 0 -14.649 Aandeelkapitaal opties personeel 8.489 0 -1.695 0 0 6.794 Minderheidsbelang 0 0 0 0 2.287 2.287 Rechtzettingen 0 0 -141 0 161 20 Dividenden 0 0 -49.109 0 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.848 -227.848 0 0 Resultaat van het boekjaar - 0 46 204.458 -46 204.458 OP 31/12/2022 353.244 319.277 420.656 204.458 3.584 1.301.220 Elementen onmiddellijk erkend als EV 41.670 104.310 15.352 0 -1.355 159.977 Kapitaalsverhoging 40.907 104.310 0 0 0 145.217 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 15.428 0 0 15.428 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 763 0 -248 0 0 515 Minderheidsbelang 0 0 172 0 -1.355 -1.183 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 0 Dividenden 0 0 -59.230 0 0 -59.230 Overgedragen resultaat 0 0 204.458 -204.458 0 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 -285 118.810 285 118.810 OP 31/12/2023 394.914 423.586 580.952 118.810 2.515 1.520.777 -86.337 -362.371 196 197 8.2 Toelichtingen 8.2.1 Verklaring van naleving De financiële rekeningen van de onderneming zijn opgesteld in overeenstemming met de vereisten van de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals deze door de EU werden goedgekeurd, zoals deze door de ‘International Accounting Standards Board (IASB)’ werden uitgegeven en zoals deze worden geïnterpreteerd door de ‘International Financial Interpretations Committee of the IASB’. De vastgoedbeleggingen (inclusief de projecten) en de financiële instrumenten worden aan werkelijke waarde geboekt. De andere rubrieken van de geconsolideerde financiële rekeningen zijn opgesteld op basis van de historische kostprijs. Wanneer het aangeduid is dat cijfers in duizenden euro zijn, kunnen er zich kleine afrondingsverschillen voordoen. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel en op basis van de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten in een voorzienbare tijdshorizon. 8.2.2 Waarderingsregels 8.2.2.1 Consolidatieprincipes Dochterondernemingen 1 Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Een onderneming heeft controle over een andere onderneming wanneer ze blootgesteld wordt, of rechten heeft op, variabele vergoedingen van haar betrokkenheid in deze onderneming en de mogelijkheid heeft om deze vergoedingen te beïnvloeden als gevolg van haar macht. IFRS 10 vereist dat er alleen sprake kan zijn van controle indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn in hoofde van de moedervennootschap: • “macht” hebben over de dochterondernemingen; • blootgesteld zijn aan de rechten op de netto-inkomsten / netto uitgaven als gevolg van haar invloed op haar dochterondernemingen; d.w.z. dat de “investor” wordt blootgesteld aan - of heeft aanspraken op – de variabele (netto)opbrengsten (zowel positief als negatief) uit de betrokkenheid bij de “investee” (dochterondernemingen). • over de mogelijkheid beschikken om haar macht op haar dochterondernemingen te gebruiken om zodoende de netto-inkomsten / netto uitgaven te beïnvloeden, d.w.z. dat de “investor” daadwerkelijk de bestaande rechten kan uitoefenen om de (netto)opbrengsten te realiseren. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de onderneming controle uitoefent tot de datum waarop de controle ophoudt. Waar nodig worden de waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om de consistentie met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. Met uitzondering van de dochterondernemingen die tijdens het boekjaar gefusioneerd werden, hebben jaarrekeningen van de dochterondernemingen betrekking op dezelfde boekhoudperiode als die van de consoliderende onderneming. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks door de groep worden aangehouden. Intercompany transacties Intra-groep saldi en transacties, en alle niet gerealiseerde winsten binnen de groep, worden geëlimineerd in verhouding tot het groepsbelang in de onderneming. Niet gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de niet gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen indicatie is van waardeverlies (“impairment”). 8.2.2.2 Vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurbaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde of “fair value” gewaardeerd. Twee externe, onafhankelijke deskundigen, Jones Lang LaSalle BV, Marnixlaan 23, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Greet Hex en Stadim BV, Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, vertegenwoordigd door Anton Braet, maken per kwartaal een waardering van de vastgoedportefeuille op. De reële waarde (zoals gedefinieerd in IFRS 13) is de prijs welke zou ontvangen worden bij de verkoop van een actief of betaald zou worden om een verplichting over te dragen in een normale transactie tussen marktpartijen op de evaluatiedatum. De reële waarde moet daarbij de lopende huurcontracten, de huidige kasstromen en redelijke veronderstellingen met betrekking tot de verwachte huurinkomsten en kosten weergeven. Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde wordt geboekt in de resultatenrekening. De waardering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de kapitalisatiemethode, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee. De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling aan de publieke overheden van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde. Over de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een mededeling dienaangaande. Na analyse van een groot aantal Belgische transacties werd gekomen tot het besluit dat de impact van de verwervingskosten op belangrijk Belgisch investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt, beperkt is tot 2,5%. Dit omdat in België een waaier aan methodes van eigendomsoverdracht wordt gebruikt. Dit percentage zal, indien nodig, jaarlijks herzien en aangepast worden per schijf van 0,5%. Eigendommen die onder de drempel van € 2.500.000 liggen en de buitenlandse eigendommen, blijven onderhevig aan de gebruikelijke registratieheffing en hun reële waarde stemt dus overeen met de waarde exclusief kosten van registratie, notaris en BTW. De registratierechten voor de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1,8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5% in alle andere gevallen, afhankelijk van het departement. Voor Nederland bedragen de theoretische lokale registratierechten die worden afgetrokken van de investeringswaarde gemiddeld 10,4% en in Duitsland zijn deze afhankelijk van de exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw. De investeringswaarde in België stemt overeen met de reële waarde verhoogd met 2,5% verwervingskosten (voor investeringsvastgoed dat een waarde van € 2.500.000 overstijgt). De reële waarde is dus te berekenen door de waarde vrij op naam te delen door 1,025. Sinds 2018 geldt de volgende waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed): de mutatierechten en -kosten worden bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt (portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. De gerealiseerde winsten/verliezen op de verkoop worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “Resultaat verkoop van vastgoedbeleggingen”. Het gerealiseerd resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de fair value van de laatste waardering. 8.2.2.3 Concessies Concessies die betaald worden, worden behandeld als operationele lease volgens IFRS 16. 8.2.2.4 Projectontwikkelingen Onroerende goederen welke worden gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstig gebruik als vastgoedbelegging, worden opgenomen onder de rubriek “vastgoedbeleggingen” en aan reële waarde gewaardeerd (“Fair Value”). Alle rechtstreekse aan de ontwikkeling gerelateerde kosten worden geactiveerd, alsook de direct toewijsbare interestlasten worden gekapitaliseerd, in overeenstemming met de bepalingen van IAS 23 - Financieringskosten. 8.2.2.5 Andere materiële vaste activa Alle materiële vaste activa welke niet voldoen aan de definitie van vastgoedbelegging, noch aan de definitie van projectontwikkeling, worden opgenomen onder deze rubriek. De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen voor de Vennootschap. Andere materiële vaste activa worden afgeschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis: (1) De ondernemingen die in de consolidatie worden opgenomen, telkens aan 100% tenzij anders vermeld: Montea NV (BE0417186211), Montea Services BV (BE0742845794), Montea GTE 1 NV (BE0757964037), F.C.B. NV GVBF (BE0440810659), Challenge Office Park NV (BE0473589929), Corhoe NV (90%) (BE0736839417), Immo Fractal NV GVBF (BE826871847), Montea SA (497673145 RCS Paris), SCI Montea France (493288948 RCS Paris), SCI 3R (400790366 RCS Paris), SCI Sagittaire (433787967 RCS Paris), SCI Saxo (485123129 RCS Paris), SCI Sévigné (438357659 RCS Paris), SCI Socrate (481979292 RCS Paris), SCI APJ (435365945 RCS Paris), SCI MM1 (393856463 RCS Paris), Montea Green Energy France SAS (889967162 RCS Paris), SFG B.V. (KvK 60209526), Montea Nederland N.V. (KvK 58852794), Montea Almere N.V. (KvK 58854134), Montea Rotterdam N.V. (KvK 59755636), Montea Oss N.V. (KvK 61787671), Montea Beuningen N.V. (KvK 61787264), Montea ‘s Heerenberg N.V. (KvK 62392670), Europand Eindhoven B.V. (KvK 20121920) en Montea Tiel N.V. (KvK 73544884), Montea Logistics I B.V. (KvK 78460271), Montea Logistics II B.V. (KvK 85056804), Montea Logistics III B.V. (KvK 85082414), Montea Amsterdam Holding B.V. (KvK 88194345), Montea Holtum I B.V. (KvK 88201848), Montea Holtum II B.V. (KvK 88201570), Montea Panoven I B.V. (KvK 88294978), Montea Panoven II B.V. (KvK 88294668), Montea Panoven III B.V. (KvK 88294854), Montea Panoven IV B.V. (KvK 88295192), Montea Panoven V B.V. (KvK 88204391), Montea Panoven VI B.V. (KvK 88203514), Montea Waddinxveen B.V. (KvK 90838165), Montea Amsterdam Amstel B.V. (KvK 91406927), Montea GTE 2 GmbH (HRB 742615), Montea Services Germany GmbH (HRB 745815). Met uitzondering van Montea Management NV, enige bestuurder van Montea NV, worden alle hiervoor vermelde ondernemingen opgenomen in de consolidatie. 198 199 • installaties, machines en uitrusting: 20%-25% • meubilair en rollend materieel: 20% • informaticamaterieel: 33% • vastgoed voor eigen gebruik: 2% Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname, dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald. De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. Montea beoordeelt per verslagdatum of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Als een dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. 8.2.2.6 Financiële vaste activa De financiële vaste activa worden opgenomen aan reële waarde. Voor de vorderingen en borgtochten heeft de boeking plaats tegen de nominale waarde. Tot een waardevermindering wordt overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding. 8.2.2.7 Kas- en kasequivalenten Kas en kasequivalenten omvatten bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen. 8.2.2.8 Eigen vermogen Het kapitaal omvat de netto geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging, waarbij de rechtstreekse externe kosten in mindering worden gebracht (zoals registratierechten, juridische, notaris en publicatiekosten, …). Wanneer de onderneming overgaat tot de inkoop van eigen aandelen, wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten in mindering gebracht van het eigen vermogen (onbeschikbare reserves). Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat tot wanneer de algemene vergadering der aandeelhouders de dividenden toekent. Sinds 2018 geldt de volgende waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten (wat gelijk is aan het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed): de mutatierechten en -kosten worden bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt (portefeuilleresultaat). Pas na resultaatsverwerking komen deze terecht in de Reserves in de rekening “Reserve voor het Saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed”. 8.2.2.9 Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd als de onderneming een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, waarbij het waarschijnlijk is dat er een uitgaande kasstroom vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen en indien deze op een betrouwbare manier kan geschat worden. Voorzieningen worden gewaardeerd aan de verdisconteerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente. 8.2.2.10 Schulden Handels- en andere schulden worden gewaardeerd aan hun nominale waarde op balansdatum. Rentedragende schulden worden initieel opgenomen aan kostprijs, verminderd met de direct toewijsbare kosten. Nadien wordt het verschil tussen de boekwaarde en het terugbetaalbaar bedrag opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve interestmethode. 8.2.2.11 Opbrengsten Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten, de ontwikkeling en het beheer van de gebouwen. Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding welke is ontvangen of waarop men recht heeft. Opbrengsten worden slechts opgenomen vanaf het ogenblik dat het voldoende zeker is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de onderneming. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract, zijnde de periode tussen de inwerkingtreding en de eerste verbrekingsoptie (op een “straight line” basis). De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen. De opbrengsten met betrekking tot de zonnepanelen (groenestroomcertificaten en opgewekte elektriciteit) worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IAS 18. De principes van IAS 20 worden eveneens toegepast. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. 8.2.2.12 Kosten De kosten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. Uitgevoerde werken in de gebouwen Inzake uitgevoerde werken in de gebouwen wordt een onderscheid gemaakt tussen: • onderhouds- en herstellingswerken: dit zijn kosten die de verwachte toekomstige economische voordelen van het gebouw niet verhogen en komen als dusdanig integraal ten laste van het resultaat van de periode waarin ze worden gedragen; • uitgebreide renovatiewerken: dit zijn kosten naar aanleiding van occasionele werken aan het gebouw welke wel de verwachte economische voordelen van het gebouw aanzienlijk verhogen. De direct toewijsbare kosten aan deze werken zoals de materialen, de aannemingswerken, erelonen architecten en eventuele andere adviseurs, enz. … worden geactiveerd; • huurvoordelen: het betreft hier tegemoetkomingen van de verhuurder aan de huurder om deze laatste te overtuigen bestaande of bijkomende ruimten te huren. Deze kosten worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van het huurcontract tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid en worden in mindering geboekt van de huurinkomsten. Commissies betaald aan vastgoedmakelaars Commissies met betrekking tot het verhuren van gebouwen worden ten laste genomen van het resultaat in de periode waarin ze werden gedragen. Commissies met betrekking tot de aankoop van gebouwen, registratierechten en andere bijkomende kosten worden beschouwd als zijnde een deel van de aankoopprijs van het gebouw en worden als gevolg mee geactiveerd. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. Algemene kosten Algemene kosten zijn kosten die verband houden met het beheer en de algemene werking van de GVV. Dit betreft onder meer algemene administratieve kosten, personeelskosten voor algemeen beheer en afschrijvingen van activa welke gebruikt worden voor het algemeen beheer. 8.2.2.13 Financieel resultaat Het financieel resultaat bestaat enerzijds uit de interestkosten op leningen, bijkomende financieringskosten en opbrengsten van beleggingen en anderzijds uit positieve en negatieve variaties in de reële waarde van indekkingsinstrumenten. Rente- inkomsten en kosten worden pro rata tempora opgenomen in de resultatenrekening. 8.2.2.14 Belastingen en exit taks De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastinglast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekening met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden geboekt. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode (“liability methode”) voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend als het waarschijnlijk is dat zij in de toekomst zullen kunnen afgezet worden tegen belastbare winsten. De exit taks is de belasting op de meerwaarde en op de belastingvrije reserves als gevolg van een fusie, splitsing, inbreng in natura of overdracht van een gereglementeerde vastgoedvennootschap met een onderneming die geen gereglementeerde vastgoedvennootschap is 1 . Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks opgenomen samen met een meerwaarde op het ogenblik van de verwerving. De exit taks is in principe ten laste van de inbrenger van een pand of vennootschap, maar Montea moet deze boeken omwille van het feit dat de taks pas na een zekere tijd wordt ingekohierd. Deze taks wordt in mindering gebracht van de waarde van het in te brengen goed of de in te brengen vennootschap. (1) De exit taks is de belasting op het verschil tussen de reële waarde en de boekwaarde en op de belastingvrije reserves en bedraagt 15% voor fusies die plaatsvinden vanaf 2020. Voor fusies die plaats hebben gevonden in 2019 bedroeg de exit taks 12,5% + 2% crisisbijdrage. 200 201 Elke daaropvolgende aanpassing van deze exit taks-verplichting wordt in het resultaat genomen. Het bedrag van de exit taks kan nog variëren na de inbreng of fusie waaruit deze variatie kan voortvloeien. 8.2.2.15 Financiële afgeleide instrumenten Montea gaat bij financiële instellingen kredieten aan met een variabele interestvoet. Om het risico van een stijging van deze variabele interestvoeten in te dekken maakt de Vennootschap gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS/ CAP. Zodoende worden de aan de kredieten gekoppelde variabele interestvoeten voor een groot gedeelte geswapt tegen een vaste interestvoet. In overeenstemming met haar financieel beleid en de van toepassing zijnde reglementering houdt Montea geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden. De indekkingsinstrumenten voldoen evenwel niet aan de voorwaarden van het type “indekking” zoals bedoeld in IFRS 9 waardoor alle bewegingen in de werkelijke waarde van het instrument volledig in de resultatenrekening worden opgenomen. Voor de bepaling van de reële waarde wordt de market-to-market waarde op balansdatum gehanteerd. Gegeven verduidelijking over de boekhoudkundige verwerking van de afwikkeling van swaps, en om een betere aansluiting te verkrijgen met de EPRA guidance, wordt de unwinding van de swaps verwerkt via de P&L rubriek: wijzigingen in de reële waarde van financiële activa en passiva. 8.2.2.16 Niet in de balans opgenomen rechten en plichten Deze rechten en verplichtingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van het bedrag dat in het contract wordt vermeld. Indien er geen nominale waarde beschikbaar is of waardering niet mogelijk is, worden de rechten en verplichtingen pro memorie vermeld. 8.2.3 Gebruik van ramingen en oordelen De voorbereiding van de geconsolideerde financiële verklaringen overeenkomstig IFRS vereist een goed beheer om oordelen, ramingen en veronderstellingen te kunnen maken die toepassing hebben op het beleid en de regelgeving en het rapporteren van de vorderingen en schulden, de inkomsten en de uitgaven. De ramingen en bijhorende veronderstellingen zijn gebaseerd op historische gebeurtenissen en diverse factoren die in die omstandigheden als redelijk worden geacht. De daadwerkelijke resultaten kunnen van deze ramingen afwijken. De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden herzien op continue basis. Revisie en accounting raming worden erkend in de periode waarin de raming wordt herzien, zowel in de gevallen waar de raming het gecontroleerde boekjaar als wanneer de raming de toekomst beïnvloedt. Met uitzondering van de schattingen met betrekking tot de bepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, zonnepanelen en derivaten zijn er per 31 december 2023 geen belangrijke veronderstellingen betreffende de toekomst en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op balansdatum die een aanmerkelijk risico in zich dragen van een materiële aanpassing in de boekwaarde van de activa en de verplichtingen van het volgend boekjaar. We verwijzen hiervoor naar toelichting 20. 8.2.4 Nieuwe standaarden en interpretaties Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2023 Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB aangepaste standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties hebben geen significante impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap. Hieronder worden de aard en het effect van de volgende nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties toegelicht: • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving • Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen • Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie • Wijzigingen aan IAS 12 in het kader van Internationale belastinghervorming – Pillar 2 Modelregels • Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie • IFRS 17 Verzekeringscontracten 202 203 Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving De wijzigingen verschaffen richtlijnen voor de toepassing van materialiteitsbeoordelingen op de toelichtingen m.b.t de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen aan IAS 1 vervangen de vereiste om “significante” grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten door een vereiste om “materiële” grondslagen voor financiële verslaggeving toe te lichten. In de Praktijkverklaring worden richtlijnen en illustratieve voorbeelden toegevoegd die assisteren bij de toepassing van het materialiteitsconcept bij het vormen van oordelen over de toelichtingen m.b.t. grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen hadden geen significante impact op de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen De wijzigingen introduceren een nieuwe definitie van schattingen. Schattingen worden gedefinieerd als “monetaire bedragen in de jaarrekening waarover onzekerheid bestaat omtrent de waardering”. De wijzigingen verduidelijken wat schattingswijzigingen zijn en hoe deze verschillen van wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving en correcties van fouten. Deze verduidelijken tevens hoe entiteiten waarderingstechnieken en input gebruiken om schattingen te maken. De wijzigingen hadden geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van Montea. Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie De wijzigingen beperken het toepassingsgebied van de vrijstelling voor eerste opname onder IAS 12 Winstbelastingen, zodat deze niet langer van toepassing is op transacties die aanleiding geven tot gelijke belastbare en aftrekbare tijdelijke verschillen. De wijzigingen verduidelijken ook dat wanneer betalingen waarmee een verplichting wordt afgewikkeld fiscaal aftrekbaar zijn, het een kwestie van beoordeling is (rekening houdend met de van toepassing zijnde fiscale wetgeving) of dergelijke aftrekposten voor belastingdoeleinden zijn toe te rekenen aan de in de jaarrekening opgenomen passiefcomponent (en rentelasten) of aan de daarmee verband houdende actiefcomponent (en rentelasten). Deze beoordeling is belangrijk om te bepalen of er tijdelijke verschillen bestaan bij de eerste opname van het actief en het passief. De wijzigingen zijn prospectief van toepassing op transacties die plaatsvinden op of na het begin van de vroegst gepresenteerde vergelijkende periode. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IAS 12 Internationale belastinghervorming – Pillar 2 Modelregels De wijzigingen introduceren: • Een verplichte tijdelijke uitzondering voor het erkennen van uitgestelde belastingen die ontstaat als gevolg van de implementatie in de betreffende jurisdictie van de Pillar 2 Modelregels; en • Voor de entiteiten waar de wijzigingen een impact hebben, verplichte toelichtingen die de lezers van de jaarrekening in staat moeten stellen om winstbelastingen die voorvloeien uit de Pillar 2 wetgeving te beoordelen, vooral voor de datum van eerste toepassing. De wijzigingen verduidelijken dat IAS 12 van toepassing is voor winstbelastingen die ontstaan uit belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten om de Pillar 2 Modelregels uitgebracht door OESO te implementeren, inclusief belastingwetgeving dewelke een gekwalificeerde nationale minimum aanvullende heffing oplegt. De wijzigingen introduceren een verplichte uitzondering in IAS 12 om een uitgestelde belastingvordering en belastingverplichting te erkennen en toe te lichten die betrekking heeft op Pillar 2 winstbelastingen. Een entiteit is verplicht om toe te lichten dat zij de uitzondering heeft toegepast om een uitgestelde belastingvordering en belastingverplichting te erkennen die betrekking heeft op de Pillar 2 winstbelastingen. Een entiteit is verplicht om apart toe te lichten wat de actuele belastinglasten (-baten) zijn van de periode die betrekking hebben op Pillar 2 winstbelastingen, in de periode dat de wetgeving van kracht is. Dit helpt de lezers van de jaarrekening om te begrijpen hoe de Pillar 2 winstbelastingen zich verhouden tegenover de andere winstbelastingen. De tijdelijke uitzondering om uitgestelde belastingen te erkennen en toe te lichten en de verplichting om de toepassing van de uitzondering toe te lichten, is onmiddellijk en retroactief van toepassing vanaf de datum van publicatie van de wijzigingen. De toelichting van de actuele belastinglasten die betrekking hebben op de Pillar 2 winstbelastingen en de toelichtingen die betrekking hebben op periodes voorafgaand aan het moment dat de wetgeving van kracht is, zijn verplicht voor de jaarlijkse verslagperiodes dewelke beginnen op of na 1 januari 2023, maar deze zijn niet verplicht voor halfjaarlijkse verslagperiodes dewelke eindigen op of voor 31 december 2023. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen hadden deze wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Initiële Toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende Informatie De wijziging voegde een overgangsoptie toe voor een “classificatie overlay” om mogelijke boekhoudkundige discrepanties tussen financiële activa en verplichtingen uit hoofde van verzekeringscontracten in de vergelijkende informatie die bij de eerste toepassing van IFRS 17 wordt gepresenteerd, aan te pakken. Indien een entiteit ervoor kiest de “classificatie overlay” toe te passen, kan zij dit alleen doen voor vergelijkende perioden waarvoor zij IFRS 17 toepast (d.w.z. vanaf de ingangsdatum tot de datum van eerste toepassing van IFRS 17). Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de ingangsvereisten van IFRS 9 Financiële Instrumenten. De wijziging is van toepassing op het boekjaar waarin IFRS 17 Verzekeringscontracten voor het eerst wordt toegepast. Deze standaard is niet van toepassing voor Montea. IFRS 17 Verzekeringscontracten IFRS 17 is een nieuwe allesomvattende standaard voor verzekeringscontracten, die de opname en waardering, presentatie en toelichting behandelt. Eens van toepassing, zal IFRS 17 IFRS 4 - Verzekeringscontracten, die werd gepubliceerd in 2005, vervangen. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schade- verzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling elementen. Er gelden enkele uitzonderingen op het toepassingsgebied. Het algemeen objectief van IFRS 17 is te voorzien in een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten dat bruikbaarder en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten van IFRS 4, die grotendeels gebaseerd waren op het overdragen van voorheen gebruikte lokale grondslagen voor financiële rapportering, voorziet IFRS 17 een allesomvattend model voor verzekeringscontracten die alle relevante boekhoudaspecten dekt. IFRS 17 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, met verplichting tot aanpassing van de vergelijkende cijfers. Deze standaard is niet van toepassing op Montea. Nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van kracht zijn voor het boekjaar dat een aanvang neemt op 1 januari 2023 Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2023 nog niet van toepassing, maar mag wel eerder worden toegepast. Montea heeft, tenzij anders is aangegeven, hiervan geen gebruik gemaakt. Deze door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zullen naar verwachting geen materiële impact hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de vennootschap: • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: Classificatie van schulden op korte of lange termijn, van toepassing (de 2020 en 2022 wijzigingen) per 1 januari 2024 • Wijzigingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen, van toepassing per 1 januari 2024 1 • Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, van toepassing per 1 januari 2025 2 • Wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening – Classificatie van schulden op korte of lange termijn (de 2020 en 2021 wijzigingen) De wijzigingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken: • Recht om vereffening uit te stellen – de wijzigingen verduidelijken dat indien het recht van een entiteit om vereffening van een schuld uit te stellen afhangt van het voldoen aan toekomstige convenanten, de entiteit een recht heeft om vereffening van de schuld uit te stellen zelfs al is er niet voldaan aan de convenanten op het einde van de rapporteringsperiode. (1) Nog niet goedgekeurd door de EU per 20 december 2023 (2) Nog niet goedgekeurd door de EU per 20 december 2023 204 205 • Verwacht uitstel – de wijzigingen verklaren dat de classificatie van een schuld niet beïnvloed wordt door de waarschijnlijkheid dat de entiteit haar recht om vereffening van de schuld uit te stellen voor minimaal twaalf maanden na de rapporteringsperiode zal uitoefenen. • Vereffening met eigenvermogensinstrumenten – de wijzigingen verklaren dat er een uitzondering is op de vereiste dat vereffening van de schuld met eigenvermogensinstrumenten een invloed heeft op de classificatie van de schuld. • Toelichtingen – de wijzigingen vereisen additionele toelichtingen van een entiteit dat schulden ontstaan uit schuldovereenkomsten classificeren als langlopende schulden wanneer een entiteit het recht heeft de vereffening van die schulden uit te stellen wanneer deze afhankelijk zijn van het voldoen aan convenanten in de komende twaalf maanden. Entiteiten zijn vereist om de wijzigingen toe te passen op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief worden toegepast in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Aangezien de huidige praktijk van Montea in overeenstemming is met de wijzigingen, hebben de wijzigingen geen impact op de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen De wijzigingen verplichten een entiteit om informatie te verschaffen over de impact van financieringsregelingen voor leveranciers op de verplichtingen en de kasstromen, inclusief: • Voorwaarden en condities • Bij het begin en einde van de verslagperiode: • De boekwaarde van de financiële verplichtingen gerelateerd aan de financieringsregelingen voor leveranciers en waar deze in de balans gepresenteerd worden. • De boekwaarde van de financiële verplichtingen en de balansposten, waarvoor de financieringsverstrekkers reeds de bijbehorende leveranciersverplichting heeft afgewikkeld. • Een overzicht van de betalingstermijnen van de financiële verplichtingen tegenover de financieringsverstrekker en voor vergelijkbare leveranciersverplichtingen dewelke niet deel vormen van dergelijke regelingen. • Het type en effect van niet kasbewegingen op de boekwaarde van de financiële verplichtingen gerelateerd aan financieringsregelingen voor leveranciers, dewelke voorkomen dat de boekwaarde van de financiële verplichtingen vergelijkbaar zijn. De wijzigingen verplichten een entiteit om informatie over de financieringsregelingen voor leveranciers te aggregeren. Niettemin dient de entiteit informatie uit te splitsen over ongebruikelijke of unieke voorwaarden en condities indien de individuele regelingen verschillend zijn van aard. Daarnaast verplichten de wijzigingen toelichtende informatie over de betalingstermijnen uit te splitsen wanneer deze betalingstermijnen ver uit mekaar liggen. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024. Vroegtijdige toepassing is toegelaten, maar dit dient te worden toegelicht. Deze standaard is niet van toepassing op Montea. Wijzigingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid, van toepassing per 1 januari 2025 De wijzigingen specifiëren hoe een entiteit moet beoordelen of een munt inwisselbaar is en hoe het een precieze wisselkoers moet bepalen wanneer inwisselbaarheid beperkt is. De wijzigingen verplichten ook de toelichting van informatie die gebruikers van de jaarrekening in staat moeten stellen om de impact van een munt dat niet inwisselbaar is in te kunnen schatten. De wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025 en kunnen mits toelichting vroegtijdig toegepast worden. Echter, mag een entiteit vergelijkende informatie niet aanpassen. Deze standaard is niet van toepassing op Montea. Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een sale & leaseback, van toepassing per 1 januari 2024 De wijzigingen specifiëren hoe een verkoper-leasingnemer een leaseverplichting moet waarderen die ontstaat in een Sale and Leaseback transactie zodat deze geen bedrag erkent van de winst of verlies gerelateerd aan het behouden recht op gebruik. De wijziging omschrijft geen specifieke waarderingsvereisten voor leaseverplichtingen ontstaan in een Leaseback. De initiële waardering van een leaseverplichting ontstaan uit een Leaseback kan resulteren in de bepaling door een verkoper-leasingnemer van leasebetalingen die verschillend zijn van de algemene definitie van leasebetalingen in Appendix A van IFRS 16. De verkoper-leasingnemer zal een grondslag voor financiële verslaggeving moeten bepalen dat resulteert in informatie die relevant en betrouwbaar is in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. Entiteiten zijn verplicht de wijzigingen toe te passen voor jaarlijkse periodes die beginnen op of na 1 januari 2024. De wijzigingen moeten retrospectief toegepast worden in lijn met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten. 8.2.5 Toelichtingen op het niveau van de geconsolideerde balans en resultatenrekening Toelichting 1: Huurinkomsten Montea verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van huurovereenkomsten. Deze inkomsten zijn bruto huurinkomsten die gegenereerd worden door deze afgesloten huurovereenkomsten en verschijnen onder deze rubriek. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van de huurinkomsten over het volledige jaar: 31/12/202331/12/202231/12/2021HUURINKOMSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenHuur 107.082 89.150 75.235Gegarandeerde huurinkomsten 0 0 0Huurkortingen -97 1.579 336Huurvoordelen (incentives) 0 0 0Vergoeding voor vroegtijdig verbreken van huurcontracten 0 0 0Vergoeding financiële leasing 0 0 0TOTAAL 106.985 90.729 75.571 De huurinkomsten stijgen in 2023 met 17,9% (€ 16,3 miljoen) t.o.v. 2022 naar € 107,0 miljoen. Deze toename van de huurinkomsten met € 16,3 miljoen wordt voornamelijk gedreven door: • Volume-effecten: aankopen of oplevering van nieuwe sites (€ 8,7 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door tijdelijke leegstand (€ -0,3 miljoen) • Indexatie van huurcontracten en andere correcties (€ 5,0 miljoen) • Verhuuractiviteit of heronderhandeling van contracten (€ 1,0 miljoen) in de sites te Saint Martin de Crau (FR), Aalsmeer (NL), Puurs (BE) en Willebroek (BE). • Volume- en prijseffecten met betrekking tot de zonnepanelen (€ 1,9 miljoen) Hieronder een detail van de huurinkomsten per land: 31/12/202331/12/202231/12/2021HUURINKOMSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenBelgië 45.401 39.301 35.462 Frankrijk 12.698 11.116 11.253 Nederland 46.888 38.453 28.297 Duitsland 1.998 1.860 558 TOTAAL 106.985 90.729 75.571 206 207 Toelichting 2: Met verhuur verbonden kosten Montea past IFRS 16 toe, wat impliceert dat leasingverplichtingen (zoals huur- en concessieovereenkomsten) dienen uitgedrukt te worden op de balans van de leasingnemer en dit via het opnemen van een gebruiksrecht als vastgoedbelegging en een bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld. Voor Montea zijn er, als vastgoedeigenaar en dus leasinggever, geen wijzigingen voor wat betreft de waardering van de vastgoedportefeuille. Montea zal haar vastgoedportefeuille blijven waarderen aan de reële waarde conform IAS 40. Voor deze concessieovereenkomsten zal Montea als leasingnemer het gebruiksrecht als vastgoedbelegging en de bijhorende leasingverplichting als langlopende schuld opnemen in de balans en bijgevolg worden de terugkerende concessievergoedingen verwerkt via het financieel resultaat in plaats van via het netto huurresultaat. Daarnaast past Montea eveneens IFRS 9 toe. Wanneer Montea, ter inning van de huur- en/of andere gelden, beroep doet op extern juridisch advies, wordt er een waardevermindering geboekt indien de inning een onzeker karakter heeft. Wanneer de gelden ontvangen worden, wordt een terugneming van de waardevermindering geboekt. De methode van bepaling van de waardevermindering werd niet aangepast. De waardevermindering die wordt aangelegd in 2023 is een gevolg van enerzijds de faillissementen van Easylog en Coastair en anderzijds de gerechtelijke reorganisatie van Liège Cargo Agency. 31/12/202331/12/202231/12/2021HUURINKOMSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenBelgië 36.813 35.290 34.124 Frankrijk 12.109 10.872 11.135 Nederland 32.199 28.999 27.969 Duitsland 0 0 0 TOTAAL 81.121 75.161 73.228 Wanneer we rekening houden met alle panden die de laatste drie jaren gedurende een volledig jaar deel uitmaakten van de vastgoedportefeuille (i.e. zonder rekening te houden met de aanschaffing van nieuwe sites of desinvesteringen - totaal van 72 sites), zijn de huurinkomsten als volgt: De stijging met 4,3% van de huurinkomsten voor België ten opzichte van 2022 is voornamelijk het gevolg van de jaarlijkse indexatie, deels gecompenseerd door de gedeeltelijke herontwikkeling van de site te Vorst en tijdelijke leegstand in de site te Willebroek. De huurinkomsten voor Frankrijk zijn gestegen met 11,4% in 2023 t.o.v. 2022 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie en herverhuur van de site te Saint Martin de Crau en Le Mesnil Amelot na tijdelijke leegstand in 2022. In Nederland stegen de huurinkomsten met 11,0% in 2023 t.o.v. 2022 voornamelijk ten gevolge van de jaarlijkse indexatie en herverhuur van de site te Aalsmeer na tijdelijke leegstand in 2022. 31/12/202331/12/202231/12/2021MET HUUR VERBONDEN KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenConcessie- en opstalvergoedingen -24 0 0 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -699 -213 -766 Terugneming van waardeverminderingen op handelsvorderingen 364 373 340 TOTAAL -360 160 -426 208 209 Toelichting 3: Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen en recuperatie van deze huurlasten en belastingen HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE HUURDER 31/12/202331/12/202231/12/2021OP VERHUURDE GEBOUWEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenRecuperatie van huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen 12.468 10.177 8.780 die normaal door de huurder gedragen wordenDoorrekening van huurlasten gedragen door de huurder 6.554 5.025 4.391 Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 5.914 5.152 4.389 Huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen die -14.023 -11.257 -9.262 normaal door de huurder gedragen wordenHuurlasten gedragen door de huurder -7.145 -5.180 -4.669 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -6.878 -6.078 -4.593 TOTAAL -1.554 -1.080 -482 De stijging van de nettokost naar € 1.554 K is het gevolg van een sterke uitbreiding van de Nederlandse portefeuille in de loop van 2022, waar een groter deel van de huurlasten niet doorrekenbaar is en we dit jaar de impact voor het volledige jaar zien. Toelichting 4: Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 31/12/202331/12/202231/12/2021ANDERE MET VERHUUR VERBONDEN INKOMSTEN EN KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenBeheerskosten voor onroerend goed 527 430 406 Inkomsten zonnepanelen 6.053 6.859 4.837 Andere 4.488 2.815 4.837 TOTAAL 11.068 10.105 10.080 De Property management fee (beheerskosten voor onroerend goed) betreft de contractueel afgesproken management fee, welke in het merendeel van de contracten een percentage bedraagt op de jaarlijks te betalen huur. De inkomsten van de zonnepanelen bestaan enerzijds uit de opgewekte elektriciteit die wordt doorgerekend aan de huurders en de netbeheerder en anderzijds uit de inkomsten van de groenestroomcertificaten. De daling in inkomsten uit zonnepanelen wordt voornamelijk verklaard door de sterk gedaalde prijzen voor elektriciteit in vergelijking met dezelfde periode vorige jaar. De daling wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de inkomsten naar aanleiding van nieuwe investeringen in zonnepanelen en het eenmalige effect van het vrijvallen van de ingebouwde provisies naar aanleiding van de in 2022 aangekondigde, doch niet doorgevoerde knip in groene stroom certificaten in Vlaanderen. De opbrengsten worden erkend op moment van ontvangst van deze inkomsten, in overeenstemming met IFRS 15. Er zijn geen groenestroomcertificaten die niet verkocht werden op einde van het boekjaar. Deze groenestroomcertificaten worden door de overheid betaald en niet door de energieleveranciers. De post “Andere” omvat hoofdzakelijk doorfacturatie van meerwerken aan klanten. Verder omvat deze rubriek ook andere inkomsten, zoals de tussenkomsten van de verzekeraar n.a.v. schadegevallen, gedekt door onze verzekeringspolis. 31/12/202331/12/202231/12/2021TECHNISCHE KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenRecurrente technische kosten -12 -1 -1 Herstellingen -12 -1 -1 Vergoeding voor algemene waarborgen 0 0 0 Verzekeringspremies 0 0 0 Niet-recurrente technische kosten -56 -28 0 Grote herstellingen 0 0 0 Schadegevallen -56 -28 0 TOTAAL -67 -30 -1 Toelichting 5: Technische kosten De technische kosten in 2023 zijn voornamelijk kleine herstellingswerken en onderhoudswerken aan de vastgoedportefeuille. De commerciële kosten omvatten de makelaarscommissies betaalbaar na ondertekening van het nieuwe huurcontract voor de voordien leegstaande units in het pand te Aalsmeer (NL) waarmee 100% bezetting bereikt werd. Daarnaast zijn ook kosten inbegrepen voor erelonen van advocaten en juridische kosten. Toelichting 6: Commerciële kosten31/12/202331/12/202231/12/2021COMMERCIËLE KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenMakelaarscommissies -94 -37 -77 Publiciteit 0 0 -5 Erelonen van advocaten en juridische kosten -96 -90 -140 TOTAAL -190 -127 -222 210 211 Re-Match, Tiel, Nederland Bestaande portefeuille 212 213 Toelichting 7: Kosten niet verhuurde gebouwen De kosten van niet-verhuurde gebouwen dalen met € 212 K voornamelijk als gevolg van de gedeeltelijke herontwikkeling van het gebouw in Saint Martin de Crau (FR) in 2022. Toelichting 10: Algemene kosten van de Vennootschap Toelichting 8: Beheerskosten vastgoed Enerzijds bestaan de beheerskosten vastgoed uit de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed, waar dit jaar is ingezet op de uitbreiding van het team in Frankrijk en Duitsland om de vooropgestelde ambities te realiseren. Anderzijds omvatten deze kosten ook de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten. Toelichting 9: Andere vastgoedkosten Onder “Andere vastgoedkosten” worden in 2023 hoofdzakelijk de kosten m.b.t. het onderhoud van de zonnepanelen opgenomen. 31/12/202331/12/202231/12/2021KOSTEN EN BELASTINGEN VAN NIET VERHUURDE GEBOUWEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenLasten -32 -237 -102 Onroerende voorheffing -105 -112 -212 Verzekeringspremies 0 0 0 TOTAAL -137 -349 -314 31/12/202331/12/202231/12/2021BEHEERKOSTEN VASTGOED (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenInterne kost voor vastgoedbeheer -2.658 -1.459 -1.985 Externe kosten voor vastgoedbeheer 0 0 0 TOTAAL -2.658 -1.459 -1.985 31/12/202331/12/202231/12/2021ANDERE VASTGOEDKOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenAndere vastgoedkosten -83 -38 -52 TOTAAL -83 -38 -52 31/12/202331/12/202231/12/2021ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenKantoorkosten -799 -260 -182 Representatiekosten -268 -106 -73 Erelonen -999 -658 -566 Vastgoedschatter -256 -297 -156 Commissaris -166 -141 -138 Juridische adviseurs -548 -205 -259 Andere -30 -15 -13 Noteringskosten -948 -616 -878 Marketing en communicatie -1.379 -818 -441 Personeelskosten en vergoedingen zaakvoerder -5.349 -3.853 -2.567 Afschrijvingen -336 -432 -346 TOTAAL -10.077 -6.742 -5.052 De algemene kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan het dagelijks management en de kosten gemaakt in het kader van de verplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen. In totaal werd € 16.012 K aan algemene kosten gemaakt. Hiervan werd • € 3.277 K (20,5 %) op de bestaande sites en nieuw lopende projecten geactiveerd. Dit zijn kosten voor projectmanagement; • € 2.658 K (16,6 %) overgeboekt naar de vastgoedkosten (opgenomen in de beheerskosten vastgoed, opgenomen in toelichting 8). Deze kosten omvatten enerzijds de kosten met betrekking tot het interne team dat verantwoordelijk is voor het beheer en de commercialisering van het vastgoed en de onmiddellijk aan het beheer toe te wijzen kosten anderzijds. Zodoende blijft 62,9 % van deze kosten (€ 10.077 K) behouden als algemene kosten van de vennootschap. Het honorarium van de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV), met betrekking tot de vergoedingen in het kader van de wettelijke opdracht voor het onderzoek en de revisie van de maatschappelijke en geconsolideerde rekeningen, bedraagt € 72.830,00 (excl. BTW). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd: • Audit mandaat dochterondernemingen: € 40.250,00; • Wettelijke en FSMA-opdrachten: € 27.550,00 • Andere: € 31.375,00. Deze controlewerkzaamheden werden in de beraadslaging van het auditcomité goedgekeurd. Naast de vergoedingen voor de commissaris-revisor, de vastgoeddeskundigen en de Enige Bestuurder waren er geen andere aanzienlijke vergoedingen verschuldigd in 2023. Het gemiddeld personeelsbestand en uitsplitsing van de personeelskosten kan als volgt worden weergegeven: 214 215 31/12/202331/12/202231/12/202112 maanden12 maanden12 maanden1Gemiddeld personeelsbestand (in VTE) 38 28 25 a) Arbeiders 0 0 0 b) Bedienden 38 28 25 Administratief bedienden 22 19 13 Technisch bedienden 16 9 11 1Geografische locaties personeelsbestand (in VTE) 38 28 25 West-Europa 37 28 25 België 26 22 17 Frankrijk 5 2 4 Nederland 6 3 4 Centraal- en Oost-Europa 1 0 0 Duitsland 1 0 0 Personeelskosten (in EUR x 1.000) 4.643 3.131 2.822 a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen 3.644 2.452 2.308 b) Patronale bijdragen voor sociale verzekeringen 795 537 431 c) Patronale premies voor buitenwettelijke verzekeringen 128 83 35 d) Andere personeelskosten 76 60 48 Montea heeft voor haar personeelsleden in vast dienstverband een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde bijdrage (defined contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De bijdragen van het verzekeringsplan worden betaald door Montea. De verzekeringsmaatschappij heeft bevestigd dat op 31 december 2023 het tekort om het wettelijk minimumrendement te garanderen niet materieel is. Wat de vergoedingen van het uitvoerend management betreft, wordt verwezen naar het remuneratieverslag. Toelichting 11: Andere operationele opbrengsten en kosten De andere operationele opbrengsten omvatten hoofdzakelijk: • ontvangen schadevergoedingen; • éénmalige opbrengsten. De andere operationele kosten hebben voornamelijk betrekking op: • kosten van registraties en wettelijke formaliteiten; • vennootschapsbijdrages; • gemaakte kosten voor projecten die niet weerhouden werden. Toelichting 12: Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen In de loop van 2023 hebben er geen desinvesteringen plaatsgevonden. De beperkte gerealiseerde meerwaarde van €19K in 2022 was het gevolg van een onteigening in Vilvoorde (BE). 31/12/202331/12/202231/12/2021ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenAndere bedrijfsopbrengsten 231 209 238 Andere bedrijfskosten -388 -357 -80 TOTAAL -157 -148 158 31/12/202331/12/202231/12/2021RESULTAAT VERKOOP VASTGOEDBELEGGINGEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenNetto verkoop van onroerende goed (verkoopprijs - transactiekosten) 0 53 15.395 Reële waarde van verkocht onroerend goed 0 -34 -14.942 TOTAAL 0 19 453 Toelichting 13: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Wanneer we het saldo van alle positieve en negatieve variaties in globaliteit bekijken, bedraagt het resultaat ervan op de vastgoedportefeuille € 11.870 K op 31 december 2023. Positieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn grotendeels te danken aan de daling van de investeringsrendementen voor projecten met lange termijn huurcontracten alsook stijgende markthuurwaarden. Negatieve variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn doorgaans het resultaat van geboekte afwaarderingen ten gevolge van huurcontracten die het einde naderden of worden stopgezet, 31/12/202331/12/202231/12/2021VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenPositieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 136.571 221.540 192.709 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -124.702 -128.676 -17.317 TOTAAL 11.870 92.864 175.392 het in resultaat boeken van de initiële transactiekosten bij de aankoop of de ontwikkeling van nieuwe panden (zie sectie 8.2.2.2 Vastgoedbeleggingen) en het uitboeken via het resultaat van de nog resterende huurvrije periodes. Wanneer Montea investeert in een pand (aanpassingswerken), dan worden deze investeringen geboekt op het actief van de balans. Wanneer de vastgoeddeskundige deze meerwerken niet of niet ten volle waardeert volgens de kostprijs van deze werken, boekt Montea een negatieve variatie in de waardering van het vastgoed. Zie ook Toelichting 20 over de waarderingsmethodologie en de sensitiviteit van de waarderingen. (1) VTE staat voor Voltijdse Equivalenten 216 217 31/12/202331/12/202231/12/2021FINANCIËLE OPBRENGSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenGeïnde interesten en dividenden 818 119 0 Vergoeding financiële leasing 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop vorderingen 0 0 0 financiële leasing en soortgelijke vorderingenAndere 47 53 21 TOTAAL 866 171 21 Toelichting 14: Financiële inkomsten De financiële inkomsten bedragen € 866 K en bestaan voornamelijk uit te ontvangen interesten voor korte termijn geldbeleggingen, naast de “andere” financiële inkomsten voor ontvangen verwijlintresten, naar aanleiding van laattijdige betalingen van klanten. Toelichting 15: Netto interestkosten De netto interestkosten zijn gestegen met € 823 K of 4,6%. De nominale interestlasten op leningen stijgen met € 5.569 K t.o.v. 2022, vooral als gevolg van de in 2022 gecontracteerde obligatieleningen. De kosten van de indekkingsinstrumenten dalen met € 1.522 K t.o.v. 2022 voornamelijk als gevolg van de daling in financiële schulden waarvoor contracten voor rentevoetindekking van het type IRS (Interest Rate Swap) afgesloten worden en het feit dat de indekkingsinstrumenten inkomsten genereren (stijging met € 3.231 K t.o.v. 2022) ingevolge de evolutie in de EURIBOR- rentevoet. De gemiddelde financieringskost van de schulden bedraagt 2,3% over 2023 (t.o.v. 1,9% in dezelfde periode vorig jaar), voornamelijk als gevolg van de in 2022 gecontracteerde obligatieleningen. De impact van de indekkingsinstrumenten op de gemiddelde financieringskost bedraagt -0,3%. Dit wil zeggen dat de gemiddelde financiële kost zonder de indekkingsinstrumenten 2,6% zou bedragen. 31/12/202331/12/202231/12/2021NETTO INTERESTKOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenNominale interestlasten op leningen -21.627 -16.058 -8.221 Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden 0 0 2 Kosten van toegelaten indekkingsinstrumenten -448 -1.970 -3.258 Inkomsten uit toegelaten afdekkingsinstrumenten 3.330 99 0 Andere interestkosten -9 -2 -11 TOTAAL -18.754 -17.931 -11.487 Toelichting 16: Andere financiële kosten 31/12/202331/12/202231/12/2021ANDERE FINANCIËLE KOSTEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenBankkosten en andere commissies -105 -189 -90 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop financiële activa 0 0 0 Netto gerealiseerde minderwaarden op verkoop vorderingen 0 0 0 financiële leasing en soortgelijke vorderingenAndere -2 0 -4 TOTAAL -107 -189 -94 31/12/202331/12/202231/12/2021VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenToegelaten indekkingsinstrumenten -14.043 58.408 12.967 Toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking 0 0 0 komen voor hedge accounting volgens IFRSToegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking -14.043 58.408 12.967 komen voor hedge accounting volgens IFRSAndere 0 0 0 TOTAAL -14.043 58.408 12.967 De bankkosten omvatten voornamelijk dossierkosten in het kader van kredietlijnen. Toelichting 17: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva De negatieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt € -14.043 K bestaande uit: • de negatieve variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva ter waarde van € -14.310 K; • de positieve variatie naar aanleiding van IFRS 13 waarbij de CVA (Credit Value Adjustment) fluctueert met € 267 K over boekjaar 2023. 218 219 REËLE WAARDE VAN DE INDEKKINGS-Opgenomen bedrag Reële waarde variatie Startdatum Vervaldatum Nominaal bedragRentevoet Ingedekte rentevoet Reële waarde 2023 () Reële waarde 2022 () Reële waarde 2021 () INSTRUMENTEN (in EUR x 1.000) (deel 1)31/12/20232023 vs. 2022 IRS 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -285 0 IRS 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -380 0 IRS 29/12/2017 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.212 0 IRS 30/12/2016 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -114 0 IRS 30/12/2016 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.803 0 IRS 31/12/2016 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -662 0 IRS 1/04/2018 1/07/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.740 0 IRS 1/04/2018 1/07/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -663 0 IRS 3/04/2018 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -670 0 IRS 31/12/2018 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.053 0 IRS 31/12/2021 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.546 0 IRS 29/12/2023 31/12/2027 50.000 50.000 0,48% EURIBOR 3M 3.566 4.744 -546 -1.178 IRS 31/12/2021 31/03/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -162 0 IRS 31/12/2021 31/03/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -112 0 IRS 31/03/2022 30/06/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -3.905 0 IRS 30/06/2022 19/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -1.360 0 IRS 30/12/2022 21/12/2022 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 0 -3.722 0 FORWARD START IRS 31/12/2024 29/03/2029 10.000 0 1,03% EURIBOR 3M 415 727 0 -312 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/12/2027 50.000 0 0,42% EURIBOR 3M 2.258 3.441 0 -1.182 IRS 29/12/2023 31/12/2027 2.500 2.500 0,19% EURIBOR 3M 206 264 0 -58 IRS ' 30/06/2023 12/06/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 793 0 -793 IRS ' 30/06/2023 12/06/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 595 0 -595 IRS ' 30/06/2023 12/06/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 1.526 0 -1.526 IRS ' 29/09/2023 29/09/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 1.546 0 -1.546 IRS ' 30/06/2023 12/06/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 2.283 0 -2.283 () waarde excl. CVA/DVA (') vervroegd beëindigd en vervangen in 2023 ('') nieuw afgesloten IRS-en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2021-2023 220 221 REËLE WAARDE VAN DE INDEKKINGS-Opgenomen bedrag Reële waarde variatie Startdatum Vervaldatum Nominaal bedragRentevoet Ingedekte rentevoet Reële waarde 2023 () Reële waarde 2022 () Reële waarde 2021 () INSTRUMENTEN (in EUR x 1.000) (deel 2)31/12/20232023 vs. 2022 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/12/2028 10.000 0 0,82% EURIBOR 3M 464 756 0 -292 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,62% EURIBOR 3M 1.349 2.071 0 -722 FORWARD START IRS 31/12/2024 30/06/2030 50.000 0 0,92% EURIBOR 3M 3.098 4.911 0 -1.812 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,89% EURIBOR 3M 1.100 1.833 0 -734 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/12/2028 25.000 0 0,47% EURIBOR 3M 1.489 2.204 0 -715 FORWARD START IRS 31/12/2024 30/06/2027 25.000 0 0,41% EURIBOR 3M 946 1.438 0 -492 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/03/2027 10.000 0 0,26% EURIBOR 3M 373 551 0 -178 FORWARD START IRS 31/12/2024 31/03/2028 10.000 0 0,54% EURIBOR 3M 457 703 0 -246 FORWARD START IRS " 30/09/2024 30/09/2030 10.000 0 1,75% EURIBOR 3M 231 0 0 231 FORWARD START IRS " 30/09/2024 30/06/2031 10.000 0 1,58% EURIBOR 3M 380 0 0 380 FORWARD START IRS " 30/09/2024 31/12/2031 25.000 0 1,95% EURIBOR 3M 469 0 0 469 FORWARD START IRS " 30/06/2024 30/06/2030 15.000 0 0,03% EURIBOR 3M 1.816 0 0 1.816 FORWARD START IRS " 30/06/2024 30/06/2030 10.000 0 -0,01% EURIBOR 3M 1.232 0 0 1.232 FORWARD START IRS " 30/09/2024 30/06/2026 25.000 0 -0,50% EURIBOR 3M 1.090 0 0 1.090 FORWARD START IRS 31/12/2027 31/12/2030 50.000 0 2,68% EURIBOR 3M -495 0 0 -495 FORWARD START IRS " 31/12/2028 31/12/2030 120.000 0 1,01% EURIBOR 3M 4.484 0 0 4.484 CAP 31/12/2019 31/12/2023 50.000 0 0,25% EURIBOR 3M 0 1.439 86 -1.439 CAP ' 31/12/2020 31/03/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 1.600 167 -1.600 CAP ' 31/12/2022 30/09/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 2.236 229 -2.236 CAP ' 31/12/2023 30/09/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 1.659 209 -1.659 CAP ' 31/12/2022 30/09/2023 0 0 0,00% EURIBOR 3M 0 1.916 196 -1.916 CAP 31/12/2023 31/12/2024 55.000 55.000 0,25% EURIBOR 3M 1.657 1.659 209 -2 TOTAAL 662.500 107.500 26.584 40.894 -18.840 -14.310 () waarde excl. CVA/DVA (') vervroegd beëindigd en vervangen in 2023 ('') nieuw afgesloten IRS-en ter vervanging van de vervroegd beëindigde in 2021-2023 De positie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten bedraagt + € 26,6 miljoen. 222 223 Hier wordt schematisch weergegeven wanneer de lopende IRS- contracten voor een totaal van € 107,5 miljoen komen te vervallen: • 2024: € 55 miljoen • 2027: € 52,5 miljoen In 2023 boekte Montea, als gevolg van de aanpassingen volgens IFRS 13, een positieve variatie in de waardering van de indekkingsinstrumenten van € 267 K (dit betreft de zogenaamde “Credit Value Adjustment”). Zodoende bedraagt de netto positie van Montea in het kader van de indekkingsinstrumenten € 26.584 K. Een negatieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde van de indekkingsinstrumenten kan worden teruggevonden bij de andere langlopende financiële schulden op het passief van de balans en een positieve aanpassing van het nominaal bedrag naar de reële waarde bij de andere financiële vaste activa – afdekkingsinstrumenten op het actief van de balans. Montea heeft op het einde van 2023 indekkingsinstrumenten voor een nominaal bedrag van € 662.500 K gecontracteerd. De niet-verdisconteerde netto kasstromen van de bestaande IRS-contracten worden in de tabel hieronder weergegeven: NIET VERDISCONTEERDE KASSTROMEN (in EUR x 1.000) <1 jaar 1 jaar < x < 2 jaar 2 jaar < x < 3 jaar 3 jaar < x < 4 jaar 4 jaar < x < 5 jaar 5 jaar < x < 6 jaar 6 jaar < x < 7 jaar 7 jaar < x < 8 jaar 8 jaar < x < 9 jaar 9 jaar < x < 10 jaar > 10 jaar Indekkingskost 656 2.477 2.526 2.366 3.302 3.852 3.780 565 0 0 0 Toelichting 18: Vennootschapsbelasting 31/12/202331/12/202231/12/2021VENNOOTSCHAPSBELASTINGEN (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenRoerende voorheffing 0 0 0 Werkelijke inkomstenbelasting 5.236 -5.334 -5.281 Uitgestelde belastingen 30.974 -14.570 -21.397 TOTAAL 36.209 -19.904 -26.678 De totale geboekte vennootschapsbelasting bestaat uit een voorziening voor: • te betalen belasting op verworpen uitgaven door Montea NV; • te betalen vennootschapsbelasting voor Belgische vennootschappen die niet genieten van het GVV-statuut; • exit taks aanpassingen; • te betalen dividendbelasting door Montea SA; • te betalen vennootschapsbelasting door Montea Nederland N.V. en haar dochters; • uitgestelde belastingen, voornamelijk in Montea Nederland N.V. De significante daling t.o.v. 2022 is tweeledig, enerzijds is er de daling in werkelijke inkomstenbelasting van € 10,6 miljoen, anderzijds dalen ook de uitgestelde belastingen met € 45,5 miljoen. In de loop van 2023 werd Montea voor de periode 2015 t.e.m. 2022 erkend als FBI. Als gevolg hiervan, konden de in 2021 en 2022 aangelegde provisies in de loop van 2023 tegen gedraaid worden, resulterend in een daling van de werkelijke inkomstenbelasting van € 6,9 miljoen. Anderzijds werd met betrekking tot boekjaar 2023, nog steeds uitgaand van het principe van de voorzichtigheid, een belastingvoorziening opgezet van €4,1 miljoen in de resultatenrekening, met name de belastingdruk conform de regulier belaste sfeer. Voorts bestaat de daling in uitgestelde belastingen uit de terugname van € 32,0 miljoen van de in 2021-2022 opgebouwde latente belastingprovisies op het vastgoed. Toelichting 19: Immateriële vaste activa Deze rubriek vermeldt de bedragen van de immateriële vaste activa voor eigen gebruik. Deze immateriële vaste activa omvatten voornamelijk de licentie- en ontwikkelingskosten voor property management, facility en accounting software. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 727 Aankopen 147 Afschrijvingen -307 OP 31/12/2022 567 Aankopen 180 Afschrijvingen -199 OP 31/12/2023 548 224 225 VASTGOEDBELEGGINGEN & Vastgoedbeleggingen Projectontwikkeling TotaalPROJECTONTWIKKELING(in EUR x 1.000)(in EUR x 1.000)(in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 1.583.290 114.834 1.698.123 OP 31/12/2022 2.068.687 102.338 2.171.025 Investeringen 75.906 75.906 Nieuwe verwervingen 275 275 Overige verwervingen 275 275 Investeringen in de bestaande 15.809 15.809 portefeuilleIFRS 16 recognition van - - concessiegrondenVerwervingen via aandelentransacties 7.359 7.359 Oplevering van built-to-suit projecten 52.463 52.463 Opgeleverde projectontwikkelingen -52.463 -52.463 Projectontwikkelingen 56.197 56.197 - Blue Gate, Antwerp (BE) 5.599 5.599 - Tongeren - IIA (BE) 1.898 1.898 - Tongeren - III (BE) 23.605 23.605 - Vilvoorde (BE) 3.736 3.736 - Vorst (BE) 2.730 2.730 - Grimbergen (BE) 4.194 4.194 - Waddinxveen (NL) 7.861 7.861 Overige projectontwikkelingen 2.359 2.359 - Zonnepanelen (BE) 2.403 2.403 - Zonnepanelen (NL) 1.817 1.817 - Zonnepanelen (FR) -6 -6 - Stijging/(daling) van de reële waarde 21.971 7.634 29.605 OP 31/12/2023 2.166.564 113.707 2.280.270 Toelichting 20: Vastgoedbeleggingen De vastgoedportefeuille wordt gewaardeerd aan de reële waarde. De reële waardebepaling gebeurt aan de hand van niet-observeerbare input en bijgevolg behoren deze vastgoedbeleggingen tot niveau 3 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald volgens IFRS. Zie Toelichting 39 voor meer informatie. De positieve variatie in de waardering van de vastgoedbeleggingen kan voornamelijk verklaard worden door stijgende markthuurwaarden, hetgeen deels gecompenseerd wordt door stijgende rendementen op logistiek vastgoed in de investeringsmarkt. Waarderingsmethodologie De schatting van een site bestaat uit het bepalen van haar waarde op een bepaalde datum, het bepalen van de prijs waartegen de site potentieel verhandeld zal kunnen worden tussen kopers en verkopers die voldoende geïnformeerd zijn zonder informatie- asymmetrieën en die een dergelijke transactie wensen te realiseren. Deze waarde is de investeringswaarde of de te betalen prijs vermeerderd met de eventuele overdrachtsbelastingen (registratierechten of BTW). De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door de theoretische lokale registratierechten af te trekken van de investeringswaarde. Sensitiviteit van waarderingen De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare input, gebruikt in de bepaling van de reële waarde van panden geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value-hiërarchie is als volgt: NIET OBSERVEERBARE INPUTS Berekend in Impact op de reële waardeStijging DalingGeschatte huurwaarde €/m² + -Verdisconteringsvoet % - +Vereist rendement - +Resterende looptijd huurcontract jaren + -Bezettingsgraad + -Inflatie + - Daarnaast is het zo dat een lange (korte) resterende looptijd van het huurcontract vaak aanleiding geeft tot een daling (stijging) in de verdisconteringsvoet. De sensitiviteit van de reële waarde van de portefeuille kan als volgt worden ingeschat: • een stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 20,1 miljoen; • een daling (stijging) van 0,25% van het vereist rendement heeft tot gevolg dat de reële waarde van de portefeuille zal stijgen (dalen) met ongeveer € 91,6 miljoen. Een stijging in de vastgoedbeleggingen en ontwikkelingen in 2023 ter waarde van € 109,2 miljoen wordt verklaard door: 226 227 ANDERE MATERIELE VASTE ACTIVA (in EUR x 1.000) Totaal Voor eigen gebruik Andere OP 31/12/2021 38.485 2.382 36.103 Aanschaffingswaarde 01/01/2022 40.036 2.860 37.175 Aankopen 435 392 43 Zonnepanelen 14.214 0 14.214 - Aanschaffingen zonnepanelen 6.240 0 6.240 - Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen 7.973 0 7.973 Aanschaffingswaarde 31/12/2022 54.684 3.252 51.431 Afschrijvingen 01/01/2022 -1.550 -478 -1.072 Afschrijvingen -125 -38 -86 Afschrijvingen 31/12/2022 -1.675 -517 -1.158 OP 31/12/2022 53.009 2.736 50.273 Aanschaffingswaarde 01/01/2023 54.684 3.252 51.431 Aankopen 773 165 608 Zonnepanelen 32.179 0 32.179 - Aanschaffingen zonnepanelen 11.379 0 11.379 - Meer/minderwaarde bestaande zonnepanelen 20.800 0 20.800 Aanschaffingswaarde 31/12/2023 87.636 3.417 84.218 Afschrijvingen 01/01/2023 -1.675 -517 -1.158 Afschrijvingen -137 -38 -98 Afschrijvingen 31/12/2023 -1.812 -555 -1.257 OP 31/12/2023 85.824 2.862 82.962 Toelichting 21: Andere materiële vaste activa De evolutie van de andere materiële vaste activa omvat voornamelijk de uitbreiding van de zonnepanelenparken via nieuwe installaties op diverse sites in België, Nederland en Frankrijk, naast de waardering van de zonnepanelen waarbij de netto meerwaarden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen worden opgenomen. Zie ook Toelichting 30. Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 – Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Indien deze zonnepanelen aan kostprijs worden gewaardeerd, zou dit € 51.729 K bedragen. De zonnepanelen worden sinds 2018 gewaardeerd door een onafhankelijk vastgoeddeskundige. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Toelichting 22: Financiële vaste activa FINANCIËLE ACTIVA (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 1.106 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd 0 Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding 0 Vorderingen op meer dan één jaar 0 Activa aan reële waarde via resultaat 40.367 Indekkingsinstrumenten 40.367 OP 31/12/2022 40.367 Activa aangehouden voor verkoop tot einde looptijd 0 Deelnemingen in verbonden ondernemingen of ondernemingen met een deelnemingsverhouding 0 Vorderingen op meer dan één jaar 0 Activa aan reële waarde via resultaat 26.825 Indekkingsinstrumenten 26.825 OP 31/12/2023 26.825 De financiële vaste activa betreffen uitsluitend de positieve waardering van de indekkingsinstrumenten. De negatieve waardering van de indekkingsinstrumenten voor 2023 kunnen worden teruggevonden in Toelichting 35. Toelichting 23: Handelsvorderingen en andere vaste activa Dit bedrag betreft een borgtocht betaald in contanten. HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 221 Borgtochten betaald in contanten 9 OP 31/12/2022 230 Borgtochten betaald in contanten 9 OP 31/12/2023 239 228 229 Roissy-en-France, Frankrijk Bestaande portefeuille 230 231 Toelichting 24: Activa bestemd voor verkoop In 2022 en 2023 werden geen activa geïdentificeerd als bestemd voor verkoop. Toelichting 25: Kortlopende handelsvorderingen Op 31 december 2023 bedroegen de bruto handelsvorderingen € 30 miljoen waarvan: • € 24.106 K handelsvorderingen; • € 870 K aan dubieuze debiteuren; • € 5.061 K overige vorderingen. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 0Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 0 Vastgoedcertificaten 0 Andere activa 0 OP 31/12/2022 0Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 0Vastgoedcertificaten 0Andere activa 0OP 31/12/2023 0 HANDELSVORDERINGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Bruto handelsvorderingen 30.036 25.977 17.999 Waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren -1.705 -1.370 -1.530 TOTAAL 28.331 24.607 16.469 Daarnaast staat een waardevermindering open van € 1.705 K voor dubieuze debiteuren. Onderstaande tabel omvat een ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen op 31 december 2023. OUDERDOMSBALANS HANDELSVORDERINGEN (in EUR x 1.000)Handelsvorderingen, niet vervallen 20.926 Handelsvorderingen, 1 - 30 dagen vervallen 628 Handelsvorderingen, 31 - 60 dagen vervallen 937 Handelsvorderingen, 61 - 90 dagen vervallen 132 Handelsvorderingen, > 90 dagen vervallen 1.484 TOTAAL 24.106 Op het totaalbedrag van € 24.106 K werden geen algemene waardeverminderingen opgenomen, daar een individuele analyse per dossier wordt opgemaakt waaruit blijkt dat geen invorderingsrisico bestaat voor wat betreft de vorderingen die al meer dan 90 dagen vervallen zijn. Ondanks deze vereiste is Montea overtuigd, op basis van historische gegevens, dat op moment van overschrijding van de 90 dagen, geen risico van inbaarheid bestaat. Om de impact van achterstallige vorderingen op het resultaat te minimaliseren, beheert Montea haar klantenbestand op een efficiënte manier. Op regelmatige basis onderwerpt Montea haar klanten aan een kredietanalyse. Zo ook zal Montea potentiële klanten onderwerpen aan een voorafgaande kredietanalyse, alvorens over te gaan tot het afsluiten van nieuwe contracten. De tabel hieronder geeft een overzicht van de geboekte dubieuze debiteuren weer: DUBIEUZE DEBITEUREN (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 639 Aangelegd bedrag lopend boekjaar 0 Terugname bedrag lopend boekjaar 0 OP 31/12/2022 639 Aangelegd bedrag lopend boekjaar 230 Terugname bedrag lopend boekjaar 0 OP 31/12/2023 870 GEBOEKTE WAARDEVERMINDERINGEN OP HANDELSVORDERINGEN (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 1.530 Aangelegde voorziening lopend boekjaar 0 Terugname geboekte waardeverminderingen 160 OP 31/12/2022 1.370 Aangelegde voorziening lopend boekjaar 335 Terugname geboekte waardeverminderingen 0 OP 31/12/2023 1.705 De tabel hieronder geeft een overzicht weer van de overige vorderingen: OVERIGE HANDELSVORDERINGEN (in EUR x 1.000)Klanten met een creditsaldo 290 Leveranciers met een debetsaldo 152 Op te maken facturen 4.508 Te ontvangen creditnota's 111 TOTAAL 5.061 232 233 Montea heeft de nodige inspanningen geleverd opdat de openstaande handelsvorderingen na jaareinde reeds grotendeels geïnd werden. Montea heeft geen waarborgen verkregen om haar kredietrisico in te perken noch heeft ze kredietindekkingsinstrumenten verkregen. Toelichting 26: Belastingvorderingen en andere vlottende activa De openstaande belastingvordering in 2021 en 2022 betrof de Nederlandse vennootschapsbelasting in het kader van de aanvraag van het FBI-statuut. Naar aanleiding van het bekomen van het statuut voor de respectievelijke boekjaren, is deze vordering in 2023 niet meer van toepassing (zie Toelichting 37 en sectie 7.2.3). Toelichting 27: Kas en kasequivalenten Een kasstroomoverzicht is terug te vinden in sectie 4.2.2. OVERLOPENDE REKENINGEN — ACTIEF (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Verkregen, niet vervallen huuropbrengsten 935 1.081 551 Over te dragen huurkortingen en huurvoordelen 0 0 0 Vooruitbetaalde vastgoedkosten:- Kosten voor toekomstige projecten / Voorschotten bouwkosten 3.327 3.596 2.112 - Andere 0 0 0 Vooruitbetaalde interesten en andere financiële kosten 33 57 94 Andere 594 1.147 1.736 TOTAAL 4.888 5.881 4.492 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021BELASTINGEN 591 13.036 13.069 BTW 575 0 1.222 Belastingen 16 13.036 11.846 ANDERE VLOTTENDE ACTIVA 189 422 36 TOTAAL 780 13.458 13.104 KAS EN KASEQUIVALENTEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Contant geld bij kredietinstellingen 18.604 67.766 15.172 Termijnbeleggingen 69.000 0 0 Te innen cheques 0 0 0 TOTAAL 87.604 67.766 15.172 Toelichting 28: Overlopende rekeningen van het actief Toelichting 29: Kapitaal en aandelen KAPITAAL EN UITGIFTEPREMIES KostenAandeelkapitaal KapitaalUitgiftepremies Aantal aandelen (in EUR x 1.000)kapitaalverhogingopties personeel OP 31/12/2021 330.470 -6.050 -643 234.693 16.215.456 Mutaties gedurende het boekjaar 36.883 -1.256 -6.160 84.584 1.809.764 OP 31/12/2022 367.353 -7.306 -6.803 319.277 18.025.220 Mutaties gedurende het boekjaar 42.722 -1.815 763 104.310 2.096.271 OP 31/12/2023 410.075 -9.121 -6.040 423.586 20.121.491 234 235 (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Reserves 580.953 420.657 228.780Wettelijke reserve 835 835 835 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 457.118 348.826 158.506 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten 0 0 0 bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingenReserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die in aanmerking komen voor hedge accounting zoals 0 0 0 gedefinieerd in IFRSReserve voor het saldo van de variaties in reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting zoals 43.226 -15.182 -28.149 gedefinieerd in IFRSReserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een 0 0 0 buitenlandse activiteitReserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa 0 0 0 aangehouden voor verkoopReserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen 0 0 0 Reserve voor latente belastingen op vastgoedbeleggingen gelegen in het buitenland 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële 0 0 0 schuldenAndere reserves 79.773 86.177 97.587 Toelichting 30: Reserves Het verschil in de post “reserve voor het saldo van de variatie in de reële waarde van vastgoed” t.o.v. vorig jaar bedraagt € 108.292K, grotendeels als gevolg van de positieve waarde-evolutie van vastgoedbeleggingen in 2022, alsook de positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen. MUTATIETABEL EIGEN AANDELEN (in EUR x 1.000) Aantal aandelenOP 31/12/2021 643 12.422Mutaties gedurende het boekjaar 2022 5.783 70.432OP 31/12/2022 6.803 82.854Mutaties gedurende het boekjaar 2023 -470 -5.980OP 31/12/2023 6.040 76.874 De reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed en de reserve voor het saldo van de indekkingsinstrumenten zijn de belangrijkste onderdelen welke een grote impact hebben op de reserves. In uitvoering van de bestaande aandelen aankoopplannen en aandelenoptieplannen binnen Montea ten gunste van haar management en werknemers, werden tijdens 2023 in totaal 5.980 eigen aandelen verkocht. Er vonden geen andere mutaties plaats gedurende het boekjaar 2023 wat betreft het aantal eigen aandelen. Toelichting 30.1: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOED (in EUR x 1.000)Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2007 (15 maanden) 5.629Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2008 (12 maanden) -10.046Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2009 (12 maanden) -16.034Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2010 (12 maanden) -1.906Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2011 (12 maanden) -4.420Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2012 (12 maanden) -6.692Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2013 (12 maanden) -3.658Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2014 (12 maanden) 1.457Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2015 (12 maanden) 2.470Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2016 (12 maanden) -23.534Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2017 (12 maanden) 3.204Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2018 (12 maanden) 33.814Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2019 (12 maanden) 70.773Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2020 (12 maanden) 103.901Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2021 (12 maanden) 175.392Variatie reële waarde vastgoedbeleggingen 2022 (12 maanden) 92.864Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2011 (12 maanden) 1.566Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2012 (12 maanden) -128Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2013 (12 maanden) -192Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2014 (12 maanden) -63Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2015 (12 maanden) 213Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2016 (12 maanden) -720Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2017 (12 maanden) 484Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2018 (12 maanden) -242Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2019 (12 maanden) 2.402Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2020 (12 maanden) 227Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2021 (12 maanden) 14.928Herwaarderingsmeerwaarde zonnepanelen 2022 (12 maanden) 15.428OP 31/12/2023 457.118 236 237 Toelichting 30.2: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS De variatie in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, in 2023 voor een bedrag van € 58,4 miljoen, wordt volledig opgenomen in de resultatenrekening. RESERVE VOOR HET SALDO VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN TOEGELATEN INDEKKINGSINSTRUMENTEN DIE NIET ONDERWORPEN ZIJN AAN EEN (in EUR x 1.000)INDEKKINGSBOEKHOUDING ZOALS GEDEFINIEERD IN IFRSVariatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2007 (15 maanden) 0Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2008 (12 maanden) 861Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2009 (12 maanden) -6.792Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2010 (12 maanden) -2.089Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2011 (12 maanden) 1.643Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2012 (12 maanden) -4.917Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2013 (12 maanden) -8.033Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2014 (12 maanden) 5.497Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2015 (12 maanden) -10.358Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2016 (12 maanden) -616Unwinding SWAP 2017 9.865Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2018 (12 maanden) 5.791Unwinding SWAP 2018 4.943Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2019 (12 maanden) -3.128Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2020 (12 maanden) -12.739Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2021 (12 maanden) -8.077Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2022 (12 maanden) 12.967Variatie reële waarde indekkingsinstrumenten 2023 (12 maanden) 58.408OP 31/12/2023 43.226 Toelichting 31: Resultaat Voor meer informatie omtrent het resultaat, verwijzen we naar sectie 8.1.6 “Overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves per 31/12/2023”. Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van het nettoresultaat per aandeel en het EPRA-resultaat per aandeel op basis van het gewogen gemiddeld aantal aandelen en op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen op jaareinde van Montea. Het EPRA-resultaat is gelijk aan het nettoresultaat exclusief het resultaat op de portefeuille 1 (XVI tot en met XIX van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten voor winstverdeling) en exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva (zie XXIII van het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor winstverdeling). Hierbij dient gezegd te worden dat het verschil tussen het aantal aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van Montea en het aantal aandelen op het einde van de periode gelijk is aan het aantal eigen aandelen. Daarenboven heeft Montea geen inschrijvingsrechten en/of converteerbare obligaties. (1) Zie sectie 9.1. 31/12/202331/12/202231/12/2021DETAIL RESULTATEN PER AANDEEL (in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenNETTO RESULTAAT 118.810 204.458 227.848 Toerekenbaar aan:Aandeelhouders van de moedermaatschappij 118.535 204.504 227.685 Minderheidsbelangen 275 -46 162 EPRA-resultaat 90.010 67.738 60.433 Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode 18.387.740 16.538.273 16.130.871 Aantal aandelen in omloop op het einde van de periode 20.121.491 18.025.220 16.215.456 NETTO (gewoon / verwaterd) RESULTAAT PER AANDEEL / 6,46 12,36 14,12 gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR)EPRA-resultaat (gewoon / verwaterd) PER AANDEEL / 4,90 4,10 3,75 gewogen gemiddeld aantal aandelen (EUR) DETAIL RECONCILIATIE VAN NETTO RESULTAAT NAAR EPRA-RESULTAAT 31/12/202331/12/202231/12/2021(in EUR x 1.000)12 maanden12 maanden12 maandenNETTO RESULTAAT 118.810 204.458 227.848 - Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 -19 -453 - Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -11.870 -92.864 -175.392 - Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa en passiva 14.043 -58.408 -12.967 + Uitgestelde belastingen -30.974 14.570 21.397 EPRA-resultaat 90.010 67.738 60.433 238 239 VOORZIENINGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Pensioenen 0 0 0 Andere 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 MINDERHEIDSBELANG (in EUR x 1.000)OP 31/12/2021 1.183 Minderheidsbelang 2022 2.401 OP 31/12/2022 3.584 Minderheidsbelang 2023 -1.070 OP 31/12/2023 2.514 Toelichting 32: Minderheidsbelang Eind 2021 ging Montea in België een structurele samenwerking met de bouwgroep Cordeel 1 aan. De minderheidsbelangen komen tot stand door het opzet van of wijzigingen aan deze samenwerking met de Groep Cordeel. Toelichting 33: Langlopende voorzieningen Toelichting 34: Financiële schulden FINANCIËLE SCHULDEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 815.327 872.967 556.509 Kredietinstellingen 103.999 159.333 310.833 Obligatieleningen 662.739 662.450 198.758 Borgstellingen, bankgaranties d.m.v. gestorte gelden 1.489 1.938 1.588 Financiële leasing 465 595 718 2Andere46.634 48.652 44.612 KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN 36.162 59.919 92.940 Kredietinstellingen 33.333 57.333 90.833 Obligatieleningen 0 0 0 Financiële leasing 117 110 104 2Andere2.712 2.475 2.003 TOTAAL 851.490 932.886 649.449 De financiële schulden betreffen nominale bedragen waarbij de interesten niet vervat zijn. De Vennootschap heeft een totaalbedrag aan opgenomen kredietlijnen van € 137,3 miljoen. Montea beschikt op 31/12/2023 over een totaalbedrag aan bevestigde bilaterale kredietlijnen van € 327,5 miljoen bij 6 financiële instellingen. Er rest nog een niet-opgenomen capaciteit van € 190,2 miljoen, wat betekent dat 41,9% aan kredietlijnen is opgenomen. In 2024 vervalt 24,3% (of € 33,3 miljoen) van de totale opgenomen schuld van de kredietlijnen (€ 137,3 miljoen) of 10,2% (€ 33,3 miljoen) van de gecontracteerde kredietlijnen (€ 327,5 miljoen). Verder beschikt Montea ook over een totaalbedrag van € 665,0 miljoen aan obligatieleningen, waarvan € 235,0 miljoen aan Green Bonds die Montea afsloot in 2021 (US Private Plaatsing) en € 380,0 miljoen aan Green unsecured notes afgesloten in 2022 (US Private Plaatsing). Voorts is er een totaalbedrag van leasingschulden van €49,9 miljoen, verdeeld over lange en korte termijn, waarvan € 49,3 miljoen hoofdzakelijk gevormd is door de opname van de leasingverplichtingen op de concessiegronden (naar aanleiding van IFRS 16) en anderzijds voor de financiering van de zonnepanelen op de site te Aalst. De totale financiële schuld (inclusief obligatieleningen en leasingschuld) is op 31 december 2023 ingedekt voor 97% door middel van contracten voor rentevoetindekking van het type Interest Rate Swaps en Interest Caps. Alle obligatieleningen zijn aan vaste interestvoet. De kredietlijnen hebben een variabele intrestvoet. In onderstaande tabellen wordt de maturiteitsanalyse van de kredietlijnen, obligatieleningen en indekkingsinstrumenten weergegeven. In de laatste kolom worden de verwachte intrestlasten weergegeven op basis van de toestand per 31/12/2023 rekening houdend met een stabiele EURIBOR. GecontracteerdeOpgenomen Intrestlasten KREDIETINSTELLINGEN (in EUR x 1.000)kredietenkredietenkredietenKredietlijnen, binnen het jaar te vervallen 33.333 33.333 1.160 Kredietlijnen, te vervallen binnen 1 - 2 jaar - - 1.160 Kredietlijnen, te vervallen binnen 2 - 3 jaar 71.000 36.000 1.096 Kredietlijnen, te vervallen binnen > 3 jaar 223.200 68.000 934 TOTAAL 327.533 137.333 4.350 Gecontracteerde Opgenomen Intrestlasten OBLIGATIELENINGEN (in EUR x 1.000)obligatieleningen obligatieleningen obligatieleningen Obligatieleningen, binnen het jaar te vervallen - - 18.044Obligatieleningen, vervallen binnen 1 - 2 jaar 25.000 25.000 18.044 Obligatieleningen, vervallen binnen 2 - 3 jaar - - 18.044 Obligatieleningen, vervallen binnen > 3 jaar 640.000 640.000 51.249 TOTAAL 665.000 665.000 105.380 Interestinkomsten INDEKKINGSINSTRUMENTEN (in EUR x 1.000) Notioneel Bedragindekkingsinstrumenten Indekkingsinstrumenten, binnen het jaar te vervallen 105.000 656 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 1 - 2 jaar - 2.477 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen 2 - 3 jaar 25.000 2.526 Indekkingsinstrumenten, vervallen binnen > 3 jaar 532.500 13.865 TOTAAL 662.500 19.523 (1) Zie persmededeling van 04/01/2022 of www.montea.com voor meer informatie (2) Onder de rubriek “Andere” zijn hoofdzakelijk de leasingverplichtingen, met betrekking tot de concessiegronden, opgenomen, conform IFRS16 240 241 ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Toegelaten indekkingsinstrumenten 495 -7 19.130 TOTAAL 495 -7 19.130 OBLIGATIELENINGENNOMINAAL BEDRAG Terugbetaling Terugbetaling Begindatum Vervaldag Rente Rentevoet (in EUR x 1.000)kapitaal rente EURIBOR 3M + 25.000 30/06/2015 30/06/2027 Floating2027 Trimestrieel205 bps25.000 30/06/2015 30/06/2025 Fixed 3,42% 2025 Jaarlijks50.000 27/04/2021 27/04/2031 Fixed 1,28% 2031 Halfjaarlijks30.000 23/06/2021 23/06/2031 Fixed 1,28% 2031 Halfjaarlijks70.000 23/06/2021 23/06/2036 Fixed 1,44% 2036 Halfjaarlijks85.000 4/01/2022 4/01/2034 Fixed 1,42% 2034 Halfjaarlijks175.000 17/08/2022 17/08/2030 Fixed 3,18% 2030 Halfjaarlijks20.000 2/11/2022 2/11/2030 Fixed 3,20% 2030 Halfjaarlijks25.000 7/12/2022 7/12/2030 Fixed 3,26% 2030 Halfjaarlijks160.000 15/06/2022 15/06/2032 Fixed 3,40% 2032 Halfjaarlijks665.000 ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Waarborgen 0 0 0 TOTAAL 0 0 0 HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Exit Taks 2.738 6.067 4.194 Andere 16.678 22.340 21.920 Leveranciers 8.600 11.758 12.731 Huurders 2.483 2.203 3.250 Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 5.594 8.378 5.940 TOTAAL 19.416 28.407 26.113 Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lopende obligatieleningen: Toelichting 35: Andere langlopende financiële verplichtingen De andere langlopende financiële verplichtingen omvatten uitsluitend de negatieve waardering van de rentedekkingsinstrumenten op 31/12/2023. In Toelichting 22, onder de financiële vaste activa, bevinden zich de positieve variaties in de waarde van de rentedekkingsinstrumenten. De rentedekkingsinstrumenten met een negatieve waarde op 31/12/2023 bedragen € 495 K. Voor de vergelijking van de reële waarden met de boekwaarden verwijzen we naar Toelichting 17. Toelichting 36: Andere langlopende verplichtingen ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Dividenden 36 28 28 Andere 601 2.316 315 TOTAAL 637 2.343 342 Toelichting 37: Handelsschulden en andere kortlopende verplichtingen De sectie ‘Exit taks’ bestaat hoofdzakelijk uit een provisie aangelegd naar aanleiding van de aankopen van de vastgoedvennootschap Corhoe NV. De post “Leveranciers” heeft nog een openstaand saldo van €8,6 miljoen. Dit resterend bedrag is voornamelijk nog schuldig aan derde partijen naar aanleiding van lopende ontwikkelingen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De sectie “Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten” bestaat voornamelijk uit de belastingprovisie opgezet voor het ontvangen van het voorlopige aanslagbiljet van 2023 in Nederland waar het FBI-statuut in aanvraag is, maar nog niet werd bekomen. Zie Toelichting 26 en sectie 10.5.4. De sectie “Andere kortlopende verplichtingen” bestaat hoofdzakelijk uit schulden gerelateerd aan verwervingen via aandelentransacties. In de loop van 2023 werd het merendeel van deze schulden afgelost voor verwervingen die plaatsvonden in 2022. 242 243 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 REËLE WAARDE HIËRARCHIE (in EUR x 1.000)Boekwaarde Level 1 (1)Level 2 (2)Level 3 (3)I. VASTE ACTIVA 2.312.331 0 27.612 2.284.719 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 548 0 548 0 C. Vastgoedbeleggingen 2.201.758 0 0 2.201.758 D. Andere materiële vaste activa 82.962 0 0 82.962 E. Financiële vaste activa 26.825 0 26.825 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 239 0 239 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en I.0 0 0 0 joint ventures vermogensmutatieII. VLOTTENDE ACTIVA 121.603 87.604 33.999 0 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 28.331 0 28.331 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 780 0 780 0 F. Kas en kasequivalenten 87.604 87.604 0 0 G. Overlopende rekeningen 4.888 0 4.888 0 TOTAAL ACTIVA 2.433.934 87.604 61.611 2.284.719 VERPLICHTINGEN 913.157 0 848.082 0 I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 820.997 0 755.922 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 815.327 0 750.252 0 1. Bancaire schulden 105.488 0 105.488 0 2. Obligatieleningen 709.374 0 644.298 0 3. Diverse langlopende financiële schulden 465 0 465 0 (borgtochten, waarborgen,...)C. Andere langlopende financiële verplichtingen 495 0 495 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 5.175 0 5.175 0 II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 92.160 0 92.160 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 36.162 0 36.162 0 1. Bancaire schulden 33.333 0 33.333 0 2. Leasing schulden 117 0 117 0 3. Andere 2.712 0 2.712 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 19.416 0 19.416 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 637 0 637 0 F. Overlopende rekeningen 35.944 0 35.944 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 913.157 0 848.082 0 Toelichting 38: Overlopende rekeningen van het passief De overlopende rekeningen van het passief bestaan voornamelijk uit de vooraf gefactureerde huurinkomsten en de toerekening van nog niet afgerekende interesten op de obligatieleningen en kredietlijnen, dewelke hoger zijn als gevolg van de in 2022 gecontracteerde obligatieleningen. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIEF (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021Over te dragen vastgoedopbrengsten 25.673 24.879 18.129 Toe te rekenen, niet vervallen interesten en andere kosten 10.271 1.834 1.894 Andere 0 0 0 TOTAAL 35.944 26.714 20.023 Toelichting 39: Reële waarde hiërarchie 244 245 Level 1: waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen; Level 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen); Level 3: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens). Tijdens het boekjaar 2023 hebben geen overdrachten plaatsgevonden tussen de verschillende niveaus van de reële waarde hiërarchie. 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 REËLE WAARDE HIËRARCHIE (in EUR x 1.000)Boekwaarde Level 1 (1)Level 2 (2)Level 3 (3)I. VASTE ACTIVA 2.216.000 0 41.164 2.174.836 A. Goodwill 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 567 0 567 0 C. Vastgoedbeleggingen 2.124.563 0 0 2.124.563 D. Andere materiële vaste activa 50.273 0 0 50.273 E. Financiële vaste activa 40.367 0 40.367 0 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 230 0 230 0 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en I.0 0 0 0 joint ventures vermogensmutatieII. VLOTTENDE ACTIVA 111.712 67.766 43.945 0 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 24.607 0 24.607 0 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 13.458 0 13.458 0 F. Kas en kasequivalenten 67.766 67.766 0 0 G. Overlopende rekeningen 5.881 0 5.881 0 TOTAAL ACTIVA 2.327.712 67.766 85.109 2.174.836 VERPLICHTINGEN 1.026.492 0 932.092 0 I. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 909.109 0 814.710 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 872.967 0 778.568 0 1. Bancaire schulden 161.271 0 161.271 0 2. Obligatieleningen 711.101 0 616.702 0 3. Diverse langlopende financiële schulden 595 0 595 0 (borgtochten, waarborgen,...)C. Andere langlopende financiële verplichtingen -7 0 -7 0 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 36.149 0 36.149 0 II. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 117.383 0 117.383 0 A. Voorzieningen 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 59.919 0 59.919 0 1. Bancaire schulden 57.333 0 57.333 0 2. Leasing schulden 110 0 110 0 3. Andere 2.475 0 2.475 0 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 28.407 0 28.407 0 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.343 0 2.343 0 F. Overlopende rekeningen 26.714 0 26.714 0 TOTAAL VERPLICHTINGEN 1.026.492 0 932.092 0 246 247 IFRS 13 behandelt de praktische toepassing van de reële waardebepaling wanneer dit door een andere standaard wordt verplicht of toegestaan. Deze werd ook toegepast voor wat betreft de waardebepaling van de vastgoedbelegging, zonnepanelen alsook de financiële instrumenten. 1. Vastgoedbeleggingen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen, grotendeels gebaseerd op de kapitalisatiemethode. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de vastgoedbeleggingen, op basis van de kapitalisatiemethode, werd gedaan op basis van de externe vastgoeddeskundigen die markthuurwaardes en marktrendementen op alle individuele sites heeft bepaald. Op deze markthuurwaarde en marktrendementen worden bepaalde correcties toegevoegd in functie van de specifieke situatie (bv. verschil tussen actuele huur en markthuurwaarde, de actuele waarde van de toekomstige investeringen alsook de inschatting van de toekomstige leegstand). Zoals hiervoor aangehaald wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hoofdzakelijk bepaald aan de hand van de markthuurwaarde (€/m²) en de equivalent yield (nettorendement op basis van een gelijkwaardig product op deze locatie). De onderstaande tabel geeft per geografische regio een overzicht van deze twee parameters met een minimum, maximum en gewogen gemiddelde. Daarenboven wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door het verschil van de actuele huur t.o.v. de markthuurwaarde. WAARDERING REËLE WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN BE FR NL DEHuurkapitalisatiemethodeMarkthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) 25-125 30-96 43-130 NVTMarkthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 58,76 65,09 55,30 NVTEquivalent Yield (Min - Max.) (%) 3,96%-7,00% 4,65%-5,80% 4,40%-6,42% NVTEquivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 5,03% 5,17% 5,39% NVTGemiddelde inflatie (%) 0,53% 4,10% 0,98% 3,77%Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 93,29% 90,13% 102,26% NVT Uit bovenstaande tabel blijkt dat het minimum en maximum van de markthuurwaardes ver uiteen liggen. Dit heeft hoofdzakelijk te maken met: • type van logistiek: (bv. gekoelde magazijnen/cross-dock magazijnen t.o.v. standaard opslag); • locatie van het vastgoed; • aandeel kantoren t.o.v. de gehele site. De cashflow methode wordt niet meer toegepast daar zij geen toegevoegde waarde creëert aan de bestaande kapitalisatiemethode. Deze cashflow methode zal enkel in zeer specifieke gevallen aangebracht worden als ondersteuning van de kapitalisatiemethode. WAARDERING REËLE WAARDE VASTGOEDBELEGGINGEN BE FR NL DEHuurkapitalisatiemethodeMarkthuurwaarde (Min - Max.) (EURO /m²) 25-135 35-150 30-145 NVTMarkthuurwaarde - Gewogen Gemiddelde (EURO /m²) 55,18 57,23 58,61 NVTEquivalent Yield (Min - Max.) (%) 3,16%-8,25% 4,00%-6,00% 2,71%-6,23% NVTEquivalent Yield - Gewogen Gemiddelde (%) 4,72% 4,72% 5,10% NVTGemiddelde inflatie (%) 10,21% 6,73% 11,00% 9,61%Actuele huur t.o.v. Markthuurwaarde (%) 94,83% 96,39% 90,63% NVT In de onderstaande tabel vindt men de belangrijkste parameters met betrekking tot 2022: 2. Zonnepanelen De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een berekening van de netto actuele waarde over de resterende looptijd van de groenestroomcertificaten. Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van de herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. Bij de bepaling van de verdisconteringsmethode wordt rekening gehouden met de volgende zaken: • De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. • De groenestroomcertificaten bedragen tussen € 0 en € 450 per certificaat; de vergoedingen van deze certificaten zijn tijdsgebonden, dit wil zeggen van zodra de zonnepanelen operationeel zijn, er een aanvraag voor een certificaat wordt ingediend. Bij een bepaald vermogen heeft Montea dan als eigenaar recht op een vergoeding. Echter, deze vergoedingen namen jaar na jaar af (in 2009 bedroeg deze 450€ per certificaat en sinds augustus 2022 zijn de certificaten voor installaties die in werking zijn getreden na 2013 naar 0 herleid door de aanhoudend hoge energiekosten) • De inkomsten betreffende de verkochte stroom aan de klanten zijn gebaseerd op de bestaande contracten; • De inkomsten betreffende overtollige stroom worden terug verkocht aan de energieleveranciers op basis van bestaande contracten; • Er wordt rekening gehouden met de verzekerings- en onderhoudskosten voor deze zonnepanelen. • Er wordt rekening gehouden met een verdisconteringsvoet dat wordt bepaald per project tussen de 5,15% en 5,25%; • Er wordt rekening gehouden met een rendementsdaling gedurende de 20-jarige periode als gevolg van slijtage van ongeveer 0,7% per jaar. De waardering van de zonnepanelen wordt op trimestriële basis bepaald door de vastgoedschatter. De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site qua zonnepanelen wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, als gevolg van de toepassing van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten, die leidt tot een hogere marktwaarde dan de oorspronkelijke kostprijs van de zonnepanelen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden zij in het resultaat opgenomen. 248 249 3. Afgeleide instrumenten Bij de bepaling van de reële waarde van de afgeleide instrumenten werd enerzijds rekening gehouden met de reële waarde die door de financiële instellingen aan Montea ter beschikking werden gesteld, gebaseerd op de swap-rate van gelijkaardige producten op 31/12/2023, t.o.v. de gecontracteerde hedging instrumenten. De reële waarde van de afgeleide instrumenten per 31/12/2023 bedraagt € +26.584 K. Dit zou normaal gecatalogeerd moeten worden onder level II. Daarnaast dient de onderneming ook het “non-performance risk” te waarderen. Montea heeft een positieve reële waarde op haar hedging instrumenten. Op basis van inschattingen (credit default swaps per 31/12/2023, de gemiddelde leeftijd van de uitstaande swaps), heeft Montea een “non-performance risk” berekend ten belope van € 254,3 K wat een toename is van € 266,5 K ten opzichte van 31/12/2022. Dit non-performance risk heeft een negatief effect op de reële waarde van de afgeleide instrumenten. Door het feit van het tot uitdrukking brengen van dit “non-performance risk”, wordt de volledige reële waarde van € 26.330K opgenomen in level II. De fluctuatie van het non-performance risk is grotendeels te wijten aan de evolutie van de marktwaarde van de afgeleide instrumenten tijdens het afgelopen boekjaar. 4. Financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen bestaan uit obligatieleningen, de opgenomen kredietlijnen en andere schulden. De praktische toepassing van de reële waardebepaling bij de waardering van de obligaties werd gedaan op basis van de indicatieve prijsbepaling op de actieve markt. Daar deze per 31/12/2023 niet verhandeld is, worden de obligaties geclassificeerd in level 2 (marktwaardering in de actieve markt voor een gelijkaardig product). De reële waarde van de obligatieleningen met vaste rentevoet zijn verschillend van de huidige boekwaarde, gegeven de evolutie in de EURIBOR-rentevoet die maakt dat de reële waarde van deze obligaties € 65,1 miljoen lager ligt dan de boekwaarde. 90% van alle kredietlijnen werden afgesloten aan variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maand, gefloored + marge). Zodoende is de reële waarde van de uitstaande kredietlijnen en de reële waarde van de obligatielening met variabele rentevoet nagenoeg gelijk aan de boekwaarde van deze kredietlijnen en obligatielening. De classificatie als level 2 is te verantwoorden daar de marktwaardering in een actieve markt voor gelijkaardige producten beschikbaar is. 5. Vlottende activa en kortlopende (niet-financiële) verplichtingen De waarderingstechnieken en de input die bij de waardering tegen reële waarde zijn gebruikt voor de vlottende activa en de kortlopende verplichtingen zijn het feit dat de vlottende activa en kortlopende verplichtingen gewaardeerd worden aan de nominale waarde, gegeven dat deze vorderingen en schulden op korte termijn zijn en bijgevolg het kredietrisico beperkt is. Toelichting 40: Segmentinformatie Met betrekking tot de verplichting inzake gesegmenteerde informatie past Montea IFRS 8 toe. Geografisch bevindt de huidige portefeuille zich in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De Vennootschap stuurt en coördineert haar zaken op geografisch gebied en zodoende rapporteert zij ook volgens deze geografische segmentatie. De volgende tabellen geven de balans en de resultatenrekening weer volgens de geografische segmentatie. Toelichting 40.1: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 (in EUR x 1.000)BEFRNLDEElim.ConsoI. VASTE ACTIVA 1.925.428 256.655 930.610 30.979 -831.340 2.312.331 A. Goodwill 0 0 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 548 0 0 0 0 548 C. Vastgoedbeleggingen 1.019.009 252.836 898.941 30.972 0 2.201.758 D. Andere materiële vaste activa 47.514 3.773 31.668 7 0 82.962 E. Financiële vaste activa 858.165 0 0 0 -831.340 26.825 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 193 46 0 0 0 239 H.Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 0 0 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en I.0 0 0 0 0 0 joint ventures vermogensmutatieII. VLOTTENDE ACTIVA 54.424 6.898 74.045 923 -14.688 121.603 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 12.553 3.381 11.749 660 -13 28.331 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa -46.127 372 61.086 123 -14.675 780 F. Kas en kasequivalenten 87.504 0 87 13 0 87.604 G. Overlopende rekeningen 494 3.145 1.123 127 0 4.888 TOTAAL ACTIVA 1.979.852 263.553 1.004.655 31.902 -846.028 2.433.934 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.083.455 149.587 554.704 3.234 -270.203 1.520.777 Eigen vermogen toewijsbaar aan de I.1.080.941 149.587 554.704 3.234 -270.203 1.518.263 aandeelhouders van de moedervennootschapA. Kapitaal 394.914 0 250.399 99 -250.498 394.914 B. Uitgiftepremies 423.586 0 0 0 0 423.586 C. Reserves 209.453 142.530 241.085 7.589 -19.705 580.953 D. Nettoresultaat van het boekjaar 52.987 7.057 63.220 -4.454 0 118.810 II. Minderheidsbelangen 2.514 0 0 0 0 2.514 VERPLICHTINGEN 896.397 113.966 449.951 28.668 -575.825 913.157 I. Langlopende verplichtingen 809.895 112.670 429.124 26.930 -557.620 820.997 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 809.400 112.670 423.948 26.930 -557.620 815.327 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 495 0 0 0 0 495 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 5.175 0 0 5.175 II. Kortlopende verplichtingen 86.502 1.297 20.827 1.738 -18.205 92.160 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 35.793 107 263 0 0 36.162 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 11.717 2.023 6.092 243 -659 19.416 E. Andere kortlopende verplichtingen 17.602 -4.830 4.489 1.134 -17.757 637 F. Overlopende rekeningen 21.391 3.997 9.984 361 212 35.944 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.979.852 263.553 1.004.655 31.902 -846.028 2.433.934 250 251 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 (in EUR x 1.000)BEFRNLDEElim.ConsoI. VASTE ACTIVA 1.297.588 251.265 890.067 35.511 -258.431 2.216.000 A. Goodwill 0 0 0 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 567 0 0 0 0 567 C. Vastgoedbeleggingen 966.103 248.150 874.799 35.511 0 2.124.563 D. Andere materiële vaste activa 31.928 3.078 15.268 0 0 50.273 E. Financiële vaste activa 298.798 0 0 0 -258.431 40.367 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 193 38 0 0 0 230 H.Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 0 0 0 Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en I.0 0 0 0 0 0 joint ventures vermogensmutatieII. VLOTTENDE ACTIVA 598.791 7.112 21.839 715 -516.745 111.712 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 0 0 0 D. Handelsvorderingen 14.539 3.481 8.915 527 -2.856 24.607 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 514.065 1.238 11.988 56 -513.889 13.458 F. Kas en kasequivalenten 67.677 0 77 12 0 67.766 G. Overlopende rekeningen 2.511 2.393 858 119 0 5.881 TOTAAL ACTIVA 1.896.379 258.377 911.906 36.225 -775.176 2.327.712 TOTAAL EIGEN VERMOGEN 935.503 142.262 470.374 7.995 -254.915 1.301.220 Eigen vermogen toewijsbaar aan de I.931.920 142.262 470.374 7.995 -254.915 1.297.636 aandeelhouders van de moedervennootschapA. Kapitaal 353.244 0 217.892 99 -217.991 353.244 B. Uitgiftepremies 319.277 0 0 0 0 319.277 C. Reserves 105.257 116.379 221.240 14.705 -36.924 420.657 D. Nettoresultaat van het boekjaar 154.142 25.883 31.242 -6.808 0 204.458 II. Minderheidsbelangen 3.584 0 0 0 0 3.584 VERPLICHTINGEN 960.876 116.116 441.532 28.230 -520.261 1.026.492 I. Langlopende verplichtingen 867.063 1.661 40.385 0 0 909.109 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 866.888 1.661 4.419 0 0 872.967 C. Andere langlopende financiële verplichtingen -7 0 0 0 0 -7 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 182 0 35.967 0 0 36.149 II. Kortlopende verplichtingen 93.813 114.455 401.146 28.230 -520.261 117.383 A. Voorzieningen 0 0 0 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 59.621 81 217 0 0 59.919 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 18.885 2.684 10.284 838 -4.284 28.407 E. Andere kortlopende verplichtingen 2.015 108.158 381.306 27.056 -516.191 2.343 F. Overlopende rekeningen 13.293 3.531 9.339 337 214 26.714 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.896.379 258.377 911.906 36.225 -775.176 2.327.712 De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België bedraagt € 1.019,0 miljoen voor 2023, € 52,9 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in België in 2022. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van: • Verwervingen via aandelentransacties zoals de aankoop van een gebouw te Machelen; • Het vervolg van de ontwikkelingen te Antwerpen, Tongeren, Vorst, Grimbergen en Vilvoorde; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Frankrijk bedraagt € 252,8 miljoen voor 2023, € 4,7 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Frankrijk in 2022 voornamelijk ten gevolge van: • Het vervolg van de ontwikkelingen te Saint Priest en Senlis; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland bedraagt € 898,9 miljoen voor 2023, € 24,1 miljoen hoger dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Nederland in 2022. Deze stijging is voornamelijk te wijten aan: • Het vervolg van de ontwikkelingen te Waddinxveen; • Opleveringen van zonnepanelen op diverse sites; • De stijging van de reële waarde van de bestaande portefeuille. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland bedraagt € 31,0 miljoen voor 2023, € 4,5 miljoen lager dan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Duitsland in 2022. Deze daling is voornamelijk te wijten aan de daling van de reële waarde van de bestaande portefeuille. Toelichting 40.2: Gesegmenteerde balans voor het jaar 2022 252 253 Toelichting 40.3: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 31/12/2023 (in EUR x 1.000)BEFRNLDENiet toegew.12 maandenI. Huurinkomsten 45.401 12.698 46.888 1.998 0 106.985 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -290 -45 -24 0 0 -360 NETTO HUURRESULTAAT 45.111 12.653 46.864 1.998 0 106.625 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal V. 7.299 3.293 1.607 270 0 12.468 gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op VI.0 0 0 0 0 0 huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door VII.-7.876 -3.597 -2.282 -268 0 -14.023 huurders op verhuurde gebouwen VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 10.044 415 609 0 0 11.068 VASTGOEDRESULTAAT 54.578 12.763 46.798 2.000 0 116.139 IX. Technische kosten 0 -56 -12 0 0 -67 X. Commerciële kosten -1 -95 -94 0 0 -190 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen 10 -143 -5 0 0 -137 XII. Beheerskosten vastgoed -1.049 -838 -392 -380 0 -2.658 XIII. Andere vastgoedkosten -65 -17 0 0 0 -83 VASTGOEDKOSTEN -1.104 -1.148 -502 -380 0 -3.135 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 53.474 11.615 46.295 1.620 0 113.004 XIV. Algemene kosten van de vennootschap 0 0 0 0 -10.077 -10.077 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten -153 -29 14 10 0 -157OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT 53.321 11.586 46.310 1.629 -10.077 102.769 OP DE PORTEFEUILLEXVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 0 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 4.616 1.068 10.883 -4.697 0 11.870 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 57.937 12.654 57.192 -3.067 -10.077 114.639 XX. Financiële inkomsten 866 0 0 0 0 866 XXI. Netto interestkosten -19.538 472 312 0 0 -18.754 XXII. Andere financiële kosten -80 -12 -13 -2 0 -107 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva -14.043 0 0 0 0 -14.043 FINANCIEEL RESULTAAT -32.795 460 299 -2 0 -32.038 Aandeel in het resultaat van geassocieerde XXIV.0 0 0 0 0 0 vennootschappen en joint ventureRESULTAAT VOOR BELASTINGEN 25.142 13.114 57.491 -3.069 -10.077 82.601 XXV. Vennootschapsbelasting -1.275 -146 37.309 321 0 36.209 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 0 BELASTINGEN -1.275 -146 37.309 321 0 36.209 NETTO RESULTAAT 23.867 12.968 94.800 -2.748 -10.077 118.810 EPRA-RESULTAAT 62.233 5.989 21.545 243 0 90.010 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 18.387.740 18.387.740 18.387.740 18.387.740 18.387.740 18.387.740 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis 1,30 0,71 5,16 -0,15 -0,55 6,46 van gewogen gemiddeld aantal aandelenEPRA-RESULTAAT PER AANDEEL 3,38 0,33 1,17 0,01 0,00 4,90 Toelichting 40.4: Gesegmenteerde resultatenrekening voor het jaar 2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 (in EUR x 1.000)BEFRNLDENiet toegew.12 maandenI. Huurinkomsten 39.301 11.116 38.453 1.860 0 90.729 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 0 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten -99 258 0 0 0 160 NETTO HUURRESULTAAT 39.202 11.374 38.453 1.860 0 90.889 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0 Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal V. 5.886 2.611 1.438 242 0 10.177 gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op VI.0 0 0 0 0 0 huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door VII.-6.248 -2.633 -2.127 -250 0 -11.257 huurders op verhuurde gebouwen VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 9.317 63 725 0 0 10.105 VASTGOEDRESULTAAT 48.157 11.415 38.489 1.853 0 99.913 IX. Technische kosten 0 -28 -1 0 0 -30 X. Commerciële kosten -49 -78 0 0 0 -127 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen 8 -347 -9 0 0 -349 XII. Beheerskosten vastgoed -984 -475 0 0 0 -1.459 XIII. Andere vastgoedkosten -38 0 0 0 0 -38 VASTGOEDKOSTEN -1.063 -929 -11 0 0 -2.003 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 47.094 10.486 38.478 1.853 0 97.910 XIV. Algemene kosten van de vennootschap 0 0 0 0 -6.742 -6.742 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten -114 -41 7 -1 0 -148 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT 46.980 10.445 38.485 1.852 -6.742 91.020 OP DE PORTEFEUILLEXVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 19 0 0 0 0 19 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa 0 0 0 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 58.266 18.926 23.114 -7.441 0 92.864 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 105.264 29.371 61.599 -5.590 -6.742 183.903 XX. Financiële inkomsten 163 8 1 0 0 171 XXI. Netto interestkosten -18.259 -18 347 -1 0 -17.931 XXII. Andere financiële kosten -169 -22 3 -1 0 -189 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 58.408 0 0 0 0 58.408 FINANCIEEL RESULTAAT 40.142 -32 351 -2 0 40.460 Aandeel in het resultaat van geassocieerde XXIV.0 0 0 0 0 0 vennootschappen en joint ventureRESULTAAT VOOR BELASTINGEN 145.407 29.339 61.950 -5.592 -6.742 224.362 XXV. Vennootschapsbelasting 279 -119 -19.820 -244 0 -19.904 XXVI. Exit taks 0 0 0 0 0 0 BELASTINGEN 279 -119 -19.820 -244 0 -19.904 NETTO RESULTAAT 145.686 29.221 42.130 -5.836 -6.742 204.458 EPRA-RESULTAAT 37.450 6.957 22.698 633 0 67.738 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 16.538.273 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL berekend op basis 8,81 1,77 2,55 -0,35 -0,41 12,36 van gewogen gemiddeld aantal aandelenEPRA-RESULTAAT PER AANDEEL 2,26 0,42 1,37 0,04 0,00 4,10 254 255 De kolom “eliminaties” betreft de consolidatieboekingen die dienen te gebeuren in het kader van de consolidatie en hebben geenszins impact op het geconsolideerde resultaat. Naast de geografische segmentatie maakt de Vennootschap ook gebruik van de sectorale segmentatie qua klantenbestand om zodoende het risicoprofiel te spreiden. Toelichting 41: Financieel risicobeheer Blootstelling aan wisselkoers-, rente-, liquiditeits- en kredietrisico’s kunnen in de normale bedrijfsuitoefening van Montea ontstaan. De onderneming analyseert en herziet elk risico en definieert hierbij de strategieën om de economische impact op de prestaties van de Vennootschap te beheersen. De resultaten van deze analyses en voorgestelde strategieën worden op regelmatige basis herzien en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De gevoeligheidsanalyse voor het renterisico dient zowel op het nettoresultaat als op het eigen vermogen te gebeuren. Gezien er geen afdekking wordt toegepast zal de impact niet verschillen. A. Renterisico De langlopende en kortlopende financiële schulden van de Vennootschap bestaan voor ca. 10% uit schulden met vlottende rentevoeten. De Vennootschap maakt gebruik van financiële indekkingsinstrumenten van het type IRS en CAP om het renterisico in te dekken, waarvan een gedetailleerd overzicht vervat zit in Toelichting 17. Op 31/12/2023 werd het renterisico voor 97% ingedekt door het afsluiten van contracten aan een vaste rentevoet of door het afsluiten van indekkingsinstrumenten zodoende dat een stijging/ daling van de rentevoeten een beperkte impact heeft op het resultaat van de Vennootschap. Een weergave van de verdeling van financiële schulden naar hun aard kan als volgt weergegeven worden: Een stijging van de korte-termijn interestvoeten met 100 basis- punten, berekend op datum van 31 december 2023, zou een stijging van de totale financiële kost met € 0,2 miljoen veroorzaken. Dit negatieve effect wordt verklaard door een indekkingsgraad van 97%. Verdeling financiële verplichtingen naar hun aard van indekking 84% 80% 13% 16% 3% 4% 31/12/202331/12/2022 Fixed rate debt Hedged floating rate debt Unhedged floating rate debt B. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico op financieel verlies van de Vennootschap als een klant of een tegenpartij faalt in het voldoen van haar contractuele verplichtingen. Het management beschikt over een kredietbeleid en de blootstelling aan het kredietrisico wordt op continue basis beheerd. Elke nieuwe huurder wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de Vennootschap een huurovereenkomst aanbiedt, rekening houdend met een huurwaarborg van minstens drie maanden. C. Wisselkoersrisico De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uitsluitend uit gebouwen in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland en alle huurcontracten zijn in EURO. De onderneming is bijgevolg niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico. D. Liquiditeitsrisico In Toelichting 34 vindt u een overzicht van de financiële schulden met hun respectieve looptijden. De onderneming beheerst haar liquiditeitsrisico door over voldoende beschikbare kredietfaciliteiten 1 te beschikken en door de ontvangsten en betalingen zoveel mogelijk op elkaar af te stemmen. Toelichting 42: Transacties tussen verbonden ondernemingen De transacties met verbonden ondernemingen beperken zich tot de management fee tussen de Enige Bestuurder Montea Management NV en Montea NV. Verder bevestigt Montea dat er geen transacties zijn aan niet-marktconforme voorwaarden met verbonden partijen. Op het einde van het boekjaar 2023 werden volgende posten opgenomen in de jaarrekening: • Operationeel resultaat - Vergoedingen Enige Bestuurder: € 1.061 K • Schulden – Rekening courant Montea Management NV: € 0 In sectie 10.1.1 is de groepsstructuur van Montea op datum van 31 december 2023 terug te vinden. Toelichting 43: Buitenbalansverplichtingen Voor het boekjaar 2023 zijn er enkele buitenbalansverplichtingen: • een bankgarantie ten belope van € 333.673,23, ten gunste van De Scheepvaart NV, in het kader van de concessieovereenkomst te Bilzen die met De Scheepvaart NV werd afgesloten. Deze bankgarantie is geldig tot 30/12/2042; • een bankgarantie ten belope van € 4.211,25, ten gunste van het Vlaams energie- en klimaatagentschap. Deze bankgarantie is geldig tot 31/12/2999; • een borgstellingskrediet ten belope van € 145.780,34, ten gunste van Havenbedrijf Gent GAB, dewelke een einddatum heeft op 31/12/2999; • een borgstellingskrediet ten belope van € 129.409,00, ten gunste van De Haven Brussel, dewelke een einddatum heeft op 31/10/2051; • een bankgarantie ten belope van € 13.000,00, ten gunste van Henton NV; • een bankgarantie ten belope van € 8.025,00, ten gunste van Société Coopérative Intercommunale; • een bankgarantie ten belope van € 7.778,45, ten gunste van het Vlaams energie- en klimaatagentschap. Deze bankgarantie is geldig tot 31/12/2999. Toelichting 44: Gebeurtenissen na 31 december 2023 Voor een bespreking van de gebeurtenissen na 31 december 2023 verwijzen we naar sectie 4.3. (1) Montea beschikt op 31/12/2023 over € 327,5 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 137,3 miljoen reeds is opgenomen. Dit betekent dat Montea nog over € 190,2 miljoen kan beschikken. 256 257 8.3 Enkelvoudige jaarrekening 8.3.1 Enkelvoudige jaarrekening onder verkorte vorm van Montea per 31 december 2023 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 3:17 WVV wordt de jaarrekening van Montea NV voorgesteld volgens het verkorte- termijn schema. De enkelvoudige jaarrekening werd nog niet neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. Enkelvoudige balans per 31 december 2023 BALANS (in EUR x 1.000) IFRS 31/12/2023 12 maanden IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden ACTIVA VASTE ACTIVA 2.360.333 1.698.308 1.348.953 A. Goodwill 0 0 0 B. Immateriële vaste activa 548 567 727 C. Vastgoedbeleggingen 1.066.868 987.359 832.169 D. Andere materiële vaste activa 46.777 33.020 26.766 E. Financiële vaste activa 1.245.925 677.150 489.080 F. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 214 213 211 H. Uitgestelde belastingen - activa 0 0 0 VLOTTENDE ACTIVA 121.351 555.281 351.517 A. Activa bestemd voor verkoop 0 0 0 B. Financiële vlottende activa 0 0 0 C. Vorderingen financiële leasing 0 0 0 D. Handelsvorderingen 14.290 16.575 11.708 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 20.040 468.529 323.905 F. Kas en kasequivalenten 86.242 67.318 11.997 G. Overlopende rekeningen 780 2.859 3.907 TOTAAL ACTIVA 2.481.684 2.253.589 1.700.470 BALANS (in EUR x 1.000) IFRS 31/12/2023 12 maanden IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden PASSIVA EIGEN VERMOGEN 1.518.263 1.298.831 1.015.315 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 1.518.263 1.298.831 1.015.315 A. Kapitaal 394.914 353.244 323.777 B. Uitgiftepremies 423.586 319.277 234.693 C. Reserves 580.953 420.874 229.160 D. Nettoresultaat van het boekjaar 118.810 205.436 227.685 Minderheidsbelangen 0 0 0 VERPLICHTINGEN 963.421 954.758 685.155 Langlopende verplichtingen 809.283 866.147 574.719 A. Voorzieningen 0 0 0 B. Langlopende financiële schulden 808.788 866.153 555.589 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 495 -7 19.130 D. Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 0 E. Andere langlopende verplichtingen 0 0 0 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 0 Kortlopende verplichtingen 154.138 88.611 110.436 A. Voorzieningen 0 0 0 B. Kortlopende financiële schulden 35.638 59.447 92.851 C. Andere kortlopende financiële verplichtingen 0 0 0 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 9.647 12.577 5.668 E. Andere kortlopende verplichtingen 86.568 2.175 342 F. Overlopende rekeningen 22.285 14.412 11.574 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 2.481.684 2.253.589 1.700.470 258 259 Enkelvoudige resultatenrekening per 31 december 2023 Enkelvoudig globaal resultaat voor winstverdeling per 31 december 2023 RESULTATENREKENING (in EUR x 1.000) IFRS 31/12/2023 12 maanden IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden I. Huurinkomsten (+) 50.245 42.647 41.022 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (+) 0 0 0 III. Met verhuur verbonden kosten (+/-) -290 218 -701 NETTO HUURRESULTAAT 49.955 42.865 40.321 IV. Recuperatie van vastgoedkosten (+) 0 0 0 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) 8.766 6.525 6.530 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wedersamenstelling op het einde van de huur (-) 0 0 0 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door huurders op verhuurde gebouwen (-) -9.447 -6.940 -6.695 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven (+/-) 22.100 12.994 8.833 VASTGOEDRESULTAAT 71.374 55.444 48.989 IX. Technische kosten (-) -49 0 0 X. Commerciële kosten (-) -52 -70 -72 XI. Kosten en taksen van niet verhuurde goederen (-) -93 -330 -227 XII. Beheerskosten vastgoed (-) -1.886 -1.459 -1.985 XIII. Andere vastgoedkosten (-) -71 -38 -52 VASTGOEDKOSTEN -2.150 -1.897 -2.335 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 69.223 53.547 46.654 XIV. Algemene kosten van de vennootschap (-) -10.681 -6.645 -4.565 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) 1.354 2.368 -194 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 59.896 49.270 41.895 XVI. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-) 0 19 453 XVII. Resultaat verkoop andere niet-financiële activa (+/-) 0 0 0 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) -17.909 71.016 89.363 XIX. Ander portefeuilleresultaat (+/-) 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT 41.988 120.304 131.711 XX. Financiële inkomsten (+) 29.915 11.460 6.726 XXI. Netto interestkosten (-) -20.481 -17.965 -12.274 XXII. Andere financiële kosten (-) -82 -182 -77 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) 68.816 91.938 103.360 FINANCIEEL RESULTAAT 78.168 85.252 97.736 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 120.156 205.557 229.448 XXV. Vennootschapsbelasting (-) -1.346 -121 -1.762 XXVI. Exit taks (-) 0 0 0 BELASTINGEN -1.346 -121 -1.762 NETTO RESULTAAT 118.810 205.436 227.685 Aantal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de periode (in ‘000) 18.388 16.538 16.131 NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (gewoon/verwaterd) (in EUR) 6,46 12,42 14,11 VERKORT STATUTAIR GLOBAAL RESULTAAT (in EUR x 1.000) 31/12/2023 12 maanden 31/12/2022 12 maanden 31/12/2021 12 maanden Netto resultaat 118.810 205.436 227.685 Andere elementen van het globaal resultaat 15.428 14.928 227 Items die in het resultaat zullen worden opgenomen 0 0 0 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten in een kasstroomindekking 0 0 0 Items die niet in het resultaat zullen worden opgenomen 15.428 14.928 227 Impact van de variatie in de reële waarde van de zonnepanelen 15.428 14.928 227 GLOBAAL RESULTAAT 134.238 220.364 227.912 Toerekenbaar aan Aandeelhouders van de moedermaatschappij 134.238 220.364 227.912 Minderheidsbelangen 0 0 0 260 261 Resultatenverwerking per 31 december 2023 Uitkeringsplicht per 31 december 2023 Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in “Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves” zoals omschreven in TE VERWERKEN RESULTAAT (in EUR x 1.000) IFRS 31/12/2023 12 maanden IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden A. NETTO RESULTAAT 118.810 205.436 227.685 B. TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES (-/+) -43.843 -146.226 -178.590 1. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve of negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (-/+) -11.870 -92.864 -175.392 1a. Boekjaar -11.870 -92.864 -175.392 1b. Vorige boekjaren 0 0 0 1c. Realisatie vastgoed 0 0 0 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) 0 0 0 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 0 0 0 3a. Boekjaar 0 0 0 3b. Vorige boekjaren 0 0 0 4. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 4a. Boekjaar 4b. Vorige boekjaren 0 0 0 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (-) 14.043 -58.408 -12.967 5a. Boekjaar 14.043 -58.408 -12.967 5b. Vorige boekjaren 0 0 0 6. Onttrekking aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) 0 0 0 6a. Boekjaar 0 0 0 6b. Vorige boekjaren 0 0 0 7. Toevoeging aan/ontrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 0 0 0 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 0 0 0 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+) 0 0 0 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) -46.017 5.046 9.769 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 0 0 0 C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 13 72.545 55.190 48.704 D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL (ANDERE DAN C) 2.422 4.020 391 Volgens deze berekening is Montea verplicht tot het uitkeren van een dividend. Rekening houdend met het aantal eigen aandelen op datum van dit jaarlijks financieel verslag, stelt de raad van bestuur van Montea Management NV voor een totaal uit te keren van € 74.967 K wat overeenkomt met een bruto dividend van € 3,74 per aandeel. Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en de netto vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. IFRS ARTIKEL 13 UITKERINGSPLICHT (in EUR x 1.000)31/12/202312 maandenPOSITIEVE VERSCHIL (1)-(2) 72.54580 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema (1) 72.545Gecorrigeerd resultaat (A) + netto meerwaarden (B) 90.681Gecorrigeerd resultaat + netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed 90.681die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld (A)Netto resultaat 118.810+ Afschrijvingen 336+ Waardeverminderingen 699- Terugnemingen van waardeverminderingen -364- Terugneming overgedragen en verdisconteerde huren 0+/- Andere niet-monetaire bestanddelen -46.527+/- Resultaat verkoop vastgoed 0+/- Variaties in de reële waarde van vastgoed 17.909+/- Uitgestelde belastingen -182- Minderheidsbelang 0Netto meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte 0uitkering zijn vrijgesteld (B)+/- gedurende het boekjaar gerealiseerde meer-en minderwaarden 0- gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte 0uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar+ gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de 0verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaarNettovermindering van de schuldenlast (2) 0Variatie in de schuldenlast in functie van de berekening van de schuldgraad 288Totaal van de verplichtingen 8.663Langlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten 502Langlopende verplichtingen - voorzieningen 0Langlopende verplichtingen - uitgestelde belastingen 0Kortlopende verplichtingen - toegelaten indekkingsinstrumenten 0Kortlopende verplichtingen - voorzieningen 0Kortlopende verplichtingen - overlopende rekeningen 7.873 262 263 ARTIKEL 7:212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (in EUR x 1.000) IFRS 31/12/2023 12 maanden IFRS 31/12/2022 12 maanden IFRS 31/12/2021 12 maanden Gestort kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 394.914 353.244 323.777 Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) 423.586 319.277 234.693 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) 463.459 451.589 358.726 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 29.360 43.404 -15.004 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 0 0 0 Onbeschikbare reserve omwille van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (+) 33.913 18.485 3.557 Wettelijke reserve (+) 835 835 835 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen 1.346.069 1.186.834 906.583 Netto Activa vóór dividenduitkering 1.518.263 1.298.831 1.015.315 Vooropgestelde dividenduitkering 74.967 59.210 49.095 Netto Activa na dividenduitkering 1.443.296 1.239.621 966.220 Resterende marge na dividenduitkering 97.227 52.787 59.636 Art. 7:212 WVV Als vennootschap moet Montea zich ook houden aan artikel 7:212 WVV waarbij het netto actief door middel van dividenduitkering, niet mag dalen onder het bedrag van het kapitaal en de onbeschikbare reserves. De bedragen aangeduid in grijs in voorgaande tabel werden geactualiseerd naar aanleiding van de opsplitsing van een reserve onbeschikbaar door herwaarderingen van zonnepanelen die lopen via niet-gerealiseerde resultaten. Dit heeft tot gevolg dat bepaalde bedragen uit de tabel niet overeenstemmen met het gepubliceerde bedrag in het jaarverslag over het boekjaar met afsluiting 31/12/2022 en 31/12/2021. We merken op dat dit in geen geval een invloed heeft op het uitgekeerde dividend. Het gaat louter om de resterende marge na dividenduitkering. De resterende marge, na dividenduitkering, bedraagt op het einde van 2023 € 97.227K doordat het netto actief van de GVV relatief meer gestegen is dan het bedrag van het niet uitkeerbaar eigen vermogen (beide berekend conform artikel 7:212 WVV). MUTATIE IN EIGEN VERMOGEN (in EUR x 1.000) Kapitaal Uitgifte- premies Reserves Resultaat Eigen vermogen OP 31/12/2021 323.777 234.693 229.160 227.685 1.015.315 Elementen onmiddellijk erkend als EV 29.467 84.584 13.092 0 127.143 Kapitaalsverhoging 35.627 84.584 0 0 120.211 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 14.928 0 14.928 Eigen aandelen -14.649 0 0 0 -14.649 Aandeelkapitaal opties personeel 8.489 0 -1.695 0 6.794 Rechtzettingen 0 0 -141 0 -141 Subtotaal 353.244 319.276 242.252 227.685 1.142.458 Dividenden 0 0 -49.109 0 -49.109 Overgedragen resultaat 0 0 227.685 -227.685 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 46 205.436 205.482 OP 31/12/2022 353.244 319.276 420.874 205.436 1.298.831 Elementen onmiddellijk erkend als EV 41.670 104.310 15.180 0 161.160 Kapitaalsverhoging 40.907 104.310 0 0 145.217 Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 Positieve variatie van de waarde van de zonnepanelen (IAS 16) 0 0 15.428 0 15.428 Eigen aandelen 0 0 0 0 0 Aandeelkapitaal opties personeel 763 0 -248 0 515 Rechtzettingen 0 0 0 0 0 Subtotaal 394.914 423.586 436.054 205.436 1.459.990 Dividenden 0 0 -59.230 0 -59.230 Overgedragen resultaat 0 0 205.436 -205.436 0 Resultaat van het boekjaar 0 0 -1.307 118.810 117.502 OP 31/12/2023 394.914 423.586 580.953 118.810 1.518.263 Volgens onderstaande tabel heeft Montea nog een buffer van € 97.227K, na uitkering van het vooropgesteld dividend van € 3,74 per aandeel. Overzicht van de variaties in het statutair eigen vermogen en reserves per 31 december 2023 264 265 Toewijzing van het resultaat aan het eigen vermogen MUTATIE EIGEN VERMOGEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 Toewijzing resultaat Eigen vermogen voor dividenduitkering maar na resultaatsverwerking A. Gestort Kapitaal of, als deze hoger ligt, opgevraagd kapitaal (+) 394.914 394.914 B. Volgens de statuten niet-uitkeerbare uitgiftepremies (+) 423.586 423.586 C. Reserves 580.953 43.843 624.796 Wettelijke reserve (+) 835 835 Reserves voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed (+) () 451.589 11.870 463.459 Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten indekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een indekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+/-) 43.404 -14.043 29.360 Reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (+) 0 0 0 Reserve voor de omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit (+/-) 0 0 0 Reserve voor eigen aandelen 0 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop (+/-) 0 0 0 Reserve voor actuariële winsten en verliezen van toegezegde pensioenregelingen (+) 0 0 0 Reserve voor fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (+) 0 0 0 Reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (+) 0 0 0 Andere reserves (+) 258.711 46.017 304.728 Onbeschikbare reserve omwille van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten (+) 33.913 0 33.913 Overgedragen resultaten van vorige boekjaren (+/-) -207.501 0 -207.501 Voorgestelde vergoeding aan het kapitaal 74.967 74.967 TOTAAL 118.810 1.518.263 TIJDENS HET BOEKJAAR Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers Voltijds 1001 20,8 9,8 11,0 Deeltijds 1002 2,0 1,0 1,0 Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) 1003 22,5 10,6 11,9 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Voltijds 1011 33.557,5 16.009,0 17.548,5 Deeltijds 1012 2.912,0 1.341,5 1.570,5 Totaal 1013 36.469,5 17.350,5 19.119,0 Personeelskosten Voltijds 1021 3.387.226 ................. ................. Deeltijds 1022 293.931 ................. ................. Totaal 1023 3.681.158 1.751.324 1.929.833 Betaling van de voordelen bovenop het loon 1033 38.427 18.039 20.387 TIJDENS HET VORIGE BOEKJAAR Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen Gemiddeld aantal werknemers in VTE 1003 20,5 8,5 12,0 Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 1013 35.180,0 14.707,5 20.472,5 Personeelskosten 1023 2.798.119 1.169.794 1.628.326 Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033 36.163 15.322 20.840 Staat van de tewerkgestelde personen Werknemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister 266 267 OP DE AFSLUITINGSDATUM VAN HET BOEKJAAR Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers 105 23 2 24,7 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 110 23 2 24,7 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 111 ................. ................. ................. Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 112 ................. ................. ................. Vervangingsovereenkomst 113 ................. ................. ................. Volgens het geslacht en studieniveau Mannen: 120 12 1 12,8 lager onderwijs 1200 ................. ................. ................. secundair onderwijs 1201 3 ................. 3,0 hoger niet-universitair onderwijs 1202 2 ................. 2,0 universitair onderwijs 1203 7 1 7,8 Vrouwen: 121 11 1 11,9 lager onderwijs 1210 ................. ................. ................. secundair onderwijs 1211 3 1 3,9 hoger niet-universitair onderwijs 1212 5 ................. 5,0 universitair onderwijs 1213 3 ................. 3,0 Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel 130 ................. ................. ................. Bedienden 134 23 2 24,7 Arbeiders 132 ................. ................. ................. Andere 133 ................. ................. ................. INGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de Dimona-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam 205 6 ................. 6,0 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 210 6 ................. 6,0 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 211 ................. ................. ................. Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 212 ................. ................. ................. Vervangingsovereenkomst 213 ................. ................. ................. UITGETREDEN Codes 1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse equivalenten Aantal werknemers met een in de Dimona-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam 305 3 ................. 3,0 Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd 310 3 ................. 3,0 Overeenkomst voor een bepaalde tijd 311 ................. ................. ................. Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk 312 ................. ................. ................. Vervangingsovereenkomst 313 ................. ................. ................. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Pensioen 340 ................. ................. ................. Werkloosheid met bedrijfstoeslag 341 ................. ................. ................. Afdanking 342 1 ................. 1,0 Andere reden 343 2 ................. 2,0 waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming 350 ................. ................. ................. TIJDENS HET BOEKJAAR Codes 1. Uitzend- krachten 2. Ter beschikking van de onderneming gestelde personen Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen 150 ................. ................. Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren 151 ................. ................. Kosten voor de onderneming 152 ................. ................. Werknemers waarvoor de onderneming een Dimona-verklaring heeft indiend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister (vervolg) Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar 268 269 8.3.2 Tussentijdse en andere financiële informatie Voor de tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de tussentijdse verslagen van 31 maart 2023, 30 juni 2023 en 30 september 2023 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag. 8.3.3 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Voor de accountantscontrole van de historische jaarlijkse financiële informatie van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarlijkse financiële verslagen (met name Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea) van Montea voor de boekjaren 2021 en 2022 die door verwijzing worden opgenomen in dit jaarlijks financieel verslag. 8.3.4 Pro forma financiële informatie Er is geen bruto wijziging van betekenis geweest in boekjaar 2023. Er dient dus geen pro forma financiële informatie te worden opgenomen. 8.3.5 Dividendbeleid Volgens artikel 13 van het GVV KB moet Montea, ten belope van het bedrag van het positief nettoresultaat van het boekjaar en na aanzuivering van de overgedragen verliezen en na de toevoegingen/onttrekkingen aan/van de reserves zoals bedoeld in “Punt B. Toevoeging/onttrekking reserves” zoals omschreven in Afdeling 4 van Deel 1 van Hoofdstuk 1 van de Bijlage C van het GVV KB, tenminste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uitkeren als vergoeding van het kapitaal: • 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C opgenomen schema; en • de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. 8.3.6 Rechtszaken en arbitrages De raad van bestuur van Montea Management NV verklaart dat er met betrekking tot de periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit jaarlijks financieel verslag geen tussenkomst van overheidswege, geen enkel rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure bestaat, die een relevante materiële invloed zouden kunnen hebben op de financiële toestand of op de rendabiliteit van Montea en dat er, bij haar weten, geen situaties of feiten zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot dergelijke overheidstussenkomsten, rechtsgedingen of scheidsrechterlijke procedures. 8.3.7 Wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van Montea De financiële of handelspositie van Montea is niet significant gewijzigd op 31 december 2023. KERNRATIO’S (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 EPRA-resultaat per aandeel 1 4,90 4,10 Resultaat op de portefeuille per aandeel 1 2,33 4,74 Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten per aandeel 1 -0,76 3,53 Netto resultaat (IFRS) per aandeel 1 6,46 12,36 EPRA-resultaat per aandeel 2 4,47 3,76 Voorgestelde uitkering Bruto dividend per aandeel 3,74 3,30 Netto dividend per aandeel 2,62 2,31 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 18.387.740 16.538.273 Aantal aandelen in omloop per periode einde 20.121.491 18.025.220 Op basis van de resultaten per 31 december 2023 stelt de raad van bestuur van Montea Management NV aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 21 mei 2024 voor, een bruto dividend uit te keren van € 3,74 per aandeel. Dit komt overeen met een netto dividend van € 2,62 per aandeel. Dit betekent een stijging van het bruto dividend per aandeel met 13% in vergelijking met 2022 (€ 3,30 bruto per aandeel). Voor de prognose van het dividend van het boekjaar 2024 wordt verwezen naar sectie 4.4.8 “Prognose van het dividend” van dit jaarlijks verslag. (1) Obv gewogen gemiddeld aantal aandelen. (2) Obv aantal aandelen in omloop op balansdatum. pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. 223 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. 390 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. 336 270 271 Datapakket HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK NEGEN HOOFDSTUK ACHT HOOFDSTUK ACHT 9.1 EPRA 1 272 9.2 Alternative Performance Measures - detail van de berekening 316 9.3 Vastgoedverslag 320 9.4 Deskundigenverslagen 330 9.5 GRI Content index 346 9.6 Aanpak & scope 348 272 273 9.1 EPRA 1 EPRA (“European Public Real Estate Association”) is de stem van de beursgenoteerde Europese vastgoedsector die meer dan 290 leden telt en meer dan € 840 miljard aan vastgoedactiva vertegenwoordigd. De EPRA-indexen zijn een wereldwijde benchmark en de meest gebruikte investeringsindex voor beursgenoteerd vastgoed. De indexen zijn samengesteld uit meer dan 100 vennootschappen. De criteria om opgenomen te worden in de indexen staan gepubliceerd op de website van EPRA (www.epra.com). Montea is sinds september 2018 opgenomen in de Europese en in de Belgische EPRA-index. Aanbevelingen voor wat betreft de rapportering en de definiëring van de belangrijkste financiële en duurzaamheidsprestatiemaatstaven voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen worden eveneens weergegeven op de website van EPRA ((sustainability) Best Practices Recommendations Guidelines). Montea stelt het merendeel van de door EPRA aanbevolen prestatiemaatstaven ter beschikking van de investeerders met als doel de rapportering te standaardiseren met het oog op een betere kwaliteit en vergelijkbaarheid van informatie. 9.1.1 Financial reporting: EPRA BPR tabellen Samenvattende tabel van de EPRA Performance measures: 31/12/2023 31/12/2022 EPRA-resultaat €/aandeel 4,90 4,10 EPRA Net Tangible Assets €/aandeel 74,38 71,72 EPRA Net Reinstatement Value €/aandeel 81,50 79,33 EPRA Net Disposal Value €/aandeel 72,22 66,75 EPRA Loan to value % 33,5 39,7 EPRA Net Initial Yield % 5,06 4,83 EPRA ‘Topped-up’ Net Initial Yield % 5,06 4,85 EPRA-huurleegstand % 0,0 0,8 EPRA kost ratio (incl. leegstandskosten) % 11,8 8,8 EPRA kost ratio (excl. leegstandskosten) % 11,7 8,5 (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Netto resultaat (IFRS) 118.810 204.458 Aanpassingen voor de berekening van het EPRA-resultaat Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop -11.571 -91.602 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen - -19 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 14.043 -58.408 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen -30.974 14.570 Minderheidsbelangen met betrekking tot de aanpassingen hierboven -298 -1.262 EPRA-resultaat 90.010 67.738 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 18.387.740 16.538.273 EPRA-resultaat per aandeel (€/aandeel) 4,90 4,10 EPRA-resultaat – EPRA-resultaat per aandeel Definitie: Het EPRA-resultaat betreft het netto resultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Het EPRA- resultaat per aandeel is het EPRA-resultaat gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen van het boekjaar. Doelstelling: Het EPRA-resultaat meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap na het financiële resultaat en na belastingen over het operationeel resultaat. Het is een belangrijke maatstaf van de onderliggende operationele resultaten van een bedrijf uit het verhuren van onroerend goed. Het geeft aan in welke mate de huidige dividendbetalingen worden ondersteund door de winst. Het EPRA-resultaat per aandeel meet het nettoresultaat uit de kernactiviteiten per aandeel. Berekening: Datapakket (1) De auditor heeft een beoordeling (ISRE 2410) uitgevoerd van de maatstaven opgenomen in deze sectie. De publicatie van de gegevens is niet verplicht volgens de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. 274 275 EPRA NAVs – EPRA NAVs per aandeel De EPRA NAV indicatoren worden bekomen door de IFRS NAV op een dergelijke manier te corrigeren zodat stakeholders de meest relevante informatie krijgen over de reële waarde van de activa en passiva. De EPRA NAV indicatoren per aandeel worden berekend op basis van het aantal aandelen in omloop op balansdatum. De drie verschillende EPRA NAV indicatoren worden berekend op basis van de volgende scenario’s: Net Reinstatement Value Gaat ervan uit dat entiteiten nooit activa verkopen en streeft ernaar de waarde weer te geven die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen. Het doel van deze indicator is om weer te geven wat nodig zou zijn om de vennootschap opnieuw samen te stellen via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur, inclusief Real Estate Transfer Taxes. Net Reinstatement Value (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.518.263 1.297.636 NAV per aandeel (€/aandeel) 75,74 72,32 I. Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.518.263 1.297.636 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 5.175 36.149 VI. Reële waarde van nanciële instrumenten -26.330 -40.374 Toe te voegen: XI. Vastgoed transfer tax 142.708 136.604 NRV 1.639.817 1.430.015 Aantal aandelen in omloop per einde periode 20.121.491 18.025.220 NRV per aandeel (€/aandeel) 81,50 79,33 Net Disposal Value (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.518.263 1.297.636 NAV per aandeel (€/aandeel) 75,74 72,32 I. Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.518.263 1.297.636 Toe te voegen: IX. Herwaarderingen van de reële waarde van nancieringen met vaste rentevoet -65.075 -94.400 NDV 1.453.188 1.203.236 Aantal aandelen in omloop per einde periode 20.121.491 18.025.220 NDV per aandeel (€/aandeel) 72,22 66,75 Net Tangible Assets (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 IFRS Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 1.518.263 1.297.636 NAV per aandeel (€/aandeel) 75,74 72,32 I. Hybride instrumenten Verwaterde netto actiefwaarde tegen reële waarde 1.518.263 1.297.636 Uit te sluiten: V. Uitgestelde belastingen met betrekking tot herwaarderingsmeerwaarden van vastgoed 5.175 36.149 VI. Reële waarde van nanciële instrumenten -26.330 -40.374 VIII.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS balans -548 -567 NTA 1.496.560 1.292.845 Aantal aandelen in omloop per einde periode 20.121.491 18.025.220 NTA per aandeel (€/aandeel) 74,38 71,72 Net Tangible Assets Gaat ervan uit dat entiteiten activa kopen en verkopen, waardoor bepaalde niveaus van uitgestelde belastingen gerealiseerd worden. Het betreft de NAV die werd aangepast zodat ze ook vastgoed en overige investeringen op lange termijn tegen reële waarde omvat en waarbij bepaalde posten uitgesloten worden waarvan verwacht wordt dat ze geen vaste vorm zullen krijgen in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Net Disposal Value Voorziet de lezer in een scenario van verkoop van de activa van de vennootschap wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen, de liquidatie van schulden en financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen voor de volledige omvang van hun verplichting. Deze NAV moet niet aanzien worden als een liquidatie-NAV vermits in vele gevallen de reële waarde niet gelijk is aan de liquidatie-waarde. 276 277 EPRA NIY & EPRA ‘topped-up’ NIY Definitie: De EPRA NIY is de op jaarbasis berekende huurinkomsten op basis van de constante huur die op de balansdatum wordt geïnd, min de niet-recupereerbare werkingskosten voor vastgoed, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, plus de (geraamde) aankoopkosten. De EPRA ‘topped-up’ NIY integreert een aanpassing van het EPRA NIY voor de afloop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen huurstimuli zoals een huurperiode met korting of getrapte huurprijzen). Doelstelling: Een vergelijkbare maatstaf voor portefeuillewaarderingen binnen Europa introduceren. EPRA-huurleegstand Definitie: De EPRA-huurleegstand stemt overeen met het compliment van de rubriek ‘Bezettingsgraad’ met dat verschil dat de door Montea gehanteerde bezettingsgraad berekend wordt op basis van vierkante meters terwijl de EPRA-huurleegstand berekend wordt op basis van de geschatte huurwaarde. Doelstelling: De EPRA-huurleegstand meet het leegstandspercentage in functie van de geschatte huurwaarde zonder daarbij rekening te houden met de niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. EPRA NIY (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Vastgoedbeleggingen - volle eigendom 2.200.841 2.086.512 Vastgoedbeleggingen - aandeel van JV & Fondsen Activa bestemd voor verkoop Verminderd met projectontwikkelingen -113.707 -102.338 Afgewerkte vastgoedportefeuille 2.087.134 1.984.174 Toelage voor geraamde aankoopkosten 134.908 131.561 Investeringswaarde afgewerkte vastgoedportefeuille B 2.222.043 2.115.735 Geannualiseerde contant geïnde huurinkomsten 118.416 107.318 Vastgoedkosten (incl. concessies) -6.088 -5.181 Geannualiseerde nettohuurgelden B 112.328 102.136 Huurvrije periodes of lease incentives 102 555 ‘Topped-up’ geannualiseerde nettohuurgelden C 112.430 102.691 EPRA NIY A/B 5,06% 4,83% EPRA ‘topped-up’ NIY C/B 5,06% 4,85% Berekening: 31/12/2023 31/12/2022 (in EUR x 1.000) (A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV) (A/B) EPRA Leegstands- graad (%) (A) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (B) Geraamde huurwaarde portfolio (ERV) (A/B) EPRA Leegstands- graad (%) België - 52.669 0,0 - 45.629 0,0 Frankrijk - 13.884 0,0 118 12.215 1,0 Nederland - 44.987 0,0 714 47.696 1,5 Duitsland - - 0,0 - - 0,0 Totaal - 111.540 0,0 831 105.540 0,8 Berekening: Hoge bezettingsgraad van 100% gedurende heel het jaar 2023, een mooie realisatie boven op de historisch hoge bezettingsgraad die, sinds 2018, consistent meer dan 99% bedraagt. Deze hoge bezettingsgraad is een maatstaf voor de kwaliteit en goede locaties van de gebouwen in de portefeuille van Montea. In alle markten waarin Montea opereert, is er sprake van schaarste, vooral wat betreft hoogwaardige activa op toplocaties, waar onze volledige portefeuille aan voldoet. De verwachting is dat de bezettingsgraad op alle geografische locaties hoog zal blijven, en eventuele leegstand zal van voorbijgaande aard zijn. 278 279 EPRA LTV Definitie: De EPRA LTV ratio wordt berekend door de netto schuld te delen door de totale vastgoedwaarde. Doelstelling: De EPRA LTV is een belangrijke maatstaf om het percentage van de schuld ten opzichte van de geschatte waarde van de eigendommen te bepalen. EPRA LTV (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 PROPORTIONELE CONSOLIDATIE PROPORTIONELE CONSOLIDATIE Groep (gerapporteerd) Aandeel in joint ventures Aandeel in materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd Groep (gerapporteerd) Aandeel in joint ventures Aandeel in materiële geassocieerde vennootschappen Minderheids- belangen Gecombineerd Inclusief Leningen van nanciële instellingen 138.008 138.008 217.719 217.719 Commercial paper 0 0 0 0 Hybride schuldinstrumenten (zoals convertibles, preferente aandelen, opties, perpetuals) 0 0 0 0 Obligaties 662.739 662.739 662.450 662.450 Derivaten voor vreemde valuta 0 0 0 0 Netto (handels)schulden 21.998 -341 21.657 13.518 -799 12.719 Vastgoed voor eigen gebruik (schuld) 813 813 885 885 Rekeningen courant (eigen vermogenskenmerken) 0 0 0 0 Exclusief Kas- en kasequivalenten -87.604 2 -87.602 -67.766 8 -67.758 Netto schulden A 735.955 0 0 -340 735.616 826.805 0 0 -791 826.014 Inclusief Vastgoed voor eigen gebruik 2.122 2.122 1.996 1.996 Vastgoedbeleggingen tegen reële waarde 2.087.875 -4.795 2.083.080 1.984.914 -4.029 1.980.885 Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop 0 0 0 0 Vastgoedbeleggingen in uitvoering 113.707 -1.348 112.359 102.338 -4.387 97.951 Immateriële activa 548 548 567 567 Netto (handels)vorderingen 0 0 0 0 Financiële activa 0 0 0 0 Totale portefeuillewaarde B 2.204.252 0 0 -6.143 2.198.109 2.089.815 0 0 -8.416 2.081.399 LTV A/B 33,4% - - - 33,5% 39,6% - - - 39,7% Berekening: 280 281 EPRA-kostratio Definitie: De EPRA-kostratio wordt berekend door de administratieve en operationele kosten (inclusief of exclusief directe leegstandskosten), te delen door de brutohuurinkomsten. Doelstelling: De EPRA-kostratio’s zijn bedoeld om een consistente basis te bieden van waaruit bedrijven waar nodig meer informatie over de kosten kunnen verstrekken. Het is een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de bedrijfskosten van een bedrijf mogelijk te maken. EPRA KOST RATIO (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 I. Operationele & Administratieve kosten (IFRS) 14.276 9.230 III. Beheersvergoeding exclusief werkelijk/ingeschat winstelement -527 -430 EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) A 13.749 8.799 IX. Directe leegstandskosten -137 -349 EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) B 13.612 8.450 X. Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond - IFRS 116.328 99.640 Brutohuurinkomsten C 116.328 99.640 EPRA-kostratio (inclusief directe leegstandskosten) A/C 11,8% 8,8% EPRA-kostratio (exclusief directe leegstandskosten) B/C 11,7% 8,5% Huurder Business Sector (in EUR x 1.000) BE FR NL DE 31/12/2023 Logistiek 24.947 3.224 17.558 0 45.730 Bouw/Industrie 5.080 3.777 10.210 1.998 21.064 Voeding & dranken 1.227 1.588 7.346 0 10.162 Automobielsector 4.450 1.038 2.206 0 7.693 Farma & medische sector 3.174 395 3.937 0 7.506 Retail 5.961 552 530 0 7.043 Andere 4.297 1.940 4.214 0 10.451 Leegstand 0 0 0 0 0 Totaal huidige huur 49.136 12.514 46.002 1.998 109.650 BE FR NL DE 31/12/2023 Verhuurbare oppervlakte m 2 900.967 214.513 815.179 35.965 1.966.624 Gem. huurgelden/m² €/m 2 54,5 58,3 56,4 55,6 55,8 Geannualiseerde contractuele huurgelden K€ 49.136 12.514 46.002 1.998 109.650 Geraamde huurwaarde (ERV) K€ 52.669 13.884 44.987 NVT 111.540 Nettohuurgelden K€ 45.010 12.165 46.329 2.000 105.504 Marktwaarde vastgoedbeleggingen K€ 871.037 241.304 862.445 30.972 2.005.758 Marktwaarde zonnepanelen K€ 46.842 3.258 31.276 0 81.376 EPRA-huurleegstand (gebaseerd op ERV) % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Gem. duur contracten (tot 1 ste opzeg) Y 5,3 2,6 8,9 5,0 6,5 Gem. duur contracten (tot einde) Y 6,8 5,5 8,9 5,0 7,5 Vastgoedbeleggingen – huurgegevens en marktwaarde Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de vastgoedportefeuille, per land: Overzicht van de huurgelden, opgesplitst per land en per activiteit van de huurder: Huurder Business Sector (%) BE FR NL DE 31/12/2023 Logistiek 51% 26% 38% 0% 42% Bouw/Industrie 10% 30% 22% 100% 19% Voeding & dranken 3% 13% 16% 0% 9% Automobielsector 9% 8% 5% 0% 7% Farma & medische sector 6% 3% 9% 0% 7% Retail 12% 4% 1% 0% 6% Andere 9% 16% 9% 0% 10% Leegstand 0% 0% 0% 0% 0% Totaal huidige huur 100% 100% 100% 100% 100% Overzicht van de grootste huurders binnen de portefeuille, inclusief het aandeel in het totaal van de huurgelden: Huurder Huidige huur op jaarbasis 1 Amazon [>4,5 mio€] 2 A-WARE Group [4 - 4,5 mio€] 3 DHL aviation [3,5 - 4 mio€] 4 Doc Morris [3 - 3,5 mio€] 5 Recycling REKO [3 - 3,5 mio€] 6 PostNL Real Estate [3 - 3,5 mio€] 7 GVT [3 - 3,5 mio€] 8 HBM Machines [2,5 - 3 mio€] 9 DHL Global Forwarding [2 - 2,5 mio€] 10 Decathlon [2 - 2,5 mio€] 11 Koopman [2 - 2,5 mio€] 12 BELRON - Carglass [2 - 2,5 mio€] Huurders > 2 mio€ 37.280 34% Huurders < 2 mio€ 72.369 66% TOTAAL 109.650 100% Berekening: De EPRA-kostratio weerspiegelt de operationele kosten na aftrek van administratieve en operationele kosten geactiveerd conform IFRS voor een bedrag van € 3,3 miljoen. De geactiveerde kosten hebben voornamelijk betrekking op interne personeelskosten van werknemers die direct betrokken zijn bij de ontwikkeling van de vastgoedportefeuille. 282 283 Overzicht van de grootste (in marktwaarde) investeringspanden binnen de investeringsportefeuille: Locatie Huurders Range marktwaarde Verhuurbare oppervlakte (m²) Type gebouw Sector Eigendom Vorm van eigendom Jaar van aankoop Jaar van oplevering / herontwikkeling 1 NL Aalsmeer Japanlaan & Thailandlaan Borgesius Aalsmeer B.V. Dobbe Transport > 50 mio€ 42.487 Multi tenant Logistiek 100% Full ownership 2017 2016 - 2017 2 BE Willebroek De Hulst Decathlon > 50 mio€ 67.480 Single tenant Logistiek 100% Full ownership 2017 2017 3 NL Heerlen Business park Aventis Doc Morris > 50 mio€ 42.451 Single tenant Logistiek 100% Full ownership 2015 2019 4 NL Waddinxveen Logistiek Park A12 HBM Machines B.V. > 50 mio€ 48.703 Single tenant Logistiek 100% Full ownership 2022 2022 5 BE Antwerpen Blue Gate Amazon Transport Belgium NV > 50 mio€ 19.247 Single tenant Logistiek 100% Full ownership 2022 2022 6 BE Tongeren III Mammoetstraat C-Living Baywa 30 - 50 mio€ 57.199 Multi tenant Logistiek 100% Full ownership 2022 2023 7 FR Camphin Chemin des Blatiers DSM Danone GBX XPO 30 - 50 mio€ 43.432 Multi tenant Logistiek 100% Full ownership 2018 2018 8 BE Zaventem Brucargo DHL Aviation 30 - 50 mio€ 66.735 Single tenant Logistiek 100% Long Term supercies 2017 2016 9 NL Tiel Panovenweg NVT 30 - 50 mio€ NVT Land Land 100% Full ownership 2018 NVT 10 BE Tongeren II Mammoetstraat GXO Tailormade Logistics 30 - 50 mio€ 47.405 Multi tenant Logistiek 100% Full ownership 2021 2022 284 285 Projectontwikkelingen Overzicht van de belangrijkste operationele indicatoren van de Projectontwikkelingen, per land en per individueel project: Land Site & Locatie Ontwikkelings- kosten tot 31/12/2023 (K€) Herwaardering (K€) 31/12/2023 (K€) Geschatte kosten tot oplevering (K€) Waarde bij oplevering (K€) Verwachte datum van oplevering Status Type gebouw Eigendom (%) Voor-verhuurd (%) Totaal (m²) Onbebouwde grond (m²) ERV bij oplevering (K€) BE Lummen 9.570 -1.536 8.035 20.711 28.746 2025 Commersialisering Logistiek 100% 31.985 54.576 1.750 - 2.000 BE Lembeek 11.685 -663 11.022 Onbekend 11.022 Onbekend Vergunning in aanvraag Logistiek 100% 30.803 56.054 Onbekend BE Vorst 13.307 155 13.463 24.626 38.089 Q3 2024 In ontwikkeling Logistiek 100% 100% 21.164 54.600 2.250 - 2.500 BE Tongeren land phase 2 11.796 -395 11.401 31.969 43.369 2025 Commersialisering Logistiek 100% 58.008 95.344 2.750 - 3.250 BE Tongeren construction phase 3 13.183 -1.921 11.262 33.520 44.781 2025 Commersialisering Logistiek 100% 53.098 88.906 2.750 - 3.250 BE Grimbergen 4.194 4.114 8.308 23.429 31.736 2025 Commersialisering Logistiek 50% 29.313 57.458 1.750 - 2.250 BE Antwerpen Blue Gate phase 2 5.599 1.288 6.887 14.467 21.353 Q3 2024 In ontwikkeling Logistiek 100% 100% 15.664 25.602 1.250 - 1.500 BE Solar Panels 2.403 2.403 2.598 5.001 2024 In ontwikkeling NVT 100% NVT NVT NVT BE 71.737 1.043 72.780 151.319 224.098 240.035 432.540 12.500 - 14.750 NL Waddinxveen fase 2 20.783 8.589 29.372 25.842 55.214 Q3 2024 In ontwikkeling Logistiek 100% 100% 48.728 59.896 3.000 - 3.500 NL Solar Panels 25 25 13.280 13.305 2024 In ontwikkeling NVT 100% NVT NVT NVT NL 20.808 8.589 29.397 39.123 68.520 48.728 59.896 3.000 - 3.500 FR Senlis 4.593 -204 4.389 Onbekend 4.389 Onbekend Vergunning in aanvraag Logistiek 100% Onbekend 170.000 Onbekend FR Saint Priest 7.525 -384 7.142 Onbekend 7.142 Onbekend Vergunning in aanvraag Logistiek 100% Onbekend 70.000 Onbekend FR Solar Panels 0 0 NVT NVT NVT 100% NVT NVT NVT FR 12.118 -588 11.531 0 4.389 0 240.000 Onbekend TOTAAL 104.663 9.044 113.707 190.441 297.007 288.763 732.436 15.500 - 18.250 286 287 Vastgoedbeleggingen - ‘Like-for-Like’ groei van de IFRS-huurgelden LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE (in EUR x 1.000) Huur 31/12/2022 (Verhuur van) leegstand Nieuwe leegstand Heronder- handeling Indexatie Andere Nieuwe sites Indexatie Verkochte sites Andere HUUR 31/12/2023 België 36.678 91 -228 448 1.793 -282 38.500 Frankrijk 10.872 890 -47 19 488 0 12.222 Nederland 28.681 306 0 0 1.868 -181 30.673 Duitsland 1.860 0 0 0 138 0 1.998 LIKE FOR LIKE 78.090 1.287 -275 467 4.287 -463 83.393 België 2.623 4.491 132 0 -346 6.901 Frankrijk 244 326 19 0 -112 477 Nederland 8.894 3.904 602 0 0 13.401 Duitsland 0 0 0 0 0 0 NON COMPARABLE 11.761 8.721 754 0 -458 20.778 TOTAAL 89.851 1.287 -275 467 4.287 -463 8.721 754 0 -458 104.170 Like for Like variatie van het jaar 5.303 België 47,0% 0,1% -0,3% 0,6% 2,3% -0,4% 49,3% Frankrijk 13,9% 1,1% -0,1% 0,0% 0,6% 0,0% 15,7% Nederland 36,7% 0,4% 0,0% 0,0% 2,4% -0,2% 39,3% Duitsland 2,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% 2,6% LIKE FOR LIKE 100% 1,6% -0,4% 0,6% 5,5% -0,6% 106,8% Like for Like variatie van het jaar 6,8% Noteer: Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2022 t.e.m. 31/12/2023) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like-for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). De gebruikte scope is dezelfde als deze bij de Roll Forward van de Investeringsassets (zie volgende). 288 289 LIKE FOR LIKE NON COMPARABLE (in EUR x 1.000) Investment assets 31/12/2022 CAPEX Herwaardering Aankopen Verkopen Transfer van / naar Project- ontwikkeling CAPEX Herwaardering Investment assets 31/12/2023 België 666.512 3.837 -3.925 666.424 Frankrijk 225.424 2.986 3.157 231.567 Nederland 468.987 263 -4.953 464.298 Duitsland 35.511 158 -4.697 30.972 LIKE FOR LIKE 1.396.434 7.244 -10.418 1.393.261 België 144.861 7.352 0 45.354 -2.467 9.512 204.612 Frankrijk 10.022 0 0 0 187 -471 9.738 Nederland 383.660 28 0 0 6.456 8.003 398.147 Duitsland 0 0 0 0 0 0 0 NON COMPARABLE 538.543 7.380 0 45.354 4.176 17.044 612.496 TOTAAL 1.934.977 7.244 -10.418 7.380 0 45.354 4.176 17.044 2.005.757 Like for Like variatie van het jaar -3.174 België 34,4% 0,2% -0,2% 34,4% Frankrijk 11,6% 0,2% 0,2% 12,0% Nederland 24,2% 0,0% -0,3% 24,0% Duitsland 1,8% 0,0% -0,2% 1,6% LIKE FOR LIKE 72,2% 0,4% -0,5% 72,0% België 7,5% 0,4% 0,0% 2,3% -0,1% 0,5% 10,6% Frankrijk 0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,5% Nederland 19,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,3% 0,4% 20,6% Duitsland 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NON COMPARABLE 27,8% 0,4% 0,0% 2,3% 0,2% 0,9% 31,7% TOTAAL 100,0% 0,4% -0,5% 0,4% 0,0% 2,3% 0,2% 0,9% 103,7% Like for Like variatie van het jaar -0,2% Vastgoedbeleggingen - Roll Forward van de Investeringsassets Noteer: Een gebouw dat gedurende de laatste 2 volledige jaren (i.e. van 01/01/2022 t.e.m. 31/12/2023) in de investeringsportefeuille heeft gezeten, wordt aanzien als een gebouw dat volledig vergelijkbaar is tussen deze 2 jaren. De verzameling van gebouwen die aan deze voorwaarde voldoen wordt opgenomen in de ‘Like-for-Like’ analyse. Alle andere gebouwen zijn niet vergelijkbaar (‘non comparable’). We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat enkel de ‘standing investments’ in deze tabel zijn opgenomen, terwijl de CAPEX-tabel (cf. Infra) naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. 290 291 Vastgoedbeleggingen – Waarderingsgegevens Meer achtergrond in verband met de waardebepaling van vastgoedbeleggingen is opgenomen in Toelichting 39 Reële waarde hiërarchie. Analyse resterende duurtijd tot 1 ste opzegmogelijkheid Analyse resterende duurtijd tot einde contract ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT 1 STE OPZEG BE FR NL DE TOTAAL Gemiddelde Duur tot 1ste opzeg (jaren) 5,3 2,6 8,9 5,0 6,5 Current Rent die verloopt binnen het jaar 4.123 3.487 0 0 7.609 Current Rent die verloopt in het 2de jaar 7.970 3.753 2.160 0 13.883 Current Rent die verloopt tussen het 3de & 5de jaar 18.630 3.786 5.824 630 28.870 Current Rent die verloopt na het 5de jaar 18.413 1.488 38.018 1.368 59.287 TOTAAL 49.136 12.514 46.002 1.998 109.650 Current Rent die verloopt binnen het jaar 3,8% 3,2% 0,0% 0,0% 6,9% Current Rent die verloopt in het 2de jaar 7,3% 3,4% 2,0% 0,0% 12,7% Current Rent die verloopt tussen het 3de & 5de jaar 17,0% 3,5% 5,3% 0,6% 26,3% Current Rent die verloopt na het 5de jaar 16,8% 1,4% 34,7% 1,2% 54,1% TOTAAL 44,8% 11,4% 42,0% 1,8% 100,0% ANALYSE RESTERENDE DUURTIJD TOT EINDE CONTRACT BE FR NL DE TOTAAL Gemiddelde Duur tot einde contract (jaren) 6,8 5,5 8,9 5,0 7,5 Current Rent die verloopt binnen het jaar 1.446 1.360 0 0 2.806 Current Rent die verloopt in het 2de jaar 2.996 1.574 2.160 0 6.731 Current Rent die verloopt tussen het 3de & 5de jaar 13.185 4.081 4.932 630 22.828 Current Rent die verloopt na het 5de jaar 31.509 5.498 38.910 1.368 77.285 TOTAAL 49.136 12.514 46.002 1.998 109.650 Current Rent die verloopt binnen het jaar 1,3% 1,2% 0,0% 0,0% 2,6% Current Rent die verloopt in het 2de jaar 2,7% 1,4% 2,0% 0,0% 6,1% Current Rent die verloopt tussen het 3de & 5de jaar 12,0% 3,7% 4,5% 0,6% 20,8% Current Rent die verloopt na het 5de jaar 28,7% 5,0% 35,5% 1,2% 70,5% TOTAAL 44,8% 11,4% 42,0% 1,8% 100,0% Current Rent tot 1e opzegCurrent Rent tot einde contract 31/12/2023 Vastgoedbeleggingen Waarderingsgegevens (in EUR x 1.000) Reële waarde Stijging/(daling) van de reële waarde EPRA NIY (%) Segment België 871.037 59.664 5,4% Frankrijk 241.305 5.859 4,8% Nederland 862.445 9.798 4,8% Duitsland 30.972 -4.539 6,0% Totaal Vastgoedbeleggingen beschikbaar voor verhuring 2.005.758 70.782 5,06% Aansluiting met de geconsolideerde IFRS-balans Projectontwikkelingen 113.707 Gebruiksrecht concessie 79.430 Vastgoedeigendommen 2.862 Totaal vastgoedbeleggingen in de geconsolideerde IFRS-balans 2.201.758 292 293 EPRA CAPEX-analyse Montea investeerde in 2023 € 79,6 miljoen in de vastgoedportefeuille. De tabel hierboven omvat de investeringen in i) verwerving van nieuwe terreinen en gebouwen, ii) verdere ontwikkelingen van terreinen en gebouwen, iii) desinvesteringen, iv) de bestaande vastgoedinvesteringen en v) geactiveerde interesten. De investeringen in de bestaande vastgoedportefeuille worden verder uitgesplitst in iv.a) uitgaven met als doel de verhuurbare oppervlakte te vergroten, iv.b) het verbeteren van de bestaande verhuurbare oppervlakte zonder deze te willen uitbreiden en iv.c) uitgaven die dienen als incentive voor de huurders. We vestigen bovendien ook de aandacht op het feit dat deze tabel naast de ‘standing investments’ ook de concessies, zonnepanelen en ontwikkelingen omvat. In toelichting 20 Vastgoedbeleggingen kan een overzicht waargenomen worden waaruit deze investeringen bestaan. De projectontwikkelingen en investeringen (excl. oplevering van projectontwikkelingen) sommeren daar tot € 79,6 miljoen. (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Groep (excl. joint ventures) Joint ventures (proportionate share) Totaal groep Groep (excl. joint ventures) Joint ventures (proportionate share) Totaal groep BE FR NL DE BE FR NL DE I. Investeringen 7.606 28 7.634 17.017 13.986 175.856 206.859 II. Ontwikkeling 42.278 507 9.088 51.872 103.325 5.286 21.102 129.713 III. Desinvesteringen IV. Vastgoedbeleggingen 1.448 3.681 10.523 158 15.809 7.425 2.696 13.478 1.339 24.938 IV.a) Incrementele verhuurbare ruimte 517 517 IV.b) Geen incrementele verhuurbare ruimte 1.448 3.681 10.523 158 15.809 6.638 2.696 13.478 1.339 24.151 IV.c) Huurder incentives 270 270 IV.d) Overige materiële niettoegerekende soorten uitgaven V. Intercalaire interesten 3.268 486 571 4.325 321 418 740 TOTAAL CAPEX 54.599 4.674 20.210 158 79.641 128.088 21.968 210.854 1.339 362.249 294 295 Xpo Logistics, Saint-Symphorien, Frankrijk Bestaande portefeuille 296 297 ENVIRONMENTAL MONTEA PORTFOLIO Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes ENERGY Electricity Elec-Abs, Elec-LfL kWh Total landlord-obtained electricity 11.205.098 9.179.641 6.364.837 5.457.046 -14% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 817.472 0 578.958 - 4 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 6.332.069 4.618.190 3.898.717 2.635.690 -32% 2, 4 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 4.873.029 3.743.979 2.466.121 2.242.399 -9% 2 kWh Total tenant-obtained electricity 72.289.309 67.668.174 45.241.460 40.656.545 -10% kWh of which GREY electricity from external suppliers 41.757.283 23.019.144 28.122.456 16.400.263 -42% 3 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 14.675.966 28.021.262 5.055.997 13.610.668 +169% 1, 2, 3 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 15.856.059 16.627.768 12.063.007 10.645.614 -12% 6 kWh Total electricity consumption 83.494.407 76.847.815 51.606.297 46.113.591 -11% kWh of which GREY electricity from external suppliers 41.757.283 23.836.615 28.122.456 16.979.221 -40% 3 kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 21.008.035 32.639.452 8.954.714 16.246.358 +81% 1, 2, 3, 4 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 20.729.088 20.371.747 14.529.128 12.888.013 -11% 2, 6 % Green electricity from renewable sources/Total electricity 50% 69% 46% 63% - % Landlord Controlled 13% 12% 12% 12% - % Tenant Controlled 87% 88% 88% 88% - % Electricity disclosure coverage 100% 100% 61% - % Proportion of electricity estimated 18% 10% 0% 0% - District heating and cooling DH&C-Abs, DH&C-LfL kWh Total landlord-obtained district heating and cooling 0 0 0 0 - kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total tenant-obtained district heating and cooling 943.421 924.149 597.973 562.165 -6% kWh of which from renewable resources 357.912 300.287 357.912 300.287 -16% 13 kWh Total district heating and cooling 943.421 924.149 597.973 562.165 -6% kWh of which from renewable resources 357.912 300.287 357.912 300.287 -16% 13 % Proportion of dh&c from renewable resources 38% 32% 60% 53% - % District heating and cooling disclosure coverage 100% 100% 75% - % Proportion of district heating and cooling estimated 0% 0% 0% 0% - Fuels Fuels-Abs, Fuels-LfL kWh Total direct landlord-obtained fuels 6.211.413 7.281.707 4.838.272 5.161.262 +7% 1, 2 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total tenant-obtained fuels 27.635.201 17.890.962 16.008.279 13.235.602 -17% 1 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total fuels 33.846.613 25.172.669 20.846.551 18.396.863 -12% 1 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - % Proportion fuel from renewable resources 0% 0% 0% 0% - % Fuels disclosure coverage 100% 100% 57% - % Proportion of fuels estimated 19% 9% 0% 0% - Energy Intensity Energy-Int kWh / (m². year) Building energy intensity 75,10 66,80 79,1 70,4 -11% 1, 2, 3, 4, 6 % Building energy intensity disclosure coverage 100% 100% 34% - % Proportion of Building energy intensity estimated 19% 15% 0% 0% - 9.1.2 Sustainability reporting: EPRA sBPR tabellen 298 299 ENVIRONMENTAL MONTEA PORTFOLIO Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes GREENHOUSE GAS EMISSIONS Direct GHG-Dir-Abs tonnes CO 2 e GHG-Dir-ABS Location based 7.240 6.168 2.181 2.419 +11% 7 Indirect GHG-Indir- Abs tonnes CO 2 e GHG-Indir-ABS Location based 15.582 6.525 2.917 675 -77% 5, 8 GHG emissions intensity GHG-Int kg CO 2 e / (m². year) GHG intensity 14,5 8,2 9,8 6,0 -39% 5,7,8 % Energy and associated GHG disclosure coverage 100% 100% 34% - % Proportion of energy and associated GHG estimated 18% 9% 0% 0% - WATER USE Water Water-Abs, Water-LfL m³ Total Water consumption 221.040 363.909 72.862 69.767 -4% 1 m³ of which municipal water 213.715 265.452 70.294 66.673 - 1 m³ of which rain water reuse 7.326 98.457 2.568 3.094 - 1 Water-Int m³/m² Building water intensity 0,14 0,24 0,17 0,17 -4% 1 % Municipal Water disclosure coverage 100% 100% 27% - % Rain Water disclosure coverage 100% 100% 27% - % Proportion of municipal water estimated 45% 32% 0% - % Proportion of rain water estimated 30% 17% 0% - WASTE Waste Waste-Abs, Waste-LfL Tonnes Hazardous waste 81 112 14 37 +177% 1 Tonnes Non-Hazardous waste 50.984 79.183 1.100 3.030 +175% 1 Tonnes Total waste created 51.065 79.295 1.114 3.068 +175% 1 Tonnes to Reuse facility 0 0 0 0 - Tonnes to Recycling facility 27.505 35.662 855 2.162 - Tonnes to Incineration (with or without energy recovery) 1.592 3.909 101 285 - Tonnes to Landfill (with of without energy recovery) 20.126 763 31 319 - Tonnes to Biodiesel production 0 0 0 0 - Tonnes to other/unkown 1.835 38.849 120 264 - % Waste disclosure coverage 42% 56% 19% - % Proportion of waste estimated 0% 0% 0% - Disposal routes proportion by disposal route (%) to Reuse facility 0% 0% 0% 0% - to Recycling facility 54% 45% 77% 70% - to Incineration (with or without energy recovery) 3% 5% 9% 9% - to Landfill (with of without energy recovery) 39% 1% 3% 10% - to Biodiesel production 0% 0% 0% 0% - to other/unkown 4% 49% 11% 9% - Waste disposal route disclosure coverage 42% 56% 19% - 300 301 ENVIRONMENTAL MONTEA PORTFOLIO Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes CERTIFICATION Level of certification Cert-Tot Number of assets Mandatory Certifications (EPC, …) 42 71 41 71 +73% EU EPC - A+++ 5 8 5 8 - 1, 9 EU EPC - A++ 2 2 2 2 - EU EPC - A+ 1 1 1 1 - EU EPC - A 12 15 11 15 - EU EPC B and lower 22 45 22 45 - Voluntary Certifications (BREEAM,LEED,HQSE,...) 6 6 6 6 0% BREEAM Excellent 2 2 2 2 - BREEAM Very Good 1 1 1 1 - BREEAM Good 1 1 1 1 - BREEAM NL ** 2 2 2 2 - Total Certificated 48 77 47 77 +64% 1, 9 % Proportion Mandatory 44% 84% 48% 84% - Proportion Voluntary 6% 7% 7% 7% - Coverage 100% 100% 100% 100% 0% NR = Niet relevant De hoofdzetel van Montea is opgenomen in de totale portefeuille aangezien Montea hiervan eigenaar is. De dekkingsgraad wordt berekend op basis van aantal vierkante meter. 1 Verschillen als gevolg van verbeteringen in de kwaliteit van de gegevensverzameling 2 Daling als gevolg van verandering in eigendomspercentage van sites vergeleken met 2022 3 Wijziging energiecontracten van grijze naar groene stroom 4 Wijziging energiecontracten van groene naar grijze stroom 5 Door PV-panelen opgewekte energie voor lokaal gebruik werd uitgesloten van de berekening van de broeikasgasemissies 6 Lager zonneschijnniveau 7 Verhoging van de emissiefactor voor stookgas 8 Verlaging van de emissiefactor voor groene stroom 9 Er werd een energieaudit uitgevoerd voor alle gebouwen in Frankrijk 10 Toename van het aantal medewerkers 11 Verbetering van de energie-efficiëntie van het kantoorgebouw in Frankrijk 12 Verhoging van de m² voor het kantoorgebouw in België 13 Daling van het aandeel hernieuwbare hulpbronnen Aangezien controle over de energie-aankoop essentieel is bij het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen, passen we de operationele controlebenadering toe bij het definiëren van onze organisatorische grenzen voor rapportering van de EPRA sBPR’s. De gegevens worden verzameld door een combinatie van energiemonitoringsystemen, extractie van contractgegevens en huurdersenquêtes. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die zij gebruikt om de milieuprestaties van haar portefeuille op te volgen, rechtstreeks verband houdt met de kwaliteit van de ontvangen informatie, eventuele meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de gegevenskwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Niettemin streeft Montea naar een continue verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen ter verificatie en het optimaliseren van de monitoringsystemen. De informatie in dit sectiehoofdstuk is onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. 302 303 ENVIRONMENTAL COMPANY OFFICES Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes ENERGY Electricity Elec-Abs, Elec-LfL kWh Total landlord-obtained electricity 38.335 28.231 38.335 28.231 -26% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 0 0 0 0% kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 38.335 28.231 38.335 28.231 -26% 11 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 0 0 0 0 0% kWh Total tenant-obtained electricity 59.260 61.544 59.260 61.544 +4% kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 0 0 0 0% kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 42.306 45.683 42.306 45.683 +8% 10 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 16.954 15.861 16.954 15.861 -6% 6 kWh Total electricity consumption 97.595 89.775 97.595 89.775 -8% 11 kWh of which GREY electricity from external suppliers 0 0 0 0 0% kWh of which GREEN electricity (renewable sources) from external suppliers 80.641 73.914 80.641 73.914 -8% 11, 10 kWh of which GREEN electricity produced locally (renewable; solar) 16.954 15.861 16.954 15.861 -6% 6 % Green electricity from renewable sources/Total electricity 100% 100% 100% 100% - % Landlord Controlled 39% 31% 39% 31% - % Tenant Controlled 61% 69% 61% 69% - % Electricity disclosure coverage 100% 98% 98% - % Proportion of electricity estimated 0% 0% 0% 0% - District heating and cooling DH&C-Abs, DH&C-LfL kWh Total landlord-obtained district heating and cooling 0 0 0 0 - 11 kWh of which from renewable resources 0% 0% 0% 0% - kWh Total tenant-obtained district heating and cooling 13.972 3.849 13.972 3.849 -72% 11 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total district heating and cooling 13.972 3.849 13.972 3.849 -72% kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - % Proportion of dh&c from renewable resources 0% 0% 0% 0% - % District heating and cooling disclosure coverage 100% 98% 98% - % Proportion of district heating and cooling estimated 0% 0% 0% 0% - Fuels Fuels-Abs, Fuels-LfL kWh Total direct landlord-obtained fuels 18.726 22.131 18.726 22.131 +18% 1 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total tenant-obtained fuels 81.800 91.847 81.800 91.847 +12% 10 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - kWh Total fuels 100.526 113.978 100.526 113.978 +13% 10 kWh of which from renewable resources 0 0 0 0 - % Proportion fuel from renewable resources 0% 0% 0% 0% - % Fuels disclosure coverage 100% 98% 98% - % Proportion of fuels estimated 0% 0% 0% 0% - Energy Intensity Energy-Int kWh / (m². year) Building energy intensity 200 153 200 153 -23% 12 % Building energy intensity disclosure coverage 100% 98% 98% - % Proportion of Building energy intensity estimated 0% 0% 0% 0% - 304 305 ENVIRONMENTAL COMPANY OFFICES Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes GREENHOUSE GAS EMISSIONS Direct GHG-Dir-Abs tonnes CO 2 e GHG-Dir-ABS Location based 21,5 27,8 21,5 27,8 +29% 7 Indirect GHG-Indir- Abs tonnes CO 2 e GHG-Indir-ABS Location based 4,9 2,4 4,9 2,4 -52% 5, 8 GHG emissions intensity GHG-Int kg CO 2 e / (m². year) GHG intensity 24,9 22,2 24,9 22,2 -11% 5,7,8 % Energy and associated GHG disclosure coverage 100% 98% 98% - % Proportion of energy and associated GHG estimated 0% 0% 0% 0% - WATER USE Water Water-Abs, Water-LfL m³ Total Water consumption 290 716 290 404 +39% 1 m³ of which municipal water 290 716 290 404 - 1 m³ of which rain water reuse 0 0 0 0 - 1 Water-Int m³/m² Building water intensity 0,45 0,57 0,45 0,43 -5% 1 % Municipal Water disclosure coverage 61% 90% 68% - % Rain Water disclosure coverage 100% 100% 100% - % Proportion of municipal water estimated 0% 0% 0% 0% - % Proportion of rain water estimated 0% 0% 0% 0% - WASTE Waste Waste-Abs, Waste-LfL Tonnes Hazardous waste 0,00 0,00 0,00 0,00 - 1 Tonnes Non-Hazardous waste 6,44 3,12 4,41 3,12 -29% 1 Tonnes Total waste created 6,44 3,12 4,41 3,12 -29% 1 Tonnes to Reuse facility 0,00 0,00 0,00 0,00 - Tonnes to Recycling facility 6,44 1,23 4,41 1,23 - Tonnes to Incineration (with or without energy recovery) 0,00 0,00 0,00 0,00 - Tonnes to Landfill (with of without energy recovery) 0,00 1,88 0,00 1,88 - Tonnes to Biodiesel production 0,00 0,00 0,00 0,00 - Tonnes to other/unkown 0,00 0,00 0,00 0,00 - % Waste disclosure coverage 100% 90% 90% - % Proportion of waste estimated 0% 0% 0% 0,00 - Disposal routes proportion by disposal route (%) to Reuse facility 0% 0% 0% 0% - to Recycling facility 100% 40% 100% 40% - to Incineration (with or without energy recovery) 0% 0% 0% 0% - to Landfill (with of without energy recovery) 0% 60% 0% 60% - to Biodiesel production 0% 0% 0% 0% - to other/unkown 0% 0% 0% 0% - Waste disposal route disclosure coverage 100% 90% 90% - 306 307 ENVIRONMENTAL COMPANY OFFICES Impact area Unit of measure Absolute performance (Abs) Like-for-Like property type (LfL) Indicator EPRA code 2022 2023 2022 2023 Evolution Notes CERTIFICATION Level of certification Cert-Tot Number of assets Mandatory Certifications (EPC, …) NR NR NR NR - EU EPC - A+++ NR NR NR NR - EU EPC - A++ NR NR NR NR - EU EPC - A+ NR NR NR NR - EU EPC - A NR NR NR NR - EU EPC B and lower NR NR NR NR - Voluntary Certifications (BREEAM,LEED,HQSE,...) NR NR NR NR - BREEAM Excellent NR NR NR NR - BREEAM Very Good NR NR NR NR - BREEAM Good NR NR NR NR - BREEAM NL ** NR NR NR NR - Total Certificated NR NR NR NR - % Proportion Mandatory NR NR NR NR - Proportion Voluntary NR NR NR NR - Coverage NR NR NR NR - NR = Niet relevant De hoofdzetel van Montea is opgenomen in de totale portefeuille aangezien Montea hiervan eigenaar is. De dekkingsgraad wordt berekend op basis van aantal vierkante meter. 1 Verschillen als gevolg van verbeteringen in de kwaliteit van de gegevensverzameling 2 Daling als gevolg van verandering in eigendomspercentage van sites vergeleken met 2022 3 Wijziging energiecontracten van grijze naar groene stroom 4 Wijziging energiecontracten van groene naar grijze stroom 5 Door PV-panelen opgewekte energie voor lokaal gebruik werd uitgesloten van de berekening van de broeikasgasemissies 6 Lager zonneschijnniveau 7 Verhoging van de emissiefactor voor stookgas 8 Verlaging van de emissiefactor voor groene stroom 9 Er werd een energieaudit uitgevoerd voor alle gebouwen in Frankrijk 10 Toename van het aantal medewerkers 11 Verbetering van de energie-efficiëntie van het kantoorgebouw in Frankrijk 12 Verhoging van de m² voor het kantoorgebouw in België 13 Daling van het aandeel hernieuwbare hulpbronnen Aangezien controle over de energie-aankoop essentieel is bij het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen, passen we de operationele controlebenadering toe bij het definiëren van onze organisatorische grenzen voor rapportering van de EPRA sBPR’s. De gegevens worden verzameld door een combinatie van energiemonitoringsystemen, extractie van contractgegevens en huurdersenquêtes. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die zij gebruikt om de milieuprestaties van haar portefeuille op te volgen, rechtstreeks verband houdt met de kwaliteit van de ontvangen informatie, eventuele meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de gegevenskwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Niettemin streeft Montea naar een continue verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen ter verificatie en het optimaliseren van de monitoringsystemen. De informatie in dit sectiehoofdstuk is onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. 308 309 SOCIAL 2023 2022 Impact area Indicator EPRA code Unit of measure Notes Women Men Total Women Men Total DIVERSITY Gender diversity Diversity-Emp # of professionals at the end of the reporting period (Headcount EOP 2 ) 1 Employees 16 36% 29 64% 45 15 47% 17 53% 32 1, 2 Management 3 23% 10 77% 13 1 11% 8 89% 9 1 Board of Directors 2 29% 5 71% 7 2 29% 5 71% 7 1, 3 Total 21 33% 43 67% 64 18 38% 29 62% 47 Average of Full Time Equivalents (FTE) during the reporting period (Avg FTE 1 ) 1 Employees 15,2 41% 22,0 59% 37,1 13,5 49% 14,0 51% 27,5 1, 2 Management 1,8 16% 9,5 84% 11,3 1,0 12% 7,5 88% 8,5 1 Board of Directors 2,0 29% 5,0 71% 7,0 2,0 29% 5,0 71% 7,0 1, 3 Total 18,9 35% 35,4 65% 54,4 16,5 40% 24,5 60% 41,0 Gender pay ratio Diversity-Pay Ratio average salary of women expressed as a percentage of men within the same category (Avg FTE 1 ) 1 Employees 72% 70% 1, 2 Management 104% 135% 1 Board of Directors 123% 148% 1, 4 Total 64% 60% EMPLOYEE TRAINING AND DEVELOPMENT Training and development Emp-Training Total number of Montea professionals (in FTE) who followed training + Rate as a percentage of total Avg FTE's (Avg FTE 1 ) 1 Employees 13,1 87% 20,9 95% 34,1 92% 12,7 94% 13,5 96% 26,1 95% 1, 2 Management 1,3 76% 9,5 100% 10,9 96% 1,0 100% 7,5 100% 8,5 100% 1 Total (excl. BoD) 14,5 85% 30,5 97% 44,9 93% 13,7 94% 20,9 97% 34,6 96% Average hours of training and development (external & internal training, webinars, seminars, online, ...) (Avg FTE 1 ) 1 Employees 52,4 57,4 55,4 43,1 39,4 41,2 1, 2 Management 63,2 55,1 56,1 73,0 46,7 49,8 1 Total (excl. BoD) 53,4 56,7 55,6 45,3 42,0 43,3 Performance appraisals Emp-Dev % of employees who receive performance and career development reviews (Headcount EOP 1 ) Total (excl. BoD) 100% 100% 100% 100% 100% 100% New hires Emp-Turnover Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 5 16 21 6 8 14 As a % (Headcount EOP 2 ) Total (excl. BoD) 8% 25% 33% 13% 17% 30% Turnover Total number of professionals (Headcount 3 ) Total (excl. BoD) 2 2 4 2 4 6 As a % (Headcount EOP 2 ) Total (excl. BoD) 3% 3% 6% 4% 6% 11% (1) Avg FTE: Gemiddeld aantal voltijdse equivalenten (2) Headcount EOP: Aantal werknemers op het einde van de periode (op balansdatum) (3) Headcount: Aantal werknemers die gedurende het jaar voor Montea hebben gewerkt 310 311 NR = Niet relevant 1 Werknemers met een vast dienstverband of als zelfstandige dienstverlener 2 Management bestaat uit zowel Executive als Country management 3 Jo De Wolf (CEO) neemt zowel een operationele als een bestuurdersrol op. 4 De ratio is over de hele lijn gunstig verbeterd, vooral binnen het luik van de medewerkers, waarbij we nog steeds sterke cijfers kunnen voorleggen op zowel management- als bestuursniveau. 5 Twee arbeidsongevallen in de loop van 2022, geen in 2023 6 Montea had twee werknemers die langdurig afwezig waren in de loop van 2023 7 Meer gebouwen onder beheerscontrole waardoor het aantal incidenten licht is toegenomen. Er worden regelmatig veiligheidsaudits uitgevoerd waarbij de meeste resterende actiepunten voornamelijk onder de verantwoordelijkheid van de huurder vallen. 8 Hoewel er doorgaans vrijwillige veiligheidsinspecties op sites plaatsvinden, houden we in bovenstaande tabel enkel rekening met de verplichte brandinspecties en ICPE (FR) audits waar Montea managementcontrole heeft, wat een lichte daling van de dekking veroorzaakt. 9 Rekening houdend met het feit dat wij actief zijn in de logistieke vastgoedsector, waarvan de locaties zich in afgebakende zones bevinden. Bovendien wordt het welzijn van lokale gemeenschappen door de relevante autoriteiten in overweging genomen bij het verlenen van onze vergunningen, zowel bouw- als milieuvergunningen. Toch blijven we bezorgd over deze belanghebbenden. SOCIAL 2023 2022 Impact area Indicator EPRA code Unit of measure Notes Women Men Total Women Men Total HEALTH AND SAFETY Injury rate H&S-Emp Frequency of work related injuries (per 100 000 hours worked) 5 NR 0 0 0 0 5 3 Lost day rate The impact of occupational accidents and diseases as reflected in time of work (per 100 000 hours worked) 6 NR 2.431 772 Work-related fatality Deaths occuring in the reporting period arising from a disease or injury while performing work NR 0 0 0 0 0 0 Number of incidents H&S-Comp Total number Incidents of non-compliance with H&S impacts for landlord controlled assets 7 NR 375 337 % of assets H&S-Asset % of landlord controlled assets for which H8S impacts are assessed or reviewed for compliance 8 NR 88% 100% COMMUNITY ENGAGEMENT Compty-Eng Narrative 9 NR We specify our social engagement on a corporate level on page 94. From an asset point of view, we are involved in the park management of several business parks, for example Park De Hulst and Blue Gate, where regular meetings are held with stakeholders concerning issues such as sustainability and safety. This also involves close contact with municipal services and public transport companies. For other initiatives in the Netherlands and France, please refer to page 92. Annual report 2022: 2.3 What we do, who we are, who we do it for, more specifically “2.3.3. Who we do it for” 312 313 Aangezien controle over de aankoop van energie essentieel is voor de vermindering van de uitstoot van broeikasgassen, passen wij de benadering van operationele controle toe bij het bepalen van onze organisatorische grenzen voor de rapportage tegen de EPRA sBPR’s (zie sectie 9.6.2). Data van de bevoorradingsgegevens werden verzameld door een combinatie van energie- monitoringssystemen, extractie van contractgegevens en bevragingen bij huurders. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die ze gebruikt in het kader van het toezicht op de milieuprestatie van haar portefeuille, rechtstreeks gekoppeld is aan de kwaliteit van de ontvangen informatie, mogelijke meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de datakwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Desondanks streeft Montea naar een voortdurende verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen als verificatie en de optimalisatie van de monitoringssystemen. Informatie opgenomen in dit hoofdstuk werd onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met ISAE 3000 door EY Bedrijfsrevisoren. GOVERNANCE CORPORATE PERFORMANCE Impact area Indicator EPRA code Unit of measure 2023 2022 GOVERNANCE Governance structure and composition Gov-Board Composition of highest governance body Annual Report: See 6.3.2.1 Composition Annual report: see 7.3.2.1 Composition # Total number of board members 7 7 % % of independent directors in the highest governance body 57% 57% % % of woman in the highest governance body 29% 29% Tenure on the governance body Board members are appointed for a (renewable) period of maximum four years, to guarantee sufficient rotation Board members are appointed for a (renewable) period of maximum four years, to guarantee sufficient rotation Number of independent/non-executive board members with competencies relating to environmental & social topics Annual report: see 6.3.2.1 Qualification requirements Annual report: see 7.3.2.1 Composition Nomination and selection process Gov-Selec Process for nominating and selecting the highest governance body Annual report: see 6.3.2.1 Nomination Annual report: see 7.3.2.1 Composition Conflicts of interest Gov-Col Procedure for managing conflicts of interest Annual report: see 6.4 Conflicts of interests Annual report: see 7.4 Conflicts of interests 314 315 DocMorris, Heerlen, Nederland Bestaande portefeuille 316 317 9.2 Alternative Performance Measures - detail van de berekening Resultaat op de portefeuille Definitie: Dit betreft de gerealiseerde en niet-gerealiseerde negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille, naast de latente belastingen en de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Doelstelling: Deze APM geeft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille, alsook de latente belastingen en de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Financieel resultaat exclusief variaties in reële waarde van nanciële instrumenten Definitie: Dit is het financiële resultaat conform het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen exclusief de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. Doelstelling: Deze APM geeft de werkelijke financieringskost van de vennootschap weer. FINANCIEEL RESULTAAT EXCL. VARIATIES IN REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Financiële resultaat -32.038 40.460 Uit te sluiten: Variaties in de reële waarde van nanciële activa & passiva 14.043 -58.408 FINANCIEEL RESULTAAT EXCL. VARIATIES IN REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN -17.995 -17.948 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen - 19 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 11.870 92.864 Latente belastingen op portefeuilleresultaat 30.974 -14.570 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 42.843 78.312 Berekening: Berekening: Operationele marge Definitie: Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille gedeeld door het vastgoedresultaat. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rentabiliteit van de vennootschap als een percentage van het vastgoedresultaat. OPERATIONELE MARGE (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Vastgoedresultaat 116.139 99.913 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) 102.769 91.020 OPERATIONELE MARGE 88,5% 91,1% Berekening: Gemiddelde kost van de schuld Definitie: Gemiddelde financiële kost over het lopende jaar berekend op basis van het totale financiële resultaat t.o.v. het gemiddelde van het beginsaldo en eindsaldo van de financiële schuldenlast zonder daarbij rekening te houden met de waardering van de indekkingsinstrumenten en interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen geboekt conform IFRS 16. Doelstelling: De vennootschap financiert zich gedeeltelijk via schuldfinanciering. Deze APM meet de kostprijs van deze financieringsbron en de mogelijke impact op de resultaten. GEMIDDELDE KOST VAN DE SCHULD (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Financiële resultaat -32.038 40.460 Uit te sluiten: Overige nanciële kosten en opbrengsten -759 136 Variaties in de reële waarde van nanciële activa en passiva 14.043 -58.408 Interestkosten gerelateerd aan leasingverplichtingen (IFRS 16) 2.286 2.180 Intercalaire intresten -4.325 -740 TOTALE FINANCIËLE LASTEN A -20.793 -16.372 GEMIDDELDE UITSTAANDE FINANCIËLE SCHULDEN B 919.652 865.603 GEMIDDELDE KOST VAN DE SCHULD A/B 2,3% 1,9% Berekening: 318 319 (Adjusted) Net debt/EBITDA Definitie: De net debt/EBITDA wordt berekend door de netto financiële schulden, i.e. de langlopende en kortlopende financiële schulden minus kas en kasequivalenten (teller) te delen door de EBITDA van de afgelopen twaalf maanden (TTM 1 ) (noemer). Als EBITDA wordt beschouwd het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille vermeerderd met de afschrijvingen. Om de Adjusted net debt/EBITDA te berekenen, worden in de teller de netto financiële schulden gecorrigeerd voor de lopende projecten in uitvoering vermenigvuldigd met de schuldgraad, omdat deze projecten nog geen operationeel resultaat opleveren, maar wel reeds inbegrepen zijn in de financiële schulden. Daarnaast is er ook een correctie in de noemer voor de geannualiseerde impact van externe groei. Doelstelling: Deze APM geeft een indicatie van hoe lang een bedrijf op het huidige niveau zou moeten opereren om al zijn schulden af te betalen. (ADJUSTED) NET DEBT / EBITDA (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Langlopende en kortlopende nanciële schulden (IFRS) 851.490 932.886 - Kas en kasequivalenten (IFRS) -87.604 -67.766 Net debt (IFRS) 763.886 865.120 - Projecten in uitvoering x schuldgraad -42.375 -41.621 Net debt (adjusted) 721.511 823.499 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) (IFRS) 102.769 91.020 + Afschrijvingen 336 432 Aanpassing naar genormaliseerde EBITDA 2.513 6.752 EBITDA (adjusted) 105.618 98.204 Net debt / EBITDA (adjusted) 6,8 8,4 NET DEBT / EBITDA (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Langlopende en kortlopende nanciële schulden (IFRS) 851.490 932.886 - Kas en kasequivalenten (IFRS) -87.604 -67.766 Net debt (IFRS) A 763.886 865.120 Operationeel resultaat (voor het resultaat op de portefeuille) (IFRS) (TTM 1 ) B 102.769 91.020 + Afschrijvingen 336 432 EBITDA (IFRS) C 103.105 91.452 Net debt / EBITDA A/C 7,4 9,5 Berekening: Interest coverage ratio Definitie: De interest coverage ratio wordt berekend door de som van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, samen met de financiële inkomsten, te delen door de netto- interestkosten. Doelstelling: Deze APM geeft aan hoeveel maal de vennootschap haar interestlasten verdient. INTEREST COVERAGE RATIO (in EUR x 1.000) 31/12/2023 31/12/2022 Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille 102.769 91.020 Financiële inkomsten (+) 866 171 TOTAAL A 103.635 91.192 Netto nanciële kosten (-) 23.079 18.670 2 TOTAAL B 23.079 18.670 INTEREST COVERAGE RATIO A/B 4,5 4,9 Berekening: (1) TTM staat voor trailing 12 months en wil zeggen dat de berekening gebaseerd is op cijfers van de afgelopen 12 maanden. (2) Het bedrag voor netto financiële kosten voor 2022 werd gecorrigeerd met de intercalaire interesten. 320 321 9.3 Vastgoedverslag Via onze onafhankelijke waarderingsdeskundige JLL delen we commentaar over de markten op vlak van logistiek vastgoed. Het onderzoeksmateriaal betreft de landen en deelmarkten waar het te waarderen vastgoed gelokaliseerd is, namelijk de Belgische industriële markt, de Nederlandse industriële markt, de Franse industriële markt en de Duitse industriële markt. 9.3.1 Belgische marktcommentaar 9.3.1.1 Gebruikersmarkt Take-up Na jaren van hoogconjunctuur is de industriële vastgoedmarkt op weg naar een nieuw evenwicht. 2023 was een moeilijk jaar, niet alleen vanuit geopolitiek oogpunt, maar ook voor de vastgoedmarkt. Met name de stijgende rentevoeten, de aanhoudend hoge bouwkosten en de lagere economische groei speelden de sectoren parten. Toch bleven de solide fundamenten van industrieel vastgoed de sector ondersteunen waardoor zowel de industriële units als logistiek vastgoed goed presteerden in 2023. Het in gebruik genomen volume in m² lag zelfs iets hoger dan het vijfjarig gemiddelde. Het opnamevolume is vrijwel gelijk verdeeld tussen semi-industriële units en logistieke ruimten. Onze belangrijkste vaststelling is dat logistieke ruimten op de as Antwerpen-Luik (E313) in 2023 duidelijk in trek waren, vermits zij bijna de helft van het logistieke opnamevolume van het volledige jaar vertegenwoordigden. In 2023 werd in België 1.086.000 m² logistieke ruimte verhuurd en verkocht aan eindgebruikers, een kleine stijging van 4% ten opzichte van 2022 maar wel nog een solide 19% boven het vijfjarig gemiddelde (periode 2018-2022). De vertraging van de vraag is zichtbaar in het aantal gerealiseerde transacties : in 2023 werden 59 transacties ondertekend, tegenover 71 in 2022, een daling van 17% op jaarbasis. De gemiddelde transactie was wel groter dan in 2022, ongeveer 18.000 m² in 2023, in vergelijking met 14.000 m² in 2022, het gevolg van grote transacties op de as E313. Door het gebrek aan beschikbare grond op de as Brussel-Antwerpen verschuift de vraag naar de as Antwerpen – Limburg - Luik (E313), die het voordeel heeft centraal gelegen te zijn voor transport naar Centraal-Europa en tevens beschikt over een waterverbinding via het Albertkanaal en toegang tot de cargoluchthaven van Luik. De Waalse as daarentegen, die in 2022 sterk was gegroeid, liet in 2023 een lager opnamevolume optekenen, voornamelijk door de schaarste aan bouwrijpe grond. De huurprijzen stegen op de meeste logistieke assen in 2023, als gevolg van aanbodschaarste, hogere bouwkosten en de aanhoudende vraag. 9.3.1.2 Investeringsmarkt De vastgoedbeleggingsmarkt kreeg in 2023 te maken met sterke tegenwind als gevolg van een moeilijke macro-economische context die grote onzekerheden op de markten en op de beurs creëerde, waardoor beleggers een voorzichtigere afwachtende houding aannamen. Net als bij alle andere activaklassen zijn de investeringen in industrieel vastgoed in 2023 sterk gedaald. De Belgische investeringsmarkt voor industrieel vastgoed pauzeerde in 2023. Het jaarvolume halveerde ten opzichte van 2022 en bleef ook ver onder het vijfjaarsgemiddelde. Het investeringsvolume van 2023 klokte af op 435 miljoen euro, tegen meer dan 1 miljard euro in 2022. Toch ligt het aantal transacties in 2023 met een jaartotaal van 33 nog net boven het vijfjaarlijkse gemiddelde. De meest opvallende vaststelling is de afwezigheid van “Core” transacties, transacties aan de laagste rendementen voor nieuwe gebouwen op de beste locaties. In plaats daarvan focusten investeerders op transacties met een hogere risicofactor, bij voorbeeld met herontwikkelingspotentieel, die hogere rendementen opleveren. Ondanks het stabiele aantal transacties daalde de omvang van de transacties op jaarbasis in 2023 doordat geen enkele transactie werd geregistreerd in de categorie boven 50 miljoen euro. Er waren ook minder portfoliodeals op Europees niveau. Vlaanderen trok meer dan twee derden van het beleggingsvolume aan, 71% van het totale beleggingsvolume, gevolgd door Wallonië met 18% en Brussel met 11%. Belgische beleggers blijven actief Belgische beleggers zijn de afgelopen 5 jaar het meest actief geweest. In 2023 was deze trend nog duidelijker: Belgische beleggers realiseerden twee derden (68%) van het beleggingsvolume. Buitenlandse investeerders namen een afwachtende houding aan. Aan verkoperszijde werden grote transacties gerealiseerd door GreenOak Real Estate en ILWS. Vooral Belgische partijen verkochten. Aan de koperskant waren Tristan Capital Partners, Whitewood en Intervest actief. In 2023 presteerde semi-industrieel duidelijk beter dan logistiek, dat de afgelopen vijf jaar de leiding had genomen door tussen de 50% en 80% van het totale investeringsvolume te genereren. JLL registreerde slechts 7 logistieke transacties voor een totaal van 203.440 m², wat neerkomt op een geïnvesteerde waarde van 115 miljoen euro, terwijl er 24 transacties werden gesloten voor semi-industriële transacties voor een totaal van 462.745 m² en een geïnvesteerde waarde van 309 miljoen euro. “Last-mile delivery” of stadslogistiek komt steeds meer op in België, wat in 2023 heeft geresulteerd in twee nieuwe “Urban” logistieke transacties in Brussel. De prime rendementen evolueren naar een nieuw evenwicht De vele renteverhogingen door de Europese Centrale Bank hebben de investeringskosten aanzienlijk verhoogd. Als gevolg hiervan eisen beleggers hogere rendementen in alle activaklassen. Eind 2023 bedroeg de prime yield op logistiek vastgoed 5,0%, 75 basispunten hoger dan een jaar geleden. Voor semi-industrieel vastgoed bleef de verhoging beperkt tot 40 basispunten met een prime yield van 6,2%. De belangstelling van beleggers voor deze activaklasse blijft intact en JLL verwacht een herstel zodra de markt stabiliseert, naar schatting tegen het najaar van 2024. 9.3.1.3 Vooruitzichten Voor 2024 wordt een verdere stijging van de leegstand voorspeld. Hoewel de vraag naar verwachting stabiel zal blijven in 2024, of eventueel licht zal afnemen, zullen nieuw opgeleverde speculatieve ontwikkelingen en vrijkomende oppervlakten in bestaande gebouwen de leegstand hoger stuwen. De trend van grote gebruikers om oppervlakten die ze niet nodig hebben – eventueel tijdelijk – onder te verhuren zal zich ook in 2024 doorzetten. De vooruitzichten voor investeringen worden rooskleuriger in 2024. Nu de inflatie geleidelijk terugkeert naar een lager niveau, wordt een eerste renteverlaging tegen de zomer steeds plausibeler. Dit is goed nieuws voor de vastgoedinvesteringsmarkt. Als gevolg daarvan denkt JLL dat de rendementen in de tweede helft van 2024 zullen stabiliseren en eventueel zelfs licht kunnen dalen. Dit hervonden evenwicht in de markt zal het aandeel van Core-producten in het investeringsvolume opnieuw doen toenemen. Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Brussel 67 +3% YoY Antwerpen 65 +18% YoY Gent 55 +15% YoY Luik 55 = YoY E313 52 +8%YoY Prime rendementenTake-up 5,00 %1,09 miljoen m 2 4,25 % 1,05 miljoen m 2 2023 2023 2022 2022 322 323 9.3.2 Nederlandse marktcommentaar Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Rotterdam 105 +5% YoY Amsterdam (haven) 100 +5% YoY Amsterdam (Schiphol) 100 +8% YoY Tilburg 90 +20% YoY Utrecht 85 +6% YoY Waalwijk 82,5 +4% YoY Eindhoven 80 +1% YoY Venlo 80 +7% YoY Moerdijk 80 +14% YoY Venray 75 +15% YoY Prime rendementenTake-up 4,75 %2,00 miljoen m 2 4,25 % 3,10 miljoen m 2 2023 2023 2022 2022 9.3.2.1 Gebruikersmarkt Take-up Na twee recordjaren vertraagde de Nederlandse logistieke vastgoedmarkt in lijn met de zwakkere wereldwijde vraag. Kenmerkend hiervoor is de daling van het gerapporteerde goederenoverslagvolume in de haven van Rotterdam, de grootste zeehaven van Europa. De Nederlandse logistieke sector, net als de Europese, werd gekenmerkt door economische onzekerheid en onvoorspelbaarheid. De gedaalde vraag heeft in 2023 geleid tot een daling van het opnamevolume met 40% tot 2 miljoen m². Hiermee bleef de verhuuractiviteit ook net onder het langjarig gemiddelde. Bedrijven die op zoek zijn naar (nieuwe) ruimte doen dat vooral omwille van nood aan verhuizing/consolidatie, upgrades van gebouwen of 3PL-bedrijven die willen uitbreiden. De belangrijkste drijfveer achter magazijnupgrades is de behoefte aan een betere gebouwefficiëntie; dit komt tot uiting in gebouwspecificaties, waaronder de hoogte van het gebouw, het laadvermogen van de vloer, het aantal laadkaden en in mindere mate ESG-gerelateerde drijfveren. Door het toenemende aanbod begint de keuze van de gebruiker echter te vergroten. Leegstand en toekomstig aanbod In lijn met de daling van de vraag van gebruikers, zagen we in 2023 een toename van de beschikbaarheid van magazijnen na jaren van afnemend aanbod (2020-2022). De leegstand steeg in 2023 naar 2,3% na een daling tot een laagterecord van 1,1% in 2022. De beschikbaarheid nam toe in alle klassen. Met name is er voor het eerst sinds 2020 een aanzienlijke toename van het aandeel van beschikbare ruimte van klasse A, de nieuwste gebouwen. Een groot deel hiervan betreft nieuwe speculatieve ontwikkelingen die in de tweede helft van 2023 opgeleverd werden en die nog niet, of niet volledig, verhuurd waren. De toegenomen beschikbaarheid zorgt voor enige verlichting van de markt, die voorheen werd beïnvloed door beperkte transactieactiviteit omwille van de lage beschikbaarheid. De keuze voor gebruikers is nu verruimd. Huurprijzen De tophuren stegen opnieuw in 2023, hoewel de dubbelcijferige groei van 2022 niet meer voorkwam. De tophuren in de haven van Rotterdam bereikten vorig jaar € 105 per vierkante meter per jaar (+5% ten opzichte van 2022), en € 100 per vierkante meter per jaar (+8% ten opzichte van 2022) in de distributiehub Amsterdam. Verwacht wordt dat de huurgroei in de toekomst gematigder zal blijven in lijn met de economische groei en de consumentenbestedingen. 9.3.2.2 Investeringsmarkt Net zoals elders in Europa stegen de rendementen in 2023 als gevolg van de hogere rente en de economische onzekerheid. De prime yield (het aanvangsrendement) voor Nederland lag eind december 2023 op circa 4,75%, 50 basispunten hoger dan één jaar voordien. De beleggingsmarkt past zich verder aan. De focus is de afgelopen jaren verschoven van grote portfoliodeals naar kleinere Core-plus en Value-Add transacties. Met de focus op kleinere deals daalde het totale geïnvesteerde volume ten opzichte van 2022. Het investeringsvolume in de logistieke sector bedroeg circa € 1,2 miljard in 2023, een daling van 75% op jaarbasis. Beleggers wachten tot de rendementen zich stabiliseren op een nieuw marktevenwicht. De stijgende kapitaalkosten en de conservatieve acceptatie hebben het afgelopen jaar een aanzienlijke impact gehad op de beleggingsvolumes. De opwaartse beweging van de aanvangsrendementen vertraagde in de laatste maanden van 2023, wat erop kan duiden dat de verwachtingen van kopers en verkopers steeds dichter bij elkaar komen, zodat een stabilisatie van de rendementen steeds dichterbij komt. 9.3.2.3 Vooruitzichten In de komende kwartalen wordt een lichte verdere toename van de leegstand verwacht. De ruimte die nu in aanbouw is, en nog steeds leegstaat, zal leiden tot een toename van de leegstand. Desondanks verwachten we aanhoudende druk op de huurprijzen, aangezien de markt gunstig blijft voor verhuurders, zij het niet in de mate van voorgaande jaren. In de toekomst zal de markt naar verwachting worden gedreven door de vraag naar duurzamere locaties en gebouwen om te voldoen aan de ESG-verplichtingen van gebruikers en beleggers. Bovendien wordt verwacht dat de trend van re-shoring zich zal voortzetten naarmate de realiteit van verstoringen van de toeleveringsketen zich bevestigt. Industriële hubs in Europa en Nederland zullen waarschijnlijk profiteren van de heroriëntatie van de toeleveringsketens door binnenlandse producenten die zich dichter bij de eindconsument vestigen. 324 325 9.3.3 Franse marktcommentaar Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) Parijs 75 +14% YoY Lyon 69 +15% YoY Marseille 65 +8% YoY Rijsel 54 +17% YoY Prime rendementenTake-up 4,75 %3,53 miljoen m 2 4,15 % 3,39 miljoen m 2 2023 2023 2022 2022 9.3.3.1 Gebruikersmarkt Take-up Na een dynamisch jaar in 2022 daalde het opnamevolume in 2023 met 24% op jaarbasis, tot 3,53 miljoen m². Dit niveau is in lijn met het tienjaarsgemiddelde. Vooral in het eerste kwartaal werd een hoog opnamevolume geregistreerd van meer dan 1 miljoen m², terwijl dat in het laatste kwartaal terugviel tot drie kwart daarvan. Ook wat het aantal transacties betreft, viel 2023 24% terug ten opzichte van 2022 maar opnieuw lag het niveau in lijn met het tienjaarsgemiddelde. Het segment van de XXL magazijnen (distributiecentra >40.000 m²) presteerde goed in 2023. Er waren 16 transacties in dit segment in 2023, waaronder twee van 80.000 m² of meer. Dit marksegment vertegenwoordigde een kwart van het jaarvolume in het hele land. Daarnaast kende het segment tussen 10.000 m² en 20.000 m² een zekere dynamiek. Deze categorie was goed voor 31% van het jaarvolume in 75 transacties. Transacties tussen 20.000 m² en 40.000 m² hielden goed stand : zij vertegenwoordigden een kwart van het take-up volume en 15% van het aantal transacties. In het segment tussen 5.000 m² en 10.000 m² werd in 2023 een terugval geregistreerd, met een volume van 660.000 m² in slechts 98 transacties, tegen 128 in 2022. In 2023 maakten de 4 grootste regionale markten, de zogenaamde “La Dorsale” (Parijs-Rijsel-Lyon-Marseille) slechts 41% uit van het jaarvolume, een uitzonderlijk laag marktaandeel. Dit is vooral te wijten aan een gebrek aan aanbod, vooral in het Zuid-Oosten van het land, in Lyon en in Marseille, veroorzaakt door de schaarste aan grond voor nieuwe logistieke platformen. Naast “La Dorsale” verschoof een deel van de vraag in 2023 naar regionale markten zoals de regio Centre Val-de-Loire. In deze regio werd een jaarvolume van meer dan 400.000 m² opgetekend, wat overeenkomt met 12% van het totale volume. Deze prestatie werd gestuwd door de commercialisering van een XXL distributieplatform van meer dan 86.000 m² in Autrèche. De Normandische markt was eveneens actief in 2023, met een take-up volume van 292.000 m², goed voor 9% van het totale nationale transactievolume. De top 3 bleef echter ongewijzigd in 2023, ook al moest de Parijse markt wat terrein prijsgeven aan de omliggende zones : naast de regio rond Ile-de-France en Parijs vervolledigt de Rijselse logistieke markt de top 3, gevolgd door Val-de-Loire en Normandië, die plaats 4 en 5 innamen, voor Marseille en Lyon. Aanbodschaarste in Lyon en Marseille De leegstand nam toe in Parijs en in Rijsel, waar respectievelijk 6,5% en 12% van de stock beschikbaar was eind 2023. In contrast hiermee daalde het aanbod sterk zowel in Lyon als in Marseille. De leegstand bedraagt daar nu respectievelijk 1,3% en 0,6%, wat de lage marktactiviteit in deze regio’s verklaart. Prime huurprijzen De hoge vraag naar logistieke ruimten op toplocaties, de stijgende grondprijzen en interestvoeten zorgen voor opwaartse druk op de huurprijzen in de belangrijkste deelmarkten van “La Dorsale”. Het gebrek aan beschikbare ruimten in het zuidelijke deel van Frankrijk (Lyon-Marseille) versterkt deze tendens. De tophuren in de regio Parijs stegen met 14% op jaarbasis, tot 75 euro/m²/ jaar. In de andere deelmarkten bedragen de tophuurprijzen respectievelijk 69 euro per m² per jaar in de regio Lyon, 65 euro in Marseille en 54 euro in de regio Rijsel. 9.3.3.2 Investeringsmarkt In lijn met de daling in andere activaklassen doorheen 2023, zette de logistieke markt zijn tragere momentum voort in het laatste kwartaal van 2023. Er werd 779 miljoen euro geïnvesteerd in het vierde kwartaal. Dat blijft een relatief laag trimestrieel volume, maar het was wel een stijging ten opzichte van de 354 miljoen euro die gemiddeld geïnvesteerd werden in de vorige drie kwartalen van het jaar. In totaal werd in Frankrijk in 2023 1,8 miljard euro geïnvesteerd in de sector. Het investeringsvolume lag 62% lager dan in 2022 toen 4,8 miljard euro werd gehaald. Deze grote daling op jaarbasis is grotendeels toe te schrijven aan het ontbreken van grote transacties. Vooral transacties met grote portefeuilles waren beperkt. Het logistieke segment vertegenwoordigde 15% van de markt in 2023, vergeleken met 17,5% in 2022. De krimp van de logistieke markt wordt ook verklaard door de daling van het aantal transacties, 66 in 2023, hetzij aanzienlijk minder dan de 98 transacties die in 2022 gerealiseerd werden en ook minder dan het gemiddelde van de afgelopen vijf jaar (86 transacties). In totaal werden in 2023 4 transacties geregistreerd van meer dan 100 miljoen euro, wat neerkomt op 27% van het totale volume geïnvesteerd in de logistieke markt. De grootste transactie van het jaar was de verkoop van de Olympe portefeuille door CBRE IM/Virtuo aan Axa IM, bestaande uit 6 magazijnen met een waarde van bijna 187 miljoen euro. Internationale investeerders waren minder actief in de markt in 2023, ook al vertegenwoordigden ze net iets meer dan de helft van het geïnvesteerde volume (52%). In 2022 waren zij actief aan koperszijde ten belope van 73% van het jaarvolume. Wereldwijde fondsen en Noord-Amerikaanse investeerders (VS en Canada) namen een derde van het transactievolume voor hun rekening. Prime rendementen Net als andere activaklassen zijn de prime rendementen in magazijnen verder gestegen. Het prime rendement in de logistiek stond zo eind 2023 op 4,75%. Dit betekent een stijging met 60 basispunten op jaarbasis. 9.3.3.3 Vooruitzichten De wereldeconomie zal in 2024 verder worden beïnvloed door een moeilijke geopolitieke context met, naast aanhoudende conflicten, aanstaande grote verkiezingen en hoge inflatie: volgens prognoses van het IMF zal de wereldwijde inflatie in 2024 5,8% bedragen, na 8,7% in 2022 en 6,9% in 2023. De wereldeconomie zal naar verwachting ook de effecten voelen van de monetaire verkrapping en de zwakker dan verwachte groei in China. Het BBP zal naar verwachting internationaal met slechts +2,7% groeien, vergeleken met +2,9% in 2023. Voor de eurozone wordt in recente projecties van de ECB, die uitgaan van de daling van de inflatie (2,7% tegen 5,4% in 2023), een verbetering van de buitenlandse vraag, een aanhoudende loongroei en een aanhoudend lage werkloosheid, een groei voorspeld van +0,8% in 2024 (-0,2 punt ten opzichte van de laatste prognose). Wat Frankrijk betreft, zal de groei volgens INSEE in de 1e helft van 2024 traag zijn, met een verwachte stijging van het BBP van +0,2% in het 1e en 2e kwartaal. Voor het hele jaar wordt een groei verwacht van +0,8%, met name dankzij een herstel van de consumptie van huishoudens als gevolg van een lagere inflatie (2,5% in 2024 tegenover 5,7% in 2023) en lonen die eind 2023 sneller stegen dan de inflatie. Nog volgens INSEE zal de koopkracht die in 2023 0,8% steeg, verder herstellen in de eerste helft van 2024. Wat de arbeidsmarkt betreft, verwacht de Banque de France een gematigde verslechtering. Volgens de instelling zou het werkloosheidspercentage geleidelijk stijgen tot 7,8% in 2025, een niveau dat toch nog lager ligt dan vóór de COVID-crisis. Deze prognoses zullen echter afhangen van mogelijke schokken en het verloop van het monetaire beleid. Terwijl de markten anticiperen op een verlaging van de beleidsrente in 2024, hebben de belangrijkste centrale banken herhaald dat ze alert moeten blijven voor de inflatie. Op de vastgoedmarkten zou 2024 de terugkeer moeten betekenen van een betere zichtbaarheid, waardoor investeerders en bedrijven hun vastgoedstrategie kunnen uitvoeren. 326 327 Gebruikersmarkt Gebruikers, of het nu gaat om verladers of logistieke dienstverleners, ondervinden nog steeds de impact van stijgende kosten (energie, grond of bouw) en zijn op zoek naar manieren om hun vastgoedkosten te optimaliseren. Dit is de reden waarom ze bezig zijn zichzelf te transformeren, zowel wat betreft hun bedrijfsmodel als hun organisatie. Op basis van de pijplijn van deals die we hebben geïdentificeerd en het transactiemomentum in 2023, verwachten we een iets hogere opname in 2024. Wat het aanbod betreft, verwachten we een zeer lichte toename van de beschikbaarheid voor begin 2024, gedreven door het aanzienlijke volume van opleveringen dat in de eerste 3 maanden van het jaar wordt verwacht met mogelijk meer dan 525.000 m² extra ruimte boven op de opleveringen van de 2e helft van 2023. De leegstand blijft echter binnen de perken. In de komende maanden zullen de huurwaarden naar verwachting contrasterende trends laten zien, afhankelijk van de markten en hun niveaus van beschikbaarheid van grond. Investeringsmarkt De verwachte stabilisatie van de belangrijkste rentetarieven en de daling van de obligatierendementen aan het einde van 2023 zouden de terugkeer van enige voorspelbaarheid in termen van activawaardering mogelijk moeten maken en de marktactiviteit moeten bevorderen dankzij de reconstructie van de risicopremie voor onroerend goed. Deze duidelijkere voorwaarden zullen geleidelijk de overeenstemming tussen verkopers en kopers bevorderen. De stabilisatie van de financieringskosten zal ook de desinvesteringen van grotere activa vergemakkelijken. Verwacht wordt dat de mechanismen van de logistieke markt zich de komende maanden zullen stabiliseren, met de stijging van marktactiviteit in de vorm van portefeuilles en grotere transacties die al in het 4e kwartaal van 2023 aan de gang was. 9.3.4 Duitse marktcommentaar Prime huurprijzen (€/m 2 /jaar) München 128 +2% YoY Düsseldorf 105 +13% YoY Hamburg 99 +3% YoY Berlijn 96 +7% YoY Frankfurt 91 +4% YoY Prime rendementenTake-up 4,41 %6,25 miljoen m 2 3,93 % 8,50 miljoen m 2 2023 2023 2022 2022 9.3.4.1 Gebruikersmarkt Take-up Met ongeveer 6,25 miljoen m² werd in 2023 op de Duitse industriële en logistieke vastgoedmarkt 27% minder ruimte ingenomen voor verhuur- en kooptransacties door eindgebruikers dan in 2022, een daling van respectievelijk 18% en 8% ten opzichte van het vijf- en tienjaarsgemiddelde. Een sterk derde kwartaal met een opname van ruim 2 miljoen m² werd gevolgd door een gemiddeld laatste kwartaal van 1,46 miljoen m². Op jaarbasis was er echter slechts een daling van 12% in het aantal gesloten deals, tot 690. Ongeveer een kwart van het opnamevolume was toe te schrijven aan aankopen voor eigen gebruik, drie vierden waren verhuurtransacties. Deze daling van de opname kan worden toegeschreven aan een aantal factoren. De huidige economische omstandigheden en geopolitieke crises en spanningen zijn uitdagend voor alle marktspelers, waarbij de onzekerheid die dit met zich meebrengt voor hun eigen economische situatie ertoe leidt dat veel bedrijven hun verhuisplannen tijdelijk uitstellen. Het tekort aan beschikbare ruimte is ook een groot probleem in veel regio’s, met een gebrek aan zowel moderne ruimte die op korte termijn kan worden verhuurd als grond die kan worden bebouwd voor logistieke doeleinden. Veel bedrijven kiezen er daarom voor om hun huidige huurcontracten te verlengen, ondanks hun voorkeur om te verhuizen. Ongeveer 1,55 miljoen m² ruimte werd verhuurd en verkocht in de Big-5 agglomeraties Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg en München. Dit volume lag 34% onder dat van 2022 en bleef ook ver onder het vijfjaarsgemiddelde (-26%). De regio Frankfurt noteerde de hoogste opname met 438.800 m² en een stijging van meer dan een derde op jaarbasis. In de regio Düsseldorf werd eveneens een – weliswaar lichtere - stijging geregistreerd van 3% op jaarbasis, tot een jaarvolume van 250.000 m². Er waren dubbelcijferige dalingen in alle andere regio’s. Zo bleef Berlijn zijn 2e plaats behouden met een transactievolume van 405.000 m², ondanks een daling van 64% op jaarbasis. Hierbij merken we op dat in Berlijn 2022 een recordvolume van 1,1 miljoen m² werd geregistreerd. Met 280.400 m² was de opname in Hamburg 41% lager dan in 2022, terwijl München een daling van 14% op jaarbasis noteerde tot 170.400 m². Als we hun recente prestaties vergelijken met het vijfjarig gemiddelde, laten alle regio’s behalve Düsseldorf een aanzienlijke daling zien. De daling is voornamelijk te wijten aan het kleinere aantal gesloten grote deals, met slechts 37 ondertekende contracten in de categorie > 10.000 m² , 20 minder dan in 2022. De sterkste vraag kwam van bedrijven uit de distributie/logistieke sector die verantwoordelijk waren voor 38% van de totale opname. 328 329 De verwerkende industrie en de detailhandel waren goed voor respectievelijk 28% en 21%. De vier grootste contracten werden ondertekend door logistieke bedrijven, met verhuurtransacties van 38.700 m² en 33.200 m² in het Magna Park in Werder bij Berlijn, ongeveer 34.200 m² in Dormagen bij Düsseldorf en ongeveer 31.400 m² in Ludwigsfelde bij Berlijn. In 2023 werd in totaal ongeveer 667.000 m² nieuwe opslagruimte gebouwd in de Big 5, de helft van het landelijke volume en slechts 20% van deze ruimte was op het moment van voltooiing nog beschikbaar voor de markt. Er is momenteel ongeveer 792.000 m² ruimte in aanbouw, waarvan 46% nog beschikbaar is voor de markt. De meeste speculatieve bouwactiviteiten vinden plaats in de regio Berlijn (ongeveer 165.000 m²). Buiten de Big 5 regio’s werd in 2023 een opnamevolume van ongeveer 4,7 miljoen m² opgetekend. Dit vertegenwoordigt een daling met 24% ten opzichte van 2022. Het niveau ligt ook 14% onder het vijfjaarsgemiddelde. Aankooptransacties gingen slechts licht achteruit (-6%) ten opzichte van 2022, de daling in verhuurtransacties was echter groter (-30%). Prime huurprijzen Op jaarbasis zijn de tophuurprijzen voor opslagruimte in de categorie boven 5.000 m² gestegen in alle Big 5-regio’s, met de hoogste stijgingen in Düsseldorf (+12,9%) en Berlijn (+6,7%). In Frankfurt is de prime rent met 4,1% gestegen tot 91 euro/m²/ jaar en in Hamburg met 3,1% tot 99 euro/m²/jaar. De hoogste huurprijzen van 10,70 euro/m²/maand of 128 euro/m²/jaar gelden in München. Zij stegen evenwel slechts 2% ten opzichte van 2022. Als we kijken naar de afgelopen vijf jaar, varieerden de huurstijgingen van 27% in Frankfurt tot 62% in Düsseldorf. 9.3.4.2 Investeringsmarkt In 2023 bedroeg het transactievolume in Duitsland voor alle activaklassen samen 31,7 miljard euro, een daling van 52 procent ten opzichte van 2022, waarmee 2023 het slechtste investeringsjaar sinds 2011 is. Het resultaat lag ook 58 procent onder het tienjaarsgemiddelde. Hoewel er in december verschillende transacties werden afgerond en JLL weer iets meer activiteit registreerde naarmate de rentetarieven zich stabiliseerden, was er geen teken van een klassieke eindejaarsrally. Dit wordt bevestigd door de cijfers. Met een transactievolume van net geen 8,8 miljard euro in het vierde en traditioneel sterkste kwartaal van het jaar, droegen de afgelopen drie maanden slechts 28 procent bij aan het totale jaarresultaat. Ter vergelijking: in de afgelopen tien jaar vertegenwoordigde het vierde kwartaal gemiddeld 33% van het jaarvolume. Nieuw optimisme over rentevoeten Zal het nieuwe jaar ook het begin zijn van een nieuwe cyclus? Een blik op de financiële markten en de renteontwikkeling in de laatste weken van 2023 zou erop kunnen wijzen dat er een keerpunt is bereikt. Zo lagen de financieringsvoorwaarden, gemeten aan de hand van de vijfjaars swaprente, op 29 december iets boven de 2,4 procent, een daling van meer dan 100 basispunten in twee maanden en het laagste niveau sinds september 2022. De huidige rente op Duitse staatsobligaties laat een vergelijkbaar beeld zien. Dit renteoptimisme is gebaseerd op de verwachting van marktspelers dat de door de centrale banken opgelegde renteverhogingen niet alleen voorbij zijn, maar dat de rente in de loop van 2024 zelfs zou kunnen dalen, ondanks de zeer uiteenlopende meningen over de exacte timing van de eerste renteverlaging. Met name de Europese Centrale Bank is nog steeds uitgesproken voorzichtig in haar retoriek, waarbij de verdere ontwikkeling van de inflatie de maatstaf blijft voor het toekomstige rentebeleid. JLL zelf verwacht de eerste renteverlaging niet voor juni. Wat de exacte ontwikkeling ook zal zijn, de huidige en verwachte renteverschuivingen zouden de markten, en de schuldafhankelijke vastgoedsector in het bijzonder, iets meer voorspelbaarheid en zekerheid moeten geven in 2024. Gezien de heersende economische en geopolitieke onzekerheden zijn dergelijke stimulansen van vitaal belang. Voorspelbaarheid en zekerheid van handelen zijn van het grootste belang voor institutionele en langetermijnbeleggers. Vastgoed blijft een belangrijk onderdeel van een evenwichtige beleggingsportefeuille en een hernieuwde belangstelling wordt weerspiegeld in de instroom van middelen van internationale fondsen en investeringsmaatschappijen. De producten die op de markt beschikbaar zijn, kunnen een knelpunt blijken te zijn, maar niet alle portefeuillehouders zullen het zich kunnen veroorloven om de marktfase gewoon ‘uit te zitten’. Meer aanbod in de nabije toekomst behoort hierdoor tot de mogelijkheden. Hernieuwde activiteit van institutionele investeerders Afhankelijk van hoe centrale banken hun rentebeleid positioneren, zou zich in de loop van 2024 snel een dynamische opwaartse trend kunnen voordoen. Op basis van de huidige marktomstandigheden zou een toename van het aantal transacties met 20-30 procent in 2024 ten opzichte van 2023 als realistisch kunnen worden beschouwd. Dit voorziet in de terugkeer van institutionele beleggers die het grootste deel van 2023 in observatiemodus hebben geopereerd. Er zijn al tekenen dat dergelijke investeerders langzaam actiever worden en hun focus weer op vastgoed richten. Een belangrijke drijfveer voor deze trend is de scherpe daling van de obligatierendementen, die na correctie voor inflatie in reële termen weer negatief zijn geworden. Grote transacties bleven het afgelopen jaar een zeldzaamheid. De lijst van de grootste deals in 2023 wordt aangevoerd door drie transacties in de orde van grootte van € 1 miljard, waaronder twee in het segment Living en één in Retail. Er waren 49 transacties in het driecijferige miljoenenbereik in 2023, een aanzienlijke daling ten opzichte van het voorgaande jaar (121 transacties). Hiervan was het segment Logistiek & Industrieel goed voor iets minder dan een derde (16), gevolgd door de segmenten Living en Kantoor, elk met tien transacties. Logistiek blijft in het vizier van investeerders Het aandeel van Logistiek en Industrie in het totale investeringsvolume steeg in 2023 naar 23%, tegen 15% in 2022. Dit percentage is een nieuw record sinds de start van de nationale rapportering van JLL in 2006. In totaal 7,3 miljard euro werd geïnvesteerd in logistiek vastgoed in Duitsland in 2023. Logistiek komt hiermee op de tweede plaats na Living en voor het kantorensegment dat slechts 17% van het volume uitmaakt. Geografisch gezien waren er vooral investeringen in logistiek in Frankfurt, dat meer dan het dubbele van het volume van respectievelijk Stuttgart, München, Düsseldorf en Hamburg liet optekenen. Prime rendementen De scherpe daling van de obligatierente zal de druk op de vastgoedprijzen en de rendementen in het nieuwe jaar zeker verlichten. Er mag echter niet worden vergeten dat vastgoed een achterblijvende activaklasse is en dat de effecten van rentestijgingen uit het verleden nog niet volledig doorgerekend werden in de waarderingen en prijzen van onroerend goed. Daarom wordt er weinig beweging in de rendementen verwacht in 2024, waardoor er ruimte is voor een daling van de rendementen op zijn vroegst in 2025. Omgekeerd betekent dit dat er in 2024 opnieuw interessante instapmogelijkheden moeten zijn voor beleggers in bepaalde segmenten van de markt. Logistiek vastgoed, dat de afgelopen maanden kortstondig duurder was dan kantoren, levert momenteel 4,41 procent op, 48 basispunten hoger dan eind 2022. 9.3.4.3 Vooruitzichten Hoewel 2023 een zware test was voor de vastgoedsector, wordt volgend jaar weer een moeilijk jaar, maar deze keer met een duidelijker perspectief. Aangezien de rentetarieven op zijn minst stabiel zouden moeten blijven, is er optimisme dat de crisis in 2024 haar dieptepunt zal bereiken en het herstel van de vastgoedsector zal beginnen. Desondanks is er een algemene consensus dat de industrie de komende jaren hard zal moeten werken om weer op de weg naar succes te komen. Gezien de vele uitdagingen, van rentetarieven tot geopolitieke conflicten en het ‘wereldwijde superverkiezingsjaar 2024’, valt nog te bezien of het herstel traag zal verlopen of dat er voldoende momentum zal zijn om een snelle opleving te stimuleren. 330 331 Montea NV – 31 12 23 Page 1 Aan de bestuurders Montea NV Industriezone III Zuid Industrielaan 27 bus 6 9320 Erembodegem Antwerpen, 31 januari 2024 Geachte Mevrouw, Geachte Heer, In overeenstemming met het artikel 47 van de wet van 12 mei 2014 voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen heeft u aan Jones Lang LaSalle (JLL) en Stadim gevraagd een waardering uit te voeren voor de panden gelegen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland welke deel uitmaken van de GVV. Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd. Zoals gebruikelijk werd deze opdracht uitgevoerd op basis van de informatie gecommuniceerd door Montea NV wat betreft de huursituatie, de kosten en belastingen gedragen door de verhuurder, de te realiseren werken, alsook alle andere factoren welke een impact kunnen hebben op de waarde van de panden. We beschouwen deze informatie als juist en compleet. Zoals expliciet vermeld in onze waarderingsrapporten werd de structurele en technische kwaliteit van de panden, alsook de eventuele aanwezigheid van schadelijke stoffen niet in rekening genomen. Deze elementen zijn gekend door Montea NV, die zijn erfgoed op een professionele manier beheert en die de nodige technische en juridische zorgvuldigheid in acht neemt bij de aankoop van elk pand. Alle panden zijn gekend door de experten. De experten werken met verschillende programma’s, zoals Argus Enterprise of Microsoft Office Excel. Investeringswaarde wordt gedefinieerd als het geschatte bedrag waarvoor een actief of passief op de waarderingsdatum zou moeten worden verhandeld tussen een bereidwillige koper en een bereidwillige verkoper in een zakelijke, objectieve transactie, na behoorlijke marketing en waarbij de partijen handelen met kennis van zaken, met voorzichtigheid en zonder dwang. Investeringswaarde is een geschikte basis voor het vaststellen van reële waarde volgens internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). In de IFRS definieert de IASB reële waarde als: "De prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of betaald om een verplichting over te dragen in een ordelijke transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum." DocuSign Envelope ID: BE80D33D-0CAA-4FAA-A14E-F4AA3B894D28 Montea NV – 31 12 23 Page 2 De experten hebben verschillende methodes gebruikt. JLL heeft de « Term and Reversion » en de « Hardcore » methode gebruikt. Daarenboven hebben ze een controle uitgevoerd in termen van prijs per m². Bij de « Term and Reversion » methode, zal voor de kapitalisatie van de inkomsten rekening gehouden worden met de actuele inkomsten tot het einde van het lopende contract waarna de geschatte huurwaarde in perpetuïteit behouden wordt. Bij de « Hardcore » methode wordt de geschatte huurwaarde gekapitaliseerd in perpetuïteit alvorens rekening te houden met oppervlaktes die onder- of over verhuurd worden, huurleegstand, etc. De door Stadim gehanteerde methode is gebaseerd op Discounted Cash Flow (DCF), eventueel in combinatie met de kapitalisatiemethode. De Stadim-aanpak kenmerkt zich enerzijds door referentieprijzen en anderzijds door het in rekening brengen van toekomstige inkomsten. Het rendement, gebruikt in deze methodes vertegenwoordigt het verwachte rendement voor de investeerders voor dit soort pand. Het reflecteert het intrinsieke risico van het goed en van de sector (toekomstige huurleegstand, kredietrisico, onderhoudsverplichtingen, etc.). Om dit rendement te bepalen hebben de experten zich gebaseerd op lopende en recente vergelijkbare transacties in hun investeringsafdeling. Indien er factoren optreden die ongewoon zijn of eigen aan het goed zal een correctie toegepast worden (belangrijke renovaties, niet-recupereerbare kosten…). De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtskosten. Dit bedrag hangt onder meer af van de verkoopmethode, het type van koper en de geografische ligging van het goed. Dit bedrag is slechts gekend eens de verkoop afgerond is. Op basis van een representatieve steekproef van vastgoedtransacties tussen 2002 en 2005 (en onlangs herzien voor de periode 2013 - 2016), kunnen wij als onafhankelijke vastgoedexperts in België, een gewogen gemiddelde van de kosten (gemiddelde van de overdrachtskosten) van 2,5% vaststellen (voor de gebouwen met een waarde kosten koper boven de 2.500.000 EUR). Belgische panden worden beschouwd als een portefeuille. De overdrachtskosten van de panden gewaardeerd in Frankrijk is over het algemeen 1.8% wanneer het gebouw jonger is dan 5 jaar en tussen 6,9% en 7,5%, afhankelijk van het departement, in alle andere gevallen. De overdrachtskosten voor de panden gewaardeerd in Nederland bedraagt 10,4%. De overdrachtskosten in Duitsland zijn afhankelijk van exacte locatie en de marktwaarde van het gebouw. DocuSign Envelope ID: BE80D33D-0CAA-4FAA-A14E-F4AA3B894D28 9.4 Deskundigenverslagen 9.4.1 Conclusies van de vastgoeddeskundigen 332 333 Montea NV – 31 12 23 Page 3 Rekening houdend met de opmerkingen in vorige paragrafen bevestigen wij dat de vastgoedportefeuille van Montea NV op 31 december 2023 een investeringswaarde heeft van: 2.422.978.986 EUR (Twee miljard vierhonderdtweeëntwintig miljoen negenhonderdachtenzeventig duizend negenhonderdzesentachtig EUR) Dit bedrag is de som van de geschatte waardes toegekend door Jones Lang LaSalle en Stadim in de vier landen waar Montea NV aanwezig is. Na aftrek van overdrachtskosten van respectievelijk 2,5% (gemiddeld tarief voor overdrachtskosten, vastgelegd door de experten van de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) voor de panden gelegen in België, 1,8%/6,9%/7,5% voor de panden in Frankrijk en 10,4% voor de panden in Nederland, brengt ons dit tot een de reële waarde van het onroerend goed van Montea NV op 31 december 2023 op: 2.280.271.420 EUR (Twee miljard tweehonderdtachtig miljoen tweehonderdeenenzeventig duizend vierhonderdtwintig EUR) Dit bedrag is de som van de geschatte waardes toegekend door Jones Lang LaSalle en Stadim in de vier landen waar Montea NV aanwezig is. We staan ter uwer beschikking voor verdere vragen over het rapport. Met hoogachting, Greet Hex MRICS Christophe Adam MRICS Patrick Metzger Director Director Lead Director JLL Belgium JLL Expertises JLL Germany Nicolas Janssens Partner Stadim DocuSign Envelope ID: BE80D33D-0CAA-4FAA-A14E-F4AA3B894D28 Montea NV – 31 12 23 Page 4 Opinie van Jones Lang LaSalle Jones Lang LaSalle schat, voor het deel van het onroerend goed van Montea NV dat zij op 31 december 2023 waardeert, de investeringswaarde op 815.473.662 Euro en de reële waarde (transactiekosten in mindering gebracht) op 785.707.724 Euro. Greet Hex MRICS Christophe Adam MRICS Patrick Metzger Director Director Lead Director JLL Belgium JLL Expertises JLL Germany Opinie van Stadim Stadim schat, voor het deel van het onroerend goed van Montea NV dat zij op 31 december 2023 waardeert, de investeringswaarde op 1.607.505.324 Euro en de reële waarde (transactiekosten in mindering gebracht) op 1.494.563.696 Euro. Nicolas Janssens Partner Stadim DocuSign Envelope ID: BE80D33D-0CAA-4FAA-A14E-F4AA3B894D28 334 335 9.4.2 Verslag commissaris over de vooruitzichten 2024 Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris over de winstprognoses of -ramingen van Montea nv In onze hoedanigheid als commissaris van Montea nv (de “Vennootschap”), hebben we, op vraag van de raad van bestuur, het huidig verslag opgemaakt over de raming van het EPRA-resultaat per aandeel (zoals gedefinieerd in het rapport “EPRA Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines” van februari 2022 van de European Public Real Estate Association) voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2024 (de “Prognose”) van Montea nv vervat in het hoofdstuk 4.4 “Winstprognoses of -ramingen” van het jaarlijks financieel verslag per 31 december 2023 zoals vastgesteld op 27 maart 2024 door de raad van bestuur van de Vennootschap. De assumpties vervat in het hoofdstuk 4.4 “Winstprognoses of -ramingen” leiden tot de volgende geconsolideerde financiële raming voor het boekjaar 2024: • EPRA-resultaat per aandeel: € 4,55. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur De geconsolideerde financiële ramingen en de belangrijke hypothesen die aan de grondslag liggen van de financiële ramingen, zijn opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Vennootschap. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen over of de geconsolideerde financiële ramingen naar behoren opgesteld werden op basis van de bovenvermelde assumpties . We zijn niet vereist, noch geven we een opinie over de mate waarin het resultaat behaald kan worden of over de onderliggende hypothesen van de ramingen. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd volgens de in België geldende auditnormen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inclusief gerelateerde richtlijnen van haar onderzoeksinstituut en op basis van de norm “International Standard on Assurance Engagements 3400” met betrekking tot de controle van prospectieve financiële informatie. Onze werkzaamheden omvatten een beoordeling van de door de raad van bestuur uitgevoerde procedures in het kader van de opmaak van de financiële ramingen en van de conformiteit van de ramingen met de boekhoudprincipes zoals normaal door Montea nv toegepast. We hebben onze werkzaamheden dusdanig gepland en uitgevoerd met als doel om alle informatie en verduidelijkingen te verkrijgen die noodzakelijk zijn om ons in staat te stellen redelijke zekerheid te verkrijgen dat de ramingen opgemaakt werden op basis van de vermelde hypothesen. Statutory auditor’s report of 17 April 2024 on the consolidated financial forecasts of Montea nv 2 Opinion We have examined the EPRA result per share of Montea nv for the 12 months periods ending 31 December 2024 in accordance with the International Standard on Assurance Engagements applicable to the examination of prospective financial information. The board of directors is responsible for the consolidated financial forecasts including the assumptions referenced above. In our opinion the consolidated financial forecasts are properly prepared on the basis of the assumptions and presented in accordance with the accounting policies applied by Montea nv for the consolidated financial statements of 2023. Since the forecasts and the assumptions on which they are based relate to the future and may therefore be affected by unforeseen events, we can express no opinion as to whether the actual results reported will correspond to those shown in the forecasts. These differences may be material. Brussels, 17 April 2024 EY Bedrijfsrevisoren bv Statutory auditor Represented by Christophe Boschmans Partner * Acting on behalf of a bv 24CBO0154 Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature) DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), c=BE Date: 2024.04.17 09:45:18 +02'00' Christophe Boschmans (Signature) 336 337 Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Montea nv (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling, het geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 14 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vóór winstverdeling, het geconsolideerd resultaat vóór winstverdeling, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het overzicht van de variaties in het geconsolideerde eigen vermogen en reserves over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 2.433.934 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een netto resultaat van € 118.810 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. 9.4.3 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap Montea NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 Verslag van de commissaris van 17 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) 2 Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen • Beschrijving van het punt en het auditrisico De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen 90% van de activa van de Groep. Op 31 december 2023 zijn deze terug te vinden onder de rubriek ‘vastgoedbeleggingen’ van het actief van de balans voor een totaalbedrag van € 2.201.758 duizend. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de reële waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management. Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van onze controle. • Samenvatting van de uitgevoerde controleprocedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: - de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; - de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan en afgestemd met onderliggende contracten voor een steekproef; - en de modellen en hypotheses beoordeeld die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …) voor een steekproef. Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in toelichting 20 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. 338 339 Verslag van de commissaris van 17 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) 3 In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als Verslag van de commissaris van 17 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) 4 we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. 340 341 Verslag van de commissaris van 17 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Montea nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) 5 In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Groepsresultaten – deel 4.1 • Financial reporting: EPRA BPR tabellen – deel 9.1.1 • Alternative Performance Measures - detail van de berekening – deel 9.2 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF- vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/en/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Montea nv per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/en/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Vanwege de technische beperkingen die inherent zijn aan de tagging van geconsolideerde jaarrekening volgens het ESEF-formaat, is het mogelijk dat de inhoud van bepaalde tags in de toelichtingen niet op identieke wijze wordt weergegeven als de geconsolideerde jaarrekening die bij dit rapport is gevoegd. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Brussel, 17 april 2024 EY Bedrijfsrevisoren bv Commissaris Vertegenwoordigd door Christophe Boschmans Partner * Handelend in naam van een bv 24CBO0155 Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature) DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), c=BE Date: 2024.04.17 09:50:38 +02'00' Christophe Boschmans (Signature) 342 343 9.4.4 Beoordelingsverslag van de auditor omtrent duurzaamheid (ISAE 3000) Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B -1831 Diegem Tel: +32 (0)2 774 91 11 ey.com Beoordeelingsverslag van de onafhankelijke auditor Toepassingsgebied We werden door Montea nv aangesteld om een assurance opdracht met beperkte mate van zekerheid uit te voeren in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information (“ISAE 3000 herzien”), hierna “de Opdracht” genoemd, om te rapporteren over geselecteerde duurzaamheidsindicatoren zoals opgenomen in hoofdstuk 9.5 “GRI content index” zoals opgesomd in bijlage 1 (“Voorwerp 1”), en de duurzaamheidsmetrieken zoals opgenomen in hoofdstuk 9.1.2 “Sustainability Reporting: EPRA sBPR tabellen” (“Voorwerp 2”) zoals gepresenteerd in het Jaarverslag van Montea nv (het “Verslag”) voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023. Samen worden de voorwerpen 1 en 2 in dit rapport aangeduid als “Voorwerpen”. Met uitzondering van wat werd beschreven in voorgaande paragraaf, die de scope van onze opdracht samenvat, hebben we geen assurance werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de overige duurzaamheidsindicatoren of andere duurzaamheidsgerelateerde informatie die in het Verslag is opgenomen, en bijgevolg drukken we geen conclusie uit over deze informatie Criteria toegepast door Montea nv Voor het opstellen van de geselecteerde duurzaamheidsindicatoren zoals opgesomd in Bijlage 1 en opgenomen in het Verslag (“Voorwerp 1”), heeft Montea nv de “Guidelines for the Preparation of the Sustainability Report of the Global Reporting Initiative (GRI) Standards” toegepast, in alle materiële opzichten. Voor het opstellen van de EPRA sBPR tabellen (“Voorwerp 2”) heeft Montea nv de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (“sBPR”) toegepast, in alle materiële opzichten. Tesamen worden de “Guidelines fort he Preparation of the Sustainability Report of the Global Reporting Initiative (GRI) Standards” en de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (“sBPR”) in dit verslag “de Criteria” genoemd. Verantwoordelijkheden van Montea nv Het management van Montea is verantwoordelijk voor het selecteren van de Criteria alsook voor het opstellen van de Voorwerpen in overeenstemming met de Criteria, in alle materiële opzichten. Deze verantwoordelijkheid omvat het opzetten en onderhouden van interne controles, het bijhouden van adequate gegevens en het maken van schattingen die relevant zijn voor de voorbereiding van de Onderwerpen, zodanig dat het geen afwijkingen van materieel belang bevat, ongeacht of deze het gevolg zijn van fraude of fouten. Verantwoordelijkheden van EY Het is onze verantwoordelijkheid om een conclusie met beperkte mate van zekerheid te formuleren over de Voorwerpen, op basis van het bewijsmateriaal dat we hebben verkregen. Wij hebben onze assurance- opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de International Standard for Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information ("ISAE 3000 herzien"), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Beoordelingsverslag van de onafhankelijke auditor Montea nv 2 Een assurance opdracht met beperkte mate van zekerheid die wordt aangegaan in overeenstemming met ISAE 3000 (herzien), omvat het beoordelen van de geschiktheid van het gebruik van de Criteria door de Vennootschap als basis voor de voorbereiding van het Voorwerp, het beoordelen van de risico's op een afwijking van materieel belang, hetzij als gevolg van fraude of van fouten, het formuleren van antwoorden op de beoordeelde risico's in de gegeven omstandigheden, en het evalueren van de algehele presentatie van het Voorwerp. Een assurance opdracht met beperkte mate van zekerheid is beperkter in scope dan een assurance opdracht met een redelijke mate van zekerheid met betrekking tot de risicobeoordelingsprocedures, met inbegrip van inzicht in de interne controle, en de procedures die worden uitgevoerd als reactie op de beoordeelde risico's. Een opdracht met een beperkte mate van zekerheid bestaat uit het stellen van vragen, voornamelijk bij personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het Voorwerp en de bijbehorende informatie, en het toepassen van analytische en andere passende procedures. Voor een hogere mate van zekerheid, met name een opdracht met een redelijke mate van zekerheid, zouden meer uitgebreide procedures nodig zijn geweest. Onze conclusie met beperkte mate van zekerheid heeft enkel betrekking tot de Voorwerpen. Onze onafhankelijkheid en kwaliteitscontrole We hebben onze onafhankelijkheid behouden en bevestigen dat we hebben voldaan aan de vereisten van de Code of Ethics for Professional Accountants van de International Ethics Standards Board for Accountants, en dat we over de vereiste competenties en ervaring beschikken om deze assurance opdracht uit te voeren. Ons kantoor past de norm “International Standard on Quality Management 1” toe, die ons verplicht om een systeem van kwaliteitsmanagement op te zetten, te implementeren, en uit te voeren, inclusief met betrekking tot beleidslijnen of procedures tot naleving van ethische vereisten, professionele normen, en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten. Beschrijving van de uitgevoerde procedures De werkzaamheden die bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid worden uitgevoerd, zijn verschillend in aard en timing en geringer van omvang dan bij opdrachten voor het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Bijgevolg is het niveau van zekerheid dat wordt verkregen bij een opdracht met een beperkte mate van zekerheid aanzienlijk lager dan wanneer een opdracht met een redelijke mate van zekerheid zou zijn uitgevoerd. Een opdracht met een beperkte mate van zekerheid bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, voornamelijk bij personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het Voorwerp en de bijbehorende informatie, en het toepassen van analytische en andere passende procedures. Procedures die werden uitgevoerd omvatten onder meer: • Het verkrijgen van inzicht in de rapportageprocessen voor het Voorwerp; • Het interviewen van het management en relevante medewerkers op bedrijfsniveau die verantwoordelijk zijn voor het consolideren en uitvoeren van interne controleprocedures met betrekking tot het Voorwerp; 344 345 Beoordelingsverslag van de onafhankelijke auditor Montea nv 3 • Het interviewen van relevante medewerkers die verantwoordelijk zijn voor het rapporteren van het Voorwerp aan de relevante medewerkers op bedrijfsniveau; • Het verkrijgen van interne en externe documentatie die reconciliëren met het Voorwerp; • Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in het Voorwerp op geconsolideerd niveau en, indien dit in de gegeven omstandigheden passend werd geacht, op een meer gedetailleerd niveau; • Het uitvoeren van beperkte detailtests en het herleiden van de inputinformatie tot ondersteunende facturen of ander bewijsmateriaal; • Evalueren van de algemene presentatie van het Voorwerp. Voor beide Voorwerpen zijn wij van mening dat het verkregen bewijs voldoende en geschikt is om een basis te vormen voor onze conclusie met beperkte mate van zekerheid. Conclusie Op basis van onze beoordeling is ons niets onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Voorwerpen, opgenomen in het jaarverslag van Montea nv voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023, niet zijn opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met de Criteria. Brussel, 17 april 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Christophe Boschmans* Partner * Handelend in naam van een BV 24CBO0157 Geselecteerde Duurzaamheidsindicatoren (Voorwerp 1): Hoofdstuk 9.5 “GRI content index”: • 2-7 • 2-9 • 2-10 • 2-15 • 302-1 • 302-2 • 302-3 • 305-1 • 305-2 • 305-3 • 305-4 • 305-5 • 401-1 • 404-1 • 405-1 • CRE1 • CRE3 Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature) DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), c=BE Date: 2024.04.17 15:02:34 +02'00' Christophe Boschmans (Signature) 346 347 GRI CONTENT INDEX GRI 2 — ALGEMENE STANDAARDEN 2021 PAGINA 2-1 Detail van de organisatie 352 ev. 2-2 Entiteiten opgenomen in het duurzaamheidsverslag 348 2-3 Rapporteringsperiode, -frequentie en contactpersoon 348 2-4 Herformuleringen van informatie 60 2-5 Externe verificatie 330-344 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakenrelaties 24-35 2-7 Werknemers 34, 84-91 2-9 Bestuursstructuur en samenstelling 137 ev. 2-10 Benoemings- en selectieproces van het hoogste bestuursorgaan 137-138 2-11 Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan 138 2-12 Rol van het hoogste bestuursorgaan in de supervisie van impactmanagement 137-147 2-13 Het delegeren van de verantwoordelijkheid over impactmanagement 153-155 2-14 Rol van het hoogste bestuursorgaan in rapportering over duurzaamheid 141-147, 168-171 2-15 Belangenconflicten 156-160 2-16 Communicatie van 'kritieke zorgen' 146 2-17 Gezamenlijke kennis van het bestuursorgaan 138-141 2-18 Evaluatie van het hoogste bestuursorgaan 147 2-19 Remuneratiebeleid 163-177 2-20 Proces voor het bepalen van remuneratie 163-177 2-21 Jaarlijkse totale compensatieratio 176 2-22 Statement over de duurzaamheidsstrategie 4 2-23 Policy commitments 146 2-25 Processen om negatieve impacten aan te pakken 38-97 2-26 Mechanismen voor advies en bekommernissen 134 2-27 Naleving van wetten en regelgeving 134, 155, 196 2-28 Lidmaatschap van verenigingen 84-95 2-30 Aanpak van het engagement van de stakeholders 84-95 GRI 3 — MATERIALITEITEN 2021 3-1 Proces om de materialiteiten te bepalen 29 3-2 Lijst van materialiteiten 29 3-3 Management van materialiteiten 38-97 GRI 200 — INDIRECTE ECONOMISCHE IMPACT 203-1 Investeringen in infrastructuur en ondersteunende diensten 38-97 GRI 300 — MILIEU-ONDERWERPEN PAGINA GRI 302 — ENERGIE 2016 302-1 Energieverbruik in de organisatie 50-57, 302-307 302-2 Energieverbruik buiten de organisatie 50-53, 58-69, 296-301 302-3 Energie-intensiteit 50-69, 296-307 302-4 Vermindering van het energieverbruik 50-69, 296-307 302-5 Vermindering van vereiste energie van producten en diensten 50-69, 296-307 GRI 305 — EMISSIES 2016 305-1 Directe (Scope 1) broeikasgasemissies 50-69, 296-307 305-2 Energie indirecte (Scope 2) broeikasgasemissies 50-69, 296-307 305-3 Andere indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies 50-69, 296-307 305-4 Broeikasgasintensiteit 50-69, 296-307 305-5 Vermindering van broeikasgassen 50-69, 296-307 GRI 401 — TEWERKSTELLING 2016 401-1 Aanwervingen en personeelsverloop 84-91, 308-311 GRI 403 — GEZONDHEID EN VEILIGHEID OP HET WERK 2018 403-1 Managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het werk 90-91 403-3 Services wat betreft gezondheid en veiligheid op het werk 90-91 403-6 De gezondheid van medewerkers verbeteren 90-91 403-9 Werkgerelateerde blessures 310-311 403-10 Werkgerelateerde slechte gezondheid 310-311 GRI 404 — TRAINING EN OPLEIDING 2016 404-1 Gemiddeld aantal opleidingsuren per jaar, per werknemer 91, 308-309 404-2 Programma’s om de skills van medewerkers naar een hoger niveau te tillen 91, 308-309 404-3 Percentage medewerkers dat periodieke evaluatiegesprekken en loopbaanontwikkeling krijgt 91, 308-309 GRI 405 — DIVERSITEIT EN GELIJKE KANSEN 2016 405-1 Diversiteit binnen het bestuursorgaan en bij de medewerkers 29, 35, 84, 150, 154 405-2 Ratio van het basissalaris en remuneratie van vrouwen ten opzichte van mannen 176, 308-309 GRI 413 — LOKALE GEMEENSCHAPPEN 2016 413-1 Lokaal community engagement, impact assessments en ontwikkelingsprogramma’s 94, 310-311 CRE — BOUW EN VASTGOED CRE1 Energie-intensiteit gebouwen 50-69, 296-307 CRE3 Broeikasgasintensiteit gebouwen 50-69, 296-307 9.5 GRI Content index 348 349 9.6 Aanpak & scope Montea rapporteert over haar inspanningen inzake ESG in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practice Recommendations (sBPR). 9.6.1 Rapporteringsperiode De rapporteringsperiode van dit verslag is het boekjaar 2023 (1 januari 2023-31 december 2023). Montea publiceert jaarlijks een update van haar duurzaamheidsinspanningen. 9.6.2 Meetscope en coverage In 2023 behoorde 100% van de Montea kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland tot de meetscope. Wij passen de benadering van operationele controle toe bij het bepalen van onze organisatorische grenzen voor de rapportage tegen de EPRA sBPR’s (zie sectie 9.1.2). Voor de bestaande portefeuille is de dekking weergegeven in onderstaande tabel. Data van de bevoorradingsgegevens wordt verzameld door een combinatie van energiemonitoringssystemen, extractie van contractgegevens en bevragingen bij huurders. Montea erkent dat de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de gegevens die ze gebruikt in het kader van het toezicht op de milieuprestatie van haar portefeuille, rechtstreeks gekoppeld is aan de kwaliteit van de ontvangen informatie, mogelijke meetonnauwkeurigheden en andere factoren die de datakwaliteit mogelijk kunnen verminderen. Desondanks streeft Montea naar een voortdurende verbetering van deze datakwaliteit door automatisering, het gebruik van meerdere bronnen als verificatie en de optimalisatie van de monitoringssystemen. Er werd data geschat. Voor verbruiken en bepaling van de totale emissies van Montea werd data geëxtrapoleerd. Het percentage van de geëxtrapoleerde data werd aangegeven in de EPRA sBPR tabellen. 9.6.3 Meetmethodologie De CO 2 -emissies werden berekend volgens het Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Dat protocol laat bedrijven toe om op een consequente manier hun klimaatimpact te berekenen. Coverage 2023 2022 Elec-Abs 100% 100% DH&C-Abs 100% 100% Fuels-Abs 100% 100% Energy-Int 100% 100% GHG-Int 100% 100% Municipal Water 100% 100% Rain Water 100% 100% Cert-Tot 100% 100% Waste-Abs 57% 42% Waste - proportion by disposal route 57% 42% H&S-Asset 100% 100% 350 351 Aanvullende informatie HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK ELF HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK TIEN HOOFDSTUK ELF HOOFDSTUK ELF 10.1 Gegevens over Montea 352 10.2 Met de wettelijke controle belaste accountants 357 10.3 Vastgoeddeskundigen 357 10.4 Activiteiten op gebied van onderzoek en ontwikkeling 358 10.5 Regelgeving 358 10.6 Transacties met verbonden partijen 360 10.7 Ter inzage beschikbare documenten 361 10.8 Verklaringen 361 10.9 Statuten 364 10.10 Concordantietabel van het universeel registratiedocument 376 10.11 Woordenlijst 390 352 353 10.1.1 Groep 10.1.1.1 Algemeen Montea heeft dochtervennootschappen in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De structuur van de groep Montea is opgebouwd uit verscheidene vennootschappen in de verschillende landen waar Montea actief is. De aandelen in de Belgische dochtervennootschappen worden rechtstreeks aangehouden door Montea. Al het vastgoed in België is in het bezit van, hetzij Montea, hetzij een Belgische dochtervennootschap. Voor wat betreft Frankrijk werd, sinds 1 oktober 2010, een bijkantoor opgericht: Montea SA, gevestigd te 75008 Paris, 18-20 Place de la Madeleine. Sinds 24 april 2007 heeft dit bijkantoor het SIIC (Société d’investissement immobilier cotée) statuut verworven. Voor meer informatie over het SIIC-statuut wordt verwezen naar sectie 10.5. Via dit bijkantoor houdt Montea aandelen in de Franse vennootschappen. Het telefoonnummer van dit bijkantoor is +33 (0) 1 83 92 25 00. Al het vastgoed in Frankrijk is in het bezit van een Franse dochtervennootschap. Via Montea Nederland N.V. en Montea Amsterdam Holding N.V. houdt Montea de aandelen in de Nederlandse vennootschappen. De officiële zetel van Montea Nederland N.V. en Montea Amsterdam Holding N.V. is gevestigd te 5032 MD Tilburg, EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c. Het telefoonnummer van de officiële zetel in Nederland is +31 (0) 88 2053 88. De Nederlandse vennootschappen hebben ook een vestiging te Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam. Al het vastgoed in Nederland is in het bezit van een Nederlandse dochtervennootschap. Daarnaast heeft Montea twee dochtervennootschappen in Duitsland: Montea GTE 2 GmbH en Montea Services Germany GmbH. Op 31 december 2023 omvatte de groep volgende ondernemingen: 10.1 Gegevens over Montea Naam Montea Rechtsvorm Naamloze vennootschap opgericht als openbare gereglementeerde vennootschap naar Belgisch recht. Vergund als GVV sinds 30 september 2014 (voorheen actief als zgn. vastgoedbevak, sinds 1 oktober 2006) Zetel Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst), België Ondernemingsnummer 0417.186.211 BTW-nr. BE0417.186.211 Bevoegd rechtspersonenregister Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde LEI 5493006K5LQDD0GK1T60 Oprichtingsdatum 26 februari 1977 Startdatum notering gereglementeerde markt Euronext Brussel sinds oktober 2006 en Euronext Parijs sinds december 2006 (ISIN-code: BE0003853703) Datum laatste statutenwijziging 25 januari 2024 (statuten te consulteren op website) Telefoonnr. +32 (0) 53 82 62 62 E-mailadres [email protected] Website www.montea.be De informatie op de website vormt geen deel van dit jaarlijks verslag tenzij die informatie uitdrukkelijk via verwijzing in dit jaarlijks verslag is opgenomen. MONTEA MANAGEMENT NV MONTEA NV Montea Nederland N.V. 100% Montea GTE 2 GmbH 100% Montea GTE 1 NV 100% Immo Fractal NV GVBF 100% Montea SA SIIC (Branch office) 100% F.C.B. NV GVBF 100% Challenge Office Park NV 100% SFG B.V. 100% Montea Amsterdam Holding B.V. 100% SCI Montea France 100% Montea Almere N.V. 100% SCI 3R 100% Montea Rotterdam N.V. 100% SCI Sagittaire 100% Montea Oss N.V. 100% SCI Saxo 100% Montea Beuningen N.V. 100% SCI Sevigné 100% Montea ‘s Heerenberg N.V. 100% SCI Socrate 100% Montea Holtum I B.V. 100% Montea Panoven II B.V. 100% Corhoe NV 90% Montea Services BV 100% Montea Services Germany GmbH 100% Montea Tiel N.V. 100% SCI APJ 100% Montea Holtum II B.V. 100% Montea Panoven III B.V. 100% Montea Panoven V B.V. 100% Europand Eindhoven B.V. 100% SCI Montea Mesnil 1 100% Montea Panoven I B.V. 100% Montea Panoven IV B.V. 100% Montea Panoven VI B.V. 100% Montea Waddinxveen B.V. 100% Montea Amsterdam Amstel B.V. 100% Montea Logistics I B.V. 100% Montea Green Energy France 100% Montea Logistics II B.V. 100% Montea Logistics III B.V. 100% 354 355 10.1.1.2 Gegevens groepsvennootschappen De gegevens van de Montea groepsvennootschappen op 31 december 2023 zijn als volgt: Naam Adres Land BTW-nummer Aandeelhouderschap (%) Montea NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0417186211 n.v.t. 1 Montea Management NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0882872026 n.v.t. 2 Montea Services BV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0742845794 100% Montea GTE 1 NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0757964037 100% Challenge Office Park NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0473589929 100% Corhoe NV Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0736839417 90% 3 F.C.B. NV GVBF Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0440810659 100% Immo Fractal NV GVBF Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst) BE BE0826871847 100% SFG B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853810151B01 100% Montea Nederland N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853208785B01 100% 4 Weesperzijde 33, 1091 ED Amsterdam Montea Almere N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853209625B01 100% Montea Rotterdam N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL853631712B01 100% Montea Oss N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488522B01 100% Montea Beuningen N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854488339B01 100% Montea ‘s Heerenberg N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL854800232B01 100% Montea Tiel N.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL859569238B01 100% 5 Europand Eindhoven B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL814882651B01 100% Montea Logistics I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL861408470B01 100% Montea Logistics II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL863491546B01 100% Montea Logistics III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL863501874B01 100% Montea Amsterdam Holding B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3315 9B01 100% Montea Holtum I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3603 3B01 100% Montea Holtum II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3589 2B01 100% Montea Panoven I B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6826 5B01 100% Montea Panoven II B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6818 6B01 100% Montea Panoven III B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6822 8B01 100% Montea Panoven IV B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 6838 1B01 100% Montea Panoven V B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3709 8B01 100% Montea Panoven VI B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8645 3660 4B01 100% (1) Voor overzicht aandeelhoudersstructuur van Montea, zie sectie 5.2.2. (2) Enige Bestuurder van Montea, houdt 1 aandeel in Montea. (3) Op 30 januari 2024 heeft Montea de resterende 10% van de aandelen verworven in Corhoe NV. (4) Deze vennootschap werd begin 2024 omgevormd naar een B.V. (5) Deze vennootschap werd begin 2024 omgevormd naar een B.V. 356 357 overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; (d) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78) voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven; met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77). Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, zijnde tot datum13 februari 2029. Tot op heden is nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging. 10.2 Met de wettelijke controle belaste accountants De commissaris wordt aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en wordt gekozen uit de lijst van door de FSMA erkende commissarissen. De commissaris van Montea is EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans (handelend in naam van een BV). Het commissarismandaat van EY Bedrijfsrevisoren loopt tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2025 en heeft betrekking op de audit van de boekjaren 2022 t.e.m. 2024. Het mandaat van de commissaris bestaat uit de controle van de geconsolideerde en van de enkelvoudige jaarrekening van Montea, alsook van de overige Belgische dochtervennootschappen van de Montea groep. Daarenboven voert de commissaris de opdrachten uit zoals voorgeschreven door het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. Montea bevestigt dat de commissaris heeft ingestemd met de opname van zijn verslag in dit jaarlijks verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. De berekeningsbasis voor het ereloon van de commissaris- revisor is een vaste jaarlijkse vergoeding. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023 bedraagt het vaste ereloon van de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, voor het onderzoek en de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van de groep Montea € 72.830 (excl. btw). Naast het vermelde ereloon werden volgende andere controlewerkzaamheden door de commissaris uitgevoerd: • Wettelijke en FSMA-opdrachten: € 27.550 • Andere: € 31.375 • Dochtervennootschappen: € 40.250 10.3 Vastgoeddeskundigen Artikel 24 van de GVV Wet bepaalt dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meerdere onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid, bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. Montea heeft twee vastgoeddeskundigen: • Jones Lang LaSalle BV (met zetel te Marnixlaan 23, 1000 Brussel) voor de waardering van de activa in België, Frankrijk en Duitsland (m.u.v. van de activa die door Stadim BV worden gewaardeerd) en de zonnepanelen. Het mandaat van Jones Lang LaSalle BV, vertegenwoordigd door Greet Hex, werd in 2023 verlengd en heeft een looptijd t.e.m. 30/06/2025 • Stadim (met zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen) voor de waardering van bepaalde activa in België en de activa in Nederland. Het mandaat van Stadim BV, vertegenwoordigd door Leander Asnong, heeft een looptijd vanaf 01/09/2023 t.e.m. 30/06/2025. Overeenkomstig artikel 47 van de GVV Wet waarderen de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar de vastgoedportefeuille van de GVV en haar perimetervennootschappen 3 . Bovendien actualiseert de vastgoeddeskundige op het eind van elk van de eerste drie kwartelen de totale waardering die op het einde van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de GVV (of haar perimetervennootschappen) 10.1.1.3 Bijkantoren Montea heeft één bijkantoor: Montea SA, met zetel te 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine, Frankrijk. 10.1.2 Kapitaalstructuur en toegestane kapitaal 10.1.2.1 Kapitaalstructuur Het geconsolideerde kapitaal van Montea op 31 december 2023 bedraagt € 410.074.807,77 inclusief de kosten van de kapitaalverhoging en de variaties in waarde van de eigen aandelen. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 20.121.491 volledig volstorte gewone aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen verleent één stemrecht op de algemene vergadering (met uitzondering van de eigen aandelen van de Vennootschap waarvan het stemrecht is geschorst). Deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de Transparantiereglementering. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden conform de wettelijke bepalingen en de statuten. De Enige Bestuurder heeft tevens de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de verleende machtiging i.v.m. het toegestane kapitaal. 10.1.2.2 Toegestane kapitaal De Enige Bestuurder is door de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024 gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: (a) tweehonderdenvijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderdendrie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; (b) tweehonderden vijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderdendrie euro en negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; (c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die Naam Adres Land BTW-nummer Aandeelhouderschap (%) Montea Waddinxveen B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8654 7058 3B01 100% Montea Amsterdam Amstel B.V. EnTrada, Ellen Pankhurstraat 1c, 5032 MD Tilburg NL NL 8656 4621 1B01 100% Montea GTE 2 GmbH Beiertheimer Allee 72, 76137 Karlsruhe DE DE328815225 100% Montea Services Germany GmbH Beiertheimer Allee 72, 76137 Karlsruhe DE DE358010932 100% Montea SA SIIC (Bijkantoor) 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR06497673145 100% SCI Montea France 1 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR33493288948 100% 2 SCI 3R 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR44400790366 100% SCI Sagittaire 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR79433787967 100% SCI Saxo 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR23485123129 100% SCI Sévigné 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR48438357659 100% SCI Socrate 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR16481979292 100% SCI APJ 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR25435365945 100% SCI MM1 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR82393856463 100% SAS Montea Green Energy France 75008 Parijs, 18-20 Place de la Madeleine FR FR69889967162 100% (1) Société Civile Immobilière of burgerlijke vastgoedvennootschap. (2) De negen Franse groepsvennootsschappen worden voor 100% aangehouden door Montea SA (bijkantoor) die op haar beurt wordt gecontroleerd door Montea. (3) Een ‘perimetervennootschap’ is een term die wordt gebruikt in de GVV Wet en het GVV KB en verwijst naar een vennootschap waarin een GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt, hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 6, 2° van het WVV. 358 359 verwerft of verkoopt door de vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 47 van de GVV Wet, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Overeenkomstig artikel 24, lid 4 van de GVV Wet, mag de vergoeding van de vastgoeddeskundige rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de waarde van het door hem gewaardeerde vastgoed. Het ereloon van de vastgoeddeskundige wordt berekend op basis van een vaste kost per site in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. De vastgoeddeskundige kan daarnaast erelonen ontvangen in het kader van specifieke opdrachten. Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023 bedroeg het totaal aan erelonen dat werd betaald in het kader van deze opdrachten € 255.510 (excl. btw). Montea bevestigt dat de vastgoeddeskundigen hebben ingestemd met de opname van hun verslag in dit jaarlijks verslag en met de vorm of context waarin dit verslag is opgenomen. 10.4 Activiteiten op gebied van onderzoek en ontwikkeling Montea heeft in 2023 geen onderzoeks- en ontwikkelings- activiteiten uitgeoefend zoals bedoeld in artikelen 3:6 en 3:32 WVV. 10.5 Regelgeving Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (société immobilière réglementée publique) naar Belgisch recht, genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Parijs. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht is Montea onderworpen aan het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. Als beursgenoteerde onderneming is zij tevens onderworpen aan alle relevante wetgeving in dat verband (inclusief, maar niet beperkt tot, de Transparantiereglementering). Gelet op haar rechtsvorm staat Montea onder het toezicht van de FSMA. Bepaalde vennootschappen van de Montea groep hebben een specifiek juridische rechtsvorm aangenomen zodat ook met de hierop toepasselijke bijzondere wet- en regelgeving dient rekening te worden gehouden: • De vaste inrichting van Montea in Frankrijk (Montea SA, opgericht als bijkantoor) is erkend als SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée); • Sommige van de Belgische perimetervennootschappen hebben de vorm aangenomen van een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) in de zin van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen; • Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland hebben Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen het statuut van FBI voor de boekjaren 2015 t.e.m. 2022 definitief verkregen. Ondersteund door het Europese recht en de toekenning van het statuut voor de jaren 2015 t.e.m. 2022, blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2023 het FBI-statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften zullen dan ook als FBI worden ingediend (tot en met 2024) aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. 1 De details van elk van die juridische rechtsvormen worden hieronder toegelicht. 10.5.1 De gereglementeerde vastgoedvennootschap in België Het statuut van de gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), die door de GVV Wet werd ingevoerd, maakt de oprichting in België mogelijk van vennootschappen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, G-REITs in Duitsland, Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en UK-REITs in het Verenigd Koninkrijk. De belangrijkste kenmerken van de GVV zijn: • moet worden opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap; • notering op de beurs met een minimale “free float” van 30%; • onder het toezicht van de FSMA; • kan alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen; • kan geen activiteiten uitoefenen als “bouwpromotor”; • verplichte risicospreiding: niet meer dan 20% van de geconsolideerde activa van de vennootschap mag (i) in vastgoed worden belegd dat één enkel vastgoedgeheel vormt noch (ii) in “ander vastgoed” zoals gedefinieerd in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV Wet; • de (enkelvoudige en geconsolideerde) schuldratio is beperkt tot 65% van de (enkelvoudige en geconsolideerde) activa; • de toekenning van zekerheden en hypotheken is beperkt tot 50% van de totale reële waarde van het geconsolideerd geheel van het vastgoed van de GVV en haar perimetervennootschappen en tot 75% van de waarde van het betrokken bezwaard vastgoed; • strikte regels op het vlak van belangenconflicten; • trimestriële beoordeling van het vermogen door een onafhankelijke vastgoeddeskundige; • boeking van de gebouwen tegen hun reële waarde, geen afschrijvingen; • de resultaten (huurinkomsten en meerwaarden op verkoop verminderd met de exploitatiekosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting voor wat de GVV betreft (niet voor haar perimetervennootschappen), wel belastingen op de verworpen uitgaven en de abnormale en goedgunstige voordelen; • verplichte uitkering van ten minste 80% van het bedrag van het gecorrigeerd statutair resultaat en de netto meerwaarden op de verkoop van vastgoed dat niet is vrijgesteld van de uitkeringsverplichting, de eventuele daling van de schuldratio in de loop van het boekjaar kan evenwel worden afgetrokken van het verplicht uit te keren bedrag; • roerende voorheffing van 30% (behoudens bepaalde uitzonderingen) op dividenden van gereglementeerde vastgoedvennootschappen, bevrijdend voor de natuurlijke personen die in België verblijven; • de vennootschappen die een vergunning als GVV verkrijgen of die met een GVV fuseren, zijn onderworpen aan een belasting van 15% op de latente meerwaarden en op de vrijgestelde reserves (de zgn. “exit taks”). 10.5.2 Het gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds in België De gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF) vallen onder het Koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (GVBF KB). Per 31/12/2023 zijn er twee vennootschappen van de Montea groep die het GVBF-statuut heeft aangenomen, zijnde F.C.B. NV en Immo Fractal NV. De belangrijkste kenmerken van het GVBF-statuut zijn: • een gesloten fonds met vast kapitaal en niet beursgenoteerd; • een gelijkaardig fiscaal regime als een GVV; • duur is beperkt tot tien jaar met de mogelijkheid om deze periode te verlengen met opeenvolgende periodes van maximaal vijf jaar; • een licht regulerend regime zonder de goedkeuring en zonder direct toezicht van de FSMA; • inschrijving op de GVBF-lijst aangehouden door het Belgische Ministerie van Financiën; • effecten uitgegeven door een GVBF kunnen alleen worden verworven door in aanmerking komende beleggers; • kan worden vrijgesteld van de AIFM Wet, indien aan bepaalde criteria is voldaan; • moet vastgoed aanhouden voor een waarde van ten minste 10.000.000 EUR, dit uiterlijk aan het einde van het tweede boekjaar volgend op de opname op de GVBF-lijst; • kan enkel beleggen in “vastgoed”, ruim omschreven, maar zonder verplichte diversificatievereisten of beperkingen op schuldgraad; • verbod om activiteiten uit te oefenen als “bouwpromotor” (zoals gedefinieerd in het GVBF KB); • voert een boekhouding volgens IFRS; • onderworpen aan een jaarlijkse verplichte uitkering van 80 % van haar netto-resultaat. 10.5.3 De “Société d’investissements immobiliers Cotée” (SIIC) in Frankrijk Montea heeft eveneens een bijkantoor in Frankrijk met het statuut van SIIC (Société d’Investissements Immobiliers Cotée). De fiscale kenmerken van de GVV en de SIIC zijn vrij gelijklopend. In het bijzonder zijn zij beiden vrijgesteld van vennootschapsbelasting op de jaarlijkse inkomsten en op de gerealiseerde meerwaarden, met dien verstande dat winsten uit andere activiteiten dan de verhuur of verkoop van vastgoed wel onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. De voornaamste kenmerken van het SIIC-statuut zijn: • vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit (i) de verhuur van gebouwen, (ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, (iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in dochtervennootschappen die voor het SIIC- statuut hebben geopteerd of in personenvennootschappen (1) Voor meer informatie over het FBI statuut m.b.t. de betrokken Montea vennootschappen, zie sectie 7.2.3. 360 361 met een zelfde doel, (iv) opbrengsten die worden uitgekeerd door hun dochtervennootschappen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, en (v) het aandeel in de winst in personenvennootschappen die een vast goedactiviteit uitoefenen; • verplichte resultaatsuitkering ten belope van: (i) 95% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, (ii) 60% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIIC-stelsel, en (iii) 100% van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-stelsel gekozen hebben; • wanneer het SIIC-statuut wordt verkregen, is een eenmalige bevrijdende belasting (“exit-taks”) verschuldigd. Deze wordt berekend op basis van het verschil tussen de investeringswaarde van de portefeuille en de fiscale boekhoudwaarde van het vastgoed. De exit-taks die van toepassing is op een SIIC bedraagt 19%. De betaling van deze exit-taks is gespreid over vier jaar, met de storting van een eerste schijf van 15% na afloop van het eerste jaar; • geen maximale schuldratio; • free float van minstens 40%. 10.5.4 De fiscale beleggingsinstelling (FBI) in Nederland Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland hebben Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen het statuut van FBI voor de boekjaren 2015 t.e.m. 2022 definitief verkregen. Ondersteund door het Europese recht en de toekenning van het statuut voor de jaren 2015 t.e.m. 2022, blijft de inzet van Montea erop gericht om in Nederland ook vanaf 2023 het FBI- statuut toe te kunnen passen. De belastingaangiften zullen dan ook als FBI worden ingediend (tot en met 2024) aangezien Montea van mening blijft dat ze nog steeds voldoet aan alle voorwaarden om het FBI-statuut te kunnen claimen. De aangekondigde vastgoedmaatregel werd via het Belastingplan 2024 omgezet in wetgeving, waardoor FBI’s vanaf 2025 niet langer rechtstreeks in Nederlands vastgoed kunnen beleggen. Dit impliceert dat Montea Nederland N.V. en haar dochtervennootschappen zouden daarom vanaf 2025 niet langer aanspraak kunnen maken op het FBI-statuut. De Nederlandse Belastingdienst trof flankerende maatregelen om het herstructureren van vastgoed-FBI’s te faciliteren, zoals bijvoorbeeld vrijstelling van overdrachtsbelasting. De belangrijkste kenmerken (wettelijke vereisten) van de FBI zijn: • winsten van de FBI zijn onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0%; • de rechtsvorm dient een B.V., N.V., een fonds voor gemene rekening, of een daarmee vergelijkbaar lichaam opgericht naar het recht van een lidstaat van de Europese Unie te zijn; • het doel en de feitelijke werkzaamheid van de vennootschap bestaat (uitsluitend) uit het beleggen van vermogen; • de vennootschap moet voldoen aan twee financieringslimieten: • vastgoedbeleggingen mogen voor maximaal 60% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen, • overige beleggingen mogen slechts voor 20% van de fiscale boekwaarden gefinancierd zijn met vreemd vermogen; • de vennootschap dient te voldoen aan een jaarlijkse doorstootverplichting. Dat houdt in dat de vennootschap haar volledige fiscale jaarwinst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar ter beschikking dient te stellen van de aandeelhouders; • de door de vennootschap ter beschikking te stellen winst dient gelijkmatig te worden verdeeld over alle aandelen. 10.6 Transacties met verbonden partijen Voor een overzicht van de transacties tussen Montea en met haar verbonden partijen, wordt verwezen naar sectie 6.4 (met betrekking tot belangenconflicten) en Sectie 8.2 Toelichting 42 van dit jaarlijks verslag. 10.7 Ter inzage beschikbare documenten De statuten en akte van oprichting van Montea kunnen worden geraadpleegd op de website, de statutendatabank en op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde. De statutaire en geconsolideerde rekeningen van Montea worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake. De beslissingen op het vlak van benoeming en ontslag van leden van de raad van bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en in een financieel dagblad. Minstens gedurende de geldigheidsduur van dit jaarlijks verslag kunnen de volgende documenten geraadpleegd worden op de website: • de gecoördineerde statuten van Montea; • het Corporate Governance Charter; • oproepingen en alle documenten (inclusief verslagen, briefwisseling, andere documenten, historische financiële informatie) die betrekking hebben op de algemene vergadering van Montea die zal beraadslagen over dit jaarlijks verslag; • alle verslagen, brieven en andere documenten opgesteld door een deskundige op verzoek van Montea, waarvan een deel is opgenomen of waarnaar wordt verwezen in dit jaarlijks verslag; • alle persberichten, jaarverslagen, halfjaarverslagen en andere (historische) financiële informatie van de groep Montea; • verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen; • de verplichtingen van Montea en de rechten van de aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van Montea. Die informatie blijft toegankelijk op de website van Montea gedurende een periode van minstens vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft. 10.8 Verklaringen 10.8.1 Verantwoordelijke personen De Enige Bestuurder van Montea is verantwoordelijk voor de in dit jaarlijks verslag verstrekte informatie. 10.8.2 Universeel registratiedocument Als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening keurde de FSMA het registratiedocument van Montea voor twee opeenvolgende boekjaren goed. De laatste goedkeuring dateert van 26 juli 2018. De FSMA keurt het registratiedocument enkel goed wanneer voldaan is aan de in diezelfde Verordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling waarop dit registratiedocument betrekking heeft. Montea opteert sinds 2019 om zonder voorafgaande goedkeuring haar universeel registratiedocument te deponeren overeenkomstig artikel 9 van de Prospectusverordening. Dit universeel registratiedocument werd, zonder voorafgaande goedkeuring, op [18 april 2024] gedeponeerd bij de FSMA. Overeenkomstig de Prospectusverordening doet dit universeel registratiedocument ook dienst als jaarlijks financieel verslag. Dit universeel registratiedocument mag gebruikt worden in het kader van een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig door de Prospectusverordening goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. De informatie die beschikbaar wordt gesteld via de website vormt geen deel van dit universeel registratiedocument tenzij die informatie uitdrukkelijk per verwijzing werd opgenomen. 362 363 10.8.3 Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14 november 2007 De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarverslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarverslag zou wijzigen en dat, voor zover haar bekend: • de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Montea en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Montea en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. 10.8.3.1 Verklaring met betrekking tot informatie van derden De Enige Bestuurder verklaart in naam en voor rekening van Montea dat de inlichtingen verstrekt door de vastgoeddeskundigen en de erkende commissaris getrouw werden overgenomen. Voor zover de Enige Bestuurder op de hoogte is en in staat is om dit te verzekeren in het licht van gegevens die door derde partijen werden gepubliceerd, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. 10.8.3.2 Verklaringen met betrekking tot de toekomst Dit jaarlijks verslag omvat verklaringen die betrekking hebben op de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en vooruitzichten van de Vennootschap en bevatten van nature onbekende risico’s, onzekere elementen en andere factoren die tot gevolg zouden kunnen hebben dat de resultaten, de financiële toestand, de performantie en de huidige verwezenlijkingen zullen verschillen van deze die uitgedrukt of impliciet zijn meegedeeld in deze op de toekomstgerichte verklaringen. Gelet op die onzekere factoren houden de op de toekomstgerichte verklaringen geen enkele garantie in. Pagina JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2021 Kerncijfers Sectie 5 pag. 34 Vastgoedportefeuille Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Kernratio’s Sectie 6.4.3 pag. 49 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 7.1.2.1 pag. 80 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 7.1.2.2 pag. 83 Beursperformantie Sectie 15.1 pag. 156 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 17 pag. 165 ev. Verslag van de commissaris Sectie 17.9 pag. 223 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2022 Kerncijfers Sectie 5.1.1 pag. 104 Vastgoedportefeuille Sectie 5.1.3.2 pag. 115 Kernratio’s Sectie 9.3.5 pag. 322 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 5.1.3.2 pag. 111 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 5.1.3.3 pag. 114 Beursperformantie Sectie 6.1 pag. 149 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 9 pag. 223 Verslag van de commissaris Sectie 10.4 pag. 391 JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2023 Kerncijfers Sectie 4.1.1 pag. 100 Vastgoedportefeuille Sectie 4.1.3 pag. 108-111 Kernratio’s Sectie 8.3.5 pag. 269 Verkorte geconsolideerde resultatenrekening Sectie 4.1.3 pag. 105 Verkorte geconsolideerde balans Sectie 4.1.3 pag. 108 Beursperformantie Sectie 5.1 pag. 128 Geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening Sectie 8 pag. 188 ev. Verslag van de commissaris Sectie 9.4 pag. 336 10.8.3.3 Informatie met betrekking tot de voorgaande jaren opgenomen via verwijzing De jaarlijkse financiële verslagen van de voorbije vijf jaar, die de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de commissaris omvatten evenals de halfjaarlijkse financiële verslagen kunnen geraadpleegd worden op de website. In dit jaarlijks verslag wordt ook informatie opgenomen met betrekking tot voorgaande jaren (2021 en 2022). Onderstaande tabel geeft een overzicht weer van waar deze informatie in de betrokken jaarlijkse financiële verslagen gevonden kan worden: 364 365 10.9 Statuten De meest recente versie van de statuten van Montea dateert van 25 januari 2024 naar aanleiding van de statutenwijziging i.v.m. de hernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestane kapitaal. Elke wijziging van de statuten van Montea dient te gebeuren conform de regels uiteengezet in het WVV, de GVV Wet en het GVV KB. TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 1 – Vorm en benaming 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: “Montea”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, “openbare GVV”) in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de “GVV wet” genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoed vennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het “GVV koninklijk besluit” genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen “de GVV wetgeving” genoemd). Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statuten wijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten. Het e-mailadres van de Vennootschap is: [email protected]. De website van de Vennootschap is: www.montea.com Het bestuursorgaan kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 3 – Voorwerp 3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp: (a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren. (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance” overeenkomsten; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeenkomsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/ of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen; (e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving. Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risico-diversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.” Artikel 4 – Verbodsbepalingen De Vennootschap kan geenszins: • handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; • deelnemen aan een vereniging voor vaste overname of waarborg; • financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006; • financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel. • contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. 366 367 Artikel 5 - Duur 5.1.De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. 5.2.De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de enige bestuurder. TITEL II - KAPITAAL – AANDELEN Artikel 6 - Kapitaal 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdentien miljoen vierenzeventigduizend achthonderdenzeven euro zevenenzeventig cent (410.074.807,77 EUR) en is vertegenwoordigd door twintig miljoen honderdeenentwintigduizend vierhonderdeenennegentig (20.121.491) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/twintig miljoen honderdeenentwintigduizend vierhonderdeenennegentigste (1/20.121.491ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt het bestuursorgaan de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien een uitgiftepremie wordt gevraagd, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogens- rekeningen van het passief van de balans. Het bestuursorgaan kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in Geld. ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeen stemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. 6.3. Toegestane kapitaal Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van: (a) tweehonderdenvijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderdendrie euro negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; (b) tweehonderdenvijf miljoen zevenendertigduizend vierhonderdendrie euro en negenentachtig eurocent (€ 205.037.403,89), voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend; (c) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78), voor een kapitaalverhoging door een inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit lid (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid (c) zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging; (d) éénenveertig miljoen zevenduizend vierhonderdtachtig euro achtenzeventig eurocent (€ 41.007.480,78) voor een (i) een kapitaalverhoging via een inbreng in natura anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven, of (ii) enige andere vorm van kapitaalverhoging niet vervat onder lid (a) t.e.m. (c) hierboven; met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van vierhonderd en tien miljoen vierenzeventigduizend achthonderd en zeven euro zevenenzeventig eurocent (€ 410.074.807,77). Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 25 januari 2024. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. 6.4. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden. Het bestuursorgaan is in het bijzonder gemachtigd voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, om voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven of in pand nemen (zelfs buiten de beurs) met een maximum van tienprocent (10%) van het totale aantal uitgegeven aandelen; aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfenzeventig procent (75%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijfentwintig (125%) van het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel Montea op de gereglementeerde markt Euronext Brussels gedurende de laatste twintig (20) beursdagen vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen). Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan onder meer één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De hierboven bedoelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, of niet meer vereist is. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen. Het bestuursorgaan is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zelfs indien de eigen aandelen meer dan twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging zouden worden vervreemd. 368 369 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de “Titularis”) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennisnemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel 8 – Andere effecten De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten kunnen de vormen aannemen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevings verplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op 3%, 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. Artikel 10 - Bestuur 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, aangeduid in de huidige statuten. De enige bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap, die voldoet aan de wettelijke vereisten. De enige bestuurder is het bestuursorgaan als bedoeld elders in deze statuten. 10.2. Is benoemd als enige bestuurder tot en met 30 september 2026: met name de naamloze vennootschap Montea Management, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, opgenomen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Onder- nemingen onder het nummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). 10.3. De raad van bestuur van de enige bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De leden van de bestuursorganen van de enige bestuurder moeten natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.4. De benoeming van de enige bestuurder wordt voor- afgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). 10.5. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap. Artikel 11 – Einde van het mandaat van de enige bestuurder 11.1. De statutair benoemde enige bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is niet herroepbaar zonder zijn instemming, behalve in de gevallen die bij wet niet kunnen worden uitgesloten. 11.2. De functies van de enige bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: • het verstrijken van de duur van zijn mandaat; • het ontslag: de enige bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; • de ontbinding, de faillietverklaring of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de enige bestuurder; • het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder, van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes (6) weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeen- geroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; • het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet die alle leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder zou treffen; in dit geval moet de enige bestuurder of de commissaris de algemene vergadering oproepen met als agenda de vaststelling van het verlies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaatsvinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur van de enige bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de enige bestuurder hem of hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de enige bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Tenzij reeds een opvolger werd benoemd in deze statuten, wordt deze enige bestuurder door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor een statutenwijziging, op oproeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder. Binnen vijftien (15) dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. Artikel 12 – Notulen De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de enige bestuurder. Artikel 13 – Bezoldiging van de enige bestuurder 13.1. De enige bestuurder zal een vergoeding ontvangen, vastgesteld conform de modaliteiten die hierna worden gedefinieerd overeenkomstig de GVV wetgeving. Hij zal bovendien recht hebben op de terugbetaling van de kosten verbonden aan zijn opdracht. 13.2. Het vast gedeelte van de bezoldiging van de statutaire enige bestuurder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering van de Vennootschap. Deze bezoldiging zal op jaarbasis niet minder dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00) bedragen. Het variabel statutair gedeelte is gelijk aan nul komma vijfentwintig procent (0,25%) van het geconsolideerde netto resultaat van de Vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten. 13.3. De berekening van de vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris. Artikel 14 - Bevoegdheden van de enige bestuurder 14.1. De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De enige bestuurder stelt de halfjaar verslagen op evenals het jaarverslag. 14.3. De enige bestuurder stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 370 371 14.4. De enige bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en specifieke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De enige bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De enige bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. Artikel 15 – Adviserende en gespecialiseerde comités De raad van bestuur van de enige bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings- en remuneratiecomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de enige bestuurder kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. Artikel 16 – Effectieve leiding Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouw baarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 17 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de enige bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door de enige bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de enige bestuurder. Artikel 18 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. Artikel 19 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde (3de) dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op maximum tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 20 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de ‘registratiedatum’ genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijningeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e- mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde (6de) dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 21 – Stemming door volmacht Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. Het bestuursorgaan kan een volmachtformulier opmaken. Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht. Artikel 22 - Bureau Alle algemene vergaderingen worden voor gezeten door de voorzitter van de raad van bestuur van de enige bestuurder of bij zijn ontstentenis door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders. De Voorzitter wijst de secretaris en de stem opnemer aan, die geen aandeelhouder moeten zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau. Artikel 23 - Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. Artikel 24 - Beraadslaging De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt op voorwaarde dat de enige bestuurder aanwezig of vertegen woordigd is. Indien de enige bestuurder niet aanwezig of vertegenwoordigd is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeen geroepen en beraadslaagt en stemt de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht of de enige bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op deze tweede vergadering. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen. De besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een statutenwijziging, uitkeringen aan de aandeelhouders of het ontslag van de enige bestuurder, worden slechts geldig genomen mits instemming van de enige bestuurder. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde (3/4de) van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde (4/5de) van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door 372 373 handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. Artikel 25 – Stemming op afstand De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien het bestuursorgaan hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de wijze zoals meegedeeld in de oproepingsbrief. Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de het bestuursorgaan voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouder bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kan deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering, worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door het bestuursorgaan bepaalde modaliteiten. Deze kan alle bijkomende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het bestuursorgaan kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen. Indien het bestuursorgaan gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten. Artikel 26 - Notulen De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften of uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door de enige bestuurder. TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING - DIVIDENDEN – JAARVERSLAG Artikel 27 – Boekjaar - jaarrekening Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt het bestuursorgaan een inventaris alsook de jaarrekening op. Het bestuursorgaan stelt een verslag op (het jaarverslag), waarin de raad van bestuur verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het controleverslag). Artikel 28 – Dividenden De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Artikel 29 - Interimdividenden Het bestuursorgaan kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. Artikel 30 - Terbeschikkingstelling van de jaar – en halfjaarverslagen De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING Artikel 31 – Verlies van kapitaal In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moet het bestuursorgaan aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 32 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de enige bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de enige bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden overgegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeel houders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan wordt de enige bestuurder, ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegd heden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank. ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Artikel 33 - Verdeling De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto- actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGS BEPALINGEN Artikel 34 – Keuze van woonplaats Voor de uitvoering van de statuten wordt de enige bestuurder en elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. Artikel 35 – Rechtsbevoegdheid Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, enige bestuurder, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Artikel 36 – Gemeen recht De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.” 374 375 ID Logistics, Alkmaar, Nederland Bestaande portefeuille 376 377 10.10 Concordantietabel van het universeel registratiedocument Deze concordantietabel bevat de rubrieken voorzien in de BijlagenI en II van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14.03.2019 en verwijst naar de bladzijden van dit universeel registratiedocument waarin de informatie over elk van deze rubrieken wordt vermeld. AFDELING 1 VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING DOOR DE BEVOEGDE AUTORITEIT BLZ. Rubriek 1.1 Identificeer alle personen die verantwoordelijk zijn voor de in het registratiedocument verstrekte informatie of bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval worden deze gedeelten vermeld. Ingeval het natuurlijke personen betreft, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling, worden naam en functie van deze personen vermeld. Ingeval het rechtspersonen betreft, worden naam en statutaire zetel vermeld. Sectie 10.8 pag. 361 Rubriek 1.2 Verklaring van de voor het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in het registratiedocument in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het registratiedocument zou wijzigen. In voorkomend geval, een verklaring van de voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend, de informatie in de delen van het registratiedocument waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in die delen van het registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van die delen zou wijzigen. Sectie 10.8 pag. 362 Rubriek 1.3 Ingeval in het registratiedocument een verklaring of verslag is opgenomen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige, worden voor die persoon de volgende gegevens verstrekt: a) naam; b) kantooradres; c) kwalificaties; d) zijn eventuele wezenlijke belangen in de uitgevende instelling. Indien de verklaring of het verslag op verzoek van de uitgevende instelling is opgesteld, moet worden vermeld dat die verklaring of dat verslag in het registratiedocument is opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud van het desbetreffende gedeelte van het registratiedocument voor de opneming in het prospectus heeft goedgekeurd. Secties 10.2 en 10.3 p. 357 Rubriek 1.4 Wanneer van een derde afkomstige informatie is opgenomen, wordt bevestigd dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Tevens moet(en) de informatiebron(nen) worden vermeld. Sectie 10.8.3 pag. 362 Rubriek 1.5 Een verklaring dat: a) het universele registratiedocument is gedeponeerd bij [naam van de bevoegde autoriteit], als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van Verordening (EU) 2017/1129; b) het universele registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door [naam van de bevoegde autoriteit] is goedgekeurd. Sectie 10.8.2 p. 360 AFDELING 2 MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS BLZ. Rubriek 2.1 Naam en adres van de accountants van de uitgevende instelling gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie). Sectie 10.2 p. 357 Rubriek 2.2 Indien accountants tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten ter zake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is. Niet van toepassing AFDELING 3 RISICOFACTOREN BLZ. Rubriek 3.1 Een beschrijving van de belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”. In elke categorie worden eerst de belangrijkste risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument. Sectie 7 pag. 179 ev. AFDELING 4 GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING BLZ. Rubriek 4.1 Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling. Sectie 10 pag. 352 Rubriek 4.2 De plaats van registratie van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI). Sectie 10 pag. 352 Rubriek 4.3 Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is opgericht. Sectie 10 pag. 352 Rubriek 4.4 De vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, het land van oprichting van de uitgevende instelling, en adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of plaats van hoofdvestiging indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel) en in voorkomend geval website van de uitgevende instelling, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel vormt van het prospectus tenzij die informatie via verwijzingen in het prospectus is opgenomen. Sectie 10 pag. 352 AFDELING 5 OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN BLZ. Rubriek 5.1 Belangrijkste activiteiten Sectie 2 pag. 22 ev. Rubriek 5.1.1 Beschrijving van (en voornaamste factoren die verband houden met) de aard van de werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met vermelding van de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken; Sectie 2 pag. 22 ev. 378 379 Rubriek 5.1.2 Vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten en/of diensten die op de markt zijn gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten openbaar is gemaakt, de stand van hun ontwikkeling. Sectie 2 pag. 22 ev. Rubriek 5.2 Belangrijkste markten: Beschrijving van de belangrijkste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van een uitsplitsing van de totale opbrengsten naar operationele segmenten en naar geografische markten voor elk boekjaar van het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken. Sectie 4 pag. 100 - 101 en p. 108 - 111 Rubriek 5.3 De belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling. Sectie 4 pag. 100 ev. Rubriek 5.4 Strategie en doelstellingen: Een omschrijving van de bedrijfsstrategie en -doelstellingen van de uitgevende instelling, zowel financieel als niet-financieel (in voorkomend geval). In deze omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling. Sectie 4 pag. 100 ev. Rubriek 5.5 Indien dit van betekenis is voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de uitgevende instelling, wordt beknopte informatie verstrekt over de afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés. Niet van toepassing Rubriek 5.6 Vermelding van de aan verklaringen van de uitgevende instelling ten aanzien van haar concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen. Niet van toepassing Rubriek 5.7 Investeringen Sectie 3.1 pag. 40 ev. Rubriek 5.7.1 Beschrijving (met vermelding van het bedrag) van de essentiële investeringen van de uitgevende instelling die zijn gerealiseerd in elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot aan de datum van het registratiedocument. Sectie 3.1 pag. 40 ev. Rubriek 5.7.2 Beschrijving van alle essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met inbegrip van de geografische verdeling van deze investeringsbedragen (binnen- en buitenland) en van de wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering). Sectie 3.1 pag. 40 ev. Rubriek 5.7.3 Informatie over de joint ventures en ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit, die een belangrijke invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Sectie 10.1 pag. 353 - 356 Rubriek 5.7.4 Beschrijving van eventuele milieuaspecten die van invloed kunnen zijn op het gebruik van de materiële vaste activa door de uitgevende instelling. Sectie 3 pag. 38 ev. AFDELING 6 ORGANISATIESTRUCTUUR BLZ. Rubriek 6.1 Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt. Dit kan in de vorm van, of vergezeld gaan van, een diagram van de organisatiestructuur indien dit nuttig is om de structuur te verduidelijken. Sectie 10 pag. 353 - 356 Rubriek 6.2 Lijst van belangrijke dochterondernemingen van de uitgevende instelling, met vermelding van de naam, het land van oprichting of vestiging, het percentage van de eigendomsbelangen en, indien dit verschillend is, het percentage van de stemrechten waarover de uitgevende instelling beschikt. Sectie 10 pag. 353 - 356 AFDELING 7 BEDRIJFSRESULTATEN EN FINANCIËLE TOESTAND BLZ. Rubriek 7.1 Financiële toestand Sectie 4.1 pag. 100 e.v. Rubriek 7.1.1 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt voor elk jaar en elke tussentijdse verslagperiode waarvoor historische financiële informatie dient te worden verstrekt, een eerlijke beoordeling van de ontwikkelingen en de prestaties van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling en van haar positie gegeven, met vermelding van de oorzaken van essentiële wijzigingen. Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de bedrijfsactiviteit en van de positie van de uitgevende instelling, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van het bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de uitgevende instelling, omvat de analyse ook essentiële financiële en, in voorkomend geval, niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap. De analyse bevat in voorkomend geval ook verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de in de jaarlijkse financiële overzichten gerapporteerde bedragen. Sectie 4 pag. 100 e.v. Rubriek 7.1.2 Voor zover dit niet elders in het registratiedocument aan de orde komt en noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, wordt in de financiële toestand tevens melding gemaakt van: a) de verwachte toekomstige ontwikkeling van de uitgevende instelling; Sectie 4 pag. 120 b) de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Aan de voorschriften van rubriek 7.1 kan worden voldaan door het in de artikelen 19 en 29 van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 1 ) bedoelde bestuursverslag op te nemen. Sectie 6.3.6.5 pag. 156 Rubriek 7.2 Bedrijfsresultaten Sectie 4 pag. 100 ev. Rubriek 7.2.1 Informatie over belangrijke factoren, met inbegrip van ongebruikelijke of zelden voorkomende gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, welke een wezenlijk effect sorteren op de bedrijfsopbrengsten van de uitgevende instelling, met vermelding van de mate waarin de opbrengsten werden beïnvloed. Sectie 4 pag. 100 ev. Rubriek 7.2.2 Wanneer uit de historische financiële informatie blijkt dat zich wezenlijke veranderingen in de netto- omzet of -opbrengsten hebben voorgedaan, worden de redenen voor deze veranderingen omschreven. Sectie 4 pag. 100 ev. AFDELING 8 KAPITAALMIDDELEN BLZ. Rubriek 8.1 Gegevens over de kapitaalmiddelen (zowel op korte termijn als op lange termijn) van de uitgevende instelling. Sectie 4.2 pag. 112 Rubriek 8.2 Een toelichting op de herkomst en de bedragen van de kasstromen van de uitgevende instelling en een omschrijving van deze kasstromen. Sectie 4.2 pag. 112 Rubriek 8.3 Gegevens over de financieringsbehoefte en -structuur van de uitgevende instelling. Sectie 4.2.3 en 4.2.4 pag. 115 - 118 Rubriek 8.4 Gegevens over eventuele beperkingen op het gebruik van kapitaalmiddelen welke direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. Niet van toepassing Rubriek 8.5 Gegevens over de financieringsmiddelen die naar verwachting nodig zullen zijn om aan de in rubriek 5.7.2. bedoelde verplichtingen te voldoen. Sectie 4.2.3 en 4.2.4 pag. 115 - 118 380 381 AFDELING 9 REGELGEVING BLZ. Rubriek 9.1 Een beschrijving van de regelgeving onder welke de uitgevende instelling werkt en die wezenlijke gevolgen kan hebben voor haar activiteiten, alsmede informatie over administratieve, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren die direct of indirect wezenlijke gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de uitgevende instelling. Sectie 10.5 pag. 358 - 360 AFDELING 10 TENDENSEN BLZ. Rubriek 10.1 Een beschrijving van: a) de belangrijkste recente tendensen in de ontwikkeling van productie, verkoop en voorraden, alsmede in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument; b) elke wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor op datum van het registratiedocument financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. Sectie 3 pag. 39 Rubriek 10.2 Informatie over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de uitgevende instelling. Sectie 6 pag. 162 - 186 AFDELING 11 WINSTPROGNOSES OF -RAMINGEN BLZ. Rubriek 11.1 Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt (die nog steeds uitstaande en geldig is), wordt die prognose of raming in het registratiedocument opgenomen. Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring opgenomen en een toelichting waarom deze prognose of raming niet meer geldig is. Voor dergelijk ongeldige prognoses of ramingen gelden de voorschriften van de rubrieken 11.2 en 11.3 niet. Sectie 4.4 pag. 120 ev. Rubriek 11.2 Wanneer een uitgevende instelling een nieuwe winstprognose of een nieuwe winstraming wenst op te nemen, of een eerder gepubliceerde winstprognose of een eerder gepubliceerde winstraming krachtens rubriek 11.1, is de winstprognose of winstraming duidelijk en ondubbelzinnig en bevat deze een verklaring met de voornaamste hypothesen waarop de uitgevende instelling haar prognose of raming heeft gebaseerd. Bij de prognose of raming moeten de volgende principes in acht worden genomen: Niet van toepassing a) er moet een duidelijk onderscheid worden gemaakt tussen, enerzijds, hypothesen betreffende factoren die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen kunnen beïnvloeden en, anderzijds, hypothesen betreffende factoren waarop de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen totaal geen invloed kunnen uitoefenen; Niet van toepassing b) de hypothesen moeten voorts redelijk en door beleggers gemakkelijk te begrijpen zijn, moeten specifiek en precies zijn en mogen geen invloed hebben op de algemene nauwkeurigheid van de ramingen die aan de prognose ten grondslag liggen; Niet van toepassing c) bij een prognose moet de belegger door de hypothesen worden gewezen op de onzekere factoren waardoor de resultaten van de prognoses aanzienlijk kunnen veranderen. Niet van toepassing Rubriek 11.3 Het prospectus omvat een verklaring dat de winstprognose of de winstraming is opgesteld en voorbereid op een basis die zowel: a) vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie; b) in overeenstemming is met het boekhoudbeleid van de uitgevende instelling. Sectie 4.4 pag. 122 AFDELING 12 BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN BEDRIJFSLEIDING BLZ. Rubriek 12.1 Naam, kantooradres en functie binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling: a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; Sectie 6 pag. 162 - 186 b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft; Niet van toepassing c) oprichters indien de uitgevende instelling minder dan vijf jaar tevoren is opgericht; Niet van toepassing d) elk lid van de bedrijfsleiding dat relevant is om aan te tonen dat de uitgevende instelling beschikt over de nodige deskundigheid en ervaring voor het beheer van haar bedrijfsactiviteit. Sectie 6.3 pag. 140 - 141 en 153 - 156 Nadere bijzonderheden over de aard van eventuele familiebanden tussen de onder a) tot en met d) bedoelde personen. Sectie 6.5 pag. 160 Voor elk lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de uitgevende instelling en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon worden benevens nadere bijzonderheden over de relevante managementexpertise en -ervaring van deze personen ook de volgende inlichtingen verstrekt: a) naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarbij die personen in de voorgaande vijf jaar lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot zijn geweest, waarbij wordt vermeld of de persoon al dan niet nog steeds lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is. Er behoeft geen melding te worden gemaakt van alle dochterondernemingen van een uitgevende instelling waarbij de persoon eveneens lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen; Sectie 6.3 pag. 140 - 141 b) nadere bijzonderheden over alle veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in ten minste de voorgaande vijf jaar; Sectie 6.7 pag. 163 c) nadere bijzonderheden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties of over vennootschappen die onder bestuur stonden met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die in ten minste de voorgaande vijf jaar daarbij handelden in het kader van een van de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde functies; Sectie 6.7 pag. 163 382 383 d) nadere bijzonderheden over door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarbij dergelijke personen betrokken zijn geweest, en vermelding van het feit of zij in ten minste de voorgaande vijf jaar ooit door een rechterlijke instantie onbekwaam zijn verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Sectie 6.7 pag. 163 Indien geen informatie in die zin hoeft te worden bekendgemaakt, wordt daarvan melding gemaakt. Rubriek 12.2 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding Potentiële belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de in rubriek 12.1 bedoelde personen en hun eigen belangen en/ of andere plichten moeten duidelijk worden vermeld. Ingeval er van dergelijke conflicten geen sprake is, moet daarvan melding worden gemaakt. Elke regeling of overeenkomst met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een in rubriek 12.1 bedoelde persoon is geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding. Nadere bijzonderheden over eventuele beperkingen waarmee de in rubriek 12.1 bedoelde personen hebben ingestemd ten aanzien van de vervreemding binnen een bepaalde periode van de in hun bezit zijnde effecten van de uitgevende instelling. Sectie 6.4 - pag. 156 - 159 AFDELING 13 BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN BLZ. Voor de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen wordt met betrekking tot het laatste volledige boekjaar het volgende vermeld: Rubriek 13.1 Bedrag van de bezoldigingen (met inbegrip van voorwaardelijke of uitgestelde betalingen) en de voordelen in natura die door de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen aan deze personen zijn toegekend voor de diensten die elke persoon in al zijn hoedanigheden ten behoeve van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen heeft verricht. Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij individuele bekendmaking niet verplicht is in het land van herkomst van de uitgevende instelling en de informatie niet anderszins door haar openbaar wordt gemaakt. Sectie 6.8 pag. 163 - 177 Rubriek 13.2 Door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen opzijgezette of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen. Sectie 6.8 pag. 163 - 177 AFDELING 14 WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN BLZ. Met betrekking tot het laatst afgesloten boekjaar van de uitgevende instelling en, tenzij anders is aangegeven, met betrekking tot de in rubriek 12.1, eerste alinea, onder a), bedoelde personen wordt het volgende vermeld: Rubriek 14.1 Indien van toepassing, de datum waarop het lopende mandaat verstrijkt en de periode gedurende welke de betrokken persoon het mandaat heeft uitgeoefend. Sectie 6.3 pag. 138 Rubriek 14.2 Informatie over de tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gesloten arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, of een passende verklaring dat er van dergelijke uitkeringen geen sprake is. Sectie 6.7 pag. 162 - 163 Rubriek 14.3 Informatie over de auditcommissie en remuneratiecommissie van de uitgevende instelling, met vermelding van de namen van de commissieleden en een samenvatting van het mandaat van de commissie. Auditcomité: Sectie 6.3.3.1 pag. 147 - 149 Remuneratie- en benoemingscomité: Sectie 6.3.3.2 pag. 149 - 150 Rubriek 14.4 Een verklaring waarin wordt aangegeven of de uitgevende instelling zich al dan niet houdt aan de corporate governance code(s) die op de uitgevende instelling van toepassing is. Ingeval de uitgevende instelling deze code niet toepast, moet daarvan melding worden gemaakt en worden uitgelegd waarom. Sectie 6.1.1 pag. 134 Rubriek 14.5 Potentiële wezenlijke gevolgen voor de corporate governance, met inbegrip van toekomstige wijzigingen van de samenstelling van de bestuursraad en -commissies (voor zover de raad van bestuur en/ of de vergadering van aandeelhouders daarover al heeft beslist). Sectie 6.3 pag. 138 AFDELING 15 WERKNEMERS BLZ. Rubriek 15.1 Personeelsbestand aan het einde van de verslagperiode of gemiddeld personeelsbestand voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument (en wijzigingen daarin indien deze van betekenis zijn) en, indien zulks mogelijk en van belang is, een onderverdeling van het personeel naar voornaamste categorieën bedrijfsactiviteiten en geografische locaties. Indien de uitgevende instelling een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, wordt het gemiddelde aantal tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermeld. Sectie 9 pag. 308 - 309 Rubriek 15.2 Aandelenbezit en aandelenopties Voor elke in rubriek 12.1., eerste alinea, onder a) en d), bedoelde persoon worden zo recent mogelijke gegevens verstrekt over hun aandelenbezit en de hun eventueel verleende opties op aandelen van de uitgevende instelling. Sectie 6.8 pag. 173 - 175 Rubriek 15.3 Vermelding van eventuele regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling. Sectie 6.8 pag. 173 - 175 AFDELING 16 BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS BLZ. Rubriek 16.1 Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, de naam van alle personen die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instelling moet worden aangemeld, met vermelding van het bedrag van het belang van elk van deze personen op de datum van het registratiedocument, of, indien er geen dergelijke personen zijn, een passende verklaring dat er van dergelijke personen geen sprake is. Sectie 5.2 pag. 129 384 385 Rubriek 16.2 Vermelding van afwijkende stemrechten van de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, of een passende verklaring dat er van dergelijke afwijkende stemrechten geen sprake is. Sectie 5.2 pag. 129 Rubriek 16.3 Voor zover zulks de uitgevende instelling bekend is, wordt vermeld of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie; tevens wordt een beschrijving gegeven van de aard van de zeggenschap en van de getroffen maatregelen om misbruik daarvan te voorkomen. Sectie 5.2 pag. 129 Rubriek 16.4 Beschrijving van alle aan de uitgevende instelling bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de uitgevende instelling. Sectie 6.6 pag. 162 - 163 AFDELING 17 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BLZ. Rubriek 17.1 Indien toepasselijk moeten overeenkomstig de desbetreffende standaard die krachtens Verordening (EG) nr. 1606/2002 is goedgekeurd, nadere bijzonderheden worden verstrekt betreffende transacties met verbonden partijen (voor deze doeleinden transacties zoals bedoeld in de standaarden die zijn goedgekeurd overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad) welke de uitgevende instelling heeft gesloten gedurende het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak tot de datum van het registratiedocument. Indien deze standaarden niet op de uitgevende instelling van toepassing zijn, moeten de volgende inlichtingen worden verstrekt: Sectie 10.6 pag. 360 a) aard en omvang van de transacties die, afzonderlijk of in hun geheel, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer transacties tussen verbonden partijen niet op marktconforme wijze gesloten zijn, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van gelijk welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; b) bedrag of percentage dat transacties met verbonden partijen in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen. AFDELING 18 FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING BLZ. Rubriek 18.1 Historische financiële informatie Sectie 8.1 pag. 190 Rubriek 18.1.1 Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren (of het tijdvak dat de uitgevende instelling activiteiten ontplooit indien zij minder dan drie jaar actief is) en het accountantsverslag voor elk jaar. Sectie 8.1 pag. 190 Rubriek 18.1.2 Wijziging van boekhoudkundige referentiedatum Indien de uitgevende instelling de referentiedatum voor de verslaglegging heeft gewijzigd in de periode waarvoor historische financiële informatie vereist is, omvat de gecontroleerde historische informatie ten minste 36 maanden dan wel de volledige periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, naargelang welke periode korter is. Niet van toepassing Rubriek 18.1.3 Standaarden voor jaarrekeningen De financiële informatie moet worden opgesteld conform de overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen. Indien Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld conform: De financiële informatie opgenomen in sectie 8 (en in algemeen, het gehele URD) werd opgesteld conform deze vereiste. a) de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een lidstaat voor uitgevende instellingen uit de EER, zoals Richtlijn 2013/34/EU vereist; b) de aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 gelijkwaardige nationale standaarden voor jaarrekeningen van een derde land voor uitgevende instellingen uit derde landen. Indien de nationale standaarden voor jaarrekeningen van een dergelijk derde land niet gelijkwaardig zijn aan Verordening (EG) nr. 1606/2002 moet de jaarrekening overeenkomstig die verordening worden aangepast. Rubriek 18.1.4 Wijziging van het kader voor financiële verslaggeving De meest recente gecontroleerde historische financiële informatie, met inbegrip van vergelijkende informatie voor de voorgaande jaren, moet worden opgesteld en gepresenteerd in een vorm die aansluit bij het kader voor standaarden voor jaarrekeningen dat voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. Bij wijzigingen in het kader voor financiële verslaggeving dat op een uitgevende instelling van toepassing is, hoeven met het oog op het prospectus de gecontroleerde jaarrekeningen niet te worden aangepast. Indien de uitgevende instelling echter voornemens is voor de volgende gepubliceerde jaarrekening een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren, wordt ten minste een exemplaar van de jaarrekening (volgens de in Verordening (EG) nr. 1606/2002 opgenomen definitie van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening), met inbegrip van vergelijkende financiële overzichten, gepresenteerd in een vorm die aansluit bij die welke voor de volgende gepubliceerde jaarrekening van de uitgevende instelling zal worden gebruikt, met inachtneming van de standaarden voor jaarrekeningen, de grondslagen voor financiële verslaggeving en de op jaarrekeningen toepasselijke wetgeving. De financiële informatie opgenomen in sectie 8 (en in algemeen, het gehele URD) werd opgesteld conform deze vereiste. Montea is niet voornemens om een nieuw kader voor financiële verslaggeving te hanteren Rubriek 18.1.5 Wanneer de gecontroleerde financiële informatie is opgesteld overeenkomstig nationale standaarden voor jaarrekeningen, moet deze ten minste het volgende omvatten: Sectie 8 pag. 190 - 269 a) de balans; b) de winst- en verliesrekening; c) een overzicht van ofwel alle vermogensmutaties, ofwel uitsluitend die vermogensmutaties die niet voortvloeien uit kapitaaltransacties met eigenaars en uitkeringen aan eigenaars; d) een kasstroomoverzicht; en e) de grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. 386 387 Rubriek 18.1.6 Geconsolideerde jaarrekening Indien de uitgevende instelling zowel een enkelvoudige als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument worden opgenomen. Sectie 8.1 pag. 190 ev. Rubriek 18.1.7 Datum van de financiële informatie De balansdatum van het laatste jaar waarover gecontroleerde financiële informatie wordt verstrekt, mag niet langer geleden zijn dan: Balansdatum van het jaar waarover financïele informatie wordt verstrekt is 31 december 2023, publicatie van dit verslag is 18 april 2024 a) ofwel 18 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling gecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt; b) ofwel 16 maanden te rekenen vanaf de datum van het registratiedocument indien de uitgevende instelling ongecontroleerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt. Rubriek 18.2 Tussentijdse en andere financiële informatie Rubriek 18.2.1 Indien de uitgevende instelling na de datum van haar laatst gecontroleerde jaarrekeningen driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie aan een volledige of beperkte accountantscontrole is onderworpen, moet ook het verslag over deze volledige of beperkte controle worden opgenomen. Indien de driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie niet gecontroleerd is, of niet aan een beperkte controle is onderworpen, moet dit worden vermeld. Indien het registratiedocument dateert van meer dan negen maanden na de datum van de laatste gecontroleerde jaarrekeningen, moet het tussentijdse financiële informatie bevatten die niet gecontroleerd behoeft te zijn (te vermelden) en die betrekking heeft op ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar. Tussentijdse financiële informatie opgesteld overeenkomstig de voorschriften van Verordening (EG) nr. 1606/2002. Voor uitgevende instellingen waarop Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende overzichten voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar omvatten, met dien verstande dat aan het vereiste van verstrekking van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de eindbalans van dat jaar wordt verstrekt conform het toepasselijk kader voor jaarrekeningen. Sectie 8.3.2 pag. 268 Rubriek 18.3 Accountantscontrole van historische jaarlijkse financiële informatie Sectie 8.3.3 pag. 268 Rubriek 18.3.1 De historische jaarlijkse informatie moet onafhankelijk gecontroleerd zijn. Het auditverslag wordt opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2014/56/ EU van het Europees Parlement en de Raad ( 3 ) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad. Wanneer Richtlijn 2014/56/EU en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn: Sectie 9.4.3 pag. 337 a) de historische jaarlijkse financiële informatie moet onderworpen zijn aan een accountantscontrole of moet in een verslag voor de doeleinden van het registratiedocument worden aangemerkt als gevende een getrouw beeld, overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden; b) Indien afgifte van auditverslagen betreffende de historische financiële informatie door de met de wettelijke controle belaste accountants is geweigerd of indien de verslagen voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen bevatten, moeten die voorbehouden, wijzigingen van het auditoordeel, oordeelsonthoudingen of toelichtende paragrafen integraal worden opgenomen met opgave van redenen. Rubriek 18.3.2 Vermelding van andere informatie in het registratiedocument die door de accountants is gecontroleerd. Sectie 9.4.2 pag. 334 - 345 Rubriek 18.3.3 Voor alle in het registratiedocument opgenomen financiële informatie die niet uit gecontroleerde jaarrekeningen van de uitgevende instelling overgenomen is, moet worden aangegeven uit welke bron de informatie afkomstig is en dat deze informatie niet gecontroleerd is. Dit is het geval doorheen het URD Rubriek 18.4 Pro forma financiële informatie Rubriek 18.4.1 In geval van een brutowijziging van betekenis wordt een beschrijving gegeven van de wijze waarop de transactie het vermogen en de winst van de uitgevende instelling had kunnen beïnvloeden indien deze transactie gesloten was aan het begin van de verslagperiode of op de verslagdatum. Aan dit vereiste wordt normaliter voldaan door pro forma financiële informatie op te nemen. Deze pro forma financiële informatie moet worden gepresenteerd overeenkomstig bijlage 20, en moet de daarin beschreven gegevens omvatten. De pro forma financiële informatie moet vergezeld gaan van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag. Sectie 8.3.4 pag. 268 Rubriek 18.5 Dividendbeleid Rubriek 18.5.1 Beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen en daarop geldende beperkingen. Indien de uitgevende instelling geen dergelijk beleid heeft, moet een passende negatieve verklaring worden opgenomen. Sectie 8.3.5 pag. 269 Rubriek 18.5.2 Bedrag van het dividend per aandeel voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak, in voorkomend geval herleid wanneer het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd, om het vergelijkbaar te maken. Sectie 3 Sectie 8.3.5 pag. 269 Rubriek 18.6 Rechtszaken en arbitrages 388 389 Rubriek 18.6.1 Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling en/of de groep, of een passende negatieve verklaring. Sectie 8.3.6 pag. 269 Rubriek 18.7 Wijziging van betekenis in de financiële positie van de uitgevende instelling Rubriek 18.7.1 Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring. Sectie 8.3.7 pag. 269 AFDELING 19 AANVULLENDE INFORMATIE BLZ. Rubriek 19.1 Aandelenkapitaal De informatie in de rubrieken 19.1.1 tot en met 19.1.7 in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans: Sectie 5.2 pag. 129 Rubriek 19.1.1 Bedrag van het geplaatste kapitaal en voor elke categorie van aandelenkapitaal: Sectie 5.2 pag. 129 a) het totaal van het maatschappelijk kapitaal van de uitgevende instelling; b) het aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen; c) nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en d) een aansluiting tussen het aantal aandelen in omloop aan het begin en aan het einde van het jaar. Indien in het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak meer dan 10 % van het kapitaal is gefinancierd met activa die geen geldmiddelen zijn, moet daarvan melding worden gemaakt. Rubriek 19.1.2 Wanneer er aandelen bestaan die geen deel uitmaken van het kapitaal, vermelding van het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan. Niet van toepassing Rubriek 19.1.3 Aantal, boekwaarde en nominale waarde van de aandelen van de uitgevende instelling welke door of namens de uitgevende instelling zelf of door dochterondernemingen van de uitgevende instelling in portefeuille worden gehouden. Sectie 5.2 pag. 129 Rubriek 19.1.4 Bedrag van de converteerbare en andere omwisselbare effecten of effecten met warrant, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden. Niet van toepassing Rubriek 19.1.5 Informatie over en voorwaarden verbonden aan verwervingsrechten en/of -verplichtingen met betrekking tot niet-geplaatst kapitaal of een verplichting tot kapitaalsverhoging. Niet van toepassing Rubriek 19.1.6 Informatie over kapitaal van een lid van de groep waarop een optierecht is verleend of ten aanzien waarvan een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst is bereikt dat daarop een optierecht zal worden verleend, en nadere bijzonderheden over deze optierechten met vermelding van de personen aan wie deze optierechten zijn verleend. Niet van toepassing Rubriek 19.1.7 Historische ontwikkeling van het aandelenkapitaal, met vermelding van gegevens over eventuele wijzigingen, gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken. Sectie 5.2 pag. 129 Rubriek 19.2 Akte van oprichting en statuten Rubriek 19.2.1 Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register, indien toepasselijk, en beknopte beschrijving van het doel van de uitgevende instelling en van de plaats waar dit in de geactualiseerde akte van oprichting en statuten wordt omschreven. Sectie 10 pag. 364 ev. Rubriek 19.2.2 Wanneer er meer dan een categorie van aandelen bestaat, een beschrijving van de rechten, voorkeurrechten en beperkingen die aan elke categorie bestaande aandelen verbonden zijn. Niet van toepassing Rubriek 19.2.3 Beknopte beschrijving van elke in de statuten van de uitgevende instelling vervatte bepaling die tot gevolg zou kunnen hebben dat een wijziging in de zeggenschap over de uitgevende instelling wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd. Sectie 6.6 pag. 160 - 163 AFDELING 20 BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN BLZ. Rubriek 20.1 Samenvatting van elke in de loop van de twee jaar onmiddellijk vóór de publicatie van het registratiedocument gesloten belangrijke overeenkomst die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening is aangegaan en waarbij de uitgevende instelling of een lid van de groep partij is. Samenvatting van enigerlei andere op de datum van het registratiedocument bestaande (en niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening aangegane) overeenkomst die door een lid van de groep is gesloten en die een bepaling bevat uit hoofde waarvan een lid van de groep een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor de groep. Sectie 6 pag. 160 ev. AFDELING 21 BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN BLZ. Rubriek 21.1 Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk: Sectie 10.7 pag. 361 a) de geactualiseerde akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst. Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd. 390 391 10.11 Woordenlijst Aanschaffingswaarde Totale kostprijs voor het aanschaffen van vastgoed inclusief transactiekosten. Bezettingsgraad Bezettingsgraad gebaseerd op het aantal m². Bij de berekening van de bezettingsgraad werd, noch in de noemer, noch in de teller, rekening gehouden met de niet-verhuurbare m², bedoeld voor herontwikkeling en met de landbank. Concentratierisico Concentratierisico volgens artikel 30, §1 t.e.m. 5 van de GVV Wet. Corporate Governance Charter Het corporate governance charter van Montea zoals goedgekeurd door de Enige Bestuurder op 28 oktober 2021. Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code 2020 uitgevaardigd door de Commissie Corporate Governance en online beschikbaar. Dividendrendement Bruto dividend gedeeld door de beurskoers op het einde van de periode. Enige Bestuurder of Statutaire Bestuurder Montea Management NV, met zetel te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0882.872.026. EPRA-resultaat Dit betreft het nettoresultaat (na verwerking van het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille, verminderd met de financiële resultaten en de vennootschapsbelasting, exclusief de uitgestelde belastingen), verminderd met de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop, verminderd met het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en vermeerderd met de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. FBI Fiscale Beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Nederlandse Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. FSMA Financial Services and Markets Authority. Gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten zoals afgesloten in de huurcontracten met de verschillende huurders. Geconsolideerde en enkelvoudige schuldgraad Schuldgraad berekend volgens art. 13, §1 van het GVV KB. Gemiddelde duurtijd van de huurcontracten Het gewogen gemiddelde van de duurtijd van de lopende huurcontracten tot aan de eerst mogelijke break datum. Gemiddelde financiële schuldenlast Het gemiddelde van alle financiële schulden over een welbepaalde periode, exclusief de negatieve waarde van de indekkingsinstrumenten. Geschatte huurwaarde Geschatte huurwaarde per m², zoals vastgesteld door de vastgoeddeskundige, rekening houdend met de locatie, de kenmerken van het gebouw, de bedrijfsactiviteit, enz. en dit vermenigvuldigd met het aantal m². GVV Een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, conform de GVV Wet en het GVV KB. GVV KB Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. GVV Wet De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd. IFRS International Financial Reporting Standards. Investeringswaarde Waarde van de vastgoedportefeuille, zonder aftrek van de transactiekosten. IRS Interest Rate Swap. KB van 14 november 2007 Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Keuzedividend Een dividend waarbij de aandeelhouder de keuze heeft om het dividend uit betaald te krijgen in cash of in aandelen. Montea of Vennootschap Montea NV, een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Industrielaan 27, bus 6, 9320 Aalst (Erembodegem), ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer 0417.186.211. Netto aanvangsrendement De gecontracteerde jaarlijkse huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de aanschaffingswaarde van de vastgoedportefeuille. Netto vastgoedrendement De gecontracteerde huurinkomsten, met inbegrip van concessie- en opstalrechten, gedeeld door de reële waarde van de vastgoedportefeuille. Operationele marge Operationeel resultaat vóór het resultaat op de vastgoedportefeuille, gedeeld door het netto huurresultaat. Premie/discount Verschil in % tussen de beurskoers en de nettowaarde per aandeel. Prospectusverordening Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus. Reële waarde Boekhoudkundige waarde volgens IAS/IFRS regels. Waarde van de vastgoedportefeuille, inclusief aftrek van de transactiekosten met betrekking tot de vastgoedportefeuille in Frankrijk en Nederland. Resultaat op de vastgoedportefeuille Dit betreft de negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedportefeuille + de eventuele min- of meerwaarde naar aanleiding van de realisatie van vastgoed. Resultaat op de financiële instrumenten Negatieve en/of positieve variaties in de reële waarde van de rente/indekkingsinstrumenten volgens IAS39. SIIC Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées volgens artikel 208-C van de Franse Code Général des Impôts (CGI). Transparantiereglementering De toepasselijke reglementering inzake de transparantie van belangrijke deelnemingen binnen genoteerde vennootschappen zoals, in het bijzonder, vervat in de Wet van 2 mei 2007 en het koninklijk besluit 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. Velocity Volume over een welbepaalde periode gedeeld door het aantal aandelen. Verzekerde waarde De volledige nieuwbouwwaarde van de gebouwen inclusief de niet terugvorderbare BTW. Wet van 2 mei 2007 Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen. WVV Het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 5493006K5LQDD0GK1T602023-12-315493006K5LQDD0GK1T602022-12-315493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-315493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-315493006K5LQDD0GK1T602021-12-315493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602023-12-31MON:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493006K5LQDD0GK1T602023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493006K5LQDD0GK1T602023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.