Montea N.V.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2024

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Industrielaan 27, bus 6 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Gent, afdeling Dendermonde – BTW BE 0417.186.211

(Montea of de Vennootschap)

VOLMACHT

Om geldig te zijn dient dit volmachtformulier, volledig ingevuld en geldig ondertekend, uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar compliance@montea.com.

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam	………………………………………………………….
Woonplaats	………………………………………………………….
Rechtspersoon
Naam rechtspersoon	……………………………………………………………
Rechtsvorm	……………………………………………………………
Zetel	……………………………………………………………
Ondernemingsnummer	……………………………………………………………
Vertegenwoordigd door	……………………………………………………………
Eigenaar van

…………………………. aandelen op naam van de Vennootschap

………………………… gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan, de heer Dirk De Pauw, voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV (enige bestuurder van Montea), aan wie ondergetekende aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• a. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op dinsdag 21 mei 2024 om 10.00 uur in de kantoren van de Vennootschap te Industrielaan 27, bus 6, 9320 Erembodegem, België;
• b. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
• c. er te stemmen over de voorstellen tot besluit als volgt:

STEMINSTRUCTIES

1) Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023.

Dit agendapunt betreft louter een kennisname, geen stemming vereist.

2) Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen.

Dit agendapunt betreft louter een kennisname, geen stemming vereist.

3) Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 4) Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2023.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,74 per aandeel wordt uitgekeerd.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 5) Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 goed.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 6) Kwijting aan de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2023 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

☐	Voor
☐	Tegen

☐ Onthouding

7) Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder voor de door hem in de loop van het boekjaar 2023 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 8) Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordiger. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de door hen in de loop van het boekjaar 2023 vervulde opdracht.

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 9) Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2023. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2023 goed, voor een bedrag van € 1.060.505,93 (excl. BTW).

Stem m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• ☐ Voor
• ☐ Tegen
• ☐ Onthouding
• 10) Kennisname van de stemming over het voorstel tot herbenoeming van Koen Van Gerven en Barbara De Saedeleer als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders van de Enige Bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar.

Dit agendapunt betreft louter een kennisname, geen stemming vereist.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van de volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt via ondertekening door de aandeelhouder van dit volmachtformulier.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager om (i) alle stemmen uit te brengen, (ii) alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV), (v) zich in de plaats te stellen, en (vi) in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van deze volmacht, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het WVV.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de

aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 van het WVV in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager (of naar zijn keuze, de Vennootschap) moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de gewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk maandag 29 april 2024. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft eventueel nieuw te behandelen onderworpen beslist de volmachtgever als volgt:

☐ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

☐ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

* * *

HANDTEKENING

Opgemaakt op …………………………. 2024 (datum) in ………………………………………………………. (plaats)

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht")