Mithra Pharmaceuticals S.A.

Audit Report / Information • Apr 19, 2016

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MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL / TVA BE 0431 088 289 RPM Bruxelles

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de la société MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels, ainsi que les déclarations complémentaires requises. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats de l'exercice clos à cette date et l'annexe.

Rapport sur les comptes annuels - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la société MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 156.829.670 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 17.542.587 EUR.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes annuels

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

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Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société MITHRA PHARMACEUTICALS au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des mentions requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• · Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• . Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.
• · Les décisions de l'organe de gestion des 19 février 2015 et, 15 juin 2015 et 17 décembre 2015 relatives aux points ci-après comportaient un intérêt opposé au sens de l'article 523 du Code des sociétés et présentent les conséquences patrimoniales suivantes:
• La société YIMA SPRL (et M. François Fornieri en tant qu'actionnaire principal $\circ$ de YIMA SPRL) indique qu'elle a un conflit d'intérêt de nature patrimoniale à la présente décision du conseil d'administration résidant dans le fait que le Conseil délibéra et décidera sur les termes de la convention de management de YIMA SPRL en tant que CEO de la société MITHRA PHARMACEUTICALS.

Les conséquences patrimoniales pour la Société de ladite convention de management consistent en le paiement d'une rémunération fixe de 60.000 EUR par mois, ainsi que des bonus récurrents et ponctuels qui seront déterminés sur base de la performance de la société.

• La SPRL YIMA représentée par M. François Fornieri se déclare ayant un intérêt opposé de nature patrimoniale à la proposition de ratifier certaines conventions intervenues en date du 27 janvier 2015 dans la mesure où la SPRL YIMA est administrateur-délégué de MITHRA PHARMACEUTICALS, et où la SPRL YIMA et M. François Fornieri, son gérant et associé unique, sont parties auxdites conventions, et plus précisément les conventions intitulées :
• « AGREEMENT between (...) as Sellers and Mithra Pharmaceuticals SA as Purchaser »
• « Assignment agreement in relation to the supplemental option agreement and new licence agreement » between (...) as the Founding Shareholders and Mithra Pharmaceuticals as the Assignee,
• « SHARE PLEDGE AGREEMENT in respect of shares in ESTETRA SPRL between Mithra Pharmaceuticals SA (and) FUND SA as Pledgors and (...) as Pledgees »

Les conséquences patrimoniales de l'opération, sous réserve de la rencontre des conditions déclenchant le paiement des montants visés aux conventions précitées, sont les suivantes :

• a) Dans la convention intitulée « AGREEMENT between (...) as Sellers and Mithra Pharmaceuticals SA as Purchaser », les montants suivant sont payables par Mithra aux « Sellers » (et donc partiellement à la SPRL YIMA ou à M. François Fornieri) :
• 1) Un prix de vente de base de 7.470.000 euros payable en trois tranches;
• 2) Un prix de vente complémentaire d'un montant maximum de 50.500.000 euros, dont l'exigibilité par tranches dépend de la réalisation de certains événements (telle une IPO) et de certains « milestones » concernant le développement et la commercialisation de produits à base de E4 et de certains objectifs de vente ;
• 3) Des rovalties correspondant à 2% du produit net des ventes de Colvir et de tout dérivé de Colvir;
• 4) Des royalties correspondant à maximum 7% du produit net des ventes de Estelle et de tout dérivé de Estelle ;
• 5) Des remboursements de subsides de respectivement 282.000 euros, 190.000 euros et de tout autre montant reçu par le groupe Mithra jusqu'à concurrence de 1.000.000 euros.
• 6) Un montant de maximum 9 millions US Dollars correspondant à tout montant bloqué sur un compte d'escrow en vertu de la convention visée au point (A) ci-dessus et qui ne serait pas restitué aux Sellers depuis ce compte.

3.

b) Dans la convention intitulée « SHARE PLEDGE AGREEMENT in respect of shares in ESTETRA SPRL between Mithra Pharmaceuticals SA (and) FUND SA as Pledgors and (...) named herein as Pledgees », les « Sellers » pourront réaliser le gage portant sur les parts sociales d'Estetra SPRL en cas de défaillance de Mithra de payer aux « Sellers » tout ou partie des montants visés ci-dessus au point (E), a) 1. et 5.

La réalisation du gage n'interviendra pas si Mithra respecte ses engagements contractuels.

• c) Dans la convention intitulée « Assignment agreement in relation to the supplemental option agreement and new license agreement », les montants suivants sont payables par Mithra à Pantarhei Bioscience NV (dans laquelle la SPRL YIMA ou M. François Fornieri ne détiennent aucun intérêt direct ou indirect):
• 1) Un montant de 2.000.000 euros en fonction de la réalisation de certains « milestones » en relation avec l'estetrol;
• 2) Un montant compris entre 6% et 20%, pour ce qui excède 40.000.000 euros, du prix de vente à un tiers des droits de développer et de commercialiser le produit Estelle.
• La SPRL YIMA se déclare ayant un intérêt opposé de nature patrimoniale à la $\Omega$ proposition de maintenir et ratifier en tant que de besoin sa rémunération telle que détaillée ci-après, dans la mesure où la SPRL YIMA est administrateur-délégué de MITHRA, et où la SPRL YIMA est bénéficiaire de cette rémunération. SPRL YIMA, représentée par M. François Fornieri,

Les prestations de la SPRL YIMA sont actuellement rémunérées par un montant mensuel de 26.677,13 € HTVA, indexable, à charge de la Société MITHRA PHARMACEUTICALS, et que par ailleurs la SPRL YIMA facture mensuellement un montant de 15.000 € HTVA à la SA MITHRA IBD et de 15,000 € HTVA à la SA MITHRA PHARMACEUTICALS CDMO.

La SPRL YIMA bénéficie par ailleurs potentiellement d'une prime annuelle d'un montant de 62.500 € HTVA au maximum.

Les conséquences patrimoniales de la décision à prendre sont le paiement annuel par la Société d'un montant maximum de 382.626 € HTVA à la SPRL YIMA, les SA MITHRA IBD et MITHRA PHARMACEUTICALS CDMO rémunérant chacune la SPRL YIMA à concurrence d'un montant maximum de 180.000 € HTVA.

La SPRL YIMA représentée par M. François Fornieri se déclare ayant un intérêt opposé de nature patrimoniale à la décision de ratifier ou non l'offre faite à M. Francesco Fornieri de se voir attribuer gratuitement 734 droits de souscription.

Chacun de ces droits de souscription donne droit à son titulaire de souscrire une action de Mithra, à un prix d'exercice de 5.646 EUR. Les Warrants offerts peuvent être exercés en une ou plusieurs fois au plus tôt après l'expiration de la troisième année qui suit celle au cours de laquelle l'offre a eu lieu, soit à partir du 1^er janvier 2019. Les Warrants ont une durée de validité de huit (8) années. Ils sont incessibles entre vifs. Si le contrat du bénéficiaire ou de la société au travers de laquelle il preste est résilié pour manquement grave ou si le bénéficiaire ou sa société met un terme à son contrat, les Warrants deviennent nuls.

Les conséquences patrimoniales pour la Société MITHRA PHARMACEUTICALS sont celles qui découleraient d'une augmentation potentielle du capital de la Société.

La SPRL YIMA représentée par M. François Fornieri s'est déclaré ayant un $\circ$ intérêt opposé de nature patrimoniale à la proposition de ratifier les prestations évoquées à l'ordre du jour et les paiements liés, dans la mesure où d'une part la SPRL YIMA est administrateur-délégué de MITHRA PHARMACEUTICALS, et où elle est également administrateur-délégué de la SA LE BOCHOLTZ.

Son associé unique est par ailleurs actionnaire majoritaire de la SA LE BOCHOLTZ.

Concernant la SA VITAMINES EVENTS, la SPRL YIMA mentionne qu'elle détient 25 % des actions de cette société et qu'elle y exerce par ailleurs la fonction d'administrateur (et durant une certaine période y a exercé la fonction d'administrateur-délégué).

Le conflit d'intérêt résulte de la prise en charge par la société MITHRA PHARMACEUTCIALS d'un ensemble de prestations commandées à la SA LE BOCHOLTZ relatives à la mise à disposition de tout ou partie de l'immeuble dénommé Hôtel Bocholtz, ainsi qu'à de prestations liées à cette mise à disposition. D'autre part, un conflit d'intérêt concerne la prise en charge par la société d'un ensemble de prestations commandées à la SA VITAMINES EVENTS relatives à des évènements organisés par ou pour MITHRA.

Les conséquences patrimoniales des décisions à prendre sont (i) concernant les prestations posées par la SA LE BOCHOLTZ, le coût des prestations à ratifier est de 71.595 EUR et (ii) concernant les prestations posées par la SA VITAMINES EVENTS, le coût des prestations à ratifier est de 167.832 EUR.

Battice, 14 avril 2016

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL Commissaire Représentée par Felix FANK