Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 18, 2017

MITHRA PHARMACEUTICALS SA Siège social : rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique) RPM Liège (division Liège) 0466.526.646

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires sont invités à assister :

à l'Assemblée Générale Ordinaire de la SA Mithra Pharmaceuticals qui se tiendra le jeudi 18 mai 2017 à 17h, au siège social situé rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique) en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016
• 1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de décision : l'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

• 1. Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016
• 1. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016
• 1. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 Affectation du résultat.

Proposition de décision : l'Assemblée Générale approuve les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 en ce compris le report proposé de la perte à reporter.

1. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de décision : l'Assemblée Générale donne, par vote spécial, décharge à chacun des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

1. Décharge au Commissaire pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Proposition de décision : l'Assemblée Générale donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

1. Conseil d'Administration – nominations

La SPRL AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman a été nommée provisoirement en qualité d'administrateur indépendant en date du 24 août 2016 par décision du Conseil d'administration, en remplacement de M. Jean Sequaris et pour achever le mandat de cet administrateur.

La SPRL AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, a été nommée provisoirement en qualité d'administrateur en date du 24 août 2016 par décision du Conseil d'administration, en remplacement de la SPRL BDS MANAGEMENT et pour achever le mandat de cet administrateur.

La SPRL EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, a été nommée provisoirement en qualité d'administrateur en date du 24 août 2016 par décision du Conseil d'administration, en remplacement de la ScSCRL INVESTPARTNER et pour achever le mandat de cet administrateur.

La SPRL P4MANAGEMENT, représentée par Madame Christiane Malcorps, a été nommée provisoirement en qualité d'administrateur en date du 24 février 2017 par décision du Conseil d'administration, en remplacement de Madame Christiane Malcorps et pour achever le mandat de cet administrateur. Celle-ci avait elle-même été nommée provisoirement au mandat d'administrateur en remplacement de Monsieur Herman Jan Tijmen Coelingh Bennink en date du 22 novembre 2016.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, il est proposé de procéder à la nomination définitive de la BVBA AUBISQUE et de la SPRL EVA CONSULTING au mandat d'administrateurs de la Société.

La SPRL AHOK, représentée par M. Koen Hoffman, et la SPRL P4MANAGEMENT, représentée par Mme Christiane Malcorps répondent, selon le Conseil d'administration aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des Sociétés et aux standards d'indépendance requis par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société. Il est dès lors proposé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de procéder à la nomination définitive de la BVBA AHOK au mandat d'administrateur indépendant, et de nommer au mandat d'administrateur indépendant la BVBA P4MANAGEMENT.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les candidats proposés sont disponibles sur le site Internet de la Société.

Proposition de décisions :

L'Assemblée Générale nomme, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019, la SPRL AUBISQUE, laquelle aura pour représentant permanent Madame Freya Loncin et la SPRL EVA CONSULTING, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Jean-Michel Foidart, au mandat d'administrateurs.

L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, la SPRL AHOK, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Koen Hoffman, et la SPRL P4MANAGEMENT, laquelle aura pour représentant permanent Madame Christiane Malcorps, répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les standards d'indépendance requis par la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, et les nomme au mandat d'administrateurs indépendants pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

* * *

Pour prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui sont actionnaires de Mithra Pharmaceuticals SA à la date du 4 mai 2017 à minuit (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 18 mai 2017, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'Assemblée Générale.
• 2) Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Mithra Pharmaceuticals SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'Assemblée générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée devront également renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la procuration originale au plus tard à la date de l'assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire. Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter, doivent également se conformer à la procédure de notification de participation décrite ci-dessus.

3) Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'Assemblée devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date d'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'Assemblée devront également notifier leur volonté de participer à l'Assemblée générale en renvoyant l'avis de participation disponible au siège social et sur le site de Mithra Pharmaceuticals (www.mithra.com), celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017, soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la procuration originale au plus tard à la date de l'assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire. Le formulaire de procuration est disponible au siège social ou sur le site Internet de Mithra Pharmaceuticals SA (www.mithra.com).

• 4) Un mandataire désigné ne doit pas nécessairement être actionnaire de Mithra Pharmaceuticals SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.
• 5) Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code belge des Sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Toute demande en ce sens doit être formulée par écrit, dûment signée, être accompagnée, selon le cas, du texte des points à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, et être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 26 avril 2017, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). La société accusera réception des telles demandes à l'adresse e-mail ou par courrier indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. La demande doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle Mithra Pharmaceuticals SA peut transmettre l'accusé de réception.

Une telle demande ne sera traitée que si elle est accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Mithra Pharmaceuticals SA publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le 3 mai 2017 et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial. Simultanément, Mithra Pharmaceuticals SA mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration (www.mithra.com). Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Les sujets ou propositions de résolution soumis ne seront traité par l'assemblée que si l'(les) actionnaire(s) concerné(s) a (ont) remplit les formalités d'enregistrement et de notification indiquées dans la convocation.

• 6) Préalablement à l'assemblée, les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée pourront, préalablement à l'assemblée générale, poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 12 mai 2017, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).
• 7) Tout propriétaire d'actions nominatives, et, sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, tout propriétaire d'actions dématérialisées, pourra consulter et obtenir copie gratuite de tous les documents, en ce compris le formulaire de procuration ainsi que, pour chaque sujet à traité inscrit à l'ordre du jour qui ne requiert pas l'adoption d'une décision, le commentaire émanant du conseil d'administration, relatifs à l'Assemblée du 18 mai 2017 que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, au siège social de la société, les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles, à compter du 18 avril 2017. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Tous ces documents sont également accessibles sur le site Internet de Mithra Pharmaceuticals SA à compter du 18 avril 2017.
• 8) Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.
• 9) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 18 mai 2017 à partir de 16 h 00. Afin de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée. A défaut, la participation à l'assemblée peut être refusée.

Pour le Conseil d'Administration,

Informations pratiques : Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5, rue Saint-Georges 4000 Liège Fax: +32(0)4.349.28.21 E-mail : evantraelen@mithra.com Site Internet : http://www.mithra.com/

MITHRA PHARMACEUTICALS SA Siège social : rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique) RPM Liège (division Liège) 0466.526.646

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 MAI 2017

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur certains des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Mithra Pharmaceuticals (www.mithra.com).

Point 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi.

Ce rapport reprend dans un seul document le rapport de gestion visé aux articles 95 et s. du Code des sociétés et le rapport de gestion sur les comptes consolidés visé à l'article 119 du Code des sociétés.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs, du CEO et des autres managers exécutifs et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération.

Point 3. Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : le Commissaire a établi son rapport sans réserve

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 4. Communication des comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire: conformément aux articles 118 et 120 du Code des sociétés, les comptes consolidés sont établis par le conseil d'administration et communiqués à l'assemblée générale. Ils sont, conformément à l'article 114 §3 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, préparés en appliquant l'ensemble des normes comptables IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 5. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire: ce rapport est établi en application des articles 143 et 144 du Code des sociétés. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 6. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 – Affectation du résultat

Commentaire : Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation du résultat par vote séparé.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que le report proposé de la perte reportée.

Point 7. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs.

Il est proposé de donner, par vote spécial, décharge à chacun des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Point 8. Décharge au Commissaire pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge du Commissaire.

Il est proposé de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016

Point 9. Conseil d'administration - nominations

Commentaire : Le commentaire du conseil d'administration concernant ce point figure dans la convocation à l'assemblée.