Management Reports • Apr 16, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Rue Saint-Georges, 5 – 4000 Liège RPM (Liège) 0466.526.646 (ci-après la « Société »)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des articles 95 et 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous soumettre par la présente notre rapport sur les activités de la Société et sur notre gestion durant l'exercice écoulé, clôturé au 31 décembre 2017.
Le projet des comptes annuels a été rédigé conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des Sociétés, notamment du livre II, titre 1er concernant les comptes annuels des entreprises et conformément aux dispositions légales particulières applicables à l'entreprise.
Les immobilisations incorporelles consistent principalement en un portefeuille de droits d'exploitation de produits acquis et de frais d'accès aux marchés et des frais internes de recherche et développement des projets Tibolone. Les droits ont été acquis entre 1999 et aujourd'hui, à différentes sociétés pharmaceutiques. Le 07 décembre 2017, Mithra a cédé avec succès sa filiale France. La vente consistait en deux accords. Un premier contrat est conclu avec un acteur français de la Santé Féminine, et concerne le transfert des autorisations de mise sur le marché (AMM) pour 4 produits, dont Tibelia®, le produit de Mithra à base de tibolone pour le soulagement des symptômes postménopause et la prévention de l'ostéoporose chez les femmes ménopausées. De plus, le contrat passé contient également un accord de licence et d'approvisionnement exclusif d'une durée de 10 ans pour Tibelia® en France.
Les immobilisations corporelles consistent, d'une part, en terrain et immeuble, et d'autre part, en matériel et aménagements de bureaux, matériel informatique et matériel roulant.
Les immobilisations financières sont principalement constituées de participations dans les autres sociétés du groupe (Donesta-Novalon-Mitra Pharmaceuticals CDMO-Estetra- Wecare- Filbrocis). Le 07 décembre 2017, Mithra a conclu un accord de vente pour Mithra France avec un partenaire qui reprendra la filiale, y compris sa licence pharmaceutique.
Les actifs circulants se composent de créances commerciales de 15.879.457 EUR qui proviennent principalement des licences facturées aux différents partenaires et également d'autres créances pour un montant de 41.186.542 EUR qui sont principalement des créances sur les filiales du groupe Mithra ainsi que d'avoir en banques pour 27.037.897EUR et un montant de 4.206.668 EUR de stock. Le stock a augmenté par rapport à 2016 et est principalement dû à l'achat de matières premières destinées à la production du produit Myring™.
Le capital de la société s'élève à 25.599.286 EUR et est entièrement libéré. La prime d'émission quant à elle s'élève à 151.378.795 EUR.
Le capital et les primes d'émission ont été augmentés durant l'année 2017 par le biais de deux augmentations de capital (voir ci-dessous).
En date du 21 juin 2017, le conseil d'administration a pris la décision d'augmenter le capital par le biais du capital autorisé pour augmenter le capital pour un montant de 2.278.998 EUR ; la prime d'émission a quant à elle été augmentée d'un montant de 23.869.991EUR. Le 23 juin 2017, le notaire a délivré son attestation de constatation de l'augmentation de capital précitée.
Durant le mois de novembre 2017, une nouvelle augmentation de capital a eu lieu au cours de laquelle 439 warrants ont été convertis en actions pour un montant total de 2.478.594 EUR (530.295EUR en capital et 1.948.290 EUR en prime d'émission).
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans une action en justice à l'encontre d'Organon NV et Merck Sharp & Dohme B.V. relativement à une violation présumée d'un brevet. À ce jour, Organon et Merck réclament des dommages provisionnels de 1 000 000 EUR et estiment que leurs manques à gagner s'élèvent à 2 465 507 EUR. Un jugement en partie en faveur d'Organon et Merck a été rendu le 11 décembre 2015 et le Tribunal de commerce a nommé un expert pour le Conseil sur les dommages encourus par Organon et Merck à la suite de la violation partielle. Mithra a introduit un appel pour réformer le jugement. Une procédure est donc en cours devant la Cour d'appel. Aucune date d'audience n'a encore été fixée. Veuillez noter qu'une provision au titre de cette action a été comptabilisée dans les présents états financiers sur la base de la meilleure estimation de la direction pour un montant de 266.000 EUR.
Les dettes à plus d'un an sont composées d'un emprunt subordonné pour le développement succursale brésilienne/néerlandaise et des crédits à l'investissement.
Les dettes à un an au plus sont composées de dettes envers les sociétés du groupe, de dettes fournisseurs et dettes sociales et fiscales non échues.
Le chiffre d'affaires enregistre une forte hausse. Il est passé de 21,1 millions d'EUR à 49,6 millions d'EUR, essentiellement grâce aux produits de licence relatifs aux accords de partenariat conclus avec de grands acteurs de la santé féminine.
Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :
de Mithra Pharmaceuticals S.A pour l'exercice 2017 s'élève à -17.257.084 EUR.
Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l'exercice 2017 par une perte nette de 17 257 084,23 EUR.
Le Conseil d'administration a proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice en pertes reportées. Le montant total de ce poste s'établit donc à 50 268 807,98 EUR.
Le bilan faisant apparaître une perte reportée, il est justifié de l'application des règles comptables de continuité par le fait que le conseil d'administration a analysé les états financiers et méthodes comptables et sur la base d'hypothèses prudentes, la situation de trésorerie actuelle du Groupe de 36,2 millions d'EUR au 31 décembre 2017 permettra à ce dernier de continuer de remplir ses exigences liées aux charges opérationnelles et dépenses en immobilisations tout au long du nouvel exercice au moins. Sur la base de leur évaluation, le Management et le Conseil d'administration estiment approprié d'établir les états financiers selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Leur évaluation repose sur les résultats optimistes des activités R&D et des nouveaux contrats commerciaux ainsi que sur le suivi de notre situation de trésorerie. Elle tient également compte d'une augmentation de capital potentielle ainsi que de facilités de crédit supplémentaires pour garantir la liquidité et soutenir le développement continu de nos produits.
Après la clôture de l'exercice, Mithra a annoncé deux accords supplémentaires pour Myring™, son produit candidat de la contraception prenant la forme d'un anneau vaginal : en janvier 2018, la Société a annoncé un accord non exclusif de 10 ans de licence et d'approvisionnement avec Adamed Group (Adamed) en ce qui concerne la commercialisation de l'anneau en République tchèque, un marché d'une valeur de l'ordre de 1,3 million d'euros1. Adamed est une société pharmaceutique et biotechnologie polonaise, axée sur la gynécologie. Les détails financiers de l'accord n'ont pas été divulgués. En mars 2018 a ensuite été conclu un accord exclusif de licence et d'approvisionnement pour le marché russe avec Alvogen, une société pharmaceutique privée mondiale, axée sur le développement, la fabrication et la vente de produits génériques,
1 Analyse d'IMS pour le 3e trimestre 2017
de marque, de marque non soumis à prescription médicale et produits biosimilaires dans le monde entier. Le marché russe de Myring™ s'élève à environ 13 millions d'euros2. En ce qui concerne ses autres partenaires de distribution, Gynial (Autriche) et Mayne Pharma (États-Unis), Mithra fabriquera et fournira le produit exclusivement pour Adamed et Alvogen depuis son3 centre de recherche et de production CDMO.
Pour Myring™ également en mars 2018, Mithra et son partenaire de commercialisation Mayne Pharma ont annoncé l'acceptation du dépôt de la demande abrégée de nouveau médicament (Abbreviated New Drug Application – ANDA) par la FDA. Il s'agit d'une étape jalon réglementaire importante, qui permettra à Mayne Pharma de procéder au lancement du produit comme prévu aux États-Unis au premier semestre 2019.
Parallèlement, après la clôture de l'exercice, Mithra a obtenu des premiers résultats positifs pour son étude pilote pharmacocinétique et pharmacodynamique de l'implant d'un mois Zoreline®, le produit candidat de Mithra pour le princeps Zoladex® (AstraZeneca). L'étude pharmacologique de Zoreline® a prouvé que le profil d'innocuité de l'implant à 1 mois (3,6 mg) était comparable à Zoladex® et correspond donc aux exigences réglementaires. Par ailleurs, les données collectées auprès de 58 patientes ont également fourni des renseignements importants sur l'activité pharmacodynamique (efficacité) similaire du traitement d'un mois de Zoladex® et de Zoreline®. Mithra continue à développer la reformulation de l'implant de trois mois, tout en espérant obtenir les résultats pharmacocinétiques au deuxième semestre 2018, et évalue actuellement les nouvelles étapes de développement. Dans l'attente de résultats positifs pour le produit candidat à trois mois, Mithra pourrait passer à des essais cliniques pharmacodynamiques pivots pour la formulation à un mois et trois mois.
Enfin, en février 2018, Mithra a publié des premiers résultats très prometteurs de ses essais hémostatiques de Phase II. Cette sous-étude, conduite en parallèle des études en cours de Phase III pour Estelle®, analyse un grand nombre de paramètres sur l'hémostase, la fonction endocrinienne et le contrôle du métabolisme. Y sont analysées les données de 100 sujets répartis en trois groupes de traitements : 15 mg E4/3 mg DRSP (Estelle®), 30 mcg LNG (Melleva®) et EE/3 mg DRSP (Yaz®). Compte tenu de l'importance de ces paramètres pour contribuer à déterminer le profil de risque d'un contraceptif oral combiné (COC) par rapport à la thromboembolie veineuse (TEV), les résultats seront analysés de près par les instances réglementaires et sont également très attendus par les cliniciens ainsi que par les partenaires potentiels pour la commercialisation d'Estelle® . Les résultats ont été présentés au Congrès mondial d'endocrinologie gynécologique de Florence le 8 mars 2018.
Aucun événement particulier susceptible d'affecter considérablement le développement de la société n'a eu lieu.
Aucun événement spécial susceptible d'affecter considérablement le développement du Groupe n'a eu lieu. Le Groupe dispose d'une structure commerciale, reposant sur : (i) un portefeuille de développement de produits candidats à base d'Estetrol dans les indications de la contraception orale et de la ménopause et de solutions thérapeutiques complexes, (ii) la plateforme de développement et de fabrication du CDMO qui produira une grande partie de ses produits innovants, y compris ses produits à base d'Estetrol (l'importance croissante de cette activité pour Mithra ayant été confirmée par l'intérêt montré par des acteurs de premier plan sur la scène internationale pour son portefeuille de produits candidats innovants et les réalisations à cet égard sur le plan du développement commercial international) et (iii) un portefeuille de commercialisation de génériques de marque et de produits non soumis à prescription médicale dans plusieurs pays. Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (en comportant chacun une série de risques différents qui leur sont associés). Au fur et à mesure que Mithra a évolué en société biopharmaceutique en 2016, elle a accordé plus d'importance au portefeuille de développement.
2 Analyse IMS Health pour le 3e trimestre 2017
3Contract Development & Manufacturing Organization
(i) Aucun produit candidat à base d'Estetrol de Mithra n'a été approuvé ou commercialisé, et le produit candidat phare se trouve à présent en Phase III. La réussite du développement des produits candidats à base d'Estetrol du Groupe est hautement imprévisible. Les produits candidats à base d'Estetrol doivent être soumis à des essais précliniques et cliniques qui soutiennent leur développement clinique et dont les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement, et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché des produits candidats à base d'Estetrol.
Les produits candidats phares actuels du Groupe à base d'Estetrol n'ont été ni approuvés ni commercialisés. Estelle®, à des fins de contraception, est actuellement en Phase III (au cours de laquelle son efficacité contraceptive devra être à nouveau confirmée et en parallèle de laquelle devront être menées plusieurs autres études ne devant en principe pas avoir d'impact significatif sur une quelconque autorisation (potentielle) de mise sur le marché, bien qu'elles jouent un rôle dans la détermination de l'approbation de l'étiquetage et les restrictions énoncées dans la notice (le cas échéant). Donesta® à des fins de traitement hormonal dans la ménopause, se trouve actuellement en Phase II (et partage le même package de support préclinique et clinique de Phase I qu'Estelle® ; les données semblent suggérer (mais ne possèdent pas le pouvoir statistique de démontrer) que l'Estetrol réduit les bouffées de chaleur proportionnellement aux doses administrées, mais un échantillon de population plus large et des périodes de traitement plus longues, comme le recommandent les orientations réglementaires (12 semaines), seront nécessaires pour observer de manière optimale une différence dans les résultats entre les différentes doses d'Estetrol testées). Pour effectuer les démarches nécessaires de demande d'autorisation de mise sur le marché et obtenir celle-ci, tous les produits candidats à base d'Estetrol seront soumis à des essais (pré)cliniques approfondis afin de soutenir leur développement clinique et de prouver leur innocuité et leur efficacité chez les êtres humains, une procédure qui devrait prendre plusieurs années. Le Groupe ne sait pas si les futurs essais cliniques débuteront à temps, s'ils devront être repensés ou s'ils seront clôturés dans les délais (pour Estelle®, il est actuellement prévu que la Phase III donne ses premiers résultats entre le troisième trimestre 2018 et le premier trimestre 2019 et, pour Donesta®, que la Phase II donne ses premiers résultats à la fin du premier trimestre/au début du deuxième trimestre 2018), ni même s'ils seront clôturés, et le Groupe ne peut donc actuellement pas fournir d'estimations quant au calendrier du développement et de l'enregistrement (le cas échéant) d'Estelle® ou de Donesta® au-delà des phases de développement clinique où ces produits candidats sont actuellement.
En fonction de l'examen des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de développement continu, du déclenchement de certains paiements d'étape et de faibles « paiements de redevances » à un chiffre (payables aux anciens actionnaires d'Uteron Pharma dans le cadre de l'acquisition d'Estetra par le Groupe), et jusqu'à 12 millions d'euros pour Donesta® (cf. description figurant à la note sur les regroupements d'entreprises et les cessions d'actifs), de considérations commerciales et d'autres facteurs, le développement de produits candidats à base d'Estetrol pourra être interrompu, quelle que soit la phase de développement.
Tous nouveaux retards dans la réalisation des essais cliniques ou tous résultats négatifs freineront la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de produits candidats à base d'Estetrol. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
(ii) Le Groupe est, pour son développement et ses produits futurs, actuellement fortement axé sur le développement de ses produits candidats à base d'Estetrol et investit massivement dans ce développement. Sa capacité à générer des recettes importantes et, finalement, une rentabilité conformément aux investissements prévus, dépendra en grande partie de la réussite du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits candidats à base d'Estetrol.
Le portefeuille du Groupe comprend actuellement deux produits candidats qui, lors de leur autorisation de mise sur le marché, seront des produits originaux totalement nouveaux. Le Groupe consacrera la majeure partie de ses ressources de trésorerie disponibles au développement de ces produits candidats innovants à base d'Estetrol. S'il ne parvenait pas à développer ou commercialiser, soit seul, soit en partenariat, ces produits originaux innovants, ceci pourrait influencer grandement ses recettes et sa rentabilité éventuelle, et dans ce cas, la nature de son portefeuille se limiterait au développement (directement ou indirectement) de solutions thérapeutiques complexes et à la poursuite du développement de ses activités commerciales, qui tous deux offrent des opportunités de marché d'un niveau significativement inférieur à celles offertes par le développement de produits originaux innovants. Par rapport au développement de produits candidats innovants, ces deux activités ont un profil plus limité pour ce qui est du besoin de financement et du potentiel de croissance.
Jusqu'à présent, le Groupe n'a jamais complètement développé, enregistré et commercialisé de produit candidat innovant. Ces développements, enregistrement et commercialisation présentent de nouveaux défis majeurs.
À cet effet, le Groupe a développé et continue de développer son organisation et a attiré et continue d'attirer un certain nombre de collaborateurs expérimentés dans ce nouveau thème de développement.
Toutefois, il peut ne pas arriver à intégrer avec succès leur expérience et savoir-faire et à continuer à développer son organisation et à achever chaque étape de développement avec succès. Un tel échec pourrait retarder le développement clinique et/ou le processus d'homologation, ce qui pourrait à terme retarder, voire empêcher la commercialisation de ses produits candidats innovants. Ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat opérationnel pourraient s'en ressentir considérablement.
(iv) Aucune des solutions thérapeutiques complexes (notamment Zoreline® et Myring™) actuellement développées par le Groupe, n'ont encore reçu d'agréments administratifs. Les solutions thérapeutiques complexes doivent être soumises à des études pharmacodynamiques ou de bioéquivalence ou autres qui pourraient subir du retard et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché à temps de ces produits génériques complexes.
Toutes les solutions thérapeutiques complexes seront soumises à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d'autres études (selon ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié), pour démontrer que le produit générique est bioéquivalent au médicament déjà approuvé, avant de recevoir l'approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché. En 2016, Mithra™ a démontré la bioéquivalence pour la première solution thérapeutique complexe qu'elle a produite, Myring™ ; ceci n'est pas encore le cas pour les autres produits (y compris Zoreline® ). Tout retard dans la réalisation des études freinera également la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de solutions thérapeutiques complexes. Si l'entrée du Groupe sur le marché est retardée, en fonction du marché et à partir du moment où trois à cinq médicaments génériques ont été approuvés, celle-ci subira une réduction significative de sa part de marché, de ses recettes et de ses flux de trésorerie pour le produit générique en cause.
(v) Il se peut que le Groupe n'obtienne pas l'agrément administratif de ses produits au bon moment, voire jamais, et que même après l'obtention de l'agrément, les médicaments soient soumis à une réglementation en cours.
Pour pouvoir être commercialisés sur un marché donné, les produits du Groupe doivent obtenir l'autorisation de mise sur le marché auprès de l'Agence européenne des médicaments (AEM), de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis ou d'organismes de réglementation compétents dans d'autres pays ou territoires au terme des études applicables, et chacune de ces autorisations devra être périodiquement renouvelée. Chaque agence réglementaire peut imposer ses propres critères et refuser d'octroyer l'autorisation de mise sur le marché même lorsque celleci a été accordée par d'autres agences ou exiger des données supplémentaires préalablement à l'octroi. L'évolution des politiques en matière d'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l'octroi ou le renouvellement de l'autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation résultant de l'autorisation des produits du Groupe peuvent présenter des profils d'efficacité et d'innocuité différents de ceux illustrés par les données cliniques sur lesquelles l'autorisation de tester ou de commercialiser ces produits est fondée. Ces circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l'autorisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient tous s'en ressentir considérablement.
Le Groupe développe ses produits candidats dans l'intention de les commercialiser à l'échelle mondiale. À ce jour, il dispose uniquement d'une organisation commerciale, marketing et de vente au sein du Benelux qui lui permettra de lancer ses produits candidats sur ces marchés. En 2016, il a décidé de suspendre les activités de ses filiales en Allemagne et en France où il n'envisage pas de développer une organisation commerciale.
La Société a cédé sa filiale française, Mithra France, en décembre 2017. La vente comportait deux accords. Un premier contrat a été conclu avec Laboratoire CCD, un acteur français de la santé féminine, en ce qui concerne le transfert des autorisations de mise sur le marché pour quatre produits, dont Tibelia® . Enfin, Mithra a conclu un contrat de cession d'actions de Mithra France avec Theramex : cette dernière reprend donc non seulement la filiale française mais aussi la licence pharmaceutique de celle-ci.
À ce jour, le Groupe n'a jamais commercialisé de produit en dehors du Benelux et possède donc une expérience limitée dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution sur d'autres marchés. Il n'a pour le moment pas l'intention de déployer son réseau de vente et de distribution dans d'autres pays du monde, mais procédera à la commercialisation et la distribution de ses produits en se fondant sur les licences accordées à des partenaires ainsi que sur les contrats d'approvisionnement avec ceux-ci. Les partenaires identifiés au 31 décembre 2017 sont GSP pour Zoreline® et Fuji Pharma pour Donesta® et Estelle® (pour le Japon et les pays de l'ASEAN), Libbs pour Estelle® (Brésil), Mayne Pharma pour Myring™ aux États-Unis et Gynial pour Myring™ en Autriche. Après la clôture de l'exercice, la Société a conclu un accord avec Adamed pour Myring™ en République tchèque et Alvogen pour Myring™ en Russie. D'autres partenaires n'ont pas encore été identifiés actuellement et aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe pourra les identifier ou conclure des accords avec eux. Le risque existe donc que les produits ne puissent pas être commercialisés sur tous les marchés actuellement visés par le Groupe. La dépendance du Groupe de ses partenaires pour la commercialisation de ses produits dans certaines régions engendre un certain nombre de risques (y compris, mais sans s'y limiter, moins de contrôle sur l'utilisation des ressources par le partenaire, sur son calendrier, sur sa réussite, sur la commercialisation de produits concurrents par le partenaire et sur l'impact des futurs regroupements d'entreprises).
La Société a conclu plusieurs partenariats pour l'approvisionnement en matières premières. La Société est donc tributaire de ces solutions d'approvisionnements pour pouvoir respecter ses engagements de production vis-à-vis de ses contreparties.
(vii) L'industrie pharmaceutique est très concurrentielle et en pleine mutation technologique. Le développement éventuel par les concurrents actuels ou futurs du Groupe de technologies et produits aussi ou plus efficaces et/ou plus rentables aurait des retombées néfastes sur la situation concurrentielle et les activités de celui-ci.
Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, le Groupe est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques, comme Bayer, MSD, Pfizer et Allergan, dont les ressources financières, commerciales, humaines et de R&D sont souvent bien supérieures aux siennes, leur permettant de s'adapter plus rapidement à l'évolution du marché et du cadre réglementaire. Il se peut que la concurrence mette au point aujourd'hui ou à l'avenir des technologies et produits d'une efficacité, sécurité ou rentabilité supérieure à ceux que le Groupe possède actuellement. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement ou à plus large échelle que ceux du Groupe (au moment de leur future commercialisation), et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre les produits candidats du Groupe non compétitifs ou obsolètes avant que celui-ci ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement et de commercialisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
La réussite du Groupe sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, conserver et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis et ailleurs. Le Groupe détient directement trois familles de brevets pour Estelle® et Donesta®, dont la première (couvrant à la fois les indications de la contraception et de la ménopause) expire en 2022 (soit peu après la fin des essais de Phase III pour Estelle® , prévue pour le deuxième semestre 2018) et cinq familles de brevets pour différentes voies de synthèse de l'Estetrol. Il cherchera à protéger les débouchés pour ces produits candidats après que l'autorisation de mise sur le marché aura été approuvée (le cas échéant), en demandant des systèmes d'exclusivité commerciale/de données (entre cinq et dix ans maximum en fonction du territoire) et/ou d'extension des brevets (cinq ans maximum) lorsque c'est possible, si le cas se présente. L'un des principaux brevets couvrant la synthèse de l'Estetrol expirera en 2032.
Depuis 2012, le Groupe fait face à des pertes opérationnelles. Il a enregistré des pertes nettes consolidées de 9,8 millions d'EUR en 2015 et de 35 millions d'EUR à la fois en 2016 et 2017. Elles découlaient principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives et autres frais généraux associés aux opérations. À l'avenir, le Groupe a l'intention de poursuivre le programme d'essais cliniques pour ses produits candidats, la réalisation d'essais précliniques pour soutenir les activités de développement clinique et de conformité réglementaire, qui avec les frais généraux et administratifs anticipés ainsi que la construction et le lancement de sa plateforme CDMO, lui feront grandement puiser dans sa trésorerie et encourir de nouvelles pertes considérables au cours des prochaines années.
Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe dégagera des recettes importantes ou deviendra rentable à partir de ses activités de recherche et développement. Outre les risques mentionnés à la section ci-dessus, le Groupe est également soumis aux risques suivants :
Le succès commercial futur des produits de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.
L'approvisionnement de la Société en produits E4 innovants dépendra de la réussite de la construction à temps de la Phase 2 de la plateforme CDMO (en cours de construction sur le terrain appartenant à la Société sous forme de leasing, avec la possibilité d'acheter la plateforme). La finalisation de la phase 2 de la construction est prévue pour le premier semestre 2019. La Société est en train de s'atteler à sélectionner d'autres ressources de production. Elle a annoncé en 2017 que dans le cadre du contrat avec Libbs, cette dernière produira Estelle® pour le marché brésilien dans sa propre usine.
La Société pourrait être exposée à d'éventuelles plaintes en matière de responsabilité du produit, de responsabilité sans faute et d'autres plaintes auquel cas elle court le risque soit de ne pas pouvoir obtenir les assurances suffisantes soit de voir les dommages y relatifs dépasser sa couverture d'assurance actuelle et future.
La Société est actuellement tributaire de tiers en ce qui concerne le dossier pharmaceutique et la fourniture des produits qu'elle ne possède pas, mais commercialise sous ses propres marques.
La Société ne parviendra peut-être pas à compléter ses propres dossiers pharmaceutiques pour certains produits génériques de son portefeuille et devra alors continuer de dépendre de fournisseurs tiers.
La Société aura peut-être besoin de bénéficier d'un financement supplémentaire à l'avenir, ce qui pourrait nuire considérablement à sa situation financière et à son résultat opérationnel. Mais à défaut de ce financement, la Société sera peut-être contrainte de retarder, réduire ou annuler le développement et la commercialisation de certains de ses produits.
La Société pourrait violer les brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites à cet égard, ce qui pourrait être coûteux en temps et en argent. Les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle du Groupe pourraient ne pas protéger suffisamment sa technologie et ses produits, ce qui nuirait à sa capacité de faire concurrence en toute efficacité. La réussite de la Société est tributaire de ses éléments clés et elle doit continuer d'attirer des employés et consultants clés et les retenir.
La Société doit gérer efficacement la croissance de ses opérations et l'intégration de ses acquisitions récentes ou ultérieures pourrait ne pas aboutir.
La Société a obtenu d'importantes aides et subventions (principalement sous la forme d'« avances récupérables »). Les modalités de certains de ces accords pourraient ôter à la Société la souplesse dont elle dispose pour choisir un endroit pratique pour ses activités.
Néanmoins, la société pourrait être tributaire des demandes de production du groupe ainsi que tributaire des demandes de production de futurs clients de la société.
La société Mithra Pharmaceuticals SA effectue effectue les activités en matière de recherche et développement via ses filiales.
La Société ne détient pas de succursales.
Le 20 juin 2017, le Conseil d'administration a accordé un mandat à un comité de placement constitué de : i) AHOK BVBA (M. Koen Hoffman), ii) CMM&C BVBA (M. Christophe Maréchal), iii) MIDICO BVBA (M. Michaël Dillen) et iv) Mme Sofie Van Gijsel, pour déterminer les conditions d'une augmentation de capital au moyen d'un placement privé par voie de procédure de capital autorisé d'un montant de 2 278 998,89 EUR, hors prime d'émission, représentant 3 112 975 nouvelles actions.
Cette opération représentant moins de 10 % du nombre d'actions de la Société cotée sur Euronext Bruxelles, remplit les conditions de l'exemption de l'obligation pour la Société de publier un prospectus en vertu de la loi du 16 juin 2006. Cette augmentation de capital a été réalisée en supprimant les droits de préférence des actionnaires existants conformément à l'article 596 du CBS et a eu lieu le 21 juin 2017.
Aucun produit financier spécifique n'est utilisé.
Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune filiale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ou d'une filiale directe n'ont acquis d'actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals SA n'a pas émis de parts bénéficiaires et de certificats.
Le Conseil d'administration fait état de deux décisions intervenues au cours de l'exercice, ayant donné lieu à l'application des dispositions de l'art. 523 du Code des sociétés. Conformément à ce dernier, le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts est reproduit ci-après, dans son intégralité.
Au cours de l'exercice 2017, hormis les résolutions indiquées ci-après, aucune opération ou aucun accord entre la Société (ou ses sociétés liées) et un administrateur, qui aurait pu être considéré(e) comme un conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 du Code des sociétés, n'a été déclaré(e).
Par ailleurs, au cours du même exercice, à l'exception des opérations tombant dans le champ d'application de l'art. 523 du Code des sociétés ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune opération ou autre relation contractuelle n'a été conclue entre, d'une part, le Groupe et d'autre part, un administrateur ou un membre du management exécutif.
M. Jean-Michel Foidart a communiqué le conflit d'intérêts qu'il nourrissait en ce qui concerne le point suivant à l'ordre du jour de la réunion du Conseil, avant toute délibération, conformément à l'art. 523 du Code des sociétés :
Décisions à prendre concernant les contrats de consultance à conclure entre la Société et Eva Consulting SPRL (représentée par M. Jean-Michel Foidart).
Conformément à l'article précité, il y a lieu de reproduire ci-après dans son intégralité le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts.
Procès-verbal de la réunion précitée du Conseil :
Avant toute délibération, Eva Consulting SPRL (M. Jean-Michel Foidart) indique qu'il a déclaré un conflit d'intérêts de nature patrimoniale tel que visé à l'article 523 du Code des sociétés dans le cadre de la proposition de délibérer concernant les conventions évoquées à l'ordre du jour. En effet, Eva Consulting SPRL (M. Jean-Michel Foidart) est d'une part, administrateur de la Société, et d'autre part, contrepartie à la convention envisagée.
EVA CONSULTING SPRL confirme avoir informé le commissaire de la Société dudit conflit et se retire du local de la réunion du Conseil avant toute délibération et tout vote sur ledit ordre du jour.
Le président du Comité de nomination et de rémunération intervient dans les débats organisés au sein du Comité et les recommandations qui s'en suivent.
Eu égard au conflit d'intérêts qui a été déclaré et après la délibération, le Conseil décide d'approuver la transaction envisagée.
Les conséquences financières de cette décision ont trait au paiement mensuel à EVA CONSULTING SPRL d'un montant de 17 000 EUR hors TVA pendant la durée de la convention et le paiement potentiel à EVA CONSULTING SPRM d'une prime unique et fixe de 200 000 EUR hors TVA au cas où les exigences indiquées dans la convention ne seraient pas remplies.
Le Conseil justifie sa décision par le fait que les exigences ici reprises semblent correspondre à l'intérêt de la Société du point de vue de leur montant, de leur caractère attirant pour EVA CONSULTING SPRL et des enjeux y afférents pour la Société.
M. François Fornieri agissant en son nom propre et en qualité de représentant permanent de SPRL YIMA a communiqué un conflit d'intérêts en ce qui concerne l'unique point inscrit à l'ordre du jour, avant toute délibération, conformément à l'art. 523 du CBS :
Décision à prendre sur le fait qu'à la suite de l'augmentation de capital annoncée le 21 juin 2017, les titulaires des warrants émis en 2015 ont le droit d'exercer ces warrants et, le cas échéant, de notifier la possibilité d'exercer ces warrants et d'accorder des procurations pour négocier, signer et exécuter tous les documents (y compris des actes notariés)
Conformément à l'article précité, il y a lieu de reproduire ci-après dans son intégralité le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts.
Procès-verbal de la réunion précitée du Conseil :
Avant toute délibération, M. François Fornieri, agissant pour lui-même et pour la SPRL YIMA, indique qu'il se considère face à un conflit d'intérêts tel que visé à l'article 523 du Code des Sociétés dans le cadre de la proposition de délibérer concernant le point figurant à l'ordre du jour, dans la mesure où il est détenteur de warrants et par ailleurs administrateur de la Société et représentant permanent de la SPRL YIMA, administrateur de la Société.
Il confirme avoir informé le commissaire de la société de ce conflit d'intérêts.
Il se retire avant la délibération et le vote relatif à la décision à intervenir.
Il est fait rapport des discussions intervenues au sein du groupe de travail dont la mise en place avait été décidée au précédent conseil.
Prenant en considération les conflits d'intérêts qui ont été déclarés, et après délibération, le Conseil acte, considérant le dernier paragraphe de l'article 2.3.7. des conditions régissant les warrants émis en 2015 telles que figurant dans le rapport spécial du conseil d'administration du 2 mars 2015 qui stipule qu' « au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la date ultime prévue pour l'exercice des Warrants, les détenteurs de Warrants auront la faculté d'exercer les Warrants aux conditions décrites dans le présent rapport, sans avoir égard au moment fixé pour cet exercice, et de participer en outre à l'augmentation de capital, dans la mesure où ce droit leur reviendrait conformément à l'article 501 du Code des Sociétés. » que, suite à l'augmentation de capital annoncée le 21 juin 2017, les détenteurs de warrants sont en mesure d'exercer leurs warrants en vertu du dernier paragraphe de l'article 2.3.7. des-dites conditions.
Afin de traiter tous les détenteurs de warrants de manière égalitaire, le conseil d'administration décide de procéder à la notification du caractère exerçable des warrants à tous les titulaires. Pour des raisons d'organisation, le conseil d'administration décide d'une date limite pour l'exercice des warrants.
Le conseil d'administration décide d'octroyer une procuration spéciale à Messieurs M. Dillen et C. Maréchal afin de, conjointement ou individuellement et avec pouvoir de substitution, négocier, finaliser, compléter et signer au nom et pour le compte de la Société tout document relatif à l'exercice des warrants, ainsi que d'accomplir tout acte qu'ils estimeraient nécessaire ou utile à la conversion des warrants.
Le conseil estime que les conséquences patrimoniales de cette décision sont favorables pour la Société dans la mesure où des liquidités supplémentaires seront en cas d'exercice confirmé, à disposition de la Société plus tôt qu'il n'était envisagé. Le conseil ne perçoit pas de conséquences patrimoniales potentiellement négatives pour la Société qui résulteraient de cette décision.
La gouvernance d'entreprise de la Société est organisée conformément au Code belge des sociétés (CBS), ainsi qu'aux Statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise (CGE) de la Société.
La CGE de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015 et est devenue effective à la réalisation de l'offre publique d'achat et la cotation des actions de la Société. Elle a été élaborée conformément aux recommandations prévues dans le Code belge de gouvernance d'entreprise (CBGE), qui a été publié le 9 décembre 2004 par la Commission Corporate Governance, et modifié le 12 mars 2009 conformément à l'article 96, §2, chapitre 1, 1 du CBS et à l'Arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées.
Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
La CGE sera, si nécessaire, mise à jour en cas de modification de la politique de gouvernance d'entreprise de la Société. Aucune mise à jour n'a été apportée au cours de l'exercice 2017.
La CGE ainsi que les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com), avec la date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des pages contenant les informations commerciales.
Comme la Société est entrée en Bourse le 30 juin 2015, les principes du Code et du CBGE ont été mis en œuvre et l'organisation de la Société a été révisée progressivement tout au long de l'exercice 2015. La Société n'a pas modifié sa CGE depuis lors. Le Conseil d'administration de la Société entend respecter le CBGE, mais estime que certaines dérogations à ses dispositions se justifient au vu de la situation particulière de la Société.
Ces dérogations concernent notamment ce qui suit :
Au 31 décembre 2017, le capital social de Mithra s'élève à 25 599 286,41 EUR conformément aux normes comptables belges et est représenté par 34 967 081 actions ordinaires (conférant chacune les mêmes droits), qui sont entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote était de 34 967 081 au 31 décembre 2017.
Le nombre d'actions en circulation et le nombre de droits de vote n'ont pas changé entre le 31 décembre 2017 et la date du présent rapport.
Depuis le rapport annuel précédent, une augmentation de capital a eu lieu le 21 juin 2017 : la Société a effectué une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2 278 998,89 EUR pour l'émission de 3 112 975 nouvelles actions. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par attestation notariale le 23 juin 2017. En conséquence, et en application de l'article 501 du CBS, 439 droits de souscription ont été exercés le 29 novembre 2017 et ont entraîné l'émission de 724 350 nouvelles actions représentant un montant de 530 294,28 EUR, comme l'indiquent les tableaux ci-après.
Un total de 650 droits de souscription représentant un montant de 1 072 500 EUR pourront donc être exercés à partir du 1er janvier 2019.
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, sous le symbole « MITRA ».
Néant.
Sur la base des déclarations de transparence reçues par la Société et de l'augmentation de capital susmentionnée, les actionnaires importants de la Société (c.-à-d. ceux possédant plus de 3 % des droits de vote en circulation) au 31 décembre 2017 sont :
| Actionnaire | Adresse | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|---|---|---|---|
| François Fornieri1 |
10 606 757 | 30,33 % | |
| Marc Coucke2 | 6 254 552 | 17,89 % | |
| Meusinvest SA | Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique | 5 410 551 | 15,47 % |
| Ogesip Invest SA | Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique |
1 181 700 | 3,38 % |
| Bart Versluys3 | 1 198 771 | 3,43 % | |
| Flottant | 10 314 750 | 29,50 % |
François Fornieri détient des warrants qui lui donnent le droit de souscrire 1 023 000 actions supplémentaires de Mithra.
Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV et Mylecke Management, Art & Invest NV, sociétés qu'il contrôle toutes deux.
Bart Versluys détient sa participation par l'intermédiaire de Scorpiaux BVBA et Versluys Bouwgroep BVBA, sociétés qu'il contrôle toutes deux. Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.
Après la clôture de l'exercice, la Société a été informée que M. Versluys avait acquis des droits de vote supplémentaires qui ont entraîné la répartition suivante des participations :
| Actionnaire | Adresse | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|---|---|---|---|
| François Fornieri1 |
10 606 757 | 30,33 % | |
| Marc Coucke2 | 6 254 552 | 17,89 % | |
| Meusinvest SA | Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique | 5 410 551 | 15,47 % |
| Ogesip Invest SA | Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique |
1 181 700 | 3,38 % |
| Bart Versluys3 | 1 497 921 | 4,28 % | |
| Flottant | 10 015 600 | 28,65 % |
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
À la connaissance du Conseil d'administration, aucune convention relative à la Société n'existe entre les actionnaires de celle-ci.
Le Conseil d'administration est actuellement composé de douze membres (avec un minimum de trois fixé dans les Statuts), dont trois sont des administrateurs exécutifs (en tant que membres de l'équipe du Management exécutif) et neuf sont des administrateurs non exécutifs, parmi lesquels quatre administrateurs indépendants.
Les rôles et les responsabilités du Conseil d'administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Mithra (disponible sur le site Internet de celle-ci). Cette Charte de gouvernance d'entreprise expose les critères que les administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration compte dix hommes et deux femmes. Bien que la Société ne disposait pas d'une politique de diversité au cours de l'exercice 2017, elle devra s'efforcer de la mettre en place sous peu pour obtenir la mixité au sein de son Conseil d'administration, au moins dans les délais fixés à l'article 518bis du CBS.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat maximum de quatre ans, renouvelable.
| Nom/Désignation | Poste | Durée du mandat 1 |
Nature du mandat |
Comité du Conseil d'administration |
Présence² aux réunions du Conseil en 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) |
Administrateur délégué |
2019 | Exécutif | 9/9 | |
| M. François Fornieri | Administrateur | 2019 | Exécutif | - | 9/9 |
| M. Marc Beyens | Administrateur | 2019 | Non exécutif | - | 8/9 |
| CG CUBE SA (représentant permanent : M. Guy Debruyne) |
Administrateur | 2019 | Non exécutif | 9/9 | |
| Meusinvest SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) |
Administrateur | 2019 | Non exécutif | Comité d'audit | 7/9 |
| EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart) |
Administrateur | 20193 | Exécutif | 9/9 |
| Nom/Désignation | Poste | Durée du mandat 1 |
Nature du mandat |
Comité du Conseil d'administration |
Présence² aux réunions du Conseil en 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| P4MANAGEMENT SPRL (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) |
Administrateur | 20193 | Indépendant | Comité de nomination et de rémunération |
9/9 |
| Alychlo NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) |
Administrateur | 2019 | Président Non exécutif |
Comité de nomination et de rémunération (Président) |
9/9 |
| Aubisque BVBA (représentante permanente : Mme Freya Loncin) |
Administrateur | 20191 | Non exécutif | - | 7/9 |
| Ahok BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) |
Administrateur | 20193 | Indépendant | Comité d'audit (Président) | 9/9 |
| P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) |
Administrateur | 2019 | Indépendant | Comité d'audit | 9/9 |
| M. Jacques Platieau | Administrateur | 2019 | Indépendant | Comité de nomination et de rémunération |
8/9 |
Le mandat d'administrateur expirera immédiatement après l'Assemblée générale annuelle de l'année indiquée en regard du nom de l'administrateur en question. Sauf indication contraire, les administrateurs actuels ont été nommés au cours de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015.
Le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a assisté s'explique par la nomination de nouveaux administrateurs en cours d'exercice.
EVA CONSULTING SPRL, AUBISQUE BVBA et AHOK BVBA ont été nommées provisoirement administrateurs le 24/08/2016, et P4MANAGEMENT
SPRL, le 24/02/2017. Leurs nominations définitives ont été approuvées et ratifiées lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017. 7. Mme Christiane Malcorps a occupé un mandat d'administratrice du 22/11/2016 au 24/02/2017 où elle a été remplacée par sa société de gestion P4MANAGEMENT BVBA. Elle a donc participé à une réunion du Conseil à titre privé et à huit autres réunions en tant que représentante permanente de P4MANAGEMENT SPRL.
M. Fornieri remplit aussi bien les fonctions d'administrateur que de représentant permanent de YIMA SPRL et dispose dans les faits de deux voix aux réunions du Conseil d'administration.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du Conseil d'administration dans la Charte de gouvernance d'entreprise sur le site Internet de Mithra.
En 2017, le Conseil d'administration a tenu neuf réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l'une à la suite de l'autre, elles ne sont comptées qu'une fois ici).
Ces réunions ont principalement porté sur les résultats financiers et la communication financière (en ce compris le budget et les comptes semestriels et annuels), la stratégie de la Société, les progrès réalisés, les contrats importants ou acquisitions (attendues) et l'évaluation continue de la structure de la Société.
Par ailleurs, une réunion spécifique a été consacrée à des discussions portant sur l'augmentation de capitale potentielle par le mécanisme du capital autorisé, ladite augmentation ayant eu lieu le 21 juin 2017. En conséquence, et en application de l'article 501 du CBS, une nouvelle réunion du Conseil a été organisée pour discuter de l'exercice potentiel de 439 droits de souscription, lequel a eu lieu le 29 novembre 2017.
Enfin, le représentant permanent de Midico BVBA, Michaël Dillen, a été nommé Compliance Officer et Secrétaire du Conseil à la place d'Eric Van Traelen.
Sous la direction du Président et avec l'assistance du Comité de nomination et de rémunération (et éventuellement aussi d'experts extérieurs), le Conseil d'administration effectue, tous les trois ans, une autoévaluation sur sa taille, sa composition et ses performances et celles de ses comités ainsi que sur ses interactions avec le Management exécutif. L'évaluation vise les objectifs suivants :
examiner le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités concernés ;
Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur est effectuée dans le but d'adapter la composition du Conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Au moment de la réélection des administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du Conseil d'administration et ce dernier veille à ce que toute nomination ou réélection permette de maintenir l'équilibre des compétences, des connaissances et de l'expérience en son sein. Le même principe s'applique au moment de la désignation ou de la réélection des présidents (du Conseil d'administration et des comités de celui-ci).
Le Conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'administration.
Bien que la Société ne puisse pas être qualifiée de « grande » société cotée (au sens défini à l'article 526bis du CBS), le Conseil d'administration a volontairement mis sur pied un Comité d'audit dans le respect du CBGE.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du Comité d'audit dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra.
Le président du Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du Comité d'audit à la suite de chacune de ses réunions. Il lui communique également la performance du Comité d'audit une fois par an.
Le Comité d'audit est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. Deux d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Au moins un de ses membres dispose de l'expertise nécessaire en comptabilité et en audit et, si possible, une majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration veille à ce que le Comité d'audit dispose de l'expertise nécessaire et suffisante dans les domaines comptable, financier et d'audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le président du Comité d'audit n'est pas le président du Conseil d'administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions du Comité d'audit à titre consultatif et sans droit de vote. Ce comité se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d'audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles identifiées lors de la procédure d'audit.
Les administrateurs suivants sont membres du Comité d'audit : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (président), P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) et MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (Président) et P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) sont tous les deux des administrateurs indépendants.
Aucune politique de diversité n'a été mise en place au sein de ce Comité car la Société est seulement cotée depuis dix-huit mois. Cette dernière s'efforcera toutefois de la mettre en place sous peu pour obtenir la mixité au sein de son Comité, au moins dans les délais fixés à l'article 518bis du CBS.
Le Comité d'audit s'est réuni sept fois en 2017. Le commissaire a assisté à deux de ces réunions.
Ont été principalement abordés les informations financières intermédiaires et les chiffres et informations annuels, le budget, l'audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et la conformité. Le Comité d'audit a également effectué un compte rendu de l'augmentation de capital survenue dans le cadre des perspectives de trésorerie et leur conseil a été sollicité en vue des transactions donnant lieu à un conflit d'intérêts.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) : 7/7, P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) : 6/7, MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) : 5/7.
Bien que la Société ne puisse pas être qualifiée de « grande » société cotée (au sens défini à l'article 526quater du CBS), le Conseil d'administration a volontairement mis sur pied un Comité de rémunération dans le respect du CBGE. Comme ce comité exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé le Comité de nomination et de rémunération.
Le rôle du Comité de nomination et de rémunération est de formuler des recommandations au Conseil d'administration concernant la nomination (la renomination) des administrateurs et la désignation du CEO et des administrateurs exécutifs et de formuler des propositions au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération pour les administrateurs, le CEO et les managers exécutifs.
Le comité exécute également des tâches spécifiques qui sont décrites en détail dans la CGE de la Société et à l'article 526quater du Code des sociétés. En principe, il se réunit au moins deux (2) fois par an.
Le Comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. Deux d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Le Comité de nomination et de rémunération dispose de l'expertise nécessaire concernant la politique de rémunération, comme en témoignent l'expérience et les précédentes fonctions de ses membres.
Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : ALYCHLO NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) (Président), P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen), M. Jacques Platieau. P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) et M. Jacques Platieau sont des administrateurs indépendants. Depuis novembre 2017, P4MANAGEMENT SPRL (représentante permanente : Mme Christiane Malcorps) a été nommée à la place de M. Jacques Platieau. P4MANAGEMENT SPRL (représentante permanente : Mme Christiane Malcorps) est également un administrateur indépendant.
Par son appartenance au Comité de nomination et de rémunération, Christiane Malcorps fixe la diversité des sexes à un tiers de sa composition.
Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.
Le Président du Comité de nomination et de rémunération fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du comité à la suite de chacune de ses réunions. Il communique également la performance du Comité de nomination et de rémunération au Conseil d'administration une fois par an. Tous les trois ans, le Comité de nomination et de rémunération revoit son règlement intérieur, évalue sa propre efficacité et formule des recommandations à propos d'éventuelles modifications nécessaires au Conseil d'administration.
En 2017, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à deux reprises.
Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les résultats du CEO et des autres membres de l'équipe du Management exécutif, leurs rémunérations, la composition de l'équipe du Management exécutif ainsi que l'évaluation de la satisfaction des conditions contractuelles donnant droit au bonus du CEO.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : ALYCHLO NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) : 2/2, P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) : 1/2, M. Jacques Platieau : 1/2. P4MANAGEMENT SPRL (représentante permanente : Mme Christiane Malcorps) a remplacé P.SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) au comité en novembre 2017 et a donc participé à une des deux réunions.
Le Conseil d'administration de Mithra a constitué une équipe de Management exécutif. Il s'agit d'un comité consultatif du Conseil d'administration, qui ne constitue pas un comité de direction au sens de l'article 524bis du CBS.
La mission de l'équipe du Management exécutif est de discuter avec le Conseil d'administration et de le conseiller sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société spécifiés par le Conseil d'administration.
En vue de chaque réunion du Conseil, l'équipe du Management exécutif dresse rapport au Conseil sur la gestion journalière de la Société, ledit rapport étant présenté par le CEO au Conseil. Ce rapport contient une synthèse de toutes les résolutions importantes discutées au sein de l'équipe du Management exécutif au cours de la période concernée.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l'équipe du Management exécutif dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra.
Au moins tous les administrateurs exécutifs font partie de l'équipe du Management exécutif, qui est actuellement composée de onze membres : le Chief Executive Officer (CEO), Chief Business Development Officer (CBDO), le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Legal Officer (CLO), le Chief Communication Officer (CCO), le Public Relations Officer (PRO), le Chief Production Officer (CPO), le Chief Scientific Officer (CSO), le Chief Marketing Officer (CMO), l'Investor Relations Officer (IRO), et le Président du Conseil scientifique consultatif. L'équipe du Management exécutif est présidée par le CEO de la Société, qui peut inviter d'autres membres du personnel à assister à l'une des réunions de l'équipe.
Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous.
| Nom/Désignation | Fonction |
|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) | Chief Executive Officer, Chief Business Development Officer (Président) |
| EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart) | Président du Conseil scientifique consultatif |
| CMM&C SPRL (M. Christophe Maréchal) | Chief Financial Officer (CFO) |
| MIDICO BVBA (M. Michaël Dillen) | Chief Legal Officer (CLO) |
| Sunzi SPRL (Mme Julie Dessart) | Chief Communication Officer (CCO) |
| Novafontis SPRL (M. Jean-Manuel Fontaine) | Public Relations Officer (PRO) |
| RLD Consult SPRL (M. Geoffroy Dieu) | Chief Production Officer (CPO) |
| Alius Modi SPRL (Mme Valérie Gordenne) | Chief Scientific Officer (CSO) |
| Travel And Communication Consultancy (« TACC ») BVBA (M. Jan Van der Auwera) |
Chief Marketing Officer (CMO) |
| Mme Sofie Van Gijsel | Investor Relations Officer (IRO) |
Après la clôture de l'exercice, l'équipe du Management exécutif a subi les modifications suivantes :
M. Rudi Meurs a quitté ses fonctions de Chief Production Officer (CPO) et a été remplacé par RLD CONSULT SPRL (M. Geoffroy Dieu) le 1er mars 2018.
L'équipe du Management exécutif se réunit régulièrement et au moins une fois par mois. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO a fait rapport à celui-ci et l'a conseillé sur la gestion journalière de la Société.
Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs, en ce compris le président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée annuelle des actionnaires.
Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celles de sociétés similaires. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer, fidéliser et motiver des administrateurs qui correspondent au profil établi par le Conseil d'administration.
Outre leur rémunération, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé le 8 juin 2015 à la suite de l'introduction en bourse de la Société et est décrit dans le Prospectus qui a été publié par la Société dans ce cadre. Il n'a pas été modifié ensuite. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de l'équipe du Management exécutif.
Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, à intervalles réguliers, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandat particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs.
Seuls les administrateurs non exécutifs recevront une rémunération fixe eu égard à leur appartenance au Conseil d'administration et aux comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Conseil d'administration qui font également partie de l'équipe du Management exécutif, veuillez aussi consulter la rubrique consacrée au Management exécutif sur le site Internet de la Société.
Les administrateurs indépendants ne recevront, en principe, aucune rémunération liée aux performances et ils ne se verront octroyer ni option ni warrant.
Le Conseil d'Administration peut, sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, proposer à l'Assemblée générale de déroger au principe susmentionné et d'octroyer des warrants afin d'attirer et de fidéliser des administrateurs indépendants hautement qualifiés. La Conseil n'a toutefois pas proposé une telle dérogation au cours de l'exercice 2017.
Les membres de l'équipe du Management exécutif ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire lorsqu'ils sont invités au Conseil d'administration.
L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l'Assemblée générale du 8 juin 2015 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de 5 000 EUR pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration et d'honoraires annuels fixes supplémentaires de 20 000 EUR pour le président du Conseil. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.
Aucune rémunération liée aux performances n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs.
Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
L'ensemble des rémunérations et des avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2017 s'élève à 229 986,30 EUR (montant brut, hors TVA). Ce montant est réparti comme suit :
| Nom/Désignation | Nature | Rémunerations | En tant que membre d'un comité |
En tant que Président du Conseil |
|---|---|---|---|---|
| Marc Beyens | Non-exécutif | 20.000 | ||
| CG Cube | Non-exécutif | 20.000 | ||
| Meusinvest | Non-exécutif | 20.000 | 5.000 | |
| Alychlo | Non- exécutif – Président |
20.000 | 5.000 | 20.000 |
| P. Suinen | Indépendant | 20.000 | 7.500 | |
| Jacques Platieau | Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| Ahok | Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| Aubisque | Non-exécutif | 20.000 | ||
| Christiane Malcorps | Non-exécutif | 2.958,90 | ||
| P4Management | Non-exécutif | 17.027,4 | 2.500 |
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du Conseil d'administration le 31 décembre 2017.
| Détenteur des actions/warrants | Actions | % | Warrants | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) (CEO) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) (conjointement avec celle-ci) |
10 606 757 | 30,33 % | 1 023 000 | 95,40 % | 11 629 757 | 32,27 % |
| Marc Beyens | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| CG CUBE SA (représentant permanent : Guy Debruyne) |
343 200 | 0,98 % | 0 | 0,00 % | 343 200 | 0,95 % |
| Guy Debruyne (représentant permanent de CG Cube SA et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Koen Hoffman (représentant permanent d'Ahok BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Meusinvest SA (représentant permanent : Gaëtan Servais) |
5 410 551 | 15,47 % | 0 | 0,00 % | 5 410 551 | 15,01 % |
| Gaëtan Servais (représentant permanent de Meusinvest SA) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Aubisque BVBA (représentant permanent : Mme Freya Loncin) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Freya Loncin (représentante permanente d'Aubisque BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Marc Coucke (représentant permanent d'Alychlo NV) (conjointement avec Alychlo NV et Mylecke Management, Art & Invest NV) |
6 254 552 | 17,89 % | 0 | 0,00 % | 6 254 552 | 17 .35 % |
| Eva Consulting SPRL (représentant permanent : Jean Michel Foidart) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SPRL) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Christiane Malcorps | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Philippe Suinen (représentant permanent : de P. SUINEN SPRL-S) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Jacques Platieau | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Sous-total | 22 615 060 | 64,67 % | 1 023 000 | 95,40 % | 23 638 060 | 65,58 % |
La rémunération des membres de l'équipe du Management exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à ce Comité (sauf pour sa propre rémunération). Mithra Pharmaceuticals entend être compétitive sur le marché européen.
Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l'équipe du Management exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :
sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'Assemblée générale ordinaire ;
chaque membre de l'équipe du Management exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance-vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.
Étant donné la récente introduction en Bourse (mi-2015) de la Société, un programme d'incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long terme est toujours en cours d'élaboration au sein du Comité de nomination et de rémunération. Ce programme sera basé sur des objectifs qui, en accord avec l'article 520bis du CBS, seront prédéterminés explicitement par le Conseil d'administration et seront choisis en vue de lier les avantages financiers aux performances de l'entreprise et aux performances individuelles, permettant ainsi d'aligner, sur une base annuelle, les intérêts de tous les membres de l'équipe du Management exécutif sur ceux de la Société et de ses actionnaires, conformément aux pratiques de l'industrie.
Les programmes dans le cadre desquels les membres de l'équipe du Management exécutif seraient rémunérés en actions, warrants ou autres droits à acquérir des actions devront être approuvés au préalable par les actionnaires, dans la mesure exigée par la loi ou les Statuts de la Société, au moyen d'une résolution prise à l'Assemblée générale. L'approbation portera sur les programmes mêmes et non sur l'octroi aux personnes individuelles d'avantages basés sur des actions dans le cadre du programme. Ces programmes prévoiront des périodes d'acquisition appropriées.
Les rémunérations et avantages versés en 2017 au CEO et aux autres membres de l'équipe du Management exécutif (montant brut, hors TVA et paiements liés à des actions) sont indiqués dans le tableau ci-après, avec la répartition correspondante :
| Milliers d'euros (€) | Total | Of which CEO | |
|---|---|---|---|
| Rémunération de base | 2478 | 795 | |
| Rémunération variable (*) | 0 | 0 | |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 8 | 0 | |
| Autres avantages (voiture, mobile, assurance hospitalisation) | 43 | 0 | |
| Total | 2529 | 795 |
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres de l'équipe du Management exécutif lors de l'exercice 2017 en ce compris l'administrateur délégué (le CEO).
| Détenteur des actions/warrants |
Actions | % | Warrants | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : François Fornieri) (CEO) (conjointement avec François Fornieri) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) (conjointement avec celle-ci) |
10 606 757 | 30,33 % | 1 023 000 | 95,40 % | 11 629 757 | 32,27 % |
| M. Christophe Maréchal (représentant de CMM&C SPRL BVBA et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant d'Eva Consulting SPRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Mme Julie Dessart (représentante de Sunzi SPRL et conjointement avec celle-ci) |
10 922 | 0,03 % | 24 750 | 2,3 % | 35 672 | 0,1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Manuel Fontaine (représentant de Novafontis SAS et conjointement avec celle-ci) |
4 642 | 0,01 % | 24 750 | 2,3 % | 29 392 | 0,08 % |
| M. Rudi Meurs | 58 032 | 0,16 % | 0 | 0,00 % | 58 032 | 0,16 % |
| Mme Valérie Gordenne (représentante d'Alius Modi SPRL et conjointement avec celle-ci) |
82 800 | 0,23 % | 0 | 0,00 % | 82 800 | 0,22 % |
| M. Jan Van der Auwera (représentant de TACC BVBA et conjointement avec celle-ci) |
4 000 | 0,01 % | 0 | 0,00 % | 4 000 | 0,01 % |
| Michaël Dillen (représentant de Midico BVBA et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Sofie Van Gijsel | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Sous-total | 10 767 153 | 30,79 % | 1 072 500 | 100,00 % | 11 839 653 | 32,85 % |
| Total | 34 967 081 | 100,00 % | 1 072 500 | 100,00 % | 36 039 581 | 100,00 % |
La Société a créé un plan de stock options dans le cadre duquel des warrants (droits de souscription) ont été accordés à des employés, consultants et administrateurs de la Société.
Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 mars 2015 a autorisé l'émission de warrants donnant droit à 1 796 850 actions, ce qui, sur une base entièrement diluée, représente 5,56 % d'actions supplémentaires.
Les warrants ont été accordés gratuitement et ont tous été acceptés par les bénéficiaires concernés. Chaque warrant donne à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants sont exercés, sera affectée au capital social, le solde étant comptabilisé au titre de prime d'émission).
Ces warrants pourront être exercés en principe à partir du 1er janvier 2019 et ont une durée de huit ans, à l'expiration de laquelle ils deviendront nuls et caducs. À cette date, aucun des warrants restant (650) n'a encore été exercé.
En effet, une augmentation du capital par voie de procédure de capital autorisé a eu lieu le 29 novembre 2017 ; 439 warrants ont ainsi été exercés en vertu de l'article 501 du CBS, ce qui a entraîné l'émission de 724 350 actions, comme l'indique le tableau ci-dessus. 650 droits de souscription représentant 1 072 500 actions pourront donc être exercés à partir du 1er janvier 2019.
Au cours de l'exercice 2017, neuf membres de l'équipe du Management exécutif ont été engagés en vertu d'un contrat de services et deux, en vertu d'un contrat de travail. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis.
Le contrat de services avec le CEO, YIMA SPRL, prévoit une période de préavis (ou une indemnité de préavis tenant lieu de période de préavis) de 12 mois.
Il n'existe aucune disposition qui permettrait à la Société de réclamer une éventuelle rémunération variable qui aurait été versée au Management exécutif sur la base d'informations financières incorrectes.
De manière générale, la Société n'a pas l'intention d'octroyer des rémunérations d'une manière subjective ou discrétionnaire.
L'équipe du Management exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. L'équipe du Management exécutif doit mettre en place et maintenir des contrôles internes appropriés afin de fournir l'assurance raisonnable que les objectifs seront réalisés, que les informations financières seront fiables et que les lois et réglementations en vigueur seront respectées, ainsi que de permettre l'exécution des procédures de contrôle interne.
L'équipe du Management exécutif est un comité destiné à conseiller le Conseil et le CEO sur la gestion journalière de la Société. Chaque membre de l'équipe du Management exécutif est chargé individuellement de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de délégation du Conseil ; et dans le cas des autres membres de l'équipe du Management exécutif, par voie de délégation du CEO). Toute décision éventuelle qui pourrait s'avérer matérielle pour la Société et devant être prise par un membre doit être présentée et discutée lors d'une réunion de l'équipe du Management exécutif. Ces réunions ont lieu plusieurs fois par mois.
Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études cliniques, des contrats de business development, et d'autres matières importantes.
Le processus de collecte des informations financières est organisé au cours des clôtures trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont passées au CEO et au Comité d'audit. Une équipe centrale produit les données comptables sous la supervision du CFO et du contrôleur du Groupe et la comptabilité est tenue dans un système ERP (Dynamics AX). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier. La Société a aussi sélectionné ce système ERP pour gérer ses bons de commande, sa chaîne d'approvisionnement, la production, les stocks ainsi que les projets. Elle vient de décider d'implémenter le module du budget.
La qualité des contrôles internes est évaluée tout au long de l'exercice de manière ad hoc par le biais d'audits internes (chaîne d'approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande, gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identifiés. Les conclusions sont partagées et validées avec le Comité d'audit. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spécifiques. Il reFFvoit les conflits et signale toutes les questions qu'il estime pertinentes au Commissaire et au CFO ou au Management exécutif de la Société.
Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans sa tâche de contrôle de l'équipe du Management exécutif.
L'équipe du Management exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le Comité d'audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d'audit interne, car un poste à temps plein ne se justifie pas dans l'état actuel des activités.
Le rôle du Comité d'audit consiste à assister le Conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société. Ces responsabilités couvrent le processus de communication financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le processus d'audit externe.
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Felix Fank, commissaire, a été nommée commissaire de la Société le 21 mai 2015 pour une durée de trois ans se terminant immédiatement après l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018 qui aura délibéré et tranché sur les états financiers pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017. BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL est membre de l'Institut belge des réviseurs d'entreprises (sous le numéro B00023).
En vertu de l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007, Mithra déclare les éléments suivants :
Conformément au CBS, pour participer ou être représenté à l'Assemblée générale et y exercer le droit de vote, un actionnaire doit procéder à l'enregistrement comptable de ses actions au plus tard le quatorzième jour qui précède l'Assemblée générale, à vingt-quatre heures, heure belge (la « Date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée générale.
L'actionnaire doit, par ailleurs, indiquer à la Société sa volonté de participer à l'Assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de celle-ci.
Les Statuts prévoient que les administrateurs de la Société, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales sans obligatoirement être des actionnaires, doivent être au moins au nombre de trois (3).
Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Dans le cas d'une nouvelle nomination, le Président du Conseil d'administration s'assure qu'avant d'envisager l'approbation de la candidature, le Conseil d'administration a reçu des informations suffisantes sur le candidat et notamment son curriculum vitæ, l'évaluation basée sur l'interview initiale, la liste des autres fonctions qu'il occupe ainsi que, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l'évaluation de son indépendance.
Le Président du Conseil d'administration est responsable de la procédure de nomination. Le Conseil d'administration est chargé de proposer des membres pour nomination à l'Assemblée générale, à chaque fois sur la base de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, managers, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission d'administratrice au nom et pour le compte de la personne morale.
Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale est accompagnée d'une recommandation du Conseil d'administration, basée sur l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Cette stipulation s'applique également aux propositions de nomination émanant des actionnaires. La proposition précise le terme proposé pour le mandat, qui n'excède pas quatre ans. Elle est accompagnée des informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d'une liste des fonctions qu'il exerce déjà. Le Conseil d'administration indique si le candidat répond aux critères d'indépendance.
En principe, aucune condition de quorum n'est requise pour une Assemblée générale et les décisions sont votées à la majorité simple des votants présents ou représentés. Les augmentations de capital (sauf si elles ont décidées par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé), les décisions concernant la dissolution, les fusions, les scissions et certaines autres restructurations de la Société, les modifications aux Statuts (autres que celles apportées à l'objet social) ainsi que certaines autres questions auxquelles se réfère le CBS ne nécessitent pas seulement la présence ou la représentation d'au moins 50 % du capital social de la Société et d'au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, de la Société, mais également l'accord d'au moins 75 % des suffrages exprimés. Toute modification de l'objet social de la Société ou, sous réserve de certaines exceptions, l'achat et la vente d'actions propres, nécessitent l'accord d'au moins 80 % des suffrages exprimés au cours de l'Assemblée générale, laquelle ne peut en principe valablement voter cette résolution que si au moins 50 % du capital social de la Société et au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, sont présents ou représentés. Dans l'hypothèse où le quorum requis n'est pas présent ou représenté à la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée, laquelle pourra valablement délibérer et décider quel que soit le nombre d'actions et de parts bénéficiaires, s'il y a lieu, présentes ou représentées.
Accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la Société ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est expressément tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales.
Comme indiqué ci-avant, la Société a émis, le 2 mars 2015, 1 089 warrants au bénéfice des membres de son Management exécutif et de ses consultants. Conformément aux conditions générales de ce plan de warrants, dans le cas d'un événement de liquidité, qui englobe une modification du contrôle (direct ou indirect) (au sens défini par le droit belge) exercé sur la Société, consécutivement à une offre publique d'achat ou selon d'autres modalités, les détenteurs des warrants auront le droit de les exercer, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues dans le plan. Ces warrants donnent à leurs détenteurs le droit de souscrire à un total de 1 796 850 titres conférant des droits de vote (étant tous des actions ordinaires), chaque warrant donnant à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie, correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants seront exercés, sera affectée au capital social, le solde devant être comptabilisé au titre de prime d'émission).
Le 29 novembre 2017, une augmentation de capital par le biais du capital autorisé a été réalisée par laquelle un total de 439 warrants ont été exercés conformément à l'article 501 du Code des sociétés ce qui a conduit à l'émission de 724.350 actions nouvelles. Par conséquent, un total de 650 warrants représentant 1.075.500 actions reste à exercer à partir du 1er janvier 2019.
Comme indiqué précédemment, le Comité d'audit se compose des trois membres suivants : (i) deux d'entre eux satisfont aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 526ter du Code des sociétés, et (iii) chacun d'entre eux rencontre les exigences en terme de compétence de ce même article.
AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) – M. Hoffman a obtenu un Master en sciences économiques appliquées à l'université de Gand en 1990, puis un MBA à la Vlerick Business School de Gand en 1991. Il a débuté sa carrière au département corporate finance de KBC Banque, en 1992. En 2003, Koen est devenu membre du conseil d'administration de KBC Securities. D'octobre 2012 à juillet 2016, il fut Chief Executive Officer de KBC securities SA. Il fut également membre du Conseil de surveillance de KBC IFIMA SA (anciennement, KBC Internationale Financieringsmaatschappij NV) et de Patria Securities, ainsi que membre du Conseil d'administration d'Omnia Travel Belgium. Depuis août 2016, M. Hoffman est Chief Executive Officer de Value Square depuis août 2016 et administrateur indépendant des sociétés côtées Fagron SA, greenyard SA et Snowworld SA.
AHOK BVBA respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS.
P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) – M. Suinen est diplômé en droit de l'Université de Liège et titulaire d'un diplôme en droit européen de l'Université de Nancy. Il est entré dans la fonction publique en 1974 via le service de recrutement du gouvernement fédéral et a débuté sa carrière au ministère belge des Affaires étrangères. Entre 1998 et 2014, il a été CEO de l'AWEX, administrateur général de WBI (Wallonia Brussels International) et administrateur délégué de l'APEFE (Association pour la promotion de l'éducation et de la formation à l'étranger). Il a également été chargé de cours à l'Université libre de Bruxelles. En 2014, il a été élu Président de la Chambre de commerce et d'industrie de Wallonie (CCIW). Pendant sa carrière, il a également travaillé dans plusieurs cabinets ministériels (Réformes institutionnelles, Enseignement, Présidence du Gouvernement wallon et, en tant que Chef de Cabinet, Commerce extérieur et Affaires européennes, Vice-Présidence du Gouvernement fédéral belge, y compris les transports, les entreprises publiques, l'économie et les télécommunications). Il a également été Vice-Président du Conseil de la SABENA et élu « Wallon de l'année » en 1999.
P. SUINEN SPRL-S respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS.
MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le Conseil économique et social de la Région Wallonne. À partir de 2001, il a été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de Meusinvest, une société financière dont l'activité est organisée en différentes filiales afin de mieux répondre aux besoins de financement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.
En vertu de la loi et des Statuts, le conseil d'administration vous propose de donner la décharge au Conseil d'administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu'ils ont exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège de la Société.
Liège, le 6 avril 2018
Pour le compte du Conseil d'administration
Yima SPRL, Administrateur-délégué Alychlo NV, Président représentée par François Fornieri représenté par Marc Coucke représentant permanent représentant permanent
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.