Share Issue/Capital Change • May 30, 2018
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30 mai 2018, 16h05
Liège, Belgique, 30 mai 2018, 16h05 – Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société" ou "Mithra"), une société spécialisée dans la santé féminine (Euronext Brussels: MITRA), annonce un lancement d'une augmentation de capital d'environ € 60 millions à travers un placement privé via une procédure accélérée de constitution de livre d'ordres (le "Placement Privé"), avec la possibilité d'augmenter la taille du Placement Privé jusqu'à 3.880.440 nouvelles actions au total (ce qui représente environ jusqu'à 11% du capital émis de la Société).
Mithra a l'intention d'utiliser le produit net du Placement Privé pour:
La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société au mois de décembre 2017 s'élevaient à environ € 36,2 millions. Mithra a l'intention de continuer à renforcer son fonds de roulement et à financer ses opérations à travers des futurs accords de développement commercial. En particulier, Mithra a l'intention de rechercher des partenaires pour ses programmes basés sur E4 et Complex Therapeutics pour une commercialisation mondiale. La Société est actuellement en train d'identifier des partenaires potentiels, et les discussions devraient s'intensifier compte tenu du potentiel significatif de ses programmes pour transformer les options pour les femmes dans des segments importants et en croissance rapide des contraceptifs potentiellement plus sûrs et plus pratiques et des solutions de thérapie hormonales.
La procédure accélérée de constitution de livre d'ordres commencera immédiatement. La Société annoncera les résultats du Placement Privé dès que possible après la clôture de la constitution de livre
d'ordres dans un communiqué de presse ultérieur (y compris le nombre final de Nouvelles Actions et le Prix Offert).
La négociation des actions Mithra sur Euronext Brussels sera suspendue pendant la période de constitution de livres d'ordres. La négociation des actions devrait reprendre après la publication des résultats du Placement Privé.
KBC Securities et Kempen agissent en tant que Joint Bookrunners et Belfius Bank agit en tant que lead manager en coopération avec Kepler Cheuvreux dans le Private Placement.
En tant qu'investissement stratégique dans Mithra, Selva Luxembourg S.A., un investisseur luxembourgeois affilié à Mr. Christian Moretti, a l'intention de soumettre un ordre d'un montant de € 15 millions. Mr. Moretti est l'ancien Président de PCAS (France), un important fabriquant de molécules complexes avec qui Mithra collabore depuis longtemps dans le cadre du processus de synthèse E4 breveté de Mithra. Le Placement Privé est ouvert à des investisseurs institutionnels et à tous autres investisseurs tel que permis à travers les exceptions de placement privé applicables. Toute attribution finale à Selva Luxembourg S.A. et aux investisseurs participants, le cas échéant, sera faite sur base de critères courants, objectifs et pré-identifiés. Aucune garantie n'a été donnée quant à l'attribution finale à Selva Luxembourg S.A. ou à d'autres investisseurs à propos d'une quelconque attribution qui leur serait faite, ou à propos de la taille d'une telle attribution.
En ce qui concerne le Placement Privé, la Société a convenu avec les Joint Bookrunners d'une période habituelle de standstill de 150 jours sur des futures émissions d'actions, à laquelle les Joint Bookrunners peuvent renoncer et sous réserve des exemptions courantes.
Sofie Van Gijsel, IRO & VP de Stratégie [email protected] [email protected] +32 485 19 14 15
Consilium Strategic Communications Jonathan Birt, Philippa Gardner, Hendrik Thys [email protected] +44 2 037 095 700
Mithra (Euronext : MITRA) s'engage à offrir des alternatives innovantes dans le domaine de la santé féminine en mettant particulièrement l'accent sur la fertilité, la contraception et la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer de nouveaux produits qui répondent aux besoins des femmes en termes de sécurité et de facilité d'utilisation. Ses deux produits candidats phares, Estelle®, un contraceptif oral de cinquième génération, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération, sont basés sur l'E4 (Estetrol), un œstrogène naturel unique. Par ailleurs, Mithra développe,
fabrique et commercialise des solutions thérapeutiques complexes et offre à ses partenaires un éventail complet en matière de recherche, de développement et de fabrication spécialisée au sein de sa plateforme Mithra CDMO.
Mithra a été fondée en 1999 en tant que spin-off de l'Université de Liège par M. François Fornieri et le Prof. Dr. Jean-Michel Foidart et est basée à Liège, en Belgique. Pour plus d'informations, rendez-vous sur : www.mithra.com
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE et les amendements y afférents, en ce compris la Directive 2010/73/UE, dans la mesure de sa transposition dans tout Etat Membre visé de l'EEE) et inclut toutes mesures de transposition dans tout Etat Membre visé de l'EEE (comme défini ci-dessous) (la "Directive Prospectus"). Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre tout le montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.
L'information contenue dans ce communiqué est uniquement destinée à des fins d'information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'émission, ou d'une sollicitation d'offre d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'une acquisition de, d'une souscription à des, ou d'une demande d'actions. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne sont pas destinés à être publiés, distribués, ni communiqués aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, ni en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où cela serait interdit par la législation en vigueur. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.
Cette annonce ne doit pas être diffusée, directement ou indirectement, dans ou vers les Etats-Unis. Elle ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ni d'une sollicitation pour acheter ou souscrire des titres aux Etats-Unis. Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du « U.S. Securities Act » de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis sauf en application d'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act. La Société et ses affiliés n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer, une partie quelconque de l'offre de titres concernés aux Etats-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre de titres aux Etats-Unis.
Une offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressés à et vise uniquement des personnes dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen ("EEE") qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus ("Investisseurs Qualifiés") ou de tels autres investisseurs aussi longtemps que cela ne constituera pas une offre au public au sens de l'article 3(2) de la Directive Prospectus. En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement (i) des personnes qui ont de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre"), (ii) des "high net worth entities" etc. visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personnes à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). L'offre à laquelle ce communiqué fait référence ne sera disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni son contenu.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à l'offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les Etats où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n'a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l'offre ou la cotation des titres de la Société dans toute Etat où de telles démarches seraient requises, sauf pour l'admission des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels. L'émission, l'exercice, ou la vente, et la souscription ou l'acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.
Certaines déclarations, croyances et opinions contenues dans cette annonce sont prévisionnelles, et reflètent les attentes et projections actuelles de la Société ou, le cas échéant, de ses administrateurs à l'égard d'évènements futurs tels que les résultats d'opérations de la Société, une situation financière, une liquidité, des performances, des prospects, une croissance, des stratégies et
le secteur dans lequel la Société évolue. Par nature, ces déclarations prévisionnelles impliquent des risques, des incertitudes, des hypothèses et d'autres facteurs qui pourraient faire varier les résultats réels ou les évènements par rapport à ceux exprimés ou impliqués par ces déclarations prévisionnelles. Ces risques, incertitudes, hypothèses et facteurs pourraient affecter négativement le résultat et les conséquences financières des plans et des évènements décrits dans les présentes. Une multitude de facteurs notamment, mais sans limitation, des changements de la demande, la concurrence et la technologie, pourraient modifier sensiblement les évènements, performances ou résultats réels par rapport aux évolutions anticipées. Les déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce concernant les tendances ou activités passées ne constituent pas des garanties de performances futures et ne doivent pas être considérées comme des déclarations que ces tendances ou activités se poursuivront à l'avenir. En outre, même si des résultats ou évolutions réels sont cohérents par rapport aux déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce, ces résultats ou ces développements peuvent ne pas indiquer de résultats ou développements à venir. Aucune déclaration ni garantie n'est fournie quant à l'exactitude ou l'honnêteté de ces déclarations prévisionnelles. En conséquence, la Société rejette expressément toute obligation ou engagement de communiquer des mises à jour ou des révisions de déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce en raison de changement dans les attentes ou dans les évènements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquels ces déclarations prévisionnelles se basent. Ni la Société ni ses conseillers ou ses représentants ni aucune de ses filiales ou entreprises ni les cadres ou les employés de ces entités ne garantissent que les hypothèses à la base de ces déclarations prévisionnelles sont exemptes d'erreurs et ne peuvent voir leur responsabilité engagée quant à l'exactitude des déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce ou à la réalisation effective des évolutions prévues. Vous ne devez pas vous baser sur ces déclarations prévisionnelles, qui ne sont valables qu'à la date de la présente annonce.
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l'UE 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II»); (b) les articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la MiFID II; et (c) les mesures d'implémentation locales, et rejetant toute et chaque responsabilité, qu'elle découle d'un acte délictuel, d'un contrat ou de toute autre manière, que tout "distributeur" (pour les fins des exigences MiFID II en matière de gouvernance des produits) pourrait avoir à cet égard, les Nouvelles Actions ont été soumises à une procédure d'approbation du produit, qui a déterminé que les Nouvelles Actions sont: (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel que permis par MiFID II (l'«Evaluation du Marché Cible»). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que: le prix des Nouvelles Actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs investissements; les Nouvelles Actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital; et un investissement dans les Nouvelles Actions n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin de revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller) sont capables d'évaluer les avantages et risques d'un tel investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du Marché Cible est sans préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec le Placement Privé. De plus, il est noté que, nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les Joint Bookrunners ne procurent que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les Joint Bookrunners ne procureront que des investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l'adéquation et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Nouvelles Actions.
Chaque distributeur est responsable d'effectuer sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions et de déterminer des canaux de distribution appropriés.
KBC Securities NV, Kempen & Co N.V. et Belfius Bank SA en coopération avec Kepler Cheuvreux SA, agissent exclusivement pour la Société et personne d'autre en rapport avec l'augmentation de capital. En ce qui concerne ces sujets, elles, leurs personnes liées et leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque pour fournir les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport avec l'augmentation de capital ou concernant tous autres sujets mentionnés dans ce communiqué.
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