Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Oct 5, 2018

MITHRA PHARMACEUTICALS SA RUE SAINT GEORGES 5 4000 LIEGE BELGIQUE RPM LIEGE (DIVISION LIEGE) 0466.526.646

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les titulaires de titres sont invités à assister :

À l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") qui se tiendra le 5 novembre 2018 à 11h, au siège d'exploitation de la Société situé rue de l'Expansion 57 4400 Flémalle en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapports – Plan de Warrants de 2018

Communication et discussion du:

(a) rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 warrants (les "Warrants") en vue de permettre à la Société de les octroyer ultérieurement à certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales (les "Participants Sélectionnés", tel que décrit et expliqué dans le rapport du conseil d'administration mentionné) dans le cadre d'un plan de warrants, dénommé le "Plan de Warrants de 2018", et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés; et

(b) rapport spécial du commissaire de la Société établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 Warrants dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés.

2. Approbation d'un nouveau plan de warrants pour employés, administrateurs et consultants

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 1.881.974 Warrants dans le cadre d'un nouveau plan de warrants, dénommé le "Plan de Warrants de 2018", au profit des Participants Sélectionnés, composé des certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales, tel que décrit et expliqué dans le rapport du conseil d'administration auquel il est fait référence au point 1(a) de l'ordre du jour. En conséquence, l'assemblée générale des actionnaires prend la décision suivante:

(a) Termes et conditions des warrants: Les termes et conditions des Warrants (y compris, mais non limité au prix d'exercice des Warrants) sont tels que décrits et spécifiés à l'annexe du rapport spécial du conseil d'administration mentionné à la section 1(a) de l'ordre du jour (le 'Plan de Warrants de 2018') dont une copie demeurera jointe au présent procès-verbal. Les Warrants auront une durée maximale de 5 ans à partir de la date de cette résolution.

(b) Prix d'exercice des Warrants: Le Prix d'Exercice d'un Warrant sera égal, au choix du Participant Sectionné, à : (i) la valeur du derniers cours de clôture des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à la Date d'Octroi du Warrant concerné ; ou (ii) la valeur du cours moyen des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels durant la période de trente (30) jours calendriers précédant la Date d'Octroi du Warrant concerné;

étant entendu que, en tout cas : (i) pour chaque Participant Sélectionné qui n'est pas un Employé, le Prix d'Exercice ne sera pas inférieur à la moyenne des cours des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des trente (30) jours calendriers précédant la Date d'Emission; et (ii) pour chaque Participant Sélectionné, le Prix d'Exercice ne sera jamais inférieur au pair comptable des Actions. A la Date d'Emission des Warrants, le pair comptable actuel des Actions de la Société est de EUR 0,7321 (arrondi) par Action.

Lors de l'exercice des Warrants et de l'émission de nouvelles Actions, le montant total du Prix d'Exercice des Warrants sera alloué au capital de la Société.

Dans la mesure où le Prix d'Exercice du Warrant par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant serait supérieur au pair comptable des Actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du Prix d'Exercice par Action à émettre lors de l'exercice du Warrant, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles Actions chaque Action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(c) Actions sous-jacentes: Chaque Warrant permet à son détenteur de souscrire à une (1) action à émettre par la Société. Les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Warrants auront les mêmes droits et avantages que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après, la date d'émission des actions.

(d) Suppression du droit de préférence des actionnaires existants: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur de tous les Participants Sélectionnés du Plan de Warrants de 2018, qui sont certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales, conformément au rapport spécial du conseil d'administration préparé en vertu des articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés. Les administrateurs et membres du management exécutif potentiellement éligibles pour l'octroi des Warrants dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 sont tous identifiés dans le rapport spécial du conseil d'administration susmentionné.

(e) Confirmation de la souscription de Warrants par la Société: L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver et de confirmer que la Société sera en mesure de souscrire aux Warrants, en vue de créer un pool de Warrants disponible pour des octrois ultérieurs aux Participants Sélectionnés. En tout état de cause, la Société ne peut cependant pas exercer les Warrants pour son compte propre.

(f) Augmentation de capital conditionnelle et émission d'actions nouvelles: L'assemblée générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Warrants, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre d'actions nouvelles devant être émises lors de l'exercice des Warrants tel que cela est prévu dans le rapport du conseil d'administration à propos du Plan de Warrants de 2018. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions reprises dans le Plan de Warrants de 2018, lors de l'exercice des Warrants et lors de l'émission d'actions nouvelles, le prix total d'exercice des Warrants sera alloué au capital de la Société. Dans la mesure où le prix d'exercice du Warrant par action à émettre lors de l'exercice du Warrant serait supérieur au pair comptable des actions de la Société existant immédiatement avant l'exercice du Warrant concerné, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice du Warrant, égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(g) Prime d'émission: Toute prime d'émission éventuelle qui sera comptabilisée en relation avec le Plan de Warrants de 2018 sera comptabilisée sur un compte non-disponible au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera la garantie des tiers au même titre que le capital de la Société et ne pourra être diminué ou clôturé que par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(h) Délégation de pouvoirs: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en rapport avec les Warrants, et à prendre toutes les mesures et à accomplir toutes les formalités requises en vertu des termes et conditions des Warrants, des statuts de la Société et de la loi applicable afin d'émettre ou transférer les actions lors de l'exercice des Warrants. En outre, chaque administrateur de la Société, agissant seul, sera autorisé, lors de l'exercice des Warrants, à enregistrer (i) l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles résultant d'un tel exercice, (ii) l'allocation du capital social et (le cas échéant) des primes d'émission, et (iii) la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital de la Société et le nombre d'actions existantes suite à l'exercice des Warrants.

(i) Renonciations: Pour autant que de besoin et d'application, l'assemblée générale des actionnaires (x) reconnait que les Warrants à octroyer sous le Plan de Warrants de 2018 ainsi que les autres warrants en circulation octroyés sous les plans actuels ne seront considérés ni "rémunération variable" ni "rémunération fixe" ou "rémunération annuelle", conformément aux articles 520ter, 524bis, 525 et 554 (tels qu'applicables) du Code des sociétés (et des dispositions équivalentes ou similaires du Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009) et à l'article 7.7 du Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 et (y) accepte de renoncer à la règle de l'article 520ter du Code des sociétés selon laquelle une action ne peut être acquise définitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions ne peut être exercé par un administrateur ou un membre du management exécutif, que trois ans au moins après leur attribution.

(j) Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés: L'assemblée générale des actionnaires décide de prendre note, approuver et ratifier, pour autant que de besoin conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes les clauses inclues dans le Plan de Warrants de 2018 qui, en vertu de l'article 556 du Code des sociétés crée des droits pour des tiers affectant le patrimoine de la Société, ou donne naissance à une dette ou à un engagement à charge de la Société et lorsque l'exercice de tels droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans limitation, le mécanisme d'exercice accéléré des Warrants (qu'ils soient acquis ou non) par les Participants Sélectionnés en cas de vente, cession, transfert ou fusion de la Société, ou toute autre opération d'effet équivalent, tel que prévu dans le Plan de Warrants de 2018. L'assemblée générale des actionnaires donne procuration spéciale à chaque administrateur de la Société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités requises par l'article 556 du Code des sociétés en ce qui concerne cette résolution.

3. Renumérotation des statuts

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide d'insérer dans l'incipit de chaque section de texte des statuts de la Société le mot "ARTICLE" suivi d'un numéro d'ordre. De tout quoi il résulte que le nouveau texte des statuts de la Société devient le suivant : (…ON OMET…).

Pour prendre part à l'assemblée générale des actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société auront à respecter les formalités décrites ci-après :

*****

• 1. Seules les personnes détenant des titres émis par Mithra Pharmaceuticals SA à la date du 22 octobre 2018 à minuit (heure belge), (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2018, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Seuls les actionnaires ont le droit de voter. Les titulaires de warrants peuvent assister à l'assemblée générale des actionnaires mais seulement avec une voie consultative, conformément à l'article 537 du Code des sociétés.
• 1. Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée générale des actionnaires ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Mithra Pharmaceuticals SA à la date de l'enregistrement.

Les titulaires d'actions nominatives devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale des actionnaires en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 30 octobre 2018. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires devront également renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 30 octobre 2018 soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la production originale au plus tard à la date de l'assemblée générale des actionnaires. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaitra pas les pouvoirs du mandataire. Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter, doivent également, se conformer à la procédure de notification de participation ci-dessus.

1. Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale des actionnaires devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date de l'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'assemblée générale des actionnaires. Cette attestation devra être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard 30 octobre 2018, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'assemblée générale des actionnaires devront également notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale des actionnaires en renvoyant l'avis de participation disponible au siège social et sur le site de Mithra Pharmaceuticals SA (www.mithra.com), celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 30 octobre 2018. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires devront également renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 30 octobre 2018 soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la production originale au plus tard à la date de l'assemblée générale des actionnaires. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaitra pas les pouvoirs du mandataire. Le formulaire de procuration est disponible au siège social ou sur le site de Mithra Pharmaceuticals SA (www.mithra.com).

1. Un mandataire désigné ne doit pas nécessairement être actionnaire de Mithra Pharmaceuticals SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis§4 du Code des sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le président de l'assemblée générale des actionnaires, les membres du conseil d'administration, les membres du comité exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.

2. Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code des sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3% du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Toute demande en ce sens doit être formulée par écrit, dûment signée, être accompagnée, selon le cas, du texte des points à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, et être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 15 octobre 2018, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). La Société accusera réception des telles demandes à l'adresse e-mail ou par courrier indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. La demande doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle Mithra Pharmaceuticals SA peut transmettre l'accusé de réception.

Une telle demande ne sera traitée que si elle est accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la Société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Mithra Pharmaceuticals SA publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le 19 octobre 2018 et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial. Simultanément, Mithra Pharmaceuticals SA mettra à la disposition de ses titulaires de titres sur son site les formulaires modifiés pour voter par procuration (www.mithra.com). Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale des actionnaires, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Les sujets ou propositions de résolution soumis ne seront traité par l'assemblée générale des actionnaires que si l'(les) actionnaire(s) concerné(s) a (ont) remplit les formalités d'enregistrement et de notification indiquées dans la convocation.

1. Préalablement à l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale des actionnaires pourront poser des questions par écrit au conseil d'administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 30 octobre 2018, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

2. 1. Tout titulaire de titres émis par la Société pourra consulter et obtenir copie gratuite de tous les documents, en ce compris le formulaire de procuration ainsi que, pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui ne requiert pas l'adoption d'une décision, le commentaire émanant du conseil d'administration, relatifs à l'assemblée générale des actionnaires du 5 novembre 2018 que la loi requiert de mettre à disposition des titulaire de titres, au siège social de la Société, les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles, à compter du 5 octobre 2018. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Tous ces documents sont également accessibles sur le site de Mithra Pharmaceuticals SA à compter du 5 octobre 2018.
3. 1. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix et que le vote à distance ne sera pas possible.
4. 1. Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 5 novembre 2018 à partir de 10h. Afin de prendre part à l'assemblée générale des actionnaires, les titulaires de titres ou mandataires doivent attester leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale des actionnaires. A défaut, la participation à l'assemblée générale des actionnaires peut être refusée.

Pour le conseil d'administration,

Informations pratiques : Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée générale des actionnaires 5, rue Saint-Georges 4000 Liège Fax: +32(0)4.349.28.21 E-mail : mdillen@mithra.com Site Internet : http://www.mithra.com

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