AGM Information • Nov 5, 2018
AGM Information
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3 Liège (1er canton)
estation notariale
ous, Notaire/Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton), attestons :
avoir dressé ce jour le procès-verbal d'assemblée générale de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS », ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5, ci-après désignée « MITHRA PHARMACEUTICALS SA » ou la « Société ». Société constituée suivant acte reçu par Maître Thierry de Rochelée, Notaire à Wanze, le 8/07/1999, publié aux annexes du Moniteur belge du 27/07/1999, sous le numéro 326. Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0466.526.646 et à la T.V.A. sous le numéro BE0466.526.646. Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes de l'acte de constatation d'augmentation de capital reçu par Maître Salvino SCIORTINO, en date du 4/6/2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14/6/2018, sous le numéro 18317376.
Aux termes duquel, l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes.
Communication et discussion du:
rapport spécial du conseil d'administration de la Société établi conformément aux $(a)$ articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 warrants (les "Warrants") en vue de permettre à la Société de les octroyer ultérieurement à certaines personnes liées à la Société par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Société ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Société ou une de ses filiales (les "Participants Sélectionnés", tel que décrit et expliqué dans le rapport du conseil d'administration mentionné) dans le cadre d'un plan de warrants, dénommé le "Plan de Warrants de 2018", et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés; et
(b) rapport spécial du commissaire de la Société établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, relatif à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre un maximum de 1.881.974 Warrants dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit des Participants Sélectionnés.
Etude située à 4020 LIEGE (ex-WANDRE), rue du Pont de Wandre, 98 - Tél. 04/290.40.40 - Fax 04/362.65.16 - [email protected] Protocole des notaires Dubois (1896) - C. Bia (1898)- Duchesne (1908) - P. Duchesne (1933) - G. Delvaux (1974)
Comme indiqu6 ci-dessus, 1'assembl6.e g6.n6.rale a dispens6 le pr6sident de donnet lecture des rapports cit6s ci-avant, lesquels demeureront ci-annex6s.
f'assembl6e g6n6nle des actionnaires d6cide d'approuver l'6mission de 1.881 .974 'Watrants dans le cadre d'un nouveau plan de warrants, dr5nomm6 le "Plan de Warrants de 2018", au profit des Participants S6lectionn6s, compos6 des certaines personnes li6es i la Soci6t6 par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Soci6t6 ou une de ses filiales, ou paf uo mandat au sein du conseil d'administration ou drauttes organes de la Soci6t6 ou unp de ses filiales, tel que d6ctit et expliqu6 dans lp rappott du conseil d'administration auquel il est fait ftflrcnce au point 1(a) de I'otdre du jour. En cons6quence, I'assembl6e g6.n6tale dps actiqnrlaires pfend la d6cision sqivantp;
(") Tetmes et conditions des warfants: Les termes et conditions des Warrants (y compris, mais non limit6 au ptix d'exercice des Warrants) sont tels que d6crits et sp6cifi6s i I'annexe du rapport sp6cial du conspil d'edministfatipn mentionn€ d la spction 1(a) de I'ordle {u jour (le 'Plan de Warrants de 2078') dont une copie demeurera jointe au pt,Ssent ptocds-verbal. Les Warrants auront une dur69 maximale de 5 ans d pzttir de la date de cette r6solution.
(b) Ptix dtexetcice des W*rf0ntst Lp Prix d'Exercice d'un Wartant seta 6gal, au choix du Patticipant Sectionn6, d: (i) la valeur du derniers cours de cl6ture des Actions sur le march6 r6glement6 d'Eutonext Brussels i la Date d'Octtoi du Wartant concern6 ; ou (ii) la valeur du cours moyen des Actions sur le march6 r6glement6 d'Euronext Btussels durant la p6tiode de trente (30) jours calendriets pr6c6dant la Date d'Octtoi du \il/artant concern6;
6tant entendu que, en tout cas : (i) pour chaque Participant S6lectionn6 qui nrest pas un Employ6, le Prix d'Exercice ne'sera pas inf6rieut i la moyenne des cours des Actions sut le march6 t6glement6 d'Eutonext Brussels des trente (30) jours calendriers pr6c6dant la Date d'Emission; et (ii) pour chaque Patticipant S6lectionn6, le Ptix d'Exetcice ne sera jamais inf6rieur au pair comptable des Actions. A la Date d'Emission des 'Warrants, le pair comptable actuel des Actions de la Soci6t6 est de EUR 0,7321, (arrondi) par Action.
Lors de I'exercice des \$Tarrants et de l'6mission de nouvelles Actions, le montant total du Ptix d'Exercice des Wartants sera allou6. au capital de la Soci6t6.
Dans la mesure oi le Prix d'Exercice du Warrant par Action i 6mettre lors de I'exercice du Warrant serait sup6rieur ^u p^ft comptable des Actions de la Soci6t6 existant imm6diatement ^v^flt I'exercice du Warrant concern6, une partie du Ptix d'Exercice p^t Action i 6mettre lors de I'exercice du Wanant,6.gale i ce pair comptable, sera comptabilis6e en tant que caprtal social, tandis que le solde sera comptabilis6 en tant que ptime d'6mission. Suite i I'augmentation de capital et 1'6mission de nouvelles Actions chaque Action nouvelle et existante repr6senterala m6me fraction du capital de la Soci6t6.
(c) Actions sous-iacentes: Chaque Warrant permet i son d6tenteur de souscrire i une (1) action i 6mettre par la Soci6t6. Les nouvelles actions i 6mettre i I'occasion de I'exercice des Warrants auront les m6mes droits et avantages que, et seront i tous 6gards pari passu avec, les actions existantes et en citculation de la Soci6t6 au moment de leur 6mission, et auront droit aux distributions pour lesquelles \a date d'enregistrement ou la date d'6ch6ance applicable tombe i, ou aprds, la date d'6mission des actions.
(d) Supptession du droit de pr6f6rence des actionnaires existants: L'assemblde g6n6rale des actionnaires d6cide d'approuver la supptession du droit de pr6f6rence des actionnaites
existants de la Soci6t6 en faveur de tous les Participants S6lectionn6s du Plan de Warrants de 201'8, qui sont certaines personnes li6es i la Soci6t6 par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Soci6t6 ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou drautres organes de la Soci6t6 ou une de ses filiales, confotm6ment au rappott sp6cial du conseil d'administration pr6par6 en vertu des articles 583,596 et 598 du Code des soci6t6s. Les administrateurs et membres du maoagement ex6cutif potentiellement 6ligibles pour I'octtoi des Warrants dans le cadre du Plan de Watrants
d,e 2078 sont tous identifi6s dans le rapport sp6cial du conseil d'administration susmentionn6. (e) Confitmation de la sousctiption de Watrants par la Soci6t€: L'assembl€e g6n6rale des actionnaires d6cide d'apptouver et de confirmer que la Soci6t6 sera en mesure de souscrire aux Warrants, en vue de ct6et un pool de Watrants dispooible pour des octrois ultdrieurs aux Participants S6lectionn6s. En tout 6tat de cause, la Soci6t6 ne peut cependant pas exercer les Wattants pour son compte pfopre.
(0 Augmentation de capital conditionnelle et 6mission df actions nouvelles: L'assemblle g6n6,rale des actionnaites d6cide, sous r6serve et dans la mesure de I'exercice des 'Watrants, dtaugmentet le capital de la Soci6t6 et d'6mettre le nombte d'actions nouvelles devant 6tte 6mises lots de I'exercice des Watrants tel que cela est pr6vu dans le rapport du conseil . d'administration i propos du Plan de Warrants de 201,8. Sous r6serve des, et conform6ment .,aux, dispositions teprises dans le Plan de Wartants de 2078,lors de I'exercice des Wamants et 'lors de 1'6mission d'actions nouvelles, le ptix total d'exercice des Warrants sera alloud au capital de la Soci6t6. Dans la mesure oi le prix d'exercice du Warrant par action i 6mettre lors , de I'exercice du Watrant serait sup6rieur au pair comptable des actions de la Soci6t6 existant imm6diatement avant I'exetcice du Wattant concern6, une partie du prix d'exercice par action A 6mettre lors de I'exetcice du Wattant, 6gale i, ce pair comptable, sera comptabilis6e en tant que capital social, tandis que le solde sera cornptabilis6 en tant que prime d'6mission. Suite i I'augmentation de capital et l'6mission de nouvelles actions chaque action nouvelle et existante reprdsentetaLa m6me fnction du capital de la Soci6t6.
(g) Prime df dmission: Toute prime d'6mission 6ventuelle qui sera comptabilis6e en relation avec le Plan de Wartants de 2078 sera comptabilis6e sur ufl compte non-disponible au passif du bilan de la Soci6t6 dans ses capitaux propres et le compte sur lequel la prime d'6mission sera comptabilis6e constitueta Ia ganntie des tiers au m6me titre que le capital de la Soci6t6 et ne poutra €tre diminu6 ou c16tur6 que par d6cision de I'assembl6e g6n6rale des actionoaires adopt6e dans les conditions reguises pour la modification des statuts de la Soci6t6. (h) D6l6gation de pouvoirs: Le conseil d'administration est autoris6 i mettre en Guvre et i
ex6cuter les r6solutions adopt6es par I'assembl6e g6.n6.tr.le des actionnaires en rapport avec les rWartants, et i prendre toutes les mesutes et A accomplir toutes les fotmalit6s requises en veftu des tetmes et conditions des I7amants, des statuts de la Soci6t6 et de la loi applicable afin d'6mettte ou transf6rer les actions lots de I'exercice des Warrants. En ootr", chaque administtateur de la Soci6t6, agissant seul, sera autotis6, lots de I'exercice des Wartants, i entegistrer (i) I'augmentation de capital et l'6mission des actions nouvelles r6sultant d'un tel exercice, (ii) I'allocation du capital social et (le cas 6ch6ant) des primes d'6mission, et (iii) la modification des statuts de la Soci6t6 afin de reflr6ter le nouveau capital de la Soci6t6 et le nombre d'actions existantes suite i I'exercice des 'Watrants.
(i) Renonciations: Pout autant que de besoin et d'application, I'assembl6e g6n6rale des actionraires (x) reconnait que les rilTatrants i octroyer sous le Plan de rWarrants de 2018 ainsi
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Etildt \$tt/,ie d 4020 IJEGE (ex-lYAIt{DKE), ft\$ du Pont de lVandn, 9S - Tdl. Ml 290.40.40 - Fax 04/ t52.65.16 - [email protected]
Pmtonle des notaircs Dsbois (1896) - C. Bia (898)- Dscheme (1905) - P Dscltema (19J, - G. Delaaux (974)
que les autres warrants en circulation octroy6s sous les plans actuels ne seront consid6r6s ni "r6mun6ration variable" ni "r6mun6ration fixe" ou "r6mun6tation annuelle", conform6ment aux atticles 520tet, 524bis, 525 et 554 (tels qu'applicables) du Code des soci6t6s (et des dispositions 6quivalentes ou similaires du Code belge de gouvetnance d'entreprise du 72 marc 2009) et i I'article 7.7 du Code belge de gouvernance d'entreptise du 1,2 mars 2009 et (y) accepte de renoncer i la rdgle de I'article 520ter du Code des soci6t6s selon laquelle une action ne peut 6tre acquise d6finitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acqu6rit des actions exerc6, par un administrateur ou un membte du management ex6cutif, que ttois ans leur attribution.
on conformement n Itarticle 556 du Code des soci6t6s: L'assembl6e ionnaires d6cide de prendre note, approuver et ratifier, pour a:utant que de ment i I'article 556 du Code des soci6t6s, toutes les clauses inclues dans le nts de 201,8 qui, en vertu de I'article 556 du Code des soci6t6s cr6e des droits s affectant le patrimoine de la Soci6t6, ou donne naissance i une dette ou i un engagement i charge de la Soci6t6 et lorsque I'exetcice de tels droits d6pend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Soci6t6 ou un changement de contro1e exerc6 sur la Soci6t6, y compris, sans limitation, le m6canisme d'exetcice acc6l&6 des lWartants (qu'ils soient acquis ou non) par les Patticipants S6lectionn6s en cas de vente, cession, ttansfett ou fusion de la Soci6t6, ou toute autre op6tation d'effet 6quivalent, tel que pr6vu dans le Plan de Warrants de 2018. L'assembl6e g|,nltale des actionnaires donne procutation sp6ciale i chaque administrateur de la Soci6t6, agissant seul et avec pouvoit de substitution, aux fins d'accomplir les formalit6s requises pat l'zrticle 556 du Code des soci6t6s en ce qui coflcerne cette t6solution.
La pt6sente rdsolution a 6t6 adopt6e comme suit :
| Nombre d'actions = v0tes ex0rim6s |
Proportion du capital represe nt6e oar ces votes |
Nombre total de votes valablement exprimds |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes Contre |
Nombre d'abste ntion |
|---|---|---|---|---|---|
| 23.260.243 | 61,80 | 23.260.243 | 22.67 4.299 | 585.944 | aucune |
| action s | pou rcen ts | votes | votes | votes |
La pr6sente r6solution a 6t6 approuv6e i concurtence de 97,48 poutcents des votes exprim6s.
L'assembl6e g6.n6tale des actionnaires d6cide d'ins6ter dans l'incipit de chaque section de texte des statuts de la Soci6t6 le mot "ARTICLE" suivi d'un num6ro d'ordre. De tout quoi il r6sulte que le nouveau texte des statuts de la Soci6t6 devient le suivant :
ARTICLE 1. - Forme et d6nomination
La soci6t6 a la forme d'une soci6t6 allonyme faisant ou ayant fait publiquement appel i l'6patgne au sens de I'aticle 438 du Code des soci6t6s.
Elle porte la d6nomination < Mithra Pharmaceuticals >.
ARTICLE 2. - Sieqe social
Le sidge social est 6tabli i 4000 Lidge, rue Saint-Georges 5.
Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, traosf6rer le sidge social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la legislation en vigueur en matidre d'emploi des langues. Tout transfert du sidge social sera publi6 aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
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Etude situie d 4020 LIEGE Px-l(tANDRE), rxe du Pont de Wandre, 98 - Tdl. 04/ 290.40.40 - Fax 04/ 162.65.16 - [email protected]
Pmtoeole des notaires Dubo* (1896) - C. Bia (1 898)- Duchesne (1908) - P. Dschesne (19i3) - G. Deluaux ( 974)
Le conseil d'administration peut établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, bureaux, agences et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé féminine, et notamment :
a. toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou prive, belges ou étrangers ;
b. la fabrication et la production de tels produits ;
c. la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l'importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits ;
d. la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités;
e. l'exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actifs dans ce secteur d'activités;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE 5. - Capital
Le capital de la société est fixé à € 27.555.760,70 représenté par 37.639.495 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé. Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
A. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de vingtdeux millions trois cent soixante mille quatre cent vingt-cinq euros et vingt-deux cents (22.360.425,22 EUR). ».
Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;
les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;
les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.
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Etude située à 4020 LIEGE (ex-WANDRE), rue du Pont de Wandre, 98 - Tél. 04/290.40.40 - Fax 04/362.65.16 - [email protected]
Protocole des notaires Dubois (1896) - C. Bia (1898)- Duchesne (1908) - P. Duchesne (1933) - G. Delvaux (1974)
Cette autorisation est conf6r6e au conseil d'administration pour une dur6e de cinq (5) ans i dater de sa publication au Moniteut belge.
B. Le conseil d'administration est express6ment autoris6 i utiliser l'autorisation conf6r6e sous A. m€me aprds r6ception par la soci6t6 dp la pommunication faite par I'Autorit6 des services et march6s financiers selon laquelle elle a 6t6 saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions imp6ratives pr6vues par l'article 607 du Code des soci6t6s.
Cette autorisation est conf6r6e au cons€il d'administration porrr une dur6e de trois (3) ans i dater du 8 juin 2015.
C. Le conseil d'administrat-ion peut, avFc pouvoir de sqbd6l6gation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital cons6cutives i l'exercice de ses pouvoirs en vefiu du pr6sent article.
de capital avec cr6ation d'une prime d'6mission, le montant de cette prime doit 6tte int6gralement lib6r6 i la
6ventuellp des frais, affect| i un compte indisponible qui constituen, d"l'6gal du capital, la garantie des ou suppfime gue par une ddcision de I'assembl6e glnlrale statuant dans les conditions de quorum et de la modification des stafuts.
a prendre en gage et ali6ner ses propres actions, parts b6n6ficiaires ou certificats s'y rapportant dans les conditions pr6r,'ues par la loi.
Le conseil d'administration est autoris| i ahlnet les actions ou les certificats cot6s au sens de I'article 4 du Code de soci6t6s, conform6ment i larticle 622, 52, alinla 2, 1o du Code des soci6t6s (cette autorisation s'6tend aux ali6nations faites par les filiales directes de celle-ci, telles que ces filiales sont d6finies i I'article 627 du Code des soci6t6s).
Le conseil d'administration d6cide souverainement de la date et de la manidre selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entidrement lib6r6es sont effectu6s.
Si un actionnaire n'a pas effectu6 les versements demand6s sur ses actions dans le d6lai fix6 par le conseil d'administration, I'exercice des droits de vote aff&ents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas €t6 effectu6s. En outre, I'actionnaire sera tedevable de plein droit i la soci6t6 d'un int6r6t moratoire 6.gal nt taux l6gal major6 de deux (2) pouf cent.
Si I'actionnaire reste toujours en d6faut aprds une mise en demeute envoy6e par lettre recommand6e aprds I'expiration du d6lai fix6 par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concern6es en bourse, par f interm6diaire d'une soci6t6 d'investissement ou d'un 6tablissement de cr6dit, sans pr6judice au droit de la soci6t6 de lui r6clamer le solde d0, ainsi que tous dommages-int6r6ts 6ventuels.
L'actionnaire ne peut lib6rer ses actions de manidre anticip6e sans I'accord pr6alable du conseil d'administration.
Les actions sont nominatives ou d6mat6rialis6es.
Le regis&e des actions nominatives est tenu sous la forme 6lecffonique. Le conseil d'adminisuation peut d6cider de confier la tenue et I'administration du rcgistre 6lectronique i un tiers. Toutes les inscriptions dans ce registre, en ce compris les transferts et conversions, peuvent €tre valablement effectu6es sur la base de documents ou instructions que le c6dant, le cessionnaire ou le propn6tate de titres peut adresser par voie 6lectronique ou par tout autre moyen. Il est loisible i la soci6t6 d'accepter et d'inscrire dans le registre tout transfert qui serait constat6 par la corespondance ou d'auftes documents 6tablissant I'accord du c6dant et du cessionnaire.
Les droits et obligations attach6s i une action suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte adh6sion aux statuts et aux d6cisions des assembl6es g6n6rales et du conseil d'administration, ou en g6n6tal de celles prises dans le respect de ces statuts.
A l'6gard de la soci6t6, les titres sont indivisibles. Si un de ces titres appartient i plusieurs persoflnes ou si les droits aff6rents i un de ces titres sont divis6s entre plusieurs persoflnes, les droits y aff6rents sont susffiodus de plein droit jusqu') ce qu'une seule petsonne ait 6t6 d6sign6e comme propri6taire du tiue i l'6gard de la soci6t6. Les droits aff6rents aux tiffes ftisant I'objet d'un usufruit ou d'un gage sont exerc6s respectivement par I'usufruitier et par le propri6taire constitrrant du gage, sauf convention en sens contraile sign6e par tous les int6ress6s et notifi6e i la soci6t6.
ARTICLE 13. - Comoosition du conseil d'administratiorl
Etude itude d 4020 I:IEGE, (ex-IYANDRE) rue da Pont de lYandre, 9S - T6/. 04/ 290.40.40 - Fax 04/ J52.65.16 - [email protected] Protocole det notaires Dubois (1896) - C. Bia (1 898)- Duchesne (1908) - P. Ducheme (1933) - C. Deluaux (1974)
La socr6t6 est adminisff6e par un conseil d'administration compos6 de trois (3) membres au moins, actionnaires ou oon, personnes physiques ou personnes morales.
Si une personne morale est d6sign6e comme administrateur de la soci6t6, elle doit d6signer, en conformit6 avec les rdgles pr6vues par le Code des soci6t6s, un repr6sentant pefmanent, habilit6 i la repr6senter dans toutes ses relations avec la soci6t6 L'administrateur ne peut r6voquer son repr6sentaflt permanent qu'en d6signant simultan6ment son successeur.
La dur6e de leur mandat ne peut exc6der quatre (4) ans. ks administrateurs dont le mandat a pris fin resterit en fonction aussi longtemps que I'assembl6e glnlrale, pour quelque raisoa que ce soig ne pourvoit pas i leur remplacement.
Les administrateuts sortants sont r66ligibles.
Les administrateurs peuvent ) tout moment 6tre r6voqu6s par I'assembl6e g6n6rale.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateut ainsi nomm6 achdve le terme du mandat de I'administrateur qu'il remplace,
L'6lection d6finitive de I'administrateur remplaqant est mise i I'ordre du jour de la prochaine r6union de I'assembl6e g6n6rale. ARTICLE 15. - Pr6sidence
Le conseil d'administration 6lita, parmi ses membres, un pr6sident dla majoit6. simple.
ARTICLE, 16. , R6unions du conseil d'administration
Le conseil est convoqu6 par son pr6sident ou par I'administrateur qui le remplace chaque fois que I'int6r6t de la soci6t6 I'exige.
Il doit 6tre convoqu€ lorsque derix (2) administrateurs au moins le demandent.
l,es convocations sont valablement faites notamment pff letue ordinaire, courrier 6lectronique ou tous autres moyens pr6vus i I'article 2287 du Code civil. Elles mentionnent le lieu, la date, I'heure et lrordre du jour de la r6union. Elles sont envoy6es au moins deux (2) jours ouvrables avant la r6union. En cas d'urgence motiv6e, ce d6lai peut 6tre inf6rieur i deux (2) iours ouvrables.
Si tous les administrateurs sont prdsents ou valablement repr6sent€s, la r6gularit6 de la convocation ne peut 6tre contest6e. Sauf si le conseil d'administration en d6cide autremenE le(s) directeut(s) g6n6tal (g6n6raux) de la Soci6t6 est (sont) toujouts habilit6(s) i assister et i participer aux r6unions du conseil d'administration, toutefois, sans droit de vote.
Les s6ances du conseil d'administration sont pr6sid6es par le pr6sident.
A d6faut de pr6sident ou en cas d'emp6chement de celui-ci, I'administrateur le plus ig6 pr6side la r6union.
Au moins la majorit|. des administrateurs doit 6tre pr6sente ou repr6sent6e porr former uo quorum. Au cas oi la majorit6 des administratews n'est pas pr6sente i une r6union du conseil d'adminisffation, chaque administrateur aunle droit de convoquer une deuxidme r6union du conseil d'adrninistration avec le mdme ordre du jour, qui aura lieu dans un d6lai raisonnable (qui ne sera pas inf6rieur i quinze (15) jours ouvrables, sauf si I'utgence des ddcisions i prendre exige de procdder autrement, avec un minimum de trois (3) jours ouvrables) qui cofirnence i courir i partir de l'envoi de la nouvelle convocation. Cette deuxidme r6union du conseil d'administration avra le &oit de d6lib6rer et de d6cider sur ltordre du jour, quel que soit le nombre des Administrateurs pr6sents ou repr6sent6s.
Le conseil d'administration ne peut valablement ddlib6rer sur des points qui ne sont pas mentionn6s i l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr6sents ou repr6sent6s et d6cident i I'unanimit6 de d6lib6rer sur ces points.
Tout administraterr peut d6signer un autre membre du conseil pour se faire repr6senter i une rdunion d6termin6e. Ce mandat doit faire l'obiet d'une ptocuration rev6tue de la signatwe de l'administrateur (qui peut €tre une signature 6lectronique telle que d6finie i I'article 7322, pavgraphe 2 du Code civil) et doit 6tre notifi6e au conseil d'administratioo par lettre ordinaire, courder 6lectronique ou tous autres moyefls pr6vus i l'article 2281 du Code civil, pour le repr6senter i une r6uoion du conseil d'administration.
Toutes les ddcisions du conseil d'administration sont prises ) la majorit6 des voix 6mises. l,es votes blancs ou irr6guliers ne peuvent 6tre ajout6s aux voix 6mises.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int6r6t oppos6 de nature patdmoniale i une d6cision ou une op6ration relevant du conseil d'administration, les rdgles et formalit6s pr6vues par le Code des soci6t6s devront €tre respect6es.
En cas d'urgence, les d6cisions du conseil d'administration poutront 6tre pdses, dans la mesure of la loi I'autorise, par consentement unanime des administrateurs exprim6. par 6cirt. Il ne powra cependant pas 6tre recouru i cefte proc6dure pour I'arrAt des comptes annuels et I'utilisation du capital autoris6. Sauf stipulation contraire, les d6cisions prises par consentement unanime expdm6 par 6crit sont r6put6es 6fte prises au sidge social et entret en vigueur i la date de la dernidre signature par un adrninistrateur.
Les administrateurs peuvent participer i une t6union du conseil d'administration par conf6rence t6l6phonique, vid6oconf€rence ou par tout autre moyeri de communication permettant i tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors r6put6s
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avoir assist6 i cette r6union. Sauf stipulation contraite, les d6cisions sont r6put6es 6tre prises au sidge social et entrer en vigrreur i la date de la r6union.
Les d6lib6rations du conseil d'adminisuation sont constat6es dans des procds-vetbaux sign6s par les administrateurs pr6sents ou leur mandataire. Les procurations sont annex6es aux procds-verbaux.
ks copies ou extraits, i produire en justice ou ailleurs, sont sign6s par deu-x administrateuts au moins, par le pr6sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d6l6gu6. Ce pouvoir peut 6tre d6legu6 i un mandataire.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus 6tendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou n6cessaires i la r6alisation de I'objet social.
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas r6serv6s express6ment par la loi.ou par les stahrts i l'assembl6e g6n1nle.
Il reptdsente la soci6t6 tant en iustice, en demandant ou en d6fendant, qu'a lt6gard des tiers, dans tous actes, en ce compris ceux ou interviennent un officier minist6riel ou un fonctionnaire public.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit6, d6l6guer i un tiers de son choix, une partre de ses pouvoirs pour des objets sp6ciau.x et d6termin6s.
Le conseil d'administration peut cr6er des comit6s dont il d6terminera les comp6tences.
Le mandat d'administrateur est exerc6 gratuitement, sauf d6cision contraire de fassembl6e g6n|nle. Les restrictions telles que d6finies par l'article 520tet du Code des soci6t6s ne sorit pas d'application.
La soci6t6 est valablement repr6sent6e par deux administrateurs agissants conjointement, t^l:rt en justice, en demandant ou en d6fendant, qu'a l'6gatd des tiers, dans tous actes, en ce compris ceux ou interviennent un officier minist6riel ou un fonctionnaire public. I1 (ils) n'aura (n'auont) pas i lustifier dans aucun cas, i l'6gatd des tiets, d'une d6cision pr6alable du conseil d'administration. La soci6t6 est en outre valablement repr6sent6e pal un mandataire, dans les limites de son mandat.
Sans pr6judic. , ,on droit de designer des mandataires sp6ciaux pour les missions qu'il d6termine, le conseil d'administration peut d6l6guer la gestion journalidre de la soci6t6 i une ou plusieurs personnes physiques ou motales, administrateurs ou non, agissant s6par6ment ou conjointement.
Si la personne chargde de la gestion journalidre est 6galement administrateur, elle porte le tifte d' < administrateur-d6l6gu6 >. Dans le cas contrafue, elle porte le titre de < directeur g6n6ral >.
Le mandat de d6l6gu6 i la gestion journalidre est exerc6 gratuitement, sauf d6cision contraire du conseil d'administration. Les restrictions telles que d6finies par l'article 525 iuncto l'article 520ter du Code des soci6t6s ne sont pas d'application, ni aux personnes auxquelles la gestion joumalidre a 6tE confrle, ni aux autres dirigeants vis6s i l'article 96, 53, dernier alin6a du Code des Soci6t6s.
Le conseil d'administration est seul comp6tent pour d6terminer les conditions et les limites de cette d6l6gation et y mettre fln.
La soci6t6 est valablement repr6sent6e par une petsoflne charg6e de la gestion journalidre, agissant seul, tant en justice, en demandant ou en d6fendant, qu'a 1'6gard des tiers, dans tous actes de gestion journalidre, en ce cornPris ceux ou un officier minist6nel ou un fonctionnaire public. I1 n'aura pas i justifier dans aucun cas, i l'6gard des tiers, d'une conseil d'administration.
Toute personne charg6e de la gestion joumalidre peut, sous sa responsabilit6, d6l6guer i un tiers de son pouvoirs pour des objets sp6ciaux et d6terrnin6s.
Le contr6le de la soci6t6 est confi6 i un ou plusieurs commissaires, nomm6s pour un terme de trois (3) ans Les commissaires sont nomm6s parmi les membres, personnes physiques ou morales, de flnstitut des Reviseuts d L'assembl6e g6n6mle d6termine le nombre de commissaires et fixe leurs 6moluments.
Les commissaires sottants sont r6.6ligibles.
Si plusieurs commissaires ont 6t6 nomlnes, ils forment un colldge. Ils peuvent se t6partir entre eux les charges du contr6le de la soci6t6.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimit6 de sureillance et de contt6le de la situation financidte, des comptes annuels et de la r6gularit6, au regard des dispositions l6gales en vigueur et des statuts, des op6rations i constater dans les comptes annuels.
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lesquelles la qualit6 d'actionnaire et lldentit6 de la personne d6sireuse de voter i distance sont contr6l6es et garanties, sont d6finies par le conseil d'adrninisuation.
Le formulaire de vote i distance adress6 i la soci6t6 pour rure assembl6e vaut pour les assembl6es successives convoqu6es avec le mdme ordre du jour.
lour !e calcul des reglel de quoflrm et de majorit6, seuls les votes i distance exprim6s par des actionnaires qui satisfont aux formalit6s d'admission i I'assemblde sont pris en compte.
L'actionnaire- qui a exprimd son vote ) disance, q,t. i" soit par correspondance ou sous forme dlectronique, ne peut plus choisit un autre mode de participation i I'assembl6e poru le nombre de voix ainsi exprimdes.
Toute assembl6e gdn6rale est pr6sid6e par le pr6sident du conseil d'administration oq i d6faut ou en cas d'empdchement de celui-ci" par un autre administrateru.
Le pr€sident de la r6union peut ddsigner un secr6taire, qui ne doit pas n6cessairement 6tre actionnaire ou admldstrateur.
Si le nombre d'actionnaites pl6sents ou repr6sent6s le permeg I'asiembl6e g6n&ale peut choisir deux scrutateurs, qui ne doivent pas n6cessairemeflt 6tre actionnaire ou administrateur.
Les adminisftateurs pr6sents cornpldteat le bureau.
Quels que soient les obiets i I'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit de proroger toute assembl6e g6n6rale ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit i tout moment, mais seulement apris ltouverture des d6bats. Sa d6cision doit 6tre notifide a I'assembl6e avant la cl6ture de la r6union et mertionn6e au procds-verbal. Cette notification ernporte annulation de toutes d6cisions quelconques adopt6es au cours de la rdunion. ks actionnaires dewont 6tre convoqu€t u ,,orlr."., i cinq (5) semaines avec Ie m6me ordre du iour. Les forrnalit6s remplies pour assister a la premidre r€union, eg le cas €chdanq des procurations, resteront valables pour la seconde r6union.
ARTICLE 33. - Nomb'g de voix - exercic9 du dtoit de vote
Chaque actioa donne droit i une voix.
ARTICLE 14. - Publicird dps participations imporrantes - errotit6(s) starutaire(s)
Conform6rnent i I'article 18 de la loi du 2 mai2007 relative i la publicit6 des participations importantes dans des 6metteurs dont les actions sont admises i la n€gociation sur un marchd r6glementdit portant des dispositions dirierses, les dispositions des articles 6 i 17de ladite loi s'appliquent 6galement i Ia quotit6 de3oh du total ae droits de vorclxistants.
Avant d'entrer en s6ance, une liste des prdsences indiquaat le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils d6tiennent est sign€e par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en ist de m6me pour les tittrlaires des autres tittes 6mis f,ar h soci6t6 ou en collaboration avec celle-ci
L'assemblie g6n6rale ne peut d6lib6rer sur des points ne figxantpas i lordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr6sents ou repr6sent6s i I'assembl€e g6n6rale et d€cident i I'unanimit6 de d6lib6rer sur ces points.
ks administrateurs r6pondent aux questions qui leur sont posdes par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port6s i lordre du jouq dans la mesute oi la communication de donn6e-s ou de faits n?est pas ie nature a porter ptdiudiie aux-int6r6ts commerciaux de Ia soci6td ou arur engagements de confideotialit6 souscrits par la soci6t6 oo s.s admioistrateurs. L .", 6ch6ang les comrnissaires rdpondent 1ux quegtionf gui leur sont pos6es par les actionnaires au suiet de leut rapport, dans la meswe oti la communication de donn6es ou de faits n'est par de nature i porter prejudice aux int6r6ts commerciaux de la soci6t6 ou aux engagements de confidentialit6 souscrits par la soci6t6, ses administrateuri ou les cornmissaires.
Sauf dispositio"Jegrl" ou statutaire contraite, toute.d6rision est prise par I'assembl6e gendrale itla majoit6 simple des voix, quel que soit Ie nombre d'actionnaires pr6sents ou repr6sent6s. Les votes fUnci ou irr€guliers ,i. p.rlrr.rrt 6tre ajout6s a,rx rroi* 6mises.
Si, lors d'une d€cision de nomination, aucun des candidats n'obtient la maiori't6 absolue des voix, il est proc6d6 i un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus 6lev6.
Les votes se font i main lev6e ou par appel nominal i moins que I'assembl6e gen6rale n'en d6cide autrement i la majorit6 simple des voix 6mises.
Les actionnaires peuvent, -i.l'unanirnit6, prendre par 6crit toutes les d6cisions qui relivent du pouvoir de I'assembl6e geo6rale, i l'9xcep. uo-n de celles qui doivent €tre pass6es par acte authentique. Sauf stipulation contraire, ies d6cisions prises parlcrit sont 16put6es 6tre prises au sidge social et ent(er en vigueur i Ia date de la derniere signature par un actionnaire.
Irs assembl6es g6n6rales peuvent 6tre retransmises par viddoconf6rence ou audioconfdrence en temps r6el ou diff6r6, en tout ou en partie, le cas 6ch6ant via un ou plusieurs sites internet, i partir du lieu ori se tient la r6union vers rur iu plusieurs 1ieux 6loign6s ori se
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Pmtonle des notaircs Dnbois (1896) - C. Bia (l S9S)- Duchesne (t 905) - P. Dttchesne (l 9i, - G. Detaaux (l g7a)
Ils peuveng sans d6placement, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procds-vetbaux et g6n6ralement de toutes les 6critures de la soci6t6.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil dtadministration, un 6tat r6sumant la sinration acfive et passive de la soci6t6.
Les cornmissaires r6digenq en vue de lassembl6e g6n6rale, un rapport 6crit et circonstanci6 contenarit sp6cialernent les indications pr6vues par la loi I-es cornmissaires peuvent, dans fexercice de leur fonction et i leurs ftais, se faire assister par des pr6pos6s ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
ARTICLE 25. - Composition et comp6tence de l'assembl6e g6n6rale
fassembl6e g6n6rale r6gulidrement constitu6e repr6sente I'ensemble des actionnaires. Irs d6cisions prises par I'assembl6e g6n6rale sont tous les actionnaires, mdme absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus dtendus pout faire ou ratifier les soci€t6.
se r6unit de plein droit Ie troisidme jeudi du mois de mai i dix-sept heures (17h). Si ce jour tombe un g6n6rale est tenue le jour ouvrable suivant.
extraordinaire peut 6tre convoqu6e chaque fois que I'inter€t de la soci6t6 I'exige et doit 6tre convoqu6e sur la reprdsentant le cinquidme du capital social.
I,es se r6unissent au sidge social ou A tout autre endroit indiqu6 dans les convocations.
ARTICLtr 27. - Convocatign
L'assembl6e giln6:rale se r6unit sur convocation du conseil dtadministration ou des commissaires.
Ces convocations contiennent les mentions prescdtes par le Code des Soci6t6s et sont effectu6e dans les formes et dElais prescrits par le Code des soci6t6s.
-h"q,r. ann6e, il est tenu au moins une assembl6e g6n6rale ordinaire dont I'ordre du jour mentionne au moins : (i) le cas 6ch6ant,la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii) le cas 6ch6ang lapprobation du rapport de r6mun6ration, (iii) la discussion et I'approbation des comptes annuels et I'affectation du r6sultag (iv) la d6charge i accorder aux administrateurs eq le cas 6ch6ang aux cornmissaires.
Le droit de participer i une assembl€e gen6rale et d'y exercer le droit de vote est subordonn6 i feruegistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatozidme jour qui pt6cdde l'assembl6e gfinltile, i vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le regisffe des actions nominatives de la soci6t6, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agr66 ou d'un organisme de hquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions d6tenues par lactionnaire au iour de fassemblde g6n6rale.
L'actionnaire indique i la soci6t6, ou i la personne qu'elle a d6sign6e i cette fin, sa volont6 de participer i fassembl€e g6n6rale, au plus tard le sixidme jour qui pr6cdde la date de l'assembl6e.
Les tinrlaires d'obligations, de droits de souscription ou de certificats tirnis avec la collaboration de la soci6t6 peuvelrt assister i I'assembl6e g6n6rale, mais avec une voix consultative seulement et pour autant qutils respectent les conditions d'admission pr6vues pour les actionnaires,
Tout actioruraire peut donner procwation i uo tiers de son choix
k conseil d'administration peut audter la forme des procwations dans les convocations. Irs procurations doivent parvenir i la soci6t6 au plus tard le sixidme ioru qui pr6cdde la date de I'assembl6e g6n6rale'
Pour autant que pr6vu dans l'avis de convocation i lassembl6e g6n6rale, tout actionnaire peut voter i distance avant I'assemblde g6n6rale, paf coffespondance ou sous forme 6lectronique (auquel cas le formulaire sera sign6 par signature 6lectronique conformdment i la l6gislation belge applicable), au moyeo d'un forrnulaire mis i disposition par la soci6t6.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir i la soci6t6 au plus tard le sixidme jour qui pr6cdde la date de I'assemblde g6ntmle. L€ vote sous fomre 6lecuonique peut 6tre exprim6 jusqu'au joru qui pr6cdde fassembl6e.
La soci6t6 peut 6galement organiser un vote i distance avant l'assembl6 g6n6rale pat d'autres moyens de cornmunication 6lectronique tels que, entre autres, via un ou plusieurs sites internet. Elle d6terminera les modalit6s pratiques d'un tel vote i distances dans l'avis de convocation.
Lorsqu'elle pr6voit le vote i distance avant l'assembl6e g6n6rale soit sous forme dlectronique soit par d'autres moyens de cornmunication 6lectronique, la soci6te doit 6tre en mesure de contr6ler la qualit6 et I'identit6 de factionnaire. Les modalit6s suivant
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trouvent des personnes identifi6es ou non. Les personnes qui prennentpaftd" une assembl6e g6n6rale consentent de ce fait i ce que leur image soit ainsi transmise.
Les procds-verbaux de I'assembl6e g6n6rale sont sign6s pat les membres du bureau et par les actionnailes qui le demandent.
Les procds-verbaux des assembl6es g6n6tales mentionnent pour chaque d6cision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont 6t6 valablement exprim6s, la proportion du capital social repr6sent6e par ces votes, le nombre total de votes valablement exprim6s et porlf et contre chaque d6cision eq le cas 6.ch6.ant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la soci6t6 dans les quinze jours qui suivent l'assembl6e g6n6rale.
Sauf l6gale contraire, les copies ou extraits, i produire en jusdce ou ailleurs, sont sign6es par deux administrateurs au du conseil d'administration ou par un administrateur-d6l6gu6. Ce pouvoir peut 6tre d6l6gu6 i un mandataire.
le premier janvier et se termine le trente et un d6cembre de chaque ann6e.
social, il est dress6, par les soins du conseil d'administration, un inventafue ainsi que les comptes annuels. p^r la loi, le conseil d'administration 6tablit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce un cornmentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manidre fiddle l'dvolution des affaires et la ainsi que les autres 6l6ments requis par le Code des soci6t6s.
L'assembl6e g|nl.rale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas 6ch6.ant,le rapport des commissaires et statue sur I'approbation des comptes annuels.
Aprds I'approbation des comptes annuels, I'assembl6e glnltale se prononce par vote sp6cial sur la d6charge des adrninistrateurs e! le cas 6ch6ant, des commissaires. Cette d6charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation r6elle de la soci6t6 et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont 6t6 sp6cialement indrqu6s dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation pat l'assembl6e g6n6rale, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionn6s dans le Code des soci6t6s, sont d6pos6s i la Banque Nationale de Belgique par les soini du conseil d'administration.
Sur le b6n6fice net mentionn6 dans les comptes annuels, il est pr6lev6 annuellement un montant de cinq pour cent (570) pour la constitution de la r6serve l6gale, ce pr6ldvement n'6tant plus obligatoire lorsque la r6serve atteint un dxidme du capital social. -
Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement i la disposition de I'assembl6e g6n6rale, qui en d6termine souverainement I'affectatio n dla maloit6 simple des voix 6mises, dans les limites impos6es par le Code des soci6t6s,
Les dividendes sorlt payls d l'6poque et aux endroits d6sign6s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans les limites pr6r,'ues par le Code des soci6t6s, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu6 sur les r6sultats de I'exercice social efl cours.
Si, par suite de perte, I'actif net est r6duit i un montant inf6rieur i la moiti6 du capital social, le conseil d'administration doit soumetrre la question de la dissolution de la soci6t6 et 6ventuellement proposer d'autres mesures ) I'assembl6e g6n6rale d6lib6rant confotm6ment aux rdgles pr6vues par le Code des soci6t6s.
I.'assembl6e g6n6.rale doit se tenir dans un d6lar n'exc6dant pas deux mois i dater du moment oi la perte a 6t6 constat6e ou aurait dri l'6tre en vertu des obJigations l6gales ou statutai-res.
Si, par suite de perte, I'actif net est t6duit i un montant inf6rieur au quart du capital social, la dissolution pouffa 6tre prononc6e pat le quart des voix 6mises ) I'assembl6e g6n6rale.
Lorsque I'actif net est t6duit i un rnontant inferieur au minimum l6gal du capital social, tout int6ress6 peut demander au tribunal la dissolution de la soci6t6. k tribunal peut, le cas 6ch6anq accorder i la soci6t6 un d6lar en vue de r6gulariser sa situation. ARTICLE 42. - Liquidatton
En cas de dissolution de la soci6t6, pour quelque cause et i quelque moment que ce soit, la hquidation s'opdre par les soins de liquidateurs nomm6s par I'assembl6e g6n6rale ou, i d6faut de pareille nomination, par les soins du conseil d'aJminiitrarion agissant en qualit6 de colldge de liquidation.
Sauf d6cision contraire, les liquidateurs agissent collectivement.
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A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le mandat du liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs émis par la société ou avec la collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou de siège social. A défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile ou siège social précédent.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont réputées non écrites.
La présente résolution a été adoptée comme suit :
| Nombre $d'actions =$ votes exprimés |
Proportion du capital représentée par ces votes |
Nombre total de votes ∥valablement exprimés |
Nombre de votes POUR |
Nombre de votes Contre |
Nombre d'abstention |
|---|---|---|---|---|---|
| $23.260.243$ 61,80 actions |
pourcents | 23.260.243 votes |
23.260.243 votes |
aucun: | aucune |
La renumérotation des statuts a été approuvée à l'unanimité des votes exprimés.
Ledit procès-verbal sera prochainement publié.
Fait à Liège, le 5.11.2018.
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