Mithra Pharmaceuticals S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 8, 2019

COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS

DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)

Dénomination:	Mithra Pharmaceuticals
Forme juridique:	Société anonyme
Adresse:	Rue Saint-Georges	N°: 5	Boîte:
Code postal: 4000	Commune: Liège
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de	Liège, division Liège
Adresse Internet:
		Numéro d'entreprise	BE 0466.526.646
	Date du dépôt de l'acte constitutif ou du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.		04-06-2018
générale du	COMPTES ANNUELS EN EUROS approuvés par l'assemblée	16-05-2019
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du	01-01-2018 au	31-12-2018
Exercice précédent du		01-01-2017 au	31-12-2017
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont identiques à ceux publiés antérieurement.

Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet: C 6.1, C 6.2.4, C 6.2.5, C 6.3.5, C 6.4.2, C 6.5.2, C 6.17, C 6.20, C 8, C 9, C 11, C 12, C 13, C 14, C 15, C 16

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES ET DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise

YIMA SPRL

BE 0871.523.818 Rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 4000 Liège BELGIQUE

Début de mandat: 08-06-2015 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur délégué

Représenté directement ou indirectement par:

FORNIERI François administrateur

MEUSINVEST SA BE 0426.624.509 Rue Lambert Lombard 3 4000 Liège BELGIQUE

Début de mandat: 08-06-2015 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

SERVAIS Gaetan administrateur

CG CUBE

B89438 Route d'Arlon 96 8210 Mamet LUXEMBOURG Début de mandat: 08-06-2015 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

DEBRUYNE Guy administrateur Rue du Parc Boneffe 1 5310 Eghezée BELGIQUE

ALYCHLO NV

BE 0895.140.645 Lembergsesteenweg 9 9820 Merelbeke BELGIQUE

Début de mandat: 08-06-2015 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

COUCKE Marc Administrateur Lembergsesteenweg 19 9820 Merelbeke BELGIQUE

P. SUINEN SPRL-S

BE 0553.961.555 Rond-Point Hanon 1 6230 Pont-à-Celles BELGIQUE Début de mandat: 08-06-2015 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

SUINEN Philippe

AHOK BVBA

BE 0457.927.595 Steenvoordestraat 166 9070 Destelbergen BELGIQUE Début de mandat: 24-08-2016 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

HOFFMAN Koen Administrateur Steenvoordestraat 166 9070 Destelbergen

N°	BE 0466.526.646	C 2.1
	BELGIQUE

AUBISQUE BVBA

BE 0843.087.970 VLAAMSEKUSTLAAN 38 2200 Herentals BELGIQUE Début de mandat: 24-08-2016 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

LONCIN Freya Administrateur VLAAMSEKUSTLAAN 38 2200 Herentals BELGIQUE

EVA CONSULTING

BE 0874.027.804 Sur la Heid 3 4870 Trooz BELGIQUE Début de mandat: 24-08-2016 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

FOIDART Jean Michel Administrateur Sur la Heid 3 4870 Trooz BELGIQUE

P4MANAGEMENT BVBA

BE 0667.907.950 DE MERODESTRAAT 9 1850 Grimbergen BELGIQUE

Début de mandat: 24-02-2017 Fin de mandat: 16-05-2019 Administrateur

Représenté directement ou indirectement par:

MALCORPS Christiane

Administrateur DE MERODESTRAAT 9 1850 Grimbergen BELGIQUE

N°	BE 0466.526.646		C 2.1
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BEYENS Marc Administrateur Fir Court 24 BOJ2CO Heckmans Island CANADA
Début de mandat: 08-06-2015	Fin de mandat: 16-05-2019	Administrateur
PLATIEAU Jacques
Rue de la légère eau 179 1420 Braine-l'Alleud BELGIQUE
Début de mandat: 08-06-2015	Fin de mandat: 16-05-2019	Administrateur
FORNIERI François Administrateur Arbre Saint Barbe 194 4000 Liège BELGIQUE Début de mandat: 08-06-2015	Fin de mandat: 16-05-2019	Administrateur
BDO REVISEURS D'ENTREPRISE SOC. CIV. SCRL (B00023) BE 0431.088.289 Waucoumont 51 4651 Battice BELGIQUE
Début de mandat: 17-05-2018	Fin de mandat: 20-05-2021	Réviseur d'entreprises
Représenté directement ou indirectement par:

ANTONELLI Cédric Reviseur d'entreprise

N° BE 0466.526.646	C 2.2
-----------------------	-------

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels n'ont pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de l'entreprise*,
• B. L'établissement des comptes annuels*,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
Frais d'établissement	6.1	20
Actifs immobilisés		21/28	90.319.324	88.817.314
Immobilisations incorporelles	6.2	21	2.321.906	3.308.890
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	1.546.989	1.557.935
Terrains et constructions		22	597.472	645.647
Installations, machines et outillage		23	427.671	340.236
Mobilier et matériel roulant		24	457.095	572.052
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	64.751
Immobilisations financières	6.4/6.5.1	28	86.450.429	83.950.489
Entreprises liées	6.15	280/1	86.235.429	83.735.489
Participations		280	86.235.429	83.735.489
Créances		281
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de
participation	6.15	282/3
Participations		282
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	215.000	215.000
Actions et parts		284	215.000	215.000
Créances et cautionnements en numéraire		285/8
Actifs circulants		29/58	169.719.773	88.623.061
Créances à plus d'un an		29	973.464
Créances commerciales		290	973.464
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	11.067.148	4.206.668
Stocks		30/36	11.067.148	4.206.668
Approvisionnements		30/31	8.338.115	1.360.242
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	2.729.033	2.846.426
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	40.355.685	57.065.999
Créances commerciales		40	3.787.315	15.879.457
Autres créances		41	36.568.370	41.186.542
Placements de trésorerie	6.5.1/6.6	50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	117.202.399	27.037.897
Comptes de régularisation	6.6	490/1	121.077	312.497
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	260.039.097	177.440.375

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
Capitaux propres		10/15	190.422.873	127.307.074
Capital	6.7.1	10	27.555.761	25.599.286
Capital souscrit		100	27.555.761	25.599.286
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	226.922.327	151.378.795
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	597.800	597.800
Réserve légale		130	597.800	597.800
Réserves indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	-64.653.015	-50.268.807
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
Provisions et impôts différés			266.000	266.000
Provisions pour risques et charges		16	266.000	266.000
Pensions et obligations similaires		160/5
Charges fiscales		160
Grosses réparations et gros entretien		161
Obligations environnementales		162	266.000	266.000
		163
Autres risques et charges	6.8	164/5
Impôts différés		168
Dettes		17/49	69.350.224	49.867.301
Dettes à plus d'un an	6.9	17	4.904.953	3.810.602
Dettes financières		170/4	4.904.953	3.810.602
Emprunts subordonnés		170	208.333	291.667
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	2.421.620	893.935
Autres emprunts		174	2.275.000	2.625.000
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	64.424.438	46.056.699
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	599.551	649.961
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	27.838.944	44.888.575
Fournisseurs		440/4	27.838.944	44.888.575
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	249.239	518.163
Impôts		450/3	63.677	50.904
Rémunérations et charges sociales		454/9	185.562	467.259
Autres dettes		47/48	35.736.704
Comptes de régularisation	6.9	492/3	20.833
TOTAL DU PASSIF		10/49	260.039.097	177.440.375

COMPTE DE RÉSULTATS

		Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations			70/76A	72.123.862	51.739.823
Chiffre d'affaires		6.10	70	49.792.514	49.630.340
En-cours de fabrication, produits finis et commandes
en cours d'exécution: augmentation (réduction)	(+)/(-)		71
Production immobilisée			72	2.293.748	1.823.241
Autres produits d'exploitation		6.10	74	352.431	286.242
Produits d'exploitation non récurrents		6.12	76A	19.685.169
Coût des ventes et des prestations			60/66A	87.134.839	69.435.381
Approvisionnements et marchandises			60	8.229.370	8.711.436
Achats			600/8	15.252.559	9.570.341
Stocks: réduction (augmentation)	(+)/(-)		609	-7.023.189	-858.905
Services et biens divers			61	71.068.654	53.192.947
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-)	6.10	62	3.838.048	3.859.163
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et
corporelles			630	3.924.188	3.129.148
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes
en cours d'exécution et sur créances commerciales:
dotations (reprises)	(+)/(-)	6.10	631/4	-13.021	334.562
Provisions pour risques et charges: dotations
(utilisations et reprises)	(+)/(-)	6.10	635/8
Autres charges d'exploitation		6.10	640/8	87.600	208.125
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais
de restructuration	(-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes		6.12	66A
Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-)		9901	-15.010.977	-17.695.558
Produits financiers			75/76B	748.061	1.263.427
Produits financiers récurrents			75	748.061	1.151.427
Produits des immobilisations financières			750
Produits des actifs circulants			751	714.713	1.131.378
Autres produits financiers		6.11	752/9	33.348	20.049
Produits financiers non récurrents		6.12	76B		112.000
Charges financières			65/66B	292.756	608.868
Charges financières récurrentes		6.11	65	292.756	236.002
Charges des dettes			650	180.325	178.076
Réductions de valeur sur actifs circulants autres
que stocks, commandes en cours et créances
commerciales: dotations (reprises)	(+)/(-)		651
Autres charges financières			652/9	112.431	57.926
Charges financières non récurrentes		6.12	66B		372.866
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-)		9903	-14.555.672	-17.040.999
Prélèvements sur les impôts différés			780
Transfert aux impôts différés			680
Impôts sur le résultat	(+)/(-)	6.13	67/77	-171.464	216.085
Impôts			670/3	2.000	216.085
Régularisations d'impôts et reprises de provisions
fiscales			77	173.464
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-)		9904	-14.384.208	-17.257.084
Prélèvements sur les réserves immunisées			789
Transfert aux réserves immunisées			689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)		9905	-14.384.208	-17.257.084

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	(+)/(-)	9906	-64.653.015	-50.268.807
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-)	9905	-14.384.208	-17.257.084
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	(+)/(-)	14P	-50.268.807	-33.011.723
Prélèvements sur les capitaux propres		791/2
sur le capital et les primes d'émission		791
sur les réserves		792
Affectations aux capitaux propres		691/2
au capital et aux primes d'émission		691
à la réserve légale		6920
aux autres réserves		6921
Bénéfice (Perte) à reporter	(+)/(-)	14	-64.653.015	-50.268.807
Intervention d'associés dans la perte		794
Bénéfice à distribuer		694/7
Rémunération du capital		694
Administrateurs ou gérants		695
Employés		696
Autres allocataires		697

ANNEXE

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Frais de développement
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	XXXXXXXXXX	1.119.984
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	1.119.984
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	XXXXXXXXXX	388.549
Mutations de l'exercice
Actés	8071	111.671
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	500.220
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	81311	619.764

N°	BE 0466.526.646			C 6.2.2
		Codes	Exercice	Exercice précédent

Frais de recherche engagés au cours d'un exercice débutant avant le 1er janvier 2016
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8055P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8025
Cessions et désaffectations	8035
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8045
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8055
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8125P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actés	8075
Repris	8085
Acquis de tiers	8095
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8105
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8115
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8125
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	81312

	Codes	Exercice
Frais de recherche engagés au cours d'un exercice débutant après le 31
décembre 2015
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8056	4.116.989
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8126	4.116.989
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	81313	0

N°	BE 0466.526.646				C 6.2.3
			Codes	Exercice	Exercice précédent
	Concessions, brevets, licences, savoir-faire, marques et
	droits similaires
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8052P	XXXXXXXXXX	7.576.845
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions, y compris la production immobilisée		8022	943.554
	Cessions et désaffectations		8032	1.894.526
	Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8042
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8052	6.625.873
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8122P	XXXXXXXXXX	4.999.390
	Mutations de l'exercice
Actés			8072	1.382.992
Repris			8082
	Acquis de tiers		8092
	Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8102	1.458.651
	Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8112
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8122	4.923.731
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		211	1.702.142

N°	BE 0466.526.646	C 6.3.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Terrains et constructions
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	XXXXXXXXXX	1.160.573
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161
Cessions et désaffectations	8171
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	1.160.573
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	XXXXXXXXXX	514.926
Mutations de l'exercice
Actés	8271	48.175
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	563.101
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	22	597.472

N°	BE 0466.526.646				C 6.3.2
			Codes	Exercice	Exercice précédent
	Installations, machines et outillage
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8192P	XXXXXXXXXX	676.120
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions, y compris la production immobilisée		8162	157.926
	Cessions et désaffectations		8172
	Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8182
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8192	834.046
	Plus-values au terme de l'exercice		8252P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées			8212
	Acquises de tiers		8222
	Annulées		8232
	Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8242
	Plus-values au terme de l'exercice		8252
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8322P	XXXXXXXXXX	335.884
	Mutations de l'exercice
Actés			8272	70.491
Repris			8282
	Acquis de tiers		8292
	Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8302
	Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8312
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8322	406.375
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		23	427.671

N°	BE 0466.526.646				C 6.3.3
			Codes	Exercice	Exercice précédent
	Mobilier et matériel roulant
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193P	XXXXXXXXXX	1.427.838
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions, y compris la production immobilisée		8163	44.744
	Cessions et désaffectations		8173
	Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8183
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8193	1.472.582
	Plus-values au terme de l'exercice		8253P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées			8213
	Acquises de tiers		8223
	Annulées		8233
	Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8243
	Plus-values au terme de l'exercice		8253
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323P	XXXXXXXXXX	855.786
	Mutations de l'exercice
Actés			8273	159.701
Repris			8283
	Acquis de tiers		8293
	Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8303
	Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8313
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8323	1.015.487
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		24	457.095

N°	BE 0466.526.646				C 6.3.4
			Codes	Exercice	Exercice précédent
	Location-financement et droits similaires
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194P	XXXXXXXXXX	17.171
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions, y compris la production immobilisée		8164
	Cessions et désaffectations		8174	17.171
	Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8184
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8194	0
	Plus-values au terme de l'exercice		8254P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées			8214
	Acquises de tiers		8224
	Annulées		8234
	Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8244
	Plus-values au terme de l'exercice		8254
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324P	XXXXXXXXXX	17.171
	Mutations de l'exercice
Actés			8274
Repris			8284
	Acquis de tiers		8294
	Annulés à la suite de cessions et désaffectations		8304	17.171
	Transférés d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8314
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		8324	0
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		25
Dont
	Terrains et constructions		250
	Installations, machines et outillage		251
	Mobilier et matériel roulant		252

N°	BE 0466.526.646					C 6.3.6
				Codes	Exercice	Exercice précédent
	Immobilisations en cours et acomptes versés
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice			8196P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions, y compris la production immobilisée				64.751
	Cessions et désaffectations			8166 8176
	Transferts d'une rubrique à une autre		(+)/(-)	8186
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice			8196	64.751
	Plus-values au terme de l'exercice			8256P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées				8216
	Acquises de tiers			8226
	Annulées			8236
	Transférées d'une rubrique à une autre		(+)/(-)	8246
	Plus-values au terme de l'exercice			8256
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice			8326P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actés				8276
Repris				8286
	Acquis de tiers			8296
	Annulés à la suite de cessions et désaffectations			8306
	Transférés d'une rubrique à une autre		(+)/(-)	8316
	Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice			8326
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice			27	64.751

N°	BE 0466.526.646	C 6.4.1

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		Codes	Exercice	Exercice précédent
Entreprises liées - Participations, actions et parts
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391P	XXXXXXXXXX	83.735.489
Mutations de l'exercice
Acquisitions		8361	2.500.000
Cessions et retraits		8371	60
Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8391	86.235.429
Plus-values au terme de l'exercice		8451P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8411
Acquises de tiers		8421
Annulées		8431
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice		8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actées		8471
Reprises		8481
Acquises de tiers		8491
Annulées à la suite de cessions et retraits		8501
Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice		8521
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice		8551
Valeur comptable nette au terme de l'exercice		280	86.235.429
Entreprises liées - Créances
Valeur comptable nette au terme de l'exercice		281P	XXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Additions		8581
Remboursements		8591
Réductions de valeur actées		8601
Réductions de valeur reprises		8611
Différences de change	(+)/(-)	8621
Autres	(+)/(-)	8631
Valeur comptable nette au terme de l'exercice		281
Réductions de valeur cumulées sur créances au terme de
l'exercice		8651

N°	BE 0466.526.646				C 6.4.3
			Codes	Exercice	Exercice précédent
	Autres entreprises - Participations, actions et parts
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393P	XXXXXXXXXX	215.000
	Mutations de l'exercice
	Acquisitions		8363
	Cessions et retraits		8373
	Transferts d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8383
	Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8393	215.000
	Plus-values au terme de l'exercice		8453P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées			8413
	Acquises de tiers		8423
	Annulées		8433
	Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8443
	Plus-values au terme de l'exercice		8453
	Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
Actées			8473
	Reprises		8483
	Acquises de tiers		8493
	Annulées à la suite de cessions et retraits		8503
	Transférées d'une rubrique à une autre	(+)/(-)	8513
	Réductions de valeur au terme de l'exercice		8523
	Montants non appelés au terme de l'exercice		8553P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice	(+)/(-)	8543
	Montants non appelés au terme de l'exercice		8553
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		284	215.000
	Autres entreprises - Créances
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		285/8P	XXXXXXXXXX
	Mutations de l'exercice
	Additions		8583
	Remboursements		8593
	Réductions de valeur actées		8603
	Réductions de valeur reprises		8613
	Différences de change	(+)/(-)	8623
Autres		(+)/(-)	8633
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice		285/8
	Réductions de valeur cumulées sur créances au terme de
l'exercice			8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

		Droits sociaux détenus		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DÉNOMINATION, adresse complète du SIÈGE et pour les		directement		par les filiales			Capitaux propres	Résultat net
entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	Comptes annuels arrêtés au	Code devise		(+) ou (-) (en unités)
MITHRA LETZEBUERG LU25909011 Société anonyme Boulevard de la Petrusse 124 2330 Luxembourg LUXEMBOURG	actions	3.100	100		31-12-2017	EUR	137.168	5.271
NOVALON BE 0877.126.557 Société anonyme Rue Saint Georges 5 4000 Liège BELGIQUE	actions	1.027	99		31-12-2017	EUR	8.102.386	2.317.558
ESTETRA BE 0818.257.356 Société privée à responsabilité limitée Rue Saint Georges 5 4000 Liège BELGIQUE	actions	36.289.128	99		31-12-2017	EUR	37.115.021	-4.820.806
MITHRA R&D BE 0534.909.666 Société anonyme Rue Saint Georges 5 4000 Liège BELGIQUE	actions	6.149	99		31-12-2017	EUR	-330.018	-9.000
FUND BE 0535.840.470 Société anonyme Rue saint Georges 5 4000 Liège BELGIQUE	actions	6.150	100		31-12-2017	EUR	-273.371	-309.406
MITHRA CDMO BE 0534.912.933					31-12-2017	EUR	7.995.251	1.349.769

N°	BE 0466.526.646							C 6.5.1
BELGIQUE	Société anonyme Rue Saint Georges 5
		actions	6.149	99
	MITHRA GERMANY				31-12-2017	EUR	135.549	52.196
Promenade 3/22 52076 Aachen ALLEMAGNE
		actions	2.500	100
	WECARE PHARMACEUTICALS				31-12-2017	EUR	544.691	-20.496
Lagedijk 1 PAYS-BAS	1541 Koog aan de Zaan
		actions	180	100
	DONESTA BIOSCIENCE				31-12-2017	EUR	-1.668.407	-386.144
Boslaan 11 3701 Zeist PAYS-BAS
		actions	18.000	100
	MITHRA DO BRASIL				31-12-2017	EUR	286.716	-194.587
Sao Paulo BRÉSIL	Rua Ibituruna 764	actions	1.999.999	99

N°	BE 0466.526.646		C 6.6
----	-----------------	--	-------

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Placements de trésorerie - Autres placements
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts - Valeur comptable augmentée du montant non
appelé	8681
Actions et parts - Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

	Exercice
Comptes de régularisation
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Charges à reporter Assurances	76.815
Charges à reporter autres	43.739

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Etat du capital
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXX	25.599.286
Capital souscrit au terme de l'exercice	100	27.555.761
	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Augmentation de Capital		1.956.474	2.672.414
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXX	7.971.386
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXX	29.668.109
	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	101		XXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération
		Codes	Exercice
Actions propres

Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745	1.238.989
Montant du capital à souscrire	8746	33.498.023
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747	2.310.839
Capital autorisé non souscrit	8751	17.594.657

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

Actionnaire	Adresse	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
M. François Fornieri1		10 618 757	28,22 %
M. Marc Coucke2		6 201 573	16,48 %
Meusinvest SA	Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique	5 410 551	14,37 %
Ogesip Invest SA	Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique	1 181 700	3,14 %
M. Bart Versluys3		1 699 496	4,52 %
Flottant		12 527 418	33,27 %

1. François Fornieri détient en son nom propre et par l'intermédiaire de YIMA SPRL, des warrants qui lui donnent le droit de souscrire 1 775 790 actions supplémentaires de Mithra.

2. Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV société qu'il contrôle..

3. Bart Versluys détient sa participation par l'intermédiaire de Scorpiaux BVBA et Versluys Bouwgroep BVBA, sociétés qu'il contrôle. Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.

N°	BE 0466.526.646		C 6.8
----	-----------------	--	-------

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

Ventilation de la rubrique 164/5 du passif si celle-ci représente un montant important

Litige Organon 266.000

N°	BE 0466.526.646	C 6.9

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION DU PASSIF

	Codes	Exercice
Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée
résiduelle
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	599.551
Emprunts subordonnés	8811	83.333
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841	172.266
Autres emprunts	8851	343.952
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs	8871
Effets à payer	8881
Acomptes reçus sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	599.551
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	3.529.953
Emprunts subordonnés Emprunts obligataires non subordonnés	8812	208.333
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8822
Etablissements de crédit	8832	1.571.620
Autres emprunts	8842 8852	1.750.000
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer	8882
Acomptes reçus sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	3.529.953
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803	1.375.000
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843	850.000
Autres emprunts	8853	525.000
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer	8883
Acomptes reçus sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913	1.375.000
	Codes	Exercice
Dettes garanties
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les
actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922	2.593.886
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés Dettes de location-financement et dettes assimilées	8942
	8952

N°	BE 0466.526.646		C 6.9
----	-----------------	--	-------

	Codes	Exercice
Etablissements de crédit	8962	2.593.886
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement
promises sur les actifs de l'entreprise	9062	2.593.886

Dettes fiscales, salariales et sociales

Impôts Dettes fiscales échues 9072

Dettes fiscales non échues 9073 63.677 Dettes fiscales estimées 450

Rémunérations et charges sociales

Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale 9076 Autres dettes salariales et sociales 9077 185.562

Comptes de régularisation

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important

Exercice

Codes Exercice

N°	BE 0466.526.646	C 6.10

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
VENTES PRODUITS PHARMACEUTIQUES		9.057.963	16.156.172
VENTES LICENCES		40.734.551	33.474.168
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des
pouvoirs publics	740	103.015	244.581
Charges d'exploitation
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration
DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	51	59
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	55	57
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	94.438	95.598
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	2.840.196	2.820.818
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	769.776	754.163
Primes patronales pour assurances extralégales	622	97.529	88.460
Autres frais de personnel	623	130.547	195.722
Pensions de retraite et de survie	624
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110	20.975	263.811
Reprises	9111	42.705
Sur créances commerciales
Actées	9112	8.709	70.751
Reprises	9113
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115
Utilisations et reprises	9116
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	87.600	62.227
Autres	641/8		145.898
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de
l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096	3	1
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	2	1
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	3.760	1.100
Frais pour l'entreprise	617	131.957	29.590

N°	BE 0466.526.646		C 6.11
----	-----------------	--	--------

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers récurrents
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de
résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Intérêts ICO		714.713	1.122.033
Produits sur actifs circulants			1.612
Produits des immos fin			7.733
Charges financières récurrentes
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510
Reprises	6511
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de
créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Frais bancaires		64.275	31.245
Ecarts de conversion et différence de change		37.825	16.211
Interets de retrard et écarts de paiements désavantageux		1.151	10.470

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits non récurrents	76	19.685.169	112.000
Produits d'exploitation non récurrents	76A	19.685.169
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur
immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation
exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et
corporelles	7630	18.268.593
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8	1.416.576
Produits financiers non récurrents	76B		112.000
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
Reprises de provisions pour risques et charges financiers
exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631		112.000
Autres produits financiers non récurrents	769
Charges non récurrentes	66		372.866
Charges d'exploitation non récurrentes	66A
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels:
dotations (utilisations) (+)/(-)	6620
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et
corporelles	6630
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais
de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	66B		372.866
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels -
dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631
Autres charges financières non récurrentes	668		372.866
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais
de restructuration (-)	6691

N°	BE 0466.526.646		C 6.13
----	-----------------	--	--------

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
Impôts sur le résultat
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	2.000
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	2.000
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les
comptes, et le bénéfice taxable estimé
DNA		431.000

Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

Exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales Latences actives Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs Autres latences actives	9141 9142	57.514.539
Latences passives Ventilation des latences passives	9144

Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte

Montants retenus à charge de tiers, au titre de

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	5.665.220	4.299.472
Par l'entreprise	9146	3.707.017	2.880.402
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	834.742	914.691
Précompte mobilier	9148

N°	BE 0466.526.646	C 6.14

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise
pour sûreté de dettes ou d'engagements de tiers	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par
l'entreprise	9153
Garanties réelles
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs
propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161	597.472
Montant de l'inscription	9171	1.450.000
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181	6.250.000
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191	1.397.542
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs
propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202
Biens et valeurs détenus par des tiers en leur nom mais aux risques et profits de
l'entreprise, s'ils ne sont pas portés au bilan
Engagements importants d'acquisition d'immobilisations
Engagements importants de cession d'immobilisations
Marché à terme
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (à livrer)	9216

	Exercice
Engagements résultant de garanties techniques attachées à des ventes ou prestations déjà effectuées
Crédit de cautionnement	3.000.000

Montant, nature et forme des litiges et autres engagements importants

Montant liés aux rétrocessions éventuelles de chiffres d'affaires licences 29.041.666

Exercice

Régimes complémentaires de pension de retraite ou de survie instaurés au profit du personnel ou des dirigeants
Description succincte Le Groupe offre plusieurs régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de prestations de décès, d'invalidité et de soins de santé. Tous les employés ont accès à ces régimes. Les avantages décès, invalidité et soins de santé accordés aux employés du Groupe sont couverts par des compagnies d'assurances extérieures. Ces primes sont imputées dans le compte de résultat au fur
et à mesure de leur exigibilité. Le Groupe comptabilise en charges au compte de résultat les obligations de cotisations aux régimes à cotisations définies au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Bien qu'en Belgique, les régimes à cotisations définies soient légalement soumis à un rendement minimum garanti de 3,25 % sur les cotisations de l'employeur et de 3,75 % sur les cotisations de l'employé, les régimes de pension postérieurs à l'emploi sont comptabilisés comme des régimes à cotisations définies, vu que le rendement légalement obligatoire est principalement garanti par la compagnie d'assurances extérieure.
Mesures prises pour en couvrir la charge
	Code	Exercice
Pensions dont le service incombe à l'entreprise elle-même Montant estimé des engagements résultant de prestations déjà effectuées Bases et méthodes de cette estimation Montant liés aux rétrocessions éventuelles de chiffres d'affaires licences	9220
Nature et impact financier des évènements significatifs postérieurs à la date de clôture, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats	Exercice
Engagements d'achat ou de vente dont la société dispose comme émetteur d'options de vente ou d'achat		Exercice
		Exercice
Nature, objectif commercial et conséquences financières des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et
dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société
		Exercice
Autres droits et engagements hors bilan dont ceux non susceptibles d'être quantifiés Paiements Potentiels futurs Estetra et Donesta Un engagement "minimum compensation" a été consenti envers Celanese pour une durée de 5ans		57.500.000 15.000.000

N° BE 0466.526.646 C 6.14

N°	BE 0466.526.646		C 6.15
----	-----------------	--	--------

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Entreprises liées
Immobilisations financières	280/1	86.235.429	83.735.489
Participations	280	86.235.429	83.735.489
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances	9291	36.124.258	40.788.272
A plus d'un an	9301
A un an au plus	9311	36.124.258	40.788.272
Placements de trésorerie	9321
Actions	9331
Créances	9341
Dettes	9351	54.707.539	40.801.260
A plus d'un an	9361
A un an au plus	9371	54.707.539	40.801.260
Garanties personnelles et réelles Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté
de dettes ou d'engagements d'entreprises liées
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées	9381
pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421
Produits des actifs circulants	9431	714.713	1.122.033
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	9.179
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
Entreprises associées
Immobilisations financières	9253
Participations	9263
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283
Créances	9293
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313
Dettes	9353
A plus d'un an A un an au plus	9363
Garanties personnelles et réelles	9373
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté
de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises
associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
Autres entreprises avec un lien de participation
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

Transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché

Exercice

N°
----

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

N°	BE 0466.526.646	C 6.16
	RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l'entreprise sans être liées à celleci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes Créances sur les personnes précitées 9500

Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé

Garanties constituées en leur faveur 9501

Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 9502 Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable

Aux administrateurs et gérants 9503 1.243.332 Aux anciens administrateurs et anciens gérants 9504

Le(s) commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	119.918
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au
sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	16.800
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au
sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont
liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082

Autres missions extérieures à la mission révisorale 95083

Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés

Codes	Exercice

Codes	Exercice

N°	BE 0466.526.646		C 6.18.1
----	-----------------	--	----------

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Informations à compléter par les entreprises soumises aux dispositions du Code des sociétés relatives aux comptes consolidés

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

N°	BE 0466.526.646	C 6.18.2

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 134, §4 et §5 du Code des sociétés Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)	9507	152.265
Autres missions d'attestation	95071	16.800
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des
informations est à la tête	9509
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies
auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié
(sont liés)
Autres missions d'attestation	95091
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093

Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés

N°	BE 0466.526.646		C 6.19
----	-----------------	--	--------

Règles d'évaluation

Résumé des règles d'évaluation

Pour tout ce que la réglementation comptable prévoit explicitement, il sera fait application de principes généraux figurant dans le Code des Sociétés et ses arrêtés d'exécution. Il sera tenu compte également des avis qui seront publiés par la Commission des Normes Comptables. Les règles particulières d'évaluation de la société sont arrêtées comme suit :

A. ACTIF

Frais d'établissement

Ces frais sont portés à l'actif pour le montant des dépenses réellement effectuées et font l'objet d'amortissements linéaires sur une durée de 3 ans. La première tranche d'amortissement applicable à une nouvelle acquisition correspond à une annuité complète.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, et font l'objet d'amortissements linéaires sur une durée de 5 à 10 ans suivant le type de produit et suivant la durée de vie potentielle du produit.

Les brevets, droits de licences et marques sont portés en valeurs immobilisées à leur valeur d'acquisition et font l'objet d'amortissements linéaires sur une durée de 7 ans à partir de leur exploitation.

La première tranche d'amortissement applicable à une nouvelle acquisition est calculée prorata temporis.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition, frais accessoires inclus. Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements, aux taux fiscalement admis, calculés de la manière suivante :

Amortissements Méthode (l/d) Taux en %

Terrains et terrains bâtis - 0 % Immeubles L 3.33 % Frais de notaire sur immeubles Aménagements constructions L 10 % Mobilier L 20 % Matériel de bureau L 20-25 % Matériel roulant L 20 % Equipements de Labos L 10%

N.B. : L = linéaire, D = dégressive

Les immobilisations résultant de contrats de leasing sont amorties en fonction de la nature du bien selon les taux fixés ci-dessus.

Les immobilisations en cours ne font pas l'objet d'amortissement.

Une production immobilisée pourra être portée à l'actif en fonction de la nature de l'immobilisation produite par l'entreprise et sera amortie au rythme de cette même nature. L'évaluation de ces travaux se fera au coût de revient.

Les immobilisations font l'objet d'amortissements complémentaires ou exceptionnels lorsque leur valeur comptable dépasse leur valeur d'utilisation pour l'entreprise.

Le petit outillage et le matériel, qui est fréquemment renouvelé et dont la valeur d'acquisition est négligeable, n'est pas porté à l'actif. La première tranche d'amortissement applicable à une nouvelle acquisition est calculée prorata temporis.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont portées à l'actif du bilan pour leur valeur d'acquisition. Des réductions de valeur systématiques seront appliquées aux actions ou parts mentionnées parmi les immobilisations financières, en cas de moins-values ou de dépréciations durables justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle ces actions sont détenues. Les cautions versées en numéraire au titre de garanties permanentes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Créances

Les créances, sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les créances font l'objet de réduction de valeur si le remboursement est en tout ou en partie incertain ou compromis.

Stocks

Un inventaire est réalisé au moins une fois par an à la clôture de l'exercice.

Les marchandises sont évaluées à la valeur d'acquisition établie selon la méthode FIFO. Les produits finis (marchandises et articles fabriqués) sont évalués, à la valeur d'acquisition ou coût de revient établi selon la méthode

FIFO. Des réductions de valeur sont actées, si des marchandises ou des articles fabriqués sont obsolètes ou périmés.

En-cours de fabrication

Les en-cours de fabrication sont valorisés au coût de revient à savoir le prix d'achat des matières premières majoré du coût de revient des prestations des sous-traitants et éventuellement des frais accessoires directs.

Placement de trésorerie et Valeurs disponibles

Les placements de trésorerie et valeurs disponibles sont indiqués à leur valeur nominale, suivant les mêmes règles que celle émises pour les créances.

Comptes de régularisation d'actif

Ils comprennent les charges à reporter sur l'exercice ultérieur et les produits acquis relatifs à l'exercice.

B. PASSIF

Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice, sur base des principes de prudence et de bonne foi, il est procédé à l'estimation des risques et charges encourus par l'entreprise.

Les dettes à plus ou moins d'un an Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les provisions à caractère social ou fiscal sont constituées sur base des taux généralement admis.

Comptes de régularisation du passif

Ils comprennent les charges à imputer sur l'exercice en cours et les produits à reporter sur l'exercice ultérieur.

R&D

Durant l'année 2017 et 2018, les frais de recherche ont été activés et amortis en un an.

Revenus:

Dans le cadre des ventes de licences, le chiffres d'affaires est pris en résultat lorsque la licence est livrée au client et ce à concurrence du montant facturé à cette occasion. En cas d'existance d'une rétrocession éventuelle sur base des conditions contractuelles à vérifier dans le futur, celle ci fait l'objet d'une mention dans les droits et engagements hors bilan de la société.

Mithra Pharmaceuticals

Société anonyme Rue Saint-Georges, 5 – 4000 Liège RPM (Liège) 0466.526.646 (ci-après la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 MAI 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des articles 95 et 96 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de vous soumettre par la présente notre rapport sur les activités de la Société et sur notre gestion durant l'exercice écoulé, clôturé au 31 décembre 2018.

Le projet des comptes annuels a été rédigé conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du code des Sociétés, notamment du livre II, titre 1er concernant les comptes annuels des entreprises et conformément aux dispositions légales particulières applicables à l'entreprise.

1- Commentaire sur les comptes annuels

1.1 Actif (Total € 260.039.097)

1.1.1 Immobilisations Incorporelles (Total 2.321.903, 85 EUR)

Les immobilisations incorporelles consistent principalement en un portefeuille de droits d'exploitation de produits acquis et de frais d'accès aux marchés et des frais internes de recherche et développement des projets Tibolone. Les droits ont été acquis entre 1999 et aujourd'hui, à différentes sociétés pharmaceutiques.

Depuis l'exercice social précédent, les licences issues des produits de notre gamme de produits génériques ont été cédées à Ceres Pharma NV. Par ailleurs, la Société a acquis plusieurs licences de logiciels informatiques tels qu'ELO, ERP, sérialisation, étude de marché…

1.1.2 Immobilisations Corporelles (Total 1.546.989,53 EUR)

Les immobilisations corporelles consistent, d'une part, en terrain et immeuble, et d'autre part, en matériel et aménagements de bureaux, matériel informatique et matériel roulant. Cette année des équipements pour le développement du projet « injectables » ont été acquis.

1.1.3 Immobilisation Financières (Total 86.450.429,10 EUR)

Les immobilisations financières sont principalement constituées de participations dans les autres sociétés du groupe (Donesta-Novalon-Mitra Pharmaceuticals CDMO-Estetra- Wecare- Mithra Brazil). La participation détenue par la Société au sein d'Estetra SPRL a été revalorisée à un montant de 2,5 millions d'euros dès lors qu'un complément de prix aux vendeurs originaires a été payé au cours de cet exercice social.

1.1.4 Actifs circulants (Total 169.719.773 EUR)

Les actifs circulants se composent premièrement de créances commerciales de 3.787.314,65 EUR qui proviennent principalement des licences facturées aux différents partenaires. Ensuite, les actifs circulants comprennent également d'autres créances pour un montant de 36.568.370,27 EUR qui sont principalement des créances sur les filiales du groupe Mithra.

S'agissant des créances à long terme, une autre créance de PCAS d'un montant de 800.000 EUR pour des frais engineering a été retenu.

Les valeurs disponibles en banque s'élèvent à un montant de 117.202.399,27 EUR.

Le stock quant à lui est évalué à un montant de 11,06.147, 86 EUR. Il s'agit d'une augmentation par rapport à l'année dernière du fait de l'achat de matière première pour les projets Estelle et MyRing.

1.2 Passif (Total 260.039.097 EUR)

1.2.1 Capitaux propres (Total 190.422.872,04 EUR)

Le capital de la société s'élève à 27 555 760,70 EUR et est entièrement libéré. La prime d'émission quant à elle s'élève à 226.922.327 EUR.

Le capital et les primes d'émission ont été augmentés durant l'année 2018 par le biais de deux augmentations de capital (voir ci-dessous).

En date du 4 juin 2018, le conseil d'administration a pris la décision d'augmenter le capital par le biais du capital autorisé pour augmenter le capital pour un montant de 1 955 474, 29 EUR ; la prime d'émission a quant à elle été augmentée d'un montant de 75 543,71 EUR. Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 2 672 414 nouvelles actions qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé « Euronext Bruxelles » sous le ticket « MITRA ».

1.2.2. Provisions et impôts différés (Total 266.000 EUR)

Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à la société Organon N.V. (devenue depuis lors Merck SHARP and DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée de l'un des brevets détenu par Organon en raison de la commercialisation opérée par Mithra et son partenaire DOCPHARMA BVBA (devenue MYLAN) d'un médicament générique, HERIA. A ce jour, Organon évalue son dommage potentiel à 2.770k EUR comprenant le dommage encouru à l'issue de la violation, les frais nécessaires à l'établissement de celle-ci, les frais d'avocat ainsi que d'expertise. Le jugement d'instance a été rendu le 11 décembre 2015 dernier et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le Tribunal en vue d'évaluer le préjudice subi en lien avec cette violation. Un rapport provisoire a évalué ce dommage provisionnel à 647k €. Malgré l'appel interjeté par Mithra et DOCPHARMA sur la question de la violation du brevet précité, cette expertise se poursuit en raison de l'exécution provisoire qui assorti le jugement d'instance. L'affaire est pendante en degré d'appel et l'audience en degré d'appel n'est pas encore fixée. Une provision a été actée comptablement conformément à l'appréciation du management et au respect du principe de prudence.

1.2.3. Dettes à plus d'un an (Total 4.904.953,34 EUR)

Les dettes à plus d'un an sont composées d'un emprunt subordonné pour le développement succursale brésilienne/néerlandaise et des crédits à l'investissement.

1.2.4 Dettes à un an au plus (Total 64.424.438 EUR)

Les dettes à un an au plus sont composées de dettes envers les sociétés du groupe, de dettes fournisseurs, de dettes sociales et fiscales non échues, d'un compte courant inter-sociétés se composant des soldes des factures issu de la politique des prix de transfert ainsi que de factures inter-sociétés à recevoir essentiellement en lien avec le CDMO.

1.3. Compte de résultats

1.3.1 Chiffres d'affaires (Total 49.792.513,59 EUR)

Le chiffre d'affaires est resté stable essentiellement grâce aux produits de licence relatifs aux accords de partenariat conclus avec de grands acteurs de la santé féminine comme par exemple Gedeon Richter Ltd.

1.3. 2 Autres Produits d'exploitation

Ce poste s'élève à 20.037.599,76 EUR dont un montant de 20.000.000 EUR a été perçu suite à la transaction « Ceres ».

1.3.3 Charges opérationnelles (Total 87.134.838,15 EUR)

Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :

• Services et biens divers pour 71.068.653,89 EUR. L'augmentation par rapport à 2017 s'explique principalement par les refacturations inter sociétés liées aux accords de licences dans le cadre de la politique du transfer pricing au sein du groupe ainsi que la refacturation provenant de la société Mithra Pharmaceuticals CDMO SA liée également à la politique de transfer pricing mise en place au sein du groupe, et incluant les refacturations de frais R&D dans la répartition 90%/10%.
• Rémunérations et charges sociales pour 3.838.188,13 EUR. Il y a 50 travailleurs en poste au 31 décembre 2018.
• Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles et réductions de valeur sur stocks/créances commerciales et pour un montant de 3.911.167,21 EUR.
• Autres charges opérationnelles pour 87599,63.

=> La perte opérationnelle de l'exercice sous-revue s'élève à -15.010.977,30 EUR.

=> Après imputation d'un résultat financier net de 455.305,58 EUR, et un impôt de -171.463,60 EUR, la perte nette de Mithra Pharmaceuticals S.A pour l'exercice 2018 s'élève à -14.384.208,12 EUR.

2. Affectation du résultat

Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l'exercice 2018 par une perte nette de 14.384.208,12 EUR.

Le Conseil d'administration a proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice en pertes reportées. Le montant total de ce poste s'établit donc à 64.653.016,10 EUR.

3. Justification de la continuité

Le bilan faisant apparaître une perte reportée, il est justifié de l'application des règles comptables de continuité par le fait que le conseil d'administration a analysé les états financiers et méthodes comptables et sur la base d'hypothèses prudentes, la situation de trésorerie actuelle du Groupe de 117.202.399,27 EUR au 31 décembre 2018 permettra à ce dernier de continuer de remplir ses exigences liées aux charges opérationnelles et dépenses en immobilisations tout au long du nouvel exercice au moins. Sur la base de leur évaluation, le Management et le Conseil d'administration estiment qu'il est approprié d'établir les états financiers selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Leur évaluation repose sur les résultats optimistes des activités R&D et des nouveaux contrats commerciaux ainsi que sur le suivi de notre situation de trésorerie. Elle tient également compte de la conclusion d'un nouveau contrat commercial aux US ainsi que d'éventuelles facilités de crédit supplémentaires pour garantir la liquidité et soutenir le développement continu de nos produits.

4. Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice.

a) Après la clôture de l'exercice, Mithra a annoncé qu'elle poursuivait l'expansion de ses programmes concernant l'Estetrol (E4). Avec un potentiel blockbuster appelé PeriNesta, elle a en effet décidé de cibler le marché peu desservi de la périménopause, qui touche les femmes entre l'âge de procréer et la postménopause. L'entreprise envisage cette indication supplémentaire pour un produit dont la formulation serait similaire à E4 15 mg/DRSP 3 mg comme une importante nouvelle opportunité commerciale et requérant un investissement supplémentaire limité. Le marché actuel potentiel est estimé à au moins 18 millions de patients annuellement pour les États-Unis et quelques marchés européens (France, Royaume-Uni, Allemagne).

L'entreprise a également annoncé l'accélération des préparatifs de phase III Donesta® en monothérapie E4 pour la ménopause, afin de commercialiser Donesta® le plus rapidement possible. Mithra a contracté avec l'entreprise de recherche clinique (CRO) ICON Plc (NASDAQ : ILCR), leader dans ce secteur, pour la gestion de l'étude. Le début du recrutement est prévu au deuxième semestre 2019 en fonction des approbations. Mithra va également collaborer avec LBR, une entreprise de conseil américaine spécialisée dans les services cliniques et règlementaires avec d'excellentes références en ce qui concerne la gestion des projets d'études cliniques portant sur la santé féminine.

Mithra a par ailleurs nommé Rothschild & Co Global Advisory Services afin d'appuyer une recherche structurée du meilleur partenariat possible et en vue d'accélérer la vente de licences commerciales dans la ménopause et la péri-ménopause aux USA et dans les principaux marchés Européens.

b) A la fin du mois de janvier 2018, Mithra a annoncé que son étude de phase III pour Estelle® menée aux États-Unis et au Canada avait atteint avec succès le critère d'efficacité principal qui révèle, conformément aux attentes, une excellente efficacité contraceptive, avec un indice de Pearl (IP) de 2,411 pour 100 femmes. Les critères secondaires essentiels ont également été atteints, notamment un profil de saignement, un contrôle du cycle, une qualité de vie, ainsi qu'une sécurité et une tolérance excellente. Les résultats sont conformes à ceux de l'essai de phase III en Europe/Russie, confirmant le profil exceptionnel d'Estelle® en tant que contraceptif oral combiné de nouvelle génération. Mithra a confirmé que la soumission aux autorités réglementaires aux États-Unis et en Europe était prévue pour fin 2019.

c) Enfin, en février 2019, Mithra a renforcé sa collaboration initiée en décembre 2018 avec le groupe pharmaceutique ITROM, basé aux Emirats Arabes Unis. Un accord de licence et d'approvisionnement a été signé pour la commercialisation de l'anneau contraceptif vaginal au Moyen-Orient. Les conditions de l'accord prévoient qu'ITROM distribuera l'anneau vaginal fabriqué en copolymères d'éthylène-acétate de vinyle (EVA) dans les territoires de la région MENA (en Arabie saoudite, aux Émirats arabes unis, au Bahreïn, au Koweït, au Qatar, dans le sultanat d'Oman, au Liban et en Jordanie) où le marché de la contraception hormonale est évalué à EUR 37,5 millions. L'accord représente une opération d'une valeur d'au moins 6 millions d'euros.

5. Renseignements quant aux circonstances qui pourraient influencer sensiblement le développement de la société

Aucun événement particulier susceptible d'affecter considérablement le développement de la société n'a eu lieu.

Aucun événement spécial susceptible d'affecter considérablement le développement du Groupe n'a eu lieu.

Le Groupe dispose d'une structure commerciale, reposant sur : (i) un portefeuille de développement de produits candidats à base d'Estetrol dans les indications de la contraception orale et de la ménopause et de solutions thérapeutiques complexes, (ii) la plateforme de développement et de fabrication du CDMO qui produira une grande partie de ses produits innovants, y compris ses produits à base d'Estetrol (l'importance croissante de cette activité pour Mithra ayant été confirmée par l'intérêt montré par des acteurs de premier plan sur la scène internationale pour son portefeuille de produits candidats innovants et les réalisations à cet égard sur le plan du développement commercial international) et (iii) un portefeuille de commercialisation de génériques de marque et de produits non soumis à prescription médicale dans plusieurs pays. Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (en comportant chacun une série de risques différents qui leur sont associés). Au fur et à mesure que Mithra a évolué en société biopharmaceutique en 2016, elle a accordé plus d'importance au portefeuille de développement.

(i) Aucun produit candidat à base d'Estetrol de Mithra n'a été approuvé ou commercialisé, et le produit candidat phare se trouve à présent en Phase III. La réussite du développement des produits candidats à base d'Estetrol du Groupe est hautement imprévisible. Les produits candidats à base d'Estetrol doivent être soumis à des essais précliniques et cliniques qui soutiennent leur développement clinique et dont les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement, et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché des produits candidats à base d'Estetrol.

Les produits candidats phares actuels du Groupe à base d'Estetrol n'ont été ni approuvés ni commercialisés. Estelle®, à des fins de contraception, est actuellement en Phase III (au cours de laquelle son efficacité contraceptive devra être à nouveau confirmée et en parallèle de laquelle devront être menées plusieurs autres études ne devant en principe pas avoir d'impact significatif sur une quelconque autorisation (potentielle) de mise sur le marché, bien qu'elles jouent un rôle dans la détermination de l'approbation de l'étiquetage et les restrictions énoncées dans la notice (le cas échéant). Donesta® à des fins de traitement hormonal dans la ménopause, se trouve actuellement en Phase II (et partage le même package de support préclinique et clinique de Phase I qu'Estelle® ; les données semblent suggérer (mais ne possèdent pas le pouvoir statistique de démontrer) que l'Estetrol réduit les bouffées de chaleur proportionnellement aux doses administrées, mais un échantillon de population plus large et des périodes de traitement plus longues, comme le recommandent les orientations réglementaires (12 semaines), seront nécessaires pour observer de manière optimale une différence dans les résultats entre les différentes doses d'Estetrol testées). Pour effectuer les démarches nécessaires de demande d'autorisation de mise sur le marché et obtenir celle-ci, tous les produits candidats à base d'Estetrol seront soumis à des essais (pré)cliniques approfondis afin de soutenir leur développement clinique et de prouver leur innocuité et leur efficacité chez les êtres humains, une procédure qui devrait prendre plusieurs années. Le Groupe ne sait pas si les futurs essais cliniques débuteront à temps, s'ils devront être repensés ou s'ils seront clôturés dans les délais (pour Estelle®, il est actuellement prévu que la Phase III donne ses premiers résultats entre le troisième trimestre 2018 et le premier trimestre 2019 et, pour Donesta®, que la Phase II donne ses premiers résultats à la fin du premier trimestre/au début du deuxième trimestre 2018), ni même s'ils seront clôturés, et le Groupe ne peut donc actuellement pas fournir d'estimations quant au calendrier du développement et de l'enregistrement (le cas échéant) d'Estelle® ou de Donesta® au-delà des phases de développement clinique où ces produits candidats sont actuellement.

En fonction de l'examen des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de développement continu, du déclenchement de certains paiements d'étape et de faibles « paiements de redevances » à un chiffre (payables aux anciens actionnaires d'Uteron Pharma dans le cadre de l'acquisition d'Estetra par le Groupe), et jusqu'à 12 millions d'euros pour Donesta® (cf. description figurant à la note sur les regroupements d'entreprises et les cessions d'actifs), de considérations commerciales et d'autres facteurs, le développement de produits candidats à base d'Estetrol pourra être interrompu, quelle que soit la phase de développement.

Tous nouveaux retards dans la réalisation des essais cliniques ou tous résultats négatifs freineront la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de produits candidats à base d'Estetrol. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.

(ii) Le Groupe est, pour son développement et ses produits futurs, actuellement fortement axé sur le développement de ses produits candidats à base d'Estetrol et investit massivement dans ce développement. Sa capacité à générer des recettes importantes et, finalement, une rentabilité conformément aux investissements prévus, dépendra en grande partie de la réussite du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits candidats à base d'Estetrol.

Le portefeuille du Groupe comprend actuellement deux produits candidats qui, lors de leur autorisation de mise sur le marché, seront des produits originaux totalement nouveaux. Le Groupe consacrera la majeure partie de ses ressources de trésorerie disponibles au développement de ces produits candidats innovants à base d'Estetrol. S'il ne parvenait pas à développer ou commercialiser, soit seul, soit en partenariat, ces produits originaux innovants, ceci pourrait influencer grandement ses recettes et sa rentabilité éventuelle, et dans ce cas, la nature de son portefeuille se limiterait au développement (directement ou indirectement) de solutions thérapeutiques complexes et à la poursuite du développement de ses activités commerciales, qui tous deux offrent des opportunités de marché d'un niveau significativement inférieur à celles offertes par le développement de produits originaux innovants. Par rapport au développement de produits candidats innovants, ces deux activités ont un profil plus limité pour ce qui est du besoin de financement et du potentiel de croissance.

(iii) Afin de développer, enregistrer et commercialiser avec succès ses produits candidats à base d'Estetrol, le Groupe devra réussir à gérer la transition d'un intérêt pour la commercialisation et le développement des produits génériques vers une société qui est en outre, dans une large mesure, impliquée dans le développement et la commercialisation de produits candidats originaux et innovants.

Jusqu'à présent, le Groupe n'a jamais complètement développé, enregistré et commercialisé de produit candidat innovant. Ces développements, enregistrement et commercialisation présentent de nouveaux défis majeurs.

À cet effet, le Groupe a développé et continue de développer son organisation et a attiré et continue d'attirer un certain nombre de collaborateurs expérimentés dans ce nouveau thème de développement.

Toutefois, il peut ne pas arriver à intégrer avec succès leur expérience et savoir-faire et à continuer à développer son organisation et à achever chaque étape de développement avec succès. Un tel échec pourrait retarder le développement clinique et/ou le processus d'homologation, ce qui pourrait à terme retarder, voire empêcher la commercialisation de ses produits candidats innovants. Ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat opérationnel pourraient s'en ressentir considérablement.

(iv) Aucune des solutions thérapeutiques complexes (notamment Zoreline® et Myring™) actuellement développées par le Groupe, n'ont encore reçu d'agréments administratifs. Les solutions thérapeutiques complexes doivent être soumises à des études pharmacodynamiques ou de bioéquivalence ou autres qui pourraient subir du retard et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché à temps de ces produits génériques complexes.

Toutes les solutions thérapeutiques complexes seront soumises à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d'autres études (selon ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié), pour démontrer que le produit générique est bioéquivalent au médicament déjà approuvé, avant de recevoir l'approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché. En 2016, Mithra™ a démontré la bioéquivalence pour la première solution thérapeutique complexe qu'elle a produite, Myring™ ; ceci n'est pas encore le cas pour les autres produits (y compris Zoreline® ). Tout retard dans la réalisation des études freinera également la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de solutions thérapeutiques complexes. Si l'entrée du Groupe sur le marché est retardée, en fonction du marché et à partir du moment où trois à cinq médicaments génériques ont été approuvés, celle-ci subira une réduction significative de sa part de marché, de ses recettes et de ses flux de trésorerie pour le produit générique en cause.

(v) Il se peut que le Groupe n'obtienne pas l'agrément administratif de ses produits au bon moment, voire jamais, et que même après l'obtention de l'agrément, les médicaments soient soumis à une réglementation en cours.

Pour pouvoir être commercialisés sur un marché donné, les produits du Groupe doivent obtenir l'autorisation de mise sur le marché auprès de l'Agence européenne des médicaments (AEM), de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis ou d'organismes de réglementation compétents dans d'autres pays ou territoires au terme des études applicables, et chacune de ces autorisations devra être périodiquement renouvelée. Chaque agence réglementaire peut imposer ses propres critères et refuser d'octroyer l'autorisation de mise sur le marché même lorsque celleci a été accordée par d'autres agences ou exiger des données supplémentaires préalablement à l'octroi. L'évolution des politiques en matière d'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l'octroi ou le renouvellement de l'autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation résultant de l'autorisation des produits du Groupe peuvent présenter des profils d'efficacité et d'innocuité différents de ceux illustrés par les données cliniques sur lesquelles l'autorisation de tester ou de commercialiser ces produits est fondée. Ces circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l'autorisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient tous s'en ressentir considérablement.

(vi) Le Groupe, qui affiche une présence commerciale dans certaines régions uniquement, devra faire appel à des partenaires pour commercialiser et distribuer ses produits ailleurs.

Le Groupe développe ses produits candidats dans l'intention de les commercialiser à l'échelle mondiale. À ce jour, il dispose uniquement d'une organisation commerciale, marketing et de vente au sein du Benelux qui lui permettra de lancer ses produits candidats sur ces marchés. En 2016, il a décidé de suspendre les activités de ses filiales en Allemagne et en France où il n'envisage pas de développer une organisation commerciale.

La Société a cédé sa filiale française, Mithra France, en décembre 2017. La vente comportait deux accords. Un premier contrat a été conclu avec Laboratoire CCD, un acteur français de la santé féminine, en ce qui concerne le transfert des autorisations de mise sur le marché pour quatre produits, dont Tibelia® . Enfin, Mithra a conclu un contrat de cession d'actions de Mithra France avec Theramex : cette dernière reprend donc non seulement la filiale française mais aussi la licence pharmaceutique de celle-ci.

À ce jour, le Groupe n'a jamais commercialisé de produit en dehors du Benelux et possède donc une expérience limitée dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution sur d'autres marchés. Il n'a pour le moment pas l'intention de déployer son réseau de vente et de distribution dans d'autres pays du monde, mais procédera à la commercialisation et la distribution de ses produits en se fondant sur les licences accordées à des partenaires ainsi que sur les contrats d'approvisionnement avec ceux-ci. Les partenaires identifiés au 31 décembre 2017 sont GSP pour Zoreline® et Fuji Pharma pour Donesta® et Estelle® (pour le Japon et les pays de l'ASEAN), Libbs pour Estelle® (Brésil), Mayne Pharma pour Myring™ aux États-Unis et Gynial pour Myring™ en Autriche. Après la clôture de l'exercice, la Société a conclu un accord avec Adamed pour Myring™ en République tchèque et Alvogen pour Myring™ en Russie. D'autres partenaires n'ont pas encore été identifiés actuellement et aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe pourra les identifier ou conclure des accords avec eux. Le risque existe donc que les produits ne puissent pas être commercialisés sur tous les marchés actuellement visés par le Groupe. La dépendance du Groupe de ses partenaires pour la commercialisation de ses produits dans certaines régions engendre un certain nombre de risques (y compris, mais sans s'y limiter, moins de contrôle sur l'utilisation des ressources par le partenaire, sur son calendrier, sur sa réussite, sur la commercialisation de produits concurrents par le partenaire et sur l'impact des futurs regroupements d'entreprises).

La Société a conclu plusieurs partenariats pour l'approvisionnement en matières premières. La Société est donc tributaire de ces solutions d'approvisionnements pour pouvoir respecter ses engagements de production vis-à-vis de ses contreparties.

(vii) L'industrie pharmaceutique est très concurrentielle et en pleine mutation technologique. Le développement éventuel par les concurrents actuels ou futurs du Groupe de technologies et produits aussi ou plus efficaces et/ou plus rentables aurait des retombées néfastes sur la situation concurrentielle et les activités de celui-ci.

Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, le Groupe est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques, comme Bayer, MSD, Pfizer et Actavis, dont les ressources financières, commerciales, humaines et de R&D sont souvent bien supérieures aux siennes, leur permettant de s'adapter plus rapidement à l'évolution du marché et du cadre réglementaire. Il se peut que la concurrence mette au point aujourd'hui ou à l'avenir des technologies et produits d'une efficacité, sécurité ou rentabilité supérieure à ceux que le Groupe possède actuellement. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement ou à plus large échelle que ceux du Groupe (au moment de leur future commercialisation), et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre les produits candidats du Groupe non compétitifs ou obsolètes avant que celui-ci ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement et de commercialisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.

(viii) Les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle du Groupe pourraient ne pas protéger suffisamment sa technologie et ses produits, ce qui nuirait à sa capacité de faire concurrence en toute efficacité.

La réussite du Groupe sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, conserver et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle en Europe, aux États-Unis et ailleurs. Le Groupe détient directement trois familles de brevets pour Estelle® et Donesta®, dont la première (couvrant à la fois les indications de la contraception et de la ménopause) expire en 2022 (soit peu après la fin des essais de Phase III pour Estelle® , prévue pour le deuxième semestre 2018) et cinq familles de brevets pour différentes voies de synthèse de l'Estetrol. Il cherchera à protéger les débouchés pour ces produits candidats après que l'autorisation de mise sur le marché aura été approuvée (le cas échéant), en demandant des systèmes d'exclusivité commerciale/de données (entre cinq et dix ans maximum en fonction du territoire) et/ou d'extension des brevets (cinq ans maximum) lorsque c'est possible, si le cas se présente. L'un des principaux brevets couvrant la synthèse de l'Estetrol expirera en 2032.

(ix) Dans le passé, le Groupe a connu de nombreuses pertes opérationnelles. Il accumule actuellement des déficits et pourrait ne jamais devenir rentable.

Depuis 2012, le Groupe fait face à des pertes opérationnelles. Il a enregistré des pertes nettes consolidées de 9,8 millions d'EUR en 2015 et de 35 millions d'EUR à la fois en 2016 et 2017. Elles découlaient principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives et autres frais généraux associés aux opérations. À l'avenir, le Groupe a l'intention de poursuivre le programme d'essais cliniques pour ses produits candidats, la réalisation d'essais précliniques pour soutenir les activités de développement clinique et de conformité réglementaire, qui avec les frais généraux et administratifs anticipés ainsi que la construction et le lancement de sa plateforme CDMO, lui feront grandement puiser dans sa trésorerie et encourir de nouvelles pertes considérables au cours des prochaines années.

Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe dégagera des recettes importantes ou deviendra rentable à partir de ses activités de recherche et développement. Outre les risques mentionnés à la section ci-dessus, le Groupe est également soumis aux risques suivants :

Le succès commercial futur des produits de la Société dépendra de l'accueil que leur réserveront les médecins, les patients, les payeurs de services de santé et la communauté médicale.

L'approvisionnement de la Société en produits E4 innovants dépendra de la réussite de la construction à temps de la Phase 2 de la plateforme CDMO (en cours de construction sur le terrain appartenant à la Société sous forme de leasing, avec la possibilité d'acheter la plateforme). La finalisation de la phase 2 de la construction est prévue pour le premier semestre 2019. La Société est en train de s'atteler à sélectionner d'autres ressources de production. Elle a annoncé en 2017 que dans le cadre du contrat avec Libbs, cette dernière produira Estelle® pour le marché brésilien dans sa propre usine.

La Société pourrait être exposée à d'éventuelles plaintes en matière de responsabilité du produit, de responsabilité sans faute et d'autres plaintes auquel cas elle court le risque soit de ne pas pouvoir obtenir les assurances suffisantes soit de voir les dommages y relatifs dépasser sa couverture d'assurance actuelle et future.

La Société est actuellement tributaire de tiers en ce qui concerne le dossier pharmaceutique et la fourniture des produits qu'elle ne possède pas, mais commercialise sous ses propres marques.

La Société ne parviendra peut-être pas à compléter ses propres dossiers pharmaceutiques pour certains produits génériques de son portefeuille et devra alors continuer de dépendre de fournisseurs tiers.

La Société aura peut-être besoin de bénéficier d'un financement supplémentaire à l'avenir, ce qui pourrait nuire considérablement à sa situation financière et à son résultat opérationnel. Mais à défaut de ce financement, la Société sera peut-être contrainte de retarder, réduire ou annuler le développement et la commercialisation de certains de ses produits.

La Société pourrait violer les brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites à cet égard, ce qui pourrait être coûteux en temps et en argent. Les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle du Groupe pourraient ne pas protéger suffisamment sa technologie et ses produits, ce qui nuirait à sa capacité de faire concurrence en toute efficacité. La réussite de la Société est tributaire de ses éléments clés et elle doit continuer d'attirer des employés et consultants clés et les retenir.

La Société doit gérer efficacement la croissance de ses opérations et l'intégration de ses acquisitions récentes ou ultérieures pourrait ne pas aboutir.

La Société a obtenu d'importantes aides et subventions (principalement sous la forme d'« avances récupérables »). Les modalités de certains de ces accords pourraient ôter à la Société la souplesse dont elle dispose pour choisir un endroit pratique pour ses activités.

Néanmoins, la société pourrait être tributaire des demandes de production du groupe ainsi que tributaire des demandes de production de futurs clients de la société.

6. Activités en matière de recherche et développement

La société Mithra Pharmaceuticals SA effectue les activités en matière de recherche et développement personnellement et via ses filiales.

7. Indications relatives à l'existence de succursales de la société

La Société ne détient pas de succursales.

8. Transactions dans le cadre du capital autorisé

Le 31mai 2018, le Conseil d'administration a accordé un mandat à un comité de placement constitué de : (i) Yima SPRL (M. François Fornieri), (ii) CMM&C BVBA (M. Christophe Maréchal), pour déterminer les conditions d'une augmentation de capital au moyen d'un placement privé par voie de procédure de capital autorisé.

En conséquence, la Société a offert 2 672 414 nouvelles actions à certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels incluant des investisseurs classés «Tier 1». Dès lors que les actions admises à la négociation sur le marché réglementé « Euronext Brussels » offertes représentaient moins de 20% du total des actions de la Société avant la transaction et a amené le nombre total d'actions après la transaction à un montant de 37 639 495, il n'y avait aucune obligation légale pour la Société d'émettre un Prospectus. Cette augmentation de capital s'est réalisée en supprimant les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants conformément à l'article 596 du Code des sociétés, et s'est réalisée le 04 juin 2018.

9. Communication concernant l'utilisation des instruments financiers

Aucun produit financier spécifique n'est utilisé.

10. Acquisition d'actions propres

Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune filiale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ou d'une filiale directe n'ont acquis d'actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals SA n'a pas émis de parts bénéficiaires et de certificats.

11. Application de l'article 523 du Code des Sociétés

Le Conseil d'administration fait état de trois décisions intervenues au cours de l'exercice, ayant donné lieu à l'application des dispositions de l'art. 523 du CBS. Conformément à ce dernier, les procès-verbaux des réunions correspondantes des Conseils d'administration qui ont délibéré sur ces conflits d'intérêts sont reproduits ciaprès, dans leur intégralité.

Au cours de l'exercice 2018, hormis les résolutions indiquées ci-après, aucune opération ou aucun accord entre la Société (ou ses sociétés liées) et un administrateur, qui aurait pu être considéré(e) comme un conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 du CBS, n'a été déclaré(e).

Par ailleurs, au cours du même exercice, à l'exception des opérations tombant dans le champ d'application de l'art. 523 du CBS ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune opération ou autre relation contractuelle n'a été conclue entre, d'une part, le Groupe et d'autre part, un administrateur ou un membre du management exécutif.

Réunion du Conseil d'administration du 5 juillet 2018

Réunion du Conseil d'administration du 5 juillet 2018 à 11h30

Avant de procéder aux délibérations sur l'ordre du jour et conformément à l'article 523 du CBS, M. François Fornieri, personnellement et au nom et pour le compte de YIMA SPRL a déclaré qu'il se trouvait dans une situation de conflit d'intérêt par rapport au point suivant repris à l'ordre du jour : « Composition et rémunération du management team FY 2018 ». Il a précisé avoir dûment informé le Commissaire de la Société de ce fait.

Conformément à l'article précité, il y a lieu de reproduire ci-après dans son intégralité le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts.

Procès-verbal de la réunion précitée du Conseil :

« Point I.- Communication d'une situation de conflit d'intérêts

Le Président rappelle et donne lecture de l'article 523 du Code des sociétés. En présence d'une telle situation, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.

Avant de procéder aux délibérations sur l'ordre du jour, M. François Fornieri, personnellement et au nom et pour le compte de Yima SPRL déclare qu'il se trouve dans une situation de conflit d'intérêts par rapport à un point repris à l'ordre du jour et qu'il a dûment informé le commissaire de la Société de ce fait :

François Fornieri agissant personnellement et au nom et pour le compte de Yima SPRL, informe, les autres administrateurs qu'il a un intérêt opposé de nature patrimoniale à la décision visée au point 2.2 de l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil. En effet, François Fornieri et Yima SPRL sont à la fois membres du management team dont la rémunération fait aujourd'hui l'objet d'une révision et membres du Conseil appelé à se prononcer sur la révision de cette même rémunération.

Le Président remercie les administrateurs pour leurs déclarations au sein du présent procès-verbal qui seront annexées au rapport de gestion de l'exercice social 2018 et communiquées au commissaire de la Société conformément à la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés.

Le Conseil considère effectivement que les administrateurs précités se trouvent dans une situation de conflit d'intérêts et qu'en application de l'article 523 du Code des sociétés et de l'Annexe H du Code de Corporate Governance, les administrateurs concernés ne participeront ni à la délibération, ni au vote s'agissant des points pour lesquels ils ont déclaré avoir un conflit d'intérêts.

Le Conseil acte donc que les administrateurs concernés quitteront momentanément la conférence téléphonique lorsqu'il sera question des points de l'ordre du jour sur lesquels ces derniers auront un conflit d'intérêt de telle sorte que la procédure mise en œuvre par les prescrits légaux et l'Annexe H du Code de Corporate Governance aura été respectée.

Le Conseil peut ensuite valablement délibérer quant aux différents points à l'ordre du jour.

Point II.- Composition et rémunération du management team

Le Conseil examine et délibère quant au rapport du Comité de nomination et de rémunération sur ce point (Annexe 1).

a) Composition du management team

i) Révocation de la fonction de Chief Marketing Officer

Le Conseil constate que le Comité lui suggère de révoquer cette fonction au sein du management team dès lors qu'elle est obsolète au vu des développements de la Société.

ii) Révocation de la fonction de Chief Communication Officer

Le Conseil constate que le Comité lui suggère de chercher un remplacement pour cette fonction que cette personne soit nommée ou non au sein du management team.

iii) Remplacement de l'IRO

Le Conseil constate que le Comité se joint aux efforts du management en vue de chercher un remplaçant à ce poste.

iv) Création d'un poste de Supply Chain Officer

Le Conseil constate que le Comité lui a conseillé d'approuver la création d'un poste de Supply Chain Officer au vu du développement de plusieurs projets et du CDMO.

Décision : Après discussion, le Conseil décide à l'unanimité de suivre les recommandations formulées par le Comité de nomination et de rémunération concernant la composition du management team.

b) Rémunération du management team

Le Conseil examine la note interne rédigée par le Comité de nomination et de rémunération sur le plan de la révision de la rémunération du management (Annexe 1).

Une discussion se tient s'agissant de la nature de l'opération, de la justification de celle-ci et des conséquences patrimoniales engendrées pour la Société.

Concernant l'ampleur de l'augmentation de la rémunération mensuelle de l'administrateur-délégué, le Président du Comité de Nomination et de Rémunération s'explique au sujet des étalons des entreprises qui ont été utilisés pour fixer la rémunération de l'administrateur délégué. Cette rémunération plus élevée de l'administrateur-délégué est, à la lumière des benchmarks belges disponibles, dans la tranche supérieure mais tout à fait en ligne avec les benchmarks européens (Annexe 2).

De plus, une augmentation de la rémunération fixe de l'administrateur-délégué d'environs 15.000 EUR par mois se justifie par les nouveaux enjeux de taille qu'a déjà connus et qu'aura à affronter la Société au cours de cette année 2018 ainsi que par le parcours tout à fait spécifique de l'administrateur délégué et ses capacités.

Comme l'avait constaté le Comité de Nomination et de Rémunération, le montant total de la rémunération du management team représenterait une légère distribution en comparaison avec le package de rémunération totale de l'exercice financier 2017 (2.529.000 EUR/Y). Cela comprend aussi le budget pour le poste IRO, pour lequel un remplacement est cherché.

Décision : Après discussion, le Conseil à décide de suivre les recommandations formulées par le Comité de nomination et de rémunération et donc d'entériner les adaptations de rémunérations telles qu'indiquées en Annexe 2 avec effet au 1er janvier 2018.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h50 ».

Réunion du Conseil d'administration du 5 juillet 2018 à 11h50

Avant de procéder aux délibérations sur l'ordre du jour et conformément à l'article 523 du CBS, M. Freya Loncin en sa qualité de représentante de Aubisque BVBA et M. Marc Coucke en sa qualité de représentant de Alychlo NV, ont déclaré qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit d'intérêt par rapport au point suivant repris à l'ordre du jour : « Examen et délibération sur le Heads of Agreement ( « HoA ») Ceres Pharma NV ».

Conformément à l'article précité, il y a lieu de reproduire ci-après dans son intégralité le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts.

Procès-verbal de la réunion précitée du Conseil :

« Point 1.- Communication d'une situation de conflit d'intérêts

Le Président rappelle et donne lecture de l'article 523 du Code des sociétés. En présence d'une situation de conflit d'intérêts, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.

Avant de procéder aux délibérations, les administrateurs suivants ont précédemment communiqué qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit d'intérêts par rapport au point 2 repris à l'ordre du jour et qu'ils ont dûment informé le commissaire de la Société de ce fait : (i) Aubisque BVBA (Freya Loncin) et (ii) Alychlo NV (Marc Coucke).

En effet, Aubisque BVBA et Alychlo NV ont tous deux informé les autres administrateurs qu'elles ont potentiellement un intérêt opposé de nature patrimoniale à la décision visée au point 2 de l'ordre du jour:

• Aubisque BVBA, est à la fois membre du Conseil de la Société et membre du conseil d'administration de Ceres Pharma NV, co-contractante potentielle de la Société. Dès lors qu'Aubisque BVBA se devra de négocier au sein des conseils d'administration des deux sociétés co-contractantes potentielles des questions de prix, et que ces décisions auront certainement un impact s'agissant de l'évaluation de son mandat d'administrateur, Aubisque BVBA déclare qu'elle se situe potentiellement dans une situation de conflit d'intérêts de nature patrimoniale.
• Alychlo NV est membre du Conseil de la Société et Monsieur Marc Coucke, son représentant permanent, est à la fois actionnaire de la Société et de Ceres Pharma NV, co-contractante potentielle de la Société. Monsieur Marc Coucke se devra de négocier au nom d'Alychlo NV au sein du Conseil de la Société des questions de prix. Ces dernières décisions auront un impact s'agissant des résultats financiers des deux sociétés concernées, du cours de l'action ainsi que sur les dividendes qui lui seront distribués in fine par ces deux sociétés. De ce fait, Alychlo NV déclare qu'elle se situe potentiellement dans une situation de conflit d'intérêts de nature patrimoniale.

De plus, conformément à l'Annexe H du Code de Corporate Governance de la Société, Aubisque BVBA et Alychlo NV déclarent qu'elles ne sont pas en mesure de prendre une décision de manière tout à fait indépendante concernant le point 2 de l'ordre du jour.

Le Président remercie les administrateurs pour leurs déclarations au sein du présent procès-verbal, qui sera annexé au rapport de gestion de l'exercice social 2018 et communiqué au commissaire de la Société conformément à la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés.

Le Conseil considère effectivement que les administrateurs précités se trouvent potentiellement dans une situation de conflit d'intérêts de telle sorte qu'il convient de se conformer aux exigences de l'article 523 du Code des sociétés et de l'Annexe H du Code de Corporate Governance. Par conséquent, le Conseil constate qu'il est plus prudent que les deux administrateurs concernés par les conflits d'intérêts ne participent pas à la présente réunion et s'abstiennent de voter sur ce point.

Le Conseil peut ensuite valablement délibérer quant au point soumis à l'ordre du jour.

Point 2.- Examen et délibération sur la transaction potentielle avec Ceres Pharma NV

Le CEO explique au Conseil d'administration que Ceres Pharma NV a formulé une proposition sous la forme d'un HoA (Annexe 1) par le biais duquel elle manifeste sa volonté d'acquérir la gamme générique de la Société (en ce compris des licences sur les génériques complexes de la Société tels que MyRing (MyLoop au BeLux), Heria ou encore Daphne) (Women Health Division) ainsi qu'une licence non-exclusive pour la commercialisation d'Estelle sur le territoire BeLux.

Le Management a préparé une note interne afin d'analyser cette offre et de proposer des suggestions en termes de négociation (Annexe 2).

a) Discussion et délibération sur le HoA (Ceres Pharma)

La note interne dont question a préalablement été soumise à la réunion du Comité d'audit de ce 5 juillet 2018 qui était d'avis unanime que cette transaction était favorable pour la Société dès lors que :

• elle lui permettait de se séparer d'une branche d'activité non-essentielle pour la Société et donc de se concentrer sur son core-business ;
• les discussions passées avec d'autres partenaires potentiels ont démontré que la branche générique était assez difficile à transmettre dès lors que cette branche d'activité est essentiellement composée de produits que la Société distribue sous-licence mais dont elle ne dispose pas de la propriété (voir note interne). Une transaction avec Ceres Pharma permettrait à la Société de tout de même valoriser une telle activité, dès lors que Ceres Pharma envisage - lorsque cela serait nécessaire - un partenariat de co-marketing jusqu'à ce que les transferts de produits soient approuvés par nos partenaires contractuels.
• Ceres Pharma est une entreprise en pleine croissance avec à sa tête un management expérimenté. Cette entreprise a une forte présence, de la connaissance, et se concentre sur le marché BeLux. En tant que telle, Ceres Pharma est perçue comme un acteur avec un haut potentiel de croissance pour rencontrer ses objectifs ;
• la Société recevrait un paiement immédiat de 20.000.000 d'euros lors de la signature de la transaction avec une possibilité réaliste d'obtenir 20.000.000 d'euros en earn-out ;
• une réduction de coûts structurels interviendrait pour toutes les fonctions de support « back office » de gestion des achats/ventes de la gamme générique, à savoir le suivi règlementaire, pharmacovigilance, système qualité qui pourrait désormais se focaliser entièrement sur le support des autres produits candidats (Estelle +Donesta) ;
• un service fee mensuel de 10% des ventes nettes de Ceres Pharma pourrait être refacturé ;
• une licence non-exclusive serait octroyée sur le BeLux pour Estelle à ce nouveau partenaire qui deviendrait, après rachat de notre portefeuille de produits, leader sur le territoire BeLux et donc tout à fait bien placé pour distribuer Estelle ;
• cette licence serait justement non-exclusive pour ne pas paralyser d'autres discussions commerciales avec des partenaires de renommée mondiale;

Le Comité d'audit a donc encouragé la Société à poursuivre les discussions avec Ceres Pharma dans les limites du HoA reçu et des remarques formulées par la note interne du Management.

b) Approbation de la vente de Mithra's Women Health Division et de l'octroi d'une licence non-exclusive pour la commercialisation d'Estelle en BeLux

Le Conseil prend connaissance de la note interne, des recommandations du Comité d'audit ainsi que de l'offre soumise par Ceres Pharma. Le Conseil apprécie les avantages et les inconvénients de la vente de la Women Health Division et de l'octroi d'une licence pour Estelle (non-exclusive) sur le territoire BeLux au vu de la stratégie actuelle de la Société et des autres offres potentielles. De plus, le Conseil remarque que le fait que la licence concernant Estelle soit non-exclusive, est une partie fondamentale de la transaction.

En conséquence, s'agissant de la nature de l'opération, de la justification de celle-ci et des conséquences patrimoniales engendrées pour la Société, le Conseil s'accorde avec les constatations du Comité d'audit et fait sien l'ensemble de ses remarques.

Décision : Après examen, le Conseil considère que Ceres Pharma est le meilleur partenaire potentiel pour la Société et décide donc de se prononcer favorablement concernant la poursuite des négociations et de la signature de la transaction. Cependant, le Conseil demande au Management de tout de même faire ses meilleurs efforts en vue de renégocier les éléments soulignés par le Conseil et par le Comité d'audit tels que discutés ci-dessus. Le Conseil décide d'ouvrir une data room dans l'éventualité où le HoA entre la Société et Ceres Pharma serait signé afin de lui permettre de prendre connaissance des documents ayant trait à la branche d'activité et de poser des questions.

c) Délégation spéciale de pouvoirs

Afin de faciliter la conclusion de cette transaction, le Conseil est d'avis qu'il convient de déléguer certains pouvoirs à l'administrateur délégué et au Management. Le Conseil précise que si la transaction devait aboutir, elle serait ratifiée par ses soins lors du prochain conseil d'administration.

Décision : Le Conseil décide de déléguer à l'administrateur délégué tout pouvoir en vue de représenter le Conseil, de négocier, finaliser et signer les documents contractuels et légaux définitifs, en ce compris un contrat de vente d'actifs ainsi que tout document y lié, avec Ceres Pharma NV dans les limites du HoA proposé par Ceres Pharma et des commentaires formulés par le Conseil.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12h55 ».

Réunion du Conseil d'administration du 5 juillet 2018 à 13h00

Avant de procéder aux délibérations sur l'ordre du jour et conformément à l'article 523 du CBS, M. François Fornieri en sa qualité de représentant de YIMA SPRL, M. Marc Coucke en sa qualité de représentant de Alychlo NV, et M. Jean-Michel Foidart, en sa qualité de représentant de la SPRL Eva Consulting ont déclaré qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit d'intérêt par rapport au point suivant repris à l'ordre du jour : Plan Warrant 2018. Ils ont précisé avoir dûment informé le Commissaire de la Société de ce fait.

Conformément à l'article précité, il y a lieu de reproduire ci-après dans son intégralité le procès-verbal de la réunion correspondante du Conseil d'administration qui a délibéré sur ce conflit d'intérêts.

Procès-verbal de la réunion précitée du Conseil :

« Point 1.- Communication d'une situation de conflit d'intérêts

Le Président rappelle et donne lecture de l'article 523 du Code des sociétés. En présence d'une telle situation, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.

Avant de procéder aux délibérations sur l'ordre du jour, Yima SPRL (François Fornieri), Alychlo NV (Marc Coucke), et Eva Consulting SPRL (Jean-Michel Foidart) déclarent qu'ils se trouvent dans une situation de conflit d'intérêts par rapport à l'un ou plusieurs points repris à l'ordre du jour et qu'ils ont dûment informé le commissaire de la Société de ce fait.

En effet, puisque le Conseil est appelé à se prononcer sur le principe de l'octroi d'un plan de warrants tant à certains membres du personnel de la Société qu'à certains membres du management, et que les administrateurs précités sont tous les trois des bénéficiaires potentiels de ce plan warrant éventuel, un conflit de nature patrimoniale est présent dans leur chef.

Le Président remercie les administrateurs pour leurs déclarations au sein du présent procès-verbal qui seront annexées au rapport de gestion de l'exercice social 2018 et communiquées au commissaire de la Société conformément à la procédure prévue par l'article 523 du Code des sociétés, si une décision favorable devait être prise par le Conseil à ces sujets.

Le Conseil considère effectivement que les administrateurs précités se trouvent dans une situation de conflit d'intérêts et qu'en application de l'article 523 du Code des sociétés et de l'Annexe H du Code de Corporate Governance, les administrateurs concernés ne participeront ni à la délibération, ni au vote s'agissant des points pour lesquels ils ont déclaré avoir un conflit d'intérêts.

Le Conseil acte donc que les administrateurs concernés quitteront momentanément la conférence téléphonique lorsqu'il sera question des points de l'ordre du jour sur lesquels ces derniers auront un conflit d'intérêt de telle sorte que la procédure mise en œuvre par les prescrits légaux et l'Annexe H du Code de Corporate Governance aura été respectée.

Le Conseil peut ensuite valablement délibérer quant aux différents points à l'ordre du jour.

Point 2.- Plan de warrant 2018

Fort de l'avis du Comité de nomination et de rémunération (Annexe 1), le Conseil examine en détail le plan de warrants tel que formulé.

a) Discussion et approbation du Plan de Warrants 2018

Le Conseil discute quant à l'opportunité d'émettre un plan de warrants. Le Conseil est tout à fait convaincu que tant le Management que les employés qui sont clés pour l'entreprise devraient d'une manière ou d'une autre être stimulés en vue d'atteindre les objectifs fixés par le Conseil. Dans cette optique, le Conseil s'accorde pour qu'un plan de bonus soit considéré, et est d'avis qu'un plan de warrants permettrait d'incentiver le Management et les employés clés de manière satisfaisante.

Le Conseil prend connaissance du fait qu'après délibération, le Comité de Nomination et de Rémunération a formulé un avis positif s'agissant d'un plan de warrants tel que rédigé en Annexe 2. Le Conseil constate que ce dernier contient une proposition concrète sur la portée, les conditions et les bénéficiaires concernés.

Le CLO précise que le Management a sollicité auprès d'un cabinet d'avocat spécialisé des informations juridiques et techniques supplémentaires concernant certaines caractéristiques structurelles du plan de warrants. De ce fait, le CLO précise qu'il convient de légèrement adapter le projet de plan de warrants tel que rédigé en Annexe 2.

Décision : Après délibération à ce propos, le Conseil décide de donner par les présentes une procuration expresse à deux administrateurs (chacun un "Mandataire"), chaque Mandataire agissant avec droit de substitution et de délégation, pour faire ce qui suit au nom et pour le compte de la Société et du Conseil: (a) finaliser et signer, au nom du Conseil, le nouveau plan de warrants sur la base des commentaires du cabinet d'avocat précité ainsi que le projet de rapport spécial du conseil d'administration conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés relatif à l'émission proposée des warrants ; (b) déterminer et finaliser l'ordre du jour et convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée dans le cadre de l'émission proposée des warrants; et (c) élaborer, négocier, préciser, finaliser, parapher, signer, implémenter et livrer tou(te)s autres conventions, actes, certificats, instruments, avis, demandes, mandats, notes et autres documents et, en général, accomplir tous autres actes, dans le cadre ou en relation avec la finalisation du rapport spécial précité du conseil d'administration, la convocation de l'assemblée générale extraordinaire précitée, et/ou l'émission des warrants, selon ce que les Mandataires concernés jugent nécessaire ou approprié ou qu'ils peuvent accepter (et la simple signature des Mandataires sur ce document ou le simple fait d'accomplir un tel acte constituera une preuve suffisante) ; dans chaque cas de (a) à (c) conformément aux conditions des warrants déterminées ce jour et des commentaires éventuels de la FSMA.

b) Proposition quant aux Participants Sélectionnés

Suite à la procuration ci-dessus, le Comité de Nomination et Rémunération suggère au Conseil de déjà approuver ce plan pour tous les bénéficiaires concernés en ce compris le Président du Conseil au vu de ses connaissances spécifiques et de sa valeur ajoutée pour la Société.

Le Conseil constate que, sur la base de l'Annexe 3, les bénéficiaires sélectionnés se répartissent le pourcentage de warrants à émettre comme suit :

• 2% pour M. François Fornieri ;
• 2% à partager entre les autres bénéficiaires tels que listés dans l'Annexe 2 en ce compris le Président du conseil d'administration.
• 1% à déterminer ultérieurement.

Décision : Le Conseil décide qu'indépendamment de la mise en place effective d'un plan de warrant, la liste des bénéficiaires à incentiver est définitivement arrêtée. Le Conseil mandate l'administrateur-délégué pour attribuer le 1% de warrants restant au(x) bénéficiaire(s) de son choix, sous réserve de ratification par les Mandataires tels que visés au point 2.1.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13h30 ».

12. Déclaration de gouvernance d'entreprise

Code de référence

La gouvernance d'entreprise de la Société est organisée conformément au Code belge des sociétés (CBS), ainsi qu'aux Statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise (CGE) de la Société.

La CGE de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015 et est devenue effective à la réalisation de l'offre publique d'achat et de la cotation des actions de la Société. Elle a été élaborée conformément aux recommandations prévues dans le Code belge de gouvernance d'entreprise (CBGE), qui a été publié le 9 décembre 2004 par la Commission Corporate Governance, et modifié le 12 mars 2009 conformément à l'article 96, §2, chapitre 1, 1 du CBS et à l'Arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

La CGE sera mise à jour dans un futur proche et en toutes hypothèses, en cas de modification de la politique de gouvernance d'entreprise de la Société. Aucune mise à jour n'a toutefois été apportée au cours de l'exercice 2018.

La CGE ainsi que les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com), avec la date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des pages contenant les informations commerciales.

Suite à l'entrée en bourse de la société le 30 juin 2015, celle-ci a implementé les principes du Code et du CBGE. La Société n'a pas modifié sa CGE depuis lors. Le Conseil d'administration de la Société respecte le CBGE, mais est d'avis qu'il convient d'y déroger de façon ponctuelle compte tenu de sa situation particulière.

Ces dérogations concernent notamment ce qui suit :

• Article 2.1 du CBGE : mixité. Le Conseil d'administration compte actuellement deux administrateurs féminines. Cependant, la Société est totallement engagée à tenir compte de la mixité au sein de son Conseil d'administration lorsqu'il s'agira de considérer les candidats pour les nouveaux postes à pourvoir.
• Article 5.2 du CBGE : la Société a décidé de ne pas nommer formellement un auditeur interne en raison de sa taille. Cependant, le Comité d'audit évalue régulièrement la nécessité de créer cette fonction et/ou fait appel à des personnes extérieures pour mener des missions d'audit interne spécifiques et faire rapport par la suite au Conseil d'administration.

Capital social et actions

Les actions de la Société sont admises à la négotiation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le ticket « MITRA ». Le nombre de droits de vote était de 37 639 495 au 31 décembre 2018.

Depuis la publication du rapport annuel de l'année dernière, une augmentation de capital par le biais d'un placement privé a eu lieu le 4 juin 2018 par le biais duquel le capital social de Mithra a été augmenté d'un montant de 1 955 474,29 EUR en espèces. Un montant de 75 543,71 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de Mithra. Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 2 672 414 nouvelles actions. Au 31 décembre 2018, le capital social de Mithra s'élève à 27 555 760,70 EUR conformément aux normes comptables belges et est représenté par 37 639 495 actions ordinaires (conférant chacune les mêmes droits), qui sont entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote.

Après la clôture (le 30 janvier 2019), une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. En effet, conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice débutait le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 30 janvier 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au jour du présent rapport s'élève à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.

De plus, le 5 novembre 2018, l'Assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants ont une période de longévité de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (le 6 novembre 2020 conformément aux conditions du Plan de Warrants 2018). Ces warrants sont sujets à des conditions d'acquisition qui ont toutes été remplies après la clôture, et à une période de détention de deux ans. Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des nouvelles actions sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.

Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 336 034 warrants ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires( un nombre de 1,238,339 warrants en date du 31/12/2018 et un nombre de 97 695 warrants après la clôture).

En conséquence, conformément au Plan de Warrants 2015, un restant de 635 droits de souscription représentant un montant de 1 047 750 EUR pourront être exercés à partir du 1er janvier 2019. De plus, un nombre de 1 336 034 nouveaux warrants (correspondant à 1 336 034 nouvelles actions) seront exerçables à dater du 6 novembre 2020 ou du 29 janvier 2021 selon les cas, conformément au Plan de Warrants 2018.

Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, sous le symbole « MITRA ».

Autres événements majeurs liés au capital en 2018 :

Néant.

Actionnaires & structure de l'actionnariat

Structure de l'actionnariat

Sur la base des déclarations de transparence reçues par la Société et de l'augmentation de capital susmentionnée, les actionnaires importants de la Société (c.-à-d. ceux possédant plus de 3 % des droits de vote en circulation) au 31 décembre 2018 sont :

Actionnaire	Adresse	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
M. François Fornieri1		10 618 757	28,22 %
M. Marc Coucke2		6 201 573	16,48 %
Meusinvest SA	Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique	5 410 551	14,37 %
Ogesip Invest SA	Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique	1 181 700	3,14 %
M. Bart Versluys3		1 699 496	4,52 %

Flottant 12 527 418 33,27 %

François Fornieri détient en son nom propre et par l'intermédiaire de YIMA SPRL, des warrants qui lui donnent le droit de souscrire 1 775 790 actions supplémentaires de Mithra.

Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV société qu'il contrôle.. Bart Versluys détient sa participation par l'intermédiaire de Scorpiaux BVBA et Versluys Bouwgroep BVBA, sociétés qu'il contrôle. Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.

Après la clôture de l'exercice, la Société a procédé à une augmentation de capital suite à l'exercice de 15 warrants issus du Plan de Warrants 2015 qui a entraîné la répartition des participations comme suit :

Actionnaire	Adresse	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
François Fornieri1		10 618 757	28,19 %
Marc Coucke2		6 201 573	16,47 %
Meusinvest SA	Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique	5 410 551	14,37 %
Ogesip Invest SA	Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique	1 181 700	3,13 %
Bart Versluys3		1 699 496	4,51 %
Flottant		12 552 168	33,33 %

1. François Fornieri détient en son nom propre et par l'intermédiaire de YIMA SPRL des warrants qui lui donnent le droit de souscrire 1 775 790 actions supplémentaires de Mithra.

Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV société qu'il contrôle.

Bart Versluys détient sa participation directement ainsi que par l'intermédiaire de la SPRL Scorpiaux, qu'il contrôle. Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.

Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).

Conventions entre actionnaires

À la connaissance du Conseil d'administration, aucune convention relative à la Société n'existe entre les actionnaires de celle-ci.

Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est actuellement composé de douze membres (avec un minimum de trois fixé dans les Statuts), dont trois sont des administrateurs exécutifs (en tant que membres de l'équipe du Management exécutif) et neuf sont des administrateurs non exécutifs, parmi lesquels figurent quatre administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration a également nommé Selva Luxembourg SA (Christian Moretti) en tant qu'observateur avec effet à dater du mois de septembre 2018 en raison de sa longue expérience dans le secteur de l'industrie de synthèse moléculaire.

Les rôles et les responsabilités du Conseil d'administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits en détail dans la CGE de la Société (disponible sur le site Internet de celle-ci). Cette CGE expose les critères que les administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs indépendants.

Le Conseil d'administration compte dix hommes et deux femmes. Bien que la Société ne disposait pas d'une politique de diversité explicite au cours de l'exercice 2018, elle s'engage à mettre ceci en place afin de respecter les critères adéquats de mixité au sein de son Conseil d'administration tout en assurant une continuité suffisante au sein du Conseil et dans les délais fixés à l'article 518bis du CBS.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat maximum de quatre ans, renouvelable.

La composition du Conseil d'administration de Mithra se présente actuellement comme suit :

Nom/Désignation	Poste	Durée du mandat 1	Nature du mandat	Comité du Conseil d'administration	Présence² aux réunions du Conseil en 2018
YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri)	Administrateur délégué	2019	Exécutif		11/11
M. François Fornieri	Administrateur	2019	Exécutif	-	11/11
M. Marc Beyens	Administrateur	2019	Non exécutif	-	10/11
CG CUBE SA (représentant permanent : M. Guy Debruyne)	Administrateur	2019	Non exécutif		10/11

Nom/Désignation	Poste	Durée du mandat 1	Nature du mandat	Comité du Conseil d'administration	Présence² aux réunions du Conseil en 2018
Meusinvest SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais)	Administrateur	2019	Non exécutif	Comité d'audit et Comité de nomination et de rémunération	11/11
EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart)	Administrateur	20193	Exécutif		9/11
P4MANAGEMENT SPRL (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps)	Administrateur	20193	Indépendant	Comité de nomination et de rémunération	11/11
Alychlo NV (représentant permanent : M. Marc Coucke)	Administrateur	2019	Président Non exécutif		9/11
Aubisque BVBA (représentante permanente : Mme Freya Loncin)	Administrateur	20191	Non exécutif	-	9/11
Ahok BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman)	Administrateur	20193	Indépendant	Comité d'audit (Président)	11/11
P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen)	Administrateur	2019	Indépendant	Comité d'audit	10/11
Castors Development SA (représentant permanent M. Jacques Platieau)	Administrateur	2019	Indépendant	Comité de nomination et de rémunération (Président)	11/11

1. Le mandat d'administrateur expirera immédiatement après l'Assemblée générale annuelle de l'année indiquée en regard du nom de l'administrateur en question. Sauf indication contraire, les administrateurs actuels ont été nommés au cours de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015.

2. Le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a assisté s'explique par la nomination de nouveaux administrateurs en cours d'exercice.

3. M Jacques Platieau a occupé un mandat d'administrateur du 8 juin 2015 jusqu'au 30 juin 2018, date à laquelle Monsieur Platieau a été remplacé par sa société de management Castor Development SA. Il a donc assisté à six reunions du Conseil en tant que personne physique et cinq en tant que représentant permanent de Castor Development SA.

M. Fornieri remplit aussi bien les fonctions d'administrateur que de représentant permanent de YIMA SPRL et dispose dans les faits de deux voix aux réunions du Conseil d'administration.

Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du Conseil d'administration dans la CGE de la Société sur le site Internet de Mithra.

Rapport d'activité

En 2018, le Conseil d'administration a tenu onze réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l'une à la suite de l'autre, elles sont comptabilisées de façon distincte).

Ces réunions ont principalement porté sur les résultats financiers et la communication financière (en ce compris le budget et les comptes semestriels et annuels), la stratégie de la Société, les progrès réalisés en matière de recherche et développement, les contrats importants ou acquisitions (attendues) et l'évaluation continue de la structure de la Société.

Par ailleurs, une réunion spécifique a été consacrée à des discussions portant sur l'augmentation de capital potentielle par le mécanisme du capital autorisé. Ladite augmentation a eu lieu le 4 juin 2018. Un autre Conseil a eu lieu le 5 juillet 2018 ayant pour objectif de proposer à l'Assemblée générale extraordinaire d'approuver, de manière formelle, un nouveau plan de warrants au profit d'employés clés, de membres du management exécutif ainsi que de certains administrateurs. Le 5 juillet 2018 le Conseil a aussi discuté et approuvé (i) la vente du portefeuille de produits génériques que Mithra distribuait sous licences sur les territoires belges et luxembourgeois ainsi que (ii) des opérations de licences pour un nombre de produits thérapeutics complexes développés en interne.

Évaluation des performances du Conseil d'administration

Sous la direction du Président et avec l'assistance du Comité de nomination et de rémunération (et éventuellement aussi d'experts extérieurs), le Conseil d'administration effectue, tous les trois ans, une autoévaluation sur sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comités ainsi que de ses interactions avec le Management exécutif. L'évaluation vise les objectifs suivants :

Examiner le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités concernés ;

Vérifier la préparation et la mise au débat effective des questions importantes ;

Evaluer la contribution réelle de chaque administrateur et sa présence aux réunions du Conseil d'administration et des comités ainsi que sa participation constructive dans les discussions et les prises de décisions ;

Vérifier la composition du Conseil d'administration ou des comités au regard des critères de composition ;

De plus, les administrateurs non exécutifs évaluent chaque année leur interaction avec l'équipe du Management exécutif. Ils se réunissent à cet effet, sans la présence du CEO et des éventuels autres administrateurs exécutifs. Aucune décision formelle ne peut être prise lors de cette réunion.

Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur est effectuée dans le but d'adapter la composition du Conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Au moment de la réélection des administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du Conseil d'administration et ce dernier veille à ce que toute nomination ou réélection permette de maintenir l'équilibre des compétences, des connaissances et de l'expérience en son sein. Le même principe s'applique au moment de la désignation ou de la réélection des présidents (du Conseil d'administration et des comités de celui-ci).

Le Conseil d'administration tire les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'administration.

Comité d'audit

Le Conseil d'administration a mis sur pied un Comité d'audit dans le respect du CBGE.

Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du Comité d'audit dans la CGE, disponible sur le site Internet de la Société.

Le président du Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du Comité d'audit à la suite de chacune de ses réunions. Il lui communique également la performance du Comité d'audit une fois par an.

Composition

Le Comité d'audit est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. La majorité d'entre eux sont des administrateurs indépendants.

Au moins un de ses membres dispose de l'expertise nécessaire en comptabilité et en audit et, si possible, une majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration veille à ce que le Comité d'audit dispose de l'expertise nécessaire et suffisante dans les domaines comptable, financier et d'audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le président du Comité d'audit n'est pas le président du Conseil d'administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions du Comité d'audit à titre consultatif et sans droit de vote. Ce comité se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d'audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles identifiées lors de la procédure d'audit.

Les administrateurs suivants sont membres du Comité d'audit : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (président), . SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) et MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (Président) et P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) sont tous les deux des administrateurs indépendants.

Aucune politique de diversité n'a été mise en place au sein de ce Comité car la Société est seulement cotée depuis une période limitée. Cette dernière s'engage à mettre en place cette politique de diversité en vue d'obtenir la mixité au sein de ce comité d'audit, dans les conditions fixées à l'article 518bis du CBS.

Rapport d'activité

Le Comité d'audit s'est réuni six fois en 2018. Le commissaire a assisté à deux de ces réunions.

Ont été principalement abordés, les informations financières intermédiaires et les chiffres et informations annuels, le budget, l'audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et la conformité. Le Comité d'audit a également effectué un compte rendu de l'augmentation de capital survenue dans le cadre des perspectives de trésorerie et leur conseil a été sollicité en vue des transactions donnant lieu à un conflit d'intérêts.

Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) : 6/6, P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) : 4/6, MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) : 6/6.

Comité de nomination et de rémunération

Le Conseil d'administration a mis sur pied un Comité de rémunération dans le respect du CBGE. Comme ce comité exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé le Comité de nomination et de rémunération.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à formuler des recommandations au Conseil d'administration concernant la nomination (la re nomination) des administrateurs, la désignation du CEO et des administrateurs exécutifs et à formuler des propositions au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération pour les administrateurs, le CEO et les managers exécutifs.

Le comité exécute également des tâches spécifiques qui sont décrites en détail dans la CGE de la Société et à l'article 526quater du Code des sociétés. En principe, il se réunit au moins deux fois par an.

Composition

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. La majorité d'entre eux sont des administrateurs indépendants.

Le Comité de nomination et de rémunération dispose de l'expertise nécessaire concernant la politique de rémunération, comme en témoignent l'expérience et les précédentes fonctions de ses membres.

Jusqu'au 17 mai 2018, les administrateurs suivants étaient membres du Comité de nomination et de rémunération : ALYCHLO NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) (Président), P4MANAGEMENT SPRL. (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps), et M. Jacques Platieau. P4MANAGEMENT SPRL. (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) et M. Jacques Platieau sont des administrateurs indépendants. Depuis mai 2018, ALYCHLO NV ( représentant permanent : M. Marc Coucke) a démissionné de sa fonction de membre et de président du Comité de nomination et de rémunération. M. Jacques Platieau a été candidat pour assumer la fonction de président du Comité en remplacement d'ALYCHLO NV, et MEUSINVEST SA (représentant permanent : Gaëtan Servais) a été nommé en tant que troisième membre.

Bien que la Société ne soit pas liée par la politique de diversité pour le moment ( article 518bis du CS), il convient de noter que par son appartenance au Comité de nomination et de rémunération, Mrs Christiane Malcorps fixe la diversité des sexes à un tiers de sa composition.

Dès mai 2018, ALYCHLO NV (représentant permanent Mr Marc Coucke) a formellement démissioné de sa posiiton de membre et président du Comité de Nomination et de Rémunération. M. Jacques Platieau a assumé le mandat de président de ce Comité, et Meusinvest SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) a été nommé en vue d'occuper le poste vaccant.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.

Le Président du Comité de nomination et de rémunération fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du comité à la suite de chacune de ses réunions. Il communique également la performance du Comité de nomination et de rémunération au Conseil d'administration une fois par an. Tous les trois ans, le Comité de nomination et de rémunération revoit son règlement intérieur, évalue sa propre efficacité et formule des recommandations à propos d'éventuelles modifications nécessaires au Conseil d'administration.

Rapport d'activité

En 2018, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à quatre reprises.

Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les résultats du CEO et des autres membres de l'équipe du Management exécutif, leurs nominations, démissions et leurs rémunérations (en ce compris l'octroi d'un nouveau plan de warrants), la composition de l'équipe du Management exécutif ainsi que l'évaluation de la satisfaction des conditions contractuelles donnant droit au bonus du CEO.

Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : ALYCHLO NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) : 1/4, M. Jacques Platieau en personne et en tant que représentant permanent de sa société de management CASTOR DEVELOPMENT SA : 4/4, P4MANAGEMENT SPRL (représentante permanente : Mme Christiane Malcorps) 4/4 et MEUSINVEST SA (représentant permanent M Gaëtan Servais): 3/4.

Comité exécutif

Le Conseil d'administration de Mithra a constitué une équipe de Management exécutif. Il s'agit d'un comité consultatif du Conseil d'administration, qui ne constitue pas un comité de direction au sens de l'article 524bis du CBS.

La mission de l'équipe du Management exécutif est de discuter avec le Conseil d'administration et de le conseiller sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société spécifiés par le Conseil d'administration.

En vue de chaque réunion du Conseil, l'équipe du Management exécutif dresse rapport au Conseil sur la gestion journalière de la Société, ledit rapport étant présenté par le CEO au Conseil. Ce rapport contient une synthèse de toutes les résolutions importantes discutées au sein de l'équipe du Management exécutif au cours de la période concernée.

Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l'équipe du Management exécutif dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra.

Composition

Au moins tous les administrateurs exécutifs font partie de l'équipe du Management exécutif, qui est actuellement composée de onze membres : le Chief Executive Officer (CEO), Chief Business Development Officer (CBDO), le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Legal Officer (CLO), le Public Relations Officer (PRO), le Chief Production Officer (CPO), le Chief Scientific Officer (CSO), l'Investor Relations Officer (IRO), le Chief Supply Chain Officer ( CSCO), le Chief Information Officer (CIO) et le Président du Conseil scientifique consultatif. L'équipe du Management exécutif est présidée par le CEO de la Société, qui peut inviter d'autres membres du personnel à assister à l'une des réunions de l'équipe.

Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous.

Nom/Désignation	Fonction
YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri)	Chief Executive Officer, Chief Business Development Officer (Président)1
EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart)	Président du Conseil scientifique consultatif
CMM&C SPRL (M. Christophe Maréchal)	Chief Financial Officer (CFO)
MIDICO BVBA (M. Michaël Dillen)	Chief Legal Officer (CLO)
BGL CONSULTING SPRL (M. Benjamin Brands)	Chief Supply Chain Officer (CCO)
Novafontis SPRL (M. Jean-Manuel Fontaine)	Public Relations Officer (PRO)

^{1. 1}En raison de la modification importante de la structure scientifique, le Conseil a remplacé son comité scientifique par un comité scientifique consultatif non régi par la CGE le 22/11/2016.

M. Geoffroy Dieu	Chief Production Officer (CPO)
Alius Modi SPRL (Mme Valérie Gordenne)	Chief Scientific Officer (CSO)
Mr Patrick Kellens	Chief Information Officer (CIO)°
Mme Sofie Van Gijsel	Investor Relations Officer (IRO)

Après la clôture de l'exercice, le poste d'Investor Relations Officer a été repris par Viribus Valorem SPRL (Représentant permanent : Mme Alexandra Deschner) en remplacement de Madame Sofie Van Gijsel.

Rapport d'activité

L'équipe du Management exécutif se réunit régulièrement et au moins une fois par mois. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO a fait rapport à celui-ci et l'a conseillé sur la gestion journalière de la Société.

Rapport de rémunérations

Administrateurs

Procédure appliquée en 2018 en vue de mettre en place une politique de rémunération et de déterminer les rémunérations individuelles

Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs, en ce compris le président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée annuelle des actionnaires.

Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celles de sociétés similaires. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer, fidéliser et motiver des administrateurs qui correspondent au profil établi par le Conseil d'administration.

Outre leur rémunération, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé le 8 juin 2015 à la suite de l'introduction en bourse de la Société et est décrit dans le Prospectus qui a été publié par la Société dans ce cadre. Il n'a pas été modifié ensuite. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de l'équipe du Management exécutif.

Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, à intervalles réguliers, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandat particulier ou siégeant à l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs.

Seuls les administrateurs non exécutifs recevront une rémunération fixe eu égard à leur appartenance au Conseil d'administration et aux comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Conseil d'administration qui font également partie de l'équipe du Management exécutif, veuillez aussi consulter la rubrique consacrée au Management exécutif sur le site Internet de la Société.

Les administrateurs indépendants ne recevront, en principe, aucune rémunération liée aux performances.

Le Conseil d'administration peut, sous recommendation du Comité de Nomination et de Rémunération, proposé à l'Assemblée Générale des actionnairesde dévier de ce principe et d'octroyer des warrants en vue d'attirer et de retenir des administrateurs indépendants très qualifiés.

Les membres de l'équipe du Management exécutif ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire lorsqu'ils sont invités au Conseil d'administration.

Politique de rémunération appliquée en 2018

L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l'Assemblée générale du 8 juin 2015 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de 5 000 EUR pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration et d'honoraires annuels fixes supplémentaires de 20 000 EUR pour le président du Conseil. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

Aucune rémunération liée aux performances n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs.

Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.

L'ensemble des rémunérations et des avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2018 s'élève à 230 831,61 EUR (montant brut, hors TVA).

Nom/Désignation	Nature	Rémunerations	En tant que membre d'un comité	En tant que Président du Conseil
Marc Beyens	Non-exécutif	20.000
CG Cube	Non-exécutif	20.000
Meusinvest	Non-exécutif	20.000	8.750
Alychlo	Non- exécutif – Président	20.000	1.250	20.000
P. Suinen	Indépendant	20.000	7.500
Jacques Platieau	Indépendant	20.000	5.000
Ahok	Indépendant	20.000	5.000
Aubisque	Non-exécutif	20.000
P4 Management	Indépendant	20.000	5.000

Ce montant est réparti comme suit :

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du Conseil d'administration à la date du 31 décembre 2018 :

Détenteur des actions/warrants	Actions	%	Warrants	%	Actions et warrants	%
YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) (CEO)	0	0,00%	752 790	33%	752 790	1,89%
M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) (conjointement avec celle-ci)	10 618 757	28,22%	1 023 000	44,68%	11 641 757	29,16%
Marc Beyens	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
CG CUBE SA (représentant permanent : Guy Debruyne)	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Guy Debruyne (représentant permanent de CG Cube SA et conjointement avec celle-ci)	80 800	0,21%	0	0,00%	0	0,20%

AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Koen Hoffman (représentant permanent d'Ahok BVBA) (conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Meusinvest SA (représentant permanent : Gaëtan Servais)	5 410 551	14,37%	0	0.00%	5 410 551	13,56%
Gaëtan Servais (représentant permanent de Meusinvest SA)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Aubisque BVBA (représentant permanent : Mme Freya Loncin)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Freya Loncin (représentante permanente d'Aubisque BVBA) (conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Marc Coucke (représentant permanent d'Alychlo NV et conjointement avec Alychlo NV)	6 201 573	16,48%	0	0,00%	6 201 573	15,53%
Eva Consulting SPRL (représentant permanent : Jean Michel Foidart)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SPRL) (conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
P4MANAGEMENT SPRL (Representant permanent de Christiane Malcorps)	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Christiane Malcorps (représentante permanente de P4Management SPRL)(conjointement avec celle ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Philippe Suinen (représentant permanent : de P. SUINEN SPRL-S) (conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Castor Development SA (représentant permanent de Jacques Platieau)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Jacques Platieau (représentant permanent de Castor Development SA)(conjointenement avec celle ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Sous-total	22 311 681	59,28 %	1 775 790	77,68 %	24 006 671	60,14 %

• * corresponds to the amount of shares following warrant conversion
• * Après la clôture, un nombre de 52 695 warrants a été octroyé et accepté par Eva Consulting SPRL.

L'équipe du Management exécutif

Procédure appliquée en 2018 en vue de mettre en place une politique de rémunération et de déterminer les rémunérations individuelles

La rémunération des membres de l'équipe du Management exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à ce Comité (sauf pour sa propre rémunération). Mithra Pharmaceuticals entend être compétitive sur le marché européen.

Politique de rémunération appliquée en 2018

Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l'équipe du Management exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.

Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :

• chaque membre de l'équipe du Management exécutif a droit à une rémunération de base fixe correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux taux du marché pour des postes équivalents ;
• chaque membre de l'équipe du Management exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de participer, à un programme d'incitation basé sur des actions, conformément aux recommandations du Comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d'incitation basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d'une résolution de l'Assemblée générale ordinaire ;
• chaque membre de l'équipe du Management exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à l'exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance-vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.

En plus du Plan de Warrant 2015, et en vue d'inclure de nouveaux membres au sein du Management exécutif, un programme d'incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long terme a été élaboré au sein du Comité de nomination et de rémunération. Ce programme est basé sur des objectifs qui, en accord avec l'article 520bis du CBS, ont été prédéterminés explicitement par le Conseil d'administration et ont été choisis en vue de lier les avantages financiers aux performances de l'entreprise et aux performances individuelles, permettant ainsi d'aligner, sur une base annuelle, les intérêts de tous les membres de l'équipe du Management exécutif sur ceux de la Société et de ses actionnaires, conformément aux pratiques de l'industrie.

Les rémunérations et avantages versés en 2018 au CEO et aux autres membres de l'équipe du Management exécutif (montant brut, hors TVA et paiements liés à des actions) sont indiqués dans le tableau ci-après, avec la répartition correspondante :

Milliers d'euros (€)	Total	Dont le CEO
Rémunération de base	2 321	1012
Rémunération variable (*)	0	0
Assurance groupe (pension, incapacité, vie)	1	0
Autres avantages (voiture, mobile, assurance hospitalisation)	31	0
Total	2 353	1 225

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres de l'équipe du Management exécutif en ce compris l'administrateur délégué (le CEO) au cours de l'exercice revu en date du 31 décembre 2018.

Détenteur des actions/warrants	Actions	%	Warrants	%	Actions et warrants	%
YIMA SPRL (représentant permanent : François Fornieri) (CEO) (conjointement avec François Fornieri)	0	0,00 %	752 790	33,00 %	0	1,89 %
M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) (conjointement avec celle-ci)	10 618 757	28,22 %	1 023 000	44,68 %	11 641 757	29,16 %
M. Christophe Maréchal (représentant de CMM&C SPRL BVBA et conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	135 502	5,93 %	135 502	0,34 %
M. Jean-Michel Foidart (représentant d'Eva Consulting SPRL et conjointement avec celle ci)*	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
M. Benjamin Brands (représentante de BGL Consulting SPRL et conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	52 695	2,31 %	52 695	0,13 %
M. Jean-Manuel Fontaine (représentant de Novafontis SAS et conjointement avec celle-ci)**	0	0,00 %	77 445	3,39 %	77 445	0,19 %
M. Geoffroy Dieu (représentant de RLD Consult SPR et conjointement avec celle ci)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Mme Valérie Gordenne (représentante d'Alius Modi SPRL et conjointement avec celle-ci)	54 0000	0,14 %	0	0,00 %	54 000	0,14 %
M. Patrick Kellens	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Michaël Dillen (représentant de Midico BVBA et conjointement avec celle-ci)	0	0,00 %	120 446	5,69 %	120 446	0,30 %
Sofie Van Gijsel ***	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Sous-total	10 672 757	28,36 %	2 161 878	94,52 %	12 834 635	32,16 %
Total	37 639 495	100,00 %	2 310 839	100,00 %	39 950 334	100,00 %

*Après la clôture, 52 695 warrants ont été offerts à Eva Consulting et acceptés par ce dernier.

**Après la clôture (30 janvier 2019), une augmentation de capital a eu lieu par le biais de laquelle Jean-Manuel Fontaine a converti 15 warrants en 24 750 nouvelles actions.

***Sofie Van Gijsel a quitté la Société le 31 août 2018

Tel qu'indiqué ci-dessus, Mme Sofie Van Gijsel a quitté la Société au cours de la période sous révision. Cependant, l'équipe du Management Exécutif a été renforcée après la période de clôture avec l'arrivée de (i) Viribus Valorem SPRL (représentée par Mme Alexandra Deschner) en tant qu'Investor Relation Officer.

La Société a créé deux plans de stock options depuis sa constitution.

Premièrement, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 mars 2015 a autorisé l'émission de warrants donnant droit à 1 796 850 actions, ce qui, sur une base entièrement diluée, représente 5,56 % d'actions supplémentaires à l'époque.

Les warrants ont été accordés gratuitement et ont tous été acceptés par les bénéficiaires concernés. Chaque warrant donne à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants sont exercés, sera affectée au capital social, le solde étant comptabilisé au titre de prime d'émission).

Ces warrants sont exerçables depuis le 1er janvier 2019 et ont une durée de huit ans, à l'expiration de laquelle ils deviendront nuls et caducs. En date du 31 décembre 2018, aucun des warrants restant (650) n'avait encore été exercé.

Après la clôture (le 30 janvier 2019), une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants représentant 84 690 EUR conformément au Plan de Warrants 2015. Un montant de 18 119,48 EUR a été apporté en espèce au capital social de la Société et le solde de 66 750,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant correspondant à 1650 actions) qui ont été admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le ticket « MITRA ».

Dans un second temps, le 5 novembre 2018, l'Assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants expirent après une durée de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (le 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018). Ces warrants sont sujets à des conditions d'acquisition qui ont toutes été remplies après la clôture ainsi qu'à une période de détention de 2 ans. Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des nouvelles actions sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.

Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 336 034 warrants ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires. Après la clôture, le Conseil d'administration a décidé d'octroyer des warrants non offerts à des nouveaux membres de l'équipe du Management Exécutif en vue de les « incentiver ». En conséquence, un nombre de 52 695 warrants ont été octroyés à Eva Consulting SPRL (représenté par Prof. Foidart), et 30 000 warrants à Viribus Valorem SPRL (représenté par Mme Alexandra Deschner).

Il en résulte que conformément au Plan de Warrants 2015, un solde de 635 warrants représentant 1 047 750 nouvelles actions peuvent être exercées à dater du 1er janvier 2019. En plus, un nombre de 1 336 034 nouveaux warrants (représentant 1 336 034 nouvelles actions) seront exerçables, en principe, à dater du 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018.

Durant l'exercice revu, neuf membres de l'équipe du Management exécutif ont été engagés en vertu d'un contrat de services et deux, en vertu d'un contrat de travail. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. Après la clôture, Viribus Valorem SPRL (représentée par Mrs Alexandra Deschner) a rejoint Mithra en vertu d'un contrat de consultance.

Le contrat de services avec le CEO, YIMA SPRL, prévoit une période de préavis (ou une indemnité de préavis tenant lieu de période de préavis) de 12 mois.

Dispositions de récupération

Il n'existe aucune disposition qui permettrait à la Société de réclamer une éventuelle rémunération variable qui aurait été versée au Management exécutif sur la base d'informations financières incorrectes.

Divers

De manière générale, la Société n'a pas l'intention d'octroyer des rémunérations d'une manière subjective ou discrétionnaire.

Principales caractéristiques du contrôle interne

L'équipe du Management exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. L'équipe du Management exécutif doit mettre en place et maintenir des contrôles internes appropriés afin de fournir l'assurance raisonnable que les objectifs seront réalisés, que les informations financières seront fiables et que les lois et réglementations en vigueur seront respectées. Elle doit aussi permettre l'exécution des procédures de contrôle interne.

L'équipe du Management exécutif est un comité destiné à conseiller le Conseil d'administration et le CEO sur la gestion journalière de la Société. Chaque membre de l'équipe du Management exécutif est chargé individuellement de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de délégation du Conseil ; et dans le cas des autres membres de l'équipe du Management exécutif, par voie de délégation du CEO). Dans le cas où une décision éventuelle s'avérerait matérielle pour la Société et devrait être prise par un membre du Management Exécutif, une telle décision devra être présentée et discutée lors d'une réunion de l'équipe du Management exécutif. Ces réunions ont lieu plusieurs fois par mois.

Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études cliniques, des contrats de business development, et d'autres matières importantes.

Le processus de collecte des informations financières est organisé au cours des clôtures trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont passées au CEO et au Comité d'audit. Une équipe centrale produit les données comptables sous la supervision du CFO et du contrôleur du Groupe et la comptabilité est tenue dans un système ERP (Dynamics AX). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier.

La qualité des contrôles internes est évaluée tout au long de l'exercice de manière ad hoc par le biais d'audits internes (chaîne d'approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande, gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identifiés. Les conclusions sont partagées et validées avec le Comité d'audit. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spécifiques. Il revoit les conflits et signale toutes les questions qu'il estime pertinentes au Commissaire et au CFO ou au Management exécutif de la Société.

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans sa tâche de contrôle de l'équipe du Management exécutif.

Le cadre du contrôle

L'équipe du Management exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le Comité d'audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d'audit interne, car un poste à temps plein ne se justifie pas dans l'état actuel des activités.

Le rôle du Comité d'audit consiste à assister le Conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société. Ces responsabilités couvrent le processus de communication financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le processus d'audit externe.

Commissaire

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Cédric Antonelli, commissaire, a vu son mandat de commissaire de la Société renouvelé le 17 mai 2018 pour une durée de trois ans se terminant immédiatement après l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021 qui aura délibéré et tranché sur les états financiers pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL est membre de l'Institut belge des réviseurs d'entreprises (sous le numéro B00023).

13. Déclaration exigée par l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007

En vertu de l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007, Mithra déclare les éléments suivants :

Restrictions, légales ou statutaires, à l'exercice du droit de vote

Conformément au CBS, pour participer ou être représenté à l'Assemblée générale et y exercer le droit de vote, un actionnaire doit procéder à l'enregistrement comptable de ses actions au plus tard le quatorzième jour qui précède l'Assemblée générale, à vingt-quatre heures, heure belge (la « Date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée générale.

L'actionnaire doit, par ailleurs, indiquer à la Société sa volonté de participer à l'Assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de celle-ci.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration et à la modification des statuts de l'émetteur

Les Statuts prévoient que les administrateurs de la Société, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales sans obligatoirement être des actionnaires, doivent être au moins au nombre de trois (3).

Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois d'entre eux sont des administrateurs indépendants.

Dans le cas d'une nouvelle nomination, le Président du Conseil d'administration s'assure qu'avant d'envisager l'approbation de la candidature, le Conseil d'administration a reçu des informations suffisantes sur le candidat et notamment son curriculum vitæ, l'évaluation basée sur l'interview initiale, la liste des autres fonctions qu'il occupe ainsi que, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l'évaluation de son indépendance.

Le Président du Conseil d'administration est responsable de la procédure de nomination. Le Conseil d'administration est chargé de proposer des membres pour nomination à l'Assemblée générale, à chaque fois sur la base de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, managers, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission d'administratrice au nom et pour le compte de la personne morale.

Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale est accompagnée d'une recommandation du Conseil d'administration, basée sur l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Cette stipulation s'applique également aux propositions de nomination émanant des actionnaires. La proposition précise le terme proposé pour le mandat, qui n'excède pas quatre ans. Elle est accompagnée des informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d'une liste des fonctions qu'il exerce déjà. Le Conseil d'administration indique si le candidat répond aux critères d'indépendance.

En principe, aucune condition de quorum n'est requise pour une Assemblée générale et les décisions sont votées à la majorité simple des votants présents ou représentés. Les augmentations de capital (sauf si elles ont décidées par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé), les décisions concernant la dissolution, les fusions, les scissions et certaines autres restructurations de la Société, les modifications aux Statuts (autres que celles apportées à l'objet social) ainsi que certaines autres questions auxquelles se réfère le CBS ne nécessitent pas seulement la présence ou la représentation d'au moins 50 % du capital social de la Société et d'au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, de la Société, mais également l'accord d'au moins 75 % des suffrages exprimés. Toute modification de l'objet social de la Société ou, sous réserve de certaines exceptions, l'achat et la vente d'actions propres, nécessitent l'accord d'au moins 80 % des suffrages exprimés au cours de l'Assemblée générale, laquelle ne peut en principe valablement voter cette résolution que si au moins 50 % du capital social de la Société et au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, sont présents ou représentés. Dans l'hypothèse où le quorum requis n'est pas présent ou représenté à la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée, laquelle pourra valablement délibérer et décider quel que soit le nombre d'actions et de parts bénéficiaires, s'il y a lieu, présentes ou représentées.

Les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la Société ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est expressément tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales.

Comme indiqué ci-avant, la Société a émis, un total de 1 337 123 warrants respectivement le 2 mars 2015 et le 5 novembre 2018 au bénéfice des membres de son Management exécutif, de ses consultants et de ses employés. Conformément aux conditions générales de ces plans de warrants, dans le cas d'un événement de liquidité, qui englobe une modification du contrôle (direct ou indirect) (au sens défini par le droit belge) exercé sur la Société, consécutivement à une offre publique d'achat ou selon d'autres modalités, les détenteurs des warrants auront le droit de les exercer, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévus dans le plan. Ces warrants donnent à leurs détenteurs le droit de souscrire à un total maximum de 2 929 724 4 titres conférant des droits de vote (étant tous des actions ordinaires). Chaque warrant issu du plan de warrant 2015 donne à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie, correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants seront exercés, sera affectée au capital social, le solde devant être comptabilisé au titre de prime d'émission). Chaque warrant issu du Plan de warrants 2018 donne à son détenteur le droit de souscrire à une action de la Société à un prix de souscription de soit 24,05 EUR (membres du personnel), soit 24,09 EUR (non membres du personnel) (dont une partie, correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants seront exercés, sera affectée au capital social, le solde devant être comptabilisé au titre de prime d'émission).

Le 29 novembre 2017, une augmentation de capital par le biais du capital autorisé a été réalisée par laquelle un total de 439 warrants ont été exercés conformément à l'article 501 du Code des sociétés ce qui a conduit à l'émission de 724.350 actions nouvelles. Après la clôture (30 janvier 2019), une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants ayant donné lieu à l'émission de 24 750 nouvelles actions. .

14. Indépendance et compétence d'au moins un membre du Comité d'audit

Comme indiqué précédemment, le Comité d'audit se compose des trois membres suivants : (i) deux d'entre eux satisfont aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 526ter du Code des sociétés, et (iii) chacun d'entre eux rencontre les exigences en terme de compétence de ce même article.

AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) – M. Hoffman a obtenu un Master en sciences économiques appliquées à l'université de Gand en 1990, puis un MBA à la Vlerick Business School de Gand en 1991. Il a débuté sa carrière au département corporate finance de KBC Banque, en 1992. En 2003, Koen est devenu membre du conseil d'administration de KBC Securities. D'octobre 2012 à juillet 2016, il fut Chief Executive Officer de KBC securities SA. Il fut également membre du Conseil de surveillance de KBC IFIMA SA (anciennement, KBC Internationale Financieringsmaatschappij NV) et de Patria Securities, ainsi que membre du Conseil d'administration d'Omnia Travel Belgium. Depuis août 2016, M. Hoffman est Chief Executive Officer de Value Square depuis août 2016 et administrateur indépendant des sociétés côtées Fagron SA, greenyard SA et Snowworld SA.

AHOK BVBA respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS.

P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) – M. Suinen est diplômé en droit de l'Université de Liège et titulaire d'un diplôme en droit européen de l'Université de Nancy. Il est entré dans la fonction publique en 1974 via le service de recrutement du gouvernement fédéral et a débuté sa carrière au ministère belge des Affaires étrangères. Entre 1998 et 2014, il a été CEO de l'AWEX, administrateur général de WBI (Wallonia Brussels International) et administrateur délégué de l'APEFE (Association pour la promotion de l'éducation et de la formation à l'étranger). Il a également été chargé de cours à l'Université libre de Bruxelles. En 2014, il a été élu Président de la Chambre de commerce et d'industrie de Wallonie (CCIW). Pendant sa carrière, il a également travaillé dans plusieurs cabinets ministériels (Réformes institutionnelles, Enseignement, Présidence du Gouvernement wallon et, en tant que Chef de Cabinet, Commerce extérieur et Affaires européennes, Vice-Présidence du Gouvernement fédéral belge, y compris les transports, les entreprises publiques, l'économie et les télécommunications). Il a également été Vice-Président du Conseil de la SABENA et élu « Wallon de l'année » en 1999.

P. SUINEN SPRL-S respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS.

MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le Conseil économique et social de la Région Wallonne. À partir de 2001, il a été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de Meusinvest, une société financière dont l'activité est organisée en différentes filiales afin de mieux répondre aux besoins de financement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.

15. Octroi du quitus au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes

En vertu de la loi et des Statuts, le conseil d'administration vous propose de donner la décharge au Conseil d'administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu'ils ont exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège de la Société.

Liège, le 4 avril 2019

Pour le compte du Conseil d'administration

Yima SPRL, Administrateur-délégué Alychlo NV, Président représentée par François Fornieri représenté par Marc Coucke représentant permanent représentant permanent

N°	BE 0466.526.646	C 10

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

207

Etat des personnes occupées

Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	52	18	34
Temps partiel	1002	3	0	3
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	55	18	37
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	90.604	31.592	59.012
Temps partiel	1012	3.834	196	3.638
Total	1013	94.438	31.788	62.650
Frais de personnel
Temps plein	1021	3.646.146	1.386.058	2.329.391
Temps partiel	1022	191.902	0	122.600
Total	1023	3.838.048	1.386.058	2.451.990
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003		57 20	37
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	95.598	34.154	61.444
Frais de personnel	1023	3.859.164	1.494.309	2.364.855
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033

N°	BE 0466.526.646	C 10

Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel (suite)

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs	105	47	4	50
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	46	4	49
Contrat à durée déterminée	111	1		1
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	18		18
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	4		4
de niveau supérieur non universitaire	1202	3		3
de niveau universitaire	1203	11		11
Femmes	121	29	4	32
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	2		2
de niveau supérieur non universitaire	1212	6	1	7
de niveau universitaire	1213	21	3	23
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130
Employés	134	47	4	50
Ouvriers	132
Autres	133

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	2
Nombre d'heures effectivement prestées	151	3.760
Frais pour l'entreprise	152	131.957

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

Entrées	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	18		18
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	17		17
Contrat à durée déterminée	211	1		1
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

Sorties	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	24	2	26
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	22	2	24
Contrat à durée déterminée	311	2		2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	1		1
Chômage avec complément d'entreprise	341
Licenciement	342	2	1	3
Autre motif	343	21	1	22
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

N°	BE 0466.526.646	C 10

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5801		14 5811	22
Nombre d'heures de formation suivies			520 5812	815
Coût net pour l'entreprise		15.560 5813		24.452
dont coût brut directement lié aux formations	58031	10.373 58131		16.301
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032		5.187 58132	8.151
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821		5831
Nombre d'heures de formation suivies	5822		5832
Coût net pour l'entreprise	5823		5833
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Coût net pour l'entreprise	5843		5853