Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 8, 2019

NOTE EXPLICATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2019

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur certains des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Mithra Pharmaceuticals (www.mithra.com).

a) Assemblée générale ordinaire

Point 1 : Revue du rapport annuel 2018 en ce compris du rapport de gestion 2018

Commentaire : Le Conseil d'Administration a tout d'abord établi un rapport annuel, contenant le rapport de gestion consolidé sur les opérations de l'exercice 2018 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi (article 119 du Code des sociétés).

Le Conseil d'administration a ensuite établi son rapport de gestion statutaire visé aux articles 95 et s. du Code des sociétés sur les activités de Mithra Pharmaceuticals SA s'agissant de l'exercice 2018.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 2 : Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018

Commentaire: Conformément aux articles 118 et 120 du Code des sociétés, les comptes consolidés sont établis par le Conseil d'administration et communiqués à l'Assemblée générale. Ils sont, conformément à l'article 114 §3 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, préparés en appliquant l'ensemble des normes comptables IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Points 3 et 4 : Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018 et affectation du résultat de l'exercice social

Commentaire: Conformément aux articles 118 et 120 du Code des sociétés, les comptes consolidés sont établis par le conseil d'administration et communiqués à l'Assemblée générale. Ils sont, conformément à l'article 114 §3 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, préparés en appliquant l'ensemble des normes comptables IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne.

Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels non-consolidés ainsi que sur l'affectation du résultat par vote séparé.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels (consolidés et non-consolidés) ainsi que le report proposé de la perte reportée.

Point 5 : Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2018

Commentaire : Concernant les comptes statutaires, ce rapport est établi en application des articles 143 et 144 du Code des sociétés. Le Commissaire a établi son rapport sans réserve.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 6 : Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2018

Commentaire : Le Code des Sociétés requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération des Administrateurs non exécutifs, du CEO et des autres managers exécutifs et donne des informations sur la rémunération de ceux-ci.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération.

Point 7 : Proposition d'accorder une décharge au conseil d'administration

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des Administrateurs.

Il est proposé de donner, par vote spécial, décharge à chacun des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Point 8 : Proposition d'accorder une décharge au commissaire

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge du Commissaire.

Il est proposé de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.

Point 9 : Renouvellement du mandat des administrateurs

Commentaire : Conformément à l'article 518, §2 du Code des sociétés, l'Assemblée Générale nomme les administrateurs. Le Code des sociétés prévoit que le terme de leur mandat ne peut excéder six ans et les statuts de la Société prévoient un mandat d'une durée de 4 ans.

Il est proposé de nommer les administrateurs conformément au détail figurant dans la convocation à l'Assemblée générale et pour une nouvelle durée de deux (2) ans.

b) Assemblée générale extraordinaire

Point 10 : Capital autorisé

i) Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;

• ii) Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;
• iii) Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Commentaire : Ce point porte sur la communication et la discussion du rapport spécial du Conseil d'administration préparé conformément à l'article 604 du Code des sociétés et relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'Administration a détaillé dans ce rapport les circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, ainsi que les objectifs qu'il poursuivra. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et à son siège social, tel qu'indiqué dans la convocation à l'Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration propose ensuite à l'Assemblée Générale de l'autoriser à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 17.594.657,00, conformément et dans les strictes conditions de l'article 603 du Code des sociétés.

Il est également demandé à l'Assemblée Générale de donner cette autorisation conformément à l'article 607 du Code des sociétés, dans l'hypothèse spécifique de la réception, par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiés par laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Ces deux autorisations sont sollicitées pour une durée de 3 ans. L'Assemblée devra également autorisé le Conseil d'administration à effectuer les modifications statutaires subséquentes.

Il est proposé d'approuver cette proposition telle que détaillée dans la convocation à l'Assemblée générale.

Point 11 : Approbation de la clause de changement de contrôle

Commentaire : Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur les clauses susceptibles d'affecter le patrimoine de la société ou de donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque ces affectations ou la naissance de dette ou d'engagement dépendent d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

Il est proposé d'approuver cette clause telle que détaillée dans la convocation à l'Assemblée générale.

Point 12 : Information des actionnaires sur les opérations envisagées de réorganisation au sein de Mithra Group.

Commentaire : Pour sa parfaite information, une présentation sera faite à l'Assemblée Générale concernant les opérations de réorganisation envisagée au sein du Groupe.

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