Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 8, 2019

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES TITULAIRES DE TITRES

Les titulaires de titres sont invités à assister :

À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la SA Mithra Pharmaceuticals qui se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14h, au Mithra CDMO situé rue de l'Expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique), en présence du Notaire Salvino Sciortino, Notaire instrumentant rue du Pont 98 à 4020 Liège, en vue de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant :

• A) Assemblée Générale ordinaire
• 1. Revue du rapport annuel 2018 en ce compris du rapport de gestion 2018 ;
• 2. Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 ;
• 3. Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018;

4. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2018 ;

• 5. Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2018 ;
• 6. Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2018 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 ;

7. Proposition d'accorder la décharge au Conseil d'administration ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

8. Proposition d'accorder la décharge au Commissaire ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

9. Proposition de renouvellement du mandat des administrateurs et de nomination de nouveaux administrateurs ;

Proposition de décision : Proposition de nommer, avec effet immédiat, les administrateurs suivants :

• La S.P.R.L. AHOK, représentée par Monsieur Koen Hoffman, ayant son siège social Steenvoordestraat 166 à 9070 Destelbergen, Heusden et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0457.927.595. en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• ALYCHLO N.V., représentée par Monsieur Marc Coucke, ayant son siège social Lembergsteenweg 19 à 9820 Merelbeke et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0895.140.645, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. AUBISQUE, représentée par Madame Freya Loncin, société de droit belge ayant son siège social Vlaamsekunstlaan 38 à 2020 Antwerpen et inscrite à la B.C.E sous le numéro 0843.087.970 en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne, société de droit Luxembourgeois ayant son siège social Route d'Arlon 96 à 8210 Mamer (GDL) en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. EVA CONSULTING, représentée par Monsieur Jean-Michel Foidart, société de droit belge ayant son siège social sur la Heid 3 à 4870 Trooz et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0874.027.804. en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

-Monsieur Francesco Fornieri, domicilié rue de l'Arbre Sainte Barbe 194 à 4000 Rocourt, en qualité d'administrateur exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. MEUSINVEST ( NOSHAQ), représentée par Monsieur Gaëtan Servais, société de droit belge ayant son siège social rue Lambert Lombard 3, Hôtel Copis à 4000 Liège et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0426.624.509, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.A. CASTORS DEVELOPMENT, représentée par Monsieur Jacques Platieau, société de droit belge ayant son siège social Chaussée d'Alsemberg 421, boîte A14 à 1420 Braine-L'Alleud en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• La S.P.R.L. P. SUINEN, représentée par Monsieur Philippe Suinen, société de droit belge ayant son siège social, Rond-Point Hanon 1 à 6230 Pont-à-Celles et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0553.961.555 en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;

• P4Management BVBA, représentée par Madame Christiane Malcorps, société de droit belge ayant son siège social de Merodestraat 9 à 1850 Grimbergen et inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0667.907.950. en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat;

-La S.A. SELVA Luxembourg, représentée par Monsieur Christian Moretti, société de droit luxembourgeois ayant son siège social rue Guillaume Kroll 3 à 1882 Luxembourg (GDL), en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• Madame Joanna Tyrekidis, domiciliée Avenue Nandrin 35 à 4130 Esneux, en qualité d'administrateur non-exécutif pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat ;

• Madame Patricia van Dijck, domiciliée Boulevard Général Wahis 39 à 1030 Bruxelles, en qualité d'administrateur indépendant non-exécutif au sens de l'article 526ter du Code des sociétés pour une durée de deux (2) ans venant à échéance à la date de l'Assemblée générale de l'année d'expiration du mandat.

• B) Assemblée Générale extraordinaire

• 10. Capital autorisé :
  • i) Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;
  • ii) Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide :

• de renouveler le pouvoir conféré au Conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des sociétés, de procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en une ou plusieurs fois et dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription et ce, pour une durée de 3 ans à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale et à concurrence d'un montant maximum de dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Par conséquent,
• de remplacer l'article 7, A, intitulé « Capital autorisé » des statuts par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription,

à concurrence d'un montant maximal dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR). Le Conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour toute forme quelconque d'augmentation de capital et notamment, des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

iii) Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :

• proroger, conformément à l'article 607, alinéa 2, 2° du Code des sociétés, l'autorisation spécifique donnée au Conseil d'administration, telle que visée à l'article 7 B. des statuts, sous la rubrique, « Capital autorisé », de procéder, en une ou plusieurs fois, même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, à des augmentations de capital dans les strictes conditions de l'article 607 du Code des sociétés, pour un montant complémentaire maximum restant de 17.594.657,76 EUR et pour une durée de trois (3) ans à compter de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée général ; et par conséquent,
• de remplacer l'article 7, B des statuts intitulé « Capital autorisé » par le texte suivant : « Le Conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée au Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Elle est renouvelable ».
• iv) Pouvoir au Conseil d'administration, de modification des statuts afin de tenir compte des augmentations de capital

Proposition de décision : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de :

• Proroger l'autorisation donnée au Conseil d'administration, avec pouvoir de subdélégation, de modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu des autorisations précitées ;
• De laisser persister en ce sens l'article 7, C des statuts.
• 11. Approbation des clauses de changement de contrôle contenue dans la convention de cession de branche d'activité du 28 Juillet 2018 au profit de CERES PHARMA S.A.

Proposition de décision : Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, la disposition de la convention de cession de branche d'activité conclue entre Mithra S.A. et CERES PHARMA S.A., qui stipule une possible réduction des earn-outs non encore dus par Mithra S.A. à concurrence de 50%, en cas de changement de contrôle au sein de Mithra S.A.

12. Information des actionnaires sur les opérations envisagées de réorganisation au sein de Mithra Group.

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Pour prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, les détenteurs de titres auront à respecter les formalités décrites ci-après :

1. Seules les personnes qui sont actionnaires de Mithra Pharmaceuticals SA à la date du 2 mai 2019 à minuit (heure belge), (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée du 16 mai 2019, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'Assemblée Générale.

Les titulaires de warrants de Mithra Pharmaceuticals SA à la date du 2 mai 2019 à minuit (heure belge), (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer mais pas de voter à l'Assemblée du 16 mai 2019.

1. Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le registre des actions nominatives de Mithra Pharmaceuticals SA à la date de l'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le vendredi 10 mai 2019. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les titulaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale devront également renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 10 mai 2019 soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la production originale au plus tard à la date de l'Assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la société ne reconnaitra pas les pouvoirs du mandataire. Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent se faire représenter, doivent également, se conformer à la procédure de notification de participation ci-dessus.

1. Les propriétaires d'actions dématérialisés qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale devront produire une attestation délivrée par un teneur de comptes ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites en leur nom dans les comptes de ces institutions à la date de l'enregistrement et pour lequel ils ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale. Cette attestation devra être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 10 mai 2019, et envoyée soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent participer à l'Assemblée devront également notifier leur volonté de participer à l'Assemblée Générale en renvoyant l'avis de participation disponible au siège social et sur le site de Mithra Pharmaceuticals SA (www.mithra.com), celui-ci devant être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 10 mai 2019. Cet avis peut être envoyé soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée Générale devront également renvoyer le formulaire de procuration, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 10 mai 2019 soit par courrier à l'adresse du siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques), pour autant que le mandataire produise la production originale au plus tard à la date de l'assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la société ne reconnaitra pas les pouvoirs du mandataire. Le formulaire de procuration est disponible au siège social ou sur le site Internet de Mithra Pharmaceuticals SA (www.mithra.com ).

• 1. Un mandataire désigné ne doit pas nécessairement être actionnaire de Mithra Pharmaceuticals SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis§4 du Code des sociétés). Sont notamment visés par cette disposition : le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité Exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées.
• 1. Sous certaines conditions prévues à l'article 533ter du Code des sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3% du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Toute demande en ce sens doit être formulée par écrit, dûment signée, être accompagnée, selon le cas, du texte des points à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour, et être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 24 avril 2019, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). La société accusera réception des telles demandes à l'adresse e-mail ou par courrier indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. La demande doit indiquer l'adresse postale ou électronique à laquelle Mithra Pharmaceuticals SA peut transmettre l'accusé de réception.

Une telle demande ne sera traitée que si elle est accompagnée d'un document attestant de la possession de la faction du capital précitée (pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant l'inscription des actions sur un plusieurs comptes).

Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Mithra Pharmaceuticals SA publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes et/ou des propositions de décision, au plus tard le 1 er mai 2019 et selon les mêmes modalités que l'ordre du jour initial. Simultanément, Mithra Pharmaceuticals SA mettra à la disposition de ses actionnaires sur son site internet les formulaires modifiés pour voter par procuration (www.mithra.com ). Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en Assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Les sujets ou propositions de résolution soumis ne seront traité par l'Assemblée que si l'(les) actionnaire(s) concerné(s) a (ont) remplit les formalités d'enregistrement et de notification indiquées dans la convocation.

• 1. Préalablement à l'Assemblée Générale, les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Mithra Pharmaceuticals SA au plus tard le 10 mai 2019, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques).
• 1. Tout propriétaire d'actions nominatives, et, sur production de l'attestation par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire, tout propriétaire d'actions dématérialisées, pourra consulter et obtenir copie gratuite de tous les documents, en ce compris le formulaire de procuration ainsi que, pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui ne requiert pas l'adoption d'une décision, le commentaire émanant du Conseil d'administration, relatifs à l'Assemblée du 16 mai 2019 que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires, au siège social de la société, les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles, à compter du 16 avril 2019. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique (voir ci-dessous pour les informations pratiques). Tous ces documents sont également accessibles sur le site Internet de Mithra Pharmaceuticals SA à compter du 16 avril 2019.
• 1. Il est rappelé qu'une action équivaut à une voix.
• 1. Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 16 mai 2019 à partir de 13 h 00. Afin de prendre part à l'Assemblée Générale, les actionnaires ou mandataires doivent attester leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant leur identité et leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée. A défaut, la participation à l'Assemblée peut être refusée.

Pour le Conseil d'Administration,

Informations pratiques : Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale 5, rue Saint-Georges 4000 Liège Fax: +32(0)4.349.28.21 E-mail : corporate.secretary@mithra.com Site Internet : http://www.mithra.com