Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Oct 30, 2019

NOTE EXPLICATIVE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2019

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur certains des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Mithra Pharmaceuticals (www.mithra.com).

Point 1 : Capital autorisé

• i) Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'administration relatif au renouvellement des pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés ;
• ii) Pouvoir général au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;
• iii) Pouvoir spécifique au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social ;
• iv) Pouvoir au Conseil d'administration, de modification des statuts afin de tenir compte des augmentations de capital.

Commentaire : Ce point porte sur la communication et la discussion du rapport spécial du Conseil d'administration préparé conformément à l'article 604 du Code des sociétés et relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs du Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'Administration a détaillé dans ce rapport les circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, ainsi que les objectifs qu'il poursuivra. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et à son siège social, tel qu'indiqué dans la convocation à l'Assemblée générale.

Cette proposition fait suite à celle qui a été soumise à l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2019 et qui – suite à une erreur matérielle s'étant glissée dans le courrier de convocation envoyé aux personnes intéressées tout à fait indépendante de notre volonté - n'a pas été soumise à l'approbation de l'assemblée générale dans son intégralité.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de l'autoriser à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 17.597.657,00, conformément et dans les strictes conditions de l'article 603 du Code des sociétés. Il sollicite également que cette autorisation lui permette notamment, en vertu de l'article 605 du Code des sociétés, d'augmenter le capital en limitant ou supprimant le droit de préférence en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales et que ces augmentations puissent intervenir par incorporation de réserves.

Il est également demandé à l'Assemblée Générale de donner cette autorisation conformément à l'article 607 du Code des sociétés, dans l'hypothèse spécifique de la réception, par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers en vertu de laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Ces deux autorisations sont sollicitées pour une durée de 3 ans. L'Assemblée devra également autoriser le Conseil d'administration à effectuer les modifications statutaires subséquentes.

Il est proposé d'approuver cette proposition telle que détaillée dans la convocation à l'Assemblée générale.

Point 2 : Approbation de la clause de changement de contrôle

Commentaire : Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur les clauses susceptibles d'affecter le patrimoine de la société ou de donner naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque ces affectations ou la naissance de dette ou d'engagement dépendent d'un changement de contrôle exercé sur la Société.

La société a conclu le 30 septembre 2019 dernier, une convention avec les anciens actionnaires d'Uteron Pharma et concernant ses obligations de paiement en lien avec la convention sur les « earnouts ». Cette convention prévoit une clause de déchéance du terme et une exigibilité immédiate des montants dus en vertu de ladite convention en cas de changement de contrôle opéré au sein de Mithra au sens de la disposition précitée.

Il est proposé d'approuver cette clause telle que détaillée dans la convocation à l'Assemblée générale.

Points 3 et 4 : Décision sur la soumission anticipée (opt-in) au Code des sociétés et associations.

Commentaire : En application de la faculté offerte à l'article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, la Société décide de se soumettre de manière anticipée aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date de publication au Moniteur belge de la présente décision de l'Assemblée générale. A l'occasion de cette soumission anticipée, la Société met en œuvre certaines facultés que lui offre la loi nouvelle sans toutefois implémenter des choix stratégiques à ce stade. En effet, le Conseil d'administration souhaite disposer d'une vue plus aboutie quant à l'application de la loi et ses conséquences pour implémenter les points stratégiques qu'elle met à disposition.

Il est également proposé à l'Assemblée générale de donner mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.

Point 5 : Décision de l'adresse du siège

Commentaire : En vertu en la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le siège peut être modifié par décision du seul Conseil d'administration, sans modification statutaire pour autant que l'adresse de ce siège ne figure pas expressément dans les statuts. Pour cette raison, la société décide de supprimer la référence expresse au siège dans le corps des statuts et propose à l'Assemblée générale de confirmer que celui-ci est établi rue Saint-Georges 5 à 4000 Liège.

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