Management Reports • Apr 22, 2020
Management Reports
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Société anonyme Rue Saint-Georges, 5 – 4000 Liège RPM (Liège) 0466.526.646 (ci-après la « Société »)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous soumettre par la présente notre rapport sur les activités de la Société et sur notre gestion durant l'exercice écoulé, clôturé au 31 décembre 2019.
Le projet des comptes annuels a été rédigé conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des associations, notamment du livre III, titre 1er concernant les comptes annuels des entreprises et conformément aux dispositions légales particulières applicables à l'entreprise.
Les immobilisations incorporelles consistent principalement en un portefeuille de droits d'exploitation de produits acquis et de frais d'accès aux marchés et des frais internes de recherche et développement des projets Tibolone. Les droits ont été acquis entre 1999 et aujourd'hui, à différentes sociétés pharmaceutiques.
Depuis le 1 er janvier 2019 et en conséquence d'opérations d'apport de branches d'activité, les opérations comptables liées à l'activité « Complex Therapeutics » ont été transférées vers la société Novalon SA et les opérations liées à l'activité « Estetrol » ont été transférées vers la société Estetra SA. Ces transferts ont eu un impact dans la diminution des immobilisations incorporelles.
Les immobilisations corporelles consistent, d'une part, en terrain et immeuble, et d'autre part, en matériel et aménagements de bureaux, matériel informatique et matériel roulant. Depuis le 1er janvier 2019, les opérations comptables liées à l'activité « Complex Therapeutics » ont été transférées vers la société Novalon SA et les opérations liées à l'activité « Estetrol » ont été transférées vers la société Estetra SA. Ces transferts ont eu un impact dans la variation des immobilisations corporelles. Les immobilisations en cours consistent dans des travaux de rénovation du siège social situé à Liège, achevés au cours de l'année 2020.
Les immobilisations financières sont principalement constituées de participations dans les autres sociétés du groupe (Donesta-Novalon-Mithra Pharmaceuticals CDMO-Estetra- Wecare- Mithra Brazil).
Au vu des objectifs de rationalisation de la structure, les participations des filiales Estetra SPRL et Novalon SA ont été augmentées d'un montant de respectivement 11.736.706 EUR et 6.436.304 EUR suite aux transferts effectués dans le cadre d'augmentation de capital par apports de branche d'activité E4 et Complex Therapeutics à ces deux filiales. Dans le cadre de ce même transfert de branche d'activité E4 de Mithra SA vers Estetra SPRL, la participation de Donesta a été transférée vers Estetra SPRL détentrice de l'activité E4 (- 8.000.000 EUR).
La participation de FUND SA a également été augmentée de 375.130 EUR suite à une augmentation de capital opérée au sein de FUND SA (par apport en nature de créance).
La variation de ce poste résulte de la renégociation de la convention d'earn outs (Estelle), ce qui a eu pour conséquence directe le paiement d'un montant de 40 MEUR. Ce montant a été enregistré en augmentation de la participation sur Estetra SRL en complément de la valeur d'acquisition historique. A la date du 5 novembre 2019, la dette vis-à-vis des actionnaires d'Uteron a été payée sous forme de nouvelles actions émises par Mithra Pharmaceuticals (voir aussi augmentation de capital ci-dessous). Ces actions ont été émises pour un montant total de 38.863.435 d'EUR, qui correspond au paiement de la dette devenue exigible dès la signature du nouvel accord. Ce paiement en actions permet à Mithra de sauvegarder sa trésorerie et de faire participer les actionnaires Uteron aux futurs bénéfices des activités du groupe.
Les actifs circulants se composent premièrement de créances commerciales pour un montant de 14.622.731EUR qui provient, d'une part, des factures à recevoir intra-groupe qui font suite au changement de politique de prix de transfert (51.825.838,31 EUR) et, d'autre part, des licences facturées aux différents partenaires. Ensuite, les actifs circulants comprennent également d'autres créances pour un montant de 52.410.879 EUR qui sont principalement des créances sur les filiales du groupe Mithra.
Les valeurs disponibles en banque s'élèvent à un montant de 41.248.985 EUR.
Le stock quant à lui est évalué à un montant de 441.622 EUR. Depuis le 1er janvier 2019, les opérations comptables liées à l'activité « Complex Therapeutics » ont été transférées vers la société Novalon SA et les opérations liées à l'activité « Estetrol » ont été transférées vers la société Estetra SA. Ces transferts ont eu un impact sur le stock.
Le capital de la société s'élève à 28.649.331 EUR et est entièrement libéré. La prime d'émission quant à elle s'élève à 264.861.592 EUR.
Le capital et les primes d'émission ont été augmentés durant l'année 2019 par le biais de trois augmentations de capital (voir ci-dessous).
Le 30 janvier 2019, une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. En effet, conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice débutait le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 15 février 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au jour 30 janvier 2019 s'élevait à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui, le 9 mai 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s'élevait à 27 591 999,58 EUR correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
Enfin, le 20 décembre 2019, le Conseil d'administration de Mithra a procédé à une augmentation de capital par la voie du capital autorisé. Cette augmentation de capital a eu lieu par l'intermédiaire d'un apport en nature d'une créance d'un montant de 38 863 454,55 EUR qui a donné lieu à une augmentation de capital à concurrence de 1 057 331,07 EUR comprenant la prime d'émission et représenté par 1 444 250 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Au 31 décembre 2019, le capital s'élevait à 28 649 330,65 EUR représenté par 39 133 245 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé « Euronext Bruxelles » sous le ticket « MITRA ». Cette augmentation de capital s'est réalisée en supprimant les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants conformément à l'article 596 du Code des sociétés (7 :191 CSA).
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à la société Organon N.V. (devenue depuis lors Merck SHARP and DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée de l'un des brevets détenu par Organon en raison de la commercialisation opérée par Mithra et son partenaire DOCPHARMA BVBA ( devenue MYLAN) d'un médicament générique, Heria. A ce jour, Organon évalue son dommage potentiel à 2 770 kEUR comprenant le dommage encouru à l'issue de la violation, les frais nécessaires à l'établissement de celle-ci, les frais d'avocat ainsi que d'expertise. Le jugement d'instance a été rendu le 11 décembre 2015 dernier et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le Tribunal en vue d'évaluer le préjudice subi en lien avec cette violation. Un rapport définitif de l'expert judiciaire du 22 novembre 2019 a évalué ce dommage à 550 492, 29 EUR. Ce montant est toutefois contestable au regard de plusieurs éléments objectifs. L'affaire est pendante en degré d'appel et l'audience n'est pas encore fixée.
Une provision a été actée comptablement conformément à l'appréciation du management et au respect du principe de prudence.
Les dettes à plus d'un an sont composées d'un emprunt subordonné pour le développement succursale brésilienne/néerlandaise et des crédits à l'investissement.
Le montant le plus significatif découle de la renégociation de la convention d'earn outs Estelle qui implique l'enregistrement en dette d'une charge contractuelle (liée à l'avenant signé en 2019), qui résulte de l'engagement ferme de Mithra de payer au minimum 40.000.000 EUR aux actionnaires d'Uteron, via 8 tranches annuelles de 5.000.000 EUR payable dès 2021.
A la date du 31 décembre 2019, il reste par ailleurs un montant de 170.000.000 EUR repris en engagement hors bilan car payable sous certaines conditions. Ces paiements seront pris en charge dans les années à venir, au titre de royalties, au fur et à mesure de la commercialisation des produits générateurs de trésorerie pour le groupe.
Les dettes à un an au plus sont composées de dettes envers les sociétés du groupe, de dettes fournisseurs, de dettes sociales et fiscales non échues, d'un compte courant inter-sociétés se composant des soldes des factures issu de la politique des prix de transfert, de factures inter-sociétés à recevoir essentiellement en lien avec le CDMO ainsi que d'une ligne de crédit d'un montant de 4.000.000 EUR chez ING contractée fin décembre 2019.
Depuis le 1 er janvier 2019, les opérations comptables liées à l'activité « Complex Therapeutics » ont été transférées vers la société Novalon SA et les opérations liées à l'activité « Estetrol » ont été transférées vers la société Estetra SA.
Ces transferts ont eu un impact sur le chiffre d'affaires, qui est en effet réduit à 12.835.433, 49 EUR et qui comprend essentiellement des factures à recevoir intragroupe pour 11 millions d'euros. Ces factures font suite d'une part, au changement de politique de prix de transfert au sein de la Société et, d'autre part, aux licences facturées aux différents partenaires et relatives au business « Injectables ». En effet, les contrats relatifs à l'E4 ont été transférés à la SPRL Estetra et les contrats liés à l'activité « Complex therapeutics » vers Novalon SA.
La nouvelle politique de prix de transfert implique que Mithra SA refacture ses services corporatifs et de support aux filiales R&D du groupe (Novalon, Estetra, FUND et Mithra RD).
Ce poste s'élève à 1.705.547,71 EUR.
Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :
Charge financière non récurrente de 35.673.163 EUR, qui est la prise en charge sur 2019 du coût lié à la clause contractuelle de la nouvelle convention d'earn out. Cette dernière prévoit un engagement ferme de Mithra de payer, sans condition, au minimum 40.000.000 EUR aux actionnaires d'Uteron, et ce, en 8 tranches annuelles de 5.000.000 EUR (à partir de 2021).Le montant repris en charge financière non récurrente correspond au montant total de 40.000.000 EUR diminué de l'escompte financier lié au paiement différé sur huit (8) années.
=> Après imputation d'une perte financière nette de - 35.175.116,36 EUR (charge contractuelle lié au nouveau contrat d'earn out envers les actionnaires d'Uteron), la perte nette de Mithra Pharmaceuticals S.A pour l'exercice 2019 s'élève à - 34.725.228,25 EUR.
Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l'exercice 2019 par une perte nette de - 34.725.228,25 EUR. Le Conseil d'administration a proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice en pertes reportées. Le montant total de ce poste s'établit donc à -99.378.234 EUR.
Le bilan faisant apparaître une perte reportée, il est justifié de l'application des règles comptables de continuité par le fait que le conseil d'administration a analysé les états financiers et méthodes comptables et sur la base d'hypothèses prudentes, la situation de trésorerie actuelle du Groupe de 41.248.985 EUR au 31 décembre 2019 permettra à ce dernier de continuer de remplir ses exigences liées aux charges opérationnelles et dépenses en immobilisations tout au long du nouvel exercice au moins. Sur la base de leur évaluation, le Management et le Conseil d'administration estiment qu'il est approprié d'établir les états financiers selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Leur évaluation repose sur les résultats optimistes des activités R&D et des nouveaux contrats commerciaux ainsi que sur le suivi de notre situation de trésorerie. Elle tient également compte de la conclusion d'un nouveau contrat commercial aux US ainsi que d'éventuelles facilités de crédit supplémentaires pour garantir la liquidité et soutenir le développement continu de nos produits.
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'incidence sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités jusqu'au second trimestre de 2021.
Après la clôture de l'exercice, en janvier 2020, Mithra a annoncé l'octroi d'une licence exclusive à Alvogen pour la commercialisation de sa pilule contraceptive Estelle® à Hong-Kong et Taiwan. Selon les termes de cet accord de 20 ans, Alvogen distribuera Estelle® à Hong Kong et à Taiwan, où le marché de la contraception hormonale représente environ 20 millions d'euros par an.
Toujours en janvier 2020, Mithra a annoncé l'octroi d'une licence à Farmitalia pour la commercialisation de son traitement hormonal Tibelia® en Italie où le marché de la tibolone représente environ 4,5 millions EUR par an ainsi que pour la commercialisation de son anneau vaginal. A cet égard, l'Italie représente le troisième plus grand marché d'anneaux vaginaux au monde, avec près de 2 millions d'anneaux vendus chaque année.
Elle a également annoncé que les résultats d'une étude d'évaluation environnementale montraient que l'Estetrol (E4) est significativement plus respectueux de l'environnement que les alternatives actuellement sur le marché. Le produit candidat Estelle® (E4 15mg / DRSP 3 mg) devrait être le premier COC à base d'E4 à présenter un profil oestrogénique favorable pour l'environnement, alors que plus de 97% des COCs sont à base d'EE2, œstrogène synthétique puissant et perturbateur endocrinien qui s'accumule dans l'environnement.
En février 2020, la Société a annoncé avoir reçu un avis positif des autorités fiscales belges, lui permettant de bénéficier de la Déduction des Revenus de Brevets (DRB) sur l'ensemble des revenus générés par la propriété intellectuelle liés aux produits à base d'Estetrol (E4), à savoir Estelle® et Donesta®. Grâce à l'utilisation des pertes fiscales reportées et à ces déductions DRB/DRI, Mithra devrait réduire considérablement son taux d'imposition effectif à moins de 5 % pour son pipeline de produits à base d'E4, contre 30 % pour le taux d'imposition belge standard en vigueur pour les sociétés. Ce faible taux devrait s'appliquer à la majorité des revenus futurs liés aux produits à base d'E4, y compris PeriNesta®.
Toujours en février 2020, la Société a annoncé le lancement commercial de Myring™ en Belgique. Le marché belge des anneaux contraceptifs est évalué à environ 5,1 millions d'euros, avec plus de 600 000 anneaux vendus chaque année. L'anneau contraceptif vaginal de Mithra est commercialisé en Belgique par Ceres Pharma sous le nom de marque Myloop®.
Après la clôture de l'exercice, en février 2020, l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a accepté le dossier de soumission réglementaire de Gedeon Richter pour Estelle®. En mars 2020, l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a également accepté le dossier de soumission réglementaire concernant la commercialisation d'Estelle® en Belgique et au Luxembourg.
En avril 2020, la Société a annoncé le lancement commercial de Myring™ en Allemagne, le plus grand marché européen et le deuxième au monde en termes de volume de ventes. L'anneau vaginal contraceptif de Mithra est commercialisé par Hormosan sur ce marché allemand sous la marque MYCIRQ®. Mithra est également chargée de produire pour le marché allemand au sein de son Mithra CDMO, toujours opérationnel malgré la crise du Covid-19, et ce dans le respect des mesures requises par les autorités belges. Globalement, cet accord pourrait dégager des revenus à hauteur d'au moins 2,5 millions EUR pour la Société.
Au regard de la crise mondiale du covid-19, en avril 2020, Mithra a confirmé que les études E4 Comfort pour Donesta étaient toujours en cours. Elle a toutefois précisé que le recrutement des patientes avait été retardé ou suspendu dans certains pays. L'évolution de la crise sanitaire étant difficilement prévisible, la Société a annoncé qu'il était possible que la phase de recrutement de ces études soit retardée par rapport au planning initial. La Société a toutefois ajouté qu'elle entendait toutefois mettre tout en œuvre pour rattraper tout retard éventuel subi durant cette crise et a déjà instauré un plan global de Safety Management au sein des sites actifs, en conformité avec les directives des autorités sanitaires compétentes respectives.
En outre, la Société a maintenu sa volonté de poursuivre les investissements inscrits au budget pour donner les moyens à sa plateforme technologique CDMO de continuer ses progrès sur le plan de la performance, de l'applicabilité et du déploiement ; pour offrir à des tiers (p. ex. GSP) la possibilité de développer de nouveaux injectables stériles ; et préparer les zones des formes de polymères et comprimés hormonaux pour la production de nos propres produits.
Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement dans le monde entier. A la date de ce Rapport Annuel, la Belgique, où la Société opère, été impactée par des fermetures temporaires. La durée ou la gravité de cette pandémie ne peut pas être estimée.
Avec le COVID-19 qui continue de se propager aux États-Unis et en Europe, les activités commerciales de la Société pourraient être retardées, en particulier si une grande partie de ses employés tombaient malades. Le COVID-19 peut également affecter les employés d'organisations tierces situées dans les zones géographiques affectées sur lesquelles la Société s'appuie pour mener ses essais cliniques. La propagation de COVID-19, ou d'autres maladies infectieuses, pourrait également affecter négativement les opérations de ses fournisseurs, ce qui pourrait entraîner des retards ou des perturbations dans l'approvisionnement de médicaments utilisés dans ses essais cliniques. En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires visant à minimiser le risque d'exposition au virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement la plupart de ses employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels dans le monde pour ses employés et en décourageant la participation des employés aux événements et réunions présentielles liées au travail, ce qui pourrait nuire à ses activités.
De plus, le recrutement dans les essais cliniques dépend des sites d'essais cliniques qui pourraient être négativement affectés par les problèmes de santé mondiaux, y compris, entre autres, par les pandémies telles que le COVID-19. Par exemple, plusieurs sites d'essais cliniques de la Société sont situés dans des régions actuellement touchées par le COVID-19.
L'impact du COVID-19 sur les activités de la Société est incertain pour le moment et dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du coronavirus et les actions pour contenir le coronavirus ou traiter son impact, entre autres. Mais des fermetures prolongées ou d'autres perturbations commerciales peuvent affecter négativement ses opérations et les opérations de ses agents, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.
En avril 2020, notre partenaire Mayne Pharma a déposé auprès de la Food and Drug Agency ("FDA"), la demande d'autorisation de commercialisation d'Estelle® aux États-Unis.
Il n'y a pas eu d'autres évènements majeurs survenus entre la fin 2019 et la date à laquelle les rapports financiers ont été autorisés pour publication par le Conseil d'Administration.
Aucun événement spécial susceptible d'affecter considérablement le développement du Groupe n'a eu lieu.
L'exposition du Groupe à divers risques tels que les risques de marché, de crédit, de liquidité sont détaillés dans la note 9.3. du rapport annuel intitulée « Gestion du risque financier ».
Le Groupe dispose d'une structure commerciale, reposant sur : (i) un portefeuille de développement de produits candidats à base d'Estetrol dans les indications de la contraception orale et de la ménopause et de solutions thérapeutiques complexes, (ii) la plateforme de développement et de fabrication du CDMO qui produira une grande partie de ses produits innovants, y compris ses produits à base d'Estetrol (l'importance croissante de cette activité pour Mithra ayant été confirmée par l'intérêt montré par des acteurs de premier plan sur la scène internationale pour son portefeuille de produits candidats innovants et les réalisations à cet égard sur le plan du développement commercial international) et (iii) un portefeuille de commercialisation de génériques de marque et de produits OTC dans différentes régions. Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (en comportant chacun une série de risques différents qui leur sont associés). Au fur et à mesure que Mithra a évolué en société biopharmaceutique en 2016, elle a accordé plus d'importance au portefeuille de développement.
(i) Aucun produit candidat à base d'Estetrol de Mithra n'a été formellement enregistré ou commercialisé, et le produit candidat phare se trouve à présent en phase de pré-soumission pour l'Europe, le Canada et les US. Sous la réserve de l'acceptation de la mise sur le marché du produit candidat Estelle®, la réussite du développement des autres produits candidats à base d'Estetrol du Groupe reste hautement imprévisible. Les produits candidats à base d'Estetrol doivent être soumis à des essais précliniques et cliniques qui soutiennent leur développement clinique et dont les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement, et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché des produits candidats à base d'Estetrol.
Les produits candidats phares actuels du Groupe à base d'Estetrol n'ont été ni approuvés ni commercialisés. Estelle®, à des fins de contraception, est actuellement en phase de pré-soumission en Europe, au Canada ainsi qu'aux US (au cours de laquelle son efficacité contraceptive doit être confirmée et en parallèle de laquelle sont menées plusieurs autres études ne devant en principe pas avoir d'impact significatif sur une quelconque autorisation (potentielle) de mise sur le marché, bien qu'elles jouent un rôle dans la détermination de l'approbation de l'étiquetage et les restrictions énoncées dans la notice (le cas échéant). Donesta® à des fins de traitement hormonal dans la ménopause, se trouve actuellement également en Phase III (et partage le même package de support préclinique et clinique de Phase I qu'Estelle® ; les données actuellement disponibles semblent suggérer (mais ne possèdent pas le pouvoir statistique de démontrer) que l'Estetrol réduit les bouffées de chaleur proportionnellement aux doses administrées, mais un échantillon de population plus large et des périodes de traitement plus longues, comme le recommandent les autorités réglementaires (12 semaines), seront nécessaires pour observer de manière optimale une différence dans les résultats entre les différentes doses d'Estetrol testées et pour confirmer la dose minimal efficace d'Estetrol). Pour effectuer les démarches nécessaires de demande d'autorisation de mise sur le marché et obtenir celle-ci, tous les produits candidats à base d'Estetrol seront soumis à des essais (pré)cliniques approfondis afin de soutenir leur développement clinique et de prouver leur innocuité et leur efficacité chez les êtres humains, une procédure qui devrait prendre plusieurs années. Le Groupe ne sait pas si les futurs essais cliniques débuteront à temps, s'ils devront être repensés ou s'ils seront clôturés dans les délais (pour Estelle® et pour Donesta®, les activités annoncées pour l'année 2019 ont été réalisées avec les activités de pre-soumissions pour Estelle en vue d'une soumission Q1 2020 et l'initiation des études cliniques de Phase 3 pour Donesta), ni même s'ils seront clôturés, et le Groupe ne peut donc actuellement pas fournir d'estimations précises quant au calendrier du développement et de l'enregistrement (le cas échéant) d'Estelle® ou de Donesta® au-delà des phases de développement clinique où ces produits candidats sont actuellement.
En fonction de l'examen des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de développement continu, du déclenchement de certains paiements d'étape et de « paiements de redevances » (payables aux anciens actionnaires d'Uteron Pharma dans le cadre de l'acquisition d'Estetra par le Groupe), et jusqu'à 12 millions d'euros pour Donesta® (cf. description figurant dans la note sur les regroupements d'entreprises et les cessions d'actifs), de considérations commerciales et d'autres facteurs, le développement de produits candidats à base d'Estetrol pourra être interrompu, quelle que soit la phase de développement.
Tous nouveaux retards dans la réalisation des essais cliniques ou tous résultats négatifs freineront la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de produits candidats à base d'Estetrol. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
(ii) Le Groupe est, pour son développement et ses produits futurs, actuellement fortement axé sur le développement de ses produits candidats à base d'Estetrol et investit massivement dans ce développement. Sa capacité à générer des recettes importantes et, finalement, une rentabilité conformément aux investissements prévus, dépendra en grande partie de la réussite du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits candidats à base d'Estetrol.
Le portefeuille du Groupe comprend actuellement trois produits candidats qui, lors de leur autorisation de mise sur le marché, seront des produits innovants totalement inédits. Le Groupe consacre la majeure partie de ses ressources de trésorerie disponibles au développement de ces produits candidats innovants à base d'Estetrol. S'il ne parvenait pas à développer ou commercialiser, soit seul, soit en partenariat, ces produits originaux innovants, ceci pourrait influencer grandement ses recettes et sa rentabilité éventuelle, et dans ce cas, la nature de son portefeuille se limiterait au développement (directement ou indirectement) de solutions thérapeutiques complexes et à la poursuite du développement de ses activités commerciales, qui tous deux offrent des opportunités de marché d'un niveau significativement inférieur à celles offertes par le développement de produits originaux innovants. Par rapport au développement de produits candidats innovants, ces deux activités ont un profil plus limité pour ce qui est du besoin de financement et du potentiel de croissance.
(iii) Afin de développer, enregistrer et commercialiser avec succès ses produits candidats à base d'Estetrol, le Groupe devra réussir à gérer la transition d'un intérêt pour la commercialisation et le développement des produits génériques vers une société qui est en outre, dans une large mesure, impliquée dans le développement et la commercialisation de produits candidats originaux et innovants.
Jusqu'à présent, le Groupe n'a jamais complètement développé, enregistré et commercialisé de produit candidat innovant. Ces développement, enregistrement et commercialisation présentent de nouveaux défis majeurs.
À cet effet, le Groupe a développé et continue de développer son organisation et a attiré et continue d'attirer un certain nombre de collaborateurs expérimentés dans ce nouveau thème de développement. Toutefois, il peut ne pas arriver à intégrer avec succès leur expérience et savoir-faire et continuer à développer son organisation et à achever chaque étape de développement avec succès. Un tel échec pourrait retarder le développement clinique et/ou le processus d'homologation, ce qui pourrait à terme, retarder, voire empêcher la commercialisation de ses produits candidats innovants. Ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat opérationnel pourraient s'en ressentir considérablement.
(iv) La solution thérapeutique complexe Zoreline® actuellement développées par le Groupe, n'a encore reçu d'agréments administratifs. Concernant Myring™, elle a reçu ses agréments en Europe mais est toujours en attente de leur réception aux Etats-Unis.
Les solutions thérapeutiques complexes doivent être soumises à des études pharmacodynamiques ou de bioéquivalence ou autres qui pourraient subir du retard et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché à temps de ces produits génériques complexes.
Toutes les solutions thérapeutiques complexes seront soumises à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d'autres études (selon ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié), pour démontrer que le produit générique est bioéquivalent au médicament déjà approuvé, avant de recevoir l'approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché. En 2016, Mithra™ a démontré la bioéquivalence pour la première solution thérapeutique complexe qu'elle a produite, Myring™ ; ceci n'est pas encore le cas pour les autres produits (y compris Zoreline®). Tout retard dans la réalisation des études freinera également la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de solutions thérapeutiques complexes. Si l'entrée du Groupe sur le marché est retardée, en fonction du marché et à partir du moment où trois à cinq médicaments génériques ont été approuvés, celle-ci subira une réduction significative de sa part de marché, de ses recettes et de ses flux de trésorerie pour le produit générique en cause.
Pour pouvoir être commercialisés sur un marché donné, les produits du Groupe doivent obtenir l'autorisation de mise sur le marché auprès de l'Agence européenne des médicaments (AEM), de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis ou d'organismes de réglementation compétents dans d'autres pays ou territoires au terme des études applicables, et chacune de ces autorisations devra être périodiquement renouvelée. Chaque agence réglementaire peut imposer ses propres critères et refuser d'octroyer l'autorisation de mise sur le marché même lorsque celle-ci a été accordée par d'autres agences ou exiger des données supplémentaires préalablement à l'octroi. L'évolution des politiques en matière d'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l'octroi ou le renouvellement de l'autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation résultant de l'autorisation des produits du Groupe peuvent présenter des profils d'efficacité et d'innocuité différents de ceux illustrés par les données cliniques sur lesquelles l'autorisation de tester ou de commercialiser ces produits est fondée. Ces circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l'autorisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient tous s'en ressentir considérablement.
Le Groupe développe ses produits candidats dans l'intention de les commercialiser à l'échelle mondiale. À ce jour, il ne dispose pas d'une organisation commerciale, marketing et de vente qui lui permettrait de lancer ses produits candidats sur ces marchés. En 2016, il a décidé de suspendre les activités de ses filiales en Allemagne et en France où il n'envisage pas de développer une organisation commerciale.
La Société a cédé sa filiale française, Mithra France, en décembre 2017. La vente comportait deux accords. Un premier contrat a été conclu avec Laboratoire CCD, un acteur français de la santé féminine, en ce qui concerne le transfert des autorisations de mise sur le marché pour quatre produits, dont Tibelia®. Enfin, Mithra a conclu un contrat de cession d'actions de Mithra France avec Theramex : cette dernière reprend donc non seulement la filiale française mais aussi la licence pharmaceutique de celle-ci.
À ce jour, le Groupe n'a jamais commercialisé de produit en dehors du Benelux et possède donc une expérience limitée dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution sur d'autres marchés. Il n'a pour le moment pas l'intention de déployer son réseau de vente et de distribution dans d'autres pays du monde, mais procédera à la commercialisation et la distribution de ses produits en se fondant sur les licences accordées à des partenaires ainsi que sur les contrats d'approvisionnement avec ceux-ci. Les nouveaux partenaires identifiés au cours de l'exercice 2019 sont, Itrom Pharmaceuticals Group (Middle East), Dexcel Pharma (Israel), Mayne Pharma (USA) pour Estelle®. Itrom Pharmaceutical Group (Middle East), Megalabs (Argentina, Paraguay, Dominican Republic), Hormosan (Allemagne), Dexcel Pharma (Israel), Abbott (Chine), Aicore (Bulgarie, Moldavie, Ukraine, Croatie, Roumanie, Serbie), Labatec (Suisse), Searchlight (Canada) pour Myring®. Après la clôture de l'exercice 2019, la Société a conclu un accord avec Alvogen (Taiwan & Hong-Kong) pour Estelle® et avec Farmitalia (Italie) pour Myring®. D'autres partenaires n'ont pas encore été identifiés actuellement et aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe pourra les identifier ou conclure des accords avec eux. Le risque existe donc que les produits ne puissent pas être commercialisés sur tous les marchés actuellement visés par le Groupe. La dépendance du Groupe de ses partenaires pour la commercialisation de ses produits dans certaines régions engendre un certain nombre de risques (y compris, mais sans s'y limiter, moins de contrôle sur l'utilisation des ressources par le partenaire, sur son calendrier, sur sa réussite, sur la commercialisation de produits concurrents par le partenaire et sur l'impact des futurs regroupements d'entreprises).
La Société a conclu plusieurs partenariats pour l'approvisionnement en matières premières. La Société est donc tributaire de ces solutions d'approvisionnements pour pouvoir respecter ses engagements de production vis-à-vis de ses cocontractants.
Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, le Groupe est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques, comme Bayer, MSD, Pfizer, Therapeutics MD, Exeltis et Allergan, dont les ressources financières, commerciales, humaines et de R&D sont souvent bien supérieures aux siennes, leur permettant de s'adapter plus rapidement à l'évolution du marché et du cadre réglementaire. Il se peut que la concurrence mette au point aujourd'hui ou à l'avenir des technologies et produits d'une efficacité, sécurité ou rentabilité supérieure à ceux que le Groupe possède actuellement. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement ou à plus large échelle que ceux du Groupe (au moment de leur future commercialisation), et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre les produits candidats du Groupe non compétitifs ou obsolètes avant que celui-ci ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement et de commercialisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
La réussite du Groupe sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, conserver et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle dans tous les territoires qui présentent un intérêt pour le Groupe. Ce dernier détient directement plusieurs familles de brevets pour Estelle® et Donesta®. Les deux d'entre elles qui couvrent les indications de la contraception et de la thérapie de substitution hormonale expire en 2022 en Europe et au Canada et en 2025 aux US (soit seulement quelques années après la fin des développements de ces deux produits candidats). De nouvelles demandes de brevets ont été déposées pour renforcer la protection des produits candidats, dont l'issue et la portée sont encore indéterminées. Le Groupe détient également cinq familles protégeant différentes voies de synthèse de l'Estetrol, dont les principaux brevets expirent en 2032. Il cherchera également à protéger les débouchés pour ces produits candidats une fois l'autorisation de mise sur le marché délivrée (le cas échéant) par le biais de systèmes d'exclusivité commerciale/des données (entre trois et dix ans maximum en fonction du territoire) et/ou en demandant des extensions du terme des brevets (cinq ans maximum) lorsque cette possibilité existe.
Depuis 2012, le Groupe fait face à des pertes opérationnelles. Il a enregistré des pertes nettes consolidées de 9,8 millions d'euros en 2015, de 35 millions d'euros à la fois en 2016 et 2017, de 12,4 millions d'euros en 2018 et de 26,6 millions d'euros en 2019. Elles découlaient principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives et autres frais généraux associés aux opérations. À l'avenir, le Groupe a l'intention de poursuivre le programme d'essais cliniques pour ses produits candidats, la réalisation d'essais précliniques pour soutenir les activités de développement clinique et de conformité réglementaire, qui avec les frais généraux et administratifs anticipés ainsi que la construction et le lancement de sa plateforme CDMO, lui feront grandement puiser dans sa trésorerie et encourir de nouvelles pertes considérables au cours des prochaines années.
Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe dégagera des recettes importantes ou deviendra rentable à partir de ses activités de recherche et développement.
Outre les risques mentionnés à la section ci-dessus, le Groupe est également soumis aux risques suivants :
La survenance d'événements imprévus ou catastrophiques, y compris des événements météorologiques extrêmes et d'autres catastrophes naturelles, des catastrophes d'origine humaine ou l'émergence d'épidémies ou de pandémies, selon leur ampleur, peut causer différents degrés de dommages aux économies nationales et locales et pourrait causer une interruption des activités de la Société et avoir un effet négatif important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Les catastrophes d'origine humaine, les pandémies et autres événements liés aux régions dans lesquelles la Société opère pourraient avoir des effets similaires. Si une catastrophe naturelle, une pandémie ou tout autre événement indépendant de sa volonté se produit et empêche la Société d'utiliser la totalité ou une partie importante de ses bureaux et / ou laboratoires, que des infrastructures critiques soient endommagées, telles que ses installations de fabrication ou des installations de fabrication de ses fabricants soustraitants, ou qui par ailleurs perturbent les opérations de la Société, il peut être difficile pour celle-ci de poursuivre ses activités pendant une période de temps substantielle.
Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche de coronavirus (COVID- 19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et d'atténuation dans le monde entier. A la date de ce Rapport Annuel, la Belgique, où la Société opère, été impactée par des fermetures temporaires. La durée ou la gravité de cette pandémie ne peut pas être estimée, mais la Société prévoit actuellement qu'il pourrait y avoir un impact potentiel du COVID-19, sur ses activités de développement prévues.
Avec le COVID-19 qui continue de se propager aux États-Unis et en Europe, les activités commerciales de la Société pourraient être retardées ou interrompues, en particulier si une grande partie de ses employés tombaient malades. Le COVID-19 peut également affecter les employés d'organisations tierces situées dans les zones géographiques affectées sur lesquelles la Société s'appuie pour mener ses essais cliniques. La propagation de COVID-19, ou d'autres maladies infectieuses, pourrait également affecter négativement les opérations de ses fournisseurs, ce qui pourrait entraîner des retards ou des perturbations dans l'approvisionnement de médicaments utilisés dans ses essais cliniques. En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires visant à minimiser le risque d'exposition au virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels dans le monde pour ses employés et en décourageant la participation des employés aux événements et réunions liées au travail, ce qui pourrait nuire à ses activités.
De plus, le recrutement dans les essais cliniques dépend des sites d'essais cliniques qui pourraient être négativement affectés par les problèmes de santé mondiaux, y compris, entre autres, par les pandémies telles que le COVID-19. Par exemple, plusieurs sites d'essais cliniques de la Société sont situés dans des régions actuellement touchées par le COVID-19. Certains facteurs de l'éclosion de COVID-19 qui, selon la Société, peuvent nuire au recrutement des patients à ces essais cliniques comprennent:
Le détournement des ressources de soins de santé des essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, y compris l'attention des médecins servant de chercheurs dans les essais cliniques, des hôpitaux servant de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques;
L'impact du COVID-19 sur les activités de la Société est incertain pour le moment et dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du coronavirus et les actions pour contenir le coronavirus ou traiter son impact, entre autres. Mais des fermetures prolongées ou d'autres perturbations commerciales peuvent affecter négativement ses opérations et les opérations de ses agents, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.
La Société entend exploiter pleinement le potentiel de l'E4 (Estetrol) ainsi que sa plateforme technologique de solutions thérapeutiques complexes pour développer un portefeuille vaste et diversifié de traitements thérapeutiques consacrés à la santé féminine.
En ce qui concerne l'E4, Mithra se focalise avant tout sur les produits candidats de dernier stade, Estelle® pour la contraception (phase de pré-soumission en Europe, au Canada et aux US) et Donesta® pour la ménopause (Phase III). Par ailleurs, Mithra explore de nouvelles indications dans le domaine de la santé féminine (p. ex. dysménorrhée et endométriose) et en dehors de ce domaine, p. ex. la cicatrisation des plaies et la neuroprotection.
En ce qui concerne les solutions thérapeutiques complexes, Mithra opère actuellement le lancement de Myring™ en Europe (Belgique, Allemagne), et prévoit un lancement aux États-Unis pour fin 2020. Parallèlement, nous poursuivons nos progrès sur les travaux précliniques de Zoreline® qui a obtenu des résultats pharmacocinétiques corroborants pour l'implant 1 mois et 3 mois en 2018.
En octobre 2019, la Société a opéré le recrutement de la première patiente marquant le lancement du programme clinique de Phase III de Donesta® (« E4 Comfort ») chez des femmes ménopausées présentant des symptômes vasomoteurs. Le programme de Phase III comprend deux études pivots visant le recrutement d'un total de 2200 femmes âgées entre 40 et 65 ans. En décembre 2019, le recrutement de la première patiente pour la seconde étude pivot de phase III Donesta® menée dans 12 pays en Europe, Russie et Amérique du Sud a également marqué le début du programme clinique de phase III Donesta® (« E4 Comfort »). Ce Programme de phase III vise le recrutement d'environ 2200 femmes ménopausées présentant des symptômes vasomoteurs.
Après la clôture de l'exercice, en février 2020, l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a accepté le dossier de soumission réglementaire de Gedeon Richter pour Estelle®. En mars 2020, l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) a également accepté le dossier de soumission réglementaire concernant la commercialisation d'Estelle® en Belgique et au Luxembourg.
De plus, au regard de la crise mondiale du covid-19, en avril 2020, Mithra a confirmé que les études E4 Comfort pour Donesta étaient toujours en cours. Elle a toutefois précisé que le recrutement des patientes avait été retardé ou suspendu dans certains pays. L'évolution de la crise sanitaire étant difficilement prévisible, la Société a annoncé qu'il était possible que la phase de recrutement de ces études soit retardée par rapport au planning initial. La Société a toutefois ajouté qu'elle entendait toutefois mettre tout en oeuvre pour rattraper tout retard éventuel subi durant cette crise et a déjà instauré un plan global de Safety Management au sein des sites actifs, en conformité avec les directives des autorités sanitaires compétentes respectives.
En outre, nous poursuivrons les investissements inscrits au budget pour donner les moyens à notre plateforme technologique CDMO de continuer ses progrès sur le plan de la performance, de l'applicabilité et du déploiement ; pour offrir à des tiers (p. ex. GSP) la possibilité de développer de nouveaux injectables stériles ; et préparer les zones des formes de polymères et comprimés hormonaux pour la production de nos propres produits.
Par ailleurs, nous avons l'intention d'initier de nouveaux programmes de découverte qui pourraient entraîner le développement et la commercialisation de médicaments candidats ; et nous nous sommes engagés à chercher, maintenir et étendre notre savoir-faire, nos technologies ainsi que la situation de la propriété intellectuelle.
La Société ne détient pas de succursales.
Le 20 décembre 2019, la Société a procédé à une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé. Le capital a été augmenté à concurrence de 1 057 311, 07 EUR pour le porter à 28 649 330,65 EUR, par la création de 1 444 250 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Cette augmentation de capital s'est réalisée en supprimant les droits de souscription préférentielle des actionnaires existants conformément à l'article 596 du Code des sociétés (7 :191 CSA).
Aucun produit financier spécifique n'est utilisé.
Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune filiale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ou d'une filiale directe n'ont acquis d'actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals SA n'a pas émis de parts bénéficiaires et de certificats.
Le Conseil d'administration fait état de deux décisions intervenues au cours de l'exercice, ayant donné lieu à l'application des dispositions de l'art. 523 du CBS (devenu l'article 7 :96 du CSA). Conformément à ce dernier, les procès-verbaux des réunions correspondantes des Conseils d'administration qui ont délibéré sur ces conflits d'intérêts sont reproduits ci-après, dans leur intégralité.
Au cours de l'exercice 2019, hormis les résolutions indiquée ci-après, aucune opération ou aucun accord entre la Société (ou ses sociétés liées) et un administrateur, qui aurait pu être considéré(e) comme un conflit d'intérêts au sens de l'art. 523 du CBS (devenu 7 :96 du CSA), n'a été déclaré(e).
Par ailleurs, au cours du même exercice, à l'exception des opérations tombant dans le champ d'application de l'art. 523 du CBS (devenu 7 :96 du CSA) ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune opération ou autre relation contractuelle n'a été conclue entre, d'une part, le Groupe et d'autre part, un administrateur ou un membre du management exécutif.
Le 02 juillet 2019, à 15h00, s'est réuni Rue de l'Expansion 57 à 4400 Flémalle, le Conseil d'administration (ciaprès le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société »).
I COMPOSITION DU BUREAU
ALYCHLO NV (représentée par M. Marc Coucke), préside le Conseil.
MIDICO BVBA (représentée par M. Michaël Dillen), est présente en sa qualité de Secrétaire du Conseil.
L'ensemble des membres du Conseil sont présents ou représentés, à savoir :
MembreReprésenté(e) par Présent / Représenté / excusé
NOSHAQ SA Gaëtan Servais Présent
P4MANAGEMENT SPRL Christiane Malcorps Présent
Sont invités: Christophe Maréchal (CFO), Michaël Dillen (CLO), Graham Dixon (CSO), Romy Rizzo (Business Development Manager).
Les éléments mentionnés aux points I, II et III sont vérifiés et reconnus exacts par le Conseil.
1) Approbation du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 23 avril 2019
Le Conseil ne formule aucun commentaire sur le projet de procès-verbal (Annexe 1).
Décision : Le Conseil décide donc d'approuver le projet de procès-verbal à l'unanimité.
2) Point R&D
Le nouveau CSO, M. Graham Dixon se présente au conseil d'administration, puis fait le point sur les activités R&D (Annexe 2).
(…)
Le Business Development Manager présente un aperçu de l'état d'avancement des discussions commer-ciales (Annexe 4).
En ce qui concerne Estelle, le marché américain est actuellement principalement axé sur le profil de sécurité de la pillule. Une analyse du marché IQVIA a récemment été réalisée sur ce point. Le marché américain étant très spécifique, la présentation promotionnelle a également été ajustée, ce qui met non seulement l'accent sur le profil de sécurité, mais met également en évidence les différents avantages d'Estelle. (….)
Le Business Development Manager donne un aperçu des négociations commerciales en cours aux États-Unis. (…)
En ce qui concerne le marché latino-américain, des discussions sont en cours (…). Un contrat de licence a immédiatement été envoyé à Gedeon (Mexique, Chili, Colombie et Equateur). (… ) D'autres partenaires potentiels sont actuellement en contact.
Un accord est également en cours de négociation avec Dexcel (Israël). Cela devrait être finalisé d'ici la fin de l'été. Il y a bien sûr d'autres discussions sur les licences en cours concernant de plus petits marchés, comme avec Alvogen, (…).
Pour Donesta, IQVIA travaille actuellement sur l'analyse de marché. Dans tous les cas, un positionnement correct du produit est essentiel. En général, on peut dire que la plupart des partenaires potentiels sont très enthousiastes. Le statut actuel de développement clinique (pré-phase III) du produit implique que certains d'entre eux préfèrent attendre un peu plus longtemps. Les parties où les progrès sont les plus importants sont actuellement (…)..
En ce qui concerne Perinesta, l'analyse de marché d'IQVIA est toujours attendue. Outre le suivi général auprès des partenaires commerciaux potentiels, les discussions commerciales avec (…) sont actuellement les plus concrètes. (…) a indiqué qu'elle effectuait une analyse de rentabilisation à l'interne.
En ce qui concerne MyRing, les contrats sont finalisés avec Dexcel (Israël). Pour la Chine, un contrat est en cours de négociation avec Abbott. Ces contrats devraient être finalisés d'ici la fin de l'été. Le BD donne également un aperçu des autres discussions relatives à MyRing. (…)
Enfin, un aperçu de l'état des partenariats pour l'activité du CDMO est également présenté. Il est signalé que des contrats avaient déjà été conclus pour un volume de production annuel de 1 435 000 flacons (soit environ 30% de la capacité totale du CDMO).
***
La réunion est suspendue vers 16h45 pendant 15 minutes. M. Servais, M. Platieau et M. Moretti ont quitté la réunion pour de bon.
Le CFO fournit une mise à jour du dernier état des discussions et des propositions concernant la renégociation des earnouts (vis-à-vis les « Uteron Sellers ») (Annexe 5).
Le Président rappelle que l'article 523 du Code des sociétés dispose en son premier alinéa que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'adminis-tration qui devra prendre la décision. Le commissaire doit également être informé. » Dans ce cas, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justifica-tion de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.
Avant de procéder les discussions et délibérations sur ce point sur l'ordre du jour, les administrateurs M. Fornieri (Yima SPRL) et Prof. Dr. Foidart (Eva Consulting sprl) déclarent qu'ils se trouvent dans une situa-tion de conflit d'intérêt de nature patrimoniale par rapport à ce point repris à l'ordre du jour, car ils font éga-lement partie des Uteron Sellers. Ils indiquent qu'ils ont dûment informé le commissaire de la Société de ce fait. Le président a également demandé au CFO et au CLO de quitter la réunion pour ce point de l'ordre du jour, afin que les administrateurs présents puissent juger de ce point entre eux.
Décision : Après délibération, les membres du Conseil présents décident à l'unanimité de poursuivre les négociations avec les Uteron Sellers, ces derniers n'étant pas tout à fait satisfaits de la dernière proposition. Le Conseil décide qu'il est plus opportun de tenir les prochaines discussions de négociation au sein du Comi-té d'audit et que ce dernier désigne un représentant pour la Société. Le Comité d'Audit est ainsi invité à pré-senter divers propositions au représentant des Uteron Sellers (M. Stijn Van Rompay), en particulier insérer une limite de trésorerie nécessaire plus basse afin de se ménager un cordon sanitaire (de l'ordre d'au moins 80 millions d'euros), et de proposer une participation en actions« Mithra ». En outre, une éventuelle période de « lock-up » pourrait également être envisagée, tout comme des conditions dans la manière de traiter opérations en capital par la suite (droit de préférence..). En toutes hypothèses, le Conseil décidera du sort réservé à la proposition finale.
La nouvelle composition du Conseil d'Administration a été votée lors de l'assemblée générale du 16 mai 2019. Conformément au Code des sociétés et à la charte de corporate governance de la Société, il appar-tient donc au Conseil de confirmer la composition des comités et de l'administrateur-délégué.
Décision : Le Conseil a décidé de ne pas apporter des changements à la composition des comités suite à l'assemblée générale et a donc décidé de renouveler la nomination des membres des comités, et pour au-tant que de besoin confirmer la nomination de YIMA SPRL, représentée par François Fornieri, (représentant permanent) en tant qu'administrateur délégué de la Société, à compter du 16 mai 2019 et pour une durée indéterminée alignée avec la durée de son mandat d'administrateur. Pour autant que de besoin, le Conseil décide également de ratifier tous les actes posés par YIMA SPRL en cette qualité depuis le 16 mai 2019.
Les règles de conflit d'intérêts ont été respectées à l'égard des membres impliqués, comme indiqué dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société (annexe E, point I).
b) Approbation ou ratification de contrats
Deux contrats ont été soumis au Conseil (Annexe 6) :
- Le premier concerne un contrat de licence exclusive concernant MyRing. Hormosan Pharma GmbH sera responsable de la distribution en Allemagne pendant 5 ans à compter du lancement commercial. Les produits seront fabriqués au CDMO. Les autres détails sont examinés à l'An-nexe 6. Le Conseil ratifie cet accord ;
- Le deuxième contrat concerne l'achat de la drospirénone (API), nécessaire pour divers de nos produits. La société NewChem SPA a été choisie comme fournisseur. L'accord a une échelle de prix à la baisse en fonction des volumes commandés. Des diminutions minimales limitées sont également fournies. Celles-ci sont examinées plus en détail à l'annexe 6. L'accord actuel aura une durée de 6 ans à compter du lancement d'Estelle in (UE ou États-Unis). Le Conseil approuve la signature.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée le 2 juillet 2019à 17h30.
Les annexes (6) ne faisant pas partie intégrante du présent procès-verbal ».
Réunion du Conseil d'administration du 30 septembre 2019
« Le 30 septembre 2019, à 20h30, s'est réuni au siège social de la Société, le Conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société ») par voie de conférence téléphonique.
I COMPOSITION DU BUREAU
Alychlo NV (représentée par Monsieur Marc Coucke) préside le Conseil.
MIDICO BVBA (représentée par Monsieur Michaël Dillen), est présente en sa qualité de Secrétaire du Con-seil.
II PRESENCES
L'ensemble des membres du Conseil sont présents ou excusés, à savoir :
MembreReprésenté(e) par Présent / Représenté / excusé AHOK SPRL Koen Hoffman Présent ALYCHLO SA Marc Coucke Présent AUBISQUE SPRL Freya Loncin Présent Patricia Van Dijck / Excusé CG CUBE SA Guy Debruyne Présent EVA CONSULTING SPRL Jean-Michel Foidart Excusé YIMA SPRL François FornieriPrésent – puis excusé CASTORS DEVELOPMENT SA Jacques Platieau Présent NOSHAQ SA Gaëtan Servais Présent P4MANAGEMENT SPRL Christiane Malcorps Présent P. SUINEN SPRL-S Philippe Suinen Présent SELVA Luxembourg SA Christian Moretti Présent
INVESTPARTNER SCRL Joanna TyrekidisPrésent
Sont invités: Christophe Maréchal (CFO), Romy Rizzo (BD Manager), Quentin Groutars (Junior BD Analyst) et Cédric Darcis (Legal Contracting Manager).
III ORDRE DU JOUR
1. Examen et Approbation du projet de binding term-sheet concernant les earn-outs des Uteron Sellers («Earn-Outs »)
IV DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Les éléments mentionnés aux points I, II et III sont vérifiés et reconnus exacts par le Conseil.
1) Examen et Approbation du projet de binding term-sheet concernant les earn-outs
Le Président rappelle que l'article 523 du Code des sociétés stipule dans son premier alinéa que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'adminis-tration qui devra prendre la décision. Le commissaire doit également être informé. » Dans ce cas, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justifica-tion de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.
Avant de procéder aux discussions et aux délibérations sur ce point à l'ordre du jour, l'administrateur M. Fornieri (Yima SPRL) déclare qu'il se trouve dans une situation de conflit d'intérêt de nature patrimoniale par rapport à ce point repris à l'ordre du jour, car il fait également partie des Uteron Sellers. Il indique qu'il a dûment informé le commissaire de la Société de ce fait.
Suite à ces déclarations, l'administrateur en conflit quitte la salle. Les discussions se poursuivent.
Le Conseil examine et délibère quant au projet de binding term-sheet concernant la renégociation des earn-outs (Annexe 1). Le Conseil demande au Comité d'audit de faire un résumé du term-sheet. Le Président du Comité d'audit prend la parole en vue de décrire les mécanismes financiers contournant la transaction : les paiements en actions et en espèces. Le Président du Comité d'audit rappelle les derniers change-ments par rapport aux propositions précédentes.
Le Conseil demande à l'IR de rappeler les règles de compliance, liées au MAR notamment, aux nouveaux actionnaires en devenir (Uteron sellers).
Décision : Après examen du projet et délibération sur ce sujet, le Conseil décide à l'unanimité, sur proposi-tion du Comité d'audit, de voter favorablement en faveur de la signature du binding term-sheet. Le Conseil donne mandat à CG CUBE SA en vue de signer ce binding term-sheet au nom et pour le compte du Conseil.
Dès lors que cette décision a été prise alors qu'un des administrateurs se situe dans une situation de conflit d'intérêt, le Conseil se doit de décrire conformément à l'article 523 du Code des sociétés, la na-ture de la décision ou de l'opération visée et de donner une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
Le Conseil précise que la renégociation du contrat Earn-out est tout à fait dans l'intérêt social de la Société dès lors que celle-ci permettra de (i) de supprimer le conditionnement du paiement des mon-tants dus au succès commercial d'Estelle, (ii) d'avoir une meilleure clarté sur le montant total dû, (iii) de gagner plusieurs années de paiement, (iii) d'insérer un test de liquidité pour le paiement des mon-tants et donc s'assurer un meilleur contrôle du seuil de trésorerie, (iv) de réduire la valeur absolue des montants dus, (v) de fournir une participation en actions, et donc de susciter un intérêt des Uteron Sel-lers pour la vie sociétale de Mithra.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée le 30 septembre 2019, à 21h30.
Les annexes (1) ne faisant pas partie intégrante du présent procès-verbal ».
La gouvernance d'entreprise de la Société est organisée conformément au Code belge des sociétés (CBS), ainsi qu'aux Statuts et à la Charte de gouvernance d'entreprise (CGE) de la Société.
La CGE de la Société a été adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2015 et est devenue effective à la réalisation de l'offre publique d'achat et de la cotation des actions de la Société. Elle a été élaborée conformément aux recommandations prévues dans le Code belge de gouvernance d'entreprise (CBGE), qui a été publié le 9 décembre 2004 par la Commission Corporate Governance, et modifié le 12 mars 2009 conformément à l'article 96, §2, chapitre 1, 1 du CBS et à l'Arrêté royal du 6 juin 2010 portant désignation du Code de gouvernement d'entreprise à respecter par les sociétés cotées.
Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 est disponible sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
Pour l'exercice financier 2019, la Société s'est conformée à cette législation. Toutefois, la CGE sera mise à jour dans un futur proche. A partir de l'exercice financier 2020, la déclaration de gouvernance d'entreprise révisée et renouvelée s'appliquera en tenant compte des exigences du nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) et du nouveau Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 (CBGE 2020) rendu obligatoire par l'arrêté royal du 12 mai 2019 portant désignation du code de gouvernance d'entreprise à respecter pour les sociétés cotées. Ce code est disponible sur le site internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
La CGE ainsi que les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com), avec la date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des pages contenant les informations commerciales.
Suite à l'entrée en bourse de la société le 30 juin 2015, celle-ci a implementé les principes du Code et du CBGE. Sous les réserves énoncées précédemment, la Société n'a pas modifié sa CGE depuis lors. Le Conseil d'administration de la Société respecte le CBGE.
Depuis l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 16 mai 2019, la Société respecte l'exigence de mixité et l'article 2.1 du CBGE. En effet, le Conseil d'administration compte actuellement quatres administrateurs féminines. En effet, à l'occasion de sa dernière Assemblée Générale au cours de laquelle ont été nommés trois nouveaux administrateurs, deux de ceux-ci étaient des femmes. A l'avenir, la Société s'engage à prendre la mixité en considération à l'occasion du renouvellement des membres de son Conseil d'administration et des nouveaux postes à pourvoir.
Le Conseil est d'avis qu'il convient de déroger au CBGE de façon ponctuelle compte tenu de sa situation particulière et notamment concernant ce qui suit :
Article 5.2 du CBGE : la Société a décidé de ne pas nommer formellement un auditeur interne en raison de sa taille. Cependant, le Comité d'audit évalue régulièrement la nécessité de créer cette fonction et/ou fait appel à des personnes extérieures pour mener des missions d'audit interne spécifiques et faire rapport par la suite au Conseil d'administration.
Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles sous le ticket « MITRA ». Le nombre de droits de vote était de 39 133 245 au 31 décembre 2019.
Depuis le dernier rapport annuel, trois augmentations de capital sont intervenues dont deux en raison de l'exercice de warrants (15 warrants le 30 janvier 2019 et 15 warrants le 24 avril 2019).
Le 30 janvier 2019, une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. En effet, conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice débutait le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 15 février 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au jour 30 janvier 2019 s'élèvait à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui, le 9 mai 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s'élevait à 27 591 999,58 EUR correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
Enfin, le 20 décembre 2019, le Conseil d'administration de Mithra a procédé à une augmentation de capital par la voie du capital autorisé. Cette augmentation de capital a eu lieu par l'intermédiaire d'un apport en nature d'une créance d'un montant de 38.863.454,55 EUR qui a donné lieu à une augmentation de capital à concurrence de 1 057 331,07 EUR comprenant la prime d'émission et représenté par 1 444 250 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Au 31 décembre 2019, le capital s'élevait à 28 649 330,65 EUR représenté par 39 133 245 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
Le 5 novembre 2018, l'Assemblée générale extraordinaire de Mithra a également approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants ont une période de longévité de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (le 6 novembre 2020 conformément aux conditions du Plan de Warrants 2018). Tous les warrants offerts sont soumis à une condition de service de deux ans. En outre, 30% des warrants offerts sont soumis à des conditions d'acquisition supplémentaires, tant dépendantes qu'indépendantes de l'évolution du marché. La condition dépendante du marché conditionne l'acquisition des 30% restants à l'augmentation du cours de l'action. Cette condition a été incluse dans le calcul de la juste valeur à la date d'attribution (voir la réduction appliquée dans le tableau ci-dessous). Cette condition d'acquisition a été satisfaite au cours de l'exercice 2019.
Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des nouvelles actions sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.
Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 307 205 warrants (correspondant à 1 307 205 nouvelles actions) ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires (un nombre de 1 238 339 warrants au cours de l'exercice 2018 et un nombre de 68 866 warrants au cours de l'exercice 2019). Ils seront exerçables au plus tôt, à dater du 6 novembre 2020, conformément aux conditions du Plan de Warrants 2018.
S'agissant du Plan de Warrants 2015, un restant de 620 warrants représentant 1 023 000 actions peuvent encore être exercés depuis le 1er janvier 2019.
Sur la base des déclarations de transparence reçues par la Société et des augmentations de capital susmentionnées, les actionnaires importants de la Société (c.-à-d. ceux possédant plus de 3 % des droits de vote en circulation) au 31 décembre 2019 sont :
| Actionnaire | Adresse | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|---|---|---|---|
| M. François Fornieri1 | 10 909 598 | 27,88 % | |
| M. Marc Coucke2 | 6 201 573 | 15,85 % | |
| NOSHAQ SA | Rue Lambert-Lombard, 3, B-4000 Liège, Belgique | 4 813 233 | 12,30 % |
| Ogesip Invest SA | Boulevard du Roi Albert II, 37, B-1030 Bruxelles, Belgique |
1 181 700 | 3,02 % |
| M. Bart Versluys3 | 1 699 496 | 4,34 % | |
| Flottant | 14 618 375 | 36,62 % |
François Fornieri détient en son nom propre et par l'intermédiaire de YIMA SPRL, des warrants qui lui donnent encore le droit de souscrire 1 775 790 actions supplémentaires de Mithra.
Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo Nv, sociétés qu'il contrôle. Bart Versluys détient sa participation par l'intermédiaire de Scorpiaux BVBA, société qu'il contrôle. Tous les pourcentages sont calculés sur la base du nombre total actuel de droits de vote.
À la connaissance du Conseil d'administration, aucune convention relative à la Société n'existe entre les actionnaires de celle-ci.
Les déclarations de transparence les plus récentes sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
Le Conseil d'administration est actuellement composé de treize membres (avec un minimum statutaire de trois membres), dont deux sont des administrateurs exécutifs (en tant que membres de l'équipe du Management exécutif) et onze sont des administrateurs non exécutifs, parmi lesquels figurent cinq (5) administrateurs indépendants.
Les rôles et les responsabilités du Conseil d'administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits en détail dans la CGE de la Société (disponible sur www.mithra.com). Cette CGE expose les critères que les administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs indépendants.
Le Conseil d'administration compte neuf hommes et quatre femmes. Depuis l'Assemblée Générale du 16 mai 2019, la Société dispose d'une politique de diversité explicite qu'elle s'engage à respecter sur le long terme afin de respecter les critères adéquats de mixité au sein de son Conseil d'administration tout en assurant une continuité suffisante au sein de celui-ci. Elle a par ailleurs d'ores et déjà respecté les délais fixés à l'article 7:86 du CSA.
Depuis l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 dernier, les administrateurs sont nommés pour un mandat maximum de deux ans, renouvelable.
| Nom/Désignation | Poste | Durée du mandat 1 |
Nature du mandat |
Comité du Conseil d'administration |
Présence² aux réunions du Conseil en 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) |
Administrateur délégué |
2021 | Exécutif | 8/8 | |
| M. François Fornieri | Administrateur | 20193 | Exécutif | - | 3/8 |
| M. Marc Beyens | Administrateur | 20194 | Non exécutif | - | 1/8 |
| CG CUBE SA (représentant permanent : M. Guy Debruyne) |
Administrateur | 2021 | Non exécutif | 7/8 | |
| NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) |
Administrateur | 2021 | Non exécutif | Comité d'audit et Comité de nomination et de rémunération |
8/8 |
| EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart) |
Administrateur | 2021 | Exécutif | 6/8 | |
| P4MANAGEMENT SPRL (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) |
Administrateur | 2021 | Indépendant | Comité de nomination et de rémunération |
8/8 |
| Alychlo NV (représentant permanent : M. Marc Coucke) |
Administrateur | 2021 | Président Non exécutif |
7/8 | |
| Aubisque BVBA (représentante permanente : Mme Freya Loncin) |
Administrateur | 2021 | Non exécutif | - | 8/8 |
| Ahok BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) |
Administrateur | 2021 | Indépendant | Comité d'audit (Président) | 8/8 |
| P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) |
Administrateur | 2021 | Indépendant | Comité d'audit | 8/8 |
| Castors Development SA (représentant permanent M. Jacques Platieau) |
Administrateur | 2021 | Indépendant | Comité de nomination et de rémunération (Président) |
8/8 |
|---|---|---|---|---|---|
| NOSHAQ Partner SCRL (représentant permanent Mme. Joanna Tyrekidis) |
Administrateur | 20215 | Non exécutif | 5/8 | |
| Mme van Dijck Patricia | Administrateur | 20215 | Indépendant | 3/8 | |
| Selva Luxembourg SA (représentant permanent M. Christian Moretti) |
Administrateur | 201056 | Non exécutif | 8/86 |
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du Conseil d'administration dans la CGE de la Société sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
En 2019, le Conseil d'administration a tenu huit réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l'une à la suite de l'autre, elles sont comptabilisées de façon distincte).
Ces réunions ont principalement porté sur les résultats financiers et la communication financière (en ce compris le budget et les comptes semestriels et annuels), la stratégie de la Société, les progrès réalisés en matière de recherche et développement, les contrats importants ou acquisitions (attendues) et l'évaluation continue de la structure de la Société.
Par ailleurs, trois réunions spécifiques ont été consacrées à des discussions portant d'une part, le 30 septembre 2019, sur l'approbation des trois contrats à conclure avec le partenaire américain Mayne Pharma LLC, distributeur du produit Estelle aux Etats-Unis. Le Conseil a approuvé (i) les termes du contrat de licence et d'approvisionnement, (ii) les termes du contrat de souscription des actions Mayne par la Société, (iii) les termes du protocole de participation de la Société au Conseil d'administration de Mayne Pharma LLC. D'autre part, également le 30 septembre 2019, le Conseil a examiné et approuvé le projet de « binding term sheet » reprenant les principaux éléments du futur contrat formalisant la renégociation des « earn-outs » à devoir aux « Uteron Sellers ». Et enfin, le 20 décembre 2019, le Conseil s'est réuni afin de procéder à une augmentation de capital décrite précédemment par la voie du capital autorisé afin d'exécuter partiellement le contrat renégocié des « earn-out » et d'octroyer aux « Uteron Sellers », une partie de leur rétribution en actions de la Société.
Sous la direction du Président et avec l'assistance du Comité de nomination et de rémunération (et éventuellement aussi d'experts extérieurs), le Conseil d'administration effectue, tous les trois ans, une autoévaluation sur sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comités ainsi que de ses interactions avec le Management exécutif. L'évaluation vise les objectifs suivants :
• Evaluer la contribution réelle de chaque administrateur et sa présence aux réunions du Conseil d'administration et des comités ainsi que sa participation constructive dans les discussions et les prises de décisions ;
• Vérifier la composition du Conseil d'administration ou des comités au regard des critères de composition ;
• De plus, les administrateurs non exécutifs évaluent chaque année leur interaction avec l'équipe du Management exécutif. Ils se réunissent à cet effet, sans la présence du CEO et des éventuels autres administrateurs exécutifs. Aucune décision formelle ne peut être prise lors de cette réunion.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur est effectuée dans le but d'adapter la composition du Conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Au moment de la réélection des administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du Conseil d'administration et ce dernier veille à ce que toute nomination ou réélection permette de maintenir l'équilibre des compétences, des connaissances et de l'expérience en son sein. Le même principe s'applique au moment de la désignation ou de la réélection des présidents (du Conseil d'administration et des comités de celui-ci).
Cette évaluation a eu lieu au cours de l'exercice 2018 et sera renouvelée au cours de l'exercice 2021. Le Conseil d'administration tire toujours les enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela pourrait impliquer la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration a mis sur pied un Comité d'audit dans le respect du CBGE.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du Comité d'audit dans la CGE, disponible sur le site Internet de la Société.
Le président du Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du Comité d'audit à la suite de chacune de ses réunions. Il lui communique également la performance du Comité d'audit une fois par an.
Le Comité d'audit est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. La majorité d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Au moins un de ses membres dispose de l'expertise nécessaire en comptabilité et en audit et, si possible, une majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration veille à ce que le Comité d'audit dispose de l'expertise nécessaire et suffisante dans les domaines comptable, financier et d'audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le président du Comité d'audit n'est pas le président du Conseil d'administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions du Comité d'audit à titre consultatif et sans droit de vote. Ce comité se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d'audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles identifiées lors de la procédure d'audit.
Les administrateurs suivants sont membres du Comité d'audit : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (président), P.SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) et MEUSINVEST SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (Président) et P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) sont tous les deux des administrateurs indépendants.
Aucune politique de diversité n'a été mise en place au sein de ce Comité car la Société est seulement cotée depuis une période limitée. Cette dernière s'engage à mettre en place cette politique de diversité en vue d'obtenir la mixité au sein de ce comité d'audit, dans les conditions fixées à l'article 518bis du CBS.
Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois en 2019. Le commissaire a assisté à deux de ces réunions.
Ont été principalement abordés, les informations financières intermédiaires et les chiffres et informations annuels, le budget, l'audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et la conformité. L'avis du Comité d'audit a également a été sollicité en vue des transactions donnant lieu à des conflits d'intérêts.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) : 5/5, P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) : 4/5, NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) : 5/5.
Le Conseil d'administration a mis sur pied un Comité de rémunération dans le respect du CBGE. Comme ce comité exerce aussi les tâches d'un comité de nomination, il est appelé le Comité de nomination et de rémunération.
Le rôle du Comité de nomination et de rémunération consiste à formuler des recommandations au Conseil d'administration concernant la nomination (la re-nomination) des administrateurs, la désignation du CEO et des administrateurs exécutifs et à formuler des propositions au Conseil d'administration concernant la politique de rémunération pour les administrateurs, le CEO et les managers exécutifs.
Le comité exécute également des tâches spécifiques qui sont décrites en détail dans la CGE de la Société et à l'article 526quater du Code des sociétés. En principe, il se réunit au moins deux fois par an.
Le Comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs. La majorité d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Le Comité de nomination et de rémunération dispose de l'expertise nécessaire concernant la politique de rémunération, comme en témoignent l'expérience et les précédentes fonctions de ses membres.
Les administrateurs suivants sont membres du Comité de nomination et de rémunération : CASTORS DEVELOPMENT SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau), P4MANAGEMENT SPRL (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps), et NOSHAQ SA (représentant permanent : Gaëtan Servais). P4MANAGEMENT SPRL (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) et CASTORS DEVELOPMENT SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau) sont des administrateurs indépendants.
Bien que la Société ne soit pas encore liée par la politique de diversité (article 7 :86 du CSA), il convient de noter que par son appartenance au Comité de nomination et de rémunération, Mme Christiane Malcorps fixe la diversité des sexes à un tiers de sa composition.
Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.
Le Président du Comité de nomination et de rémunération fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du Comité à l'issue de chacune de ses réunions. Il communique également la performance du Comité de nomination et de rémunération au Conseil d'administration une fois par an. Tous les trois ans, le Comité de nomination et de rémunération revoit son règlement d'ordre intérieur, évalue sa propre efficacité et formule des recommandations à propos d'éventuelles modifications nécessaires au Conseil d'administration.
En 2019, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à quatre reprises.
Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les résultats du CEO et des autres membres de l'équipe du Management exécutif, leurs nominations, démissions et leurs rémunérations (en ce compris l'octroi de warrants), la composition de l'équipe du Management exécutif ainsi que l'évaluation de la satisfaction des conditions contractuelles donnant droit au bonus du CEO.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : CASTOR DEVELOPMENT SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau) : 4/4, P4MANAGEMENT SPRL (représentante permanente : Mme Christiane Malcorps) 4/4 et NOSHAQ SA (représentant permanent M Gaëtan Servais): 4/4.
Le Conseil d'administration de la Société a constitué une équipe de Management exécutif. Il s'agit d'un comité consultatif du Conseil d'administration, qui ne constitue pas un comité de direction au sens de l'article 524bis du CBS. La structure de gouvernance choisie au sens du CSA sera prochainement précisée au sein de la CGE de la Société adaptée au CBGE 2020. Elle sera publiée sur le site internet de la Société.
La mission de l'équipe du Management exécutif est de discuter avec le Conseil d'administration et de le conseiller sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société spécifiés par le Conseil d'administration.
En vue de chaque réunion du Conseil, l'équipe du Management exécutif dresse rapport au Conseil sur la gestion journalière de la Société, ledit rapport étant présenté par le CEO au Conseil. Ce rapport contient une synthèse de toutes les résolutions importantes discutées au sein de l'équipe du Management exécutif au cours de la période concernée.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l'équipe du Management exécutif dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra.
Au moins tous les administrateurs exécutifs font partie de l'équipe du Management exécutif, qui est actuellement composée de onze membres : le Chief Executive Officer (CEO), Chief Business Development Officer (CBDO), le Chief Financial Officer (CFO), le Chief Legal Officer (CLO), le Public Relations Officer (PRO), le Chief Production Officer (CPO)², le Chief Scientific Officer (CSO), l'Investor Relations Officer (IRO), le Chief Supply Chain Officer ( CSCO), le Chief Information Officer (CIO) et le Président du Conseil scientifique consultatif. L'équipe du Management exécutif est présidée par le CEO de la Société, qui peut inviter d'autres membres du personnel à assister à l'une des réunions de l'équipe.
Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous.
| Nom/Désignation | Fonction |
|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) | Chief Executive Officer, Chief Business Development Officer (Président) |
| EVA CONSULTING SPRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart) | Président du Conseil scientifique consultatif |
| CMM&C SPRL (M. Christophe Maréchal) | Chief Financial Officer (CFO) |
| MIDICO BVBA (M. Michaël Dillen) | Chief Legal Officer (CLO)1 |
| BGL CONSULTING SPRL (M. Benjamin Brands) | Chief Supply Chain Officer (CCO) |
| Novafontis SPRL (M. Jean-Manuel Fontaine) | Public Relations Officer (PRO) |
| GD LIFESCIENCE SPRL (Mr Graham Dixon)3 | Chief Scientific Officer (CSO) |
| Mr Patrick Kellens | Chief Information Officer (CIO) |
| VIRIBUS VALOREM SPRL (Mme Alexandra Deschner)4 | Investor Relations Officer (IRO) |
L'équipe du Management exécutif se réunit régulièrement et au moins une fois par mois. Lors de chaque réunion du Conseil d'administration, le CEO a fait rapport à celui-ci et l'a conseillé sur la gestion journalière de la Société.
Comme le prévoit l'article 3 :6, §3 du CSA, la Société établi annuellement un rapport de rémunération pour l'exercice. Celui-ci est rédigé par le Comité de nomination et de rémunération. Il sera soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires.
Le Comité de nomination et de rémunération confirme que, pour l'exercice 2019, la politique de rémunération existante au sein de la Société continuera à s'appliquer à tous les administrateurs ainsi qu'au Comité exécutif, conformément à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise mentionnée dans le Rapport Annuel 2018 et conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise qui n'a pas encore été revue.
En début de l'exercice 2020, une nouvelle politique de rémunération entrera en vigueur. Celle-ci tiendra compte des exigences du nouveau Code belge des sociétés et Associations (CSA) ainsi que de celles du nouveau Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (CBGE 2020). Cette nouvelle politique de rémunération sera appliquée par l'intermédiaire d'une mise à jour de la Charte de Gouvernance de la Société.
Le Comité de nomination et de rémunération formule des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs, en ce compris celle du président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée Générale.
Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celles de sociétés similaires. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer, fidéliser et motiver des administrateurs qui correspondent au profil établi par le Conseil d'administration.
Outre leur rémunération, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé le 8 juin 2015 à la suite de l'introduction en bourse de la Société et est décrit dans le Prospectus qui a été publié par la Société dans ce cadre. Il n'a pas été modifié par la suite. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de l'équipe du Management exécutif.
Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration fixera et révisera, à intervalles réguliers, les règles et le niveau de rémunération afférents aux administrateurs exerçant un mandat particulier ou siégeant dans l'un des comités, ainsi que les règles de remboursement des dépenses professionnelles encourues par les administrateurs.
Seuls les administrateurs non exécutifs recevront une rémunération fixe eu égard à leur appartenance au Conseil d'administration et aux comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Conseil d'administration qui font également partie de l'équipe du Management exécutif, veuillez aussi consulter la rubrique consacrée au Management exécutif sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
Les administrateurs indépendants ne recevront aucune rémunération liée aux performances. Le Conseil d'administration peut toutefois, sous recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires d'octroyer des warrants en vue d'attirer et de retenir des administrateurs indépendants très qualifiés. Ces warrants ne s'apparentent pas à une rémunération variable.
Les membres de l'équipe du Management exécutif ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire lorsqu'ils sont invités au Conseil d'administration.
L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l'Assemblée générale du 8 juin 2015 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de 5 000 EUR pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration et d'honoraires annuels fixes supplémentaires de 20 000 EUR pour le Président du Conseil. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.
Aucune rémunération liée aux performances n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs.
Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
L'ensemble des rémunérations et des avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2019 s'élève à 240 000,00 EUR (montant brut, hors TVA). Ce montant est réparti comme suit :
| Nom/Désignation | Nature | Rémunerations | En tant que membre d'un comité |
En tant que Président du Conseil |
|---|---|---|---|---|
| Marc Beyens1 | Non-exécutif | 0 | ||
| CG Cube | Non-exécutif | 20.000 | ||
| NOSHAQ | Non-exécutif | 20.000 | 10.000 | |
| Alychlo | Non- exécutif – Président |
20.000 | 20.000 | |
| P. Suinen | Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| Castors Development SA2 |
Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| Ahok | Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| Aubisque | Non-exécutif | 20.000 | ||
| P4Management | Indépendant | 20.000 | 5.000 | |
| NOSHAQ Partner | Non-exécutif | 10.000 | ||
| P. van Dijck | Non-exécutif | 10.000 | ||
| Selva Luxembourg SA | Non-exécutif | 10.000 |
Le 16 mai 2019, M. Marc Beyens a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Le 16 janvier 2019, M. Jacques Platieau a démissionné de sa fonction de président du Comité de nomination et rémunération et de membre du Conseil d'administration au profit de sa société, Castors Development SA
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du Conseil d'administration à la date du 31 décembre 2019 :
| Détenteur des actions/warrants | Actions | % | Warrants* | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : M. François Fornieri) (CEO) |
0 | 0,00% | 752 790 | 31,95% | 752 790 | 1,81% |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) |
10 909 598 | 27,88% | 1 023 000 | 43,41% | 12 685 388 | 30,57% |
| Marc Beyens | 0 | 0,00% | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| CG CUBE SA (représentant permanent : Guy Debruyne) |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Guy Debruyne (représentant permanent de CG Cube SA et conjointement avec celle-ci) |
80 800 | 0,2% | 0 | 0,00% | 80 800 | 0,19% |
| AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Koen Hoffman (représentant permanent d'Ahok BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| NOSHAQ SA (représentant permanent : Gaëtan Servais) |
4 813 233 | 12,30% | 0 | 0.00% | 4 813 233 | 11,60% |
| Gaëtan Servais (représentant permanent de Meusinvest SA) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Aubisque BVBA (représentant permanent : Mme Freya Loncin) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Freya Loncin (représentante permanente d'Aubisque BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Marc Coucke (représentant permanent d'Alychlo NV et conjointement avec Alychlo NV) |
6 201 573 | 15,84% | 0 | 0,00% | 6 201 573 | 14,95 % |
| Eva Consulting SPRL (représentant permanent : Jean-Michel Foidart) |
0 | 0,00 % | 52 695 | 2,24% | 52 695 | 0,13 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SPRL) (conjointement avec celle-ci) |
41 460 | 0,11 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| P4MANAGEMENT SPRL (Representante permanente de Christiane Malcorps) |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Christiane Malcorps (représentante permanente de P4Management SPRL) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Philippe Suinen (représentant permanent : de P. SUINEN SPRL-S) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Castor Development SA (représentant permanent de Jacques Platieau) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Jacques Platieau (représentant permanent de Castor Development SA)(conjointement avec celle-ci) |
1 600 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 1 600 | 0,00 % |
| NOSHAQ PARTNER SCRL (représentant permanent Joanna Tyrekidis) |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Joanna Tyrekidis (représentant permanent : de NOSHAQ PARTNER) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Patricia van Dijck | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Selva Luxembourg SA (représentant permanent M. Christian Moretti) |
689 655 | 1,76 % | 0 | 0,00% | 689 655 | 1,66% |
| Christian Moretti (représentant permanent de Selva Luxembourg SA) |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| Sous-total | 22 737 919 | 58,10 % | 1 828 485 | 77,60 % | 24 556 404 | 59,21 % |
La rémunération des membres de l'équipe du Management exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à ce Comité (sauf pour sa propre rémunération). La Société entend être compétitive sur le marché européen.
Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l'équipe du Management exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :
une contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance-vie, un véhicule de société, et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.
En complément du Plan de Warrant 2015, et en vue d'inclure de nouveaux membres au sein du Management exécutif, un programme d'incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long terme a été élaboré au sein du Comité de nomination et de rémunération. Ce programme est basé sur des objectifs qui, en accord avec l'article 520bis du CBS (actuel 7 :90 du CSA), ont été prédéterminés explicitement par le Conseil d'administration et ont été choisis en vue de lier les avantages financiers aux performances de l'entreprise et aux performances individuelles, permettant ainsi d'aligner, sur une base annuelle, les intérêts de tous les membres de l'équipe du Management exécutif sur ceux de la Société et de ses actionnaires, conformément aux pratiques de l'industrie.
Les rémunérations et avantages versés en 2019 au CEO et aux autres membres de l'équipe du Management exécutif (montant brut, hors TVA et paiements liés à des actions) sont indiqués dans le tableau ci-après, avec la répartition correspondante :
| Milliers d'euros (€) | Total | Dont le CEO |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 2 537 | 1 009 |
| Rémunération variable | 0 | 0 |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 0 | 0 |
| Autres avantages (voiture, mobile, assurance hospitalisation) |
0 | 0 |
| Total | 2 537 | 1 009 |
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres de l'équipe du Management exécutif en ce compris l'administrateur délégué (le CEO) au cours de l'exercice revu en date du 31 décembre 2019.
| Détenteur des actions/warrants | Actions | % | Warrants* | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SPRL (représentant permanent : François Fornieri) (CEO) |
0 | 0,00 % | 752 790 | 31,95 % | 0 | 1,81 % |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SPRL) |
10 909 598 | 27,88 % | 1 023 000 | 43,41 % | 12 685 388 | 30,57% |
| M. Christophe Maréchal (représentant de CMM&C SPRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 135 502 | 5,75 % | 135 502 | 0,33 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant d'Eva Consulting SPRL et conjointement avec celle ci)* |
41 460 | 0,11 % | 52 695 | 2,24% | 94 155 | 0,23% |
| M. Benjamin Brands (représentante de BGL Consulting SPRL et conjointement avec celle ci) |
0 | 0,00 % | 52 695 | 2,24 % | 52 695 | 0,13 % |
| M. Jean-Manuel Fontaine (représentant de Novafontis SA et conjointement avec celle-ci) |
28 | 0,00 % | 52 695 | 2,24 % | 52 723 | 0,13 % |
| Total | 39 133 245 | 100,00 % | 2 356 395 | 100,00 % | 41 489 640 | 100,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sous-total | 11 005 086 | 28,12 % | 2 183 466 | 91,18 % | 13 153 552 | 31,70 % |
| Mme. Alexandra Deschner (représentante permanente de Viribus Valorem SPRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 30 000 | 1,27% | 30 000 | 0,07% |
| M. Graham Dixon (représentant permanent de GD Lifescience SPRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 25 000 | 1,06% | 25 000 | 0,06% |
| Michaël Dillen (représentant de Midico BVBA et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 24 089 | 1,02 % | 24 089 | 0,05 % |
| M. Patrick Kellens | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Mme Valérie Gordenne (représentante d'Alius Modi SPRL et conjointement avec celle-ci)2 |
54 000 | 0,14 % | 0 | 0,00 % | 54 000 | 0,13 % |
| M. Geoffroy Dieu (représentant de RLD Consult SPRL et conjointement avec celle-ci)1 |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
* correspond au nombe d'actions suivant la conversion de warrants.
En cours d'exercice, Monsieur Geoffroy Dieu a cessé ses fonctions. Il a été remplacé dans l'exercice de celles-ci par MAREBA BVBA (représentant permanent, Mr Renaat Baes) à dater du 1er avril 2019. MAREBA BVBA exerce ses fonctions en qualité de Plant Manager et n'est pas membre du Comité exécutif.
En cours d'exercice, Alius Modi SPRL, représentée par Valérie Gordenne a cessé ses fonctions. Elle a été remplacée dans l'exercice de celles-ci par GD LIFESCIENCE SPRL (représentant permanent, Mr Graham Dixon) à dater du 1er juin 2019.
La Société a créé deux plans de warrants depuis sa constitution.
Premièrement, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 mars 2015 a autorisé l'émission de warrants donnant droit à la souscription de 1 796 850 actions, ce qui, sur une base entièrement diluée, représentait 5,56 % d'actions supplémentaires à l'époque.
Les warrants ont été accordés gratuitement et ont tous été acceptés par les bénéficiaires concernés. Chaque warrant donnait à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants sont exercés, sera affectée au capital social, le solde étant comptabilisé au titre de prime d'émission).
Ces warrants sont exerçables depuis le 1er janvier 2019 et ont une durée de huit ans, à l'expiration de laquelle ils deviendront nuls et caducs.
Le 30 janvier 2019, une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. En effet, conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice débutait le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 15 février 2020 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au jour 30 janvier 2019 s'élevait à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions ( 1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui, le 9 mai 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s'élevait à 27 591 999,58 EUR correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
En date du 31 décembre 2019, 620 warrants sur les 1089 octroyés initialement n'avait pas encore été exercés.
Dans un second temps, le 5 novembre 2018, l'Assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants expirent après une durée de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (le 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018). Tous les warrants offerts sont soumis à une condition de service de deux ans. En outre, 30% des warrants offerts sont soumis à des conditions d'acquisition supplémentaires, tant dépendantes qu'indépendantes de l'évolution du marché. La condition dépendante du marché conditionne l'acquisition des 30% restants à l'augmentation du cours de l'action. Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des nouvelles actions sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.
Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 307 205 warrants ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires (dont notamment, au cours de l'exercice, un nombre de 25 000 warrants à Viribus Valorem SPRL (dont le représentant permanent est Mme Alexandra Deschner), un nombre de 52 695 à Eva Consulting SPRL (dont le représentant permanent est le Prof. Jean-Michel Foidart), et un nombre de 25 000 warrants à GD Lifescience SPRL (dont le représentant permanent est Mr. Graham Dixon).
Il en résulte que conformément au Plan de Warrants 2015, un solde de 620 warrants représentant 1 023 000 nouvelles actions peuvent encore être exercées à dater du 1er janvier 2019. En plus, un nombre de 1 307 205 nouveaux warrants (représentant 1 307 205 nouvelles actions) seront exerçables, en principe, à dater du 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018.
Durant l'exercice revu, huit membres de l'équipe du Management exécutif ont exercé leurs fonctions en vertu d'un contrat de consultance et un membre, en vertu d'un contrat de travail. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis. A dater du 7 janvier 2019, Viribus Valorem SPRL (représentée par Mme Alexandra Deschner) a rejoint la Société sur la base d'un contrat de consultance.
Le contrat de services avec le CEO, YIMA SPRL, prévoit une période de préavis (ou une indemnité de préavis tenant lieu de période de préavis) de 12 mois.
Il n'existe aucune disposition qui permettrait à la Société de réclamer une éventuelle rémunération variable qui aurait été versée au Management exécutif sur la base d'informations financières incorrectes.
De manière générale, la Société n'a pas l'intention d'octroyer des rémunérations d'une manière subjective ou discrétionnaire.
L'équipe du Management exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. L'équipe du Management exécutif doit mettre en place et maintenir des contrôles internes appropriés afin de fournir l'assurance raisonnable que les objectifs seront réalisés, que les informations financières seront fiables et que les lois et réglementations en vigueur seront respectées. Elle doit aussi permettre l'exécution des procédures de contrôle interne.
L'équipe du Management exécutif est un comité destiné à conseiller le Conseil d'administration et le CEO sur la gestion journalière de la Société. Chaque membre de l'équipe du Management exécutif est chargé individuellement de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de délégation du Conseil ; et dans le cas des autres membres de l'équipe du Management exécutif, par voie de délégation du CEO). Dans le cas où une décision éventuelle s'avérerait matérielle pour la Société et devrait être prise par un membre du Management Exécutif, une telle décision devra être présentée et discutée lors d'une réunion de l'équipe du Management exécutif. Ces réunions ont lieu plusieurs fois par mois.
Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études cliniques, des contrats de business développement, et d'autres matières importantes.
Le processus de collecte des informations financières est organisé au cours des clôtures trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont passées au CEO et au Comité d'audit. Une équipe centrale produit les données comptables sous la supervision du CFO et du contrôleur du Groupe et la comptabilité est tenue dans un système ERP (Dynamics AX). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier.
La qualité des contrôles internes est évaluée tout au long de l'exercice de manière ad hoc par le biais d'audits internes (chaîne d'approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande, gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identifiés. Les conclusions sont partagées et validées avec le Comité d'audit. Au cours de l'exercice, le Comité d'audit revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spécifiques. Il revoit les conflits et signale toutes les questions qu'il estime pertinentes au Commissaire et au CFO ou au Management exécutif de la Société.
Le Comité d'audit assiste le Conseil d'administration dans sa tâche de contrôle de l'équipe du Management exécutif.
L'équipe du Management exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le Comité d'audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d'audit interne, car un poste à temps plein ne se justifie pas dans l'état actuel des activités.
Le rôle du Comité d'audit consiste à assister le Conseil d'administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société. Ces responsabilités couvrent le processus de communication financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le processus d'audit externe.
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Cédric Antonelli, commissaire, a vu son mandat de commissaire de la Société renouvelé le 17 mai 2018 pour une durée de trois ans se terminant immédiatement après l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021 qui aura délibéré et tranché sur les états financiers pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL est membre de l'Institut belge des réviseurs d'entreprises (sous le numéro B00023).
En vertu de l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007, Mithra déclare les éléments suivants :
Conformément au CBS (devenu CSA), pour participer ou être représenté à l'Assemblée générale et y exercer le droit de vote, un actionnaire doit procéder à l'enregistrement comptable de ses actions au plus tard le quatorzième jour qui précède l'Assemblée générale, à vingt-quatre heures, heure belge (la « Date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée générale.
L'actionnaire doit, par ailleurs, indiquer à la Société sa volonté de participer à l'Assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de celle-ci.
Les Statuts prévoient que les administrateurs de la Société, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales sans obligatoirement être des actionnaires, doivent être au moins au nombre de trois.
Au moins la moitié des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois d'entre eux sont des administrateurs indépendants.
Dans le cas d'une nouvelle nomination, le Président du Conseil d'administration s'assure qu'avant d'envisager l'approbation de la candidature, le Conseil d'administration a reçu des informations suffisantes sur le candidat et notamment son curriculum vitæ, l'évaluation basée sur l'interview initiale, la liste des autres fonctions qu'il occupe ainsi que, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l'évaluation de son indépendance.
Le Président du Conseil d'administration est responsable de la procédure de nomination. Le Conseil d'administration est chargé de proposer des membres pour nomination à l'Assemblée générale, à chaque fois sur la base de la recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui procédera à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, managers, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique), chargé de l'exécution de cette mission d'administratrice au nom et pour le compte de la personne morale.
Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale est accompagnée d'une recommandation du Conseil d'administration, basée sur l'avis du Comité de nomination et de rémunération. Cette stipulation s'applique également aux propositions de nomination émanant des actionnaires. La proposition précise le terme proposé pour le mandat, qui n'excède pas quatre ans. Elle est accompagnée des informations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d'une liste des fonctions qu'il exerce déjà. Le Conseil d'administration indique si le candidat répond aux critères d'indépendance.
En principe, aucune condition de quorum n'est requise pour une Assemblée générale et les décisions sont votées à la majorité simple des votants présents ou représentés. Les augmentations de capital (sauf si elles ont décidées par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé), les décisions concernant la dissolution, les fusions, les scissions et certaines autres restructurations de la Société, les modifications aux Statuts (autres que celles apportées à l'objet social) ainsi que certaines autres questions auxquelles se réfère le CBS (CSA) ne nécessitent pas seulement la présence ou la représentation d'au moins 50 % du capital social de la Société et d'au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, de la Société, mais également l'accord d'au moins 75 % des suffrages exprimés. Toute modification de l'objet social de la Société ou, sous réserve de certaines exceptions, l'achat et la vente d'actions propres, nécessitent également l'accord d'au moins 75 % des suffrages exprimés au cours de l'Assemblée générale, laquelle ne peut en principe valablement voter cette résolution que si au moins 50 % du capital social de la Société et au moins 50 % des parts bénéficiaires, s'il y a lieu, sont présents ou représentés. Dans l'hypothèse où le quorum requis n'est pas présent ou représenté à la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée, laquelle pourra valablement délibérer et décider quel que soit le nombre d'actions et de parts bénéficiaires, s'il y a lieu, présentes ou représentées.
Les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à la Société ; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est expressément tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales.
Comme indiqué ci-avant, la Société a émis, un maximum de 1 883 063 warrants respectivement le 2 mars 2015 et le 5 novembre 2018 au bénéfice des membres de son Management exécutif, de ses consultants et de ses employés. Conformément aux conditions générales de ces plans de warrants, dans le cas d'un événement de liquidité, qui englobe une modification du contrôle (direct ou indirect) (au sens défini par le droit belge) exercé sur la Société, consécutivement à une offre publique d'achat ou selon d'autres modalités, les détenteurs des warrants auront le droit de les exercer, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues dans le plan. Ces warrants donnent à leurs détenteurs le droit de souscrire à un total maximum de 2 929 724 4 titres conférant des droits de vote (étant tous des actions ordinaires).
Chaque warrant issu du Plan de Warrant 2015 donne à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie, correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants seront exercés, sera affectée au capital social, le solde devant être comptabilisé au titre de prime d'émission). Chaque warrant issu du Plan de warrants 2018 donne à son détenteur le droit de souscrire à une action de la Société à un prix de souscription de soit 24,05 EUR (membres du personnel), soit 24,09 EUR (non membres du personnel) (dont une partie, correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants seront exercés, sera affectée au capital social, le solde devant être comptabilisé au titre de prime d'émission).
Comme indiqué précédemment, le Comité d'audit se compose des trois membres suivants : (i) deux d'entre eux satisfont aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 526ter du Code des sociétés (devenu 7 :87, §1er CSA), et (iii) chacun d'entre eux rencontre les exigences en terme de compétence de ce même article.
AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) – M. Hoffman a obtenu un Master en sciences économiques appliquées à l'université de Gand en 1990, puis un MBA à la Vlerick Business School de Gand en 1991. Il a débuté sa carrière au département corporate finance de KBC Banque, en 1992. En 2003, M. Hoffman est devenu membre du conseil d'administration de KBC Securities. D'octobre 2012 à juillet 2016, il fut Chief Executive Officer de KBC securities SA. Il fut également membre du Conseil de surveillance de KBC IFIMA SA (anciennement, KBC Internationale Financieringsmaatschappij NV) et de Patria Securities, ainsi que membre du Conseil d'administration d'Omnia Travel Belgium. Depuis août 2016, M. Hoffman est Chief Executive Officer de Value Square et président indépendant du conseil d'administration des sociétés côtées en bourse Fagron SA, Greenyard SA, MDxHealth et Snowworld SA.
AHOK BVBA respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS (devenu 7 :87, §1er CSA).
P. SUINEN SPRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) – M. Suinen est diplômé en droit de l'Université de Liège et titulaire d'un diplôme en droit européen de l'Université de Nancy. Il est entré dans la fonction publique en 1974 via le service de recrutement du gouvernement fédéral et a débuté sa carrière au ministère belge des Affaires étrangères. Entre 1998 et 2014, il a été CEO de l'AWEX, administrateur général de WBI (Wallonia Brussels International) et administrateur délégué de l'APEFE (Association pour la promotion de l'éducation et de la formation à l'étranger). Il a également été chargé de cours à l'Université libre de Bruxelles. En 2014, il a été élu Président de la Chambre de commerce et d'industrie de Wallonie (CCIW). Pendant sa carrière, il a également travaillé dans plusieurs cabinets ministériels (Réformes institutionnelles, Enseignement, Présidence du Gouvernement wallon et, en tant que Chef de Cabinet, Commerce extérieur et Affaires européennes, Vice-Présidence du Gouvernement fédéral belge, y compris les transports, les entreprises publiques, l'économie et les télécommunications). Il a également été Vice-Président du Conseil de la SABENA et élu « Wallon de l'année » en 1999.
P. SUINEN SPRL-S respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 526ter du CBS(devenu 7 :87, §1er CSA).
NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le Conseil économique et social de la Région Wallonne. À partir de 2001, il a été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de NOSHAQ, une société financière dont l'activité est organisée en différentes filiales afin de mieux répondre aux besoins de financement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.
En vertu de la loi et des Statuts, le conseil d'administration vous propose de donner la décharge au Conseil d'administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu'ils ont exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège de la Société.
Liège, le 20 avril 2019
Pour le compte du Conseil d'administration
Yima SPRL, Administrateur-délégué Alychlo NV, Président représentée par François Fornieri représenté par Marc Coucke représentant permanent représentant permanent
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