Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 24, 2020

Mithra conclut un accord d'engagement de capital de 50 millions d'euros avec LDA Capital

Liège, Belgique, 24 avril 2020 – 7:30 CEST – Mithra (Euronext Brussels: MITRA), une société dédiée à la santé féminine annonce aujourd'hui avoir conclu un accord d'engagement de capital avec LDA Capital Limited, un groupe d'investissement international basé à Los Angeles et spécialisé en transactions transfrontalières dans le secteur des Life Science.

Selon les termes de cet accord, LDA Capital engage des fonds en espèces allant jusqu'à 50 millions d'euros (« l'engagement de capital ») durant une période de trois ans maximum, en échange de nouvelles actions Mithra. Cet engagement de capital sera libéré via des tirages sous forme d'options de vente (« put option ») que Mithra pourra exercer à sa seule discrétion. Mithra pourra en outre décider du montant de ces options de vente, lequel dépendra de certains paramètres tels que le volume de transaction de Mithra des 15 derniers jours et le cours de son action des trente derniers jours. Le prix d'exercice de l'option de vente est déterminé par le cours moyen des actions Mithra pondéré en fonction du volume d'échange au cours des trente derniers jours. Quand une option de vente sera exercée, LDA Capital souscrira au minimum 75% du volume moyen d'actions requis par Mithra. LDA Capital ne pourra détenir plus de 4,9% d'actions Mithra.

Dans le cadre de cet accord, LDA Capital est également éligible à l'octroi de warrants correspondant à maximum 690 000 nouvelles actions de Mithra à un prix d'exercice de 27 EUR par action (sous réserve des ajustements d'usage). Mithra soumettra à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire l'émission de ces warrants. Ces derniers auront une validité de trois ans et pourront être immédiatement exercés au prorata du nombre de nouvelles actions souscrites par LDA Capital, conformément à l'engagement de capital. Par exemple, si LDA Capital souscrit l'équivalent de 5 millions d'euros d'actions Mithra lors d'un tirage, il pourra exercer 69 000 warrants (soit 5/50 * 690 000)

Mithra a choisi ce type de financement pour la flexibilité qu'il offre en cette année cruciale qui marque sa transition en une société biotech commerciale et qui sera ponctuée d'avancées majeures pour l'ensemble de son portefeuille de produits, en particulier le lancement commercial attendu de son anneau contraceptif Myring™ sur les trois plus gros marchés mondiaux en 2020, la production du safety-stock de sa pilule contraceptive Estelle® pour sa commercialisation prévue en 2021, sans oublier la poursuite des études de Phase III de son traitement hormonal de nouvelle génération Donesta®.

Il permettra à Mithra de débloquer des fonds au fur et à mesure de ses besoins, plutôt que de diluer immédiatement les actionnaires existants pour un montant global dont Mithra pourrait ne pas avoir besoin, compte tenu des autres options de financement supplémentaires potentielles (emprunt, autre fonds de placement, placement privé des actionnaires de référence ou combinaison de ces mesures), qui seront mises en oeuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance et de renforcer le bilan, comme communiqué en mars dernier lors de la publication des chiffres annuels 2019¹ .

Anthony Romano, Managing Partner of LDA Capital, explique: « Les biotechnologies sont un secteur particulièrement dynamique qui offre de fortes possibilités de croissance. Nous sommes convaincus du large potentiel du portefeuille de produits développés par Mithra, qui a atteint une phase clé de son programme de développement avec le lancement commercial prochain de son premier blockbuster à base d'E4. Mithra a également connu une belle croissance de son chiffre d'affaires ces dernières années et dispose d'une solide stratégie de développement commercial dans le domaine de la santé des femmes, un marché qui affiche une croissance continue et un réel besoin en produits innovants ».

François Fornieri, CEO de Mithra Women's Health, commente: « Nous sommes ravis d'avoir conclu cet accord avec LDA Capital, un partenaire qui dispose d'une vaste expérience avec des entreprises privées émergentes, en particulier dans le secteur des Life Science. Cet engagement de LDA Capital même en cette période sans précédent dominée par le Covid-19, démontre leur pleine confiance dans Mithra et le potentiel de nos projets à moyen et long terme. »

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Christophe Maréchal (Investors) : +32 495 55 14 78 - investorrelations@mithra.com Maud Vanderthommen (Press) : +32 473 58 61 04 – press@mithra.com

À propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Ses trois produits candidats phares sont basés sur l'Estetrol (E4), un œstrogène natif unique : Estelle®, une nouvelle ère en contraception orale, PeriNesta®, le premier traitement oral complet pour la périménopause, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 85 pays dans le monde, Mithra compte quelque 250 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com

À propos de LDA Capital

LDA Capital est un fonds d'investissement international alternatif spécialisé dans les transactions complexes et transfrontalières dans le monde entier. Notre équipe dispose d'une large expérience avec plus de 200 transactions à son actif, tant sur les marchés publics que privés, réalisées dans 42 pays, pour une valeur totale de plus de 10 milliards de dollars. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site: http://www.ldacap.com; pour toute demande de renseignements, veuillez envoyer un courriel à: info@ldacap.com

Information importante

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que « croit », « estime », « prévoit », « s'attend à », « a l'intention de », « pourrait », « peut », « projette », « poursuit », « en cours », « potentiel », « vise », « cherche à » ou « devrait » et comprennent également des

¹ Communiqué de presse Mithra, 09/03/2020

déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

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