Regulatory Filings • Jun 19, 2020
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Note: Les Conditions ci-dessous reflètent les termes et conditions proposés pour les Droits de Souscription. Les Conditions ont été préparées en anglais avec une traduction en français. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version française des Conditions doit être interprétée conformément à la version anglaise des Conditions.
Aux fins des présentes Conditions, à moins que le contexte n'exige autrement, les mots suivants ont la signification indiquée en regard:
| "Actionnaire Prêteur d'Action" | Chacun de François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA et leurs successeurs légaux respectifs |
|---|---|
| "Action Ordinaires" | les actions ordinaires sans valeur nominale dans le capital de la Société, qui sont émises de temps à autre et les "Actionnaires Ordinaires" doivent être interprétés en conséquence; |
| "Actions à Souscrire" | les 300,000 Actions Ordinaires de la société que les Titulaires ont le droit de souscrire en vertu des Droits de Souscription; et |
| "Admission" | admission à la cote et à la négociation sur le Marché Principal, et les termes "Admet" et "Admis(e)" doivent être interprétés en conséquence; |
| "Bloomberg" | Bloomberg Financial Markets; |
| "Changement Organique" | a la signification donnée à la Condition 8; |
| "Conditions" | ces termes et conditions; |
| "Convention d'Option de Vente" | le put option agreement daté du 23 Avril 2020 entre la Société, LDA Capital Limited et LDA Capital, LLC; |
| "Cours Acheteur de Clôture" | pour les Actions Ordinaires, à toute date, le dernier cours acheteur de clôture de ces actions sur le Marché Principal tel que rapporté par Bloomberg ou, si aucun cours acheteur de clôture n'est |
rapporté pour ces actions par Bloomberg, le dernier cours de clôture de ces actions qui est rapporté par Bloomberg; "Date de Livraison des Actions à la signification donnée à la Condition 2(f); à Souscrire" "Date Effective Concernée" a la signification donnée à la Condition 2(f); "Date d'Emission" la date d'émission des Droits de Souscription; "Date d'Exercice" en ce qui concerne tout exercice d'un Droit de Souscription, la date à laquelle une copie d'une Notification d'Exercice dûment remplie est envoyée à la Société conformément à la Condition 2(b); "Date d'Expiration" le troisième anniversaire de la Date d'Emission ou, si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant; "Distribution de Capital" (a) tout dividende qui est exprimé par la Société ou déclaré par le conseil d'administration de la Société comme étant une distribution de capital, un dividende extraordinaire, une distribution extraordinaire, un dividende spécial, une distribution spéciale ou un remboursement de valeur aux actionnaires de la Société ou tout terme analogue ou similaire, y compris, sans limitation, tout paiement au titre d'une réduction de capital (à l'exclusion de l'achat par la Société de ses propres actions en trésorerie), auquel cas la distribution de capital sera la Juste Valeur de Marché de ce dividende ou (b) tout dividende qui est, ou dans la
E = A + B - C
Où:
A est la Juste Valeur de Marché du dividende concerné ("Dividende A") (telle Juste Valeur de Marché étant déterminée à la date d'annonce du Dividende A);
mesure où il est déterminé comme étant, une distribution de capital selon la formule suivante:
B est la Juste Valeur de Marché de tous les autres dividendes (autres que tout dividende ou partie de dividende précédemment considéré comme une Distribution de Capital) versés au titre du même exercice social que le Dividende A ("Exercice Social A") (telle Juste Valeur de Marché étant déterminée dans chaque cas à la date de l'annonce du dividende concerné);
C est égal à la Juste Valeur de Marché de tous les autres dividendes (autres que tout dividende ou partie de dividende précédemment considéré comme une Distribution de Capital) versés au titre de l'exercice social précédant immédiatement l'Exercice Social A (telle Juste Valeur de Marché étant déterminée, dans chaque cas, à la date d'annonce du dividende concerné); et
E est la Distribution de Capital (étant entendu que si E est inférieur à zéro, la Distribution de Capital est réputée être égale à zéro);
Etant entendu que:
(a) lorsqu'un Dividende en Numéraire est annoncé qui doit, ou peut au choix d'un ou plusieurs Titulaires d'Actions Ordinaires, être satisfait par l'émission ou la livraison d'Actions Ordinaires ou d'autres biens ou actifs, alors, aux fins de la formule ci-dessus, le dividende en question est traité comme un dividende (i) du Dividende en Numéraire ainsi annoncé ou (ii) de la Juste Valeur de Marché à la date d'annonce de ce dividende, des Actions Ordinaires ou autres biens ou actifs à émettre ou à livrer en règlement de ce dividende (ou qui seraient émis si tous les titulaires d'Actions Ordinaires en faisaient le choix, qu'un tel choix soit fait ou non) si la Juste Valeur de Marché de ces Actions Ordinaires ou autres biens ou actifs est supérieure au Dividende en Numéraire ainsi annoncé; et
(b) aux fins de la définition de la Distribution de Capital, toute émission d'Actions Ordinaires relevant de la Condition 3(d) ne sera pas prise en compte;
"Dividende en Numéraire" tout acompte sur dividende, dividende final, spécial, extraordinaire, non récurrent ou autre distribution qui est payé par la Société en numéraire;
"Droit de Souscription" chacun des 300.000 droits de souscription qui donneront chacun le droit de souscrire, à tout moment à partir de la Date d'Emission (telle que définie dans les présentes), mais pas après 17 heures, heure de Bruxelles, à la Date d'Expiration (telle que définie dans les présentes), à une (1) Action Ordinaire conformément aux Conditions;
"Droit de Souscription de LDA" chacun des 690.000 droits de souscription qui donneront le droit à leur titulaire de souscrire à une (1) Action Ordinaire, lesquels ont été émis par la Société à la Date d'Emission conformément à la Convention d'Option de Vente;
| "Droit de Souscription pour Prêt d'Action" |
tous Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B et Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C ; |
|---|---|
| "Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A" |
Chacun des Droits de Souscription; |
| "Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B" |
Chacun des 300.000 droits de souscription, qui donnera à son titulaire le droit de souscrire à une (1) Action ordinaire, dénommée "Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B", qui ont été émis par la Société à la Date d'Emission, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription en circulation de la Société, en faveur d'Alychlo NV; |
| "Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C" |
Chacun des 300.000 droits de souscription, qui donnera à son titulaire le droit de souscrire à une (1) Action ordinaire, dénommée "Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C", qui ont été émis par la Société à la Date d'Emission, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription en circulation de la Société, en faveur de Noshaq SA; |
| "Entité Acquéreuse" | a la signification donnée à la Condition 8; |
| "Euro" ou "€" |
la devise légale de l'Union Monétaire Européenne; |
| "Filiale" ou "Filiales" | toute Personne qui est une filiale de la Société au sens de l'article 1:15, 2° du Code des sociétés et des associations; |
| "Jour de Négociation" | tout jour où le Marché Principal est ouvert et reste ouvert pendant au moins cinq heures pour la négociation générale de titres; |
| "Jour Ouvrable" | tout jour (sauf le samedi ou le dimanche) où les banques à Bruxelles sont ouvertes; |
| "Juste Valeur de Marché" | en ce qui concerne tout bien à une date quelconque, la juste valeur de marché de ce bien telle que déterminée (sauf en cas d'erreur manifeste) de bonne foi par une Partie Acceptable, à condition que (i) la Juste Valeur de Marché d'un Dividende en Numéraire payé ou à payer est le montant de ce Dividende en Numéraire; (ii) la |
Juste Valeur de Marché de tout montant en numéraire (autre qu'un Dividende en Numéraire) est le ce montant en numéraire; (iii) lorsque des Titres Spin-Off, des options, des droits de souscription ou d'autres droits sont négociés publiquement sur le Marché Principal ou sur tout autre marché de liquidité adéquate (tel que déterminé par une Partie Acceptable), la Juste Valeur de Marché (a) de ces Titres Spin-Off est égale à la moyenne arithmétique des Prix Moyens quotidiens de ces Titres Spin-Off et (b) de ces options, les droits de souscription ou autres droits est égale à la moyenne arithmétique des cours de clôture quotidiens de ces options, droits de souscription ou autres droits, dans le cas des points (a) et (b), pendant la période de vingt Jours de Négociation sur le marché concerné commençant au premier de ces Jours de Négociation où ces Titres Spin-Off, options, droits de souscription ou autres droits dérivés sont négociés publiquement; et (iv) dans le cas où (i) est converti en Euros (s'il est déclaré ou payé dans une devise autre que l'Euro) au taux de change utilisé pour déterminer le montant payable aux Actionnaires Ordinaires qui ont reçu ou recevront le Dividende en Numéraire en Euro; et dans tout autre cas, converti en Euro (s'il est exprimé dans une devise autre que l'Euro) au taux de change de la devise concernée indiqué sur le site web de la Banque Centrale Européenne dans la section "Euro foreign exchange reference rates" pour le Jour Ouvrable concerné;
| "Marché Principal" | le marché réglementé d'Euronext Brussels; |
|---|---|
| "Nombre Minimum d'Exercice" |
(a) 10.000 Droits de Souscription; ou |
| (b) si, à tout moment, moins de 10.000 Droits de Souscription sont exerçables conformément aux Conditions, ce nombre inférieur de Droits de Souscription; |
|
| "Notification d'Exercice" | à la signification donnée à la Condition 1(b); |
| "Option" | tous droits, droits de souscription ou options pour souscrire à ou acquérir des Actions Ordinaires ou Titres Convertibles; |
| "Partie Acceptable" | toute banque d'investissement indépendante et réputée ou tout cabinet d'audit indépendant et réputé sélectionné(e) par la Société et approuvé(e) par les Titulaires Majoritaires endéans les 5 Jours Ouvrables suivant une demande écrite de la Société d'une telle approbation (ou, dans le cas où cette approbation n'aurait pas été donnée endéans ces 5 Jours Ouvrables, un tel cabinet d'audit qui pourrait |
être nommé à la demande de la Société ou du Titulaire par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren). "Personne" une personne physique ou morale, un general ou limited partnership, une fiducie, une association constituée ou non en société, une joint-venture, une limited liability company, une limited liability partnership, une joint stock company, un gouvernement (ou une agence ou une subdivision politique de celui-ci) ou toute autre entité de quelque nature que ce soit; "Personne Liée" toute personne qui est une personne physique ou morale liée au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations; "Pourcentage de Base (i) en rapport avec François Fornieri ou les Droits de de Prêt d'Action" Souscription de Catégorie A, 50% ; (ii) en rapport avec Alychlo NV ou les Droits de Souscription de Catégorie B, 25% ; et (iii) en rapport avec Noshaq SA ou les Droits de Souscription de Catégorie C, 25%; "Privilège" en ce qui concerne tout actif ou bien, toute hypothèque, tout privilège, tout gage, toute charge, toute sûreté ou tout intérêt de toute nature sur cet actif ou sur les revenus qui en découlent ou sur tout autre convention ou arrangement ayant un effet similaire;
"Prix Concerné" en ce qui concerne toute émission ou octroi visée au paragraphe (c), (f) ou (g) de la Condition 3, un prix pour cette émission ou cet octroi qui est inférieur au Prix de Marché Actuel par Action Ordinaire le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de la première annonce publique des modalités de l'émission ou de l'octroi visée audit paragraphe;
"Prix d'Exercice" €27,00 Prix par Action Ordinaire (tel qu'il peut être modifié conformément à la Condition 3), étant entendu que la Société déterminera à sa seule discrétion comment le Prix d'Exercice doit être réparti entre les composantes capital et prime d'émission;
"Prix d'Exercice Global" a la signification donnée à la Condition 2(b);
"Prix de Marché Actuel" pour une Action Ordinaire à une date donnée, la moyenne arithmétique du Prix moyen d'une Action Ordinaire pendant les vingt (20) Jours de Négociation consécutifs se terminant le Jour de Négociation précédant immédiatement cette date, étant entendu que si, à tout moment pendant cette période de 20 Jours de Négociation, les Actions Ordinaires ont été cotées ex -dividende (ou ex - tout autre droit) et pendant une autre partie de cette période, les Actions Ordinaires ont été cotées cum dividende (ou cum - tout autre droit), alors: (i) si les Actions Ordinaires à émettre n'ont pas de rang pour le dividende (ou le droit) en question, les cotations aux dates auxquelles les Actions Ordinaires auront été cotées cum -dividende (ou cum tout autre droit) seront réputées, aux fins de la présente définition, être le montant de celui -ci réduit d'un montant égal à la Juste Valeur de Marché de ce dividende ou droit par Action Ordinaire à la date de la première annonce publique de ce dividende (ou droit); o u (ii) si les Actions Ordinaires à émettre ont effectivement un rang pour le dividende (ou le droit) en question, les cotations aux dates auxquelles les Actions Ordinaires auront été cotées ex -dividende (ou ex droit) seront réputées, aux fins de la présente définition, être le montant de celui -ci augmenté d'un montant similaire, et à condition en outre que si ces Prix Moyens ne sont pas disponibles pendant un ou plusieurs des vingt Jours de Négociation précités, alors la moyenne arithmétique de ces Prix Moyens qui sont disponibles pendant cette période de vingt Jours de Négociation sera utilisée (sous réserve d'un minimum de deux de ces Prix Moyens) et si un seul ou aucun de ces Prix Moyens n'est disponible pendant la période concernée, le Prix de Marché Actuel sera déterminé de bonne foi par une Partie Acceptable;
"Prix Moyen" pour tout titre, à toute date: (i) pour tout titre (y compris les Actions Ordinaires), le prix moyen pondéré en fonction du volume de ce titre sur le Marché Principal (tel que défini dans les présentes), tel que rapporté par Bloomberg par le biais de ses fonctions "Volume at Price"; (ii) si le Marché Principal n'est pas la bourse principale ou le marché de négociation principal de ce titre, le prix moyen pondéré en fonction du volume de ce titre sur la bourse principale ou le marché de négociation principal sur lequel ce titre est coté ou négocié, tel que rapporté par Bloomberg par le biais de ses fonctions "Volume at Price; (iii) si ce qui précède ne s'applique pas, le dernier cours de clôture de ce titre sur le marché hors cote sur le tableau d'affichage électronique pour ce titre, tel que rapporté par Bloomberg; ou (iv) si aucun dernier cours de clôture n'est publié pour ce titre par Bloomberg, le dernier cours vendeur de clôture de ce titre tel que publié par Bloomberg. Si le Prix Moyen ne peut être calculé pour ce titre à cette date sur base de ce qui précède, le Prix Moyen de ce titre à cette date sera la juste
valeur de marché telle que mutuellement déterminée par la Société et les Titulaires Majoritaires endéans les cinq Jours Ouvrables suivant une demande écrite d'approbation faite par la Société. Si la Société et les titulaires de Droits de Souscription ne parviennent pas à s'entendre sur la juste valeur de marché de ce titre, alors ce litige sera résolu conformément à la Condition 2(e).
"Ratio de Financement" sera A / B, où:
A = la somme de tous les Prix de Souscriptions (Subscription Prices) effectivement payés par l'Acheteur (Purchaser) (tel que défini dans la Convention d'Option de Vente) à la Société conformément à la Clause 4.4 de la Convention d'Option de Vente; et
B = l'Engagement Total (Total Commitment, tel que défini dans la Convention d'Option de Vente).
"Ratio de Prêt d'Action" la fraction (a) dont le numérateur est le nombre total des Actions du Prêt (Loan Shares) (tel que défini dans la Convention d'Option de Vente) qui ont été effectivement mises à la disposition de l'Acheteur par François Fornieri et ses successeurs légaux dans le cadre d'un Prêt (Loan) (tel que défini dans la Convention d'Option de Vente) de temps à autre dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, et (b) dont le dénominateur est le nombre total d'Actions du Prêt qui ont été mises à la disposition de l'Acheteur par tous les Actionnaires Prêteurs d'Action (Share Lending Shareholders) (tel que définis dans la Convention d'Option de Vente) dans le cadre d'un Prêt de temps à autres en vertu de la Convention d'Option de Vente.
Pour déterminer le numérateur et le dénominateur susmentionnés, (i) les Actions Ordinaires de la Société qui ont été mises à disposition dans le cadre d'une Offre par un Actionnaire Prêteur d'Action, mais qui n'ont pas été acceptées par l'Acheteur, ne sont pas prises en compte dans le numérateur et le dénominateur, et (ii) toutes les Actions Ordinaires de la Société qui ont été mises à disposition dans le cadre d'une Offre par un Actionnaire Prêteur d'Action, qui ont été acceptées par l'Acheteur et qui, entre-temps, ont été restituées (ou remplacées par d'autres Actions Ordinaires de la Société) conformément à la Convention d'Option de Vente, sont prises en compte au numérateur et au dénominateur
En outre, pour déterminer le numérateur et le dénominateur susmentionnés, on suppose que chaque Actionnaire Prêteur d'Action ne mettra à la
disposition de l'Acheteur que des Actions Ordinaires de la Société en tant qu'Actions du Prêt, dans chaque cas au prorata de son Pourcentage de Base de Prêt d'Action. Toutefois, si un Actionnaire Prêteur d'Action ne met pas ces Actions Ordinaires à disposition en tant qu'Actions du Prêt, chacun des autres Actionnaires Prêteurs d'Action (chacun de ces Actionnaires Prêteurs d'Action, un "Actionnaire Prêteur d'Action Supplémentaire") a le droit de fournir des Actions Ordinaires supplémentaires en tant qu'Actions du Prêt en plus de son Pourcentage de Base de Prêt d'Action pour compenser ce manquement, ces Actions de Prêt supplémentaires étant alors prises en compte au numérateur et au dénominateur du Ratio de Prêt d'Action. Le nombre maximum d'Actions du prêt que chaque Actionnaire Prêteur d'Action supplémentaire peut mettre à disposition en tant qu'Action du prêt dans ce cas sera proportionnel à son Pourcentage de Base de Prêt d'Action par rapport à la somme des Pourcentages de Base de Prêt d'Action de tous les Actionnaires Prêteurs d'Action supplémentaire (à moins qu'une proportion différente n'ait été convenue entre les Actionnaires Prêteurs d'Action supplémentaire) ;
"Registre des Droits le registre tenu conformément à la Condition 6(a);
de Souscription"
"Société" Mithra Pharmaceuticals SA, une société constituée en Belgique (numéro d'entreprise 466.526.646) ayant son siège à Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique;
"Spin-Off" une distribution de Titres Spin-Off par la Société aux Actionnaires Ordinaires;
"Système de Règlement" le système de règlement des Actions Ordinaires sur le Marché Principal tel qu'opéré par Euroclear Belgium;
"Titres Convertibles" toutes actions ou titres (autres que des Options) directement ou indirectement convertibles en actions ordinaires ou échangeables ou exerçables contre des Actions Ordinaires;
"Titres Spin-Off " les titres de participation d'une Personne autre que la Société qui sont, ou sont destinés à être, négociés publiquement sur le Marché Principal ou sur tout autre marché de liquidité adéquate (tel que déterminé par une Partie Acceptable);
"Titulaire(s)" les Personnes au nom desquelles les Droits de Souscription sont enregistrés pour le moment, à savoir initialement François Fornieri;
"Titulaires Majoritaires" Les Titulaires de la majorité des Droits de Souscription représentant une majorité des Actions à Souscrire pouvant être émises ou, si une demande d'approbation est adressée par écrit à tous les Titulaires, qui exige que les Titulaires, conformément aux présentes Conditions, répondent à cette demande endéans les cinq Jours Ouvrables suivant cette demande, les Titulaires de la majorité des Droits de Souscription représentant une majorité des majorité des Actions à Souscrire pouvant être émises aux termes de ces Droits de Souscription dont les titulaires répondent à cette demande au plus tard le cinquième Jour Ouvrable suivant la réception de cette demande;
"Valeur Black Scholes" la valeur des Droits de Souscription basée sur le Modèle de Valorisation des Options Black Scholes obtenu à partir de la fonction "OV" sur Bloomberg, déterminée au jour de clôture du Changement Organique applicable à des fins de valorisation et reflétant (i) le plus élevé de a) un taux d'intérêt sans risque correspondant au taux du trésor (obligations du gouvernement belge) pour une période égale à la durée restante des Droits de Souscription à cette date de demande, (ii) une volatilité attendue égale au plus élevé de 37,50 pour cent et la volatilité sur 12 mois obtenue à partir de la fonction HVT sur Bloomberg à compter du jour suivant immédiatement l'annonce publique du Changement Organique applicable et (iii) le prix sous-jacent par Action Ordinaire utilisé dans ce calcul sera la somme du prix par Action Ordinaire offerte en numéraire, le cas échéant, plus la valeur de toute contrepartie autre qu'en numéraire offerte, le cas échéant, dans le cadre du Changement Organique;
Les références aux Conditions et aux Annexes renvoient, sauf si le contexte n'exige autrement, aux présentes Conditions et leurs Annexes. Les titres des Conditions sont inclus par commodité pour les parties uniquement et n'affectent pas l'interprétation des Conditions.
Si, aux fins d'une détermination ou d'un calcul à effectuer en vertu des présentes Conditions, une somme dans une devise autre que l'Euro doit être convertie en Euro, elle est convertie à la date de la détermination ou du calcul concerné au taux de change de la devise concernée indiqué sur le site Internet de la Banque Centrale Européenne dans la section "Euro Foreign exchange reference rates" pour le Jour Ouvrable concerné.
Sous réserve des conditions et limitations spécifiquement prévues dans les présentes, chaque Droit de Souscription donnera au(x) Titulaire(s) le droit de souscrire à une Action Ordinaire nouvellement émise en payant le Prix d'Exercice (tel qu'ajusté conformément à la Condition 3, le cas échéant). En cas d'exercice, les Droits de Souscription donneront donc le droit au(x) Titulaire(s) de souscrire à 300.000 Actions Ordinaires au total.
Nonobstant toute disposition contraire des présentes:
Sous réserve des conditions et limitations spécifiquement prévues dans les présentes, les Droits de Souscription peuvent être exercés par le Titulaire, à tout moment et de temps à autre, chaque Jour Ouvrable à, ou après, l'ouverture du business à la Date d'Emission et avant 17 heures, heure de Bruxelles, à la Date d'Expiration et (sans préjudice des dispositions de la Condition 2(a)) tout Droit de Souscription qui n'aura pas été exercé à ce moment deviendra nul et non avenu et les droits du Titulaire d'exercer ce Droit de Souscription seront caducs.
Chaque Droit de Souscription ne peut être exercé qu'une seule fois et chaque Droit de Souscription ne peut être exercé qu'en totalité et non en partie.
Afin d'exercer les Droits de Souscription, le Titulaire doit :
(i) envoyer par courrier électronique, à tout moment avant 17 heures, heure de Bruxelles, n'importe quel Jour Ouvrable jusqu'à la Date d'Expiration incluse, une notification à la Société, sous la forme de la notification d'exercice figurant à l'Annexe B (chacune étant une "Notification d'Exercice"), du choix du Titulaire d'exercer un ou plusieurs Droits de Souscription, laquelle Notification d'Exercice doit préciser le nombre de Droits de Souscription exercés et le nombre d'Actions à Souscrire à souscrire (qui ne doit pas être inférieur au Nombre Minimum d'Exercice); et
(ii) remettre par virement bancaire sur un compte bancaire désigné et ouvert par la Société à cet effet conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, le paiement à la Société d'un montant égal au Prix d'Exercice multiplié par le nombre d'Actions à Souscrire à l'égard desquelles les Droits de Souscription sont exercés; le Titulaire devra fournir à la Société des copies des messages SWIFT concernés ou d'autres preuves confirmant les instructions de paiement données (le "Prix d'Exercice Global"). Le Titulaire doit s'assurer que le Prix d'Exercice global est crédité sur ce compte au plus tard la veille de la Date de Livraison des Actions à Souscrire.
Dès réception par la Société d'une Notification d'Exercice envoyée par courrier électronique conformément à la Condition 2(b), la Société envoie dès que possible, mais au plus tard un (1) Jour Ouvrable après la Date d'Exercice, une confirmation de la réception de cette Notification d'Exercice par courrier électronique sous la forme de la notification figurant à l'annexe B au Titulaire.
(e) Litiges
En cas de litige concernant la détermination du Prix d'Exercice ou du Prix Moyen d'un titre, le calcul arithmétique du nombre d'Actions à Souscrire ou le nombre de Droits de Souscription qui peuvent être exercés, la Société émettra au Titulaire le nombre d'Actions Ordinaires qui n'est pas contesté conformément à la Condition 2(e) et soumettra les déterminations ou les calculs arithmétiques contestés au Titulaire par courrier électronique dans un délai d'un Jour Ouvrable à compter de la réception de la Notification d'Exercice du Titulaire. Si le Titulaire et la Société ne parviennent pas à s'entendre sur la détermination du Prix d'Exercice ou du Prix Moyen ou sur le calcul arithmétique du nombre d' Actions à Souscrire dans un délai d'un Jour Ouvrable après que cette détermination ou ce calcul arithmétique contesté a été soumis au Titulaire, la Société soumettra par courrier électronique la détermination contestée du Prix d'Exercice ou du Prix Moyen à une Partie Acceptable, dès que possible après la nomination de cette Partie Acceptable. La Société doit faire en sorte que la Partie Acceptable effectue les déterminations ou les calculs (en agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre) et notifie les résultats à la Société et au Titulaire au plus tard le deuxième Jour Ouvrable après la date à laquelle elle reçoit les déterminations ou les calculs contestés. Cette détermination ou ce calcul de la Partie Acceptable, selon le cas, lie toutes les parties, sauf erreur manifeste. Les coûts de ces déterminations ou calculs de la Partie Acceptable seront pris en charge (sur une base d'indemnisation) par la Société.
Sous réserve de la Condition 2(d), en cas d'exercice de l'un des Droits de Souscription conformément à la Condition 2(b), le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil") (ou les administrateurs ayant reçu la délégation de pouvoirs correspondante de temps à autre par décision du Conseil) constatera l'émission du nombre correspondant d'Actions à Souscrire au Titulaire et l'augmentation correspondante du capital de la Société sous la forme d'un acte notarié à la date tombant au plus tard (x), en ce qui concerne la première Notification d'Exercice envoyée par le Titulaire à la Société, cinq (5) Jours de Négociation et (y) en ce qui concerne toute Notification d'Exercice ultérieure, trois (3) Jours de Négociation après (A) la date à laquelle une copie de la Notification d'Exercice concernée est envoyée par courrier électronique conformément à la Condition 2(c) ou, si ultérieure, (B) le Jour Ouvrable suivant le jour où le Prix d'Exercice Global est reçu conformément aux présentes Conditions par la Société en fonds immédiatement disponibles en euro (la "Date Effective Concernée"). Dans ce cas, la Société créditera, à la Date Effective Concernée (la "Date de Livraison des Actions à Souscrire"), le nombre total d'Actions Ordinaires auquel le Titulaire aura droit sur le compte titre du Système de Règlement du Titulaire ou de son mandataire ou sur son compte de solde auprès de ce système de livraison électronique ou par inscription en compte.
L'obligation de la Société d'émettre des Actions Ordinaires lors de l'exercice des Droits de Souscription ne pourra faire l'objet (i) d'aucune compensation ou défense ou (ii) d'aucune réclamation à l'encontre de tout titulaire de Droits de Souscription, quelle qu'en soit la cause.
En cas de défaut d'émission et de livraison des Actions Ordinaires par la Société lors de l'exercice des Droits de Souscription conformément aux présentes Conditions, le Titulaire ne disposera d'aucun autre recours que celui prévu (mutatis mutandis) à la clause 5.4 de la Convention d'Option de Vente.
(i) Dividendes et autres distributions
Les Actions à Souscrire émises en vertu d'une Notification d'Exercice n'auront pas de rang pour les dividendes ou autres distributions déjà déclarés ou payés sur les Actions Ordinaires pour toute période antérieure à la Date de Livraison des Actions à Souscrire des Actions à Souscrire concernées, ceci étant précisé que les Actions à Souscrire à ou après la Date de Livraison des Actions à Souscrire concernée seront de rang pari passu à tous autres égards avec les Actions Ordinaires en circulation à cette date.
Le Prix d'Exercice et le nombre de Droits de Souscription seront soumis à un ajustement de temps à autre comme suit:
(a) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, il y a un regroupement, une reclassification ou une subdivision (chacun étant une "Altération") des Actions Ordinaires, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette Altération par la fraction suivante:
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la date à laquelle l'Altération prend effet.
$$
\begin{array}{c}\n A - B \
A\n\end{array}
$$
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la date à laquelle l'émission ou l'octroi devient effectif.
(c) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société doit, autrement que - pour éviter tout doute - par le biais d'une Distribution de Capital qui sont couverts par (e) exclusivement, émettre des Actions Ordinaires à des Actionnaires Ordinaires à titre de droits, ou émettre ou octroyer aux Actionnaires Ordinaires en tant que classe à titre de droits, options, droits de souscription ou autres droits de souscrire à ou d'acheter toutes Actions Ordinaires, dans chaque cas à un prix inférieur au Prix Concerné, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant l'émission ou l'octroi par la fraction suivante:
$$
\frac{A+B}{A+C}
$$
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la date effective de cette émission ou de cet octroi.
(d) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société émet des Actions Ordinaires créditées comme étant entièrement libérées aux Actionnaires Ordinaires par voie de capitalisation des bénéfices ou des réserves (y compris tout compte de prime d'émission ou de réserve de remboursement de capital), sauf dans la mesure où ces Actions Ordinaires sont émises à la place de tout ou partie d'un Dividende en Numéraire, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette émission par la fraction suivante:
A B
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la date effective d'émission de ces Actions ordinaires.
(e) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société doit payer ou effectuer une Distribution de Capital aux Actionnaires Ordinaires, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette distribution de capital par la fraction suivante:
$$
\frac{A-B}{A}
$$
où:
A est égal au Prix de Marché Actuel d'une Action Ordinaire au Jour de Négociation précédant immédiatement la date à laquelle la Distribution de Capital est effectuée ou, dans le cas d'une Spin-Off, est la moyenne des Prix Moyens d'une Action Ordinaire pendant les cinq Jours de Négociation consécutifs se terminant le Jour de Négociation précédant immédiatement la date à laquelle les Actions Ordinaires sont négociées ex- la Spin-Off concernée; et
B est égal à la partie de la Juste Valeur de Marché de la Distribution de Capital attribuable à une Action Ordinaire, déterminée en divisant la Juste Valeur de Marché de la Distribution de Capital globale par le nombre d'Actions Ordinaires ayant droit de recevoir la Distribution de Capital.
Cet ajustement deviendra effectif à la date effective à laquelle cette Distribution de Capital est effectuée ou, si postérieure, à la première date à laquelle la Juste Valeur de Marché de la Distribution de Capital peut être déterminée conformément aux présentes.
(f) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société émet (autrement que comme mentionné au paragraphe (c) ci-dessus) entièrement en numéraire ou à titre gratuit des Actions Ordinaires (autres que les Actions Ordinaires émises lors de l'exercice des Droits de Souscription) ou émet ou octroi (autrement que comme mentionné au paragraphe (c) ci-dessus) entièrement en numéraire ou à titre gratuit des options, des droits de souscription ou autres droits de souscrire à ou d'acheter toutes Actions Ordinaires, à un prix par Action Ordinaire inférieur au Prix Concerné, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette émission par la fraction suivante:
A + B A + C
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la date effective de l'émission de ces Actions Ordinaires supplémentaires ou, le cas échéant, de l'octroi de ces options, bons ou droits.
(g) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société ou toute Filiale ou (sur instruction ou à la demande de la Société ou de toute Filiale ou en vertu de tous accords conclu avec la Société ou toute Filiale) toute autre Personne (autre que celles mentionnées aux paragraphes (c) ou (f) cidessus) émet entièrement en numéraire ou à titre gratuit des titres qui, de par leurs conditions d'émission, sont assortis (directement ou indirectement) de droits de conversion en, d'échange en ou de souscription à, des Actions Ordinaires (autres que les Actions Ordinaires déjà émises au moment de l'émission des titres visés) (ou qui confèrent de tels droits sur des titres existants ainsi émis) ou des titres qui, en vertu de leurs conditions, pourraient être reclassés en Actions Ordinaires, et dont la contrepartie par Action Ordinaire à recevoir lors de la conversion, de l'échange, de la souscription ou du reclassement est inférieure au Prix Concerné, le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette émission (ou octroi) par la fraction suivante:
$$
\frac{A+B}{A+C}
$$
où:
étant entendu que si, au moment de l'émission des titres concernés ou de la date d'octroi de ces droits (la "Date spécifiée au Paragraphe (g)"), ce nombre d'Actions Ordinaires doit être déterminé par référence à l'application d'une formule ou d'une autre caractéristique variable ou à la survenance d'un événement quelconque à un moment ultérieur (qui peut être le moment où ces titres sont convertis ou échangés ou celui où les droits de souscription sont exercés ou, le cas échéant, où ces titres sont reclassés ou à tout autre moment qui peut être prévu) alors, aux fins du présent paragraphe (g), "C" sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement concerné se produisait ou s'était produit à la Date Spécifiée au Paragraphe (g) et comme si cette conversion, cet échange, cette souscription, cet achat ou cette acquisition ou, selon le cas, ce reclassement avait eu lieu à la Date Spécifiée au Paragraphe (g).
Cet ajustement deviendra effectif à la date effective de l'émission de ces titres ou, le cas échéant, de l'octroi de ces droits.
(h) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, il y a une modification des droits de conversion, d'échange ou de souscription attachés aux titres mentionnés au paragraphe (g) ci-dessus (autrement que conformément aux conditions (y compris les modalités d'ajustement) applicables à ces titres lors de leur émission) de sorte que, suite à cette modification, la contrepartie par Action Ordinaire à recevoir a été réduite et est inférieure au Prix de Marché Actuel par Action Ordinaire au Jour de Négociation précédant immédiatement la date d'approbation de cette modification, le Prix d'Exercice est ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant cette modification par la fraction suivante:
$$
\begin{array}{c}\n A + B \
\hline\n A + C\n\end{array}
$$
où:
étant entendu que si au moment de cette modification (la "Date Spécifiée au Paragraphe (h)") le nombre d'Actions Ordinaires doit être déterminé par référence à l'application d'une formule ou d'une autre caractéristique variable ou à la survenance d'un événement quelconque à un moment ultérieur (qui peut être le moment où ces titres sont convertis ou échangés ou celui où les droits de souscription sont exercés ou à tout autre moment qui peut être prévu), alors, aux fins du présent paragraphe (h), "C" sera déterminé par l'application de cette formule ou caractéristique variable ou comme si l'événement concerné se produisait ou s'était produit à la Date Spécifiée au Paragraphe (h) et comme si cette conversion, cet échange ou cette souscription avait eu lieu à la Date Spécifiée au Paragraphe (h).
Cet ajustement deviendra effectif à la date de modification des droits de conversion, d'échange ou de souscription attachés à ces titres.
(i) Si, à tout moment ou de temps à autre à, ou après, la Date d'Emission, la Société ou toute Filiale ou (sur instruction ou à la demande de la Société ou de toute Filiale ou en vertu de tous accords conclu avec la Société ou toute Filiale) toute autre Personne offre des titres pour lesquels les Actionnaires Ordinaires en tant que classe ont le droit de participer à des accords selon lesquels ces titres peuvent être acquis par eux (sauf si le Prix d'Exercice doit être ajusté ou si une offre doit être faite aux Titulaires en vertu des paragraphes (b), (c), (d), (e), (f) ou (g) ci-dessus (ou serait ainsi ajusté ou effectué si l'émission ou l'octroi concerné était au Prix de Marché Actuel par Action Ordinaire au Jour de Négociation concerné), le Prix d'Exercice sera ajusté en multipliant le Prix d'Exercice en vigueur immédiatement avant le lancement de cette offre par la fraction suivante:
$$
\frac{A-B}{A}
$$
où:
Cet ajustement deviendra effectif à la première date à laquelle les Actions Ordinaires sont négociées ex-droit sur le Marché Principal.
(l) Si, au cours de la période commençant à la date de la Convention d'Option de Vente et se terminant à la date précédant immédiatement la Date d'Emission, l'un des faits énoncés aux paragraphes (a) à (i) se produit de telle sorte que si les Droits de Souscriptions avaient été émis à la date de la Convention d'Option de Vente, il en aurait résulté un ajustement du Prix d'Exercice et/ou du nombre d'Actions à Souscrire, alors les Droits de Souscriptions seront réputés avoir été émis au moment où ces faits se sont produits et les modalités de ceux-ci seront ajustées en conséquence.
(m) Si la Société et les Titulaires Majoritaires (agissant raisonnablement et de bonne foi et après une période raisonnable de consultation mutuelle) déterminent qu'un ajustement doit être apporté au Prix d'Exercice en raison d'un ou plusieurs événements ou circonstances non mentionnés ci-dessus à la présente Condition 3 (même si l'événement ou la circonstance en question est spécifiquement exclu de l'application des paragraphes (a) à (m) ci-dessus), ces Titulaires et la Société doivent (endéans les 21 jours suivant la survenance de cet événement ou de cette circonstance), aux frais de ces Titulaires, demander à une Partie Acceptable, agissant en qualité d'expert, de déterminer dès que possible quel ajustement (le cas échéant) du Prix d'Exercice est juste et raisonnable pour en tenir compte et la date à laquelle cet ajustement (le cas échéant) doit prendre effet et lors de cette détermination, cet ajustement (le cas échéant) doit être effectué et doit prendre effet conformément à cette détermination.
obligations convertibles ou d'autres instruments à toute Personne, de contracter une dette, d'accorder une garantie ou une sûreté (autre que sur toute Action à Souscrire) ou généralement de conclure toute opération qui n'est pas expressément interdite en vertu des présentes, sous réserve dans chaque cas de la Condition Error! Reference source not found..
Aucune fraction d'action ne peut être émise lors de l'exercice d'un Droit de Souscription. Si, lors de l'exercice d'un Droit de Souscription par son Titulaire, celui-ci exerce plusieurs Droits de Souscription, le nombre d'Actions Ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice de ces Droits de Souscription sera déterminé sur une base agrégée en tenant compte de tous les Droits de Souscription ainsi exercés par ce Titulaire, et si, dans ce cas, le Titulaire avait autrement le droit de souscrire un nombre global d'Actions Ordinaires, y compris une fraction d'Action Ordinaire, le nombre global d'Actions Ordinaires pouvant être émises et livrées lors de cet exercice sera arrondi au nombre entier d'Actions Ordinaires le plus proche, avec une fraction de 50 pour cent. ou plus d'une Action Ordinaire étant arrondi à une Action Ordinaire entière, et une fraction de moins de 50 pour cent d'une Action Ordinaire étant arrondi à zéro.
(a) Forme
Les Droits de Souscription sont émis et resteront sous forme nominative.
(b) Titre
La Personne au nom de laquelle les Droits de Souscription sont enregistrés (le "Titulaire") sera (dans toute la mesure permise par les lois applicables) traitée à tout moment par toutes les Personnes à toutes fins comme le propriétaire absolu des Droits de Souscription concernés (indépendamment de toute notification de propriété, de fiducie ou de tout intérêt dans ceux-ci ou de leur vol ou perte).
Le Titulaire n'est pas autorisé à transférer ou à céder tout Droit de Souscription, sauf à des Personnes Liées.
La Société devra, aussi longtemps que des Droits de Souscription sont en circulation:
La Société paiera toutes les taxes sur les documents, droits d'écritures, taxes liées aux transferts et autres taxes similaires qui pourraient être exigibles en vertu des lois de toute juridiction en ce qui concerne l'émission des Droits de Souscription et l'émission et la livraison des Actions à Souscrire lors de l'exercice des Droits de Souscription.
la Société, sans préjudice des droits accordés aux Titulaires suite aux lois et règlements belges obligatoires en matière d'offres publiques d'acquisition, fera tous les efforts raisonnables pour obtenir de la Personne achetant ces actifs ou de la société acquéreuse ou de son successeur résultant de ce Changement Organique (dans chaque cas, l'"Entité Acquéreuse") un accord écrit (dans une forme et avec un contenu raisonnablement satisfaisants pour les Titulaires Majoritaires) pour délivrer à chaque titulaire de Droits de Souscription, en échange de ces Droits de Souscription, une sûreté de l'Entité Acquéreuse attestée par un instrument écrit substantiellement similaire en forme et en substance aux présentes Conditions et raisonnablement satisfaisant pour les Titulaires Majoritaires (et les conditions de cette sûreté (y compris, pour éviter tout doute, le prix d'exercice et le nombre d'actions de l'Entité Acquéreuse pour lesquelles ce nouveau droit de souscription peut être exercé) doivent, sans limitation, refléter la valeur des Actions Ordinaires au moment de cette vente ou de ce Changement Organique).
8.4 Nonobstant ce qui précède (mais seulement si des mesures raisonnablement satisfaisantes pour le Titulaire n'ont pas été prises conformément à la Condition 8.2 ou 8. 3), dans le cas d'un Changement Organique, à la demande du Titulaire délivrée avant le 30ème jour après ce Changement Organique, la Société (ou l'Entité Acquéreuse) devra acheter la partie non exercée des Droits de Souscription du Titulaire en payant au Titulaire, endéans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant cette demande (ou, si ultérieur, à la date effective du Changement Organique), une somme en numéraire égale à la Valeur Black Scholes de la partie non exercée restante des Droits de Souscription à la date de la consommation de ce Changement Organique.
8.5 La Société notifiera par écrit le Titulaire toute opération ou tout sujet qui constituera un Changement Organique au moins dix Jours de Négociation avant la date d'enregistrement pour déterminer les titulaires d'Actions Ordinaires ayant droit (A) à tout dividende ou distribution sur les Actions Ordinaires, (B) à toute offre de souscription au prorata aux titulaires d'Actions Ordinaires ou (C) au vote, dans un tel cas en relation ou en rapport avec tout Changement Organique, et fera connaître cette information au public avant ou conjointement à la notification fournie au Titulaire.
La Société s'engage et convient de ce qui suit :
d'Exercice, valablement émises, entièrement libérées et libres de tous Privilèges créés par ou par l'intermédiaire de la Société en ce qui concerne leur émission;
Aucun manquement ou retard de la part du Titulaire dans l'exercice de tout pouvoir, droit ou privilège en vertu des présentes ne peut être interprété comme une renonciation à celui-ci, et aucun exercice unique ou partiel de ce pouvoir, droit ou privilège n'empêche tout autre exercice ou tout autre exercice ultérieur. Tous les droits et recours du Titulaire en vertu des présentes sont cumulatifs et non exclusifs des droits ou recours autrement disponibles.
Toute notification ou autre communication requise ou autorisée en vertu des présentes Conditions devra être faite par écrit et sera réputée avoir été reçue lors de la remise en main propre (accusé de réception) ou de la transmission par courrier électronique à l'adresse postale ou électronique (si elle est remise un Jour Ouvrable avant 17 heures, heure locale, où cette notification doit être reçue), ou le premier Jour Ouvrable suivant cette remise (si elle est remise autrement qu'un Jour Ouvrable avant 17 heures, heure locale, où cette notification doit être reçue). L'adresse et les adresses électroniques pour ces communications seront celles que le Titulaire aura communiquées en dernier lieu par écrit à la Société pour le Titulaire et, si elles sont communiquées à la Société, à l'adresse suivante: Mithra Pharmaceuticals SA, Rue Saint-Georges 5 Liège, 4000 Belgique et les adresses électroniques [email protected], [email protected] et [email protected], chacune de ces communications étant marquée "à l'attention de Francesco Fornieri, Chief Executive Officer et Christophe Maréchal, Chief Financial Officer".
Aucune disposition des présentes Conditions ne devra être interprétée comme imposant à ce Titulaire une quelconque obligation de souscrire des titres (lors de l'exercice des Droits de Souscription ou autrement) ou en tant qu'actionnaire de la Société, que cette obligation soit revendiquée par la Société ou par des créanciers de la Société.
Aucun amendement, modification ou autre changement ne peut être apporté aux Droits de Souscription ou aux Conditions, à moins que cet amendement, modification ou changement ne soit établi par écrit et signé par la Société et les Titulaires Majoritaires, étant entendu qu'une telle action ne peut pas augmenter le Prix d'Exercice ou diminuer le nombre d'actions pouvant être obtenues lors l'exercice de tout Droit de Souscription sans le consentement écrit du Titulaire. La Société peut de temps à autre, sans le consentement du Titulaire, créer et émettre d'autres droits de souscription substantiellement sous la même forme que les Droits de Souscription.
Les Titulaires reconnaissent et acceptent les restrictions de vente énoncées à l'Annexe C et s'engagent à s'y conformer.
Les présentes Conditions et les Droits de Souscription sont régis et interprétés conformément au droit belge. Les tribunaux francophones de Bruxelles sont seuls compétents pour connaître de tout litige relatif aux présentes Conditions et aux Droits de Souscription.
Référence est faite aux Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A (les "Droits de Souscription"), émis le [•] 2020, par MITHRA PHARMACEUTICALS SA, une société de droit belge (numéro d'entreprise 466.526.646) dont le siège est situé Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique (la "Société"). Conformément aux et en vertu des termes et conditions des Droits de Souscription, le soussigné choisit par la présente d'exercer les droits de souscrire à des actions ordinaires de la Société au prix de €27,00 par action ordinaire en ce qui concerne [•] Actions à Souscrire (les "Actions Exercées").
Date de Souscription : ________________________________.
Veuillez confirmer les informations suivantes :
Prix d'Exercice : ___________________
Nombre de Droits de Souscription à exercer : ___________________
Nombre d'Actions Exercées à émettre :___________________
Numéro d'identification du participant au Système de Règlement : ____________________
Numéro d'identification du compte du Système de Règlement : ____________________
Nous confirmons que le paiement du Prix d'Exercice Global et que la remise du Droit de Souscription ont été effectués conformément à la Condition 2(b) du Droit de Souscription.
_____________________________
_____________________________
Veuillez émettre les Actions Exercées au nom et à l'adresse suivants :
Émettre à : _____________________________
Téléphone : _____________________________
Courrier électronique : _____________________________
Nom tel qu'il figure dans le Registre des Droits de Souscription: __________________________
| Autorisation : | Par : ______ |
|---|---|
| Nom :______ | |
| Titre :______. | |
| Date : ___ |
La Société prend acte de la présente Notification d'Exercice et s'engage par la présente à émettre le nombre d'Actions Ordinaires indiqué ci-dessus.
[●]
Par : ____________________________________
Nom : ____________________________________
Titre : ____________________________________
NI LES DROITS DE SOUSCRIPTION NI LES ACTIONS ORDINAIRES POUVANT ÊTRE ÉMISES LORS DE L'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION N'ONT ÉTÉ ENREGISTRÉS EN VERTU DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933, TELLE QUE MODIFIÉE (LE "SECURITY ACT"), OU DE TOUTE AUTRE LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLE. EN ACCEPTANT LES DROITS DE SOUSCRIPTION, LE TITULAIRE DÉCLARE QU'IL N'EST PAS UNE PERSONNE AMÉRICAINE AU SENS DE LA RÉGLEMENTATION S DU SECURITY ACT ("REGULATION S") ET TOUTE REVENTE DE CE DROIT DE SOUSCRIPTION NE SERA EFFECTUÉE QUE (1) DANS LE CADRE D'UNE TRANSACTION OFFSHORE CONFORMÉMENT À LA REGULATION S OU (2) À UNE PERSONNE DONT LE TITULAIRE DES DROITS DE SOUSCRIPTION A DES RAISONS DE CROIRE QU'ELLE EST UN INVESTISSEUR INSTITUTIONNEL QUALIFIÉ (COMME INDIQUÉ DANS LA RÈGLE 501(A)(1), (2), (3), (7) ET (8)) DANS UNE TRANSACTION EXEMPTE DES EXIGENCES D'ENREGISTREMENT DU SECURITY ACT.
UNE REVENTE DES DROITS DE SOUSCRIPTION OU DES ACTIONS ORDINAIRES POUVANT ÊTRE ÉMISES LORS DE L'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION CONFORMÉMENT A LA REGULATION S DU SECURITY ACT DOIT ÊTRE UNE TRANSACTION DANS LAQUELLE AUCUN EFFORT DE VENTE DIRIGÉE N'EST FAIT AUX ÉTATS-UNIS ET SOIT (I) AU MOMENT OÙ L'ORDRE D'ACHAT EST ÉMIS, L'ACHETEUR SE TROUVE HORS DES ÉTATS-UNIS, OU LE VENDEUR ET TOUTE PERSONNE AGISSANT EN SON NOM ONT DES RAISONS DE CROIRE QUE L'ACHETEUR SE TROUVE HORS DES ÉTATS-UNIS, OU (II) DANS LE CAS DES ACTIONS ORDINAIRES, LA TRANSACTION EST EXÉCUTÉE SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT BRUSSELS OU PAR SON INTERMÉDIAIRE, SELON LE CAS, PAR LE BIAIS D'UNE OPÉRATION EN BLOC NOTIFIÉE CONFORMÉMENT AUX RÉGLEMENTATIONS DU MARCHÉ D'EURONEXT ET NI LE VENDEUR NI AUCUNE PERSONNE AGISSANT EN SON NOM NE SAVENT QUE LA TRANSACTION A ÉTÉ ARRANGÉE AU PRÉALABLE AVEC UN ACHETEUR AUX ÉTATS-UNIS.
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