MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

Rapport du commissaire conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations

MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

RUE SAINT-GEORGES 5 4000 LIÈGE

RPM LIÈGE – 0466.526.646

Aux administrateurs de MITHRA PHARMACEUTICALS S.A. Rue Saint-Georges 5 4000 Liège RPM Liège – 0466.526.646

	Table des matières	Page
1.	MISSION ET CADRE LÉGAL 3
2.	IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION 5
3.	EXAMEN DES INFORMATIONS REPRISES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 7
4.	OBSERVATIONS 11
5.	CONCLUSION DE NOS TRAVAUX 12
6.	RESTRICTION DE L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT 12

Annexe : Rapport du conseil d'administration conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations

1. MISSION ET CADRE LÉGAL

1.1. Mission

Dans le prolongement de son mandat de commissaire, BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL représenté par Cédric Antonelli, a été chargé d'établir le rapport prescrit par les articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de l'émission de droits de souscription proposée avec limitation du droit de préférence.

En exécution de cette mission, le présent rapport portera sur les points suivants :

L'identification de l'opération projetée ;
L'examen des informations reprises dans le rapport du Conseil d'Administration.

Notre mission a été effectuée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Elle consiste à rédiger un rapport dans lequel le commissaire évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe de gestion et la description des conséquences sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.

1.2. Cadre légal

Article 7:180 du Code des sociétés et associations

« En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'organe d'administration justifie l'opération proposée dans un rapport. Ce rapport justifie aussi le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. Le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, rédige un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence du rapport de l'organe d'administration ou du rapport du commissaire contenant l'évaluation prévue par l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle ».

Article 7:191 du Code des sociétés et associations

« L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Dans ce cas l'organe d'administration justifie dans le rapport rédigé conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, ou à l'article 7:180, alinéa 1er, explicitement les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire évalue dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, ou à l'article 7:180, alinéa 2, si les données financières et comptables contenues dans le rapport que l'organe d'administration a établi conformément à l'alinéa 2 sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.

En l'absence de la justification prévue à l'alinéa 2, ou de l'évaluation prévue à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence doit être déposée et publiée conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° ».

Art. 7:193. §1er du Code des sociétés et associations

« Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel, l'identité du ou des bénéficiaire(s) de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par l'organe d'administration ainsi que dans la convocation.

Le rapport établi par l'organe d'administration conformément à l'article 7:191, alinéa 2, justifie en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport.

Le commissaire donne dans le rapport visé à l'article 7:191, alinéa 3, une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, cette évaluation est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration.

(…)

2. IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION

Le capital social de la société MITHRA PHARMACEUTICALS SA (la « Société ») dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue Saint-Georges 5, s'établit actuellement à 28.649.330,65 EUR représenté par 39.133.245 actions ordinaires sans valeur nominale, soit un pair comptable de 0,7321 EUR (arrondi) par action.

Dans son rapport daté du 22 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a exposé la convention d'option de vente conclue avec LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital LLC, et trois autres actionnaires existants de la Société (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) en date du 23 avril 2020 par lequel LDA Capital a accepté d'engager sur une durée de trois ans un montant maximum de EUR 50.000.000 et de fournir à la Société une option de requérir de LDA Capital qu'elle souscrive à de nouvelles actions ordinaires devant être émises par la Société pour un montant de souscription global égal à 50.000.000 EUR. L'option peut être exercée par la Société à une ou plusieurs occasions.

La Société a l'intention d'exercer l'option prévue dans la convention d'option de vente avec la société LDA Capital, et de requérir que cette dernière souscrive à de nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire comme prévu dans la convention d'option de vente.

Dans cette optique, le conseil d'administration de la Société a décidé, en date du 22 mai 2020, dans le cadre du capital autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de 50.000.000 EUR (incluant la prime d'émission) par l'émission d'un certain nombre de nouvelles actions aux prix d'émission concernés pour ces nouvelles actions, avec suppression du droit de de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la convention d'option de vente.

Dans le cadre de la convention d'option de vente, LDA Capital est également autorisé à recevoir des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de 27,00 EUR par action ordinaire.

Les droits de souscription octroyés à LDA Capital ne seront exerçables qu'à concurrence du prix de souscription qui sera payé par LDA Capital lié à l'exercice des options de vente de la Société jusqu'à un montant de 50 millions EUR. Les droits de souscription de LDA Capital qui ne sont pas exerçables ou qui n'ont pas encore été exercés au terme de la période de 3 ans commençant le 23 avril 2020, pourront être exercés durant la période restant, à savoir à l'expiration de droits de souscription (3 ans après leur date d'émission).

En vertu de la convention d'option de vente, LDA Capital a convenu que ni elle, ni aucune de ses personnes liées ne vendra, à tout moment pendant la période d'engagement (période commençant le 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2023 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit et payé le prix de souscription des actions de la Société pour un montant total de EUR 50.000.000), des actions de la Société dépassant le nombre d'actions qu'elle possède et/ou a le droit de souscrire en vertu d'une notification d'option de vente (put option notice) en cours, ni ne conclura aucune autre convention ou aucun autre arrangement ayant le même effet économique. LDA Capital a également convenu (avec ses personnes liées) qu'elle ne détiendra pas un excédent de 4,9% des actions de la Société. Si le nombre d'actions détenues par LDA Capital et ses

personnes liées, en conséquence de ses obligations de souscription d'actions dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, devait dépasser 4,9%, LDA Capital s'efforcera de réduire sa participation en dessous de 4,9% dès que cela sera raisonnablement possible compte tenu des conditions actuelles du marché, du prix et de la liquidité des actions de la Société et d'autres aspects affectant LDA Capital lors de la vente d'actions.

Le conseil d'administration soumettra à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera convoquée le 22 juillet 2020 la proposition d'émettre 690.000 droits de souscription de LDA selon les termes et conditions décrit dans le rapport du conseil d'administration, avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) en circulation, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente. La présente opération constitue l'opération décrite plus en détail dans ce rapport.

Pour une référence aux termes et conditions proposés de l'émission des droits de souscription de LDA, il est fait référence au rapport susmentionné du conseil d'administration.

Enfin, il convient de préciser que la convention d'option de vente prévoit également que lorsque la Société exerce son option de vente (put option), les actionnaires prêteurs d'action (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) doivent prêter à LDA Capital un nombre d'actions existantes couvrant le montant de l'option de vente. Le prêt d'actions doit permettre à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice de l'option de vente. La Société a l'intention de fournir aux actionnaires prêteurs d'action un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de 27,00 EUR par action ordinaire en contrepartie de la volonté des actionnaires prêteurs d'action respectifs de fournir une facilité de prêt d'actions. La proposition d'émettre des droits de souscription pour prêt d'action en faveur des actionnaires prêteurs d'action sera également soumise à l'AGE, et fait l'objet d'un rapport séparé qui a été préparé par le conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:180, 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Sociétés et des Associations.

LDA Capital s'est engagée dans la convention d'option de Vente envers la Société et les actionnaires prêteurs d'action à ne pas exercer (ou à ce que son représentant n'exerce pas) les droits de vote qui sont attachés aux actions acquises conformément à la convention d'option de vente. Cet engagement de vote expirera au troisième anniversaire de la convention d'option de Vente.

3. EXAMEN DES INFORMATIONS REPRISES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1. Justification du prix d'exercice

Ainsi qu'indiqué dans le rapport du Conseil d'administration, les droits de souscription LDA peuvent être exercés à un prix de 27,00 EUR par nouvelle action.

Le Conseil d'administration justifie le prix d'émission de la manière suivante :

« Comme mentionné, les modalités de la Convention d'Option de Vente (incluant le Prix de Souscription) ont été déterminées lors de négociations sans aucun lien de dépendance entre la Société et LDA Capital. Le processus de négociation a été mené de manière objective et indépendante. LDA Capital est un tiers à la Société et n'était pas lié à la Société et à son management.

Comme indiqué à la section 3.1., es droits de Souscription de LDA peuvent être exercés au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Ce prix représentait une prime de 28% par rapport au prix de référence de EUR 21,05 par action (soit le cours de l'action de la Société au 1er avril 2020, date à laquelle la Société et LDA Capital ont déterminé les principales caractéristiques de la Convention d'Option de Vente). Le prix d'exercice est soumis aux ajustements à la baisse d'usage dans le cas de certaines actions dilutives des sociétés mentionnées dans les conditions (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).

Le prix d'exercice susmentionné des Droits de Souscription de LDA reflète donc une prime par rapport aux actions de la Société au moment où la Convention d'Option de Vente a été négociée. Au moment de la rédaction de ce rapport, le cours de l'action de la Société est toujours inférieur au prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA.

LDA Capital est soumis au risque que le prix d'exercice reste supérieur au cours de l'action de la Société pendant la période d'exercice des Droits de Souscription de LDA. Dans un scénario où le prix d'exercice est plus élevé que le cours des actions de la Société à ce moment, il est moins probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercés. Cela limite les effets dilutifs pour les actionnaires existants et les titulaires de droits de souscription en circulation de la Société, comme le montre la section 7.2. ci-dessous.

Il convient également de noter que la société se réserve le droit d'effectuer certaines opérations en rapport avec le capital ou des opérations similaires. Dans ce cas, cependant, le prix d'exercice peut devoir être ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques incluses dans les mécanismes de protection anti-dilution prévus dans les Conditions. Par exemple, une distribution de dividendes ou une augmentation de capital avec émission de nouvelles actions peut entraîner un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA. En cas d'ajustement du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, le nombre d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA sera augmenté proportionnellement, de sorte qu'après l'ajustement, le prix d'exercice total payable pour le nombre d'actions accru sera le même qu'avant l'ajustement. Ces mécanismes d'ajustement sont habituels pour des titres du type des

Droits de Souscription de LDA. Ils sont également conformes au principe énoncé à l'article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations.

Enfin, le conseil d'administration souligne aussi qu'à la suite du déclenchement de la pandémie de COVID-19 au cours du premier trimestre 2020, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes et, depuis la pandémie plusieurs sociétés cotées en bourse ont du mal à lever de nouveaux fonds sur les marchés de capitaux ou encourent des décotes importantes.

Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que le prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA peut être suffisamment justifié et ne porte pas préjudice aux actionnaires existants et, pour autant que de besoin, aux titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société ».

3.2. Conséquences financières pour les actionnaires

A la date du présent rapport, le montant du capital de la société MITHRA PHARMACEUTICALS s'élève à un montant de 28.649.330,65 EUR représenté par 39.133.245 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital social de la Société, soit € 0,7321 (arrondi).

Le montant du capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, les 1.786.237 droits de souscription suivants émis par la société sont toujours en circulation à la date du présent rapport :

620 warrants en circulation, émis par la société le 2 mars 2015, permettant à leurs titulaires de souscrire 1.650 actions lors de l'exercice d'un warrant (« warrants de 2015 »);
1.785.617 warrants en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs titulaires de souscrire une action lors de l'exercice d'un warrant (« warrants de 2018 »).

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les droits de souscription en circulation ont été effectivement alloués, définitivement acquis et sont exerçables. Sur cette base, si tous les 1.786.237 warrants étaient exercés, 2.808.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

Les prix de souscription qui ont été utilisés dans les simulations ci-dessous (soit 19,50 EUR, 22,50 EUR et 27,00 EUR) reflètent respectivement le prix de souscription minimum des nouvelles actions, une décote de 9,30 %, une prime de 4,65 % et une prime de 25,58 %, par rapport au cours de clôture des actions de la société à la clôture du marché le 17 juin 2020, soit 21,50 EUR.

Dans le cadre de Convention d'option de vente, LDA Capital est également autorisé à recevoir des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de 27,00 EUR par action ordinaire.

La convention d'option de vente prévoit également que lorsque la Société exerce son option de vente (put option), les actionnaires prêteurs d'action doivent prêter à LDA Capital un nombre d'actions existantes couvrant le montant de l'option de vente. La Société a l'intention de fournir aux actionnaires prêteurs d'action un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de

27,00 EUR par action ordinaire en contrepartie de la volonté des actionnaires prêteurs d'action respectifs de fournir une facilité de prêt d'actions.

Comme ces opérations sont liées à l'émission des options de vente, elles ont été prises en compte dans la présente section relative aux conséquences financières pour les actionnaires.

La structure du capital, avant et après l'exercice des 1.786.237 warrants représentant 2.808.617 nouvelles actions, l'exercice des options de vente, des droits de souscription octroyés à LDA Capital et des droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs peut être représentée synthétiquement comme suit :

	19,50	22,50	27,00
Avant l'exercice des warrants de 2015 et de 2018 et après l'exercice des options de vente, des droits de souscription octroyés à LDA Capital et des droits de souscription remis aux actionnaires prêteurs
(A) Actions existantes	39.133.245,00	39.133.245,00	39.133.245,00
(B) Nouvelles actions à émettre conformément aux options de vente ("put")	2.564.102,00	2.222.222,00	1.851.851,00
(C) Nouvelles actions à émettre relatives à l'exercice des droits de souscription octroyés à LDA Capital	690.000,00	690.000,00	690.000,00
(D) Nouvelles actions à émettre relatives à l'exercice des droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs	300.000,00	300.000,00	300.000,00
(E) Nombre total de nouvelles actions à émettre sur base de (B), (C) et (D)	3.554.102,00	3.212.222,00	2.841.851,00
(F) Nombre total d'actions après (B), (C) et (D)	42.687.347,00	42.345.467,00	41.975.096,00
(G) Dilution relatives aux options de vente	6,15%	5,37%	4,52%
(H) Dilution relative aux droits de souscription octroyés à LDA	1,73%	1,73%	1,73%
(I) Dilution relative aux droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs	0,76%	0,76%	0,76%
(J) Dilution relatives aux options de vente, aux droits de souscription octroyés à LDA et aux droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs	8,33%	7,59%	6,77%

	19,50	22,50	27,00
Après l'exercice des warrants de 2015 et de 2018 et avant l'exercice des options de vente, des droits de souscription octroyés à LDA Capital et des droits de souscription remis aux actionnaires prêteurs
(A) Actions existantes	39.133.245,00	39.133.245,00	39.133.245,00
(B) Nouvelles actions à émettre « Warrants de 2015 »	1.023.000,00	1.023.000,00	1.023.000,00
(C) Nouvelles actions à émettre « Warrants de 2018 »	1.785.617,00	1.785.617,00	1.785.617,00
(D) Nombre total de nouvelles actions à émettre sur base de (B) et ( C)	2.808.617,00	2.808.617,00	2.808.617,00
(E) Nombre total d'actions après (B) et (C)	41.941.862,00	41.941.862,00	41.941.862,00
(F) Dilution	6,70%	6,70%	6,70%

	19,50	22,50	27,00
Après l'exercice des warrants de 2015 et de 2018 et après l'exercice des options de vente, des droits de souscription octroyés à LDA Capital et des droits de souscription remis aux actionnaires prêteurs
(A) Actions existantes après l'exercice des warrants de 2015 et de 2018	41.941.862,00	41.941.862,00	41.941.862,00
(B) Nouvelles actions à émettre conformément aux options de vente ("put")	2.564.102,00	2.222.222,00	1.851.851,00
(C) Nouvelles actions à émettre relatives à l'exercice des droits de souscription octroyés à LDA Capital	690.000,00	690.000,00	690.000,00
(D) Nouvelles actions à émettre relatives à l'exercice des droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs	300.000,00	300.000,00	300.000,00
(E) Nombre total de nouvelles actions à émettre sur base de (B), (C) et (D)	3.554.102,00	3.212.222,00	2.841.851,00
(F) Nombre total d'actions après (B), (C) et (D)	45.495.964,00	45.154.084,00	44.783.713,00
(G) Dilution relatives aux options de vente	5,76%	5,03%	4,23%
(H) Dilution relative aux droits de souscription octroyés à LDA	1,62%	1,62%	1,62%
(I) Dilution relative aux droits de souscription octroyés aux actionnaires	0,71%	0,71%	0,71%
prêteurs
(J) Dilution relatives aux options de vente, aux droits de souscription
octroyés à LDA et aux droits de souscription octroyés aux actionnaires	7,81%	7,11%	6,35%
prêteurs

Pour l'illustration des conséquences financières et notamment de la dilution pour les actionnaires, les hypothèses suivantes ont été retenues :

1. Le montant total maximum des options de vente, à savoir 50.000.000 EUR, a été investi par LDA Capital ;
1. Tous les warrants de 2015 et de 2018 sont exercés de sorte que 2.808.617 nouvelles actions sont émises ;
1. Tous les droits de souscription octroyés à LDA Capital et aux actionnaires prêteurs sont émis et exercés de sorte que, respectivement, 690.000 nouvelles actions ordinaires et 300.000 nouvelles actions ordinaires sont émises par la société MITHRA PHARMACEUTICALS.

Les statuts de la Société donnent à chacune des actions existantes un droit de vote et un droit aux bénéfices et pertes de la société équivalents. Chaque action donne donc droit à 1/39.133.245ème de l'ensemble.

En supposant l'exercice des warrants de 2015 et de 2018, le capital de la Société serait représenté par 41.941.862 actions. L'émission des nouvelles actions résultant de (i) l'exercice des options de vente à un prix d'exercice de, respectivement, 19,50 EUR, 22,50 EUR et 27,00 EUR, (ii) l'exercice des droits de souscription octroyés à LDA Capital et (iii) l'exercice des droits de souscription octroyés aux actionnaires prêteurs aurait pour conséquence que les droits de chacune des actions s'établiraient, respectivement, à 1/45.495.964ème, 1/45.154.084ème et 1/44.783.713ème de l'ensemble, soit une dilution de respectivement, 7,81%, 7,11% et 6,35%.

En ce qui concerne l'évolution des capitaux propres consolidés et de la capitalisation boursière de la société par suite de l'émission de nouvelles actions, le rapport spécial présente en ses points 7.3 et 7.4 une analyse de sensibilité, fonction d'un prix d'émission et d'une capitalisation boursière hypothétiques.

Il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés de l'offre, comme le nombre effectif d'options de vente qui sera exercé et le prix de souscription sont inconnus à la date de ce rapport, et ne seront connus qu'après chaque notification d'exercice d'option de vente.

4. OBSERVATIONS

Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, nous publions, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la société MITHRA PHARMACEUTICALS sur les données comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe d'administration.

Ainsi, notre mission s'inscrit dans la proposition du Conseil d'administration de la société MITHRA PHARMACEUTICALS d'émettre des droits de souscription avec suppression du droit de de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la convention d'option de vente.

Nous avons effectué l'évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe de gestion joint à notre rapport.

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données comptables et financières

L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui (i) justifie explicitement les raisons de la limitation ou de la suppression du droit de préférence en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés et indique quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et (ii) lors de l'émission des droits de souscription prévue dans la convention d'option de vente, justifie l'opération proposée, le prix d'exercice et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, sur la base de notre évaluation.

Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion»).

Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, incluses dans le rapport de l'organe d'administration et qui sous-tendent la justification du prix d'exercice et la description de l'impact de l'opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des actionnaires, prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.

L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures

analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.

L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données comptables et financières.

5. CONCLUSION DE NOS TRAVAUX

Sur la base de notre évaluation, en application des articles 7:180 et 7:191, nous confirmons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.

En application de l'article 7:193, nous confirmons l'évaluation circonstanciée de la justification du prix d'exercice donnée par le Conseil d'administration.

6. RESTRICTION DE L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT

Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180, 7:191 et 7:193 CSA dans le cadre de la proposition d'émission de droits de souscription en supprimant, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Battice, le 18 juin 2020

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représenté par

Cédric Antonelli (Signature)

Signé numériquement par Cédric Antonelli (Signature) DN : cn=Cédric Antonelli (Signature), c=BE Date : 2020.06.18 17:59:49 +02'00'

Cédric ANTONELLI Réviseur d'Entreprises

Annexe : Rapport du Conseil d'Administration

MITHRA PHARMACEUTICALS

Société anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique

Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

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1. INTRODUCTION

Le 23 avril 2020, Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") LDA Capital Limited ("LDA Capital") LDA Capital, LLC, et trois autres actionnaires existants de la Société (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). En vertu de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accepté, entre autres, d'engager sur une durée de trois ans un montant maximum de EUR 50.000.000 et de fournir à la Société une option de requérir de LDA Capital qu'elle souscrive à de nouvelles actions ordinaires devant être émises par la Société pour un montant de souscription global égal à ce montant. L'option peut être exercée par la Société en une ou plusieurs occasions. Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a le droit de recevoir de nouveaux droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements d'usage) (les "Droits de Souscription de LDA").

Dans cette optique, le conseil d'administration soumettra à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui sera convoquée le 22 juillet 2020 (l'"AGE") la proposition d'émettre 690.000 Droits de Souscription de LDA selon les termes et conditions comme décrit plus précisément ci-dessous dans ce rapport, avec suppression, dans l'intérêt de la Société, du droit de de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) en circulation, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente (l'"Opération").

Les actionnaires devraient noter que l'Opération que la Société a conclue avec LDA Capital est complexe, que les Droits de Souscription de LDA sont des instruments complexes, et que LDA Capital peut bénéficier d'une décote importante lors de la souscription de nouvelles actions, comme décrit ci-dessous.

Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations (tel que défini ci-dessous) aux fins de la proposition d'émission des Droits de Souscription de LDA, avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente.

Conformément à l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA proposé et une description des conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.

Conformément à l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente et une description des conséquences de celle-ci proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Conformément à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, la justification de l'Opération proposée et du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA proposé prend en compte en particulier la situation financière de la Société, l'identité de LDA Capital, ainsi que la nature et l'importance de l'apport de LDA Capital.

Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SCRL, une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Cédric Antonelli.

Ce rapport a été préparé conformément au Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié) (le "Code des Sociétés et des Associations").

2. CONTEXTE DE L'OPERATION

2.1. En général

Le 23 avril 2020, la Société a conclu une Convention d'Option de Vente avec LDA Capital, LDA Capital LLC, et les Actionnaires Prêteurs d'Action.

LDA Capital fait partie d'un groupe d'investissement alternatif mondial qui possède une expertise dans les opérations complexes et transfrontalières dans le monde entier. Les équipes de LDA Capital ont consacrés leurs carrières aux opportunités internationales et transfrontalières, ayant collectivement exécuté plus de 200 opérations sur les marchés publics et privés dans 42 pays, pour une valeur totale de plus de USD 10 milliards.

LDA Capital a été en dialogue avec la Société depuis début avril 2020, ce qui a abouti à la Convention d'Option de Vente du 23 avril 2020.

2.2. Résumé des principales caractéristiques de la Convention d'Option de Vente

Les principales caractéristiques de la Convention d'Option de Vente peuvent être résumées comme suit :

Conformément à la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 50.000.000 en numéraire (le "Montant de l'Engagement") endéans un maximum de trois ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (via les "notifications d'option de vente" (put option notices). Le montant des options de vente (put options) sera décidé par la Société et dépendra de certains paramètres tels que le volume de transactions de la Société au cours de la période de 15 jours précédente et le prix par action au cours d'une période de tarification prospective de 30 jours. La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital à tout jour de négociation pendant une période commençant le 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2023 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit et payé le prix de souscription des actions de la Société pour un montant total de EUR 50.000.000 conformément à la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement") Voir aussi la section 2.3 ci-dessous.

En vertu de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a convenu que ni elle, ni aucune de ses personnes liées ne vendra, à tout moment pendant la Période d'Engagement, des actions de la Société dépassant le nombre d'actions qu'elle possède et/ou a le droit de souscrire en vertu d'une notification d'option de vente (put option notice) en cours, ni ne conclura aucune autre convention ou aucun autre arrangement ayant le même effet économique. LDA Capital a également convenu (avec ses personnes liées) qu'elle ne détiendra pas un excédent de 4,9% des actions de la Société. Si le nombre d'actions détenues par LDA Capital et ses personnes liées, en conséquence de ses obligations de souscription d'actions dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, devait dépasser 4,9%, LDA Capital s'efforcera de réduire sa participation en dessous de 4,9% dès que cela sera raisonnablement possible compte tenu des conditions actuelles du marché, du prix et de la liquidité des actions de la Société et d'autres aspects affectant LDA Capital lors de la vente d'actions.
La Convention d'Option de Vente peut être résiliée à tout moment pendant la Période d'Engagement par le consentement mutuel de la Société, de LDA Capital et de LDA, LLC. La Convention d'Option de Vente prévoit (entre autres choses) qu'elle peut être résiliée immédiatement pendant la Période d'Engagement par LDA Capital en donnant une notification écrite de cette résiliation à la Société si (a) la société a violé à tout égard important une déclaration, une garantie, un engagement ou une convention contenu dans la Convention d'Option de vente), (b) il y a eu tout événement qui a eu un effet négatif important, ou (c) il y a eu un changement important dans l'actionnariat (qui a été défini comme toute vente ou cession d'actions de la Société ou toute autre opération ou événement qui a pour conséquence que les dirigeants et administrateurs de la Société à la date de la Convention d'Option de Vente détiennent, directement ou indirectement, moins de cinq pourcent des actions de la Société en circulation de temps à autre). Le droit de résiliation de l'Acheteur en cas de changement matériel de l'actionnariat n'est effectif qu'après approbation de l'AGE. La Convention d'Option de Vente prévoit également qu'elle peut être résiliée immédiatement pendant la Période d'Engagement par la Société si LDA Capital a violé, à un égard important, une déclaration, une garantie, un engagement ou une convention contenu dans la Convention d'Option de Vente et (si cette violation est curable) qu'il n'est pas remédié à cette violation.
LDA Capital s'est engagée dans la Convention d'Option de Vente envers la Société et les Actionnaires Prêteurs d'Action à ne pas exercer (ou à ce que son représentant n'exerce pas) les droits de vote qui sont attachés aux actions acquises conformément à la Convention d'Option de Vente. Cet engagement de vote expirera au troisième anniversaire de la convention d'Option de Vente.
Dans le cadre de Convention d'Option de Vente, LDA Capital est autorisé à recevoir des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) en vertu des Droits de Souscription de LDA. La proposition d'émission des Droits de Souscription de LDA est l'objet du présent rapport.
La Convention d'Option de Vente prévoit également que lorsque la Société exerce son option de vente (put option), les Actionnaires Prêteurs d'Action doivent prêter à LDA Capital un nombre d'actions existantes couvrant le montant de l'option de vente. Le prêt d'actions doit permettre à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice d'options de vente (put options). Le conseil d'administration propose de fournir aux Actionnaires Prêteurs d'Action un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) en contrepartie de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs de fournir une facilité de prêt d'action (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). La proposition d'émettre des Droits de Souscription pour Prêt d'Action en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Action sera également soumise à l'AGE, et fait l'objet d'un rapport séparé qui a été préparé par le conseil d'administration de la Société conformément aux articles 7:180, 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Sociétés et des Associations.
La Convention d'Option de Vente prévoit également que la Société doit payer à LDA Capital, LLC des frais de EUR 750.000 (cette somme est réputée inclure tous les impôts et taxes applicables) sur une période de 12 mois (les "Frais").

Les modalités de la Convention d'Option de Vente (dont la proposition d'émettre des Droits de Souscription de LDA fait partie intégrante) ont été déterminées lors de négociations sans lien de dépendance entre la Société et LDA Capital. Le processus de négociation a été mené de manière objective et indépendante. LDA Capital est un tiers à la Société et n'est pas liée à la Société et à son management.

2.3. Actions pouvant être émises en vertu du de la Convention d'Option de Vente

L'émission des nouvelles actions est toujours soumise à l'exercice d'options de vente (put options) par la Société et à la souscription de nouvelles actions par la LDA Capital, comme le prévoit la Convention d'Option de Vente.

À l'issue de l'exercice des options de vente (put options) respectives, le conseil d'administration augmentera, dans le cadre du capital autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, le capital de la Société en numéraire par l'émission d'un nombre de nouvelles actions respectif qui sera déterminé plus précisément en vertu de la Convention d'Option de Vente, avec suppression du droit de de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente.

Le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital conformément à la Convention d'Option de Vente, et le prix de souscription concerné pour les nouvelles actions respectives, seront déterminés par le conseil d'administration, ou le comité de placement qui sera établi par le conseil d'administration sur la base des termes et conditions de la Convention d'Option de Vente. Celles-ci peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:

Chaque fois que la Société émet une notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital requérant LDA Capital de souscrire à des nouvelles actions, le nombre de nouvelles actions à émettre et à souscrire par LDA Capital sera indiqué dans la notification d'option de vente (put option notice) (ce nombre peut être différent dans chaque notification d'option de vente (put option notice)), et sera confirmé avant l'émission des nouvelles actions. Conformément aux termes de la notification d'option de vente (put option notice), le nombre de nouvelles actions indiqué dans chaque

Notification d'Option de Vente sera déterminé (entre autres) en fonction du volume quotidien moyen des transactions au cours des 15 jours de négociation précédant immédiatement la date de la notification d'option de vente (put option notice) concernée.

Chaque fois que la Société émet une notification d'option de vente (put option notice) en vertu de la Convention d'Option de Vente, les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription qui sera égal à 90% de la moyenne du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société sur le marché principal de négociation de ces actions (qui est, à la date du présent rapport, le marché réglementé d'Euronext Brussels) pendant une période de 30 jours de négociation suivant la date de notification de la Notification d'Option de Vente concernée (la "période de tarification") (étant entendu que la Convention d'Option de Vente prévoit que la période de tarification concernée pour le premier exercice de l'option de vente sera de 45 jours de négociation), sous réserve des ajustements prévus dans la Convention d'Option de Vente. Le prix de souscription minimum des nouvelles actions ne doit pas être inférieur à EUR 19,50, sauf accord contraire entre LDA Capital et la Société (sous réserve du mécanisme d'ajustement prévu dans la Convention d'Option de Vente).
Le prix de souscription global de toutes nouvelles actions qui peuvent être émises dans le cadre de la Convention d'Option de Vente (composé du nombre de nouvelles actions à émettre, multiplié par le prix d'émission applicable des actions concernées) ne doit pas être supérieur au Montant de l'Engagement.
L'augmentation de capital résultant de la souscription de nouvelles actions peut être réalisée en une ou plusieurs tranches, en fonction de l'exercice d'options de vente (put options) par la Société conformément à la Convention d'Option de Vente.

Etant donné que le prix de souscription des nouvelles actions sera basé sur 90 % de la moyenne du cours moyen pondéré des actions de la Société pendant la période de tarification concernée, le prix de souscription reflètera une décote de 10%. Cette décote représente, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société malgré la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels 1 et est considérée par la Société comme compensant les risques et les inconvénients si la Société n'est pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie, ainsi que les avantages de l'Opération. En outre, cette décote est similaire à la décote qui s'appliquerait si la Société devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres. D'usage, la décote dans ces opérations se situe autour de 8 à 10% (et parfois plus) par rapport au prix du marché des actions de l'émetteur à ce moment-là. Par exemple, le prix d'émission des nouvelles actions qui ont été émises par la Société dans le cadre du placement privé de constitution accélérée d'une livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres en 2018 s'élevait à EUR 29,00 par action, ce qui représentait une décote d'environ 8,66% par rapport au prix de clôture du jour de négociation précédant le jour du lancement du placement privé. En outre, suite au déclenchement de la pandémie de COVID-19 au cours du premier trimestre 2020, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils, ce qui a rendu difficile la levée de nouveaux fonds par les sociétés cotées sur les marchés de capitaux (voir aussi ci-dessous).

¹ Le nombre quotidien moyen d'actions négociées sur Euronext Brussels depuis le 16 mars 2020 (c'est-à-dire après la publication des résultats de l'exercice 2019 et le début ou vers le début des mesures de confinement en Belgique) jusqu'à la fin mai 2020 s'élève à 49.070 actions (représentant 0,13% des actions en circulation de la Société), alors que de janvier 2020 au 16 mars 2020, ce nombre quotidien moyen s'élevait à 86.771 actions (représentant 0,22% des actions en circulation de la Société).

Suite à la décision susmentionnée, la Société a émis le 29 mai 2020 la première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital, avec un prix d'émission minimum de EUR 18,5 par nouvelle action. La réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de cette option de vente (put option) est toujours soumise à la souscription des nouvelles actions par LDA Capital, et devrait avoir lieu au troisième trimestre 2020.

3. OPERATION PROPOSEE

3.1. Structure de l'Opération

Conformément à ce qui a été convenu dans la Convention d'Option de Vente, le conseil d'administration de la Société propose à l'AGE d'approuver l'émission des Droits de Souscription de LDA, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation en circulation de la Société, en faveur de LDA Capital Limited et de ses successeurs et cessionnaires autorisés.

Les termes et conditions proposés (les "Conditions") des Droits de Souscription de LDA sont présentés à l'Annexe A du présent rapport. Les principales Conditions peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :

(a) Emetteur: La Société (Mithra Pharmaceuticals SA).
(b) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque Droit de Souscription de LDA donne le droit de souscrire à une (1) nouvelle action à émettre par la Société.
(c) Prix d'exercice : Chaque Droit de Souscription de LDA peut être exercé au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de la société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
(d) Durée : Les Droits de Souscription de LDA ont une durée de trois ans à compter de leur date d'émission.
(e) Possibilité d'exercice : Les Droits de Souscription de LDA ne peuvent être exercés que dans une proportion égale au prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société par rapport au montant de l'Engagement de Capital total (EUR 50 million). Les Droits de Souscription de LDA qui ne sont pas exerçables ou qui n'ont pas encore été exercés à la dernière date de la Période d'Engagement, deviendront pleinement exerçables pendant la période restant à courir jusqu'à l'expiration de la durée des droits de souscription.
(f) Nature des actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription de LDA donne à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission. Elles donneront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
(g) Augmentation de capital et allocation du prix d'exercice : À chaque exercice des Droits de Souscription de LDA et émission de nouvelles actions qui en résulte, le capital de la Société sera augmenté. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et de l'émission de nouvelles actions,

le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

(h) Admission à la négociation des actions sous-jacentes: Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément à la section 3.5. ci-dessous.
(i) Forme des Droits de Souscription de LDA : Les Droits de Souscription de LDA sont émis et doivent rester sous forme nominative.
(j) Pas d'admission à la négociation des Droits de Souscription de LDA : Les Droits de Souscription de LDA ne seront à aucun moment cotés sur une bourse, un marché réglementé ou un marché de valeurs mobilières similaire.
(k) Transférabilité des Droits de Souscription de LDA : LDA Capital n'est pas autorisé à transférer ou à céder un Droit de Souscription de LDA, sauf à des personnes liées telles que définies dans les conditions).

La Société et LDA Capital ont convenu que l'émission des Droits de Souscription de LDA en faveur de LDA Capital est une partie essentielle de la contrepartie offerte à LDA Capital pour la conclusion de la Convention d'Option de Vente.

Dans un souci d'exhaustivité, il convient de noter que si l'AGE n'approuve pas l'émission Droits de Souscription de LDA dans les nonante (90) jours suivant la signature de la Convention d'Option de Vente, c'est-à-dire au plus tard le 23 juillet 2020, ou si la convocation de l'AGE, l'AGE elle-même ou l'émission des Droits de Souscription de LDA a (formellement ou informellement) été retardée ou suspendue à une date postérieure au 23 juillet 2020, LDA Capital peut, à sa seule discrétion, choisir de (i) prolonger la période de nonante (90) jours susmentionnée pour approuver l'émission des Droits de Souscription de LDA, ou (ii) exiger que les Frais (tels que définis ci-dessus) soient augmentés de la valeur des Droits de Souscription de LDA (sur la base d'une évaluation Black Scholes).

3.2. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération envisagée telle que décrite ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur de LDA Capital Limited (une société constituée en vertu des lois des îles Vierges britanniques, dont le siège est Commerce House, Wickhams Cay 1, P.P. Box 3140, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques VG1110) et ses successeurs et cessionnaires autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente.

LDA Capital n'est pas autorisée à céder ses droits au titre de la Convention d'Option de Vente à une personne autre qu'une société affiliée, et seulement lorsque LDA Capital reste solidairement responsable des obligations de cette société affiliée. Dans la Convention d'Option de Vente, le terme "affilié" d'une personne a été défini comme toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec la première personne, et une personne est considérée comme contrôlant une autre personne si elle détient la majorité des droits de vote dans celle-ci ou a le droit de nommer ou de révoquer la majorité de son conseil d'administration (ou l'organe de gestion équivalent pour toute société constituée ailleurs qu'en Belgique) ou contrôle, en vertu d'une convention avec d'autres actionnaires, la majorité des droits de vote dans celle-ci.

LDA Limited n'est pas un membre du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des Sociétés et Associations.

La suppression du droit de préférence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options), permet à la Société d'émettre les Droits de Souscription de LDA en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires, comme prévu par la Convention d'option de Vente, conformément aux termes et conditions de la Convention d'Option de Vente.

Il convient également de noter que dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a également convenu (ensemble avec ses personnes liées) qu'elle ne détiendrait pas un excédent de 4,9% des actions de la Société (voir plus en détail à la section 2.2 du présent rapport).

3.3. Prix d'exercice

Comme mentionné ci-dessus, les Droits de Souscription de LDA peuvent être exercés au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et de l'émission de nouvelles actions, le montant global du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, dépasse le pair comptable des actions de la Société existant alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en rapport avec les Droits de Souscription de LDA sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.

3.4. Les droits attachés aux nouvelles actions

Tel que mentionné ci-dessus, les nouvelles actions à émettre à l'occasion de l'exercice des Droits de Souscription LDA auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.

3.5. Admission à la négociation des nouvelles actions

Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. À cette fin, la Société doit effectuer les dépôts et les demandes nécessaires et, le cas échéant, préparer un prospectus de cotation, le tout conformément aux règlements applicables, afin de permettre l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suite à l'émission des nouvelles actions

lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA conformément aux dispositions de la Convention d'Option de Vente.

4. JUSTIFICATION DE L'OPERATION

La Société a choisi la méthode de collecte de fonds via la Convention d'Option de Vente avec LDA Capital (dont l'Opération fait partie intégrante) car elle estime qu'elle offre une certaine flexibilité dans une année cruciale où la Société doit se transformer en une société de biotechnologie commerciale, et qui sera ponctuée par des étapes importantes pour son pipeline mondial, dont notamment:

le lancement prévu de la commercialisation de son anneau contraceptif Myring™ en 2020 sur les trois plus grands marchés mondiaux,
la production du stock de sécurité pour sa pilule contraceptive Estelle® en vue de sa commercialisation à partir de 2021, et
la poursuite de la phase III de l'étude de son traitement hormonal de nouvelle génération Donesta®.

Notamment, en vertu de l'accord d'option de vente, la société a accepté que les fonds à recevoir en vertu de Convention d'Option de Vente soient utilisés par la Société principalement pour le fonds de roulement (y compris la R&D) et le capital de croissance dans le cours normal des activités de la Société et de ses filiales. L'activité de la Société et de ses filiales est principalement axée sur le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments différenciés et de solutions thérapeutiques complexes dans le domaine de la santé féminine.

En outre, cette méthode de collecte de fonds permettra à la Société de déployer des liquidités en fonction des besoins plutôt que de diluer complètement les actionnaires existants immédiatement pour un montant de liquidités dont la Société pourrait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options de financement supplémentaire potentiel (financement par emprunt, financement supplémentaire par actions, placement privé par les actionnaires de référence, ou une combinaison de ces options), qui doivent être mises en œuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance future de la Société et de renforcer son bilan, comme annoncé en mars 2020 en relation avec ses résultats pour l'exercice 2019.

Aussi, LDA Capital est un groupe d'investissement alternatif mondial qui possède une expertise dans les opérations complexes et transfrontalières dans le monde entier. Il a acquis une expérience importante dans de nombreux secteurs. Le fait que LDA Capital soit disposé à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.

De plus, bien qu'il ne soit pas possible de garantir que les Droits de Souscription de LDA seront finalement exercés, l'exercice des Droits de Souscription de LDA proposés par LDA Capital, et le paiement du prix d'exercice correspondant des Droits de Souscription de LDA par LDA Capital, le cas échéant, permettront à la Société d'obtenir des liquidités supplémentaires, qui pourront être utilisées pour financer les activités commerciales de la Société, et pour renforcer son bilan.

Enfin, il est à noter que d'autres possibilités de financement sont toujours envisagées par le management de la Société. La Convention d'Option de Vente (dont l'Opération fait partie intégrante) n'est qu'un des éléments pour soutenir le bilan et le fonds de roulement de la Société, et peut permettre à la Société d'obtenir d'autres formes de financement qui n'auraient pas été

disponibles (ou seulement à des conditions plus lourdes) si la Convention d'Option de Vente (dont l'Opération fait partie intégrante) n'avait pas été mis en place, compte tenu notamment de la volatilité des marchés des capitaux depuis le déclenchement de la pandémie de COVID-19.

Pour la justification du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, voir la section 5 du présent rapport.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société estime que la Convention d'Option de Vente et l'émission envisagée de Droits de Souscription de LDA dans le cadre de celle-ci sont dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LDA

Le mécanisme en vertu duquel le Prix de Souscription sera déterminé en conformité avec la Convention d'option de Vente est le résultat d'une négociation entre la Société et LDA Capital.

Comme mentionné, les modalités de la Convention d'Option de Vente (incluant le Prix de Souscription) ont été déterminées lors de négociations sans aucun lien de dépendance entre la Société et LDA Capital. Le processus de négociation a été mené de manière objective et indépendante. LDA Capital est un tiers à la Société et n'était pas lié à la Société et à son management.

Comme indiqué à la section 3.1, Les Droits de Souscription de LDA peuvent être exercés au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Ce prix représentait une prime de 28% par rapport au prix de référence de EUR 21,05 par action (soit le cours de l'action de la Société au 1er avril 2020, date à laquelle la Société et LDA Capital ont déterminé les principales caractéristiques de la Convention d'Option de Vente). Le prix d'exercice est soumis aux ajustements à la baisse d'usage dans le cas de certaines actions dilutives des sociétés mentionnées dans les conditions (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).

6. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Dans le cadre de l'Opération envisagée telle que décrite ci-dessus, le conseil d'administration propose à l'AGE de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Société conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et Associations, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autorisés comme prévu par la Convention d'Option de Vente.

La suppression du droit de préférence est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les Droits de Souscription de LDA en faveur de LDA Capital conformément aux termes et conditions de la Convention d'Option de Vente.

Premièrement, l'émission des Droits de Souscription de LDA fait partie intégrante de la Convention d'Option de Vente, laquelle permet à la Société de lever des fonds importants au moyen d'un processus rapide et efficace afin de renforcer davantage son bilan et son fonds de roulement, et de financer davantage ses activités, comme indiqué ci-dessus. Ces activités nécessitent des investissements additionnels et la Société sera en mesure d'utiliser le produit net des opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente pour ses activités.

Deuxièmement, la Convention d'Option de Vente (dont l'émission des Droits de Souscription de LDA fait partie intégrante) a permis à la Société d'attirer LDA Capital en tant qu'investisseur. Comme expliqué à la section 4, LDA Capital est un groupe d'investissement alternatif mondial qui possède une expertise dans les opérations complexes et transfrontalières dans le monde entier. Il a acquis une expérience importante dans de nombreuses industries. Le fait que LDA Capital soit disposé à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.

Troisièmement, la Convention d'Option de Vente (dont l'émission des Droits de Souscription de LDA fait partie intégrante) peut permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international. Ceci est dans l'intérêt du développement continu des activités de la Société et des futures levées de fonds à travers les marchés financiers.

Pour toutes les raisons ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'émission des Droits de Souscription de LDA envisagée, même avec la suppression du droit de préférence en faveur de LDA Capital et ses successeurs et cessionnaires tel que prévu par la Convention d'Option de Vente et nonobstant la dilution qui découle de l'exercice des Droits de Souscription de LDA pour les actionnaires et, le cas échéant, les titulaires de droits de souscription (share options), est dans l'intérêt aussi bien de la Société que des actionnaires existants et des titulaires actuels de droits de souscription (share options).

7. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

7.1. Commentaire introductif

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'exercice des Droits de Souscription de LDA. Pour davantage d'informations supplémentaires concernant les conséquences financières de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, il est également renvoyé au rapport préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SCRL.

Comme mentionné, l'émission proposée des Droits de Souscription pour Prêt d'Action sera aussi soumise à l'approbation de l'AGE qui doit encore être convoquée par la Société. Ils ont donc été pris en compte aux fins de la présente section 7.

L'émission des nouvelles actions en faveur de LDA Capital pour un montant de EUR 50 millions conformément à la Convention d'Option de Vente (voir section 2.3) fait également partie des opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente (dont l'émission des Droits de Souscription de LDA fait partie intégrante) et a donc été prise en compte aux fins de la présente section 7.

Les réelles conséquences financières résultant de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et de l'émission des nouvelles actions en vertu de la convention d'Option de Vente ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises en vertu de la Convention d'Option de Vente et le prix de souscription des nouvelles actions applicable dépendent de certains paramètres tels que le volume des transactions de la Société au cours de la période de 15 jours précédente et le prix par action au cours d'une période de tarification prévisionnelle. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra de l'exercice des options de vente (put options) par la Société en vertu de la Convention d'Option de Vente, et de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action par les titulaires concernés.

En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, l'exercice des Droits de Souscription de LDA et l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre en relation avec les opérations et leur prix d'émission ou leur prix d'exercice peuvent varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.

Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:

(a) A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 28.649.330,65 représenté par 39.133.245 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondi à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

(b) A la date du présent rapport, les 1.786.237 droits de souscription suivants émis par la Société sont toujours en circulation (les "Share Options"):
(i) 620 Share Options en circulation, émis par la Société le 2 mars 2015, permettant à leurs titulaires de souscrire à 1.650 actions lors de l'exercice d'1 Share Option pertinent (les "2015 Share Options"); et
(ii) 1.785.617 Share Options en circulation, émis par la Société le 5 novembre 2018, permettant à leurs titulaires de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 Share Option pertinent (les "2018 Share Options").

Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été attribuées et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré.

Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation ont été effectivement alloués, sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 2.808.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(c) En ce qui concerne l'exercice de l'option de vente (put option) prévue dans la Convention d'Option de Vente, il est supposé que le Montant de l'Engagement de EUR 50.000.000 est investi en totalité par LDA Capital aux prix de souscription respectifs suivants :
(iii) EUR 19,50 par nouvelle action (représentant le prix de souscription minimum des nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, sauf accord contraire entre LDA Capital et la Société, sous réserve des ajustements prévus dans la Convention d'Option de Vente en relation avec certains événements dilutifs) avec l'émission de 2.564.102 nouvelles actions en faveur de LDA Capital,
(iv) EUR 22,50 par action nouvelle (représentant une prime de 4,65% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le jour de négociation précédant la date du présent rapport) avec l'émission de 2.222.222 nouvelles actions en faveur de LDA Capital, et
(v) EUR 27,00 par action nouvelle (représentant une prime de 25,58% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le jour de négociation précédant la date du présent rapport) avec l'émission de 1.851.851 nouvelles actions en faveur de LDA Capital.
(d) Les 690.000 Droits de Souscription de LDA ont tous été valablement émis par l'AGE, sont devenus complètement exerçables, et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Sur cette base, si les 690.000 Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 690.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
(e) Tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont été valablement émis par l'AGE, ont été valablement attribués, sont devenus complètement exerçables, et ont été valablement exercés par les actionnaires respectifs à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Il est à noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient tous exercés, 300.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.

(f) Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, le montant du Prix de Souscription des nouvelles actions sera affecté capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, le prix d'exercice sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Pour plus d'informations sur le traitement comptable du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, voir la section 3.3 de ce rapport.

La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par Société d'exercer le mécanisme d'option de vente. La possibilité pour la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société. Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital. Voir aussi la section 2.3.

Comme expliqué ci-dessus, la question de savoir si les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés dépendra en dernier ressort de la décision des titulaires respectifs des droits de souscription. Cette décision sera probablement fonction du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au prix d'exercice des droits de souscription. Le titulaire d'un droit de souscription pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de la conversion des droits de souscription si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix de conversion des droits de souscription, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. En conséquence, LDA Capital et les Actionnaires Prêteurs d'Action n'exerceront probablement pas les d les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action respectifs si le cours des actions de la Société est inférieur à EUR 27,00 par action.

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.

La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Lors de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de la Convention d'Option de vente, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date

d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent (et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises en faveur de, et souscrites par, LDA Capital), la participation des actionnaires existants aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société et le droit préférence de leur titulaires en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des Share Options existants, ainsi que lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, et l'émission de nouvelles actions en résultant.

L'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite aux opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente est simulée ci-dessous et ce dans un scénario dans lequel les Share Options en circulation, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action n'ont pas été exercés, ainsi que dans un scénario dans lequel toutes les Share Options en circulation, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont exercés.

Sous réserve des réserves méthodologiques reprises au à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du nombre d'actions en circulation, supposant un nombre de nouvelles actions à émettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente égal à 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action). Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions à émettre en faveur de LDA Capital, voir la section 7.1.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Avant exercice des Share Options en circulation et après les opérations envisagées (1)
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre en vertu de la	39.133.245	39.133.245	39.133.245
Convention d'Option de Vente (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	2564.102	2.222.222	1.851.851
LDA(2) (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt	690000(4)	690.000(4)	690.000
d'Action(3) (E) Nombre global de nouvelles actions à	(5) 300.000	300.000(5)	300.000
émettre en vertu de (B), (C) et (D) (F) Nombre total d'actions en circulation	3.554.102	3.212.222	2.841.851
après (B), (C) et (D) (G) Dilution en relation avec la Convention	42.687.347	42.345.467	41.975.096
d'Option de Vente (H) Dilution en relation avec les Droits de	6,15%	5,37%	4,52%
Souscription de LDA (I) Dilution en relation avec les Droits de	1,73%	1,73%	1,73%
Souscription pour Prêt d'Action	0,76%	0,76%	0,76%

Evolution du nombre d'actions en circulation

		Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
(J) Dilution en relation avec la Convention d'Option de Vente, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action8,33%		7,59%	6,77%
Après exercice des Share Options en circulation mais avant les opération envisagées
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de	39.133.245	39.133.245	39.133.245
l'exercice des 2015 Share Options (C) Nouvelles actions à émettre lors de	1.023.000	1.023.000	1.023.000
l'exercice des 2018 Share Options (D) Nombre global de nouvelles actions à	1.785.617	1.785.617	1.785.617
émettre en vertu de (B) et (C)2.808.617 (E) Nombre total d'actions en circulation		2.808.617	2.808.617
après (B) et (C) (F) Dilution 6,70%	41.941.862	41.941.862 6,70%	41.941.862 6,70%
Après exercice des Share Options en aprèsles opération envisagées(1) circulation et (A) Actions en circulation après exercice des
Share Options en circulation 41.941. (B) Nouvelles actions à émettre en vertu du	862	41.941.862	41.941.862
l'Opération (C) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de	2564. 102	2.222.222	1.851.851
LDA(2) (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour	690000(4)	690.000(4)	690.000
Prêt d'Action(3) (E) Nombre global de nouvelles actions à	300000(5)	300.000(5)	300.000
émettre en vertu de (B), (C) et (D) (F) Nombre total d'actions en circulation	3.554.102	3.212.222	2.841.851
après (B), (C) et (D) (G) Dilution en relation avec la Convention	45.495.964	45.154.084	44.783.713
d'Option de Vente (H) Dilution en relation avec les Droits de	5,76%	5,03%	4,23%
Souscription de LDA (I) Dilution en relation avec les Droits de	1,62%	1,62%	1,62%
Souscription pour Prêt d'Action (J) Dilution en relation avec la Convention d'Option de Vente, les Droits de Souscription	0,71%	0,71%	0,71%
de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action7,81%		7,11%	6,35%

Notes:

___________

(1) Aux fins de cette simulation, il est supposé que tous les 1.786.237 Share Options en circulation, les 690.000 Droits de Souscription de LDA, les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont été octroyés, sont devenus exerçables, sont immédiatement exerçables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont été entièrement exercés avant la réalisation de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action, ont été valablement émis par l'AGE.
(2) Comme mentionné, pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription de LDA sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(3) Pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Toutefois, chaque Actionnaire Prêteur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Prêt d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prêtera effectivement à LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prêtées à LDA Capital par l'ensemble des Actionnaires Prêteurs d'Action. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(4) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.
(5) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.

Sous réserves des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital, supposant un nombre de nouvelles actions émettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de l' l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente égal à 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action). Il reflète également le nombre d'actions à émettre par la Société lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions à émettre en faveur de LDA Capital et des Actionnaires Prêteurs d'Action, voir la section 7.1. Le montant maximum de l'augmentation de capital est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions concerné à émettre en faveur de LDA Capital par le pair comptable de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.

Evolution du capital (1)

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capital avant les opérations envisagées et l'exercice des Share Options
(A) Capital (en EUR)	28.649.330,65	28.649.330,65	28.649.330,65
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.245	39.133.245
(C) Pair comptable (en EUR)0,7321		0,7321	0,7321
Opérations envisagées et exercice des Share Options(1)
(A) Emission de nouvelles actions en vertu de
la Convention d'Option de vente (en EUR) (B) Exercice des Droits de Souscription de	1.877.179,07	1.626.888,73	1.355.740,12
LDA (en EUR) (2) (3) (C) Exercice des Droits de Souscription pour	505.149,00(5)	505.149,00(5)	505.149,00
Prêt d'Action (en EUR) (2) (4)	219.630,00(6)	219.630,00(6)	219.630,00
(2) (D) Exercice des Share Options (en EUR) (E) Nouvelles global de nouvelles actions	2.056.188,51	2.056.188,51	2.056.188,51
émises en vertu de (A), (B), (C) et (D)	6.362.719	6.020.839	5.650.468
Capital après les opérations envisagées et exercice des Share Options
(A) Capital (en EUR)	33.307.477,23	33.057.186,89	32.786.038,28
(B) Actions en circulation	45.495.964	45.154.084	44.783.713
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)0,7321		0,7321	0,7321

Notes:

____________

(1) Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, le montant du prix d'émission ou du prix d'exercice concerné sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission. Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par nouvelle action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
(2) Aux fins de cette simulation, il est supposé que tous les 1.786.237 Share Options en circulation, les 690.000 Droits de Souscription de LDA et les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont été octroyés, sont devenus exerçables, sont immédiatement exerçables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont été entièrement exercés avant la réalisation de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action, ont été valablement émis par l'AGE.
(3) Comme mentionné, pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription de LDA sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(4) Pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option

de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Toutefois, chaque Actionnaire Prêteur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Prêt d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prêtera effectivement à LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prêtées à LDA Capital par l'ensemble des Actionnaires Prêteurs d'Action. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.

(5) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.
(6) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.

7.3. Participation à les capitaux propres nets comptables consolidés

L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite aux opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente (y-compris l'exercice des Droits de Souscription de LDA à émettre dans le cadre de l'Opération) est simulée ci-après.

Cette simulation se base sur ce qui suit.

Les comptes annuels consolidés de la Société pour l'exercice social clôturés le 31 décembre 2019 (qui ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards, adoptés par l'Union européenne ("IFRS")). Les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société au 31 décembre 2017 s'élevaient à EUR 163.298.000,00 ou EUR 4,17 par action (basé sur 39.133.245 actions en circulation au 31 décembre 2019). Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société aux dates susmentionnées, il est fait référence au comptes annuels pour l'exercice social 2019, lequel est disponible sur le site web de la Société
La simulation ne tient pas compte de tout changement dans les capitaux propres nets comptables consolidés depuis le 31 décembre 2019.
Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, le montant du prix de souscription des nouvelles actions sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, le prix d'exercice sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.

Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait des opérations en vertu de la Convention d'Option de Vente que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société serait augmenté comme indiqué ci-dessous:

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitaux propres nets consolidés pour FY 19
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	163.298.000,00	163.298.000,00	163.298.000,00
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.245	39.133.245
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	0,24	0,24	0,24
Opérations envisagées(1)
(A) Emission de nouvelles actions en vertu de
la Convention d'Option de Vente (en EUR)	49.999.989,00	49.999.995,00	49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription de
(en EUR)(3) (4) LDA	18.630.000,00(6)	18.630.000,00(6)	18.630.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription pour
Prêt d'Action (en EUR)(3) (5)	8.100.000,00(7)	8.100.000,00(7)	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions à
émettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841.851
Capitaux propres nets consolidés pour FY 19 après l'opération envisagée(2)
(A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	240.027.989, 00	240.027.995,00	240.027.977,00
(B) Actions en circulation	42.687.347	42.345.467	41.975.096
(C) Capitaux propres nets par action (en
EUR) (arrondi)	5,62	5,67	5,72

Notes:

____________

(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission, mais sans tenir compte du fait que la comptabilisation de ce montant peut faire l'objet d'ajustements supplémentaires en vertu des IFRS.
(2) Sans tenir compte de tout changement dans les capitaux propres nets depuis le 31 décembre 2019 (hormis la proposition d'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et l'émission potentielle de nouvelles actions lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA) ni de l'émission potentielle de nouvelles actions lors de l'exercice des Share Options en circulation.
(3) Aux fins de cette simulation, il est supposé que tous les 690.000 Souscription de LDA et les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont été octroyés, sont devenus exerçables, sont immédiatement exerçables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont été entièrement exercés avant la réalisation de l' émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action, ont été valablement émis par l'AGE.
(4) Comme mentionné, pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription de LDA sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(5) Pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Toutefois, chaque Actionnaire Prêteur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Prêt d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prêtera effectivement à LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prêtées à LDA Capital par l'ensemble des Actionnaires Prêteurs d'Action. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(6) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.
(7) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.

Le tableau ci-dessus démontre que les opérations envisagées la Convention d'Option de Vente et l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action résulteront, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.

Afin d'être complet, comme mentionné dans la section 2.2, la Convention d'Option de Vente prévoit également que la Société doit payer à LDA Capital, LLC des Frais de EUR 750.000 (cette somme est réputée inclure tous les impôts et taxes applicables) sur une période de 12 mois. Par nouvelle action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, les Frais représentent un avantage (brut) de EUR 1,09 (arrondi). Si les effets des Fraissont pris en compte, les capitaux propres nets comptable de la Société sur une base consolidée serait augmentée comme indiqué ci-dessous, sur la base des mêmes hypothèses et paramètres que ceux énoncés ci-dessus:

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle	EUR 22,50 par nouvelle	EUR 27,00 par nouvelle
	action	action	action
Capitaux propres nets consolidés pour FY 19
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi)	163.298.000,00	163.298.000,00	163.298.000,00
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.245	39.133.245
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi)	0,24	0,24	0,24
Opérations envisagées
(A) Emission de nouvelles actions en vertu de
la Convention d'Option de Vente (en EUR)	49.999.989,00	49.999.995,00	49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription de
LDA (en EUR)	17.880.000,00	17.880.000,00	17.880.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription pour
Prêt d'Action (en EUR)	8.100.000,00	8.100.000,00	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions à
émettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841.851
Capitaux propres nets consolidés pour FY 19 après l'opération envisagée (A) Capitaux propres nets (en EUR)
(arrondi)	239.277.989, 00	239.277.995,00	239.277.977,00

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
(B) Actions en circulation (C) Capitaux propres nets par action (en	42.687.347	42.345.467	41.975.096
EUR) (arrondi)	5,61	5,65	5,70

7.4. Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant des opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente est simulée ci-dessous.

Sous réserve des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact des opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, supposant un nombre de nouvelles actions émettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente égal à 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action), et un montant maximum du produit brut de l'augmentation de capital de EUR 50.000.000 (incluant le prime d'émission). Il reflète également l'impact de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions à émettre en faveur de LDA Capital et des Actionnaires Prêteurs d'Action, voir la section 7.1.

Le 17 juin 2020, soit à la date de négociation précédant celle de ce rapport, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 841.364.767,50, sur base d'un prix de clôture de EUR 21,50 par action. Supposant qu'après les opérations en vertu de la Convention d'Option de Vente, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursière serait alors de respectivement (arrondi) EUR 21,51, EUR 21,68 et EUR 21,87 par action. Ceci représenterait un accroissement de valeur (théorique) de respectivement 0,03%, 0,84% et 1,70% par action.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitalisation boursière avant les
opérations envisagées
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	841.364.767,50	841.364.767,50	841.364.767,50
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.245	39.133.245
(C) Capitalisation boursière par action (en
EUR) (arrondi)	21,50	21,50	21,50

	Prix de Souscription
	EUR 19,50	EUR 22,50	EUR 27,00
	par nouvelle	par nouvelle	par nouvelle
	action	action	action
Opérations envisagées
(A) Emission de nouvelles actions en
vertu de la Convention d'Option de Vente	49.999.989,00	49.999.995,00	49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription
de LDA(1) (2)	18.630.000,00(4)	18.630.000,00(4)	18.630.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription
pour Prêt d'Action(1) (3)	8.100.000,00(5)	8.100.000,00(5)	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions à
émettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841.851
Capitalisation boursière après les
(2) opérations envisagées
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	918.094.756,50	918.094.762,50	918.094.744,50
(B) Actions en circulation	42.687.347	42.345.467	41.975.096
(C) Capitalisation boursière par action (en
EUR) (arrondi)	21,51	21,68	21,87
_____

Notes:

(1) Aux fins de cette simulation, il est supposé que tous les 690.000 Droits de Souscription de LDA en circulation, les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action ont été octroyés, sont devenus exerçables, sont immédiatement exerçables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont été entièrement exercés et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action, ont été valablement émis par l'AGE.
(2) Comme mentionné, pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription de LDA sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(3) Pendant la Période d'Engagement, les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne pourront être exercés qu'au prorata du prix de souscription réel qui sera payé par LDA Capital à l'issue de l'exercice d'une option de vente (put option) par la Société au montant total du Montant de l'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Période d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action émis qui n'ont pas été exercés ou qui n'ont pas encore été exercés deviendront exerçables. Toutefois, chaque Actionnaire Prêteur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Prêt d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prêtera effectivement à LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prêtées à LDA Capital par l'ensemble des Actionnaires Prêteurs d'Action. Aux fins de l'illustration, il est supposé que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont entièrement exercés. Si les Droits de Souscription pour Prêt d'Action ne sont que partiellement exercés, la dilution sera moindre.
(4) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.
(5) Comme mentionné ci-dessus à la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Prêt d'Action soient exercés si le cours des actions de la Société au moment de l'exercice est inférieur à EUR 27,00 par action.

Afin d'être complet, comme mentionné dans la section 2.2, la Convention d'Option de Vente prévoit également que la Société doit payer à LDA Capital, LLC des Frais de EUR 750.000 (cette somme est réputée inclure tous les impôts et taxes applicables) sur une période de 12 mois. Par nouvelle action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, les Frais représentent un avantage (brut) de EUR 1,09 (arrondi). Si les effets des Frais sont pris en compte, la nouvelle capitalisation boursière de la Société augmenterait pour atteindre, respectivement, EUR 21,49, EUR 21,66 et EUR 21,85 par action. Cela représenterait une dilution (théorique) de 0,05% pour un prix de souscription de EUR 19,50 par action nouvelle, une création de valeur (théorique) de 0,75% pour un prix de souscription de EUR 22,50 par action nouvelle, et une création de valeur (théorique) de 1,62% pour un prix de souscription de EUR 27,00 par action nouvelle.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitalisation boursière avant les
opérations envisagées
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	841.364.767,50	841.364.767,50	841.364.767,50
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action (en	39.133.245	39.133.245	39.133.245
EUR) (arrondi)	21,50	21,50	21,50
Opérations envisagées
(A) Emission de nouvelles actions en
vertu de la Convention d'Option de Vente	49.999.989,00	49.999.995,00	49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription
de LDA	17880.000,00	17.880.000,00	17.880.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription
pour Prêt d'Action	8.100.000,00	8.100.000,00	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions à
émettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841.851
Capitalisation boursière après les
opérations envisagées
(A) Capitalisation boursière (en EUR)	917.344.756,50	917.344.762,50	917.344.744,50
(B) Actions en circulation (C) Capitalisation boursière par action (en	42.687.347	42.345.467	41.975.096
EUR) (arrondi)
	21,49	21,66	21,85

7.5. Valeur des Droits de Souscription de LDA en utilisant le modèle Black-Scholes

Les Droits de Souscription de LDA peuvent être valorisés en utilisant le modèle "Black-Scholes". Il s'agit d'un modèle de prix utilisé pour déterminer le juste prix ou la valeur théorique d'une option d'achat en fonction de six variables, à savoir la volatilité, le type d'option, le cours de l'action sousjacente, le temps, le prix d'exercice et le taux sans risque.

Le tableau ci-dessous reflète la valeur des Droits de Souscription de LDA en utilisant le modèle de valorisation Black-Scholes, selon les paramètres suivants :

Nombre d'options: 690.00
Volatilité: 37.5% (le même paramètre est utilisé dans la définition de la "valeur Black Scholes" utilisée dans les termes et conditions des Droits de Souscription de LDA pour déterminer l'indemnisation en cas de non-émission des Droits de Souscription de LDA, ou pour déterminer la valeur des droits de souscription en cas de changement organique

(tel que défini), et a été convenu lors des négociations avec LDA Capital ; il est également basé sur la volatilité historique sur une période de 3 ans auparavant).

Type d'option: exerçable à tout moment pendant sa durée.
Prix de référence des actions sous-jacents: respectivement EUR 19,50, EUR 22,50 et EUR 27,00.
Durée des Droits de Souscription de LDA: 3 ans.
Prix d'exercice: EUR 27,00 par Droit de Souscription de LDA.
Taux sans risque: risque de 0,359% par an (ce taux a également été utilisé pour l'évaluation du share option plan de la Société en 2018).

	Prix de référence des actions sous jacentes
	EUR 19,50	EUR 22,50	EUR 27,00
Valeur globale de tous les Droits de Souscription de LDA (en EUR) Valeur d'un Droit de Souscription de LDA (en	2.017.144	3.013.307	4.817.277
EUR)	2,9234	4,3671	6,9815

7.6. Bénéfice combiné pour LDA Capital

Comme mentionné ci-dessus dans la section 2.3, les actions pouvant être émises en vertu de la Convention d'Option de Vente, reflèteront en principe une décote de 10% (bien que la Convention d'Option de Vent prévoit également que le prix de souscription minimum des nouvelles actions ne sera pas inférieur à EUR 19,50, sauf accord contraire entre LDA Capital et la Société (sous réserve du mécanisme d'ajustement prévu dans la Convention d'Option de Vente)). En outre, LDA Capital bénéficiera des Frais et des Droits de Souscription de LDA. À titre purement illustratif et sous réserve des réserves méthodologiques mentionnées au paragraphe 7.1, lorsque la décote de 10%, les Droits de Souscription de LDA et les Frais sont pris en compte ensemble, ils représentent un avantage ou une décote globale, comme illustré ci-dessous :

	Prix des actions émises en vertu de la Convention d'Option de Vente
	EUR 19,50	EUR 22,50	EUR 27,00
(A) Nouvelles actions à émettre en vertu de la
Convention d'Option de Vente (en EUR)	2.564.102	2.222.222	1.851.851
(B) Décote de 10 % sur le VWAP par action
émise (en EUR) 2,17		2,50	3,00
(C) Valeur des Droits de Souscription de LDA
émis par action (en EUR) (1) 0,79		1,36	2,60
(D) Valeur des Frais par action émise (en EUR)(2)	0,29	0,34	0,41
(E) Valeur globale de (B), (C) et (D) (en EUR)	3,25	4,19	6,01
(F) Valeur globale en (E)exprimée en tant que
décote par rapport au VWAP per action émise	14,98%	16,77%	20,02%
______

Notes:

⁽¹⁾ Sur la base de la valeur Black Scholes, voir section 7.6.

(2) Valeur globale de EUR 750.000

7.7. Autres conséquences financières

Il est prévu que dans le cadre des comptes annuels consolidés de la Société conformément aux normes IFRS (telles que définies ci-dessus), les Droits de Souscription de LDA seront comptabilisés conformément (entre autres) à la norme IFRS 2 ("Paiements fondés sur des actions"). L'application effective de la norme de déclaration, le moment de la reconnaissance initiale et l'évaluation des Droits de Souscription de de la LDA restent à déterminer et à évaluer. Compte tenu de leur étendue, les Droits de Souscription de LDA devraient constituer une composante importante des comptes annuels consolidés de la Société conformément aux IFRS, mais l'impact ne devrait pas être significatif par rapport à l'étendue de l'ensemble des opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente.

Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.

8. EFFET DE L'OPERATION SUR LA PARTICIPATION DE LDA CAPITAL

Suite à l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, sous réserve des hypothèses énoncées ci-dessous, LDA Capital Limited détiendra le nombre d'actions de la Société tel qu'illustré ci-dessous.

Dans ce contexte, il convient de noter qu'en vertu de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a convenu (ensemble avec ses personnes liées) de ne pas détenir un excédent de 4,9% des actions de la Société. Si le nombre d'actions détenues par LDA Capital et ses personnes liées, en conséquence de ses obligations de souscription d'actions dans la Convention d'Option de Vente, devait dépasser 4,9%, LDA Capital s'efforcera, dans la mesure du possible, de réduire sa participation en dessous de 4,9% dès que cela sera raisonnablement possible compte tenu des conditions actuelles du marché, du cours et de la liquidité des actions de la Société et d'autres aspects affectant LDA Capital lors de la vente d'actions.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Après l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente mais avant exercice des Droits de Souscription de LDA
Nombre d'actions de la Société détenues(1)	2.564102	2.222.222	1.851.851
Pourcentage sur une base non diluée(2) 6,15% Pourcentage sur une base		5,37%	4,52%
entièrement diluée(3)	5,76%	5,03%	4,23%
Après l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et après exercice des Droits de Souscription de LDA
Nombre d'actions de la Société	3.254.102	2.912.222	2.541.851

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
détenues(4)
Pourcentage sur une base non
diluée(5) 7,68%		6,93%	6,10%
Pourcentage sur une base
entièrement diluée(6)	7,20%	6,49%	5,71%
________

Notes:

(1) Supposant un nombre de nouvelles actions émettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente égal à 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action). Pour plus d'informations sur les éléments utilisés pour calculer ces nombres, il est fait référence à la section 7.1 du présent rapport.
(2) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 39.133.245 actions existantes de la Société et du nombre de nouvelles actions concerné à émettre en faveur de LDA Capital comme indiqué à la note (1) cidessus.
(3) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 39.133.245 actions existantes de la Société et du nombre de nouvelles actions concerné à émettre en faveur de LDA Capital comme indiqué à la note (1) cidessus, mais sans tenir compte des 2.808.617 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Prêt d'Action.
(4) Supposant (x) un nombre de nouvelles actions émettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente égal à 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action), et (y) en supposant que les 690.000 Droits de Souscription de LDA ont été valablement émis par l'AGE, ont été valablement octroyés, sont devenus exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital, en conséquence de quoi 690.000 actions sont émises en faveur de LDA Capital. Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions détenues par LDA Capital à la date du présent rapport dans le cadre de la facilité de prêt d'action avec les Actionnaires Prêteurs d'Action. Pour plus d'informations sur les éléments utilisés pour le calcul de ces nombres, il est fait référence à la section 7.1 du présent rapport.
(5) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 39.133.245 actions existantes de la Société et du nombre de nouvelles actions concerné (incluant les nouvelles actions) à émettre en faveur de LDA Capital comme indiqué à la note (4) ci-dessus.
(6) Sur la base d'un nombre total d'actions égal à la somme des 39.133.245 actions existantes de la Société et du nombre de nouvelles actions concerné (incluant les nouvelles actions) à émettre en faveur de LDA Capital comme indiqué à la note (4) ci-dessus, et les 2.808.617 nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Share Options en circulation, mais ne tenant pas compte des nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de Prêt de d'Action.

* * *

[la page de signature suit]

Annexe A

Conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action

Note: Les Conditions ci-dessous reflètent les termes et conditions proposés pour les droits de souscription. Les Conditions ont été préparées en anglais avec une traduction en français. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version française des Conditions doit être interprétée conformément à la version anglaise des Conditions.

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Mithra Pharmaceuticals S.A.

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MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

MITHRA PHARMACEUTICALS S.A.

1. MISSION ET CADRE LÉGAL

1.1. Mission

1.2. Cadre légal

Article 7:180 du Code des sociétés et associations

Article 7:191 du Code des sociétés et associations

Art. 7:193. §1er du Code des sociétés et associations

2. IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION

3. EXAMEN DES INFORMATIONS REPRISES DANS LE RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1. Justification du prix d'exercice

3.2. Conséquences financières pour les actionnaires

4. OBSERVATIONS

Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données comptables et financières

Responsabilité du commissaire

5. CONCLUSION DE NOS TRAVAUX

6. RESTRICTION DE L'UTILISATION DE NOTRE RAPPORT

MITHRA PHARMACEUTICALS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

2. CONTEXTE DE L'OPERATION

2.1. En général

2.2. Résumé des principales caractéristiques de la Convention d'Option de Vente

2.3. Actions pouvant être émises en vertu du de la Convention d'Option de Vente

3. OPERATION PROPOSEE

3.1. Structure de l'Opération

3.2. Suppression du droit de préférence des actionnaires existants

3.3. Prix d'exercice

3.4. Les droits attachés aux nouvelles actions

3.5. Admission à la négociation des nouvelles actions

4. JUSTIFICATION DE L'OPERATION

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LDA

6. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

7. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCIERES

7.1. Commentaire introductif

7.2. Evolution du capital, droit de vote, participation aux résultats et autres droits des actionnaires

Evolution du nombre d'actions en circulation

Notes:

Evolution du capital (1)

Notes:

7.3. Participation à les capitaux propres nets comptables consolidés

Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés

Notes:

7.4. Dilution financière

7.5. Valeur des Droits de Souscription de LDA en utilisant le modèle Black-Scholes

7.6. Bénéfice combiné pour LDA Capital

7.7. Autres conséquences financières

8. EFFET DE L'OPERATION SUR LA PARTICIPATION DE LDA CAPITAL

Notes:

Annexe A

Conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action

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