Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2020

MITHRA PHARMACEUTICALS Soci6t6 anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Lidge Belgique

Enregistr6e au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Lidge, division Lidge)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7zl9lET, PouR AUTANT QUE NECESSAIRE ET APPLICABLE, T:193 DU coDE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Le 23 avril2020, Mithra Pharmaceuticals SA (la "Soci6t6") LDA Capital Limited ("LDA Capital") LDA Capital, LLC, et trois autres actionnaires existants de la Soci6td (c'est-d-dire Frangois Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires PrGteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). En vertu de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accept6, entre autres, d'engager sur une durde de trois ans un montant maximum de EUR 50.000.000 et de fournir i la Socidtd une option de requdrir de LDA Capital qu'elle souscrive d de nouvelles actions ordinaires devant €tre 6mises par la Soci6t6 pour un montant de souscription global dgal d ce montant. L'option peut 6tre exerc6e par la Socidtd en une ou plusieurs occasions. En vertu de la Convention d'Option de Vente, les Actionnaires Souscripteurs respectifs ont accept6 de fournir d LDA une facilitd de pr€t d'action (la "Facilit6 de PrGt d'Action").

En contrepartie de la volontd des Actionnaires Pr6teurs d'Actions respectifs d'accorder une Facilitd de Pr€t d'Action dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le conseil d'administration propose d'6mettre d chaque Actionnaire Pr€teur d'Action 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la Soci6t6. Chaque Actionnaire Pr6teur d'Action est dgalement administrateur de la Soci6t6.

Dans cette optique, le conseil d'administration soumettra d I'assemblde gdndrale extraordinaire des actionnaires de la Soci6t6 qui sera convoqu6e le22 juillet2020 (I"'AGE") laproposition d'dmettre d Frangois Fornieri 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la Soci6td, appelds les "Droits de Souscription pour Pr0t d'Action de Catdgorie A", d Alychlo NV 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la Socidt6, appel6s les "Droits de Souscription pour Prdt d'Action de Catdgorie 8", et dNoshaq SA 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la Soci6t6, appelds les "Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Catdgorie C" (collectivement les "Droits de Souscription pour PrGt drAction"), avec suppression, dans I'intdr6t de la Soci6t€, du droit de de prdference des actionnaires existants de la Soci6t6 et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) en circulation, en faveur de Frangois Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour PrOt d'Action de Catdgorie A), Alychlo NV (en ce qui conceme les Droits de Souscription pour PrCt d'Action de Catdgorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Catdgorie C) (1"'Op6ration").

Ce rapport a 6t6 prdpard par le conseil d'administration de la Soci6t6 conformdment aux articles 7:180, 7:l9l et, pour autant que de besoin et applicable, T:193 du Code des Soci6t6s et des Associations (tel que ddfini ci-dessous) aux fins de la proposition d'dmission des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, avec suppression du droit de prdfdrence des actionnaires existants de la Soci6t6 et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription(share options) de la Soci6t6, en faveur des Actionnaires Pr6teurs d'Action respectifs.

Conformdment d I'article 7:180 du Code des Soci6t6s et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de I'Opdration propos6e, avec notamment une justification du prix d'exercice des Droits de Souscription pour PrCt d'Action proposd et une description des consdquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Soci6t6.

Conform6ment d I'article 7:191 du Code des Soci6t6s et des Associations, le conseil d'administration fournit dgalement dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans I'intdr€t de la Socidt6, le droit de prdference des actionnaires existants de la Socidtd et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription(share options) de la Soci6t6, en faveur des Actionnaires Pr€teurs d'Action respectifs et une description des consdquences de celle-ci proposde pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Pour autant que de besoin et applicable conformdment i I'article 7:193 du Code des Soci6t6s et des Associations, la justification de I'Opdration propos6e et du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action propos6 prend en compte en particulier la situation financidre de la Soci6t6, I'identit6 des Actionnaires Pr6teurs d'Action respectifs, ainsi que la nature et I'importance de I'apport des Actionnaires Pr6teurs d'Action respectifs.

Ce prdsent rapport doit 6tre lu conjointement avec le rapport prdpar6 conform6ment aux articles 7:180, 7:l9l et, pour autant que de besoin et applicable, T:793 du Code des Soci6t6s et des Associations par le commissaire de la Soci6t6, BDO Rdviseurs d'entreprises SCRL, une soci6td coop6rative d responsabilitd limitde, ayant son sidge d Rue Waucomont 51,4651, Battice, Belgique, reprdsent6e par Monsieur Cddric Antonelli.

Ce rapport adteprdpare conform6ment au Code des socidtds et des associations du 23 mars20l9 (tel que modifid) (le "Code des Soci6t6s et des Associations").

2. CONTEXTE DE L'OPERATION

2.1. En g6n6ral

Le23 avril2020,la Soci6t6 a conclu une Convention d'Option de Vente avec LDA Capital, LDA Capital LLC, et les Actionnaires Pr6teurs d'Action.

LDA Capital fait partie d'un groupe d'investissement alternatif mondial qui possdde une expertise dans les op6rations complexes et transfrontalidres dans le monde entier. Les dquipes de LDA Capital ont consacr6s leurs carridres aux opportunitds internationales et transfrontalidres, ayant collectivement ex6cutd plus de 200 opdrations sur les marchds publics et privds dans 42 pays, pour une valeur totale de plus de USD l0 milliards.

LDA Capital a 6t6 en dialogue avec la Socidtd depuis d6but avril 2020, ce qui a abouti d la Convention d'Option de Vente du23 avril2020.

2.2. R6sum6 des principales caractdristiques de la Convention d'option de vente

Les principales caractdristiques de la Convention d'Option de Vente peuvent €tre rdsumdes comme suit :

• a Conformdment d la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a acceptd d'engager un montant maximum de EUR 50.000.000 en num6raire (le "Montant de I'Engagement") enddans un maximum de trois ans en 6change de nouvelles actions ordinaires de la Soci6td. Ce montant sera libdr6, sur la base de tirages effectuds par la Soci6td sous la forme d'options de vente Qtut options) que la Socidtd a le droit d'exercer i sa seule discrdtion (via les "notifications d'option de vente" Qtut option notices). Le montant des options de vente (tr:ut options) sera d6cid6 par la Soci6t6 et d6pendra de certains paramdtres tels que le volume de transactions de la Soci6td au cours de la pdriode de l5 jours pr6cddente et le prix par action au cours d'une p6riode de tarification prospective de ³⁰jours. La Socidt6 est autorisde d 6mettre une notification d'option de vente Qtut option notice) d LDA Capital dtout jour de ndgociation pendant une p6riode commengantle23 avfi12020 et expirant d la premidre des deux dates suivantes : (i) le23 avril2023 ou (ii) la date d laquelle LDA Capital a souscrit et payd le prix de souscription des actions de la Soci6td pour un montant total de EUR 50.000.000 conformdment i la Convention d'Option de Vente (la "P6riode d'Engagement") Voir aussi la section 2.3 ci-dessous.
• a En vertu de la Convention d'option de vente, LDA capital a convenu que ni elle, ni aucune de ses personnes li6es ne vendra, dr tout moment pendant la Pdriode d'Engagement, des actions de la Soci6t6 ddpassant le nombre d'actions qu'elle possdde eVou a le droit de souscrire en vertu d'une notification d'option de vente Qtut option notice) en cours, ni ne conclura aucune autre convention ou aucun autre arrangement ayant le m€me effet dconomique. LDA Capital a dgalement convenu (avec ses personnes li6es) qu'elle ne ddtiendra pas un excddent de 4,9o/o des actions de la Soci6t6. Si le nombre d'actions ddtenues par LDA Capital et ses personnes li6es, en cons6quence de ses obligations de souscription d'actions dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, devait ddpasser 4,9yo, LDA Capital s'efforcera de r6duire sa participation en dessous de 4,9%o dds que cela sera raisonnablement possible compte tenu des conditions actuelles du march6, du prix et de la liquiditd des actions de la Soci6t6 et d'autres aspects affectant LDA Capital lors de la vente d'actions.

• a La Convention d'Option de Vente peut €tre rdsilide d tout moment pendant la Pdriode d'Engagement par le consentement mutuel de la socidtd, de LDA capital et de LDA, LLC. La Convention d'Option de Vente prdvoit (entre autres choses) qu'elle peut 6tre r6sili6e immddiatement pendant la Pdriode d'Engagement par LDA Capital en donnant une notification 6crite de cette r6siliation d la Soci6t6 si (a) la soci6td a viol6 d tout dgard important une d6claration, une garantie, un engagement ou une convention contenu dans la Convention d'Option de vente), (b) il y a eu tout 6vdnement qui a eu un effet ndgatif important, ou (c) il y a eu un changement important dans I'actionnariat (qui a 6t6 d6fini comme toute vente ou cession d'actions de la Soci6t6 ou toute autre opdration ou dv6nement qui a pour cons6quence que les dirigeants et administrateurs de la Socidtd d la date de la Convention d'Option de Vente ddtiennent, directement ou indirectement, moins de cinq pourcent des actions de la Soci6t6 en circulation de temps d autre). Le droit de r6siliation de I'Acheteur en cas de changement mat6riel de I'actionnariat n'est effectif qu'aprds approbation de I'AGE. La Convention d'Option de Vente pr6voit dgalement qu'elle peut €tre r6sili6e immddiatement pendant la P6riode d'Engagement par la Socidt6 si LDA Capital a viol6, d un 6gard important, une ddclaration, une garantie, un engagement ou une convention contenu dans la Convention d'Option de Vente et (si cette violation est curable) qu'il n'est pas remddid d cette violation.

• a LDA Capital s'est engag6e dans la Convention d'Option de Vente envers la Soci6t6 et les Actionnaires Pr6teurs d'Action d ne pas exercer (ou d ce que son repr6sentant n'exerce pas) les droits de vote qui sont attach6s aux actions acquises conform6ment d la Convention d'Option de Vente. Cet engagement de vote expirera au troisidme anniversaire de la convention d'Option de Vente.

• a Dans le cadre de Convention d'Option de Vente, LDA Capital est autorisd d recevoir des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Socidtd d un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous r6serve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). La proposition d'dmission des Droits de Souscription de LDA en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autoris6s sera dgalement soumise d I'AGE, et fait I'objet d'un rapport sdpar6 qui a 6t6 prdpar6 par le conseil d'administration de la Soci6t6 conformdment aux articles 7:180, 7:l9l et7:193 du Code des Soci6t6s et des Associations.
• o La Convention d'Option de Vente prdvoit dgalement que lorsque la Socidtd exerce son option de vente Qtut option), les Actionnaires Pr€teurs d'Action doivent pr6ter d LDA Capital un nombre d'actions existantes couvrant le montant de I'option de vente Qtut option) en vertu des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action. Le pr6t d'actions doit permettre A LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite d I'exercice d'options de vente Qtut options). En contrepartie de la volont6 des Actionnaires Pr6teurs d'Actions respectifs d'accorder une Facilitd de Pr€t d'Action, le conseil d'adminishation propose de foumir d chacun des Actionnaires Pr€teurs d'Action un certain nombre de droits de souscription, pouvant 6tre exerc6s pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Soci6t6, d un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous r6serve des ajustements habituels) en vertu des Droits de Souscription pour PrOt d'Action. La proposition d'dmettre des Droits de Souscription pour PrCt d'Action est I'objet du pr6sent rapport.
• o La Convention d'Option de Vente pr6voit dgalement que la Soci6t6 doit payer e LDA Capital, LLC des frais de EUR 750.000 (cette somme est rdputde inclure tous les impdts et taxes applicables) sur une pdriode de l2 mois (les "Frais").

Les modalitds de la Convention d'Option de Vente (dont la proposition d'6mettre des Droits de Souscription de LDA fait partie intdgrante) ont 6td d6termindes lors de ndgociations sans lien de d6pendance entre la Soci6t6 et LDA Capital. Le processus de ndgociation a 6td mend de manidre objective et inddpendante. LDA Capital est un tiers d la Soci6t6 et n'est pas li6e d la Soci6t6 et d son management.

2.3. Actions pouvant 6tre 6mises en vertu du de la Convention d'Option de Vente

L'6mission des nouvelles actions est toujours soumise d I'exercice d'options de vente Qtut options) par Ia Socidtd et d la souscription de nouvelles actions par la LDA Capital, comme le prdvoit la Convention d'Option de Vente.

A I'issue de I'exercice des options de vente Qtut options) respectives, le conseil d'administration augmentera, dans le cadre du capital autorisd tel que ddcrit d I'article 7 des statuts de la Soci6td, le capital de la Soci6t6 en numdraire par l'dmission d'un nombre de nouvelles actions respectif qui sera d6termin6 plus pr6cisdment en vertu de laConvention d'Option de Vente, avec suppression du droit de de prdference des actionnaires existants de la Socidtd et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription(share options) de la Soci6t6, en faveur de LDA Capital et de ses successeurs et cessionnaires autoris6s, comme prdvu par la Convention d'Option de Vente.

Le nombre de nouvelles actions d dmethe dans le cadre de I'augmentation de capital conform6ment d la Convention d'Option de Vente, et le prix de souscription concern6 pour les nouvelles actions respectives, seront d6terminds par le conseil d'administration, ou le comit6 de placement qui sera dtabli par le conseil d'administration sur la base des termes et conditions de la Convention d'Option de Vente. Celles-ci peuvent, d titre d'information, €tre r6sum6es comme suit:

• Chaque fois que la Soci6t6 6met une notification d'option de vente Qtut option notice) it LDA Capital requdrant LDA Capital de souscrire d des nouvelles actions, le nombre de nouvelles actions d 6mettre et d souscrire par LDA Capital sera indiqud dans la notification d'option de vente (trtut option notice) (ce nombre peut 6tre diff6rent dans chaque notification d'option de vente Qtut option notice)), et sera confirmd avant l'dmission des nouvelles actions. Conformdment aux termes de la notification d'option de vente Qtut option notice), le nombre de nouvelles actions indiqu6 dans chaque Notification d'Option de Vente sera d6termin6 (entre autres) en fonction du volume quotidien moyen des transactions au cours des 15 jours de n6gociation pr6c6dant immddiatement la date de la notification d'option de vente Qtut option notice) concernde. a
• Chaque fois que la Socidtd,6met une notification d'option de vente Qtut option notice) en vertu de la Convention d'Option de Vente, les nouvelles actions seront dmises d un prix de souscription qui sera 6gal d 90Yo de la moyenne du prix moyen ponddrd en fonction du volume des actions de la Soci6t6 sur le marchd principal de ndgociation de ces actions (qui est, ir la date du prdsent rapport, le march6 r6glementd d'Euronext Brussels) pendant une pdriode de 30 jours de ndgociation suivant la date de notification de la Notification d'Option de Vente concemde (la "p6riode de tarification") (6tant entendu que la Convention d'Option de Vente prdvoit que la pdriode de tarification concem6e pour le premier exercice de I'option de vente sera de 45 jours de ndgociation), sous rdserve des ajustements prdvus dans la Convention d'Option de Vente. Le prix de souscription minimum des nouvelles actions ne doit pas 6tre inferieur d EUR 19,50, sauf accord contraire entre LDA Capital et la Soci6t6 (sous rdserve du mdcanisme d'ajustement pr6vu dans la Convention d'Option de Vente). a
• ^a Le prix de souscription global de toutes nouvelles actions qui peuvent €tre dmises dans le cadre de la Convention d'Option de Vente (compos6 du nombre de nouvelles actions i dmettre, multiplid par le prix d'dmission applicable des actions concern6es) ne doit pas €he supdrieur au Montant de I'Engagement.
• o L'augmentation de capital rdsultant de la souscription de nouvelles actions peut 6tre r6alisde en une ou plusieurs tranches, en fonction de I'exercice d'options de vente Qtut options) par la Socidt6 conformdment d la Convention d'Option de Vente.

Etant donn6 que le prix de souscription des nouvelles actions sera bas6 sur 90 % de la moyenne du cours moyen ponddrd des actions de la Soci6t6 pendant la pdriode de tarification concern6e, le prix de souscription refldtera une ddcote de l0%. Cette ddcote reprdsente, entre autres, une compensation pour la liquidit6 limitde des actions de la Soci6t6 malgr6 la ndgociation des actions de la Soci6t6 sur le march6 rdglement6 d'Euronext Brussels' et est considdr6e par la Socidtd comme compensant les risques et les inconv6nients si la Soci6td n'est pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour poursuivre la mise en Guvre de sa stratdgie, ainsi que les avantages de

Le nombre quotidien moyen d'actions ndgocides sur Euronext Brussels depuis le l6 mars 2020 (c'est-d-dire aprds la publication des r6sultats de I'exercice 2079 et le d6but ou vers le d6but des mesures de confinement en Belgique) jusqu'i la fin mai 2020 s'6ldve iL 49.070 actions (reprdsentant0,l3yo des actions en circulation de la Soci6td), alors que de janvier 2020 au l6 mars 2020, ce nombre quotidien moyen s'6levait d86.771actions (repr6sentant0,22yo des actions en circulation de la Soci6td).

I'Opdration. En outre, cette ddcote est similaire d la d6cote qui s'appliquerait si la Soci6t6 devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprds d'investisseurs institutionnels, qualifi6s, professionnels eVou autres. D'usage, la ddcote dans ces opdrations se situe autour de 8 d l0% (et parfois plus) par rapport au prix du marchd des actions de l'6metteur i ce moment-ld. Par exemple, le prix d'6mission des nouvelles actions qui ont 6t6 6mises par la Soci6t6 dans le cadre du placement priv6 de constitution accdl6r6e d'une livre d'ordres auprds d'investisseurs institutionnels, qualifids, professionnels eVou autres en 201 8 s'dlevait d EUR 29,00 par action, ce qui reprdsentait une d6cote d'environ 8,66yo par rapport au prix de cl6ture dujour de ndgociation pr6cddant le jour du lancement du placement priv6. En outre, suite au d6clenchement de la pand6mie de COVID- 1 9 au cours du premier trimestre 2020, les marchds de capitaux ont 6t6 extrOmement volatils, ce qui a rendu difficile la lev6e de nouveaux fonds par les soci6t6s cotdes sur les march6s de capitaux (voir aussi ci-dessous).

Suite d la d6cision susmentionn6e, la Soci6t6 a 6mis le29 mai2020la premidre notification d'option de vente (put option notice) e LDA Capital, avec un prix d'dmission minimum de EUR 18,5 par nouvelle action. La rdalisation de I'augmentation de capital rdsultant de I'exercice de cette option de vente Qtut option)est toujours soumise i la souscription des nouvelles actions par LDA Capital, et devrait avoir lieu au troisidme trimestre 2020.

3. OPERATION PROPOSEE

3.1. Structure de I'Op6ration

En contrepartie de la volontd des Actionnaires Pr6teurs d'Actions respectifs d'accorder une Facilitd de PrEt d'Action dans le cadre de ia Convention d'Option de Vente, le conseil d'administration propose d I'AGE d'dmettre i Frangois Fomieri 300.000 nouveaux Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Cat6gorie A, d Alychlo NV 300.000 nouveaux Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Catdgorie B, et d Noshaq SA 300.000 nouveaux Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Cat6gorie C, et de supprimer, dans I'intdr6t de la Soci6t6, le droit de pr6f6rence des actionnaires existants de la Socidtd et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et d6jd en circulation en circulation de la Soci6t6, en faveur de Frangois Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Cat6gorie A), Alychlo NV (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Cat6gorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Cat6gorie C).

Les termes et conditions propos6s (les "Conditions") des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action sont prdsentds d I'AnncxcA du pr6sent rapport. Les principales Conditions peuvent, d titre d'information, €tre rdsumdes comme suit :

• (a) Emetteur: La Soci6td (Mithra Pharmaceuticals SA).
• (b) Droits de souscription pour actions ordinaires Chaque Droit de Souscription de LDA donne le droit de souscrire d une (1) nouvelle action d 6methe par la Soci6t6.
• (c) Prix d'exercice : Chaque Droit de Souscription de LDA peut €tre exercd au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage d la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de la socidtd (telles que le paiement d'un dividende ou l'dmission de nouvelles actions).
• Durde : Les Droits de Souscription pour PrOt d'Action ont une dur6e de trois ans i compter de leur date d'6mission. (d)
• Possibilitd d'exercice : Les Droits de Souscription pour PrOt d'Action ne peuvent €tre exercds que dans une proportion 6gale au prix de souscription r6el qui sera payd par LDA Capital ir I'issue de I'exercice d'une option de vente (put option) par la Soci6t6 par rapport (e)

au montant de I'Engagement de Capital total (EUR 50 million). En outre, chaque Actionnaire Pr6teur d'Action ne pouffa exercer des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il pr€tera effectivement e LDA Capital dans le cadre de la Facilitd de Pr€t d'Action par rapport au nombre total d'actions qui seront pr6tdes e LDA Captial par I'ensemble des Actionnaires Pr€teurs d'Action. Cela signifie que si I'Engagement de Capital est entidrement payd par la LDA, et que chaque Actionnaire Pr€teur d'Action a mis ses actions i disposition en vertu de la Facilit6 de Pr€t d'Action d chaque exercice d'option de vente Qtut option), I'Actionnaire Pr€teur d'Action ne pourra exercer respectivement que 150.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action (dans le cas de M. Fornieri), 75.000 Droits de Souscription pour PrOt d'Action (dans le cas d'Alychlo NV), et 75.000 Droits de Souscription pour Pr0t d'Action (dans le cas de Noshaq SA). Les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action qui ne sont pas exergables ou qui n'ont pas encore dtd exercds d la dernidre date de la Pdriode d'Engagement (tel que ddfini ci-dessus), deviendront pleinement exergables pendant la pdriode restant d courir jusqu'd I'expiration de la durde des droits de souscription. En tout 6tat de cause, le nombre total de Droits de Souscription pour Pr0t d'Action pouvant €tre exerc6s n'excdde pas 300.000 au total.

• (f) Nature des actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription pour Pr€t d'Action donne d son titulaire le droit de souscrire d une nouvelle action qui sera 6mise par la Soci6t6. Les nouvelles actions d dmethe lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Prdt d'Action auront les m6mes droits et avantages, et seront d tous 6gards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Soci6t6 au moment de leur dmission. Elles donneront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'6ch6ance tombe ir, ou aprds la date d'dmission des actions.
• (e) Augmentation de capital et allocation du prix d'exercice : A chaque exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action et dmission de nouvelles actions qui en rdsulte, le capital de la Soci6td sera augmentd. Sous r6serve et conform6ment aux dispositions des Conditions, lors de I'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action et de l'dmission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action sera affect6 au capital de la Soci6t6. Dans la mesure oir le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action par action d 6methe lors de I'exercice des Droits de Souscription pour PrCt d'Action, excdde le pair comptable des actions de la Soci6t6 existantes imm6diatement avant l'6mission des nouvelles actions concern6es, une partie du prix d'exercice par action i 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action d ce pair comptable sera comptabilis6e en capital, le solde 6tant comptabilisd en prime d'6mission. Suite d I'augmentation de capital et d l'dmission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante repr6sentera la m6me fraction du capital de la Soci6t6.
• (h) Admission d la ndgociation des actions sous-jacentes : Les nouvelles actions d 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action devront 6tre admises i la ndgociation sur le marchd rdglementd d'Euronext Brussels conformdment d la section 3.5. ci-dessous.
• (D Forme des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action : Les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action sont 6mis et doivent rester sous forme nominative.

• Pas d'admission d la n6gociation des Droits de Souscription pour PrOt d'Action : Les Droits de Souscription pour Pr6t d'Action ne seront d aucun moment cotds sur une bourse, un marchd r6glement6 ou un marchd de valeurs mobilidres similaire. c)

• (k) Transferabilitd des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action : Les Actionnaires Pr6teurs d'Action ne sont pas autoris6s i transf6rer ou d c6der leurs Droit de Souscription de LDA, sauf d des personnes li6es telles que d6finies dans les conditions).

• Cat6gories sdpar6es : Les Droits de Souscription pour PrCt d'Action se composent de trois catdgories distinctes, dont une pour M. Fornieri, une pour Alychlo NV et une pour Noshaq SA. Chaque cat6gorie aura, mutatis mutandis,les m€mes termes et conditions que celles mentionndes ci-dessus. Chaque cat6gorie de Droits de Souscription pour Pr€t d'Action se compose de 300.000 droits de souscription. Toutefois, comme indiqud au paragraphe (e), seul un maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action au total, quelle que soit la cat6gorie, peut 6tre exerc6. (D

Les conditions des Droits de Souscription pour PrOt d'Action sont, mutatis mutandis,6quivalentes aux conditions des Droits de Souscription de LDA. Les modalit6s des Droits de Souscription de LDA ont 6t6 d6termin6s lors de n6gociations sans lien de ddpendance entre la Soci6t6 et LDA Capital. Le processus de n6gociation a 6t6 mend de manidre objective et ind6pendante. A ce moment-ld, LDA Capital 6tait un tiers de la Soci6t6 et n'6tait pas li6e d la Soci6t6 et ir son management. Comme les Droits de Souscription pour PrOt d'Action doivent 6tre 6mis dans le m6me contexte que les Droits de Souscription de LDA, le conseil d'administration estime qu'il est approprid que les termes et conditions des Droits de Souscription pour PrCt d'Action ne s'dcartent pas de manidre significative des termes et conditions des Droits de Souscription de LDA.

3.2. Suppression du droit de pr6f6rence des actionnaires existants

Dans le cadre de I'Opdration envisagde telle que ddcrite ci-dessus, le conseil d'administration propose e I'AGE de supprimer le droit de pr6ference des actionnaires existants de la Socidtd et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Soci6t6, conformdment aux articles 7:l9l et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Soci6t6s et des Associations, en faveur de Frangois Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour PrOt d'Action de Catdgorie A), Alychlo NV (en ce qui conceme les Droits de Souscription pour Prdt d'Action de Cat6gorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour PrOt d'Action de Cat6gorie C).

Frangois Fornieri est actionnaire de la Soci6t6, administrateur de la soci6t6 et Chief Executive Officer de la Soci6td.

Alychlo NV est un actionnaire de la Soci6t6, et (avec comme reprdsentant permanent, Marc Coucke) un administrateur de la Soci6t6.

Noshaq SA est actionnaire de la Soci6td, et (avec comme reprdsentant permanent, Monsieur Ga€tan Servais) un administrateur de la Socidt6.

La suppression du droit de prdfdrence des actionnaires existants et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription(share options), permet d la Socidtd d'dmettre les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action en faveur des Actionnaires pour Pr€t d'Action respectifs.

3.3. Prix d'exercice

Comme mentionnd ci-dessus, les Droits de Souscription pour PrOt d'Action peuvent 6tre exerc6s au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Sous rdserve des, et conformdment aux, dispositions des Conditions, lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action et de I'dmission de nouvelles actions, le montant global du prix d'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action sera affect6 au capital de la Socidt6. Dans la mesure oi le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action, par action d dmettre lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, ddpasse le pair comptable des actions de la Soci6td existant alors

immddiatement avant l'6mission des nouvelles actions concemdes, une partie du prix d'exercice, par action d dmettre lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action, dgale i ce pair comptable sera comptabilisde en capital, le solde 6tant comptabilisd en prime d'6mission. Toute prime d'dmission qui sera comptabilis6e en rapport avec les Droits de Souscription pour PrOt d'Action sera comptabilisde sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Soci6t6 dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'6mission sera comptabilisde servira, au m€me titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pouffa €tre rdduit que sur la base d'une r6solution l6gale de I'assembl6e gdndrale des actionnaires adoptde de la manidre requise pour une modification des statuts de la Socidt6.

3.4. Les droits attach6s aux nouvelles actions

Tel que mentionnd ci-dessus, les nouvelles actions d dmettre d I'occasion de I'exercice des Droits de Souscription LDA auront les m€mes droits et avantages, et seront d tous dgards pari passu, en ce compris en ce qui conceme les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Soci6t6 au moment de leur dmission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'6chdance tombe d, ou aprds la date d'6mission des actions.

3.5. Admission dr la n6gociation des nouvelles actions

Les nouvelles actions i 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action devront Otre admises d la ndgociation sur le march6 rdglementd d'Euronext Brussels. A cette fin, la Socidtd doit effectuer les ddpdts et les demandes ndcessaires et, le cas dchdant, prdparer un prospectus de cotation, le tout conform6ment aux rdglements applicables, afin de permettre I'admission d la ndgociation sur le marchd rdglementd d'Euronext Brussels suite d l'dmission des nouvelles actions lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action.

4. JUSTIFICATION DE L'OPERATION

Comme indiqu6 ci-dessus, le conseil d'adminishation propose d'6mettre les Droits de Souscription pour PrOt d'Action aux Actionnaires Pr€teurs d'Action en contrepartie de la volontd des Actionnaires Pr6teurs d'Action respectifs de fournir une Facilitd de PrOt d'Action dans le cadre de la Convention d'Option de Vente.

4.1 Justification de la lev6e de fonds via la Convention d'Option de Vente

La Socidt6 a choisi la mdthode de collecte de fonds via la Convention d'Option de Vente avec LDA Capital (dont I'Op6ration fait partie intdgrante) car elle estime qu'elle offre une certaine flexibilit6 dans une ann6e cruciale oir la Soci6td doit se transformer en une soci6t6 de biotechnologie commerciale, et qui sera ponctu6e par des dtapes importantes pour son pipeline mondial, dont notamment:

• le lancement pr6vu de la commercialisation de son anneau contraceptifMyringrM en2020 sur les trois plus grands marchds mondiaux, a
• la production du stock de sdcuritd pour sa pilule contraceptive Estelle@ en vue de sa commercialisation d partir de 2021, et a
• la poursuite de la phase III de l'6tude de son traitement hormonal de nouvelle g6n6ration Donesta@. a

Notamment, en vertu de I'accord d'option de vente, la soci6t6 a acceptd que les fonds d recevoir en vertu de Convention d'Option de Vente soient utilisds par la Soci6td principalement pour le fonds de roulement (y compris laR&D) et le capital de croissance dans le cours normal des activitds de la Soci6td et de ses filiales. L'activitd de la Soci6t6 et de ses filiales est principalement axde sur le d6veloppement, la fabrication et la commercialisation de m6dicaments differenci6s et de solutions th6rapeutiques complexes dans le domaine de la sant6 fdminine.

En outre, cette mdthode de collecte de fonds permettra d la Soci6t6 de ddployer des liquiditds en fonction des besoins plutdt que de diluer compldtement les actionnaires existants immddiatement pour un montant de liquidit6s dont la Socidtd pounait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options de financement suppl6mentaire potentiel (financement par emprunt, financement suppldmentaire par actions, placement privd par les actionnaires de rdference, ou une combinaison de ces options), qui doivent 6tre mises en Guvre i court et moyen terme afin de soutenir la stratdgie de croissance future de la Soci6td et de renforcer son bilan, comme annoncd en mars 2020 en relation avec ses rdsultats pour I'exercice 2019.

Aussi, LDA Capital est un groupe d'investissement alternatif mondial qui possdde une expertise dans les opdrations complexes et transfrontalidres dans le monde entier. Il a acquis une expdrience importante dans de nombreux secteurs. Le fait que LDA Capital soit disposd d fournir cette forme de financement peut €tre consid6r6 comme une validation suppldmentaire de la stratdgie et des activit6s de la Soci6t6. Cela peut susciter un int6r€t suppldmentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut amdliorer d la fois la stabilitd de I'actionnariat et la diversit6 de la structure actionnariale de la Soci6t6.

Enfin, il est d noter que d'autres possibilit6s de financement sont toujours envisag6es par le management de la Soci6t6. La Convention d'Option de Vente (dont I'Op6ration fait partie int6grante) n'est qu'un des dldments pour soutenir le bilan et le fonds de roulement de la Soei6t6, et peut permettre d la Soci6td d'obtenir d'autres formes de financement qui n'auraient pas 6td disponibles (ou seulement d des conditions plus lourdes) si la Convention d'Option de Vente (dont I'Op6ration fait partie intdgrante) n'avait pas 6td mis en place, compte tenu notamment de la volatilit6 des marchds des capitaux depuis le ddclenchement de la panddmie de COVID-I9.

Au vu de ce qui pr6cdde, le conseil d'administration de la Socidtd estime que la Convention d'Option de Vente et l'dmission envisagde de Droits de Souscription de LDA dans le cadre de celle-ci sont dans I'intdr6t de la Soci6td et de ses parties prenantes.

4.2 Justification des Droits de Souscription pour PrGt d'Action

Comme indiqud ci-dessus, le conseil d'administration estime que la Convention d'Option de Vente est dans I'int6r€t de la Soci6t6. Toutefois, si les Actionnaires Pr6teurs d'Action n'avaient pas 6td disposds d accepter de fournir la Facilit6 de PrOt d'Action comme prdvu par la Convention d'Option de Vente, la Socidtd n'aurait pas pu (ou seulement d des conditions plus lourdes, le cas 6chdant) faire usage de la facilitd de financement offerte par LDA Capital.

Il est d'usage sur les march6s financiers que les parties qui fournissent une facilitd de pr6t d'action soient compens6es pour le fait qu'elles mettent leurs actions d la disposition d'autres parties. Il s'agit de compenser ces actionnaires (entre autres choses) pour le fait que pendant le prOt d'action, ils ne sont pas en mesure de voter et de ndgocier ces actions, et sont donc soumis au risque global du marchd et de la Soci6td qui est inh6rent i la d6tention d'actions dans une Soci6t6 sans avoir la possibilitd d'exercer les droits attach6s d ces actions ou de vendre ces actions.

Habituellement, la compensation pour un pr6t d'action consiste en un pourcentage de lavaleur des actions sous-jacentes, payable en num6raire. Le conseil d'adminishation comprend que, sur labase des informations qu'il a regues, le prix d payer pour emprunter des actions de la Soci6t6 pendant une pdriode de 30 jours peut s'6lever d entre environ 0,40yo et environ 0,60yo de la valeur globale des actions. La Facilitd de PrOt d'Action telle qu'envisagde par la Convention d'Option de Vente n'est toutefois pas comparable d ces formes de pr€ts d'actions, car la Facilitd de Pr€t d'Action doit 6tre mise d disposition pendant la dur6e de la Pdriode d'Engagement (qui peut allerjusqu'ir 3 ans), et le nombre d'actions i couvrir par la Facilitd de Pr€t d'Action est supdrieur d ce qui pourrait 6tre couvert par un pr€t d'action habituel. Par cons6quent, il aurait 6t6 difficile pour LDA Capital d'obtenir une facilit6 de pr6t d'action similaire sur le marchd. En outre, compte tenu de ce qui pr6cdde, le m6canisme de compensation habituel pour les pr6ts d'action peut ne pas €tre approprid en ce qui concerne la Facilit6 de PrOt d'Action.

En outre, dans le cas pr6sent, il existe dgalement le risque que la partie qui utilise les actions (i savoir, LDA Capital) manque i son obligation de restituer un nombre dquivalent d'actions d la fin de la Facilitd de Prdt d'Action.

Compte tenu de tout ce qui prdcdde, afin d'indemniser les Actionnaires Pr6teurs d'Action dans le cas prdsent pour la Facilit6 de Prdt d'Action, le conseil d'administration estime qu'une compensation sous forme de droits de souscription ayant(mutatis mutandis) les m€mes modalitds que les Droits de Souscription de LDA A 6mettre d LDA Capital est appropride.

En structurant la rdmundration des Actionnaires Pr€teurs d'Action sous forme de droits de souscription sur de nouvelles actions de la Socidtd au lieu d'un paiement en numdraire, la Socidtd n'a pas d verser la rdmundration en num6raire. Au lieu de cela, elle pourra prdserver ses liquiditds pour ses activitds commerciales. C'est un avantage important et dans I'intdr0t de la Soci6td.

En outre, lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action, les Actionnaires Pr€teurs d'Action devront payer le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action concernds afin de souscrire les nouvelles actions. Le prix d'exercice permettra i la Soci6t6 de lever des moyens financiers suppldmentaires, qui pourront €tre utilisds ultdrieurement pour financer les activitds commerciales de la Socidt6. D'un point de vue comptable, le prix d'exercice sera affectd aux capitaux propres nets de la Socidt6, ce qui renforcera encore le bilan de la Soci6t6. Cela constituerait dgalement un avantage suppl6mentaire important, et serait donc dans I'intdr€t de la Soci6t6.

Nonobstant ce qui prdcdde, I'utilisation des droits de souscription entrainera une certaine dilution pour les actionnaires existants et, le cas dchdant, pour les titulaires de droits de souscription en circulation de la Soci6t6. Cela pourrait €tre consid6r6 comme un ddsavantage pour les actionnaires existants et les titulaires de droits de souscription. Pour un apergu des effets dilutifs, il est fait rdference d la section 7 ci-dessous. Le conseil d'administration estime toutefois que les avantages susmentionnds, qui profitent d tous les actionnaires et titulaires de droits de souscription de la Soci6t6, I'emportent sur les effets dilutifs.

En ce qui conceme le nombre total de Droits de Souscription pour Pr6t d'Action d cr6er en compensation des Actionnaires Pr€teurs d'Action, les administrateurs (autres que les Actionnaires Pr0teurs d'Action, qui n'ont pas particip6 i I'examen de la proposition) estiment qu'un total de 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de chaque cat6gorie est raisonnable et dquitable (en tenant compte du fait que le nombre total de Droits de Souscription pour PrCt d'Action exergables ne peut 6tre sup6rieur d 300.000 au total, comme expliqu6 dans la section 3.1(e)).

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION DE LDA

Les conditions des Droits de Souscription pour Pr0t d'Action sont, mutatis mutandis,dquivalentes aux termes et conditions des Droits de Souscription de LDA. Le mdcanisme en vertu duquel le Prix de Souscription sera d6termin6 est le rdsultat d'une n6gociation entre la Soci6td et LDA Capital.

Comme mentionn6, les modalitds de la Convention d'Option de Vente (incluant le Prix de Souscription) ont 6td d6termin€es lors de ndgociations sans aucun lien de d6pendance entre la

Socidtd et LDA Capital. Le processus de n6gociation a 6td mend de manidre objective et ind6pendante. LDA Capital est un tiers d la Socidtd et n'6tait pas li6 d la Soci6t6 et d son management.

Comme indiqud d la section 3.1, Les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action peuvent 6tre exerc6s au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Ce prix reprdsentait une prime de 28%o par rapport au prix de rdference de EUR 21,05 par action (soit le cours de I'action de la Socidtd au ler avril2020, date d laquelle la Soci6t6 et LDA Capital ont ddtermind les principales caractdristiques de la Convention d'Option de Vente). Le prix d'exercice est soumis aux ajustements i la baisse d'usage dans le cas de certaines actions dilutives des socidtds mentionndes dans les conditions (telles que le paiement d'un dividende ou l'6mission de nouvelles actions).

Le prix d'exercice susmentionn6 des Droits de Souscription pour Prdt d'Action refldte donc une prime par rapport aux actions de la Soci6t6 au moment oir la Convention d'Option de Vente a 6t6 ndgoci6e. Au moment de la rddaction de ce rapport, le cours de I'action de la Soci6t6 est toujours infdrieur au prix d'exercice des Droits de Souscription pour PrCt d'Action.

Les Actionnaires Pr€teurs d'Action sont soumis au risque que le prix d'exercice reste sup6rieur au cours de I'action de la Soci6td pendant la pdriode d'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action. Dans un scdnario oir le prix d'exercice est plus 6lev6 que le cours des actions de la Soci6t6 ir ce moment, il est moins probable que les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action soient exerc6s. Cela limite les effets dilutifs pour les actionnaires existants et les titulaires de droits de souscription en circulation de la Soci6t6, comme le montre la section 7.2 ci-dessous.

Il convient 6galement de noter que la soci6t6 se rdserve le droit d'effectuer certaines op6rations en rapport avec le capital ou des opdrations similaires. Dans ce cas, cependant, le prix d'exercice peut devoir €tre ajustd et r6duit sur la base de formules sp6cifiques incluses dans les m6canismes de protection anti-dilution prdvus dans les Conditions. Par exemple, une distribution de dividendes ou une augmentation de capital avec 6mission de nouvelles actions peut entrainer un ajustement d la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action. En cas d'ajustement du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, le nombre d'actions pouvant €tre dmises lors de I'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action sera augment6 proportionnellement, de sorte qu'aprds I'ajustement, le prix d'exercice total payable pour le nombre d'actions accru sera le m6me qu'avant I'ajustement. Ces m6canismes d'ajustement sont habituels pour des titres du type des Droits de Souscription pour Prdt d'Action. Ils sont dgalement conformes au principe 6noncd i I'article 7:71 du Code des Soci6t6s et des Associations.

Enfin, le conseil d'administration souligne aussi qu'd la suite du d6clenchement de lapanddmie de COVID-l9 au cours du premier trimestre 2020, les marchds de capitaux ont 6t6 extr€mement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotds en bourse a subi des baisses importantes et, depuis la pand6mie plusieurs soci6t6s cotdes en bourse ont du mal d lever de nouveaux fonds sur les marchds de capitaux ou encourent des ddcotes importantes.

Par consdquent, compte tenu de tout ce qui prdcdde, le conseil d'administration estime que le prix d'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action peut 6tre suffisammentjustifid et ne porte pas prdjudice aux actionnaires existants et, pour autant que de besoin, aux titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la Soci6t6.

6. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE

Dans le cadre de I'Opdration envisagde telle que ddcrite ci-dessus, le conseil d'administration propose d I'AGE de supprimer le droit de pr6ference des actionnaires existants de la Socidtd et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription (share options) de la

Soci6t6 conformdment aux articles 7:l9l et, pour autant que de besoin et applicable,T:793 du Code des Socidtds et Associations, en faveur de respectivement Frangois Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Catdgorie A), Alychlo NV (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action de Catdgorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action de Cat6gorie C).

La suppression du droit de pr6f6rence est n6cessaire pour permettre i la Soci6t6 d'dmettre les Droits de Souscription pour PrOt d'Action en faveur des Actionnaires Pr€teurs d'Action.

Premidrement, comme expliqud ci-dessus, si les Actionnaires Pr6teurs d'Action n'avaient pas 6td disposds d accepter de fournir la Facilit6 de PrOt d'Action comme prdvu par la Convention d'Option de Vente, la Socidtd n'aurait pas 6td en mesure (ou seulement d des conditions plus lourdes, si tant est qu'elle I'ait 6t6) d'utiliser la facilit6 de financement offerte via LDA Capital.

Deuxidmement, comme nous I'avons 6galement expliqud ci-dessus, il est d'usage sur les marchds financiers que les parties qui fournissent une facilit6 de prdt d'action soient compensdes pour le fait qu'elles mettent leurs actions d la disposition d'autres parties. Afin de compenser les Actionnaires Pr€teurs d'Action en I'espdce pour leur volont6 de fournir la Facilitd de PrOt d'Action, le conseil d'administration estime qu'une compensation sous forme de droits de souscription ayant(mutatis mutandis) les m€mes modalitds que les Droits de Souscription de LDA e allouer LDA Capital conform6ment i la Convention d'Option de Vente est 6quitable.

Pour toutes les raisons ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'6mission des Droits de Souscription pour PrOt d'Action envisagde, m6me avec la suppression du droit de prdf6rence en faveur des Actionnaires Pr6teurs d'Action respectifs, et nonobstant la dilution qui ddcoule de I'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action pour les actionnaires et, le cas 6chdant, les titulaires de droits de souscription (share options), est dans I'intdr6t aussi bien de la Socidt6 que des actionnaires existants et des titulaires actuels de droits de souscription (share options).

7. CERTAINESCONSEQUENCESFINANCIERES

7.1. Commentaireintroductif

Les paragraphes suivants donnent un apergu de certaines consdquences financidres de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action. Pour davantage d'informations suppldmentaires concernant les cons6quences financidres de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, il est dgalement renvoy€ au rapport prdpare conformdment aux articles 7:180, 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable,T:193 du Code des Soci6tds et des Associations par le commissaire de la Socidt6, BDO Rdviseurs d'entreprises SCRL.

Comme mentionnd, l'6mission propos6e des Droits de Souscription pour Prdt d'Action sera aussi soumise d I'approbation de I'AGE qui doit encore 6tre convoqude par la Soci6t6. Ils ont donc 6td pris en compte aux fins de la pr6sente section 7.

L'dmission des nouvelles actions en faveur de LDA Capital pour un montant de EUR 50 millions conformdment i la Convention d'Option de Vente (voir section 2.3)fait 6galement partie des opdrations envisagdes par la Convention d'Option de Vente (dont l'dmission des Droits de Souscription de LDA fait partie intdgrante) et a donc 6td prise en compte aux fins de la pr6sente section 7.

Les rdelles consdquences financidres r6sultant de I'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action, de I'exercice des Droits de Souscription de LDA et de l'6mission des nouvelles actions en vertu de la convention d'Option de Vente ne peuvent pas encore €tre ddtermindes avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant 6tre dmises en vertu de la Convention d'Option de

Vente et le prix de souscription des nouvelles actions applicable d6pendent de certains paramdhes tels que le volume des transactions de la Soci6t6 au cours de la pdriode de l5 jours prdc6dente et le prix par action au cours d'une pdriode de tarification prdvisionnelle. En outre, l'6mission ou non de nouvelles actions ddpendra de I'exercice des options de vente Qtut options) par la Socidtd en vertu de la Convention d'Option de Vente, et de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action et des Droits de Souscription de LDA par les titulaires concernds.

En consiquence, la discussion sur les consdquences jinancidres de l'imission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, l'exercice des Droits de Souscription de LDA et l'exercice des Droits de Souscription pour Pret dAction pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothitiqae, et est basie sur des paramitresftnanciers purement indicatifs (orsqa'approprii). Le nombre riel de nouvelles actions d imettre en relation avec les opirations et leur prix d'imission ou leur prix d'exercice peuvent varier signiJicativement pat rapport aux valeurs hypothdtiques utilisdes dans ce rapport.

Sous rdserve de ce qui prdcdde, pour illustrer certaines des consdquences financidres et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramdtres et hypothdses suivants ont 6t6 utilisds:

• (a) A la date du prdsent rapport, le montant du capital de la Soci6t6 s'6ldve ^d EUR 28.649.330,65 repr6sent6 par 39.133.245 actions ordinaires sans valeur nominale, repr6sentant chacune la m6me fraction du capital de la Soci6t6, soit arrondi i EUR 0,7321. Le montant du capital est entidrement et inconditionnellement souscrit et entidrement lib6rd.
• (b) A la date du pr6sent rapport, les 1.786.237 droits de souscription suivants 6mis par la Soci6t6 sont toujours en circulation (les "Share Options"):
• (i) ⁶²⁰Share Options en circulation, 6mis par la Socidtd le 2 mars 2015, permettant i leurs titulaires de souscrire A 1.650 actions lors de I'exercice d'l Share Option pertinent (les "2015 Share Options"); et
• (iD 1.785.617 Share Options en circulation, 6mis par la Soci6td le 5 novembre 201 8, permettant d leurs titulaires de souscrire d I action lors de I'exercice d'l Share Option pertinent (les "2018 Share Options").

Dans le pr6sent rapport, lorsqu'il est fait rdfdrence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore 6td attribudes mais qui peuvent encore l'6he et (selon les termes et conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expir6, et des Share Options qui ont d6jd 6t6 attribudes et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expir6.

Pour les besoins du calcul du scdnario de dilution compldte ci-aprds, il est pr6sumd que tous les Share Options en circulation ont 6td effectivement allouds, sont devenus exergables et sont exerc6s. Sur cette base, si tous les Share Options dtaient exerc6s, 2.808.617 nouvelles actions devraient €tre 6mises par la Soci6t6.

• (c) En ce qui concerne I'exercice de I'option de vente (put option) prdvue dans la Convention d'Option de Vente, il est suppos6 que le Montant de I'Engagement de EUR 50.000.000 est investi en totalit6 par LDA Capital aux prix de souscription respectifs suivants :
• (iii) EUR 19,50 par nouvelle action (repr6sentant le prix de souscription minimum des nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, sauf accord contraire entre LDA Capital et la Soci6t6, sous r6serve des ajustements prdvus dans la Convention d'Option de Vente en relation avec certains 6v6nements

dilutifs) avec l'dmission de 2.564J02 nouvelles actions en faveur de LDA Capital,

• (iv) EUR 22,50 par action nouvelle (reprdsentant une prime de 4,65Vo par rapport au cours de cl6ture des actions de la Socidtd sur Euronext Brussels le jour de ndgociation prdc6dant la date du prdsent rapport) avec l'6mission de 2.222.222 nouvelles actions en faveur de LDA Capital, et
• (v) EUR 27,00 par action nouvelle (repr6sentant une prime de25,58Yo par rapport au cours de cldture des actions de la Socidtd sur Euronext Brussels le jour de ndgociation pr6cddant la date du prdsent rapport) avec l'dmission de 1.851.851 nouvelles actions en faveur de LDA Capital.
• (d) Les 690.000 Droits de Souscription de LDA ont tous 6t6 valablement 6mis par I'AGE, sont devenus compldtement exergables, et ont 6td valablement exercds par LDA Capital d un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Sur cette base, si les 690.000 Droits de Souscription de LDA 6taient tous exerc6s, 690.000 nouvelles actions devraient €tre dmises par la Soci6t6.
• (e) Tous les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ont 6td valablement 6mis par I'AGE, ont 6td valablement attribuds, sont devenus compldtement exergables, et ont 6t6 valablement exercds par les actionnaires respectifs d un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Il est d noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action peut 6tre exerc6. Sur cette base, si les 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action 6taient tous exercds, 300.000 nouvelles actions devraient €tre dmises par la Soci6t6.
• (0 Lors de l'6mission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, le montant du Prix de Souscription des nouvelles actions sera affectd capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'dmission). De m€me, lors de l'dmission de nouvelles actions suite d I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, le prix d'exercice sera affect6 aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'dmission). Le montant qui sera comptabilisd comme capital sera, par action, dgal au montant du pair comptable des actions de la Soci6t6 (qui s'6ldve actuellement d EUR 0,7321arrondi par action). Le solde sera comptabilisd en tant que prime d'dmission. Pour plus d'informations sur le traitement comptable du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, voir la section 3.3 de ce rapport.

La question de savoir si de nouvelles actions seront 6mises en vertu de la Convention d'Option de Vente ddpendra en dernier ressort d'une ddcision encore d prendre par Soci6td d'exercer le mdcanisme d'option de vente. La possibilitd pour la Soci6td d'exercer le mdcanisme d'option de vente ddpendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Socidtd d ce moment-ld et la disponibilit6 d'autres moyens financiers pour la Soci6t6. Le29 mai2020,la Soci6t6 a envoy6 sa premidre notification d'option de vente Qtut option notice) i LDA Capital. Voir aussi la section 2.3.

Comme expliqu6 ci-dessus, la question de savoir si les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action seront effectivement exerc6s ddpendra en dernier ressort de la ddcision des titulaires respectifs des droits de souscription. Cette ddcision sera probablement fonction du cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice par rapport au prix d'exercice des droits de souscription. Le titulaire d'un droit de souscription pourrait notamment rdaliser une plus-value au moment de la conversion des droits de souscription si le cours des actions de la Socidtd d ce moment est sup6rieur au prix de conversion des droits de souscription, et si les actions peuvent €tre vendues d ce prix sur le march6. En consdquence, LDA Capital et les Actionnaires

Pr6teurs d'Action n'exerceront probablement pas les d les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action respectifs si le cours des actions de la Socidtd est infdrieur e EUR 27,00 par action.

7.2. Evolution du capitaln droit de vote, participation aux r6sultats et autres droits des actionnaires

Chaque action dans la Socidtd repr6sente actuellement une portion 6gale du capital de la Soci6t6 et donne droit d un vote en fonction de la portion du capital qu'elle repr6sente. L'6mission des nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente aboutira d une dilution des actionnaires existants de la Soci6t6 et du pouvoir de vote afferent d chaque action dans la Soci6td.

La dilution concemant le droit de vote s'applique dgalement, mutatis mutandis, d la participation de chaque action dans le bdndfice et les produits de liquidation et les autres droits attachds aux actions de la Socidt6 tel que le droit de pr6f6rence en cas d'augmentation de capital en num6raire par l'6mission de nouvelles actions ou en cas d'dmission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.

En particulier, avant l'6mission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, chaque action de la Soci6t6 participe de manidre 6gale aux b6n6fices et produits de liquidation de la Socidtd et chaque actionnaire dispose d'un droit de pr6ference en cas d'une augmentation du capital en numdraire ou en cas d'dmission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Lors de I'dmission des nouvelles actions dans le cadre de la Convention d'Option de vente, les nouvelles actions d dmettre auront les m6mes droits et b6n6fices que, et seront d tous 6,gards pari passu avec,les actions existantes et en circulation de la Soci6t6 au moment de leur 6mission et de leur ddlivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'dchdance tombe i ou aprds la date d'dmission et de d6livrance des actions. Par consdquent (et dans la mesure otr les nouvelles actions seront 6mises en faveur de, et souscrites par, LDA Capital), la participation des actionnaires existants aux bdn6fices et au produit de liquidation de la Soci6t6 et le droit pr6fdrence de leur titulaires en cas d'augmentation de capital en numdraire, seront dilu6s proportionnellement.

Une dilution similaire se produit lors de I'exercice des Share Options existants, ainsi que lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour PrCt d'Action, et l'dmission de nouvelles actions en r6sultant.

L'dvolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attach6s de la Soci6td suite aux opdrations envisagdes par la Convention d'Option de Vente est simulde ci-dessous et ce dans un sc6nario dans lequel les Share Options en circulation, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action n'ont pas 6t6 exercds, ainsi que dans un scdnario dans lequel toutes les Share Options en circulation, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour PrOt d'Action sont exerc6s.

Sous rdserve des r6serves mdthodologiques reprises au d la section 7.1, le tableau ci-dessous refldte I'dvolution du nombre d'actions en circulation, supposantun nombre de nouvelles actions ddmethe en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente 6gal d 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 parnouvelle action),2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1 .85 1 .85 I nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action). Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions d dmethe en faveur de LDA Capital, voir la section 7.1.

Evolution du nombre d'actions en circulation

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Avant exercice des Share Options en circulation et apris les op6rations envisag6es (l)
(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions d dmettre en vertu de la	39.133.24s		39.133.245 39.133.245
Convention d'Option de Vente (C) Nouvelles actions d 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription de	2.564.102		2.222.222 1.851.8s 1
LDA(2) (D) Nouvelles actions d 6methe lors de I'exercice des Droits de Souscription pour Pr6t	690.000(4)		690.000(4) 690.000
d'Action(3) (E) Nombre global de nouvelles actions d	300.0006)		300.000(5) 300.000
dmettre en vertu de (B), (C) et (D) (F) Nombre total d'actions en circulation	3.554.102		3.212.222 2.841.8s 1
aprds (B), (C) et (D) (G) Dilution en relation avec la Convention	42.687.347		42.345.467 41.975.096
d'Option de Vente (H) Dilution en relation avec les Droits de	6,15%;o	5,37yo	4,52yo
Souscription de LDA (I) Dilution en relation avec les Droits de	l,73yo	1,73o	l,73yo
Souscription pour PrCt d'Action (J) Dilution en relation avec la Convention d'Option de Vente, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour	0,76yo	0,760	0,76yo
PrOt d'Action	8,33Yo	7,59Yo	6,77Yo
Apris exercice des Share Options en circulation mais avant les op6ration envisag6es
(A) Actions en circulation 39.133.245 (B) Nouvelles actions d dmethe lors de		39.133.24s	39.133.245
I'exercice des 2015 Share Options, 1.023.000 (C) Nouvelles actions d dmettre lors de		1.023.000	1.023.000
I'exercice des 20 I 8 Share Options, 1.7 85.617 (D) Nombre global de nouvelles actions i		1.785.617	t.785.617
6mettre en vertu de (B) et (C) (E) Nombre total d'actions en circulation		2.808.617 2.808.617 2.808.617
aprds (B) et (C) (F) Dilution	41.941.862 6,7lyo	41.941.862 6,70yo	41.941.862 6,70/o
Apris exercice des Share Options en circulation et apris les op6ration envisag6es(1) (A) Actions en circulation aprds exercice des
Share Options en circulation (B) Nouvelles actions d 6mettre en vertu du	41.941.862	41.941.862	41.941.862
I'Opdration	2.564.102	2.222.222	1.851.851

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
(C) Nouvelles actions d 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA(2) (D) Nouvelles actions d dmettre lors de		690.000(4) 690.000(4) 690.000
I'exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action(3) (E) Nombre global de nouvelles actions d		300.000(5) 300.000(5) 300.000
6mettre en vertu de (B), (C) et (D) (F) Nombre total d'actions en circulation		3.ss4.102 3.212.222 2.841.851
aprds (B), (C) et (D) (G) Dilution en relation avec la Convention		45.495.964 45.154.084 44.783.713
d'Option de Vente (H) Dilution en relation avec les Droits de	5,76yo	5,03o	4,23yo
Souscription de LDA (I) Dilution en relation avec les Droits de	l,62yo	l,62yo	l,620A
Souscription pour Pr6t d'Action (J) Dilution en relation avec la Convention d'Option de Vente, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour	0,7lyo	0,7lyo	0,7 yo
Prdt d'Action	7,87o/o	1,llYo	6,35Yo

Notes:

• (l) Aux fins de cette simulation, il est suppos6 que tous les 1.786.237 Share Options en circulation, les 690.000 Droits de Souscription de LDA, les 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ont 6t6 octroy6s, sont devenus exergables, sont immddiatement exergables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont 6td entidrement exercds avant la r6alisation de I'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui conceme les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, ont 6t€ valablement 6mis par I'AGE.
• (2) Comme mentionnd, pendant la Pdriode d'Engagement, les Droits de Sousuiption de LDA ne pourront €tre exercds qu'au prorata du prix de souscription r6el qui sera payd par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de venle Qtut option) par la Soci6t6 au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la P6riode d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA 6mis qui n'ont pas 6td exercds ou qui n'ont pas encore dt6 exercds deviendront exergables. Aux fins de I'illustration, il est supposd que les Droits de Souscription de LDA sont entidrement exerc6s. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exerc6s, la dilution sera moindre.
• (3) Pendant la Pdriode d'Engagement, les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ne pourront €tre exercds qu'au prorata du prix de souscription rdel qui sera pay6 par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de vente Qnt option) par la Soci6t6 au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la P6riode d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour PrOt d'Action 6mis qui n'ont pas 6td exerc6s ou qui n'ont pas encore 6td exercds deviendront exergables. Toutefois, chaque Actionnaire Pr€teur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Pr6t d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il pr6tera effectivement d LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement pr0tdes d LDA Capital par I'ensemble des Actionnaires Pr€teurs d'Action. Aux fins de I'illustration, il est suppos6 que les Droits de Souscription pour PrOt d'Action sont entidrement exercds. Si les Droits de Souscription pour PrCt d'Action ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• Comme mentionnd ci-dessus d la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercds si le cours des actions de la Soci6td au moment de I'exercice est inf6rieur d EUR 27,00 par action. (4)

(5) Comme mentionnd ci-dessus d la section 7.l, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action soient exerc6s si le cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice est infdrieur d EUR 27,00 par action.

Sous r6serves des r6serves mdthodologiques reprises d la section 7 .l,Ie tableau ci-dessous refldte l'dvolution du capital, supposant un nombre de nouvelles actions dmettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de I'l'dmission de nouvelles actions en veffu de la Convention d'Option de Vente 6gal d 2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action). Il refldte 6galement le nombre d'actions d 6mettre par la Soci6t6 lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour PrOt d'Action. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions d dmettre en faveur de LDA Capital et des Actionnaires Pr6teurs d'Action, voir la section 7.l.Le montant maximum de I'augmentation de capital est calcul6 en multipliant le nombre de nouvelles actions concemd i 6mettre en faveur de LDA Capital par le pair comptable de la Socidt6, soit actuellement arrondi d EUR 0,7327 par action.

Evolution du capital (r)

	Prix de Souscription
	EUR 19,50	EUR 22,50	EUR 27,00
	par nouvelle action	par nouvelle action	par nouvelle action
Capital avant les op6rations envisagdes et
I'exercice des Share Options (A) Capital (en EUR)	28.649.330,65
.,		28.649.330,65	28.649.330,65
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.24s	39.133.245
., (C) Pair comptable (en EUR)	0,7327	0,7321	0,7321
Op6rations envisagGes et exercice des Share OPtions(t)
(A) Emission de nouvelles actions en vertu de
la Convention d'Option de vente (en EUR)		1.877.179,07 1.626.888,73 1.355.740,12
(B) Exercice des Droits de Souscription de
LDA (en EUR)(2)(3)		505.149,00(5) 505.149,00(5) 505.149,00
(C) Exercice des Droits de Souscription pour
Pr6t d'Action (en EUR)t2)(4)	219.630,00(6)	219.630,00(6)	219.630,00
(D) Exercice des Share Options (en EUR)tz)	2.056.188,5 l	2.056.188,5 I	2.056.1 88,5 I
(E) Nouvelles global de nouvelles actions
6mises en vertu de (A), (B), (C) et (D)	6.362.719	6.020.839	5.650.468
Capital apris les op6rations envisagdes et exercice des Share Options
(A) Capital (en EUR)	33.307.477,23	33.057.1 86,89	32.786.038,28
(B) Actions en circulation	45.495.964	45.154.084	44.783.713
(C) Pair comptable (en EUR) (arrondi)	0,7321	0,7321	0,7321

Notes:

Lors de l'6mission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et de I'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action et des Share Options, le montant du prix d'6mission ou du prix d'exercice concemd sera affectd aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'dmission. Le montant qui sera comptabilis6 comme capital sera, par (r)

nouvelle action, 6gal au montant du pair comptable des actions de la Soci6t6 (qui s'6ldve actuellement d EUR 0,7327 wro.ndi par action). Le solde sera comptabilisd en tant que prime d'6mission.

• (2) Aux fins de cette simulation, il est suppos6 que tous les 1.786.237 Share Options en circulation, les 690.000 Droits de Souscription de LDA et les 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ont 6td octroy6s, sont devenus exerqables, sont immddiatement exergables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont 6td entidrement exerc6s avant la rdalisation de l'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, ont 6t6 valablement 6mis par I'AGE.
• (3) Comme mentionn6, pendant la P6riode d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront 6tre exercds qu'au prorata du prix de souscription r6el qui sera payd par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de vente (put option)par la Soci6t6 au montanttotal du Montant de I'Engagement(EUR50.000.000). Au dernier jour de la Pdriode d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA dmis qui n'ont pas 6t6 exercds ou qui n'ont pas encore 6td exercds deviendront exergables. Aux fins de I'illustration, il est supposd que les Droits de Souscription de LDA sont entidrement exercds. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• (4) Pendant la Pdriode d'Engagement, les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action ne pourront €tre exerc6s qu'au prorata du prix de souscription rdel qui sera payd par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de vente Qtut option) par la Socidtd au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au demier jour de la P€riode d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour PrCt d'Action 6mis qui n'ont pas 6td exerc6s ou qui n'ont pas encore 6t6 exercds deviendront exerqables. Toutefois, chaque Actionnaire Pr€teur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour PrCt d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prOtera effectivement d LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement pr0t6es d LDA Capital par I'ensemble des Actionnaires Pr€teurs d'Action. Aux fins de I'illustration, il est suppos6 que les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action sont entidrement exercds. Si les Droits de Souscription pour Pr6t d'Action ne sont que partiellement exerc6s, la dilution sera moindre.
• (5) Comme mentionnd ci-dessus i la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercds si le cours des actions de la Socidtd au moment de I'exercice est inf€rieur i EUR 27,00 par action.
• (6) Comme mentionnd ci-dessus ir la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action soient exercds si le cours des actions de la Socidtd au moment de l'exercice est infdrieur d EUR 27,00 par action.

Participation i les capitaux propres nets comptables consolid6s 7.3.

L'dvolution des capitaux propres nets comptables consolid6s de la Soci6td suite aux opdrations envisag6es par la Convention d'Option de Vente (y-compris I'exercics des Droits de Souscription de LDA d dmethe dans le cadre de I'Op6ration) est simulde ci-aprds.

Cette simulation se base sur ce qui suit.

• Les comptes annuels consolid6s de la Soci6t6 pour I'exercice social cl6tur6s le 31 d6cembre2019 (qui ont 6td prdpards conformdment aux International Financial Reporting Standards, adopt6s par I'Union europdenne ("IFRS")). Les capitaux propres nets comptables consolidds de la Soci6t6 au 3l ddcembre 2017 s'dlevaient e EUR I 63.298.000,00 ou EUR 4, I 7 par action (basd sur 39.133 .245 actions en circulation au 3 I ddcembre 2019). Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Soci6t6 aux dates susmentionndes, il est fait rdference au comptes annuels pour I'exercice social20l9, lequel est disponible sur le site web de la Socidtd a
• La simulation ne tient pas compte de tout changement dans les capitaux propres nets comptables consolidds depuis le 3l ddcembre 2019. a
• Lors de l'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, le montant du prix de souscription des nouvelles actions sera affectd aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'6mission). De m6me, lors de l'6mission de nouvelles actions suite d I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des a

Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, le prix d'exercice sera affect6 aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'6mission). Le montant qui sera comptabilisd comme capital sera, par action, 6gal au montant du pair comptable des actions de la Soci6td (qui s'6ldve actuellement e EUR 0,7327 arrondi par action). Le solde sera comptabilisd en tant que prime d'6mission.

Sur base de I'hypothdse dtablie ci-dessus, il rdsulterait des opdrations en vertu de la Convention d'Option de Vente que les capitaux propres nets comptables consolidds de la Socidtd serait augmentd comme indiqud ci-dessous:

Evolution des capitaux propres nets comptables consolid6s

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitaux propres nets consolid6s pour FY 19
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (anondi)	163.298.000,00	163.298.000,00	163.298.000,00
(B) Actions en circulation	39.t33.245	39.133.245	39.133.245
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (anondD	0,24	0,24	0,24
Op6rations envisag6es(r)
(A) Emission de nouvelles actions en vertu de
la Convention d'Option de Vente (en EUR)		49.999.989,00 49.999.995,00 49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription de
LDA (en EUR)G)(4)		18.630.000,00(6) 18.630.000,00(6) 18.630.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription pour
PrCt d'Action (en EUR)(3) (5)	8. loo.ooo,oo0)	8. too.ooo,oo(7)	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions d
dmettre en verfu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.2t2.222	2.841.851
Capitaux propres nets consolidGs pour FY 19 apris I'op6ration envisag6e(z)
(A) Capitaux propres nets (en EUR)
	240.027.989,00	240.027.99s,00	240.027.977,00
(B) Actions en circulation	42.687.347	42.345.467	41.975.096
(C) Capitaux propres nets par action (en
EUR) (anondi)	5,62	5,67	5,72

Notes

• (l) Constitue du montant de I'augmentation de capital et du montant de I'augmentation de la prime d'6mission, mais sans tenir compte du fait que la comptabilisation de ce montant peut faire I'objet d'ajustements suppldmentaires en vertu des IFRS.
• (2) Sans tenir compte de tout changement dans les capitaux propres nets depuis le 3l ddcembre 2019 (hormis la proposition d'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et l'dmission potentielle de nouvelles actions lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA) ni de l'dmission potentielle de nouvelles actions lors de I'exercice des Share Options en circulation.
• Aux fins de cette simulation, il est suppos6 que tous les 690.000 Souscription de LDA et les 300.000 Droits de Souscription pour Prdt d'Action ont dtd octroyds, sont devenus exergables, sont immddiatement exergables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont dt6 entidrement exercds avant la rdalisation de l'6mission (3)

de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et, en ce qui conceme les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour PrCt d'Action, ont 6t6 valablement 6mis par I'AGE.

• (4) Comme mentionn6, pendant la Pdriode d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront etre exercds qu'au prorata du prix de souscription rdel qui sera payd par LDA Capital d l'issue de l'exercice d'une option de vente Qnt option) par la Socidtd au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Pdriode d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA 6mis qui n'ont pas 6td exercds ou qui n'ont pas encore 6td exerc6s deviendront exergables. Aux fins de I'illustration, il est suppos6 que les Droits de Souscription de LDA sont entidrement exerc6s. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• (5) Pendant la P6riode d'Engagement, les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action ne pourront Otre exercds qu'au prorata du prix de souscription r6el qui sera pay6 par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de vente Qtut option) par la Socidtd au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au demier jour de la Pdriode d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action 6mis qui n'ont pas 6t6 exercds ou qui n'ont pas encore 6td exercds deviendront exergables. Toutefois, chaque Actionnaire Pr6teur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il prOtera effectivement d LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prCtdes d LDA Capital par I'ensemble des Actionnaires Prdteurs d'Action. Aux fins de I'illustration, il est supposd que les Droits de Souscription pour Pret d'Action sont entidrement exerc6s. Si les Droits de Souscription pour PrOt d'Action ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• Comme mentionn6 ci-dessus d la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exercds si le cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice est infdrieur d EUR 27,00 par action. (6)
• Comme mentionn6 ci-dessus d la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action soient exercds si le cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice est inf6rieur d EUR 27,00 par action. (7)

Le tableau ci-dessus ddmontre que les opdrations envisagdes la Convention d'Option de Vente et I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Pr6t d'Action r6sulteront, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant repr6sent6 par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolid€s de la Soci6t6.

Afin d'€tre complet, comme mentionnd dans la section 2.2,|a Convention d'Option de Vente prdvoit dgalement que la Soci6t6 doit payer e LDA Capital, LLC des Frais de EUR 750.000 (cette somme est rdput6e inclure tous les impdts et taxes applicables) sur une p6riode de l2 mois. Par nouvelle action d dmethe lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA, les Frais reprdsentent un avantage (brut) de EUR 1,09 (anondi). Si les effets des Frais sont pris en compte, les capitaux propres nets comptable de la Soci6t6 sur une base consolid6e serait augmentde comme indiqud ci-dessous, sur la base des m€mes hypothdses et paramdtres que ceux 6noncds ci-dessus:

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitaux propres nets consolid6s pour FY 19
(A) Capitaux propres nets (en EUR) (anondi)	163.298.000,00	163.298.000,00	163.298.000,00
(B) Actions en circulation	39.113.24s	39.r33.24s	39.r33.24s
(C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (anondD	0,24	0,24	0,24
Op6rations envisag6es
(A) Emission de nouvelles actions en veffu de
la Convention d'Option de Vente (en EUR)		49.999.989,00 49.999.995,00 49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription de
LDA (en EUR)		18.630.000,00 18.630.000,00 18.630.000,00

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
(C) Exercice des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action (en EUR). (D) Nombre global de nouvelles actions d		7.350.000,00 7.350.000,00 7.350.000,00
dmettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.2r2.222	2,841.851
Capitaux propres nets consolid6s pour FY 19
apris I'op6ration envisag6e
(A) Capitaux propres nets (en EUR)
(anondi)	239.277.989,00	239.277.995,00	239.277 .977,00
(B) Actions en circulation	42.687.347	42.345.467	4t.975.096
(C) Capitaux propres nets par action (en
EUR) (anondD	5,61	5,65	5,70

7.4. Dilutionfinanciire

L'6volution de la capitalisation boursidre rdsultant des opdrations envisag6es par la Convention d'Option de Vente est simul6e ci-dessous.

Sous rdserve des r6serves mdthodologiques reprises d la section 7.l,le tableau ci-dessous refldte I'impact des opdrations envisagdes par la Convention d'Option de Vente sur la capitalisation boursidre et la dilution financidre qui en rdsulte i differents niveaux de prix, supposant un nombre de nouvelles actions dmettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de laConvention d'Option de Vente 6gal d,2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action), et un montant maximum du produit brut de I'augmentation de capital de EUR 50.000.000 (incluant le prime d'6mission). Il refldte 6galement I'impact de I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action sur la capitalisation boursidre et la dilution financidre qui en r6sulte. Pour plus d'informations sur le nombre de nouvelles actions d 6methe en faveur de LDA Capital et des Actionnaires Pr6teurs d'Action, voir la section 7.1.

Le 17 juin 2020, soit d la date de ndgociation prdc6dant celle de ce rapport, la capitalisation boursidre de la Socidtd 6tait de EUR 841 .364.767,50, sur base d'un prix de cl6ture de EUR 21,50 par action. Supposant qu'aprds les opdrations en vertu de la Convention d'Option de Vente, la capitalisation boursidre augmente exclusivement avec les fonds levds sur la base des paramdtres 6nonc6s ci-dessus, la nouvelle capitalisation boursidre serait alors de respectivement (anondi) EUR 21,51, EUR 21,68 et EUR 21,87 par action. Ceci reprdsenterait un accroissement de valeur (th6orique) de respectivement 0,03yo,0,84Vo et 1,70Yo par action.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitalisation boursiire avant les
op6rations envisag6es
(A) Capitalisation boursidre (en EUR)	841.364.767,50	841.364.767,50	841.364.767,50
(B) Actions en circulation	39.t33.245	39.133.245	39.t33.245

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
(C) Capitalisation boursidre paraction (en
EUR) (arrondi)	21,50	21,50	21,50
Op6rations envisag6es
(A) Emission de nouvelles actions en
vertu de la Convention d'Option de Vente.	49.999.989,00	49.999.995,00	49.999.977,00
(B) Exercice des Droits de Souscription
de LDA(r)(2)	18.630.000,00(4)	18.630.000,00(4)	18.630.000,00
(C) Exercice des Droits de Souscription
pour Pr€t d'Action(l) (3)	8.100.000,00(s)	8.100.000,00(5)	8.100.000,00
(D) Nombre global de nouvelles actions ir
6mettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841 .851
Capitalisation boursiire apris les
op6rations envisag6es(2)
(A) Capitalisation boursidre (en EUR)	9 r 8.094.756,50	918.094.762,50	918.094.744,50
(B) Actions en circulation	42.687.347	42.345.467	41.975.096
(C) Capitalisation boursidre par action (en
EUR) (anondD	21,5t	21,68	21,87

Notes:

• (l) Aux fins de cette simulation, il est supposd que tous les 690.000 Droits de Souscription de LDA en circulation, les 300.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ont 6t6 octroy6s, sont devenus exergables, sont immddiatement exergables (quelles que soient leurs termes et conditions), ont dt6 entidrement exercds et, en ce qui concerne les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action, ont 6t6 valablement 6mis par I'AGE.
• (2) Comme mentionn6, pendant la P6riode d'Engagement, les Droits de Souscription de LDA ne pourront Ctre exercds qu'au prorata du prix de souscription rdel qui sera pay6 par LDA Capital d I'issue de I'exercice d'une option de vente Qtut option) par la Socidtd au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au demier jour de la P6riode d'Engagement, tous les Droits de Souscription de LDA 6mis qui n'ont pas 6t6 exerc6s ou qui n'ont pas encore 6t6 exerc6s deviendront exergables. Aux fins de I'illustration, il est suppos6 que les Droits de Souscription de LDA sont entidrement exerc€s. Si les Droits de Souscription de LDA ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• (3) Pendant la P6riode d'Engagement, les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action ne pourront €tre exercds qu'au prorata du prix de souscription r6el qui sera payd par LDA Capital ir l'issue de I'exercice d'une option de vente (put option) par la Soci6t6 au montant total du Montant de I'Engagement (EUR 50.000.000). Au dernier jour de la Pdriode d'Engagement, tous les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action 6mis qui n'ont pas 6t6 exerc€s ou qui n'ont pas encore 6t6 exerc6s deviendront exerqables. Toutefois, chaque Actionnaire Pr6teur d'Action ne pourra exercer les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action qu'en proportion du nombre d'actions qu'il pr€tera effectivement A LDA Capital par rapport au nombre total d'actions qui seront effectivement prdt6es d LDA Capital par I'ensemble des Actionnaires Pr€teurs d'Action. Aux fins de I'illustration, il est supposd que les Droits de Souscription pour PrCt d'Action sont entidrement exerc€s. Si les Droits de Souscription pour PrCt d'Action ne sont que partiellement exercds, la dilution sera moindre.
• (4) Comme mentionn6 ci-dessus d la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription de LDA soient exerc6s si le cours des actions de la Socidt6 au moment de I'exercice est infdrieur d EUR 27,00 par action.
• Comme mentionnd ci-dessus ir la section 7.1, il est peu probable que les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action soient exercds si le cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice est inf6rieur d EUR 27,00 par action. (5)

Afin d'6tre complet, comme mentionn6 dans la section 2.2,|a Convention d'Option de Vente pr6voit dgalement que la Soci6t6 doit payer e LDA Capital, LLC des Frais de EUR 750.000 (cette somme est rdput6e inclure tous les impdts et taxes applicables) sur une p6riode de 12 mois. Par nouvelle action i 6mettre lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA, les Frais repr6sentent un avantage (brut) de EUR 1,09 (anondi). Si les effets des Frais sont pris en compte, la nouvelle capitalisation boursidre de la Socidtd augmenterait pour atteindre, respectivement, EURZI,49, EUR 21,66 et EUR 27,85 par action. Cela reprdsenterait une dilution (thdorique) de 0,05yo pour un prix de souscription de EUR 19,50 par action nouvelle, une crdation de valeur (thdorique) de 0,75%o pour un prix de souscription de EUR 22,50 par action nouvelle, et une crdation de valeur (th6orique) de 1,62%6 pour un prix de souscription de EUR 27 ,00 par action nouvelle.

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Capitalisation boursiire avant les
op6rations envisag6es
(A) Capitalisation boursidre (en EUR)	841.364.767,50	841.364.767,50	841.364.767,50
(B) Actions en circulation	39.133.245	39.133.245	39.t33.245
(C) Capitalisation boursidre par action (en
EUR) (anondi)	21,50	21,50	21,50
Op6rations envisag6es (A) Emission de nouvelles actions en
vertu de la Convention d'Option de Vente (B) Exercice des Droits de Souscription	49.999.989,00		49.999.995,00 49.999.977,00
de LDA (C) Exercice des Droits de Souscription	18.630.000,00		18.630.000,00 18.630.000,00
pour PrOt d'Action (D) Nombre global de nouvelles actions d		7.350.000,00 7.350.000,00 7.350.000,00
dmettre en vertu de (A), (B) et (C)	3.554.102	3.212.222	2.841.851
Capitalisation boursiire apris les op6rations envisag6es
(A) Capitalisation boursidre (en EUR) s17.344.756,s0		917.344.762,50	917.344.744,50
(B)Actionsencirculation 42.687.347 (C) Capitalisation boursidre par action (en		42.345.467	41.975.096
EUR) (arrondi)	21,4s	21,66	21,85

7.5. Valeur des Droits de Souscription pour PrGt drAction en utilisant le modile Black-Scholes

Les Droits de Souscription pour PrOt d'Action peuvent €tre valoris6s en utilisant le moddle "Black-Scholes". Il s'agit d'un moddle de prix utilisd pour d6terminer le juste prix ou la valeur thdorique d'une option d'achat en fonction de six variables, d savoir la volatilitd, le type d'option, le cours de I'action sous-jacente, le temps, le prix d'exercice et le taux sans risque.

Le tableau ci-dessous refldte la valeur des Droits de Souscription pour Pret d'Action en utilisant le moddle de valorisation Black-Scholes, selon les paramdtres suivants :

• Nombre d'options: 300.00 a
• Volatilitd: 375% (le mOme paramdtre est utilisd dans la ddfinition de la "valeur Black Scholes" utilisde dans les termes et conditions des Droits de Souscription de LDA (entre a

autres choses) pour ddterminer I'indemnisation en cas de non-6mission des Droits de Souscription de LDA, ou pour ddterminer la valeur des droits de souscription en cas de changement organique (tel que d6fini), et a 6t6 convenu lors des ndgociations avec LDA Capital ; le m6me paramdtre est 6galement utilis6 dans la ddfinition de la "valeur Black Scholes" utilis6e dans les termes et conditions des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action pour ddterminer la valeur des droits de souscription en cas de changement organique (tel que ddfini) ; il est dgalement bas6 sur la volatilitd historique sur une pdriode de 3 ans auparavant).

• a Tvpe d'option: exergable d tout moment pendant sa durde.
• a Prix de rdfdrence des actions sous-jacents: respectivement EUR 19,50, EUR 22,50 et EUR 27,00.
• Durde des Droits de Souscription pour Pr0t d'Action: 3 ans a
• Prix d'exercice: EUR 27,00 par Droits de Souscription pour PrCt d'Action. a
• Taux sans risque: risque de 0,359Yo par an (ce taux a 6galement 6td utilisd pour l'6valuation du share option plan de la Soci6td en 201 8). a

	Prix de r6f6rence des actions sous jacentes
	EUR 19,50 EUR 22,50		EUR 27,00
Valeur globale de tous les Droits de Souscription
pour Pr0t d'Action (en EUR) Valeur d'un Droit de Souscription pour PrCt		877.019 1.310.134 2.094.468
d'Action (en EUR)	2,9234	4,3671	6,9815

Autres cons6quences financiires 7.6.

Il est pr6vu que dans le cadre des comptes annuels consolidds de la Socidtd conformdment aux noffnes IFRS (telles que ddfinies ci-dessus), les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action seront comptabilisds conformdment (entre auhes) d la norme IFRS 2 ("Paiements fond6s sur des actions"). L'application effective de la norme de d6claration, le moment de la reconnaissance initiale et l'dvaluation des Droits de Souscription pour PrOt d'Action restent d d6terminer et d 6valuer. Compte tenu de leur 6tendue, les Droits de Souscription pour Pr€t d'Action devraient constituer une composante importante des comptes annuels consolid6s de la Socidtd conformdment aux IFRS, mais I'impact ne devrait pas €he significatif par rapport i l'dtendue de I'ensemble des opdrations envisagdes par la Convention d'Option de Vente.

Pour une discussion compldmentaire sur les consdquences financidres de I'Opdration propos6e, le conseil d'administration renvoie au rapport prdpar6 en relation avec celui-ci par le commissaire de la Soci6t6.

EFFET DE L'OPERATION SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES PRETEURS D'ACTION 8.

Suite d l'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente et de I'exercice des Droits de Souscription pour PrOt d'Action, sous rdserve des hypothdses 6noncdes ci-dessous, les Actionnaires Pr€teurs d'Action ddtiendront le nombre d'actions de la Socidtd suivant:

	Prix de Souscription
	EUR 19,50 par nouvelle action	EUR 22,50 par nouvelle action	EUR 27,00 par nouvelle action
Avant l'dmission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente. I'exercice
des Droits de Souscription de LDA et I'exercice des Droits de Souscription pour Pr0t d'Action
Participation de M. Frangois X'ornieri Nombre d'actions de la Socidtd
ddtenues(l)	10.909.598	10.909.598	10.909.598
Pourcentage sur une base non dilu6e(2)	27,88Yo	27,ggyo	27,88yo
Pourcentage sur une base entidrement
dilu6e(3)	26,66Yo	26,66yo	26,66yo
Participation de Alychlo NV
Nombre d'actions de la Soci6t6
d6tenues	6,201.573	6.201.s73	6.201.573
Pourcentage sur une base non dilude(2)	15,850/o	15,850/o	15,85o/o
Pourcentage sur une base entidrement
dilu6e(3)	14,790/o	l4,7gyo	l4,7gyo
Participation de Noshaq SA
Nombre d'actions de la Soci6t6
d6tenues	4.813.233	4.813.233	4.813.233
Pourcentage sur une base non dilu6e(2)	l2,30yo	12,30yo	l2,30yo
Pourcentage sur une base entidrement
dilude(3)	ll,48yo	7I,48yo	11,48yo

Aprds l'6mission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente(a). I'exercice des Droits de Souscription de LDA(5) et I'exercice des Droits de Souscriotion pour

PrCt d'Action(6)
		l 1.059.598
		26,3syo
24,87Yo	25,060/o	25,27yo
6.276.s73	6.276.s73	6.276.573
l4,70yo	l4,gzyo	14,95%;o
13,80yo	t3,90yo	l4,02yo
4.888.233	4.888.233	4.888.233
ll,45yo	ll,54oA	1l,65yo
10,74yo	l0,83yo	r0,92yo
	I 1.059.598 25,glYo	I 1.059.598 26,lZyo

Notes

Ceci ne tient pas compte des actions pouvant €tre dmises lors de I'exercice des Share Options d6tenus par M. Fornieri ou Yima SRL. (l)

• (2) Sur la base d'un nombre total d'actions 6gal d la somme (a) des 39.133.245 actions existantes de la Soci6t6, et (b) des 2.808.61 7 nouvelles actions pouvant 6tre 6mises lors de I'exercice de tous les Share Options en cours.
• (3) Sur la base d'un nombre total d'actions 6gal d la somme des39.133.245 actions existantes de la Soci6td et du nombre de nouvelles actions concem€ d dmettre en faveur de LDA Capital comme indiqud d la note (l) cidessus, mais sans tenir compte des 2.808.617 nouvelles actions d dmettre lors de I'exercice des Droits de Souscription de LDA et des Droits de Souscription pour Pr€t d'Action.
• Supposant un nombre de nouvelles actions 6mettre en faveur de LDA Capital dans le cadre de la Convention d'Option de Vente (:gal d2.564.102 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 19,50 par nouvelle action), 2.222.222 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 22,50 par nouvelle action), et 1.851.851 nouvelles actions (au prix de souscription de EUR 27,00 par nouvelle action. Pour plus d'informations sur les dldments utilisds pour le calcul de ces nombres, il est fait r6fdrence d la section 7.1 du prdsent rapport. (4)
• (5) Supposant que les 690.000 Droits de Souscription de LDA ont 6td valablement 6mis par I'AGE, ont dt6 valablement octroy6s, sont devenus exergables et ont 6te valablement exerc6s par LDA Capital, en consdquence de quoi 690.000 actions sont dmises en faveur de LDA Capital. Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions d6tenues par LDA Capital d la date du prdsent rapport dans le cadre de la facilit6 de prOt d'action avec les Actionnaires Pr0teurs d'Action.
• (6) Supposant que chaque Actionnaire Pr6teur d'Action ait mis ses actions d disposition dans le cadre de la Facilitd de Pr€t d'Action d chaque exercice d'option de vente Qtut option) et que, par cons6quent, I'Actionnaire Pr0teur d'Action concem6 ne puisse exercerrespectivement que 150.000 Droits de Souscription pour Pr0t d'Action (dans le cas de M. Fornieri), 75.000 Droits de Souscription pour PrCt d'Action (dans le cas d'Alychlo NV) et 75.000 Droits de Souscription pour Pr€t d'Action (dans le cas de Noshaq SA). Sur cette base, et en supposant que les Droits de Souscription pour PrOt d'Action ont 6td valablement 6mis par I'AGE, ont 6td valablement octroy6s, sont devenus exergables et ont 6t6 valablement exerc6s par les Actionnaires Ar6teurs d'Action concemds, il est suppos6 que 300.000 nouvelles actions sont 6mises en faveur des Actionnaires Pr0teurs d'Action concern6s (dans les proportions susmentionndes) .
• (7) Sur la base d'un nombre total d'actions 6gal d la somme (a) des 39.133.245 actions existantes de la Soci6t6, (b) du nombre de nouvelles actions pouvant 6tre dmises en vertu de la Convention d'Option de Vente comme indiqu6 dans la note (4) ci-dessus, (c) des 690.000 nouvelles actions pouvant €tre 6mises lors de I'exercice de tous les Droits de Souscription de LDA, et (d) les 300.000 nouvelles actions pouvant €tre 6mises lors de I'exercice de tous les Droits de Souscription pour Pr0t d'Action. Pour plus d'informations sur les 6l6ments utilisds pour le calcul de ces nombres, il est fait rdf6rence d la section 7.1 du prdsent rapport.
• (8) Sur la base d'un nombre total d'actions 6gal d la somme (a) des 39.133.245 actions existantes de la Soci6t6, (b) des 2.808.617 nouvelles actions d dmettre lors de I'exercice des Share Options en circulation, (c) des 690.000 nouvelles actions pouvant Ctre 6mises lors de I'exercice de tous les Droits de Souscription de LDA, et (d) les 300.000 nouvelles actions pouvant €tre 6mises lors de I'exercice de tous les Droits de Sousoiption pour Pr€t d'Action. Pour plus d'informations sur les 6l6ments utilis6s pour le calcul de ces nombres, il est fait r6fdrence d la section 7. I du prdsent rapport.

Le tableau ci-dessus ne prend pas en compte les effets de la Facilitd de Pr€t d'Action de temps d autre. La Convention d'Option de Vente prdvoit, entre autres, que pendant la dur6e d'un pr€t d'action, (x) LDA Capital exercera les droits de vote attach6s aux actions pretdes qu'il d6tient de temps d autre selon les instructions des Actionnaires Pr€teurs d'Action, et (y) LDA Capital ne vendra pas ou ne ndgociera pas autrement plus de 7 5Yo des actions pr6tdes, j usqu'd ce que LDA Capital ait indiqud d la Soci6t6 qu'il souscriradl00yo du montant d souscrire dans le cadre d'une option de vente Qtut option).

* * *

|a page de signature suitl

Irait le ltt.iuin 2020.

Pour lt- conseiI d'adnrinistration,

il.1 ;'t ;r, Par: ;.y', rSt'/1 Pal': Arlnrinisti'atcul Administrateur t'..,.t .'/ .'"r: 1 c .. l.;' i't ⁱ i . tt,, /,/ '.1, ,fv{ t /1" t'". ,{' il'"'t': '' ,)

l;ait le I B juil 2020,

Poul le conseil cl'aclmitristration,

?| Par': ,', f.ll. I '.,.i,, r) i't'' I)ar': Arlrninistlateur .'., .'' / ,.' ..1, ,1,,.''. ,'t. 11..'-i i"'" 1"' ,. I , .', ^I !-lt ^t'' .n lu' ',1' ' tj

Adrninistrateur

Fait le 18 jain2O20,

Pour le conseil d'administration,

Administrateur

f,+ceu {t ?u*r t €ltu AFf4,tiJ€il'r eru r f€ntt|*aNT

Es C/+.ff oAJ' DEVgt-o\t1a{r Jn Par: Par:

Administrateur

Fait le l8 juin 2020,

Pour le conseil d'administration,

Par

Administrateur

Par:

Administrateur

Annexe A

Conditions des Droits de Souscription pour PrGt d'Action

Note: Les Conditions ci-dessous refldtent les termes et conditions proposds pour les warrants. Les Conditions ont 6td prdpardes en anglais avec une traduction en frangais. En cas de divergence entre la version anglaise et la version frangaise, la version frangaise des Conditions doit 6tre interpr6t6e conformdment d la version anglaise des Conditions.