Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Jun 19, 2020

NOTICE EXPLICATIVE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUILLET 2020

La présente note a été établie en application de l'article 7 :129, §2 du Code des Sociétés et Associations et contient des explications sur certains des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de la Société (www.mithra.com).

Point 1 : Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration et des rapports du commissaire en relation avec les opérations envisagées.

Commentaire : ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 2 : Proposition d'émettre 690.000 droits de souscription en faveur de LDA.

Commentaire: selon les termes de l'accord du 24 avril 2020, LDA Capital engage des fonds en espèces allant jusqu'à 50 millions d'euros, durant une période de trois ans maximum, en échange de nouvelles actions Mithra. Cet engagement de capital sera libéré via des tirages sous forme d'options de vente que Mithra pourra exercer à sa seule discrétion. Dans le cadre de cet accord, LDA Capital est également éligible à l'octroi de warrants correspondant à maximum 690 000 nouvelles actions de Mithra à un prix d'exercice de 27 EUR par action (sous réserve des ajustements d'usage) qui ont une validité de trois ans et pourront être immédiatement exercés au prorata du nombre de nouvelles actions souscrites par LDA Capital, conformément à l'engagement de capital. Par exemple, si LDA Capital souscrit l'équivalent de 5 millions d'euros d'actions Mithra lors d'un tirage, il pourra exercer 69 000 warrants (soit 5/50 * 690 000). LDA pourra exercer la totalité des warrants qui n'auraient pas été exercés au terme de la période de validité de 3 ans.

Il est proposé d'approuver l'émission des 690.000 droits de souscription de LDA.

Points 3 : Proposition d'émettre 300.000 droits de souscription pour prêt d'action de catégorie A à François Fornieri.

Commentaire préliminaire : la convention d'option de vente avec LDA capital prévoit que lorsque Mithra exerce son option de vente, les actionnaires prêteurs d'action (François Fornieri, point 3; Alychlo NV, point 4 et Noshaq SA, point 5) doivent prêter à LDA Capital un nombre d'actions existantes couvrant le montant de l'option de vente. Ce prêt d'actions doit permettre à LDA Capital de couvrir le risque contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice de l'option de vente. Au total, Mithra souhaite octroyer un montant total de 300.000 bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires prêteurs (et non, pour éviter tout doute, un total de 300.000 à chacun d'entre eux).

Mithra souhaite fournir à François Fornieri un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de Mithra, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) en contrepartie de la volonté de François Fornieri de fournir une facilité de prêt d'actions.

Il est proposé d'approuver l'émission des 300.000 droits de souscription de catégorie A à François Fornieri en contrepartie du risque pris lié au prêt d'actions et à l'indisponibilité temporaire de ses actions.

Point 4 : Proposition d'émettre 300.000 droits de souscription pour prêt d'action de catégorie B à Alychlo NV.

Commentaire : Mithra a l'intention d'octroyer à Alychlo NV un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de Mithra, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) en contrepartie de la volonté d'Alychlo de fournir une facilité de prêt d'actions.

Il est proposé d'approuver l'émission des 300.000 droits de souscription de catégorie B à Alychlo NV en contrepartie du risque pris lié au prêt d'actions et à l'indisponibilité temporaire de ses actions.

Point 5 : Proposition d'émettre 300.000 droits de souscription pour prêt d'action de catégorie C à Noshaq SA.

Commentaire : Mithra a l'intention d'octroyer à Noshaq SA un certain nombre de droits de souscription, pouvant être exercés pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de Mithra, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) en contrepartie de la volonté d'Alychlo de fournir une facilité de prêt d'actions.

Il est proposé d'approuver l'émission des 300.000 droits de souscription de catégorie C à Noshaq SA en contrepartie du risque pris lié au prêt d'actions et à l'indisponibilité temporaire de ses actions.

Point 6 : Approbation conformément à l'article 7 :151du code des sociétés et des associations.

Commentaire : conformément à l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des associations, l'Assemblée générale doit se prononcer sur les clauses susceptibles d'affecter le patrimoine de la société ou de donner naissance à une dette ou un engagement sa charge lorsque ces affectations ou la naissance d'une dette ou d'engagement dépendent d'un changement de contrôle exercé sur la société.

Il est proposé d'approuver cette clause telle que détaillée dans la convocation à l'assemblée générale.

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