Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Aug 7, 2020

PROCURATION

Pour être valable, la présente procuration dûment complétée, datée et signée devra être en possession de MITHRA PHARMACEUTICALS SA au plus tard le 1 septembre 2020 ainsi que prévu à la convocation. La présente peut lui être communiquée par courrier à son siège social ou par voie électronique ou par fax (voir ci-dessous pour les informations pratiques).

NOTE :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 7 :143 du Code des Sociétés et associations. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, les membres du Comité exécutif et de manière générale les employés de Mithra Pharmaceuticals SA, leur conjoint ou cohabitant légal et les personnes qui leur sont apparentées pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 7 :143, §4 du Code des Sociétés et associations.

La/le soussigné(e) :

Nom, prénom/ dénomination : (compléter)

(pour les personnes morales) représentée par : (compléter)

Demeurant/ayant son siège social à : (compléter)

Propriétaire de (compléter) actions de la société anonyme Mithra Pharmaceuticals SA, dont le siège social est établi rue Saint-Georges 5, 4000 Liège (Belgique), déclare donner procuration à

Nom, prénom/ dénomination : (compléter)

Domicilié(e)/ayant son siège social à : (compléter)

aux fins de :

A. le représenter à l'assemblée générale extraordinaire de Mithra Pharmaceuticals SA qui se tiendra le 7 septembre 2020, à 14h, au Mithra CDMO, rue de l'expansion 57 à 4400 Flémalle (Belgique) et d'y voter en son nom pour tous les points de l'ordre du jour suivant dans le sens indiqué. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

ORDRE DU JOUR ET VOTES

• 1. Prise de connaissance des rapports spéciaux du Conseil d'administration et des rapports du Commissaire en relation avec les opérations envisagées :
• 1.1 Prise de connaissance des rapports suivants en relation avec l'émission des Droits de Souscription de LDA (tels que définis ci-dessous) :
• (a) le rapport du Conseil d'Administration de la Société établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié) (le "Code des Sociétés et des Associations") concernant la proposition d'émettre 690.000 nouveaux droits de souscription de la Société, appelés les "Droits de Souscription de LDA", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options)en faveur de LDA Capital Limited et de ses successeurs et cessionnaires autorisés;
• (b) le rapport du Commissaire de la Société établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations concernant la proposition d'émettre 690.000 Droits de Souscription de LDA et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription en circulation (share options), en faveur de LDA Capital Limited et de ses successeurs et cessionnaires autorisés.
• 1.2 Prise de connaissance des rapports suivants en relation avec l'émission des Droits de Souscription pour Prêt d'Action (tels que définis ci-dessous) :
• (a) le rapport du Conseil d'Administration de la Société établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations concernant les propositions d'émettre, respectivement, (i) 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la Société, appelés "Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A", (ii) 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la société, appelés "Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B", et (iii) 300.000 nouveaux droits de souscription d'actions de la société, appelés "Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C" (collectivement les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"), et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur respectivement de François Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A), Alychlo NV (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C);

(b) le rapport du Commissaire de la Société établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, à l'article 7:193 du Code des Sociétés et des Associations concernant les propositions d'émettre, respectivement, 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B et 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur respectivement de François Fornieri (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A), Alychlo NV (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B) et Noshaq SA (en ce qui concerne les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C).

2. Proposition d'émettre 690.000 Droits de Souscription de LDA :

Proposition de résolution: L 'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 690.000 nouveaux droits de souscription de la Société, appelés les "Droits de Souscription de LDA", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de LDA Capital Limited et de ses successeurs et cessionnaires autorisés. Dans cette optique, l'Assemblée Générale des actionnaires décide ce qui suit:

• (a) Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Droits de Souscription de LDA seront conformes à l'annexe du rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.1(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, "Conditions"), et dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Droits de Souscription de LDA peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
• (i) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque Droit de Souscription de LDA donne le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société ;
• (ii) Prix d'exercice : Chaque Droit de Souscription de LDA peut être exercé au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de l'entreprise (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
• (iii) Durée : Les Droits de Souscription de LDA ont une durée de trois ans à compter de leur date d'émission.
• (iv) Possibilité d'exercice : L'exercice des Droits de Souscription de LDA est soumis aux termes et conditions énoncés dans les Conditions.
• (v) Transférabilité : Le titulaire des Droits de Souscription de LDA n'est pas autorisé à transférer ou à céder tout Droit de Souscription de LDA, à l'exception des personnes liées (comme indiqué dans les Conditions). Les Droits de Souscription de LDA ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve également toutes les clauses des termes et conditions qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice anticipé des droits de souscription à l'expiration de la Période d'Engagement (telle que définie dans les termes et conditions), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers de droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou

à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle).

• (b) Actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription de LDA donne à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission. Elles donneront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
• (c) Suppression du droit de préférence en faveur de LDA Capital: L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de LDA Capital Limited et de ses successeurs et cessionnaires autorisés, et d'émettre les Droits de Souscription de LDA à LDA Capital Limited, comme expliqué plus en détail dans le rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.1(a) de l'ordre du jour.
• (d) Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, d'augmenter le capital de la société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• (e) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les Droits de Souscription de LDA sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
• (f) Pouvoirs spéciaux: Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires en rapport avec les Droits de Souscription de LDA, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Droits de Souscription de LDA, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de la Société et le secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et

pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

CETTE RESOLUTION A D'ORES ET DEJA ETE ADOPTEE A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EX-TRAORDINAIRE DU 22 JUILLET 2020 ET N'EST REPRODUITE QUE POUR AUTANT QUE DE BESOIN ET A TITRE INFORMATIF.

3. Proposition d'émettre 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A à François Fornieri :

Proposition de résolution: L 'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 300.000 nouveaux droits de souscription pour actions de la Société, appelés les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de François Fornieri. Dans cette optique, l'Assemblée Générale des actionnaires décide ce qui suit :

• (a) Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A seront tels que figurant à l'annexe du rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, "Conditions"), dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
• (i) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A donne le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société ;
• (ii) Prix d'exercice : Un Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A peut être exercé au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de l'entreprise (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
• (iii) Durée : Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A ont une durée de trois ans à compter de leur date d'émission.
• (iv) Possibilité d'exercice : L'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A est soumis aux termes et conditions énoncés dans les Conditions, pour autant que, en tout état de cause, le nombre maximum de Droits de Souscription pour Prêt d'Action pouvant être exercés soit plafonné à 300.000.
• (v) Transférabilité : Le titulaire des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A n'est pas autorisé à transférer ou à céder tout Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, à l'exception des personnes liées (comme indiqué

dans les Conditions). Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve également toutes les clauses des termes et conditions qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice anticipé des droits de souscription à l'expiration de la période d'engagement (telle que définie dans les termes et conditions), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle).

• (b) Actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A donne à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
• (c) Suppression du droit de préférence en faveur de François Fornieri: L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de François Fornieri, et d'émettre les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A à François Fornieri, comme expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour.
• (d) Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, d'augmenter le capital de la société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A égale à ce pair comptable, sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• (e) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la

prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.

(f) Pouvoirs spéciaux: Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires en rapport avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de la Société et le secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie A à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

POUR CONTRE ABSTENTION

4. Proposition d'émettre 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B à Alychlo NV

Proposition de résolution : L 'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 300.000 nouveaux droits de souscription de la Société, appelés les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur d'Alychlo NV. Dans cette optique, l'Assemblée Générale des actionnaires décide ce qui suit :

• (a) Termes et conditions des droits de souscription : Les termes et conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B seront tels que figurant à l'annexe du rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, "Conditions"), dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit :
• (i) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B donne le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société.
• (ii) Prix d'exercice : Un Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B peut être exercé au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements

d'usage à la baisse en cas de certaines actions dilutives de l'entreprise (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).

• (iii) Durée : Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B ont une durée de trois ans à compter de leur date d'émission.
• (iv) Possibilité d'exercice : L'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B est soumis aux termes et conditions énoncés dans les Conditions, pour autant que, en tout état de cause, le nombre maximum de Droits de Souscription pour Prêt d'Action pouvant être exercés soit plafonné à 300.000.
• (v) Transférabilité : Le titulaire des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B n'est pas autorisé à transférer ou à céder tout Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, à l'exception des personnes liées (comme indiqué dans les Conditions). Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve également toutes les clauses des termes et conditions qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice anticipé des droits de souscription à l'expiration de la période d'engagement (telle que définie dans les termes et conditions), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle).

• (b) Actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B donne à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
• (c) Suppression du droit de préférence en faveur d'Alychlo NV: L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur d'Alychlo NV, et d'émettre les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B à Alychlo NV, comme expliqué plus en détail dans le rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour.
• (d) Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, d'augmenter le capital de la société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure

où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.

• (e) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
• (f) Pouvoirs spéciaux: Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires en rapport avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de la Société et le secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie B à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

POUR CONTRE ABSTENTION

5. Proposition d'émettre 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C à Noshaq SA

Proposition de résolution : L 'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver l'émission de 300.000 nouveaux droits de souscription de la Société, appelés les " Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C ", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de Noshaq SA. Dans cette optique, l'Assemblée Générale des actionnaires décide ce qui suit :

• (a) Termes et conditions des droits de souscription: Les termes et conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C seront tels que figurant à l'annexe du rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour (aux fins de la présente résolution, "Conditions"), dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant la présente résolution. Les principales conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C peuvent, à titre d'information, être résumées comme suit:
• (i) Droits de souscription pour actions ordinaires : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C donne le droit de souscrire à une nouvelle action à émettre par la Société.
• (ii) Prix d'exercice : Un Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C peut être exercé au prix de EUR 27,00 par nouvelle action. Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de l'entreprise (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
• (iii) Durée : Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C ont une durée de trois ans à compter de leur date d'émission.
• (iv) Possibilité d'exercice : L'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C est soumis aux termes et conditions énoncés dans les Conditions, pour autant que, en tout état de cause, le nombre maximum de Droits de Souscription pour Prêt d'Action pouvant être exercés soit plafonné à 300.000.
• (v) Transférabilité : Le titulaire des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C n'est pas autorisé à transférer ou à céder tout Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, à l'exception des personnes liées (comme indiqué dans les Conditions). Les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C ne seront pas admis à la négociation ou à la cotation.

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve également toutes les clauses des termes et conditions qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, l'exercice anticipé des droits de souscription à l'expiration de la période d'engagement (telle que définie dans les termes et conditions), et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle).

• (b) Actions sous-jacentes : Chaque Droit de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C donne à son titulaire le droit de souscrire à une nouvelle action qui sera émise par la Société. Les nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des actions.
• (c) Suppression du droit de préférence en faveur de Noshaq SA: L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément aux articles 7:191 et, pour autant que de besoin et applicable, 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des

titulaires de droits de souscription d'ores et déjà en circulation (share options), en faveur de Noshaq SA, et d'émettre les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C à Noshaq SA, comme expliqué plus en détail dans le rapport du Conseil d'Administration visé au point 1.2(a) de l'ordre du jour.

• (d) Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, sous réserve et dans la mesure de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, d'augmenter le capital de la société et d'émettre le nombre approprié de nouvelles actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C et de l'émission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, excède le pair comptable des actions de la Société existantes immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Suite à l'augmentation de capital et à l'émission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante représentera la même fraction du capital de la Société.
• (e) Prime d'émission: Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en relation avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
• (f) Pouvoirs spéciaux: Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en œuvre et à exécuter les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des actionnaires en rapport avec les Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, et à prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités qui seront requises en vertu des Conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, des statuts de la Société et du droit applicable afin d'émettre ou de transférer les actions lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C. En outre, chacun des administrateurs de la Société, le directeur financier (Chief Financial Officer) de la Société et le secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, auront le pouvoir, lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, (i) de procéder à la constatation (A) de l'augmentation de capital et de l'émission de nouvelles actions résultant de cet exercice, (B) de la répartition du capital et (le cas échéant) de la prime d'émission, et (C) de la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et nombre d'actions en circulation suite à l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C, (ii) de signer et remettre, au nom de la Société, la documentation Euroclear, Euronext et bancaire pertinente, le registre des actions et tous les documents nécessaires en relation avec l'émission et la livraison des actions au bénéficiaire, et (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile (y compris, mais sans s'y limiter, la préparation et l'exécution de tous les documents et formulaires) pour l'admission des actions émises lors de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action de Catégorie C à la négociation sur le marché réglementé

d'Euronext Brussels (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront négociées à ce moment).

POUR CONTRE ABSTENTION

6. Approbation conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations

Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited, LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente"). En vertu de la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accepté, entre autres, de s'engager pour une durée de trois ans à hauteur de EUR 50.000.000 et de donner à la Société la possibilité d'exiger de LDA Capital qu'elle souscrive à de nouvelles actions ordinaires devant être émises par la Société pour un montant de souscription global égal à ce montant. La Convention d'Option de Vente est décrite plus en détail dans les rapports du Conseil d'Administration mentionnés aux sections 0 et 0 de l'ordre du jour de cette Assemblée. La Convention d'Option de Vente prévoit (entre autres choses) qu'elle peut être résiliée immédiatement pendant la période d'engagement (telle que définie dans la Convention d'Option de Vente) par LDA Capital Limited en notifiant cette résiliation par écrit à la Société s'il y a eu un changement important dans l'actionnariat (qui a été défini comme toute vente ou cession d'actions de la Société ou toute autre opération ou événement qui a pour conséquence que les dirigeants et administrateurs de la Société détiennent, directement ou indirectement, moins de cinq pourcents (5%) des actions de la Société en circulation de temps à autres).

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver et de ratifier, conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations, toutes les clauses de la Convention d'Option de Vente, qui entrent en vigueur au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, la clause 9.2 de la Convention d'Option de Vente, et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant dans le champ d'application de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (relatif à l'octroi à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement du contrôle exercé sur elle). L'Assemblée Générale des actionnaires donne également une procuration spéciale à chacun des administrateurs de la Société, au directeur financier (Chief Financial Officer) de la Société et au secrétaire général (Corporate Secretary) de la Société, chacun agissant individuellement et avec possibilité de subdélégation et pouvoir de subrogation, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations en ce qui concerne la présente résolution, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de la présente résolution aux annexes du Moniteur belge.

CETTE RESOLUTION A D'ORES ET DEJA ETE ADOPTEE A L'OCCASION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EX-TRAORDINAIRE DU 22 JUILLET 2020 ET N'EST REPRODUITE QUE POUR AUTANT QUE DE BESOIN ET A TITRE INFORMATIF.

***

Pour autant qu'il ait accompli les formalités visées à la convocation en ce sens, et sauf instruction contraire, le/la soussigné(e) note qu'il/elle sera représenté(e) à l'Assemblée Générale extraordinaire pour le nombre total d'actions qu'il détient ou aura notifié détenir à la date d'enregistrement, le 24 août 2020, à minuit (heure belge).

Si de nouveaux points étaient ajoutés à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et Associations, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 7 :130, §4, al.2 du Codes des Sociétés et associations, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits à l'ordre du jour, ou de nouvelles propositions de résolution concernant les points inscrits ou ajoutés à l'ordre du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 7 :130 du Code des Sociétés et associations, le mandataire :

• est autorisé à voter (*);
• doit s'abstenir de voter (*).

(*) Biffez la mention inutile. A défaut de biffure, le mandataire devra s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour.

B. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés à l'ordre du jour de cette Assemblée, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;

C. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

Fait à Liège, le […]

Signature(s) à faire précéder de la mention « Bon pour pouvoir »

Informations pratiques : Mithra Pharmaceuticals SA Assemblée Générale – Fanny Rozenberg ( Corporare Secretary) 5 rue Saint-Georges 4000 Liège Fax : +32(0)4.349.28.21- E-mail : corporate.secretary@mithra.com- Site internet : www.mithra.com