Management Reports • Nov 20, 2020
Management Reports
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Société anonyme
Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique
Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)
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Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180, 7:191 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations"). Il fait référence à la proposition du conseil d'administration de la Société d'émettre, dans le cadre du capital autorisé de la Société, un nombre maximum de 390.717 droits de souscription (share options) (les "2020 Share Options") en vue de permettre à la Société de les octroyer ultérieurement aux membres du personnel tel que défini à l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations qui seront sélectionnés (les "Participants Sélectionnés"), dans le cadre d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le "Plan de droits de souscription de 2020", et à la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés.
L'objectif du Plan de droits de souscription de 2020 est de créer un plan de droits de souscription (share options) conformément aux dispositions du (nouveau) Code des Sociétés et des Associations, consistant en un nombre de 2020 Share Options égal au nombre de droits de souscription (share options) n'ayant pas encore été octroyés aux participants sélectionnés dans le cadre du "Plan de Warrants de 2018" (tel que décrit ci-dessous), lequel a été créé le 5 novembre 2018 conformément aux dispositions du (de l'ancien) Code des sociétés du 7 mai 1999. Par conséquent, au moment de l'émission des 2020 Share Options, le conseil d'administration décidera de ne plus octroyer un nombre égal de droits de souscription dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 de la Société.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification de la proposition d'émission des 2020 Share Options, ainsi qu'une justification du prix d'exercice des 2020 Share Options proposé et une description des conséquences de la proposition d'émission des 2020 Share Options pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une justification de la proposition de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés et une description des conséquences de celle-ci pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SCRL, une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Cédric Antonelli.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 novembre 2019, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 30 décembre, sous le numéro 19168869, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'Article 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de EUR 17.597.657,00 (primes d'émissions exclues, le cas échéant). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
Les augmentations de capital qui peuvent être décidées, conformément à cette autorisation, peuvent revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou prime d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.
L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de trois (3) ans à dater de la publication de la décision pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, c'est-à-dire à partir du 30 décembre 2019 et jusqu'au 30 décembre 2022.
Jusqu'à présent, le conseil d'administration a fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé (renouvelé):
Par conséquent, le conseil d'administration est encore autorisé à augmenter le capital de la Société.
Conformément à l'article 7 des Statuts de la Société, le conseil d'administration propose d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, un nombre maximum de 390.717 2020 Share Options aux Participants Sélectionnés afin de réaliser les objectifs suivants:
Les termes et conditions proposés dans le Plan de droits de Souscription de 2020 sont présentés à l'Annexe A du présent rapport. Les principaux termes et conditions peuvent, à titre d'information, être résumés comme suit :
Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères, précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la date d'octroi.
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle que déterminée par le conseil d'administration avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
Le prix d'exercice est soumis aux ajustements d'usage à la baisse en cas de survenance de certaines actions dilutives de la Société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
Sauf stipulation contraire dans la convention de 2020 Share Options concernée, les 2020 Share Options octroyés à un Participant Sélectionné seront définitivement acquis, c'est-àdire deviendront des droits de souscription définitivement acquis, dès leur date d'octroi.
Nonobstant toute disposition contraire de ce Plan de droits de souscription de 2020 ou de la convention de 2020 Share Options concernée, aucun 2020 Share Option ne sera acquis durant l'année au cours de laquelle le Participant Sélectionné quitte la Société de sa propre initiative.
Le Plan de droits de souscription de 2020 contient certaines dispositions d'usagesrelatives aux restrictions et exceptions à l'acquisition des 2020 Share Options en cas de fin du contrat de travail, contrat de management ou mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses filiales, que cela soit pour motif grave, décès, retraite, démission, licenciement ou d'incapacité permanente.
Le Plan de droits de souscription de 2020 contient également certaines dispositions d'usages relatives aux situations dans lesquelles les 2020 Share Options peuvent être exercés anticipativement.
(f) Période d'exercice : Les 2020 Share Options définitivement acquis ne peuvent être exercés qu'au cours d'une période d'exercice allant du premier au dixième jour (inclus) de chaque trimestre civil, ou jusqu'au premier jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période d'exercice est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal. Chaque période d'exercice sera clôturée le dernier jour ouvrable de la période d'exercice en question.
Le conseil d'administration (ou le comité créé ou la personne désignée par le conseil d'administration) peut, à son absolue discrétion, néanmoins prévoir des périodes d'exercice supplémentaires.
Sélectionné initial continuera à être considéré comme le détenteur de 2020 Share Options, et que les conditions pour que ces 2020 Share Options deviennent des 2020 Share Options définitivement acquis et/ou demeurent exerçables conformément aux dispositions de l'article 7.1 du Plan de droits de souscription de 2020 doivent encore être satisfaites par ou dans le chef du Participant Sélectionné; ou
(v) si les 2020 Share Options sont cédés par un Participant Sélectionné dans le cadre d'une planification successorale à ou dans un trust, au conjoint du Participant Sélectionné, aux descendants du Participant Sélectionné ou à une personne entièrement détenue par le Participant Sélectionné, son conjoint ou ses descendants.
Pour autant que de besoin et applicable, il est noté que, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, l'article 7:91 Code des sociétés et des Associations (selon lequel un administrateur ne peut, à titre de rémunération, acquérir définitivement des actions ou exercer des options sur actions ou tous les autres droits à l'acquisition d'actions qu'après une période de trois ans au moins après leur attribution) n'est pas d'application.
Afin de permettre à la Société d'offrir les 2020 Share Options aux Participants Sélectionnés conformément aux termes et conditions proposés dans le Plan de droits de souscription de 2020, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur des Participants Sélectionnés.
Comme mentionné ci-dessus, les 2020 Share Options peuvent être exercés à un prix par 2020 Share Option qui sera déterminé par le conseil d'administration.
Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères, précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la date d'octroi.
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle que déterminée par le conseil d'administration avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
A la date d'émission des 2020 Share Options, le pair comptable actuel des actions de la Société étant de EUR 0,7321 (arrondi) par action. Sous réserve des, et conformément aux, dispositions des du Plan de droits de souscription de 2020, lors de l'exercice des 2020 Share Options et de l'émission de nouvelles actions, le montant global du prix d'exercice des 2020 Share Options sera affecté au capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix d'exercice des 2020 Share Options, par action à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options, dépasse le pair comptable des actions de la Société existant alors immédiatement avant l'émission des nouvelles actions concernées, une partie du prix d'exercice, par action à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options, égale à ce pair comptable sera comptabilisée en capital, le solde étant comptabilisé en prime d'émission. Toute prime d'émission qui sera comptabilisée en rapport avec les 2020 Share Options sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.
Le conseil d'administration de la Société estime que l'émission proposée des 2020 Share Options est dans l'intérêt de la Société car, d'une part, elle permet à la Société de recevoir de nouvelles ressources financières si et quand les 2020 Share Options sont exercés et, d'autre part, elle permet à la Société d'offrir aux Participants Sélectionnés une participation (éventuelle) au capital de la Société, ce qui, selon le conseil d'administration, peut être considéré comme un outil approprié pour valoriser la loyauté et la motivation des Participants Sélectionnés et pour encourager cette loyauté et cette motivation. La possibilité de rémunérer les Participants Sélectionnés au moyen de 2020 Share Options permet de limiter la part de rémunération en numéraire que la Société devrait autrement verser pour attirer et garder les Participants Sélectionnés.
Pour une description plus détaillée de l'objectif de l'émission proposée des 2020 Share Options, il est fait référence à l'article 1 des termes et conditions du Plan de droits de souscription de 2020 joint en Annexe A.
Conformément aux termes et conditions du Plan de droits de souscription de 2020, les 2020 Share Options seront octroyés gratuitement aux Participants Sélectionnés.
Le prix d'exercice des 2020 Share Options sera déterminé tel qu' indiqué à la section 3.1 de ce rapport. Pour de plus amples détails sur les conditions relatives aux prix et prix d'exercice des 2020 Share Options, il est fait référence aux articles 5.1 et 5.2 du Plan de droits de souscription de 2020 joint en Annexe A.
Le conseil d'administration estime que le prix proposé pour l'exercice des 2020 Share Options est justifié étant donné (entre autres choses) que le prix d'exercice tel que déterminé ci-dessus a pour conséquence que les actions à émettre suite à l'exercice des 2020 Share Options ne seront pas émises à une décote par rapport au cours des actions de la Société au moment de l'octroi des 2020 Share Options. Ce qui précède limite dans une certaine mesure la dilution financière potentielle et permet à la Société d'obtenir des ressources de trésorerie supplémentaires comme mentionné cidessus et décrit plus en détail ci-dessous.
Qu'un 2020 Share Option soit exercé ou non dépendra de la (seule) décision du détenteur du 2020 Share Option. Cette décision dépendra du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au prix d'exercice du 2020 Share Option, dans la mesure où le détenteur peut essentiellement réaliser une plus-value lors de l'exercice du 2020 Share Option si le cours des actions de la Société est à ce moment plus élevé que le prix d'exercice des 2020 Share Options (ceci sans tenir compte des éventuels impôts applicables et en supposant que le détenteur du 2020 Share Option peut vendre l'action sous-jacente à un tel prix sur le marché).
Il convient également de noter que l'article 8 du Plan de droits de souscription de 2020 prévoit que si la Société devait réaliser des opérations sur le capital ayant des effets défavorables substantiels pour les Participants Sélectionnés, les Participants Sélectionnés jouiront, entre autres choses, du droit de voir le prix d'exercice des 2020 Share Options adapté de manière à sauvegarder leurs intérêts.
Par conséquent, compte tenu de tout ce qui précède, le conseil d'administration estime que le prix d'exercice des 2020 Share Options peut être suffisamment justifié et ne porte pas préjudice aux actionnaires existants et, pour autant que de besoin, aux détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société.
Suite à l'exercice des 2020 Share Options, le prix d'exercice sera comptabilité en tant que capital et prime d'émission tel que détaillé plus amplement à la section 7.3 de ce rapport.
Afin de permettre à la Société d'offrir les 2020 Share Options aux Participants Sélectionnés conformément aux termes et conditions proposés dans le Plan de droits de souscription de 2020, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société, conformément à l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, en faveur des Participants Sélectionnés.
La suppression du droit de préférence est nécessaire pour permettre à la Société d'émettre les 2020 Share Options en faveur des Participants Sélectionnés.
Tel que décrit plus amplement à la section 3.1 de ce rapport, l'objectif des 2020 Share Options est de disposer d'un nombre suffisant d'incitations basées sur des actions pouvant être fournies aux Participants Sélectionnés. Ce type de rémunération est très courant pour les sociétés actives dans le même secteur que la Société. Pour un aperçu des objectifs que la Société entend poursuivre au moyen du Plan de droits de souscription de 2020, il est fait référence la section 3.1 de ce rapport.
La Société est consciente que la création du Plan de droits de souscription de 2020 entrainera une dilution additionnelle pour les actionnaires existants de la Société. Cependant, au moment de l'émission des 2020 Share Options, le conseil d'administration de la Société décidera de ne plus octroyer un nombre égal de droits de souscription (share options) dans le cadre du plan de Warrants de 2018 de la Société qui n'ont pas encore été offerts aux participants sélectionnés du plan de Warrants de 2018, émis le 5 novembre 2018. En conséquence, le nombre total de droits de souscription (share options) de la Société en circulation immédiatement après l'émission des 2020 Share Options sera le même que le nombre total de droits de souscription (share options) de la Société en circulation immédiatement avant l'émission des 2020 Share Options.
Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration est d'avis que l'émission des 2020 Share Options envisagée, même avec la suppression du droit de préférence en faveur des Participants Sélectionnés, et nonobstant la dilution qui découle de l'exercice des 2020 Share Options pour les actionnaires et, le cas échéant, les détenteurs de droits de souscription (share options), est dans l'intérêt aussi bien de la Société que des actionnaires existants et des détenteurs actuels de droits de souscription (share options).
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'émission des 2020 Share Options. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'émission des 2020 Share Options, il est également renvoyé au rapport préparé conformément l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SCRL.
Les réelles conséquences financières résultant de l'émission des 2020 Share Options ne peuvent pas encore être déterminées de manière précise étant donné que le prix d'exercice final des 2020 Share Options respectifs est encore à déterminer et dépendra du cours des actions de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels avant la date d'octroi des 2020 Share Options (voir section 3.3 de ce rapport). En outre, l'émission ou non de nouvelles actions et, ce faisant, la concrétisation ou non de certaines conséquences financières, dépendront de l'exercice des 2020 Share Options par les Participants Sélectionnés.
En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de la proposition d'émission des 2020 Share Options pourles actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options et leur prix d'émission ou leur prix d'exercice peuvent varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.
Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:
Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été attribuées et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus n'est pas diminué des 390.717 Share Options qui n'ont pas encore été octroyés aux participants sélectionnés du Plan de Warrants de 2018 et que le conseil d'administration décidera, à la date de l'émission des 2020 Share Options, de ne plus octroyer.
Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés, exception faite des 390.717 2018 Share Options qui ne seront plus octroyés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 2.417.900 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Conformément à la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 50.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans maximum de trois ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2023 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 50.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").
Chaque fois que la Société émet une notification d'option de vente à LDA Capital requérant LDA Capital de souscrire à des nouvelles actions, le nombre de nouvelles actions à émettre et à souscrire par LDA Capital sera indiqué dans la notification d'option de vente (ce nombre pouvant être différent dans chaque notification d'option de vente). Conformément aux termes de la Convention d'Option de Vente, le nombre de nouvelles actions indiqué dans chaque notification d'option de vente sera déterminé (entre autres) en fonction du volume quotidien moyen des transactions au cours des quinze jours de négociation précédant immédiatement la date de la notification d'option de vente concernée.
Chaque fois que la Société émet une notification d'option de vente les nouvelles actions seront émises à un prix de souscription qui sera égal à 90% de la moyenne du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société sur le marché principal de négociation de ces actions (qui est, à la date du présent rapport, le marché réglementé d'Euronext Brussels) pendant une période de 30 jours de négociation suivant la date de notification de la notification d'option de vente concernée (appelée "période de tarification") (étant entendu que la Convention d'Option de Vente prévoit que la période
de tarification concernée pour le premier exercice de l'option de vente sera de 45 jours de négociation), sous réserve des ajustements prévus dans la Convention d'Option de Vente. Le prix de souscription minimum des nouvelles actions doit ne pas être inférieur à EUR 19,50 (sous réserve du mécanisme d'ajustement prévu dans la Convention d'Option de Vente).
Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020. Par conséquent, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 46.895.131.
Afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 46.895.131) est entièrement investi par LDA Capital au même prix de souscription par action que le prix d'exercice des 2020 Share Options (comme indiqué ci-dessus).
La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par Société d'exercer le mécanisme d'option de vente. La possibilité pour la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.
La question de savoir si les 2015 Share Options, les 2018 Share Options, les 2020 Share Options les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription. Cette décision sera probablement fonction du cours des actions de la Société au moment de l'exercice par rapport au prix d'exercice des droits de souscription. Le détenteur d'un droit de souscription pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de la conversion des droits de souscription si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix de conversion des droits de souscription, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché. En conséquence, un détenteur de 2020 Share Options n'exercera probablement pas ses 2020 Share Options respectifs si le cours des actions de la Société est inférieur au prix d'exercice de ses 2020 Share Options.
Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des 2015 Share Option et de l'exercice des 2018 Share Options.
Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions lors de l'exercice des nouveaux 2020 Share Options aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.
La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.
En particulier, avant l'émission de nouvelles actions en vertu de l'exercice des 2020 Share Options (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de l'exercice des 2020 Share Options, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent (et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises et souscrites en vertu de l'exercice des 2020 Share Options), la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.
Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des aux autres instruments dilutifs en circulation.
L'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'exercice des 2020 Share Options est simulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.
Sous réserve des réserves méthodologiques reprises au à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du nombre d'actions en circulation, en supposant l'exercice de la totalité des 390.717 2020 Share Options et l'émission ultérieure de 390.717 nouvelles actions en résultant.
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Après exercice des 2020 Share Options mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Actions en circulation |
42714.097 | 42.714.097 | 42.714.097 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options(4) (C) Nombre total d'actions en circulation |
390. 717 |
390.717 | 390.717 |
| après (B) (D) Dilution en relation avec les 2020 Share |
43.104.814 | 43.104.814 | 43.104.814 |
| Options0,91% | 0,91% | 0,91% | |
| Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant l'exercice des 2020 Share Options(1) (A) Actions en circulation |
42714.097 | 42.714.097 | 42.714.097 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de Share Options(5) l'exercice des 2015 (C) Nouvelles actions à émettre lors de |
1023.000 |
1.023.000 | 1.023.000 |
| l'exercice des 2018 Share Options(5) (D) Nouvelles actions à émettre en vertu de |
1785.617 |
1.785.617 | 1.785.617 |
| la Convention d'Option de Vente (E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de |
2679.721 | 2.468.164 | 2.181.168 |
| LDA(2) (7) (F) Nouvelles actions à émettre lors de |
690.000 | 690.000 | 690.000 |
| l'exercice des Droits de Souscription pour d'Action(3)(8) Prêt 300.000 (G) Nombre total de nouvelles actions à |
300.000 | 300.000 | |
| émettre en vertu de (B), (C), (D), (E) et (F) (H) Nombre total d'actions en circulation |
6478.338 | 6.266.781 | 5.979.785 |
| après (B), (C), (D), (E) et (F) (I) Dilution due aux instruments dilutifs en |
49.192.435 | 48.980.878 | 48.693.882 |
| circulation | 13,17% | 12,79% | 12,28% |
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Après exercice des Share Options en | |||
| circulation et après la dilution due aux (1) instruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Actions en circulation après la dilution | |||
| due aux instruments dilutifs en circulation | 49192.435 |
48.980.878 | 48.693.882 |
| (B) Nouvelles actions à émettre lors de | |||
| l'exercice des 2020 Share Options(4) (C) Nombre d'actions correspondant au nombre au nombre de 2018 Share Options du Plan de Warrants de 2018 qui ne seront |
390. 717 |
390.717 | 390.717 |
| pas octroyés à partir de la date d'émission des 2020 Share Options(6) |
-390.717 | -390.717 | -390.717 |
| (D) Nombre total d'actions en circulation | |||
| après (B) et (C) (E) Dilution en relation avec les 2020 Share |
49192. 435 |
48.980.878 | 48.693.882 |
| Options0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| _____ |
Notes:
(5) Aux fins de cette simulation, il est supposé que tous les 1.786.237 2015 et 2018 Share Options en circulation ont été octroyés, sont devenus exerçables, sont immédiatement exerçables, sans tenir compte des termes et conditions applicables, et ont été exercés (ce nombre n'étant pas diminué des 390.717 2018 Share Options que le conseil d'administration de la Société décidera, à partir de la date d'émission des 2020 Share Options, de ne pas octroyer).
(6) Le nombre de 2018 Share Options que le conseil d'administration de la Société décidera, au moment de l'émission des 2020 Share Options, de ne plus octroyer est égal au nombre de 2018 Share Options n'ayant pas encore été octroyés au participants sélectionnés du Plan de Warrants de 2018, lequel a été créé le 5 novembre 2018.
Sous réserves des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'évolution du capital supposant l'exercice de tous les 390.717 2020 Share Options et l'émission subséquente d'un maximum de 390.717 nouvelles actions en résultant et de l'exercice des instruments dilutifs en circulation. Pour plus d'informations sur l'exercice des 2020 Share Options, des instruments dilutifs en circulation et le nombre de nouvelles actions à émettre, voir la section 7.1. Le montant maximum de l'augmentation de capital est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre par le pair comptable de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Capital avant l'exercice des 2020 Share Options et des autresinstruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Capital (en EUR) |
31.270.872,40 | 31.270.872,40 | 31.270.872,40 |
| (B) Actions en circulation | 42.714.097,00 | 42.714.097,00 | 42.714.097,00 |
| (C) Pair comptable (en EUR) |
0,7321 | 0,7321 | 0,7321 |
| L'exercice des 2020 Share Options et des autres instruments dilutifs en circulation (1) (2) |
|||
| (A) Exercice des 2015 Share Options (en | |||
| EUR) (B) Exercice des 2018 Share Options (en |
748.938,30 | 748.938,30 | 748.938,30 |
| (2) EUR) 1.021.206, (C) Emission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de vente (en |
29 | 1.021.206,29 | 1.021.206,29 |
| EUR) (D) Exercice des Droits de Souscription de |
1.961.823,74 | 1.806.942,86 | 1.596.833,09 |
| (4) (6) LDA (en EUR) (E) Exercice des Droits de Souscription |
505.149,00 | 505.149,00 | 505.149,00 |
| (5) (7) pour Prêt d'Action (en EUR) (F) Exercice des 2020 Share Options (en |
219.630, 00 | 219.630,00 | 219.630,00 |
| EUR) (3) |
286.043,92 | 286.043,92 | 286.043,92 |
| (G) Total des nouvelles actions émises en vertu de (A), (B), (C), (D), (E) et (F) |
6.478.338,00 | 6.266.781,00 | 5.979.785,00 |
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Capital après l'exercice des 2020 Share Options et des autresinstruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Capital (en EUR) |
36.013.663,65 | 35.858.782,77 | 35.648.673,00 |
| (B) Actions en circulation | 49.192.435,00 | 48.980.878,00 | 48.693.882,00 |
| (C) Pair comptable (en EUR) (arrondi) |
0,7321 |
0,7321 | 0,7321 |
Notes:
____________
L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'exercice des 2020 Share Options et aux opérations envisagées par la Convention d'Option de Vente est simulée ci-après.
Cette simulation se base sur ce qui suit.
Par conséquent, pour les besoins de la simulation ci-dessous, les capitaux propres nets comptables consolidés ajustés de la Société au 30 juin 2020 s'élèvent à EUR 190.629.869,00 ou EUR 4,46 par action (basé sur 42.714.097 actions en circulation).
(c) Lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des 2020 Share Options, le montant du prix de souscription des nouvelles actions sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'exercice des 2020 Share Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société serait augmenté comme indiqué ci-dessous:
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Capitaux propres nets consolidés pour (1) H1 20 (ajustés) |
|||
| (A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi) |
190.629.869,00 | 190.629.869,00 | 190.629.869,00 |
| (B) Actions en circulation |
42.714.097,00 | 42.714.097,00 | 42.714.097,00 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) |
4,46 | 4,46 | 4,46 |
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| L'exercice des 2020 Share Options(2) | |||
| (A) Exercice des 2020 Share Options (en | |||
| EUR)(4) 6.837.547, |
50 | 7.423.623,00 | 8.400.415,50 |
| (B) Nombre total de nouvelles actions à |
|||
| émettre en vertu de (A) | 390.717,00 | 390.717,00 | 390.717,00 |
| Capitaux propres nets consolidés pour H1 20 (ajustés) après l'exercice des 2020 |
|||
| Share Options(3) | |||
| (A) Capitaux propres nets (en EUR) | |||
| (arrondi) | 197.467.416, 50 | 198.053.492,00 | 199.030.284,50 |
| (B) Actions en circulation | 43.104.814,00 | 43.104.814,00 | 43.104.814,00 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en |
|||
| EUR) (arrondi) |
4,58 | 4,59 | 4,62 |
| ______ |
Notes:
Le tableau ci-dessus démontre que l'émission des 390.717 2020 Share Options et l'exercice subséquent de tous les 2020 Share Options résulteront, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.
L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'exercice des 2020 Share Options est simulée ci-dessous.
Sous réserve des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'exercice des 390.717 2020 Share Options (aux prix d'exercice de EUR 17,50, EUR 19,00 et EUR 21,50 par nouvelle action), sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte. Pour plus d'informations sur les nombres de nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des 2020 Share Options, voir la section 7.1.
Le 18 novembre 2020, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 807.296.433,30, sur base d'un cours de clôture de EUR 18,90 par action. Supposant qu'après l'exercice des 2020 Share Options, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés sur la base des paramètres énoncés cidessus, la nouvelle capitalisation boursière serait alors de respectivement (arrondi) EUR 18,89, EUR 18,90 et EUR 18,92 par action. Ceci représenterait une diminution de valeur (théorique) de 0,07% par action, n'impacterait pas la valeur (théorique) par action et représenterait un accroissement de valeur (théorique) de respectivement 0,12% par action. Dans tous les cas, dans un scénario où le prix d'exercice des 2020 Share Options est plus haut que le cours des actions de la Société à ce moment-là, il est peu probable qu'un détenteur de 2020 Share Options exercera les 2020 Share Options.
| Prix d'exercice | |||
|---|---|---|---|
| EUR 17,50 par 2020 Share Option |
EUR 19,00 par 2020 Share Option |
EUR 21,50 par 2020 Share Option |
|
| Capitalisation boursière avant |
|||
| des 2020 Share Options(1) l'exercice |
|||
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) |
807.296.433,30 |
807.296.433,30 | 807.296.433,30 |
| (B) Actions en circulation42.714.097, | 00 |
42.714.097,00 | 42.714.097,00 |
| (C) Capitalisation boursière par action (en | |||
| EUR) (arrondi) |
18, 90 |
18,90 | 18,90 |
| L'exercice des 2020 Share Options(2) | |||
| (A) Exercice des 2020 Share Options (en | |||
| EUR) 6.837.547, |
50 |
7.423.623,00 | 8.400.415,50 |
| (B) Nombre total de nouvelles actions à |
|||
| émettre en vertu de (A) | 390.717,00 | 390.717,00 | 390.717,00 |
| Capitalisation boursière après |
|||
| l'exercice des 2020 Share Options(2) | |||
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) |
814.133.980,80 |
814.720.056,30 | 815.696.848,80 |
| (B) Actions en circulation43.104.814, | 00 |
43.104.814,00 | 43.104.814,00 |
| (C) Capitalisation boursière par action (en | |||
| EUR) (arrondi) |
18,89 | 18,90 | 18,92 |
| (D) Impact sur la valorisation (théorique) |
|||
| par action | (0,07%) | 0,00% | 0,12% |
| _____ |
(1) Capitalisation boursière au 18 novembre 2020.
(2) Le conseil d'administration envisage d'émettre un nombre maximum de 390.717 2020 Share Options, chacun donnant droit à une nouvelle action. Par conséquent, l'effet de l'exercice des 2020 Share Options sur la capitalisation boursière de la Société dépendra du montant total recueilli, qui dépend du prix d'exercice (prime d'émission incluse).
Il est prévu que dans le cadre des comptes annuels consolidés de la Société conformément aux normes IFRS (telles que définies ci-dessus), les 2020 Share Options seront comptabilisés conformément (entre autres) à la norme IFRS 2 ("Paiementsfondéssur des actions"). L'application effective de la norme de déclaration, le moment de la reconnaissance initiale et l'évaluation des 2020 Share Options restent à déterminer et à évaluer. Le montant réel dépendra en fin de compte du prix d'exercice réel des 2020 Share Options concernés.
Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.
* * *
[la page de signature suit]
Plan de droits de souscription de 2020
Société anonyme
Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)
| 1. | Objectif du plan | 1 |
|---|---|---|
| 2. | Définitions et interprétation |
1 |
| 3. | Type et nombre de Droits de Souscription | 4 |
| 4. | Administration |
4 |
| 5. | Conditions des Droits de Souscription | 5 |
| 6. | Cession des Droits de Souscription | 6 |
| 7. | Exercice des Droits de Souscription |
7 |
| 8. | Changement dans la structure du capital de la Société |
11 |
| 9. | Exercice des Droits de Souscription en vertu de la loi | 12 |
| 10. | Divers | 12 |
Le présent Plan de Droits de Souscription de 2020 (ci-après, le "Plan") contient les conditions des Droits de Souscription de Mithra Pharmaceuticals SA (ci-après, la "Société"), émis le 20 novembre 2020.
Le Plan décrit les termes et conditions générales des Droits de Souscription que la Société pourrait octroyer aux Participants Sélectionnés.
Le but du Plan est de réaliser les objectifs suivants:
Dans ce Plan, les termes repris ci-dessous et qui n'ont pas été définis ailleurs dans ce Plan auront la signification suivante, sauf si le contexte exige autrement:
| "Action" | Une action de la Société, représentant le capital de la Société. |
|---|---|
| "Administrateur" | Un membre du Conseil d'Administration de la Société ou du conseil d'administration d'une Filiale. |
| "Année" | L'année civile qui s'étale du 1er janvier au 31 décembre. |
| "Bénéficiaire" | En ce qui concerne les personnes physiques, toute personne valablement désignée par le Participant Sélectionné, à savoir soit l'époux(se), soit le partenaire cohabitant, soit les héritiers légaux de ce dernier, afin d'exercer les droits du Participant Sélectionné en vertu du Plan postérieurement au décès du Participant Sélectionné. Toute désignation, révocation et nouvelle désignation d'un Bénéficiaire devra être effectuée par écrit en conformité avec la législation applicable. En l'absence d'une désignation valable, les héritiers du Participant Sélectionné en fonction de la législation successorale applicable seront présumés être Bénéficiaires. Dans l'éventualité où il existerait plusieurs héritiers, tous les héritiers agissant conjointement ou la personne désignée par tous les héritiers agissant conjointement seront présumés être les Bénéficiaires. |
| "Cession" et "Céder" |
Toute opération qui a pour objet la vente, l'acquisition, l'octroi ou l'acceptation d'options, l'échange, l'abandon, l'apport à une société, la cession de quelque manière que ce soit, en échange ou non d'une compensation financière, l'octroi de paiements ou gages, l'acceptation de paiements ou gages ou généralement tout engagement qui a pour objet la cession future ou immédiate d'un titre de propriété. |
|---|---|
| "Conseil d'Administration" |
Le conseil d'administration de la Société. |
| "Contrôle" | Le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des Administrateurs de la Société ou sur l'orientation de la gestion de la Société, tel que déterminé selon les règles des articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et des associations. |
| "Convention de Droits de Souscription" |
La convention entre un Participant Sélectionné et la Société concernant le ou les Droit(s) de Souscription, laquelle peut imposer des conditions spécifiques ou contenir des dispositions supplémentaires concernant le ou les Droit(s) de Souscription octroyé(s) à ce Participant Sélectionné, en tenant compte du fait que ces conditions et dispositions ne peuvent être incompatibles avec les dispositions du Plan. |
| "Date d'Émission" | La date à laquelle les Droits de Souscription seront émis par le Conseil d'Administration, soit le 20 novembre 2020. |
| "Date d'Octroi" | La date à laquelle l'offre des Droits de Souscription aux Participants Sélectionnés est réalisée. |
| "Droit de Souscription" |
Un droit de souscription émis par la Société donnant droit au Participant Sélectionné d'acquérir / de souscrire une (1) nouvelle Action en vertu du Plan durant la Période d'Exercice et au Prix d'Exercice. |
| "Droits de Souscription Définitivement Acquis" |
Les Droits de Souscription qui ont été définitivement acquis par le Participant Sélectionné conformément aux conditions reprises dans ce Plan et dans la Convention de Droits de Souscription concernée, sans préjudice de l'éventualité où les Droits de Souscription sont annulés dans les cas où ils ne sont pas ou ne peuvent plus être exercés en vertu du présent Plan et de la Convention de Droits de Souscription concernée. |
| "Filiale" | Toute société ou organisation qui se trouve directement ou indirectement sous le Contrôle de la Société. |
| "Membre du Personnel" |
Un membre du personnel de la Société ou d'une Filiale au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations. |
| "Motif Grave" | (i) la fraude du Participant Sélectionné concerné, (ii) la commission par le Participant Sélectionné concerné d'une infraction pénale de nature délictuelle ou criminelle (en toute hypothèse, à l'exclusion des infractions pénales mineures commises dans le cadre ou en dehors de son contrat avec la Société ou une de ses Filiales qui ne peuvent causer un préjudice à la réputation de la Société ou une de ses Filiales, tel que, par exemple, des infractions de roulage) ou (iii) une "faute grave", à la suite de laquelle la Société ou une de ses Filiales a valablement résilié le contrat du Participant Sélectionné concerné avec la Société ou une de ses Filiales sans préavis ni compensation. |
|---|---|
| "Notification" | Toute lettre rédigée par écrit envoyée au domicile légal ou au siège du destinataire au moyen (i) soit d'un courrier avec accusé de réception, (ii) soit d'une lettre recommandée, (iii) soit d'un courrier électronique envoyé à l'adresse électronique du destinataire. La date de la Notification est: (i) soit la date de la signature de l'accusé de réception, (ii) soit, à défaut, la date du cachet de la poste de la lettre recommandée, (iii) soit la date d'envoi du courrier électronique, pour autant que ce courrier électronique ait été envoyé à l'adresse électronique correcte du destinataire. |
| "Offre Publique d'Acquisition" |
L'avis officiel à l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) d'une offre publique d'acquisition au sens de l'article 3 §1, 1° de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, tel que modifiée (ou au sens de toute législation ultérieure remplaçant, modifiant ou complétant ledit article). |
| "Participant Sélectionné" |
Tout Membre du Personnel de la Société ou de l'une de ses Filiale à qui des Droits de Souscription sont octroyés en vertu de ce Plan. |
| "Plan" | Le présent "Plan de Droits de Souscription de 2020". |
| "Période d'Exercice" |
La période durant laquelle le Participant Sélectionné peut exercer les Droits de Souscription qui lui ont été octroyés, à condition et pour autant que les Droits de Souscription peuvent-être exercés en conformité avec les conditions énoncées dans ce Plan, la Convention de Droits de Souscription (le cas échéant) ainsi que dans toute autre convention qui pourrait exister entre le Participant Sélectionné et la Société. |
| "Prix d'Exercice" | Le prix auquel chaque Action faisant l'objet d'un Droit de Souscription peut être acquis/souscrit suite à l'exercice de ce Droit de Souscription. |
| "Prix d'un Droit de Souscription" |
Le prix éventuel que le Participant Sélectionné doit payer à la Société afin d'acquérir le Droit de Souscription lui-même. |
| "Société" | Mithra Pharmaceuticals SA, société de droit belge, dont le siège est établi Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales Liège (division Liège) sous le numéro d'entreprise TVA BE 0466.526.646. |
Le nombre total de Droits de Souscription émis en vertu du Plan est de 390,717 (trois cent nonante mille sept cent dix-sept).
Chaque Droit de Souscription permettra au Participant Sélectionné d'acquérir une nouvelle (1) Action.
Les nouvelles Actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les Actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission. Elles donneront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des Actions.
Une Action nouvelle représentera au moment de son émission la même fraction du capital de la Société que les autres Actions existantes de la Société à ce moment.
(b) Sous réserve des dispositions du Plan et pour autant que les décisions sont conformes à l'objectif du Plan, le Conseil d'Administration ou tout autre comité créé ou personne désignée par le Conseil d'Administration, est habilité à:
(i) sélectionner les Participants Sélectionnés auxquels des Droits de Souscription seront octroyés;
Sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement, le Participant Sélectionné ne devra payer aucun prix à la Société lors de la souscription ou l'acceptation des Droits de Souscription.
Si un Prix d'un Droit de Souscription devait être dû, il serait comptabilisé comme prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée sur un compte non distribuable au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres, et le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, au même titre que le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur la base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.
(b) Pour autant que les Actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou une autre plateforme de négociation) à la Date d'Octroi, le Prix d'Exercice d'un Droit de Souscription sera au moins égal, au choix du Conseil d'Administration, soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'Action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les Actions de la Société seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères, précédant la Date d'Octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'Action tel que coté sur le marché concerné sur lequel les Actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la Date d'Octroi.
(c) Si les Actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la Date d'Octroi, le Prix d'Exercice d'un Droit de Souscription sera au moins égal à la juste valeur de marché des Actions, telle que déterminée par le Conseil d'Administration avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce Prix d'Exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des Actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
A moins que la Convention de Droits de Souscription applicable ne fixe une durée plus courte, la durée d'un Droit de Souscription sera de dix (10) ans à compter de la Date d'Émission. A moins que la Convention de Droits de Souscription applicable ne fixe une durée plus courte, un Droit de Souscription est donc (en tout état de cause) automatiquement nul, non avenu et sans valeur à 24h00 (minuit), au jour de la date du dixième (10e) anniversaire de la Date d'Émission.
Les Droits de Souscription sont et resteront nominatifs et seront inscrits au registre des détenteurs de droits de souscription qui sera tenu au siège de la Société. La Société délivrera à chaque Participant Sélectionné et Bénéficiaire, sans frais, un certificat confirmant que le Participant Sélectionné est dûment inscrit(e) dans le registre des détenteurs de droits de souscription en tant que propriétaire des Droits de Souscription.
Le Participant Sélectionné n'est pas (en sa capacité de détenteur de Droit de Souscription) actionnaire de la Société, ni ne détiendra aucun droit ou privilège qui, en règle générale, appartient à un actionnaire de la Société, aussi longtemps qu'il n'aura pas exercé les Droits de Souscription qu'il possède.
Sauf stipulation contraire dans la Convention de Droits de Souscription applicable, au cas où le détenteur des Droits de Souscription est une personne physique, les règles suivantes seront d'application: en cas de décès d'un Participant Sélectionné, tous les Droits de Souscription Définitivement Acquis au moment du décès conformément aux conditions énoncées dans ce Plan seront transférés de plein droit aux Bénéficiaires du Participant Sélectionné et pourront être exercés par le ou les Bénéficiaires conformément aux conditions énoncées dans ce Plan, et la Convention de Droits de Souscription applicables. Les Droits de Souscription qui ne sont pas des Droits de Souscription Définitivement Acquis au moment du décès du Participant Sélectionné seront automatiquement nuls et non avenus à la date du décès du Participant Sélectionné.
Sauf stipulation contraire dans la Convention de Droits de Souscription applicable, les Droits de Souscription ne peuvent pas être Cédés par un Participant Sélectionné une fois qu'ils lui ont été octroyés, excepté :
Les Droits de Souscription peuvent être exercés uniquement durant une Période d'Exercice (telle que spécifiée à l'article 7.2 ci-dessous), si et dans la mesure où ils sont devenus des Droits de Souscription Définitivement Acquis et peuvent être exercés (en conformité avec l'article 7.1 ci-dessous) préalablement à ou durant une Période d'Exercice donnée.
Le plan d'acquisition définitive d'un Droit de Souscription, c'est-à-dire les dates et conditions en vertu desquelles il deviendra un Droit de Souscription Définitivement Acquis, seront tels que déterminés dans ce Plan.
Le Chief Executive Officer de la Société déterminera le mécanisme d'acquisition définitive des Droits de Souscription à la Date d'Octroi. Le mécanisme d'acquisition définitive des Droits de Souscription, c'est-à-dire le moment où ils deviennent des Droits de Souscription Définitivement Acquis, peut être basé sur des critères de temps ou de performance. Le mécanisme d'acquisition définitive applicable à un Participant Sélectionné sera défini dans la
Convention de Droits de Souscription concerné.
Sauf stipulation contraire dans la Convention de Droits de Souscription concernée, les Droits de Souscription octroyés à un Participant Sélectionné seront définitivement acquis, c'est-à-dire deviendront des Droits de Souscription Définitivement Acquis, dès leur Date d'Octroi.
Nonobstant toute disposition contraire de ce Plan ou de la Convention de Droits de Souscription concernée, aucun Droit de Souscription qui n'est pas encore définitivement acquis ne sera acquis durant l'Année au cours de laquelle le Participant Sélectionné quitte la Société de sa propre initiative.
Pour les besoins de ce Plan, les cas suivants ne seront pas considérés comme une situation dans laquelle un Participant Sélectionné a quitté la Société ou dans laquelle son contrat de travail, son contrat de management ou son contrat similaire, ou son mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, le cas échéant, a été résilié: (i) la résiliation d'un contrat de management immédiatement suivie de la conclusion d'un nouveau contrat de de travail, de management ou similaire avec la Société ou une Filiale, (ii) la résiliation d'un contrat de travail immédiatement suivie de la conclusion d'un nouveau contrat de travail, de management ou similaire avec la Société ou une Filiale, (iii) la résiliation d'un contrat similaire à un contrat de management immédiatement suivie de la conclusion d'un nouveau contrat de travail, de management ou similaire avec la Société ou une Filiale et (iv) la fin d'un mandat d'administrateur immédiatement suivie du renouvellement d'un mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales (directement ou dans la capacité de représentant permanent).
Les Participants Sélectionnés sont autorisés à exercer tous Droits de Souscription Définitivement Acquis au cours de toute Période d'Exercice visée à l'article 7.2.
Les règles établies dans la clause 7.1.3 ci-dessous prévaudront toutefois sur les règles établies dans la présente clause 7.1.2.
Nonobstant ce qui précède, tous les Droits de Souscription souscrits par un Participant Sélectionné seront définitivement acquis de plein droit (s'ils n'ont pas encore été définitivement acquis) et deviendront des Droits de Souscription Définitivement Acquis dans les cas suivants :
Nonobstant l'article 7.1.1 et sans préjudice du premier paragraphe de cet article 7.1.3, le Conseil d'Administration peut à tout moment décider d'accélérer l'acquisition définitive (de tout ou partie) des Droits de Souscription qui ne sont pas encore des Droits de Souscription Définitivement Acquis et déterminer les conditions de cette acquisition définitive accélérée.
Les Droits de Souscription qui sont devenus des Droits de Souscription Définitivement Acquis conformément aux dispositions ci-dessus, peuvent être exercés conformément aux conditions énoncées dans ce Plan.
7.1.4 Conséquences de la fin du mandat d'Administrateur, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire
Sans préjudice des dispositions des paragraphes suivants et sauf disposition contraire du Conseil d'Administration ou du comité créé ou de la personne désignée à qui le Conseil d'Administration délèguera la gestion du Plan conformément à l'article 4, lorsque le mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, le contrat de travail, le contrat de management ou le contrat similaire d'un Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales prend fin pour Motif Grave, attribué au Participant Sélectionné, et avant l'exercice des Droits de Souscription, les Droits de Souscription du Participant Sélectionné concerné (qu'ils soient des Droits de Souscription Définitivement Acquis ou non) qui n'auront pas encore été exercés à ce moment-là, deviendront, quant à eux, automatiquement nuls, non avenus et sans valeur.
À la fin du mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire d'un Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales pour une raison autre que le Motif Grave et autre que les motifs mentionné ci-dessous dans les articles 7.1.5, 7.1.6, 7.1.7 et 7.1.8, les Droits de Souscription Définitivement Acquis peuvent être exercés conformément aux conditions énoncées dans ce Plan. Les Droits de Souscription non-acquis deviendront, quant à eux, automatiquement nuls, non avenus et sans valeur. Dans ce cadre, sauf si le Conseil d'Administration (ou la personne ou l'organe à qui le Conseil d'Administration délèguera la gestion de ce Plan) en décide autrement dans le futur en raison de modifications de lois et règlementations en vigueur, la Société remboursera au Participant Sélectionné tous montants effectivement payés par ce dernier dans le cadre de l'octroi et de l'acceptation des Droits de Souscription, qu'ils soient des Droits de Souscription Définitivement Acquis ou non (en ce compris les taxes).
À la fin du mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire d'un Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales en raison de la démission de la seule initiative de ce Participant Sélectionné pour des raisons autres que la retraite (article 7.1.6), une incapacité permanente (article 7.1.7) ou le décès (article 7.1.8), avant l'exercice des Droits de Souscription, les Droits de Souscription dudit Participant Sélectionné (qu'ils soient des Droits de Souscription Définitivement Acquis ou non) qui n'auront pas encore été exercés à ce moment-là, deviendront, quant à eux, automatiquement nuls, non avenus et sans valeur.
A la fin du mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales en raison de sa retraite légale ou parce qu'il a atteint l'âge de la retraite, le Participant Sélectionné peut continuer à exercer les Droits de Souscription qui sont devenus des Droits de Souscription Définitivement Acquis conformément aux conditions énoncées dans ce Plan.
Tous les Droits de Souscription non définitivement acquis du Participant Sélectionné deviendront, quant à eux, automatiquement nuls, non avenus et sans valeur.
À la fin du mandat dans l'organe d'administration de la Société ou d'une de ses Filiales, du contrat de travail, du contrat de management ou du contrat similaire du Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales en cas d'incapacité permanente (maladie grave y inclus), le Participant Sélectionné peut continuer à exercer les Droits de Souscription qui sont devenus des Droits de Souscription Définitivement Acquis conformément aux conditions énoncées dans ce Plan.
Tous les Droits de Souscription non définitivement acquis du Participant Sélectionné deviendront, quant à eux, immédiatement acquis et pourront être exercés conformément aux conditions énoncées dans ce Plan.
Au décès d'un Participant Sélectionné avant l'exercice d'un ou de plusieurs Droits de Souscription, qu'ils soient des Droits de Souscription Définitivement Acquis ou non conformément aux conditions énoncées dans ce Plan ou la Convention de Droits de Souscription applicable, le(s) Droit(s) de Souscription concerné(s) sera / seront transféré(s) aux Bénéficiaires du Participant Sélectionné conformément à l'article 6.1 de ce Plan.
Les Droits de Souscription Définitivement Acquis ne peuvent être exercés qu'au cours des périodes suivantes: entre le premier et le dixième jour (inclus) de chaque trimestre civil, ou jusqu'au premier jour ouvrable suivant si le dernier jour de la Période d'Exercice est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal. Chaque Période d'Exercice sera clôturée le dernier jour ouvrable de la Période d'Exercice en question.
Le Conseil d'Administration (ou le comité créé ou la personne désignée à qui le Conseil d'Administration délèguera la gestion du Plan conformément à l'article 4) peut, à son absolue discrétion, néanmoins prévoir des Périodes d'Exercice supplémentaires, ce qu'il pourrait par exemple faire dans les cas énoncés dans l'article 7.1.3 ci-dessus.
Un Participant Sélectionné peut exercer tout ou partie de ses Droits de Souscription Définitivement Acquis. Cependant, il n'est pas possible d'exercer un Droit de Souscription portant sur des fractions d'Actions.
Un Droit de Souscription sera présumé avoir été exercé dès la réception par la Société, au plus tard le dernier jour ouvrable de la Période d'Exercice:
la Notification prévue sous (a), par virement bancaire sur un compte bloqué de la Société dont le numéro est communiqué par la Société;
Si des opérations sur le capital devaient avoir des effets défavorables substantiels pour les Participants Sélectionnés, les Participants Sélectionnés jouiront, en plus des droits qui leur sont attribués par les législations en vigueur ainsi que par ce Plan, du droit de voir le Prix d'Exercice et les modalités d'exercice de ce Plan adaptés de manière à sauvegarder leurs intérêts. Les Participants Sélectionnés concernés par cet ajustement seront avertis de manière appropriée, conformément à l'article 10.4 du Plan.
Sans préjudice du paragraphe précédent, dans le cas où, à tout moment entre la Date d'Emission et l'exercice d'un Droit de Souscription, il y a (i) une fusion de la Société avec ou dans une autre personne ou entité, la Société n'étant pas l'entité survivante, ou (ii) une scission de la Société, les Actions de la Société étant échangées à la fois en (i) et (ii) contre des Actions, d'autres titres, du numéraire ou d'autres biens d'une ou plusieurs autres personnes ou entités, alors les Actions à émettre lors de l'exercice du Droit de Souscription après la survenance de l'un de ces événements seront ajustées de telle sorte que, après avoir donné effet à cet ajustement, le Participant Sélectionné aura le droit, lors de l'exercice du Droit de Souscription, de recevoir le nombre d'Actions, d'autres titres, de numéraire ou d'autres biens du successeur ou des personnes ou entités acquéreuses que ce détenteur aurait détenu ou aurait eu le droit de recevoir si ce Droit de Souscription avait été exercé immédiatement avant la survenance de l'événement concerné.
Si un Droit de Souscription qui n'est pas exerçable ou qui ne peut être exercé en vertu des conditions d'émission (telles que déterminées dans ce Plan, ou la Convention de Droits de Souscription applicable), devient prématurément exerçable sur base de l'article 7:71 du Code des sociétés et des associations et est exercé en vertu de cet article, les Actions obtenues en exerçant le Droit de Souscription ne pourront être Cédées, sauf accord exprès de la Société, qu'à compter du moment où les Droits de Souscription sous-jacents auraient pu être exercés conformément au Plan ou à la Convention de Droits de Souscription applicable.
Sans préjudice aux paragraphes ci-dessous, la Société ou une Filiale sera en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de retenir de tout paiement en numéraire fait à un Participant Sélectionné, et/ou le Participant Sélectionné sera obligé de payer à la Société ou à une Filiale (en cas de demande en ce sens par la Société ou par une Filiale), le montant de tout impôt éventuel et/ou toute cotisation de sécurité sociale éventuelle, soit applicable en raison de l'octroi, de l'acquisition définitive ou de l'exercice de tout Droit de Souscription, soit applicable en raison de la remise des Actions.
La Société ou une Filiale sera également en droit, en conformité avec la législation ou la pratique applicable, de rédiger les fiches nécessaires, requises en raison de l'octroi des Droits de Souscription, de leur acquisition définitive, du fait qu'ils deviennent exerçables ou de la remise des Actions.
Dans le cas où la valeur réelle de l'Action serait inférieure à la valeur de l'Action prise en compte pour le paiement des taxes dues sur les Droits de Souscription octroyés, la Société s'engage à rembourser au Participant Sélectionné conformément au ruling 2017.805 du 12 décembre 2017 l'ensemble des coûts fiscaux payés par le Participant Sélectionné, sauf si le Conseil d'Administration (ou la personne ou l'organe à qui le Conseil d'Administration délèguera la gestion de ce Plan) en décide autrement dans le futur en raison de modifications de lois et règlementations en vigueur. En tout cas, aucun remboursement de taxes par la Société ne sera cependant effectué en cas de fin du mandat d'administrateur, du contrat de management ou du contrat de travail du Participant Sélectionné avec la Société ou une de ses Filiales pour Motif Grave (article 7.1.4) ou en cas de démission à sa seule initiative du Participant Sélectionné (article 7.1.5).
Les taxes sur les transactions boursières et autres droits ou taxes similaires qui sont prélevés (le cas échéant) en relation avec l'exercice des Droits de Souscription et/ou de la remise des nouvelles Actions seront à charge du Participant Sélectionné.
Les frais afférents à l'augmentation de capital qui aura lieu lors de l'exercice des Droits de Souscription seront à charge de la Société.
Ce Plan est régi par le droit belge. Tout litige relèvera de la compétence exclusive des cours et tribunaux de la juridiction dans laquelle la Société a son siège.
Les Droits de Souscription souscrits en vertu du Plan seront régis par et interprétés en conformité avec le droit belge.
Toute Notification à un Participant Sélectionné sera effectuée à l'adresse mentionnée au registre des détenteurs de droits de souscription. Toute Notification à la Société, à une Filiale ou au Conseil d'Administration sera valablement effectuée à l'adresse du siège de la Société. Les changements d'adresse doivent être communiqués en conformité avec la présente disposition.
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