Mithra Pharmaceuticals S.A.

Capital/Financing Update • Dec 10, 2020

10-12-2020 COMMUNIQUÉ DE PRESSE Information privilégiée/ Information réglementée

Mithra annonce un placement d'obligations convertibles d'un montant de EUR 125 millions arrivant à échéance en 2025.

Messages clefs:

• Le placement de EUR 125 millions d'obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025 a été réalisé;
• Les Obligations porteront un coupon de 4,250% par an;
• Le prix de conversion sera fixé à prime une de 25,00% au-dessus du prix de référence, lequel sera égal au prix moyen pondéré en tenant compte du volume des actions ordinaires de Mithra sur le marché réglementé d'Euronext Brussels de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020 et sera annoncé par communiqué de presse après la clôture des négociations sur Euronext Bruxelles aujourd'hui.

Liège, Belgique, 10 décembre 2020 – 17 :30 CET – En référence au communiqué de presse publié le 10 décembre 2020 à 8:00 CET, Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels: MITRA) (la "Société" ou "Mithra"), une société dédiée à la santé féminine, annonce que l'offre (l'"Offre") de EUR 125 millions d'obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025 (les "Obligations") a été menée à bien.

Christophe Maréchal, Chief Financial Officer de Mithra, a commenté: "L'émission d'obligations convertibles permet à Mithra de diversifier les sources de financement de la Société et d'optimiser de manière proactive la structure de son capital. En outre, le financement permettra, entre autres choses, de soutenir l'augmentation des dépenses liées à l'étude de phase III de Donesta®, l'étude d'innocuité postautorisation (PASS) du traitement de contraception Estelle®, et pour les besoins de fonds de roulement en relation avec la préparation du stock de sécurité de Myring™ et Estelle®. Les très bonnes conditions de marché actuel et la sursouscription nous ont permis de lever un produit net important auprès d'un nouveau groupe d'investisseurs, à des conditions favorables avec une dilution potentielle de nos actionnaires avec une prime. Il s'agit d'une étape importante pour Mithra, alors que nous entrons dans la dernière ligne droite avant la commercialisation de notre actif phare, Estelle®."

François Fornieri, Chief Executive Officer de Mithra a commenté: "Nous sommes ravis de voir se réitérer la confiance et l'intérêt des investisseurs à l'aube de la commercialisation de notre premier produit candidat blockbuster Estelle®. Disposer de liquidités confortables est crucial dans le secteur des biotech et renforce considérablement notre position dans les négociations de partenariat commercial pour Donesta® avec des leaders mondiaux en santé féminine. Cette consolidation de notre trésorerie nous permet également d'intensifier le développement de plusieurs projets R&D, notamment dans les domaines de la pédiatrie et du Covid-19, et d'agrandir ainsi notre portefeuille de produits futurs. Nous ne pouvions pas imaginer meilleur scénario pour entamer l'année 2021 et relever les défis ambitieux qui nous attendent."

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La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour:

• soutenir l'augmentation des dépenses liées à l'étude de phase III du traitement hormonal de nouvelle génération Donesta® et l'étude d'innocuité post-autorisation (PASS) du traitement de contraception Estelle®;
• financer ses besoins de fonds de roulement, tels que pour les achats d'ingrédients pharmaceutiques actifs (IPA) et d'excipients pour le stock de sécurité de l'anneau contraceptif hormonal Myring™ et de la pilule contraceptive orale Estelle®;
• financer des engagements en termes d'earnouts (post-M&A) en 2021 au profit d'anciens actionnaires d'Uteron Pharma en raison de l'atteinte par la Société d'un certain niveau de trésorerie; et
• poursuivre le financement du pipeline de R&D, comme pour la neuro-protection, la cicatrisation des plaies et la recherche contre la COVID-19, ainsi que les besoins généraux de la Société.

Les Obligations seront émises à 100 % de leur montant principal et porterons un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021. Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 chacune. Sauf conversion, remboursement ou achat et annulation préalables, les Obligations seront remboursées au pair à la date d'échéance finale indiquée, qui devrait être le 17 décembre 2025.

Les Obligations ont été offertes uniquement aux investisseurs institutionnels, en dehors des États-Unis d'Amérique (Regulation S), de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon.

La clôture et la liquidation de l'Offre devraient avoir lieu aux alentours du 17 décembre 2020 (la "Date de Clôture").

Une demande sera faite afin que les Obligations soient admises à la négociation sur le Marché Ouvert (Freiverkehr) du Frankfurt Stock Exchange au plus tard le 15 février 2021.

Dans le cadre de l'Offre, la Société et ses filiales conviendront d'un engagement de lock-up concernant les actions de la Société et ses titres liés à ses actions pour une période commençant à la fixation du prix et se terminant 90 jours après la Date de Clôture, sous réserve des exceptions d'usage.

Berenberg a agi en tant que Sole Global Coordinator pour l'Offre. Belfius Bank SA/NV, agissant conjointement avec Kepler Cheuvreux SA a agi en tant que Joint Bookrunner (conjointement avec le Sole Global Coordinator, les "Joint Bookrunners").

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Christophe Maréchal (CFO) : +32 495 55 14 78 - investorrelations@mithra.com Maud Vanderthommen (Presse) : +32 473 58 61 04 – press@mithra.com

À propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et

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de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Ses trois produits candidats phares sont basés sur l'Estetrol (E4), un œstrogène natif unique : Estelle®, une nouvelle ère en contraception orale, PeriNesta®, le premier traitement oral complet ciblant la périménopause, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 250 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com

Information privilégiée

Ce communiqué de presse concerne la divulgation d'informations qualifiées, ou susceptibles d'être qualifiées, d'informations privilégiées au sens de l'article 7, paragraphe 1, du Règlement Abus de Marché de l'UE.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des «déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Information importante

AUCUNE MESURE N'A ÉTÉ PRISE PAR LA SOCIÉTÉ OU LES JOINT BOOKRUNNERS OU L'UN DE LEURS AFFILIÉS RESPECTIFS QUI PERMETTRAIT UNE OFFRE DES OBLIGATIONS OU LA POSSESSION OU LA DISTRIBUTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ OU TOUTE OFFRE OU MATÉRIEL PUBLICITAIRE RELATIF AUX OBLIGATIONS DANS TOUT PAYS OÙ UNE ACTION À CETTE FIN EST NÉCESSAIRE. LES PERSONNES ENTRANT EN POSSESSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE SONT TENUES PAR LA SOCIETE ET LES JOINT BOOKRUNNERS DE S'INFORMER DE CES RESTRICTIONS ET DE LES RESPECTER.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS OU À L'INTÉRIEUR DE CE PAYS. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES, ET AUCUNE OFFRE DE TITRES NE DOIT ÊTRE FAITE DANS UN TERRITOIRE OÙ UNE TELLE OFFRE OU VENTE SERAIT ILLÉGALE.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE ET L'OFFRE LORSQUE FAITE NE S'ADRESSENT QUE DANS LES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN (L'"EEE") ET LE ROYAUME-UNI AUX PERSONNES QUI SONT DES "INVESTISSEURS QUALIFIÉS" AU SENS DU RÈGLEMENT PROSPECTUS ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS").

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CHAQUE PERSONNE DANS UN ÉTAT MEMBRE QUI ACQUIERT INITIALEMENT DES OBLIGATIONS OU À QUI UNE OFFRE D'OBLIGATIONS PEUT ÊTRE FAITE ET, DANS LA MESURE DU POSSIBLE, TOUT FONDS POUR LE COMPTE DUQUEL CETTE PERSONNE ACQUIERT LES OBLIGATIONS QUI SONT SITUÉES DANS UN ÉTAT MEMBRE SERA RÉPUTÉE AVOIR REPRÉSENTÉ, RECONNU ET CONVENU DE SA QUALITÉ D'INVESTISSEUR QUALIFIÉ. À CES FINS, L'EXPRESSION "RÈGLEMENT PROSPECTUS" DÉSIGNE LE RÈGLEMENT (EU) 2017/1129.

UNIQUEMENT AUX FINS DES EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DES PRODUITS CONTENUES DANS : (A) LA DIRECTIVE 2014/65/EU DE L'UE CONCERNANT LES MARCHÉS D'INSTRUMENTS FINANCIERS, TELLE QUE MODIFIÉE ("MIFID II") ; (B) LES ARTICLES 9 ET 10 DE LA DIRECTIVE DÉLÉGUÉE (UE) 2017/593 DE LA COMMISSION COMPLÉTANT MIFID II ; ET (C) LES MESURES DE MISE EN ŒUVRE LOCALES (ENSEMBLE, LES "EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DU PRODUIT MIFID II"), ET DÉCLINANT TOUTE RESPONSABILITÉ, DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, QUE TOUT "FABRICANT" (AUX FINS DES EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DU PRODUIT MIFID II) POURRAIT AVOIR À CET ÉGARD, LES OBLIGATIONS ONT ÉTÉ SOUMISES À UN PROCESSUS D'APPROBATION DE PRODUIT, QUI A ÉTABLI QUE : (I) LE MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS EST CONSTITUÉ UNIQUEMENT DE CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET DE CLIENTS PROFESSIONNELS, CHACUN ÉTANT DÉFINI DANS MIFID II ; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS AUX CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET AUX CLIENTS PROFESSIONNELS SONT APPROPRIÉS. TOUTE PERSONNE OFFRANT, VENDANT OU RECOMMANDANT LES OBLIGATIONS PAR LA SUITE (UN "DISTRIBUTEUR") DEVRAIT TENIR COMPTE DE L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT ; TOUTEFOIS, UN DISTRIBUTEUR ASSUJETTI À LA MIFID II EST RESPONSABLE D'EFFECTUER SA PROPRE ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS (SOIT EN ADOPTANT OU EN AFFINANT L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT) ET EN DÉTERMINANT LES CANAUX DE DISTRIBUTION APPROPRIÉS.

L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE EXISTE SANS PRÉJUDICE DES EXIGENCES DE TOUTE RESTRICTION CONTRACTUELLE OU LÉGALE À LA VENTE EN RAPPORT AVEC UNE OFFRE D'OBLIGATIONS.

AFIN D'EVITER TOUT DOUTE L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE NE CONSTITUE PAS : (A) UNE ÉVALUATION DE LA PERTINENCE OU DE L'ADÉQUATION AUX FINS DE L'APPLICATION DE MIFID II ; OU (B) UNE RECOMMANDATION À TOUT INVESTISSEUR OU GROUPE D'INVESTISSEURS D'INVESTIR DANS LES OBLIGATIONS, DE LES ACHETER OU DE PRENDRE TOUTE AUTRE MESURE RELATIVE AUX OBLIGATIONS.

LES OBLIGATIONS NE SONT PAS DESTINÉES À ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À LA DISPOSITION ET NE DEVRAIENT PAS ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À SA DISPOSITION D'UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI. À CES FINS, UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL EST UNE PERSONNE QUI EST L'UN (OU PLUSIEURS) : (I) D'UN CLIENT DE DÉTAIL TEL QUE DÉFINI À L'ARTICLE 4, PARAGRAPHE 1, POINT (11), DE MIFID II ; OU (II) D'UN CLIENT AU SENS DE LA DIRECTIVE 2016/97/CE, TELLE QUE MODIFIÉE, LORSQUE CE CLIENT NE CORRESPONDRAIT PAS À LA DÉFINITION D'UN CLIENT PROFESSIONNEL DONNÉE AU POINT (10) DE L'ARTICLE 4, PARAGRAPHE 1, DE MIFID II. PAR CONSÉQUENT, AUCUN DOCUMENT D'INFORMATION CLÉ EXIGÉ PAR LE RÈGLEMENT (UE) N° 1286/2014, TEL QUE MODIFIÉ (LE "RÈGLEMENT PRIIPS") POUR OFFRIR OU VENDRE LES OBLIGATIONS OU LES METTRE AUTREMENT À LA DISPOSITION DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI N'A ÉTÉ PRÉPARÉ ET, PAR CONSÉQUENT, OFFRIR OU VENDRE LES OBLIGATIONS OU LES METTRE AUTREMENT À LA

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DISPOSITION DE TOUT INVESTISSEUR DE DÉTAIL DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI PEUT ÊTRE ILLICITE EN VERTU DU RÈGLEMENT PRIIPS.

EN OUTRE, AU ROYAUME-UNI, LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST DISTRIBUÉ QU'AUX INVESTISSEURS QUALIFIÉS ET S'ADRESSE UNIQUEMENT AUX INVESTISSEURS QUALIFIÉS (I) QUI ONT UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENTS RELEVANT DE L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, TEL QUE MODIFIÉ (L' "ORDRE") ET AUX INVESTISSEURS QUALIFIÉS RELEVANT DES POINTS (A) À (D) DU PARAGRAPHE 2 DE L'ARTICLE 49 DE L'ORDRE, ET (II) AUX AUTRES PERSONNES AUXQUELLES IL PEUT LÉGALEMENT ÊTRE COMMUNIQUÉ (TOUTES CES PERSONNES ÉTANT DÉSIGNÉES COMME "PARTIES INTÉRESSÉES").

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE UTILISÉ OU INVOQUÉ (I) AU ROYAUME-UNI, PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PARTIES INTÉRESSÉES , ET (II) DANS TOUT ÉTAT MEMBRE DE L'EEE, PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS. TOUT INVESTISSEMENT OU ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT AUQUEL LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE SE RAPPORTE N'EST ACCESSIBLE QU'À (A) LES PARTIES INTÉRESSÉES AU ROYAUME-UNI ET NE SERA RÉALISÉ QU'AVEC DES PARTIES INTÉRESSÉES AU ROYAUME-UNI ET (B) LES INVESTISSEURS QUALIFIÉS DANS LES ÉTATS MEMBRES DE L'EEE.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE ET L'OFFRE, LORSQU'ELLE EST FAITE, NE S'ADRESSENT ET NE SONT PAS DESTINÉS À UN CONSOMMATEUR AU SENS DU CODE DE DROIT ÉCONOMIQUE BELGE, TEL QUE MODIFIÉ. TOUTE PERSONNE QUI ACQUIERT INITIALEMENT DES OBLIGATIONS OU À QUI UNE OFFRE D'OBLIGATIONS PEUT ÊTRE FAITE ET, LE CAS ÉCHÉANT, TOUT FONDS POUR LE COMPTE DUQUEL CETTE PERSONNE ACQUIERT LES OBLIGATIONS, SERA RÉPUTÉE AVOIR REPRÉSENTÉ, RECONNU ET CONVENU QU'ELLE N'EST PAS UN CONSOMMATEUR AU SENS DU CODE DE DROIT ÉCONOMIQUE BELGE.

TOUTE DÉCISION D'ACHAT D'OBLIGATIONS NE DEVRAIT ÊTRE PRISE QUE SUR LA BASE D'UN EXAMEN INDÉPENDANT PAR UN INVESTISSEUR POTENTIEL DES INFORMATIONS DE LA SOCIÉTÉ ACCESSIBLES AU PUBLIC. NI LES JOINT BOOKRUNNERS, NI LEURS AFFILIÉS RESPECTIFS N'ACCEPTENT DE RESPONSABILITÉ QUANT À L'UTILISATION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE OU DES INFORMATIONS ACCESSIBLES AU PUBLIC DE LA SOCIÉTÉ, NI NE FONT AUCUNE DÉCLARATION QUANT À L'EXACTITUDE OU À L'EXHAUSTIVITÉ DE CES INFORMATIONS. LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE SONT SUSCEPTIBLES D'ÊTRE MODIFIÉES DANS LEUR INTÉGRALITÉ SANS PRÉAVIS JUSQU'À LA DATE DE CLÔTURE.

CHAQUE INVESTISSEUR POTENTIEL DEVRAIT PARTIR DE L'HYPOTHÈSE QU'IL DOIT SUPPORTER LE RISQUE ÉCONOMIQUE D'UN INVESTISSEMENT DANS LES OBLIGATIONS OU LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ À ÉMETTRE OU À TRANSFÉRER ET LIVRÉ LORS DE LA CONVERSION DES OBLIGATIONS ET THÉORIQUEMENT SOUS-JACENTES AUX OBLIGATIONS (AVEC LES OBLIGATIONS, LES "TITRES"). NI LA SOCIÉTÉ, NI LES JOINT BOOKRUNNERS NE FONT DE DÉCLARATION QUANT (I) À LA PERTINENCE DES TITRES POUR UN INVESTISSEUR DONNÉ, (II) AU TRAITEMENT COMPTABLE APPROPRIÉ ET AUX INCIDENCES FISCALES ÉVENTUELLES D'UN INVESTISSEMENT DANS LES TITRES OU (III) AU RENDEMENT FUTUR DES TITRES EN TERMES ABSOLUS OU PAR RAPPORT À DES INVESTISSEMENTS CONCURRENTS. L'ACQUISITION DES INVESTISSEMENTS AUXQUELS CETTE ANNONCE SE RAPPORTE PEUT EXPOSER UN INVESTISSEUR À UN RISQUE IMPORTANT DE PERDRE LA TOTALITÉ DU MONTANT INVESTI. LES PERSONNES QUI ENVISAGENT D'EFFECTUER DE TELS INVESTISSEMENTS DOIVENT CONSULTER UNE PERSONNE AUTORISÉE SPÉCIALISÉE DANS LE CONSEIL EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENTS DE CE TYPE. LA

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PRÉSENTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE RECOMMANDATION CONCERNANT LES TITRES AUXQUELS ELLE SE RÉFÈRE.

LES JOINT BOOKRUNNERS AGISSENT AU NOM DE LA SOCIÉTÉ ET DE PERSONNE D'AUTRE RELATIVEMENT AUX OBLIGATIONS ET NE SERONT PAS RESPONSABLES ENVERS QUICONQUE DE FOURNIR LES PROTECTIONS OFFERTES AUX CLIENTS DES JOINT BOOKRUNNERS OU DE FOURNIR DES CONSEILS RELATIVEMENT AUX TITRES.

LA SOCIÉTÉ, LES JOINT BOOKRUNNERS ET LEURS AFFILIÉS RESPECTIFS DÉCLINENT CHACUN EXPRESSÉMENT TOUTE OBLIGATION OU TOUT ENGAGEMENT DE METTRE À JOUR, D'EXAMINER OU DE RÉVISER TOUTE DÉCLARATION CONTENUE DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, QUE CE SOIT À LA LUMIÈRE DE NOUVELLES INFORMATIONS, D'ÉVÉNEMENTS FUTURS OU AUTREMENT.

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