Mithra Pharmaceuticals S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2021

MITHRA PHARMACEUTICALS

Soci6t6 anonyme

Rue Saint-Georges 5 4000 Lidge Belgique

Enregistr6e au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Lidge, division Lidge)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 72199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Le pr6sent rapport sp6cial a dtd prdpar6 par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Soci6t6") conformdment d I'article 7:199 du Code des soci6tds et des associations (tel que modifid de temps i autre) (le "CSA"). Il concerne la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration de la Socidtd d'augmenter le capital de la Socidtd dans le cadre du capital autorisd dans les limites fixdes dans le prdsent rapport sp6cial du conseil d'administration, et expose les circonstances sp6cifiques dans lesquelles le conseil d'adminishation pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisd et les objectifs qu'il devrait poursuivre. La pr6sente proposition sera soumise ir une assembl6e gdndrale extraordinaire des actionnaires de la Soci6td qui sera tenue devant notaire le 20 mai 2021 (ou aux alentours du 20 mai202l dans I'hypothdse oir le quorum de prdsence ne serait pas atteint i la premidre assembl6e).

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LE CAPITAL AUTORISE

L'autorisation actuelle du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Socidtd dans le cadre du capital autorisd a 6t6 accord6e par I'assemblde g6ndrale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 novembre 2019 et expire le 30 ddcembre 2022, mais a 6td largement utilisde par la Soci6td.

Conform6ment d I'article 7 :199 du CSA, le conseil d'administration propose i I'assemblde g6ndrale extraordinaire des actionnaires de la Soci6t6 de se voir autoriser, pour une p6riode de cinq ans dr compter de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge, d augmenter le capital de la Socidtd en une ou plusieurs fois d concurrence d'un montant maximum de cent pour cent (100%) du capital au moment de I'assembl6e gdndrale des actionnaires approuvant le capital autoris6.

Conformdment d I'article 7:202 du CSA, le conseil d'administration propose 6galement ^d I'assembl6e gdndrale des actionnaires de la Soci6td de se voir autoriser, pour une pdriode de trois ans d compter de la de la d6cision de I'assemblde gdndrale des actionnaires de la Soci6t6 approuvant cette autorisation, ir proc6der d une augmentation de capital de la Socidtd en limitant ou supprimant le droit de prdference des actionnaires aprds que I'Autorit6 des services et march6s financiers (FSMA) a notifi6 d la Socidtd une offre publique d'acquisition sur les actions de la Soci6t6, sous rdserve des dispositions de I'article 7:202 du CSA.

Sur approbation des actionnaires, I'article 7 des statuts de la soci6t6 se lira comme suit (la date mentionn6e dans les sous-sections entre crochets ltantladate de I'assemblde gdndrale approuvant le capital autoris6 renouvel6, et le montant mentionn6 dans la sous-section entre crochets 6tant le montant du capital de la Soci6t6 au moment de I'assemblde gdndrale approuvant le capital autorisd):

"Article 7. - Capital

A. Le conseil d'administration est autorisd d augmenter, en une ou plusieursfois, le capital dans les limitesfixdes par la loi, notamment en dmettant des obligations convertibles et des droits de souscription, d concuruence d'un montant maximal de I I 00 % du capital de la socid.td au moment de l'assembl4e gdndrale approuvant le capital autorisdJ. Le conseil d'administration est expressdment autorisd d utiliser cette autorisation pour les opdrations suivantes :

• Les augmentations de capital ou les ,lmissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription d l'occasion desquelles le droit de prdJdrence des actionnaires est limitd ou supprimd;

• Les augmentations de capital ou les dmissions d'obligations convertibles d I'occasion desquelles le droit de prdfdrence des actionnaires et limitd ou supprimd en faveur d'une ou plusieurs personnes ddtermindes, autres que les membres du personnel de la socidtd ou de ses filiales ;

• Les augmentations de capital ffictudes par incorporation de rdserves.

Cette augmentation de capital peut rev€tir toute forme quelconque, notamment des apports en numdraires ou en nature, avec ou sans prime d'dmission, ainsi quepar incorporationderdserves et /ou de primes d'dmission et/ou de bdndfices reportds, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est confdrde au conseil d'administration pour une durde de cinq (5) ans d compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procds-verbal de l'assemblde gdndrale du [date de l'assemblde gdndrale approuvant le capital autorisd renouveld]. B. Le conseil d'administration est expressdment autorisd d utiliser l'autorisation conflirde sous A. mAme aprds rdception par la soci1td de la communicationfaite par l'Autoritd des services et marchds financiers selon laquelle elle a 6td saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impdratives prdvues par l'article 7:202 du Code des socidtds et des associatiorts. Cette uutorisation est confdrde au conseil d'adntinistration pour une durde de trois (3) ans d dater de I'assemblde gdndrale du [date de l'assemblde gdndrale approuvant le capital autorisd renouveldJ. Elle est renouvelable.

C. Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subddldgation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consdcutives d l'exercice de ses pouvoirs en vertu du prdsent article. "

3. CIRCONSTANCES ET OBJECTIFS DE LIUTILISATION DU CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est d'avis que le renouvellement du capital autorisd est n6cessaire pour r6pondre aux besoins de la Soci6t6 en tant que socidtd cotde.

En principe, les modifications apportdes au capital sont d6cid6es par I'assemblde gdndrale des actionnaires de la Socidt6. Une telle r6solution par I'assemblde g6ndrale des actionnaires doit satisfaire les conditions de quorum et de majoritd requises pour la modification des statuts. Ceci signifie qu'une rdsolution des actionnaires en vue d'augmenter le capital de la Soci6t6 est approuv6e uniquement si au moins 50% du capital de la Soci6t6 est prdsent ou reprdsentd d I'assemblde gdndrale des actionnaires et si la r6solution est approuvde par 75%o des voix de I'assembl6e.

Sous rdserve des m€mes conditions de quorum et de majorit6 que pour une augmentation de capital, I'assemblde g6ndrale des actionnaires de la Soci6t6 peut dgalement autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, d augmenter le capital de la Socidtd sans autre autorisation compl6mentaire des actionnaires. Cela s'appelle le capital autoris6.

La technique du capital autoris6 offre au conseil d'administration un degrd de flexibilitd et de libertd qui peut €tre ndcessaire pour assurer une gestion optimale de la Soci6t6, le financement de ses op6rations, et la d6fense de ses intdr6ts et de ceux de ses stakeholders. Les divulgations prdalables, les formalit6s et les 6ch6ances pour convoquer une assemblde gdndrale des actionnaires et obtenir I'approbation d'une assemblde g6n6rale des actionnaires en vue d'autoriser une augmentation de capital sont 6labor6es et ne peuvent souvent pas 6tre concili6es avec la rapiditd avec laquelle des opportunitds de march6 surgissent et disparaissent d nouveau. Par exemple, le d6lai pour convoquer une assemblde g6ndrale des actionnaires (y compris une deuxidme assembl6e si le quorum de prdsence n6cessaire de 50% des actions n'est pas atteint d la premidre assemblde) peut prendre approximativement deux mois. Pendant cette p6riode, les circonstances du marchd peuvent changer de manidre significative. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de saisir des opportunit6s de march6 potentielles qui surgissent, ceci pounait Otre au ddsavantage de la Soci6t6. De plus, si les circonstances du marchd ne permettent plus une augmentation de capital d des conditions favorables aprds qu'une assembl6e gdndrale des actionnaires ait 6td convoqude, ceci pourrait dgalement 6tre au ddsavantage de la Soci6t6.

Le conseil d'administration a I'intention d'utiliser les pouvoirs susmentionn6s dans le cadre du capital autorisd dans des circonstances oil, dans I'int6r6t de la Soci6t6, la convocation d'une assemblde g6n6rale des actionnaires serait inddsirable ou inopportune. Ces circonstances pourraient, par exemple, se pr6senter :

• a lorsqu' il apparait n6cessaire d'6tre en mesure de rdpondre rapidement d certaines opportunit6s de march6; ou
• a lorsqu' il existe un besoin de financement, les circonstances du march6 concern6 ne permettant pas une offre ou une dmission pour tous les actionnaires ; ou
• lorsqu' une convocation prdalable d'une assemblde des actionnaires entrainerait une divulgation inopportune de I'opdration pouvant s'av6rer d6savantageuse pour la Soci6td ; ou a
• lorsque les coffts li6s d la convocation d'une assemblde g6ndrale des actionnaires ne sont pas justifids par rapport au montant de I'augmentation de capital envisagde ; ou a
• lorsque, compte tenu de la situation d'urgence, il apparait qu'une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisd est ndcessaire dans I'intdr6t de la Soci6t6. a

Le conseil d'administration pourrait utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autoris6 pour 6mettre des actions, des options sur action, des droits de souscriptions ou d'autres titres avec suppression du droit de pr6ference au profit des membres du personnel de la Socidtd ou de ses filiales, ou au profit d'une ou plusieurs personnes d6termindes qui ne sont pas membres du personnel de la Soci6t6 ou de ses filiales.

Le conseil d'administration serait en mesure d'utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisd pour lever des capitaux, inter alia '.

• . en vue de renforcer le capital ou les fonds propres de la Soci6t6;
• . en vue d'attirer de nouveaux partenaires ou actionnaires importants dans la structure du capitalde la Soci6td ;
• . en tant que mdcanisme de ddfense contre une offre publique d'acquisition ;
• r pour financer les activitds opdrationnelles existantes ou les nouvelles initiatives opdrationnelles de la Soci6t6 et de ses filiales ;
• r pour financer la croissance et le ddveloppement futurs des activitds opdrationnelles de la Soci6t6 et de ses filiales ;
• r pour financer (en tout ou en partie) des rachats ou acquisitions de soci6t6s, d'activitds ou d'actifs (tels que, mais sans s'y limiter, des droits de propridtd intellectuelle), des partenariats d'entreprise, des accords de licence ou d'autres types de fusions, partenariats ou alliances stratdgiques ; etlou
• . des plans de r6mundration en actions pour les membres du personnel, les consultants et autres prestataires de services de la Socidtd et de ses filiales (de temps d autre) ; etlou

à d'autres fins générales de fonds de roulement. $\bullet$

$\ast$ $\ast$ $\ast$

Fait le $\mathcal{U}$ avril 2021,

Au nom du conseil d'administration,

$1U$ X Ylma SRL

Représentée par François Fornieri, Représentant permanent

Daran thic $\circ$

Eva Consulting SRL Représentée par Jean-Michel Foidart Représentant permanent

$\label{eq:2.1} \begin{array}{l} \mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{\mathcal{N}{$

$\bar{z}$