Remuneration Information • Apr 20, 2021
Remuneration Information
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Cette proposition de politique de rémunération (la « Politique ») est préparée dans le but de modifier la politique de rémunération actuelle de la Société conformément au nouveau cadre juridique applicable au sociétés cotées en bourse tel que le Code des sociétés et des associations (« CSA »), le Code de Corporate Governance 2020 (« CCG »), la Charte de Gouvernance d'entreprise de la Société telle qu'amendée en 2020 et la en directive (UE) 2017/828 modifiant la directive 2007/36 / CE en ce qui concerne la promotion de l'engagement à long-terme des actionnaires.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a préparé ce projet de Politique de rémunération dans l'optique d'être compétitif sur les marchés (de l'emploi) dans lesquels la Société exerce ses activités, principalement l'industrie des biotech en Europe. L'approche adoptée par la Société est d'appliquer une politique de rémunération globalement équilibrée et permettant d'adapter les packages salariaux individuels afin d'assurer une rémunération juste et compétitive pour le marché (du travail) dans lequel notre personnel clef opère. La Société pense que cela ajoute de la plus-value à long terme pour toutes les parties intéressées.
En tant qu'entreprise de biotechnologie au stade clinique et commerciale, la Société souhaite mettre en œuvre une stratégie consistant à découvrir, développer, tester et commercialiser de (potentiels) produits candidats. La réussite de la mise en œuvre de cette stratégie nécessite un effort intense à long terme de la part de personnes hautement qualifiées ayant des expériences et qualifications différentes. Cette Politique vise donc à attirer et à fidéliser des personnes hautement qualifiées pour des postes exécutifs et non exécutifs au sein de notre Conseil d'administration et au sein de notre Management exécutif ainsi qu'à les motiver à contribuer à nos objectifs et notre stratégie à long terme.
La rémunération des Administrateurs non-exécutifs est déterminée par l'assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration basée sur les recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Le niveau de rémunération devrait être suffisant pour attirer, garder et motiver des Administrateurs qui ont des profils prédéfinis par le Conseil d'administration. Le Comité de Nomination et de Rémunération réalise un comparatif de la rémunération perçue par des Administrateurs occupant des sièges dans des sociétés similaires pour s'assurer que celle-ci demeure compétitive. La rémunération est fonction du temps alloué au Conseil et à ses différents comités, et est sur mesure pour une Société comme la nôtre.
Seuls les administrateurs non-exécutifs (indépendant ou non) recevront une rémunération sur la base de leur mandat et de leur présence aux réunions des Comités desquels ils sont membres.
Conformément aux articles 7.5 et 7.6 de la CGC, les administrateurs non-exécutifs ne sont en principes pas autorisés à recevoir de la rémunération variable ou des options sur actions, sauf conformément à l'application du principe « comply ou explain » conformément à la CGC. Par conséquent, cette dérogation ne sera seulement applicable que sur recommandation spécifique du Comité de Nomination et de Rémunération et de l'autorisation formelle et préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément à l'article 7 :92 al. 4 de la CCA. La proposition devra être motivée par le Comité de Nomination et de Rémunération au vu de l'intérêt social de la Société et du Groupe pour permettre à l'Assemblée Générale de décider de manière éclairée.
Au contraire de ce qui est permis pour les administrateurs non-exécutifs, les administrateurs indépendants ne sont pas autorisés à percevoir de la rémunération variable conformément à l'article 7 :92 al 4 du CSA. Le Comité de Nomination et de Rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs indépendants sujet à approbation par le Conseil d'administration et ensuite de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de conserver le package de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs (qu'ils soit indépendant ou non) tel qu'il l'a été approuvé par l'Assemblée Générale le 8 juin 2015 qui est composé de (i) un honoraire fix annuel de 20 000 EUR, (ii) ajouté à cela un honoraire fix annuel de 5 000 EUR pour les membres de chaque Comité du Conseil, et (iii) un honoraire fix annuel de 20 000 EUR pour le mandat de présidence du Conseil. Si des dérogations à ces principes devaient être envisagées, alors les changements à ces honoraires seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil ne propose aucun autre package de rémunération pour les administrateurs non-exécutifs à l'Assemblée Générale.
Sans préjudice des pouvoirs octroyés par la loi à l'Assemblée Générale, le Conseil définit et révise de temps à autre, les règles et le niveau de rémunération pour les administrateurs qui conduisent des missions spéciales ou bien qui siègent au sein des comités ainsi que les principes de remboursement des frais personnels exposés par les administrateurs dans le cadre de leur mission. La rémunération des administrateurs sera communiquée à l'Assemblée Générale ordinaire de la Société conformément aux lois et règlements applicables.
Les honoraires des membres du Conseil sont payés trimestriellement à la fin de chaque trimestre.
En dérogation à la CGC, le Conseil d'administration suggère à l'Assemblée Générale de ne pas offrir aux administrateurs exécutifs et non-exécutifs une partie de leur rémunération sous forme d'actions. En effet, le Conseil considère que le niveau actuel de la rémunération rencontre suffisamment les besoins de la Société, permet un juste équilibre des intérêts, permet aux administrateurs d'agir et de prendre des décisions basées sur une visions à long terme, et répond aux considérations de chacun des acteurs. De plus, le conseil d'administration constate que plusieurs administrateurs sont déjà actionnaires de la Société et que par conséquent qu'il n'y a pas besoin d'offrir des actions aux administrateurs qui ne le sont pas encore dès lors que cela ne ferait que renforcer le nombre de conflit d'intérêts que la Société aurait à connaitre. De plus, concernant les administrateurs indépendants, leur octroyer une partie de leur rémunération en action pourrait compromettre leur indépendance ce qui n'est pas un résultat que la Société souhaite obtenir. Le cas échéant, le Conseil a la possibilité au vu de circonstances exceptionnelles ou à cause d'une modification de la structure de suggérer le contraire à l'Assemblée Générale.
Suite à l'Assemblée Générale de 2019, les mandats d'administrateurs ont une durée de 2 ans qui pourrait monter jusqu'à 6 ans conformément au CSA en fonction de l'intérêt social de la Société.
Le mandat des Administrateurs peut être résilié «ad nutum» (à tout moment) sans aucune forme d'indemnisation. Il n'existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non exécutifs qui empêche ou restreigne la Société de mettre fin «ad nutum» (à tout moment) aux mandats des administrateurs.
La Société a l'intention de signer avec ses administrateurs une lettre de mission conforme aux termes de la présente Politique, après approbation par l'assemblée des actionnaires.
La rémunération des membres du Comité exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une proposition faite par le CEO à ce Comité (sauf lorsqu'il s'agit de sa propre rémunération).
Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d'emploi des salariés et les conditions générales du marché afin de déterminer la rémunération de l'équipe de direction. Les rémunérations des membres du Comité exécutif et des employés sont déterminées par le marché. Le niveau et la structure de la rémunération des membres de l'équipe du Comité Exécutif sont tels que des professionnels qualifiés et experts peuvent être recrutés, retenus et motivés, compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Une proportion appropriée de l'enveloppe de rémunération d'un membre de l'équipe du Comité exécutif doit être structurée de manière à lier les récompenses aux performances de l'entreprise et de l'individu (comme indiqué plus en détail ci-dessous), alignant ainsi les intérêts des membres de l'équipe du Comité exécutif sur ceux de la Société, de ses actionnaires et de ses autres parties prenantes.
Les administrateurs exécutifs et les autres membres de l'équipe du comité exécutif reçoive une rémunération fixe et peuvent recevoir une rémunération variable en contrepartie de leur position de gestion. Les critères d'octroi d'une rémunération variable au CEO ou à tout autre membre de l'équipe du Comité exécutif doivent être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique entre cette personne et la Société.
La rémunération variable ne peut être versée que si les critères de la période de référence sont remplis. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de licenciement. Si les administrateurs exécutifs ou tout membre de l'équipe du comité exécutif doivent recevoir une rémunération variable annuelle, le montant de celle-ci sera plafonné à 100 % de la rémunération nette annuelle de l'administrateur ou du membre du Comité exécutif concerné. En cas de réalisation d'une étape spécifique basée sur des critères commerciaux - dont la nature sera déterminée par le Comité de Nomination et de Rémunération - le montant variable de la rémunération sera plafonné à 1% du montant généré par ladite étape spécifique basée sur des critères commerciaux. Dans tous les cas, le cadre contractuel contenant ces dispositions en faveur des administrateurs exécutifs ou des membres du Comité exécutif sera examiné pour avis par le Comité de Nomination et de Rémunération et approuvé formellement par le Conseil.
Par dérogation à la CCG, la Société n'offre pas aux administrateurs exécutifs et aux membres du Comité Exécutif une partie de leur rémunération en actions. En effet, la Société considère que le niveau actuel de rémunération répond suffisamment aux besoins de la Société, concilie l'équilibre des intérêts et répond aux préoccupations de tous les acteurs. Le cas échéant, le Conseil d'administration a la possibilité, à la lumière de circonstances extraordinaires ou en raison d'un environnement changeant, de suggérer le contraire à l'Assemblée générale des actionnaires.
Toutefois, le Conseil d'administration recommande à l'Assemblée générale de proposer aux administrateurs exécutifs et aux membres du Comité Exécutif une partie de leur rémunération sous forme de plans d'options sur actions, soumis à une période et à des conditions d'acquisition, afin de les intéresser aux activités à long terme de la société.
En outre, il est précisé que, conformément à l'article 20 des statuts de la Société, les règles suivantes incluses dans l'article 7:91 de la CCA ne sont pas applicables :
La politique de rémunération du CEO et des membres du Comité exécutif est basée sur une partie ou la totalité des composantes fixes et variables suivantes :
Chaque membre du Comité exécutif a droit à une rémunération fixe de base conçue pour correspondre aux responsabilités, à l'expérience pertinente et aux compétences, conformément aux taux du marché pour des postes équivalents.
Pour l'instant, seuls les administrateurs exécutifs ont une rémunération variable dans leur contrat, basée sur les performances de la Société. Le montant de la rémunération variable est plafonné comme décrit ci-dessus pour le CEO ainsi que l'autre administrateur exécutif.
La performance individuelle de chaque administrateur exécutif est déterminée par une évaluation annuelle effectuée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, afin d'évaluer s'ils ont droit à leur rémunération variable. Ces objectifs individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiques de la Société et sont destinés à évoluer pour continuer à répondre aux besoins de la Société, tels que : succès des essais cliniques, atteinte des étapes réglementaires, partenariat externe, financement de la Société, visibilité externe (...).
Toutefois, la Société peut également offrir, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au CEO et aux membres du Comité Exécutif un bonus exceptionnel sous réserve de certaines réalisations ponctuelles ou d'étapes liées à des transactions, en dehors des systèmes de bonus réguliers. Cette prime peut être versée en espèces. Pour déterminer le niveau de ces primes, on peut tenir compte de l'ancienneté des cadres concernés dans la Société, ainsi que de leur contribution individuelle et collective à la réalisation ponctuelle ou à l'étape importante. La prime en espèces peut également être versée de manière échelonnée dans le temps, de façon à retenir les cadres clés concernés par le versement. La structure de cette prime exceptionnelle peut s'écarter des principes généraux énoncés ci-dessus, tout en tenant compte des intérêts de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes. A cet égard, la Société considère qu'il n'est pas nécessaire de modifier la relation contractuelle entre les Parties pour que les membres du Comité exécutif se voient offrir ces bonus car ils seraient de nature exceptionnelle.
Jusqu'à présent, il n'existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération variable. Toutefois, le Conseil d'administration s'engage à inclure cette possibilité à l'avenir et à modifier les contrats actuels contenant des dispositions relatives à la rémunération variable afin de refléter cette possibilité.
La Société peut de temps à autre proposer aux membres du Comité exécutif de participer à un plan de warrants, à la discrétion du Conseil d'administration. Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé (mais peuvent également être émis par décision de l'Assemblée générale des actionnaires).
La Société dispose actuellement de trois plans de warrants pour les administrateurs exécutifs et les membres du Comité exécutif :
Les warrants sont ensuite offerts aux membres du Comité Exécutif par décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, dans les conditions d'exercice et sous réserve des périodes d'acquisition le cas échéant, pendant les périodes d'exercice et contre paiement du prix d'exercice, à une action de la Société.
Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sur la base d'un exercice de benchmarking. L'offre de warrants ne dépend pas d'objectifs variables et n'est pas qualifiée de rémunération variable.
Dans le cadre de nos plans d'incitation, les warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, avec un maximum de dix ans. Les actions obtenues par l'exercice des warrants sont librement cessibles.
Le prix d'exercice est égal à la juste valeur marchande des actions de la société au moment de l'offre. Cette valeur est déterminée par le Conseil d'administration et correspond à :
(a) soit au cours de clôture de l'action de la Société le jour précédant la date de l'offre ;
(b) soit à la moyenne des 30 jours civils précédant la date de l'offre du cours de clôture de l'action de la Société.
Pour plus de détails sur les termes et conditions de nos plans de warrants, nous nous référons aux plans disponibles sur notre site Internet et tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre.
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Les membres du Comité exécutif sont engagés sur la base d'un contrat de services ou d'un contrat de travail. Les contrats sont conclus dans les conditions suivantes
(a) Le Chief Exécutive Officer, Van Rompay Management BVBA (représenté par Leon Van Rompay, son représentant permanent), fournit ses services sur base d'un « accord de principe » entré en vigueur le 03 février 2021 pour une durée de 6 mois. À moins que la Société ou le Comité Exécutif n'informe le CEO au moins 2 semaines avant l'expiration du terme initial de sa volonté de mettre fin au contrat, celui-ci sera
automatiquement renouvelé pour une durée de 3 mois, qui à son tour sera automatiquement renouvelée à chaque fois pour la même période, sauf s'il y est mis fin de la manière susmentionnée.
Pendant toute période supplémentaire, chaque partie aura le droit de résilier le contrat à tout moment, à condition de respecter une période de préavis d'un mois. La résiliation peut aussi avoir lieu avec effet immédiat sous réserve du paiement d'une indemnité égale à un mois de frais fixes.
Il n'existe pas de plan spécifique concernant les régimes de retraite complémentaire ou de préretraite mis en place pour les membres du Comité exécutif.
Conformément à l'article 7:92 de la CCA, qui s'applique aux accords conclus ou prolongés avec le CEO ou tout autre membre de l'équipe de direction, tout accord de ce type comprenant une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis conforme motivé du Comité de Nomination et de Rémunérations, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Au moins 30 jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, la proposition d'accorder cette indemnité de licenciement plus élevée doit être communiquée au comité
d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, au cas où un tel comité n'existerait pas, c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence d'un tel comité, à la délégation syndicale), qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation. Cet avis doit être publié sur le site internet de la Société.
Le Conseil d'administration a la possibilité et l'autorité de s'écarter temporairement de cette politique en cas de circonstances exceptionnelles, principalement celles où l'écart est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la durabilité de la Société ou pour garantir la viabilité de la Société. S'il s'avère nécessaire de s'écarter de cette politique de rémunération, le CEO présentera des arguments fondés au Comité de Nomination et de Rémunération pour recommandations et approbation par le Conseil d'administration. Toute dérogation à cette politique sera décrite dans le rapport de rémunération. En tout état de cause, en cas de déviation substantielle de cette politique, l'approbation préalable de l'assemblée générale sera demandée, suspendant toute modification jusqu'à ce que cette approbation ait été accordée
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