Mithra Pharmaceuticals S.A.

Audit Report / Information • Apr 20, 2021

Tél.: +32 (0)87 69 30 00 Fax : +32 (0)87 67 93 58 www.bdo.be

Rue Waucomont 51 B-4651 Battice

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, a cooperative company with limited liability, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SA MITHRA PHARMACEUTICALS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de MITHRA PHARMACEUTICALS SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 17 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 16 exercices consécutifs.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 446.056.358 EUR et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 21.297.574 EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immobilisations financières

Description du point clé

La Société dispose d'importantes participations financières et elle doit évaluer si la valeur de ces investissements ne doit pas faire l'objet de réduction de valeur.

Nous considérons ce point comme un point clé nécessitant une grande attention du commissaire en raison de l'impact potentiel important sur les états financiers et le fait que le test de dépréciation comporte des zones de jugements clés qui sont fortement impactées par les hypothèses retenues.

Travaux effectués

Nos travaux d'audit comprennent, entreautres, les diligences suivantes :

• Nous avons revu le traitement comptable des conventions relatives aux participations dans les filiales ;
• Nous avons analysé et revu l'évaluation établie par l'entreprise pour les filiales en conjonction avec le modèle utilisé pour tester les actifs incorporels détenus dans ces filiales, en ce y compris les importantes hypothèses

sous-jacentes, et nous avons vérifié si un modèle de valorisation approprié a été appliqué ;

• Nous avons analysé la cohérence des données utilisées dans le modèle de valorisation et les avons comparées avec le dernier business plan approuvé par le Conseil d'Administration ;
• Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue le taux d'actualisation appliqué ;
• Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion

modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses leurs aspects significatifs, le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier,

en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l'information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mandat.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations.
• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
• L'organe de gestion mentionne que, au cours de l'exercice comptable sous revue, des décisions ont été prises tombant sous l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.

Les décisions de l'organe d'administration prises en date du 20 avril 2020, du 27 avril 2020 et du 22 mai 2020 concernent la « Convention d'option de vente » conclue avec LDA Capital Limited et possédant les conséquences patrimoniales suivantes :

• Une augmentation de capital de la société dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 7 des statuts de la société Mithra Pharmaceuticals, pour un montant maximum de 50.000.000 EUR (incluant la prime d'émission) par l'émission d'un nombre de nouvelles actions à un prix d'émission encore à déterminer sous forme d' « options de vente » pendant une période de 3 ans, et la suppression, dans l'intérêt de la société, du droit de préférence des actionnaires existants en faveur de LDA Capital Limited. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la

décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le rapport spécial de l'organe d'administration établi dans le cadre de l'article 7 :198 Juncto les articles 7 :179, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et associations.

• L'octroi d'une rémunération fixe de 750.000 EUR au profit de LDA Capital Limited.
• La proposition à l'assemblée générale de l'émission de 690.000 warrants au profit de LDA Capital Limited à titre de rémunération de l'opération.
• La proposition à l'assemblée générale de l'émission de 300.000 droits de souscription au profit des actionnaires de référence, à savoir YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA (également administrateurs) au titre de rémunération pour la mise à disposition de leurs actions dans le cadre de la « Convention d'options de vente ».
• Les conséquences patrimoniales pour la société Mithra Pharmaceuticals ne peuvent être déterminées avec certitude dans la mesure où elles dépendent de paramètres applicables au moment de la décision d'augmentation de capital (volume de transactions de la société et prix de l'action considérés au cours d'une période précédent l'opération d'augmentation de capital)

Une décision de l'organe d'administration du 18 juin 2020 de procéder à une augmentation de capital de la société en numéraire dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 7 des statuts de la société Mithra Pharmaceuticals, pour un montant maximum de 3.294.450 EUR (hors prime d'émission, le cas échéant) en supprimant, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires existants. Le conflit

d'intérêts intervient dans la mesure où certains actionnaires sont également administrateurs de la société. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le rapport spécial de l'organe d'administration établi dans le cadre de l'article 7 :198 Juncto les articles 7 :179 et 7 :191 du Code des sociétés et associations. Les conséquences patrimoniales correspondent en une levée de fonds de 65 millions EUR (en ce compris la prime d'émission).

Une décision de l'organe d'administration du 20 novembre 2020 d'émettre, dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des statuts de la société Mithra Pharmaceuticals, 390.717 Share Options, en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le "Plan de droits de souscription 2020", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la société Mithra Pharmaceuticals et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la société, en faveur des Participants Sélectionnés. Le conflit d'intérêts intervient dans la mesure où certains participants sont actionnaires et administrateurs. Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la société Mithra Pharmaceuticals de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le rapport spécial de l'organe d'administration établi dans le cadre de l'article 7 :198 Juncto les articles 7 :179 et 7 :191 du Code des sociétés et associations.

Une décision de l'organe d'administration du 25 novembre 2020 d'octroyer 200.000 droits de souscriptions émis en vertu du plan de

de droits de souscription adopté le 20 novembre 2020 (Plan de droits de souscription 2020), à M. François Fornieri, représentant de YIMA, administrateur de la société Mithra Pharmaceuticals. Les conséquences patrimoniales sont celles envisagées lors de la création du Plan de droits de souscription 2020.

Une décision de l'organe d'administration du 22 décembre 2020 de renouveler le contrat de service d'EVA Consulting SRL (représentée par M. Jean-Michel Foidart) suivant la proposition du comité de nomination et rémunération aux mêmes conditions financières que celles applicables en 2020. La société EVA Consulting est administrateur de la société Mithra Pharmaceuticals. Il n'existe aucune conséquence patrimoniale dans la mesure où le conditions demeurent inchangées.

Battice, le 19 avril 2021

Cédric Antonelli (Signature)

Signé numériquement par Cédric Antonelli (Signature) DN : cn=Cédric Antonelli (Signature), c=BE Date : 2021.04.19 21:48:50 +02'00'

BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Cédric ANTONELLI