Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 20, 2021

NOTICE EXPLICATIVE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 MAI 2021

La présente note a été établie en application de l'article 7 :129, §2 du Code des Sociétés et Associations et contient des explications sur certains des points inscrits à l'ordre du jour des Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire.

Pour de plus amples informations sur les Assemblées et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Mithra Pharmaceuticals (www.mithra.com).

a) Assemblée Générale Ordinaire

Point 1 : Revue du rapport annuel 2020 en ce compris du rapport de gestion 2020 ;

Commentaire : Le Conseil d'administration a tout d'abord établi un rapport annuel, contenant le rapport de gestion consolidé sur les opérations de l'exercice 2020 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi (article 3 :32 du Code des sociétés et Associations). Le Conseil d'administration a ensuite établi son rapport de gestion statutaire visé aux articles 3 :5 et s. du Code des Sociétés et Associations sur les activités de Mithra Pharmaceuticals SA s'agissant de l'exercice 2020.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 2 : Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020 ;

Commentaire : Conformément aux articles 3 :31 et 3 :35 du Code des Sociétés et Associations, les comptes consolidés sont établis par le Conseil d'administration et communiqués à l'Assemblée Générale. Ils sont préparés en appliquant l'ensemble des normes comptables IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Point 3 : Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2020 ;

Commentaire : Concernant les comptes statutaires, ce rapport est établi en application des articles 3 :74 et 3 :75 du Code des Sociétés et Associations. Le commissaire a établi son rapport sans réserve.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

Points 4 et 5 : Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat de l'exercice social 2020 ;

Commentaire : Conformément aux articles 3 :31 et 3 :35 du Code des Sociétés et Associations, les comptes consolidés sont établis par le Conseil d'administration et communiqués à l'Assemblée Générale. Ils sont préparés en appliquant l'ensemble des normes comptables IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne.

Le Code des Sociétés et Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels non-consolidés ainsi que sur l'affectation du résultat par vote séparé.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels (consolidés et non-consolidés) ainsi que le report proposé de la perte reportée.

Point 6 : Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2020 ;

Commentaire : Le Code des Sociétés et Associations requiert que l'Assemblée Générale se prononce chaque année sur le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit entre autres la politique de rémunération telle qu'applicable en 2020 et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité Exécutif en conformité avec l'article 3 :6, §3 alinéas 2 du Code des Sociétés et Associations. En comparaison avec l'année dernière, le format et le contenu du rapport de rémunération ont été adaptés pour se conformer aux nouvelles exigences de la loi du 28 avril 2020 transposant la directive en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires (SRDII) en droit belge et modifiant le Code des Sociétés et Associations en son article 3 :6, §3.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération. Le vote de l'Assemblée Générale sur ce point sera un vote consultatif.

Point 7 : Proposition d'accorder la décharge au commissaire ;

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge du commissaire.

Il est proposé de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Point 8 : Proposition d'accorder la décharge au Conseil d'administration, y-inclus les administrateurs ayant démissionné au cours de l'exercice social 2020 ;

Commentaire : Conformément au Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée Générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Il est proposé de donner, par vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Points 9, 10, 11, 12 et 13 : Renouvellement des mandats des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs ;

Commentaire : Conformément au Code des sociétés et Associations, l'Assemblée Générale nomme les administrateurs sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Le Code des sociétés prévoit que le terme de leur mandat ne peut excéder six ans et les statuts de la Société prévoient un mandat d'une durée de 4 ans.

Il est proposé de renouveler et/ou de nommer les administrateurs conformément au détail figurant dans la convocation à l'Assemblée Générale et pour une nouvelle durée de deux (2) ans.

Sous la réserve des nominations et des renouvellements susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration et ses Comités spéciaux continueront d'être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. Si tous les mandats énoncés ci-dessus sont approuvés par l'Assemblée Générale 2021, le nombre total de membres du Conseil d'Administration passera de 8 membres à 10 membres. Sur les 10 membres, 6 seront indépendants. Le conseil sera également composé de 5 femmes sur 10 (50%), ce qui est conforme à l'exigence de diversité prévue à l'article 7 :86 CSA.

Le curriculum vitae et les informations sur les compétences de ces administrateurs sont disponibles sur le site internet de la société.

Point 14 : Renouvellement du mandat du commissaire ;

Commentaire :

Conformément au Code des Sociétés, l'Assemblée Générale doit se prononcer au terme du mandat du commissaire sur le renouvellement de ce dernier pour une nouvelle durée de trois ans. Il est proposé à l'Assemblée Générale sur la base des recommandations du Comité de risque et d'audit et du Conseil d'administration de renouveler le mandat du commissaire pour une nouvelle durée de 3 ans (jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels consolidés et nonconsolidés clôturés au 31 décembre 2023) et de se prononcer favorablement s'agissant du montant de ses honoraires.

A l'issue de ce mandat, en application des règles belges et européennes applicables aux auditeurs externes, BDO ne sera plus éligible en qualité de Commissaire sans qu'il soit procédé à un appel d'offre externe. En conséquence, afin de se conformer aux règles d'indépendances applicables à la nomination d'un nouveau Commissaire et conformément à la législation européenne applicable et Code des Sociétés et des Associations, la Société mènera un processus de sélection d'un nouveau Commissaire pour le mandat d'audit commençant immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale de 2023. Le Comité de risque et d'audit sera responsable de cette procédure de sélection et de cet appel d'offre.

Point 15 : Approbation de la politique de rémunération ;

Commentaire : Le nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code 2020 ») ainsi que les nouvelles dispositions du Code des Sociétés et Associations transposant la SRD II requièrent que la Société établisse une politique de rémunération et la soumette, ainsi que tout changement important s'y rapportant, à l'approbation de l'Assemblée Générale. La politique de rémunération de la Société sera approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2021. Pour plus de détails sur cette politique de rémunération, nous vous invitons à vous reporter au Rapport de Rémunération disponible sur le site de la Société.

Point 16 : Approbation d'une clause de changement de contrôle conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations ;

Commentaire : Conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et Associations, l'Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Le 17 décembre 2020, la Société a émis des obligations convertibles à 4,250 pour cent pour un montant total en principal de 125 millions d'EUR. Les termes et conditions des obligations convertibles (les "Conditions") peuvent être consultés sur le site web de la Société. Les Conditions 5(b)(x) et 6(d) des obligations convertibles prévoient qu'en cas de changement de contrôle de la Société, (i) le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté proportionnellement au temps déjà écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire 17 décembre 2020]) et (ii) les détenteurs d'obligations pourront demander le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, ainsi que les intérêts courus et non payés. Pour plus d'informations sur l'émission des obligations convertibles, il est fait référence au rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 7 :198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, qui peut être consulté sur le site internet de la Société (www.mithra.com).

b) Assemblée Générale Extraordinaire

Point 1 : Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'administration conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des Associations relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé ;

Commentaire : Ce point porte sur la communication et la discussion du rapport spécial du Conseil d'administration préparé conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des Associations et relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs du Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil d'Administration a détaillé dans ce rapport les circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, ainsi que les objectifs qu'il poursuivra. Une copie de ce document est disponible sur le site internet de la Société et à son siège, tel qu'indiqué dans la convocation à l'Assemblée générale.

Point 2 : Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ;

Point 3 : Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ;

Commentaire : Le Conseil d'Administration propose ensuite à l'Assemblée Générale de l'autoriser à augmenter le capital de la société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de cinq (5) ans, conformément et dans les strictes conditions fixées par la loi.

Il est également demandé à l'Assemblée Générale de donner cette autorisation dans l'hypothèse spécifique de la réception, par la Société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers par laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant. Cette dernière autorisation est sollicitée pour une durée de 3 ans. L'Assemblée devra également autoriser le Conseil d'administration à effectuer les modifications statutaires subséquentes.

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