Mithra Pharmaceuticals S.A.

AGM Information • Apr 20, 2021

ORDRE DU JOUR AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES TITULAIRES DE TITRES DU 20 MAI 2021

A) Assemblée Générale Ordinaire

• Revue du rapport annuel 2020 en ce compris du rapport de gestion 2020 ;
• Revue des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020 ;
• Revue du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés et statutaires clôturés au 31 décembre 2020 ;
• Revue et approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020.

Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice social 2020 ;

Revue et approbation du rapport de rémunération clôturé au 31 décembre 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition d'accorder la décharge au commissaire

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition d'accorder la décharge au conseil d'administration, y-inclus les administrateurs ayant démissionné au cours de l'exercice social 2020 ;

Proposition de décision : L'Assemblée Générale donne pour vote spécial, décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat respectif au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Renouvellement des mandats des administrateurs

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que les mandats de tous les administrateurs mentionnés au présent point 9. inscrit à l'ordre du jour soient renouvelés, chacun pour une durée de deux ans.

Pour de plus amples informations concernant ces administrateurs proposés, il est fait référence à la déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel de la société pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Le 25 novembre 2020, le conseil d'administration a nommé Sunathim BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Ajit Shetty en tant qu'administrateur indépendant de la société par cooptation suite à la démission de Castors Development SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacques Platieau, de son mandat d'administrateur indépendant. Sunathim BV a poursuivi et achevé le mandat de Castors Development SA, qui a été nommée pour une durée s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

De plus, le 22 décembre 2020, le conseil d'administration a nommé TicaConsult BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Erik Van Den Eynden en tant qu'administrateur indépendant de la société par cooptation, en remplacement de Monsieur Erik Van Den Eynden, lequel avait également été coopté par le conseil d'administration en date du 25 novembre 2020, suite à la démission de P4Management BV, représentée par sa représentante permanente, Madame Christiane Malcorps, de son mandat d'administrateur indépendant. TicaConsult BV a poursuivi et achevé le mandat de Erik Van Den Eynden, lequel avait remplacé P4Management BV, qui a été nommée pour une durée s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Sur la base des informations fournies par:

• Ahok BV, représentée par Monsieur Koen Hoffman en tant que représentant permanent;
• Madame Patricia van Dijck;
• Sunathim BV représentée par Monsieur Ajit Shetty en tant que représentant permanent; et,
• TicaConsult BV, représentée par Monsieur Erik Van Den Eynden en tant que représentant permanent,

il apparaît que chacun d'entre elles et, le cas échéant, de leur représentant permanent, satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Propositions de décisions :

a) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Eva Consulting SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Michel Foidart, en tant

qualité d'administrateur exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

• b) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Yima SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francesco Fornieri, en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• c) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Noshaq SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Gaëtan Servais, en qualité d'administrateur non -exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• d) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Patricia van Dijck en qualité d'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• e) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Sunathim BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Ajit Shetty, en qualité d'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
• f) L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de TicaConsult BV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Erik van den Eynden, en qualité d''administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Nomination de Madame Amel Tounsi en qualité d'administrateur non-exécutif

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que Madame Amel Tounsi, domiciliée Place Jean Gabin 1 à 1090 Jette soit nommée en tant qu'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée de deux ans s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Amel Tounsi, domiciliée Place Jean Gabin 1 à 1090 Jette en tant qu'administrateur non-exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Nomination de Madame An Cloet en qualité d'administrateur indépendant

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que Madame An Cloet, domiciliée rue Haute 4 à 1457 Walhain soit nommée en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une durée de deux ans s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de nommer Madame An Cloet en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Sur la base des informations fournies par Madame An Cloet, il apparaît qu'elle satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Nomination de Madame Liesbeth Weynants en qualité d'administrateur indépendant

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que Madame Liesbeth Weynants, domiciliée Avenue Emile de Béco 68, 1050 Ixelles, soit nommée en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une durée de deux ans s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Liesbeth Weynants en tant qu'administrateur indépendant de la Société au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations et de la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Sur la base des informations fournies par Liesbeth Weynants, il apparaît qu'elle satisfait aux exigences applicables pour être nommée en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7 :87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Nomination de la SRL ALIUS MODI représentée par son représentant permanent, Madame Valérie Gordenne, en qualité d'administrateur non-exécutif

En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que la SRL ALIUS MODI, représentée par son représentant permanent, Madame Valérie Gordenne, ayant son siège Bèfve 22 à 4890 Thimister-Clermont et inscrite à la BCE sous le n° 0809.631.185 soit nommée en tant qu'administrateur non-exécutif de la Société pour une durée de deux ans s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2023 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Proposition de résolution: L'Assemblée Générale décide de nommer la SRL ALIUS MODI, représentée par son représentant permanent, Madame Valérie Gordenne, ayant son siège Bèfve 22 à 4890 Thimister-Clermont et inscrite à la BCE sous le n° 0809.631.185 en qualité d'administrateur non-exécutif de la Société, pour une durée de deux ans, jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.

Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition de décision : l'Assemblée Générale, sur recommandation du Comité de risque et d'audit et du conseil d'administration, décide de renouveler en qualité de commissaire BDO Réviseurs d'entreprises SCRL (agrément B00023), ayant son siège à 4651 Battice, Rue Waucomont 51, représentée par Monsieur Cédric Antonelli en tant que représentant permanent, réviseur d'entreprises (agrément A 02203) pour une durée de trois ans, avec effet immédiat et jusqu'à et y compris la clôture de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

Pour la durée de son mandat, la rémunération annuelle du commissaire de la Société sera de EUR 158 000 (hors TVA, taxes et frais, selon le cas) pour le contrôle des comptes consolidés du groupe et le contrôle des comptes annuels statutaires (non consolidés) de la Société.

Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision : Conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale approuve la politique de rémunération présentée par le conseil d'administration.

Approbation de la clause de changement de contrôle conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Le 17 décembre 2020, la Société a émis des obligations convertibles à 4,250 pour cent pour un montant total en principal de 125 millions d'EUR. Les termes et conditions des obligations convertibles (les "Conditions") peuvent être consultés sur le site web de la Société. Les Conditions 5(b)(x) et 6(d) des obligations convertibles prévoient qu'en cas de changement de contrôle de la Société, (i) le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté proportionnellement au temps déjà écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire 17 décembre 2020]) et (ii) les détenteurs d'obligations pourront demander le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, ainsi que les intérêts courus et non payés. Pour plus d'informations sur l'émission des obligations convertibles, il est fait référence au rapport du conseil d'administration de la Société établi conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, qui peut être consulté sur le site internet de la Société (www.mithra.com).

Proposition de décision : L'Assemblée Générale prend note de, approuve et ratifie conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes les clauses des Conditions des obligations convertibles à 4,250 pour cent, émises par la Société le 17 décembre 2020, arrivant à échéance le 17 décembre 2025 (ISIN BE6325746855), qui prennent effet au moment où un changement de contrôle se produit, y compris, mais sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) et qui tombent ou pourraient être considérées comme tombant sous le coup de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations relatif à l'octroi de droits à des tiers qui affectent substantiellement le patrimoine de la Société ou donnent naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. L'Assemblée Générale octroi également une procuration spéciale à chaque administrateur de la Société et à Monsieur Cédric Darcis (legal manager) (chacun un "Mandataire"), chaque Mandataire agissant seul et avec le droit de substitution, pour accomplir les formalités requises par l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne cette décision, y compris, mais sans s'y limiter, l'exécution de tous les documents et formulaires requis pour la publication de cette décision aux annexes du Moniteur belge.

B) Assemblée Générale Extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 7 :199 du CSA relatif à la proposition de renouveler le capital autorisé ;

Considération, discussion et communication du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations relatif à la proposition de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, tel que repris ci-dessous aux points 2. et 3. de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé, et les objectifs qu'il devra poursuivre.

2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs qui lui ont été octroyés dans le cadre du capital autorisé pour augmenter le capital de la Société d'un montant maximum égal à 100 % du montant du capital de la Société pendant une période de cinq (5) ans, le tout comme indiqué cidessous. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente autorisation, d'un montant total jusqu'à 100% du montant du capital social de la Société, et ce conformément aux conditions et modalités fixées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, tel que visé au point 1. de l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 A. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé renouvelé, et le montant mentionné dans la sous-section entre crochets étant le montant du capital social de la Société au moment de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé):

" A. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de [100 % du capital de la société au moment de l'adoption du nouveau capital autorisé]. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;

- Les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires et limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

- Les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraires ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et /ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du [date de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]."

3. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé après que la FSMA a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ;

Afin de permettre au conseil d'administration de disposer de la flexibilité nécessaire pour lever des fonds propres supplémentaires lorsque le besoin s'en fait sentir ou qu'une opportunité se présente, le conseil d'administration propose de lui renouveler l'autorisation, pour une période de trois (3) ans, de procéder à une augmentation de capital de la Société en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Pour de plus amples informations sur les circonstances dans lesquelles le conseil d'administration pourrait faire usage du capital autorisé et sur les objectifs que le conseil d'administration poursuivrait avec le capital autorisé, voyez également le rapport spécial mentionné au point 1. de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'utiliser l'autorisation octroyée au point 2. de l'ordre du jour, pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de la présente Assemblée Générale, après que l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) a notifié à la Société une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société, sous réserve des dispositions de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, l'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 B. des statuts de la Société et de le remplacer par le texte suivant (la date mentionnée dans la sous-section entre crochets étant la date de l'Assemblée Générale approuvant le capital autorisé renouvelé):

"B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A. même après réception par la société de la communication faite par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans à dater de l'Assemblée Générale du [date de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant le renouvellement du capital autorisé]. Elle est renouvelable."

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