Annual Report • Apr 20, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Rapport du conseil d'administration | 5 7 |
|---|---|
| Déclaration de responsabilité | 108 |
| Rapport du commissaire | 109 |
| États financiers consolidés | 114 |
| Notes relatives aux états financiers consolidés |
| Lettre aux actionnaires | 6 |
|---|---|
| Faits marquants 2020 | 10 |
| Perspectives 2021 | 14 |
| Mithra, inspired by Women | 16 |
| Nos collaborateurs | 18 |
| Engagement environnemental | 20 |
| Recherche et développement | 24 |
| Plateforme Estetrol | 26 |
| Estelle ® |
28 |
| Donesta ® |
30 |
| Expansion de la plateforme | 32 |
| Solutions thérapeutiques complexes | |
| Myring ® |
34 |
| Tibelia ® |
36 |
| Zoreline ® |
37 |
| Mithra CDMO | 38 |
| Faits financiers marquants | 40 |
| Action Mithra | 42 |
| Structure de l'actionnariat | 43 |
| Mithra et sa communauté financièr e |
44 |
| Calendrier financier 2021 | 45 |
| Gouvernance | 46 |
6
Nos équipes ont fait preuve d'une grande résilience en cette année 2020 et ont démontré toute leur détermination au cours de cette dernière ligne droite du développement d'un produit innovant comme Estelle ®. Décrocher un enregistrement pour une nouvelle molécule est exceptionnel, certainement durant cette année marquée par cette crise sanitaire sans précédent.
Leon Van Rompay, Chief Executive Officer
2020 a été une année de progrès notables pour Mithra au cours de laquelle nous avons tenus nos engagements opérationnels et renforcé notre structure financière dans un contexte difficile marqué par l'apparition de la pandémie de Covid-19. Nous sommes fiers de la résilience affichée par Mithra et ses équipes durant cette année hors-norme.
Nous n'aurions pas pu choisir une date plus symbolique que le 8 mars 2021, Journée Internationale du droit des Femmes, pour décrocher notre première autorisation de mise sur le marché pour la pilule contraceptive Estelle ® à base de notre actif-phare Estetrol. Deux semaines plus tard, c'était au tour de l'Agence européenne des Médicaments (EMA) de rendre un avis positif. Enfin, le 15 avril, nous recevions l'approbation pour le marché américain. Une véritable consécration pour une biotech, venant couronner des années de travail. Nous avons également élargi notre couverture mondiale avec de nouveaux accords commerciaux conclus avec Gedeon Richter pour l'Amérique Latine, 3 e marché mondial, ainsi qu'avec de nouveaux partenaires pour l'Australie, Hong-Kong, Taiwan et l'Afrique du Nord.
Concernant notre traitement hormonal de nouvelle génération Donesta ®, nous avons redoublé d'efforts pour assurer la bonne continuation du programme clinique de phase III dans les conditions sanitaires que l'on connait. Le recrutement des patientes devrait être finalisé au cours du premier semestre de cette année.
Si elle nous a tous ébranlés dans notre quotidien, la pandémie mondiale a également particulièrement nourri les recherches scientifiques et les dévelop pements pharmaceutiques. Dans la mouvance de plusieurs études interna tionales ayant démontré l'effet protecteur des œstrogènes contre ce type de virus, Mithra a lancé une étude de phase II afin d'examiner l'effet de l'Estetrol sur la réponse immunitaire, inflammatoire et vasculaire des patients infectés par le Covid-19. Les premiers résultats de cette étude « Coronesta » sont attendus au début du second semestre 2021. Cette nouvelle orientation démontre le potentiel de l'Estetrol dans des indications sortant du cadre de la seule santé féminine.
Nos équipes ont également œuvré au renforcement du portefeuille de propriété intellectuelle lié à l'Estetrol avec l'obtention d'un nouveau brevet prolongeant l'exclusivité des produits candidats Estelle ® et Donesta ® jusqu'en 2036 en Europe. Fin novembre, l'EMA a qualifié l'Estetrol de nouvelle substance active, 80 ans après la dernière désignation de ce genre en contraception, témoignant à nouveau du caractère innovant des recherches menées sur cet oestrogène.
En 2020, Mithra a lancé son anneau vaginal contraceptif Myring® dans plusieurs pays européens : en Allemagne, le plus grand marché européen et le second au monde, en Italie, 4e marché mondial, ainsi qu'en Autriche, en Belgique, au Danemark et aux Pays-Bas. Aujourd'hui, notre anneau est déjà commercialisé dans sept pays, représentant un marché total de plus de 60 millions d'euros et près de 7 millions d'anneaux par an.
L'avantage concurrentiel dont bénéficie Myring® a été renforcé avec l'approbation par les autorités européennes de l'extension de la durée de conservation de Myring® de 24 à 36 mois, offrant aux distributeurs, aux pharmaciens et aux patients une option plus pratique que les produits concurrents. En 2020, nous avons signé sept nouveaux accords de licence et d'approvisionnement couvrant de nouveaux territoires clés.
Les résultats financiers de Mithra atteints en 2020 ont été conformes à nos attentes en cette année de transition précédant le lancement commercial de notre pilule Estelle® et compte tenu de la stratégie de développement commercial liée à notre produit candidat Donesta®. Notre solide situation financière nous permet d'attendre la poursuite du développement des études cliniques et de valoriser encore davantage ce produit en vue d'un contrat de commercialisation unique avec un acteur d'envergure mondiale.
Malgré la volatilité sur les marchés financiers, Mithra a conclu avec succès diverses opérations de financement importantes notamment une augmentation de capital de 65 millions d'euros et l'émission d'un obligation convertible d'un montant de 125 millions d'euros, témoignant une nouvelle fois de la confiance accordée par les investisseurs à notre société. Ces opérations de financement nous ont permis d'atteindre une trésorerie record qui s'élevait à près de 139 millions d'euros au terme de l'année 2020.
Le renouvellement de notre conseil d'administration en novembre dernier a donné une impulsion dynamique au développement de Mithra, qui s'apprête à vivre une année charnière de son histoire. Grâce à l'appui de cette nouvelle gouvernance, nous sommes résolument déterminés à amener Mithra au plus près de ses nombreuses promesses.
Cette année 2021 devrait être marquée par l'octroi des autorisations de mise sur le marché de notre produit phare Estelle® en Europe et aux Etats-Unis, avec un lancement commercial dans la foulée. Ces approbations constituent l'aboutissement de nombreuses années de travail acharné de nos équipes de R&D, de nos partenaires, sans oublier les deux fondateurs de Mithra, François Fornieri et Jean-Michel Foidart.
Nous comptons également avancer dans notre étude de Phase III Donesta® et générer les premiers résultats dans le cadre du programme « Coronesta ». Notre Mithra CDMO devrait également tourner à plein régime avec les commandes de Myring® à destination du marché européen et grâce au lancement de sa nouvelle ligne de production injectables.
Nous sommes convaincus que la collaboration et le soutien de nos équipes et de nos différents partenaires nous permettront de réaliser nos promesses stratégiques et opérationnelles au cours de cette année 2021. Mithra est à deux doigts de toucher son premier grand rêve : offrir aux femmes du monde entier une pilule contraceptive d'un nouveau genre. Et en tant que biotech, elle a bien d'autres projets à développer pour dévoiler tout le potentiel de l'Estetrol.
Nous vous remercions pour votre soutien et votre confiance sans failles.
Patricia van Dijck Présidente du conseil d'administration
Leon Van Rompay Chief Executive Officer
Patricia Van Dijck, Présidente du conseil d'administration
Lancement commercial de Myring® en Allemagne, 1er marché européen et 2e marché mondial
Soumission du dossier d'enregistrement d'Estelle® auprès de l'Agence américaine FDA
Accord d'engagement de capital de 50 millions d'euros signé avec le groupe d'investissement LDA Capital
Accord avec Alvogen pour la commercialisation d'Estelle® à Hong-Kong et Taiwan
Accord avec Farmitalia pour la commercialisation de Myring® et de Tibelia® en Italie, 4e plus grand marché d'anneaux vaginaux au monde
Profil significativement plus respectueux de l'environnement de l'Estetrol par rapport aux autres oestrogènes, mis en évidence dans une étude d'écotoxicité
Accord avec Gynial pour la commercialisation de Myring® en Suisse
Soumission du dossier d'enregistrement d'Estelle® auprès de l'Agence réglementaire Santé Canada
Lancement du Programme de recherche Coronesta destiné à étudier l'action de l'Estetrol dans le traitement de la Covid-19
Accord avec Mayne Pharma pour la commercialisation d'Estelle® en Australie 2020
Lancement commercial de Myring® en Belgique, un marché évalué à 5,1 millions d'euros
L'Agence européenne du médicament (EMA) valide le dépôt du dossier d'enregistrement d'Estelle® introduit par Mithra et Gedeon Richter
Déploiement d'un plan global de Safety Management pour poursuivre le programme clinique de Phase III Donesta® avec l'émergence de la crise sanitaire Covid-19
Accord avec Spirig Healthcare pour la commercialisation de Tibelia® en Suisse et au Liechtenstein
Levée de 65 millions d'euros au moyen d'un placement privé
L'agence FDA accepte le dépôt d'enregistrement d'Estelle® aux Etats-Unis
Présentation des résultats cliniques d'Estelle® lors du 19e congrès de la Société internationale d'encrinologie gynécologique (ISGE)
Placement d'obligations convertibles pour un montant de 125 millions d'euros
Avis positif du comité d'experts indépendants sur l'innocuité du programme clinique Donesta®
Accord avec Gedeon Richter pour la commercialisation d'Estelle® en Amérique latine, 3e marché mondial
Accord avec GyneBio pour la commercialisation d'Estelle® en Afrique du Nord
Renouvellement du conseil d'administration avec Mme Patricia Van Dijck comme présidente ad interim
Accord avec Chemical Dampe pour la commercialisation de Myring® au Vénézuela
Soumission du dossier d'enregistrement d'Estelle® aux autorités réglementaires brésiliennes
Qualification de l'Estetrol comme « Nouvelle Substance Active » par l'EMA
Renforcement du portefeuille de propriété intellectuelle de l'Estetrol grâce à l'obtention d'un nouveau brevet complétant les 35 familles de brevets de Mithra
Accord avec Zentiva pour la commercialisation de Myring® en France, en Pologne et au Royaume-Uni
Accord avec Megalabs pour la commercialisation de Myring® au Mexique
Lancement commercial de Tibelia® au Canada comme premier traitement hormonal à base de tibolone
Extension de la durée de conservation de Myring® de 24 à 36 mois, véritable avantage concurrentiel sur ce marché
Lancement commercial de Myring® aux Pays-Bas
Publication d'un article sur l'impact d'Estelle® sur les paramètres hémostatiques dans la prestigieuse revue
Après avoir décroché sa première approbation début mars au Canada, la pilule contraceptive Estelle® a également obtenu une opinion positive de l'EMA pour l'Europe, ainsi que l'approbation pour le marché américain. L'Agence australienne devrait se prononcer fin 2021. Au niveau commercial, tous les partenaires peaufinent ensemble les lancements commerciaux de la pilule contraceptive dans une centaine de pays.
L'étude de phase III de Donesta® arrive au terme de son recrutement : 2200 femmes, réparties dans plus de 200 sites dans le monde, participent à ce programme E4 Comfort ciblant le traitement des symptômes vasomoteurs durant la ménopause. Pour Donesta®, second produit candidat à base d'Estetrol, la stratégie commerciale se différencie de celle de sa grande sœur Estelle®. Fort d'une solide trésorerie et d'un premier produit à l'aube de son lancement, Mithra entend valoriser au mieux Donesta® en concluant un deal global avec un seul partenaire.
La pandémie a également bousculé notre programme R&D en faisant naitre une nouvelle opportunité de développement : le programme « Coronesta » relatif au potentiel de l'Estetrol dans le traitement du Covid-19 et, plus largement, dans le domaine des maladies respiratoires. Cette étude de phase II « Coronesta » vise à étudier l'effet de l'Estetrol sur la réponse immunitaire, inflammatoire et vasculaire des patients (hommes/ femmes) infectés par le Covid-19. Elle s'inscrit dans la mouvance d'autres études internationales, comme celle du King's College de Londres qui a démontré l'effet protecteur des œstrogènes présents dans l'organisme à des niveaux élevés. Les résultats de l'étude Coronesta sont attendus au début du second semestre 2021.
Malgré cette crise sans précédent provoquée par la Covid-19, nos équipes ont redoublé d'efforts pour maintenir le tempo et tenir les deadlines. Un an plus tard, les résultats sont au rendez-vous : Estelle® a décroché sa première autorisation de mise sur le marché au Canada, l'étude de phase 3 Donesta® a terminé sa phase de recrutement et un invité aussi imprévu que prometteur s'est également ajouté au pipeline R&D : l'étude Coronesta. En 2021, Mithra compte bien concrétiser ses ambitions en santé féminine et explorer le potentiel de sa molécule Estetrol dans d'autres indications.
Lancé dans les premiers pays en 2020, l'anneau vaginal contraceptif Myring® poursuivra son expansion cette année en Europe, au Chili, au Canada et en Israël. Il devrait obtenir l'autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis fin 2021-début 2022.
Mithra s'engage, depuis plus de vingt ans, à offrir aux femmes des alternatives innovantes dans les domaines de la contraception et la ménopause.
De la spin-off de l'Université de Liège à la société cotée en bourse comptant près de 300 collaborateurs d'aujourd'hui, l'objectif est resté identique : développer et produire de nouveaux produits alliant sécurité et confort d'utilisation pour répondre au mieux aux besoins des femmes, à chaque étape de leur vie.
20
Dès sa conception, le centre de R&D et de production de Mithra ne cachait pas ses ambitions : réduire au maximum son empreinte carbone et utiliser autant que possible les énergies renouvelables. En 2021, le Mithra CDMO entamera le second volet de son projet et pourra compter sur l'énergie produite par plus de 5000 panneaux solaires.
Construit en 2016, le Mithra CDMO qui abrite les zones de production et les laboratoires de Mithra, recourt à des technologies et appareils de pointe pour atteindre ses objectifs énergétiques revus en permanence.
Le bâtiment a été conçu avec différents systèmes performants visant la réduction de la consommation d'énergie. Citons notamment le traitement de l'air, des mesures de confinement, une surveillance énergétique permettant d'optimiser la consommation des appareils électriques, des chauffages, une gestion de la ventilation, un système de recyclage des eaux et des panneaux photovoltaïques.
Mithra a souscrit aux « accords de branche » mis en place par le Gouvernement wallon et s'est engagée à améliorer son efficience énergétique et à réduire ses émissions de CO2. Suite à un audit Energie mené en 2019 et aux investissements consentis en 2020, le site de Flémalle a mis en place d'autre mesures pour atteindre ses objectifs énergétiques d'ici 2023. Doté de 1850 panneaux solaires, le Mithra CDMO s'apprête à installer plus de 3000 panneaux solaires supplémentaires qui devraient permettre de couvrir 32% de sa consommation énergétique.
Notre entreprise est fortement attachée au développement durable et à la réduction de son empreinte écologique. En 2021, grâce à l'installation de plus de 3000 panneaux solaires supplémentaires, nous devrions atteindre notre objectif : un tiers de notre consommation d'énergie sera verte.
Marie Masoch, ESG Officer
32% d'énergie verte
| Energie solaire | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2021 | |
| Panneaux photovoltaïques |
1850 | 5106 |
| Énergie verte | 9% | 32% |
L'Estetrol (E4) est un œstrogène natif produit par le fœtus humain pendant la grossesse, qui passe dans le sang maternel à des niveaux relativement élevés. Grâce à son mode d'action unique, sa tolérance et son profil de sécurité, l'E4, synthétisé à partir de sources végétales, pourrait représenter une percée majeure dans plusieurs domaines thérapeutiques de la santé féminine, en particulier en contraception et en ménopause. Cette molécule innovante pourrait également s'avérer intéressante dans d'autres domaines d'application, comme les affections de type Covid-19, la neuroprotection chez le nouveau-né ou encore la cicatrisation des plaies.
Mithra dispose d'une expertise unique dans le développement de produits complexes et innovants dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendants. Elle est l'une des rares sociétés au monde qui maitrise la technologie des polymères, qui permet de libérer le principe actif du médicament (API) à un taux prédéterminé sur une certaine durée (de 1 mois à 5 ans). Cette technologie assure une libération contrôlée du médicament avec un minimum d'effets secondaires, et est notamment utilisée pour les anneaux vaginaux, les implants ou
encore les dispositifs intra-utérins.
Mithra compte à l'heure actuelle deux plateformes complémentaires : son portefeuille de produits innovants basés sur l'Estetrol (E4) et son portefeuille de solutions thérapeutiques complexes. Le tout porté par le Mithra CDMO, une plateforme technologique qui offre une gamme complète de services couvrant la chaîne de développement et de production d'un médicament.
Contraception
Une nouvelle ère en contraception orale combinée
Periménopause Le premier traitement oral complet ciblant la périménopause
Covid-19
Traitement contre la Covid-19
Neuroprotection, Dermatologie
Contraception
Anneau vaginal contraceptif à base de copolymères d'éthylène-acétate de vinyle (EVA) qui libère une combinaison d'hormones.
Ménopause
Comprimé composé de tibolone, un stéroïde de synthèse utilisé dans le traitement hormonal de la ménopause.
Cancers hormono-dépendants
Implant sous-cutané biodégradable indiqué pour le cancer de la prostate et du sein et certaines pathologies gynécologiques (endométriose, fibromes utérins,…)
| Produit | Domaine thérapeutique | Phase 1 | Phase 2 Phase 3 | Mise sur le marché | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Estelle® | Contraception | 2021 | ||||
| PeriNesta® | Périménopause | 2023 | ||||
| ESTETROL | Donesta® | Ménopause | Q4 2023/Q1 2024 | |||
| COVID-19 Traitement® COVID-19 | 2022 | |||||
| En développement | CNS, dermatologie, etc. | Différents stades de développement non-clinique du futur pipeline E4 |
| Formulation/Bioequ. | Dossier réglementaire |
Mise sur le marché | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Europe | commercialisé | ||||
| SOLUTIONS THÉRAPEUTIQUES COMPLEXES |
Myring® Contraception |
U.S. | Q4 2021/Q1 2022 | ||
| Zoreline® | Oncologie | 2024 | |||
| Tibelia® | Ménopause | commercialisé |
Ménopause Un traitement hormonal de nouvelle génération
Les innombrables applications potentielles de l'Estetrol dans le domaine de la santé sont au cœur des recherches menées par Mithra depuis de nombreuses années. L'Estetrol est un oestrogène produit par le fœtus humain pendant la grossesse qui passe dans le sang maternel à des doses élevées. Via un processus de production complexe, Mithra est parvenu à reproduire cet Estetrol et à développer une plateforme de produits innovants dédiés à la santé féminine. En 2020, Mithra a décidé d'agrandir son champ de recherche et d'explorer l'action de cet oestrogène natif dans le traitement des coronavirus tels le Covid-19.
* Kluft C et al., Contraception 2016. Gerard C et al., Oncotarget 2015 ; 6(19):17621-36. Visser M et al., Horm Mol Biol Clin Invest. 2012 ; 9:95-103. Visser M et al., Climacteric 2008 ; 11 Suppl 1:64-8. Mawet M et al., Eur. J. Contracept. Reprod. Healthcare 2015:1-13. Apter D. et al., Contraception 2016 ; 94(4):366-73. Abot et al., EMBO 2014 : 6 (10) ; Apter et al., Eur. J. Contracept. Reprod. Healthcare 2017 : 22(4).
Nous travaillons depuis de nombreuses années sur l'Estetrol afin de développer une nouvelle génération de pilules contraceptives présentant un profil bénéfice/risque unique et visant à améliorer la qualité de vie des femmes. Ce produit promet d'être une réelle avancée dans un domaine qui n'a plus connu d'innovation depuis des décennies.
Prof Jean-Michel Foidart, Secrétaire perpétuel de l'Académie royale de Médecine de Belgique
En 2020, Mithra a renforcé sa propriété intellectuelle avec l'ajout de plusieurs brevets et demandes de brevets à son portefeuille relatif à l'Estetrol. Ce dernier compte aujourd'hui 35 familles de brevets déposés à travers le monde, allant de la synthèse de l'Estetrol à son utilisation dans une vaste gamme d'indications dans le domaine de la santé féminine et de la neuroprotection.
Suite aux résultats prometteurs de l'étude de Phase II d'Estelle® sur l'hémostase, Mithra avait déposé en 2018 une demande de brevet associant l'utilisation de l'E4 comme contraceptif et le profil de sécurité unique de la combinaison E4/DRSP. En 2020, cette demande de brevet est entrée dans les phases nationales et a été introduites dans 29 pays et 3 régions.
Les deux demandes de brevet déposées suite aux résultats positifs de l'étude de Phase II Donesta® pour traiter efficacement les symptômes vasomoteurs sont également entrées dans les phases nationales. Une fois délivrés, ces brevets permettront de consolider et d'étendre la protection autour de Donesta®.
En novembre, Mithra a obtenu un brevet supplémentaire clé pour Estelle® en Europe et en Eurasie couvrant différentes compositions pharmaceutiques, ainsi que leur procédé de fabrication. Cette décision garantit à Mithra l'exclusivité effective des produits candidats Estelle® et Donesta® jusqu'en 2036 en Europe. Cette même demande de brevet a été déposée dans plus de 50 autres territoires.
Enfin, Mithra a également renforcé sa propriété intellectuelle grâce à la délivrance de brevets protégeant différentes voies de synthèse de l'Estetrol dans différentes régions du monde (Brésil, Canada, US).
Avec nos 35 familles de brevets, soit 14 de plus qu'à l'époque de notre entrée en bourse en 2015, nous avons bâti une solide protection de propriété intellectuelle autour de notre portefeuille de produits à base d'Estetrol. Cette stratégie préserve pour plusieurs années nos innovations de la concurrence éventuelle dans une grande majorité de pays à travers le monde.
Glwadys Rausin, IP Manager
En novembre 2020, l'Agence européenne des Médicaments a qualifié l'Estetrol de Nouvelle Substance Active. C'est la première fois en plus de 80 ans qu'une nouvelle substance active, un nouvel œstrogène en l'occurrence, fait son apparition dans le domaine des solutions contraceptives.
Profil de risque thromboembolique veineux favorable
Augmentation minimale des triglycérides
Profil d'interactions médicamenteuses favorable
Douleurs mammaires moins prononcées et potentiel cancérigène moins élevé en présence d'E2
Bonne tolérance de la part de l'utilisatrice, contrôle du poids, excellent contrôle du cycle, amélioration du spotting et du bien-être général
40
+4,2%
Marché de la Santé féminine
Qu'ils soient naturellement produits par le corps humain ou synthétiques, les oestrogènes se retrouvent couramment dans le milieu aquatique. Chaque année, plus de 700 kg de l'oestrogène synthétique EE2, présent dans la quasi-totalité des pilules contraceptives combinées, sont par exemple rejetés dans les eaux usées. Ces perturbateurs endocriniens peuvent influencer la différenciation sexuelle des poissons et bouleversent les écosystèmes aquatiques. Début 2020, les résultats d'une étude d'évaluation environnementale indiquaient le profil écologique intéressant de l'Estetrol.
Dans ces essais menés sur une espèce de poisson représentative, l'Estetrol ne montrait aucun des effets indésirables induits par des oestrogènes naturels (E1, E2) et synthétiques (EE2), même à des concentrations très faibles : réduction de la production d'œufs, diminution de la croissance testiculaire, retard de la maturation, développement de glandes génitales mâles et femelles chez les mâles, voire une féminisation. Or la quantité d'E4 biologiquement active libérée dans les eaux usées après consommation humaine devrait être considérablement inférieure à celle testée dans cette étude. Les résultats indiquent également que l'Estetrol ne s'accumule pas dans les organismes vivants et qu'il devrait probablement rapidement disparaitre tant au niveau de l'eau que des sédiments. Des études complémentaires sont en cours à l'Université de Namur.
En 2020, Mithra a soumis les dossiers d'enregistrement d'Estelle®, son contraceptif oral combiné composé de 15 mg d'Estetrol et de 3 mg de drospirénone, auprès des agences réglementaires américaine (FDA), européenne (EMA), brésilienne (ANVISA), australienne (TGA), suisse (Swissmedic) et russe (Roszdravnadzor).
Le 8 mars 2021, Journée internationale des Droits des Femmes, Mithra obtenait la première autorisation des Autorités canadiennes. Un véritable milestone dans l'histoire de la biotech belge. Avec un lancement commercial annoncé pour cet été, Estelle sera donc le premier contraceptif oral combiné à base d'un nouvel œstrogène commercialisé sur le marché canadien depuis plus d'un demi-siècle.
Deux semaines plus tard, le 26 mars 2021, c'était au tour du Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne des Médicaments de rendre un avis positif. Sous réserve de l'approbation de la Commission européenne, l'autorisation de mise sur le marché européen devrait être délivrée d'ici la fin du second trimestre. Le 15 avril, Mithra a également reçu le feu vert de la FDA pour commercialiser Estelle® aux Etats-Unis
En 2020, Mithra a complété sa couverture mondiale en signant de nouveaux accords de commercialisation pour Estelle® avec Gedeon Richter pour l'Amérique latine, troisième plus grand marché, mais aussi avec Mayne Pharma (Australie), Alvogen (Hong Kong et Taiwan) et GyneBio (Afrique du Nord). En parallèle, elle a travaillé avec l'ensemble des partenaires sur l'implémentation de la stratégie marketing et commerciale mondiale de la future pilule contraceptive.
Le marché mondial des contraceptifs représente environ 22 milliards de dollars et affiche un taux de croissance annuel de près de 6 %* . Le segment des contraceptifs oraux combinés représente approximativement 6,5 milliards de dollars . En tête des ventes, on retrouve la famille de produits Yaz® (EE/DRSP), produit de référence d'Estelle®, qui comptabilise un chiffre d'affaires de 1,3 milliard d'euros**.
Le pilule contraceptive Estelle® a entamé sa dernière ligne droite avant son lancement mondial prévu au second semestre 2021. En mars dernier, elle décrochait sa première approbation officielle pour le Canada, avant de recevoir dans la foulée l'avis positif de l'Agence européenne des médicaments, ainsi que l'approbation pour le marché américain. Première innovation à base d'Estetrol à arriver au terme de son développement, elle devrait permettre à Mithra d'écrire une nouvelle page importante de l'Histoire de la Contraception.
La première approbation mondiale représente tellement pour un chercheur. Cet accomplissement est la consécration d'un travail d'équipe colossal et d'individus passionnés. Peu de gens peuvent se vanter d'avoir participé à la mise sur le marché d'un produit innovant dans une carrière professionnelle. Quelle fierté devant le chemin parcouru, les victoires et les embûches surmontées qui nous ont menés là où nous sommes aujourd'hui.
Maud Jost, E4 Program Director
Lancé fin 2019, le programme clinique de Phase III de Donesta® pour le traitement des symptômes vasomoteurs chez les femmes ménopausées a continué sur sa lancée en 2020. Baptisé « E4 Comfort », ce programme vise le recrutement d'environ 2200 femmes ménopausées réparties dans deux études pivots.
Dès le début de la crise sanitaire, Mithra a implémenté un plan global de Safety Management au sein des sites actifs et redoublé d'initiatives pour assurer le bon déroulement de l'étude tout en garantissant la sécurité des patientes. Fin 2020, le comité d'experts indépendants du Data Safety Monitoring Board (DSMB) donnait son feu vert pour la poursuite de l'étude et confirmait le profil de sécurité de l'Estetrol. Le programme clinique est actuellement en bonne voie et devrait voir le recrutement des patientes se terminer durant le premier semestre 2021.
En fonction de l'évolution de la situation sanitaire liée au Covid-19 et des approbations réglementaires, Mithra estime pouvoir obtenir une autorisation de mise sur le marché pour Donesta® fin 2023, début 2024. Grâce à la récente consolidation du portefeuille de brevets Estetrol de Mithra, Donesta® est protégé jusqu'en 2036 en Europe, avec une demande de brevet similaire déposée aux États-Unis.
Les opérations de financement majeures réalisées en 2020 pour un total de 260 millions d'euros ont permis de renforcer la stratégie de développement commercial de Donesta® qui vise à cibler un partenaire unique d'envergure mondiale en santé féminine. Grâce à sa trésorerie solide et à la première approbation décrochée pour Estelle®, Mithra peut se permettre d'avancer dans son programme clinique afin de valoriser au mieux son produit candidat ciblant le marché de la ménopause. En pleine croissance, ce marché représente aujourd'hui quelque 13 milliards de dollars et devrait atteindre environ 16 milliards de dollars d'ici 2025.
Si près de 8 femmes sur dix souffrent de symptômes vasomoteurs, seules 10% d'entre elles bénéficient d'un traitement hormonal pour pallier aux symptômes de la ménopause. En cause, une certaine inquiétude sur la sécurité des traitements hormonaux actuellement disponibles. Mais aussi l'absence d'un traitement innovant qui permettrait d'agir tant sur les bouffées de chaleur que sur les nombreux effets secondaires indésirables accompagnant le déficit en œstrogènes pendant la ménopause. En raison du mode d'action unique de l'Estetrol, Donesta® se profile comme une alternative de nouvelle génération répondant aux besoins non satisfaits de toutes ces femmes.
| Etude C302 | Etude C301 | |||
|---|---|---|---|---|
| États-Unis et Canada | 14 pays d'Europe, Russie, Amériques |
|||
| 1000 femmes ménopausées 1200 femmes ménopausées | ||||
| 120 sites | 120 sites | |||
| Design multicentrique, randomisé, double aveugle, comparé à un placebo |
Objectif principal : mesurer les effets du traitement avec 2 doses d'E4 (15 mg et 20 mg) sur la fréquence et l'intensité des VMS modérés à graves après 4 et 12 semaines de traitement.
Objectifs secondaires : évaluation des effets du traitement sur une série de paramètres importants en matière d'efficacité et de sécurité.
L'avis positif de notre comité d'experts indépendants confirme le profil de sécurité de l'Estetrol en plus des données déjà obtenues pour le contraceptif Estelle®. Grâce aux efforts déployés depuis le début de la crise sanitaire, nous poursuivons notre programme clinique comme prévu, avec des résultats attendus au premier semestre 2022. Nous restons confiants dans le potentiel prometteur de Donesta® comme alternative de nouvelle génération capable de répondre aux besoins nonsatisfaits des femmes ménopausées. Mélanie Taziaux, Donesta Project Director
La pandémie de la Covid-19 nous a tous bousculés et a mis notre flexibilité à rude épreuve. Mais elle a aussi apporté à la Science son lot de nouveaux challenges. Elle nous a menés à revoir notre pipeline de R&D et à identifier une nouvelle opportunité de développement : le programme « Coronesta » relatif au potentiel de l'Estetrol dans le domaine des maladies respiratoires.
Dès le début de la crise sanitaire, les études épidémiologiques ont indiqué que la Covid-19 frappe davantage les hommes que les femmes, et de manière plus sévère. Cette disparité entre les sexes s'expliquerait notamment par des différences biologiques au niveau immunitaire, comme déjà démontré dans d'autres maladies infectieuses causées par des coronavirus humains, tel que le syndrome respiratoire aigu sévère (SRAS). Les œstrogènes joueraient un rôle protecteur en agissant sur une protéine appelée « enzyme de conversion de l'angiotensine 2 » ou ACE2, qui sert de porte d'entrée de certains coronavirus, tels que celui à l'origine du Covid-19, dans les cellules humaines.
Mithra a donc décidé de lancer une étude de phase II « Coronesta » visant à étudier l'effet de l'Estetrol sur la réponse immunitaire, inflammatoire et vasculaire des patients (hommes/femmes) infectés par le Covid-19. Elle s'inscrit dans la mouvance d'autres études internationales, comme celle du King's College de Londres qui a démontré l'effet protecteur des œstrogènes présents dans l'organisme à des niveaux élevés. Les résultats de l'étude Coronesta sont attendus au début du second semestre 2021.
Le programme PeriNesta® cible la périménopause, une phase intermédiaire qui touche les femmes entre leur dernière période de procréation et le début de la ménopause. Elle concerne en moyenne les femmes dans la quarantaine qui présentent une fertilité diminuée mais nécessitent néanmoins une contraception efficace. La périménopause se caractérise par des règles irrégulières persistantes, de fortes fluctuations des niveaux hormonaux, une absence fréquente d'ovulation et l'apparition de symptômes vasomoteurs. De nombreuses femmes présentent également des symptômes dépressifs, comme des sautes d'humeur, de l'irritabilité et des problèmes de concentration. À l'heure actuelle, aucun produit approuvé ne procure à la fois une contraception efficace et adaptée au profil de la femme préménopausée
et le soulagement des symptômes vasomoteurs.
Bien que le programme clinique n'ait pas encore été lancé, le développement opportuniste annoncé précédemment est toujours en cours, en parallèle avec d'autres stratégies de développement à l'étude afin de valoriser au mieux le potentiel de ce produit candidat.
L'Estetrol bénéficie également du statut de médicament orphelin dans le traitement de l'encéphalopathie hypoxique ischémique (EHI) . Cette forme grave de l'asphyxie néonatale affecte environ 30 000 nouveaux nés chaque année en Europe et aux États-Unis. Elle est causée par une réduction d'apport en sang ou en oxygène au cerveau du bébé avant, pendant ou juste après la naissance. Près d'un nourrisson sur quatre touchés décède avant de quitter l'unité des soins intensifs néonataux. Chez les nourrissons survivants, on observe des troubles neurologiques sévères et une invalidité à long terme. Actuellement, les nourrissons sont traités par hypothermie thérapeutique ou 'refroidissement' afin de réduire les lésions cérébrales, mais ce traitement n'offre qu'une efficacité limitée et représente un coût important.
Compte tenu de sa mortalité et morbidité significatives chez le nouveau-né et du manque d'alternatives thérapeutiques disponibles, le développement d'un nouveau traitement à base d'Estetrol pourrait répondre à un réel besoin médical non-satisfait.
Nous voulons rester une société biotech dédiée au développement et à la fabrication de traitements. L'Estetrol peut avoir beaucoup d'applications potentielles dans la santé féminine, mais aussi dans d'autres domaines comme le système nerveux central, l'infectologie, la dermatologie, … Nous n'avons pas fini d'en explorer tout le potentiel !
Jean-Manuel Fontaine VP External & Scientific Affairs
Lancé avec succès en 2019, l'anneau vaginal contraceptif Myring® a poursuivi sur la lancée et rejoint les pharmacies de plusieurs pays européens, dont l'Allemagne, le second marché mondial.
Au total, Mithra a octroyé des licences Myring® couvrant 39 pays, dont les principaux marchés tels les États-Unis, l'Allemagne et l'Italie. En 2020, Mithra a signé de nouveaux accord avec Gynial (Suisse), Zentiva (France, Pologne et Royaume-Uni), Megalabs (Mexique) et Chemical Dampe (Vénézuela). Tous ces contrats prévoient la production du contraceptif vaginal au Mithra CDMO, qui est parvenu à maintenir son planning de production en 2020 malgré la situation sanitaire. L'approbation des autorités réglementaires américaines est quant à elle attendue pour fin 2021-début 2022, en vue de sa commercialisation aux États-Unis par Mayne Pharma.
Ø 4 mm Après toutes ces années de recherche et développement, nous sommes particulièrement heureux et fiers de voir notre anneau contraceptif arriver dans les pharmacies européennes! Myring® présente l'avantage de pouvoir se conserver un an de plus que les autres anneaux et à température ambiante, ce qui est à la fois plus pratique et économique pour les pharmaciens et les utilisatrices.
Kathy Van Butsele, CMC Project Manager
Myring® est un anneau vaginal bioéquivalent au NuvaRing®.
Commercialisations futures Commercialisé
Ménopause & ostéoporose
Déjà commercialisé dans une quarantaine de pays, Tibelia® a franchi en 2020 une étape cruciale de son expansion commerciale, en devenant le premier traitement hormonal à base de tibolone disponible au Canada. Un premier pas de taille sur le continent nord-américain.
Développé par Mithra en tant que version bioéquivalente de Livial®, Tibelia® est un stéroïde de synthèse qui soulage les symptômes de la ménopause et prévient l'ostéoporose chez les femmes ménopausées présentant un risque élevé de fractures futures et intolérantes à d'autres médicaments. Grâce à sa durée de vie plus longue que l'original, Tibelia® présente un avantage concurrentiel important.
Le lancement commercial au Canada en juillet 2020 marque le premier lancement d'un produit à base de tibolone en Amérique du Nord et devrait faciliter l'accès du marché américain voisin, où il n'existe encore aucun produit à base de tibolone sur ce marché de la ménopause s'élevant à 2,5 milliards d'euros* . En 2020, l'Italie, la Suisse et le Liechtenstein sont également venus s'ajouter à la trentaine de pays commercialisant Tibelia®.
Les options de traitement hormonal disponibles jusqu'alors au Canada s'accompagnent souvent d'effets secondaires et donc d'arrêts du traitement. Utilisée en Europe depuis de nombreuses années, la tibolone a prouvé son efficacité, sa tolérance et son profil de sécurité.
Dr Robert Reid, gynécologue et Professeur à l'Université Queen's (Canada)
Autre produit en développement basé sur la technologie des polymères : l'implant sous-cutané Zoreline® destiné au traitement des cancers du sein et de la prostate, mais aussi d'autres affections gynécologiques telles l'endométriose et les fibromes utérins.
Zoreline® est un implant biodégradable et injectable à base de goséréline, agoniste de l'hormone de libération de la lutéinsotimuline, utilisé pour traiter le cancer de la prostate, le cancer du sein et les pathologies gynécologiques bénignes. Cet implant est actuellement en cours de développement (études pharmacodynamiques) pour deux formulations (1 et 3 mois).
Zoreline® représente une réelle opportunité commerciale importante sur un marché dominé exclusivement par le Zoladex® dont le chiffre d'affaires mondial s'élève à près de 630 millions d'euros**. A ce jour, hormis dans quelques pays d'Europe de l'Est, aucune version générique n'a été approuvée, ce qui démontre la complexité de développement clinique d'un tel médicament.
** IQVIA 2018
38 39
Le Mithra CDMO a parfaitement réussi son passage en phase de production commerciale et respecté les carnets de commandes malgré la crise sanitaire. Au total, plus de 750 000 anneaux Myring® sont partis de notre centre de production belge à destination des pharmacies européennes. Le Mithra CDMO poursuivra son expansion en 2021 avec l'accréditation de sa nouvelle zone de production de produits injectables.
Lancée en 2019, la production de l'anneau vaginal contraceptif Myring® a poursuivi sur sa lancée et honoré toutes les commandes passées par les distributeurs européens. Depuis le début de la crise Covid-19, l'usine belge a maintenu ses cycles de production conformément au planning, dans le respect strict des mesures d'hygiène et de distanciation sociale imposées par les autorités. Au total, plus de 750 000 anneaux ont rejoint les pharmacies européennes., notamment en Allemagne, 2e plus grand marché mondial.
En marge de la production commerciale du Myring® en constante augmentation, le Mithra CDMO s'est également préparé à la commercialisation prochaine de la pilule contraceptive Estelle® tout en finalisant le programme de certification de sa ligne de production ultra moderne de produits injectables. Cette nouvelle zone devrait être opérationnelle dès le second semestre 2021 et pourrait notamment permettre la production de diverses formes d'injectables, en particulier des vaccins.
Après 5 ans de fonctionnement, le centre de production de Mithra devrait également atteindre un objectif important de sa politique environnementale. Grâce au placement d'un peu plus de 3000 panneaux solaires supplémentaires, le site devrait passer la barre d'un tiers d'énergie verte sur sa consommation totale d'électricité par an.
750 000 anneaux produits en 2020
Nous disposons d'une infrastructure pharmaceutique hyper moderne et toute récente, mais qui peut déjà se targuer d'une réelle expertise dans le développement de produits complexes. Notre CDMO peut s'appuyer sur un vivier de jeunes talents incroyables qui nourrissent notre organisation et s'engagent pleinement pour honorer la confiance de nos partenaires.
Renaat Baes, Plant Manager
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Chiffres d'affaires | 9 030 | 96 520 |
| Coût des ventes | (3 457) | (2 487) |
| Bénéfice brut | 5 573 | 94 033 |
| Frais de recherche et développement | (69 310) | (52 576) |
| Frais généraux et administratifs | (8 126) | (8 699) |
| Frais de vente | (1 251) | (2 044) |
| Autres produits opérationnels | 6 574 | 6 936 |
| Total des charges opérationnelles | (72 113) | (56 383) |
| REBITDA* | (66 540) | 37 650 |
| Paiements fondés sur des actions | (7 267) | (4 898) |
| EBITDA** | (73 807) | 32 752 |
| Dépréciations | (6 136) | (5 777) |
| Eléments non-récurrents | (3 734) | |
| Bénéfice opérationnel | (83 678) | 26 975 |
| Actualisation de la juste valeur*** des contreparties éventuelles | (18 114) | (54 728) |
| Actualisation de la juste valeur des actifs financiers par le biais du compte de résultat |
(4 925) | 2 763 |
| Produits financiers | 1 782 | 271 |
| Coût de l'endettement | (5 987) | (6 705) |
| Perte de l'exercice avant impôt | (110 922) | (31 424) |
| Impôt sur le résultat | 18 835 | 4 859 |
| Perte nette de l'exercice | (92 086) | (26 564) |
| Attribuable aux | ||
| Porteurs des capitaux propres de la société mère | (92 086) | (26 564) |
| Intérêts minoritaires | ||
| Bénéfice/(Perte) par action | ||
| Perte de base par action (euros) | (2,25) | (0,70) |
| Perte diluée par action (euros) | (2,25) | (0,70) |
* Le REBITDA est une mesure de performance alternative calculée à partir de l'EBIT en excluant les activités abandonnées, les éléments non récurrents, les amortissements et les réductions de valeur
du compte de résultat consolidé établi selon les normes IFRS. ** L'EBITDA est une mesure de performance alternative calculée à partir de l'EBIT en excluant les amortissements et les réductions de valeur du compte de résultat consolidé établi selon les normes IFRS. *** La juste valeur est calculée sur les contreparties éventuelles (voir Autres passifs financiers en page XXX)
Les chiffres (en milliers d'euros) présentés ci-dessous sont des chiffres de gestion.
En 2020, nous avons diversifié nos ressources financières et renforcé notre structure bilantaire par le biais de diverses opérations de financement pour un montant de 260 millions d'euros, ce qui dans une année volatile, témoigne à nouveau de la confiance des investisseurs dans notre société.
Nous avons un niveau de cash record, des niveaux d'equity très élevés et des indicateurs de solvabilité très forts. 2020 aurait pu être une année avec une forte croissance de l'Ebitda si on avait vendu des premières licences de Donesta®. Mais notre stratégie est claire: nous avons la capacité d'aller chercher un partenaire global pour ce second produit basé sur le même principe actif qu'Estelle®. Plus on attend, plus on génère de données dans le cadre de notre étude de phase III et plus Donesta® prend de la valeur.. Christophe Maréchal, Chief Financial Officer
Plus de 300 millions EUR de cash à percevoir pour Estelle®
Trésorerie record de
Accès régulier aux marchés des capitaux : 260 millions d'euros levés en 2020
65 millions EUR levés via placement privé
125
millions EUR placement d'obligations convertibles
Ce graphique montre la structure actuelle de notre actionnariat au 31 décembre 2020, sur la base des déclarations de transparence faites par les actionnaires. Les obligations de notifications sont requises par la législation belge ou conformément aux statuts de Mithra, lorsque la participation dépasse les seuils de 3%, 5% ou tout multiple de 5%.
Mithra (Euxonext : MITRA) est cotée sur Euronext Bruxelles et fait partie de l'indice BelMid. Le groupe fait également partie des indices BEL Health Care et Euronext 150.
En 2020, le cours moyen s'est élevé à 20,4 euros par action. Le niveau le plus haut a atteint 27,1 euros le 12 février et le niveau le plus bas 13,8 euros le 12 mars. Avec une capitalisation boursière d'un montant de 841,5 millions EUR au 31.12.2020 et un volume journalier moyen publié par Euronext de 61 366 titres, Mithra dispose d'un niveau de liquidité suffisant pour être sur le radar des investisseurs institutionnels de premier rang.
12 mars 2020
Nombre total d'actions avec droits de vote :
42,714,097
20 avril 2021 Rapport annuel 2020
Alex Cogut
Pierre-Alexandre Desir
Christophe Dombu
Mithra interagit avec les investisseurs institutionnels lors des roadshows et conférences auxquels participent les membres du management exécutif en compagnie du responsable des relations investisseurs. Ces roadshows et conférences internationaux permettent d'établir un dialogue et de rencontrer la communauté des investisseurs afin de présenter les performances financières et la stratégie de Mithra.
En 2020, Mithra a participé à 14 évènements pour la plupart virtuels au cours desquels le management exécutif a rencontré des investisseurs localisés en Europe, en Amérique du Nord ainsi qu'en Asie.
Chaque investisseur dispose de la possibilité de s'inscrire à une newsletter sur le site corporate de la Société afin de recevoir les communiqués de presse. L'équipe des relations investisseurs est accessible à l'adresse suivante [email protected] et répond à l'ensemble des questions et demandes d'informations.
Au 31 décembre 2020, Mithra était suivie par six analystes « sell-side » qui publient des rapports réguliers sur la valeur. En dehors des échanges réguliers individuels, Mithra organise deux webinaires à l'occasion de la publication de ses résultats semestriels/annuels. Le Management de la société participe à ces conférences téléphoniques afin de présenter les performances financières et stratégiques de la société. Ces conférences sont accessibles à tous les investisseurs et disponibles en rediffusion sur le site de Mithra.
M. Hoffman est détenteur d'un Master en sciences économiques appliquées de l'université de Gand et d'un MBA de la Vlerick Business School.
En 1992, il débute sa carrière au département corporate finance de KBC Banque, avant de rejoindre KBC Securities en 2000, où il occupe la fonction de CEO de 2012 à 2016. En parallèle, il est également membre du conseil de surveillance de KBC IFIMA et de Patria Securities, ainsi que membre du conseil d'administration d'Omnia Travel Belgium. Depuis 2016, M. Hoffman est CEO de Value Square et administrateur indépendant de Fagron, de Greenyard, de SnowWorld et de MDxHealth.
Diplômé en Sciences économiques à l'université d'Anvers, Erik Van Den Eynden compte plus de 30 ans d'expérience dans le secteur bancaire.
Il rejoint ING en 1990, où il occupe différents postes commerciaux et de direction, notamment District Manager, Head of MidCorporates & Institutionals, CEO d'ING Insurance Belgique & Luxembourg. De 2017 à 2020, il occupe la fonction de CEO d'ING Belgique.
En mars 2021, M. Van den Eynden devient CEO du groupe d'investissement Straco actif dans le développement de projets immobiliers, d'investissements et de private equity.
Ajit Shetty est titulaire d'un Master en Sciences et d'un doctorat en Métallurgie de l'Université de Cambridge et d'un MBA de l'Université Carnegie-Mellon.
Il débute sa carrière en 1976 chez Janssen Pharmaceutica, où il occupe différentes fonctions en Finance et Business Development. Il joue alors un rôle déterminant dans le développement de Janssen en une multinationale mondiale au sein de Johnson & Johnson. Il occupe la présidence de Janssen USA de 1984 à 1990, avant de devenir Executive Vice President Finance de Janssen Belgique. De 1999 à 2008, il exerce la fonction de Managing Director de Janssen et celle de Président dès 2004, tout en siégeant au Comité opérationnel de Johnson & Johnson.
Elu « Manager de l'année » en Flandre en 2004, il est fait baron par le roi Albert II de Belgique en 2007. Il est président de l'Institut flamand de biotechnologie (VIB) et membre du conseil d'administration de diverses sociétés pharmaceutiques en Belgique, aux Etats-Unis et en Chine. Il est également administrateur de l'Université Carnegie-Mellon.
Patricia van Dijck est diplômée en médecine et titulaire d'une spécialisation en biologie clinique et en médecine pharmaceutique de l'université Catholique de Louvain (UCL).
Elle débute sa carrière dans l'industrie pharmaceutique en 1996 en tant qu'International Medical Advisor chez UCB. Elle devient ensuite Directeur Médical chez Lundbeck, avant d'être nommée Directeur Général en 2007. En 2011, Madame van Dijck entre chez Novartis Belux en tant que Head of Market Access & Public Affairs, avant de rejoindre la maison mère à Bâle en 2014 pour occuper le poste de Head Patient Access Excellence. Trois ans plus tard, à Milan, elle devient Project Lead d'un projet IMI de partenariat privé-publique européen en hémato-oncologie. Depuis 2018, elle travaille pour GSK Belux en tant que Market Access & Public Affairs Director.
Le Professeur Jean-Michel Foidart est diplômé en gynécologie de l'Université de Liège et y a également obtenu un doctorat en biologie cellulaire et en biochimie. Il a dirigé le département de Gynécologie-Obstétrique de l'Université de Liège, secrétaire général de la Société Européenne de Gynécologie (SEG) et membre de nombreux comités de rédaction de revues spécialisées internationales. Il est le co-fondateur de Mithra Pharmaceuticals et de Uteron Pharma.
Ses nombreuses adhésions à des centres de recherche internationaux et sa carrière tant dans le milieu académique qu'industriel lui ont permis d'acquérir des connaissances approfondies en matière de médecine reproductive.
M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège, où il débute sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, Gaëtan rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le Conseil économique et social de la Région wallonne. À partir de 2001, il devient Chef de cabinet de plusieurs ministres du gouvernement wallon.
Depuis 2007, il est CEO du fonds d'investissement liégeois Noshaq, qui propose des solutions de financement pour la création et la croissance des entreprises.
Diplômé de HEC Paris et de la Columbia Business School, Christian Moretti débute sa carrière dans la Finance chez Paribas (Département Industriel) où il est actif pendant plus de 10 ans. Il fonde ensuite Dynaction, un holding industriel coté à la Bourse de Paris, avant de se concentrer sur le développement de l'une des filiales, PCAS Biosolution, leader européen de la chimie des molécules complexes employant plus de 1000 personnes dans le monde et dont la sous-traitance pharmaceutique représente 60% de son activité globale. Il occupe la fonction de Président opérationnel durant 13 ans.
Christian Moretti a également été Professeur de Finance à l'ESCP Europe Campus Paris et représenté la France au CEFIC (Syndicat Européen de la Chimie à Bruxelles).
Ingénieur chimiste de formation (ISIL) et détenteur d'un Master en Management (HEC), François Fornieri compte plus de 30 années d'expérience dans le secteur pharmaceutique. Il débute sa carrière chez Sanofi, avant de rejoindre le département Marketing du groupe Bayer-Schering. En 1999, il fonde Mithra et en assure la direction pendant près de 20 ans. Il est également le cofondateur d'Uteron Pharma, qu'il cède au groupe américain Watson-Actavis (2010-2013).
Elu « Manager de l'année » en Wallonie en 2011, M. Fornieri est également Officier de l'ordre du mérite wallon et remporte l'Essenscia Innovation Award en 2019. Ancien vice-président de l'Union Wallonne des Entreprises, il est président de Protection Unit, de Millesime Chocolat et du Business Club B19 Liège.
Leon Van Rompay Chief Executive Officer
Jean-Michel Foidart Président du conseil scientifique Christophe Maréchal Chief Financial Officer
Cedric Darcis Legal Manager
Graham Dixon Chief Scientific Officer
Laurence Schyns Human Resources Director
Benjamin Brands Chief Supply Chain Officer Renaat Baas Plant Manager
Frederic Constant Corporate QA Director
Jean-Manuel Fontaine VP External & Scientific Affairs Maud Vanderthommen Communication Manager
Benoît Mathieu Investor Relations Officer
| 1. | Rapport du Conseil d'administration 57 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Analyse des résultats/opérations57 | |
| 1.2. | Etat de la situation financière consolidé 58 | |
| 1.3. | Flux de trésorerie 59 | |
| 1.4. | Déclaration de gouvernance d'entreprise59 | |
| 1.5. | Transactions dans le cadre du capital autorisé79 | |
| 1.6. | Acquisition d'actions propres 80 | |
| 1.7. | Utilisation d'instruments financiers par le Groupe conformément à l'art. 3:6 CSA 80 | |
| 1.8. | Circonstances susceptibles d'affecter considérablement le développement du Groupe81 | |
| 1.9. | Recherche et développement86 | |
| 1.10. | Conflits d'intérêts dans le chef des administrateurs (art.7 :96 CSA)87 | |
| 1.11. | Indépendance et compétence d'au moins un membre du Comité d'audit 105 | |
| 1.12. | Justification des règles de continuité 106 | |
| 1.13. | Affectation du résultat 106 | |
| 1.14. | Evènements importants après la période de reporting 106 | |
| 1.15. | Octroi de la décharge au Conseil d'administration et au commissaire 107 | |
| 2. | Déclaration de responsabilité108 | |
| 3. | Rapport du commissaire109 | |
| 4. | Etat consolidé du résultat net 114 | |
| 5. | État consolidé des autres éléments du résultat global 115 | |
| 6. | État consolidé de la situation financière 116 | |
| 7. | État consolidé des variations des capitaux propres 117 | |
| 8. | Etat consolidé des flux de trésorerie 118 | |
| 9. | Notes relatives aux états financiers consolidés 119 | |
| 9.1. | Informations générales 119 | |
| 9.2. | Résumé des principales méthodes comptables 120 | |
| 9.3. | Gestion du risque financier 132 | |
| 9.4. | Estimations et jugements comptables déterminants 135 | |
| 9.5. | Regroupements d'entreprises et cessions d'actifs 138 | |
| 9.6. | Information sectorielle 138 | |
| 9.7. | Autres immobilisations incorporelles 139 | |
| 9.8. | Immobilisations corporelles 141 | |
| 9.9. | Goodwill et propriétés intellectuelles R&D 142 | |
| 9.10. | Autres actifs non-courants 143 | |
| 9.11. | Stocks 143 | |
| 9.12. | Créances clients et autres actifs courants 144 | |
| 9.13. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 144 | |
| 9.14. | Capitaux propres 144 | |
| 9.15. | Dettes financières 147 | |
| 9.16. | Dettes fournisseurs et autres passifs courants 153 | |
| 9.17. | Instruments financiers 154 | |
| 9.18. | Chiffre d'affaires 160 |
| 9.19. | Autres produits opérationnels 162 | |
|---|---|---|
| 9.20. | Dépenses par nature 162 | |
| 9.21. | Charges au titre des avantages au personnel 163 | |
| 9.22. | Régimes d'allocation de retraite 163 | |
| 9.23. | Produits et charges financières 164 | |
| 9.24. | Produit au titre de l'impôt sur le résultat 164 | |
| 9.25. | Résultat par action 166 | |
| 9.26. | Paiements fondés sur des actions 166 | |
| 9.27. | Engagements de loyer et de location-financement 169 | |
| 9.28. | Contreparties éventuelles (earn-out) et litiges 170 | |
| 9.29. | Engagements 170 | |
| 9.30. | Transactions avec des parties liées 170 | |
| 9.31. | Évènements postérieurs à la date de clôture 173 | |
| 9.32. | Sociétés Mithra Pharmaceuticals – périmètre de consolidation 174 | |
| 9.33. | Informations relatives aux honoraires du Commissaire 175 | |
| 9.34. | États financiers statutaires abrégés de Mithra SA 176 | |
| 9.35. | Mesure de performance alternative 178 |
La perte nette pour l'exercice 2020 s'élève à 92 086 kEUR sur une base consolidée (contre 26 564 kEUR en 2019).
La perte opérationnelle de 83 678 kEUR en 2020 comparée au bénéfice opérationnel de 26 975 kEUR en 2019 s'explique principalement par une baisse des revenus et par une intensification de l'activité R&D.
Le résultat de l'exercice avant impôts de – 110 922 kEUR en 2020 résulte d'une augmentation de la juste valeur des dettes éventuelles (earnouts) pour un montant de 18 114 kEUR.
Les revenus du Groupe ont diminué durant l'année 2020 à 9 030 kEUR (2019: 96 520 kEUR). Ils sont principalement composés de ventes de produits, y compris les premières ventes de Myring® ainsi que des revenus d'octrois de licence Estelle® de la zone Amérique Latine (Latam). Aucune nouvelle étape importante déclenchant la reconnaissance des revenus des contrats avec les clients signés au cours des années précédentes n'a été franchie, ce qui signifie qu'aucun chiffre d'affaires additionnel sur les contrats précédemment signés n'a été comptabilisé durant l'exercice. D'autre part, aucun partenariat significatif n'a été signé au cours du premier semestre 2020. La diminution du chiffre d'affaires reflète la stratégie de développement commercial de Donesta®, qui progresse bien, visant à cibler des partenaires mondiaux majeurs. Parallèlement, nous générons davantage de données dans le cadre de l'essai de Phase III afin de pouvoir conclure un accord d'une valeur supérieure.
Les dépenses de R&D ont augmenté de 37% en 2020 pour atteindre 78 458 kEUR (contre 57 073 kEUR en 2019). Cette augmentation est principalement due à une plus grande activité de R&D pour la phase III des études Donesta® « E4 Comfort » et à l'étude Covid lancée au deuxième semestre 2020. Les dépenses de R&D pour Donesta® devraient continuer à augmenter au premier semestre 2021.
L'augmentation des frais généraux et administratifs s'explique principalement par des écritures comptables en lien avec les paiements fondés sur des actions (warrants), un élément non-cash qui pèse 7 267 kEUR en 2020. Sans cet élément non cash, les frais généraux et administratifs ont diminué de 1 210 kEUR par rapport à 2019, alors que l'intensité des activités a été importante au cours de la période.
Les autres produits opérationnels sont relativement stables et se composent majoritairement du crédit d'impôt R&D et des revenus des avances publiques récupérables.
L'impact de l'augmentation de la juste valeur des dettes éventuelles (earnouts) pour un montant de 18 114 kEUR au sein du compte de résultats, est beaucoup plus faible que la variation de la juste valeur des earn outs de l'année précédente (54 728 kEUR). La juste valeur est déterminée en utilisant une approche fondée sur les flux de trésorerie qui sont actualisés et pondérés selon des probabilités.
Le résultat de l'exercice avant impôts est également impacté par l'ajustement de la juste valeur de l'actif sur contrat (partie non monétaire) de Mayne pour 4 925 kEUR (la seconde tranche qui sera payée en actions lors de l'approbation de la FDA). En 2019, l'ajustement de la juste valeur des actifs du contrat Mayne (5 236 kEUR) était compensée par la contrepartie conditionnelle à recevoir de Ceres pour 7 999 kEUR.
Les produits financiers ont augmenté de 1 511 kEUR et cela est principalement dû au gain de change réalisé sur le contrat de change en USD.
Le coût de l'endettement résulte principalement des intérêts payés (3 503 kEUR), des pertes de change non réalisées (828 kEUR) et de l'ajustement du coût amorti des avances gouvernementales (1 355 kEUR).
La société ne compte aucune succursale. Pour plus de détails concernant la structure du groupe, se référer à la note 9.32 Sociétés Mithra Pharmaceuticals – périmètre de consolidation.
Le total de l'actif a augmenté pour atteindre 521 985 kEUR au 31 décembre 2020 (397 643 kEUR à la fin de l'année précédente).
Au 31 décembre 2020, le bilan affiche un total de 283 509 kEUR d'Actifs non-courants, dont une partie significative est attribuable au poste Autres immobilisations incorporelles (89 005 kEUR), au poste Actifs d'impôt différé sur le résultat (50 904 kEUR), au poste Actifs liés aux drois d'utilisation (69 572 kEUR) ainsi qu'au poste Immobilisations corporelles (29 921 kEUR).
Les Immobilisations corporelles et les Actifs liés aux droits d'utilisation enregistrent une hausse totale de 5 456 kEUR. Cette augmentation est principalement liée aux investissements en machines et équipements de la nouvelle unité de production (équipements Myring®) pour la fabrication de produits pharmaceutiques (Mithra CDMO) et aux coûts de développement associés qui concernent le paramétrage et l'amélioration des machines.
Les Autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées d'un portefeuille de droits acquis sur des produits, de droits d'accès à certains marchés, et d'immobilisations incorporelles générées en interne. Il convient de noter que l'acquisition de Donesta® est considérée comme un achat d'actif valorisé à 8 000 kEUR. La valeur nette comptable intègre principalement Estelle® (30 600 kEUR), Zoreline® (24 400 kEUR) et Myring® (11 400 kEUR). Au cours de l'exercice 2020, 4 794 kEUR sont venus s'ajouter au poste Autres immobilisations incorporelles, suite à la capitalisation des coûts de développement liés au projet « Synthèse E4 » et au projet Estelle®, capitalisés après le dépôt de la demande d'autorisation de mise sur le marché intervenue au premier semestre 2020 étant donné que l'organe de gestion juge qu'il est hautement probable que le projet aboutisse à une mise sur le marché. Ces investissements sont compensés par les coûts de dépréciation liés aux droits de licence acquis par le passé auprès de GSP (3 450 kEUR).
L'augmentation de 16 474 kEUR de l'actif impôt différé s'explique principalement par la reconnaissance d'un actif d'impôt différé suite à la constitution de pertes fiscales reportées additionnelles.
Les actifs de contrats non courants ont été transférés vers les actifs courants, car le principal événement déclencheur de la facturation est prévu pour 2021 (autorisation de mise sur le marché).
Depuis 2020, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de taux d'intérêt découlant de ses activités opérationnelles (couverture du flux de trésorerie). Ces dérivés sont comptabilisés à la juste valeur au bilan (6 184 kEUR en actifs non-courant et 2 881 kEUR en actifs courant, en fonction des échéances des contrats de couverture).
Au 31 décembre 2020, l'état de la situation financière affiche un total de 238 475 kEUR en actifs courants, principalement en trésorerie et équivalents de trésorerie pour 138 675 kEUR (88 955 kEUR en plus que l'année passée). Ensemble avec l'obligation convertible de 125 millions d'euros, le placement privé via une offre de bookbuild accélérée de 65 millions d'euros, la ligne d'engagement de capital non utilisée avec LDA Capital Limited pour un montant maximum de 50 millions d'euros (3,2 millions d'euros tirés à ce jour), et un prêt bancaire engagé jusqu'en juin 2022 de 20 millions d'euros (entièrement inutilisé), Mithra est en mesure de financer sa stratégie de développement commercial, et de poursuivre son développement de R&D.
La valeur des stocks est passée de 16 277 kEUR en 2019 à 35 382 kEUR en 2020, dans le contexte de la préparation du lancement commercial d'Estelle.
Le total des capitaux propres à la fin de l'exercice a diminué à 157 737 kEUR, contre 163 298 kEUR en 2019, principalement en raison de la perte globale totale de la période (89 086 kEUR), partiellement compensée par les augmentations de capital pour 65 168 kEUR, la valeur des droits de conversion sur l'emprunt obligataire convertible reconnue comme une composante des capitaux propres (11 091 kEUR) et les charges liées aux paiements fondés sur des actions (7 267 kEUR).
En clôture d'exercice, les Passifs non-courants ont progressé pour atteindre 293 500 kEUR comparé à 186 546 kEUR en 2019, principalement en raison de la dette liée à l'emprunt obligataire convertible, nette des coûts de transaction (105 997 kEUR et 5 313 kEUR en tant que partie courante des autres emprunts).
À la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020, les Passifs courants ont augmenté, passant de 47 800 kEUR en 2019 à 70 747 kEUR en 2020. L'augmentation des passifs courants est le résultat de l'augmentation de la juste valeur de la dette d'earnouts liée à Estelle pour EUR 18 114 kEUR (Autres passifs financiers) et de la partie courante de la dette d'emprunt obligataire convertible.
Le flux de trésorerie du groupe pour l'exercice 2020 s'élève à 88 955 kEUR. Il se compose de :
La forte position de trésorerie enregistrée au 31 décembre 2020 (138 675 kEUR) permettra au Groupe de faire face aux charges opérationnelles et aux dépenses en immobilisations au moins jusque fin 2021.
Sur la base de leur évaluation, la Direction et le Conseil d'Administration considèrent qu'il est approprié d'établir les états financiers sur base de la continuité de l'exploitation. L'évaluation est basée sur les résultats cliniques attendus de la R&D et sur d'autres accords commerciaux, ainsi que sur le suivi de nos activités de financement.
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'incidence sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, elle n'a pas d'impact sur la capacité de la société à poursuivre ses activités au cours des douze prochains mois.
Cette Déclaration de Gouvernance d'Entreprise est incluse dans le rapport du Conseil d'Administration de la Société sur les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l'article 3 : 6, §2 du Code belge des Sociétés et des Associations.
Le 17 mai 2019, l'arrêté royal belge du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise (le « CGE ») à respecter par les sociétés cotées a été publié au Moniteur belge. Afin de respecter cet arrêté royal, les sociétés belges cotées sont tenues de désigner le nouveau Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») comme code de référence au sens de l'article 3 : 6, §2 du Code belge des Sociétés et Associations du 23 mars 2019 (tel que modifié) (le « Code belge des Sociétés et des Associations »). Le Code 2020 s'applique obligatoirement aux années de reporting à dater du 1er janvier 2020 (application obligatoire).
Le Code 2020 est disponible sur le site internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
La Gouvernance d'Entreprise de la Société est organisée conformément au Code Belge des Sociétés et Associations, ainsi qu'aux Statuts et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société a été adoptée par le Conseil d'Administration tenu le 20 avril 2020 et mise à jour le 22 avril 2020. Elle a été rédigée conformément aux recommandations du Code 2020.
[Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a largement respecté les dispositions du Code 2020, à l'exception du point suivant que la Société a estimé justifié au vu de sa situation particulière. Notamment, conformément au principe «se conformer ou s'expliquer » dudit Code 2020, la Société n'a pas pleinement respecté la disposition suivante :
• Dispositions 4.10 à 4.16 du Code 2020 : la Société a décidé de ne pas nommer d'auditeur interne officiel en raison de la taille de la Société. Toutefois, le Comité des Risques et d'Audit évalue régulièrement la nécessité de mettre en place cette fonction et / ou charge des tiers de mener des missions spécifiques d'audit interne et de faire rapport au Conseil d'administration
Le CGE ainsi que les Status de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com) avec la date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des pages contenant les informations commerciales.
A la date du présent rapport, le capital social de la Société s'élève à 31 270 872,40 EUR et est entièrement libéré. Il est représenté par 42 714 097 actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnelle de 0,7321 EUR (arrondi) et représentant un 42 714 097 ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Les actions de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, sous le symbole « MITRA ».
Outre les actions en circulation, la Société dispose d'un certain nombre de warrants, exerçables en actions ordinaires, composés de :
2020 »). Au jour du présent rapport, un nombre total de 316 000 warrants a été octroyé aux membres du personnel. Le solde de warrants restant à octroyer est donc de 74 717 warrants.
• Enfin, le 10 décembre 2020, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations convertibles sont convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de 25,1917 EUR, représentant une prime de 25,00% au-dessus du prix de référence de 20,1533 EUR. Celui-ci représentant le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles, de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020. Les obligations convertibles ont été émises sous forme dématérialisée d'une valeur nominale de 100 000 EUR chacune. À moins qu'elles ne soient préalablement converties, remboursées ou achetées et annulées, les obligations convertibles seront remboursées à leur valeur nominale à la date d'échéance indiquée, qui devrait être le 17 décembre 2025. Le nombre d'actions éventuellement à émettre sur la base de cette opération s'élève à 4.96 millions
Les actions de la Société peuvent prendre la forme d'actions dématérialisées. Toutes les actions de la Société sont entièrement libérées et sont librement transférables. Toutes les 42.714.097 actions existantes ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.
Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale, mais reflètent chacune la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros.
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action détenue. Les actionnaires peuvent voter par procuration, sous réserve des règles mentionnées dans les statuts de la Société.
Les droits de vote peuvent être suspendus, principalement en ce qui concerne les actions :
Conformément au Code belge des Sociétés et Associations, sont également suspendus les droits de vote liés aux actions détenues par la Société, ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, ou bien acquises par une filiale de la Société.
Toutes les actions de la Société permettent un droit égal aux dividendes, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour les années ultérieures. Toutes les actions participent à parts égales aux bénéfices de la Société (en cas de bénéfice). Conformément au Code belge des Sociétés et Associations, les actionnaires peuvent en principe décider de la répartition des bénéfices à la majorité simple des voix lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, sur la base des derniers états financiers légaux audités, établis conformément aux PCGR belges, et sur la base d'une proposition (non contraignante) du Conseil d'Administration de la Société. Le Code belge des Sociétés et Associations ainsi que les statuts de la Société autorisent aussi le Conseil d'administration à déclarer des acomptes sur dividendes sans l'approbation des actionnaires. Le droit de payer ces acomptes sur dividendes est toutefois soumis à certaines obligations légales.
Des restrictions financières supplémentaires et d'autres limitations peuvent être contenues dans de futurs accords de crédit.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actionnaires qui, en date du 31 décembre 2020, ont notifié à la Société leur participation dans la Société, conformément aux règles de transparence d'application.
| Actionnaire | % de droits de vote1 |
|---|---|
| M. François Fornieri2, 4 | 26,13% |
| M. Marc Coucke3 4 | 15,13% |
| NOSHAQ (Meusinvest SA) 4 | 11,88% |
| Scorpiaux BV Ogesip Invest SA | 3,98% |
| Ogesip Invest SA | 2,77% |
Le pourcentage des droits de vote est calculé à la date de clôture, en tenant compte du nombre total d'actions de la Société en circulation à cette date
François Fornieri détient en son nom propre et par l'intermédiaire de Yima SRL, des warrants qui lui donnent encore le droit de souscrire 1 775 790 actions supplémentaires de Mithra.
Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l'intermédiaire d'Alychlo NV, société qu'il contrôle.
François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA détiennent conjointement 300 000 warrants (« share lending warrants ».).
Aucun autre actionnaire, seul ou de concert avec d'autres actionnaires, n'a notifié à la Société une participation ou un accord pour agir de concert concernant 3% ou plus du total actuel des droits de vote existants attachés aux titres avec droit de vote de la Société.
Les déclarations de transparence les plus récentes, en ce compris les déclarations mentionnées ci-dessus, sont disponibles sur le site internet de la Société (www.mithra.com).
À la connaissance du Conseil d'Administration, aucune convention relative à la Société n'existe entre les actionnaires de celle-ci.
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste dans laquelle le Conseil d'Administration est l'organe décisionnel ultime, qui a la responsabilité globale de la gestion et du contrôle de la Société, et est autorisé à mener toutes les actions jugées nécessaires ou utile pour atteindre les objectifs de la Société. Le Conseil d'Administration détient tous pouvoirs à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou via les statuts de la Société. Le Conseil d'Administration agit comme un organe collégial.
En date du 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de huit (8) membres (avec un minimum statutaire de trois membres), dont deux sont des Administrateurs Exécutifs (en tant que membre de l'équipe du Management exécutif) et six (6) sont des Administrateurs non Exécutifs, en ce compris quatre (4) Administrateurs Indépendants au sens de l'article 7 :87 du CSA.
A l'initiative d'Alychlo NV, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler sa composition conformément à son plan stratégique opérationnel afin d'ajouter de nouveaux profils dont l'expertise et la compétence dans le secteur pharmaceutique et financier contribueront à assurer la qualité et la pertinence des décisions prises dans le développement de la phase de commercialisation de la Société. A cet égard, Alychlo NV et Aubisque BVBA, CG Cube S.A., P4Management BVBA, P.Suinen SRL, Castors Development SA et Noshaq Partners SCRL, ont démissionné de l'ensemble de leurs mandats au sein de la Société avec effet au 25 novembre 2020.
En conséquence, le Conseil d'administration a coopté les administrateurs suivants pour occuper les sièges vacants conformément à la disposition 7:88 §1 du CSA :
Sunathim BV (représentée par M. Ajit Shetty) a été cooptée par le Conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant, jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires ;
M. Erik Van Den Eynden a été coopté par le Conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant, jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le 22 décembre 2020, à la demande de M. Erik Van Den Eynden, le Conseil d'administration a accepté de le remplacer par TicaConsult BV (représentée par M. Erik Van Den Eynden) sa société de management ;
Le 3 février 2021, le Conseil d'administration a accepté que Yima SRL (représentée par M. François Fornieri) prenne du recul en tant que CEO, jusqu'à nouvel ordre, pour une durée maximale de 12 mois. Pour plus d'informations à ce sujet, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la société le 4 février 2021 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/en/press-releases /).
Les rôles et responsabilités du Conseil d'Administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits en détail dans les statuts ainsi que dans le CGE de la Société (disponible sur www.mithra.com). Cette CGE expose les critères que les Administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs indépendants.
Depuis l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 dernier, les Administrateurs sont nommés pour un mandat maximum de deux ans, renouvelable.
| Nom/ Désignation | Poste | Echéance du mandat 1 |
Nature du mandat |
Comité du Conseil d 'administration |
Présence² aux réunions du Conseil en 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Yima SRL (représentant permanent: M. François Fornieri) |
Administrateur délégué3 |
2021 | Exécutif | - | 14/15 |
| Sunathim BV (représentant permanent: M. Ajit Shetty) |
Administrateur | 20214 | Indépendant | Comité de Nomination et de Rémunération |
3/15 |
| TicaConsult BV (representant permanent: M. Erik Van Den Eynden) |
Administrateur | 20215 | Indépendant | Comité des Risques et d'Audit (Président) |
3/15 |
| CG Cube S.A. (représentant permanent: M. Guy Debruyne) |
Administrateur | 20206 | Non-Exécutif | - | 11/15 |
| Noshaq SA (représentant permanent: M. Gaëtan Servais) |
Administrateur | 2021 | Non-Exécutif | Comité des Risques et d'Audit |
14/15 |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent: M. Jean-Michel Foidart) |
Administrateur | 2021 | Exécutif | - | 14/15 |
| P4Management BV (représentant permanent: Mme. Christiane Malcorps) |
Administrateur | 20206 | Indépendant | Comité de Nomination et de Rémunération |
10/15 |
| Alychlo NV (représentant permanent: M. Marc Coucke) |
Administrateur | 20206 | Président Non-Exécutif |
- | 8/15 |
| Aubisque BV (représentant permanent: Mme. Freya Loncin) |
Administrateur | 20206 | Non-Exécutif | - | 9/15 |
| Ahok BV (représentant permanent: M. Koen Hoffman) |
Administrateur | 2021 | Indépendant | Comité des Risques et d'Audit |
15/15 |
| P.Suinen SRL (représentant permanent: M. Philippe Suinen) |
Administrateur | 20206 | Indépendant | Comité des Risques et d'Audit |
11/15 |
| Castors Development SA (représentant permanent: M. Jacques Platieau) |
Administrateur | 20206 | Indépendant | Comité de Nomination et de Rémunération (Président) |
11/15 |
| Noshaq Partners SCRL (représentant permanent: Mme. Joanna Tyrekidis) |
Administrateur | 20206 | Non-Exécutif | - | 11/15 |
|---|---|---|---|---|---|
| Mme. Patricia van Dijck | Administrateur | 2021 | Président ad interim7 Indépendant |
Comité de Nomination et de Rémunération |
13/15 |
| Selva Luxembourg SA (représentant permanent: M. Christian Moretti) |
Administrateur | 2021 | Non-Exécutif | Comité de Nomination et de Rémunération (Président) |
15/15 |
Le mandat d'administrateur expirera immédiatement après l'Assemblée Générale Annuelle de l'année indiquée en regard du nom de l'Administrateur en question. Sauf indication contraire, les Administrateurs actuels ont été renouvelés au cours de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2019.
Le nombre de réunions auxquelles chaque Administrateur a assisté doit prendre en considération la fin du mandat de certains Administrateurs en cours d'exercice ainsi que la nomination de nouveaux administrateurs en cours d'exercice.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du Conseil d'Administration dans les statuts et la CGE de la Société, ainsi que sur son site Internet (www.mithra.com).
En 2020, le Conseil d'Administration a tenu quinze (15) réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l'une à la suite de l'autre, elles sont comptabilisées de façon distincte).
Ces réunions ont principalement porté sur les résultats financiers et la communication financière (en ce compris le budget, les comptes semestriels et annuels), la stratégie financière de la Société ainsi que les transactions sur le capital liées, les progrès réalisés en matière de recherche et de développement, les contrats importants ou acquisitions (attendues) et l'évaluation continue de la structure de la Société.
Par ailleurs, le Conseil d'Administration s'est réuni pour se prononcer sur diverses augmentations de capital (soumises à condition), sur la création du plan de droits de souscription 2020, l'attribution d'options sur actions supplémentaires, le renouvellement du Conseil d'Administration et le renforcement du Management Exécutif.
Sous la direction du Président et avec l'assistance du Comité de Nomination et de Rémunération (et éventuellement aussi d'experts extérieurs), le Conseil d'Administration effectue, tous les trois ans, une auto-évaluation sur sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses Comités ainsi que sur ses interactions avec le Management Exécutif. L'évaluation vise les objectifs suivants :
Les Administrateurs Non Exécutifs évalueront chaque année leur interaction avec l'équipe du Management Exécutif. À cet égard, les Administrateurs Non Exécutifs se réuniront au moins une fois par an en l'absence de l'Administrateur-Délégué et des autres Administrateurs Exécutifs, s'il y en a. Aucune décision officielle du Conseil ne peut être prise lors de cette réunion.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque Administrateur est effectuée dans le but d'adapter la composition du Conseil d'Administration en fonction de l'évolution des circonstances. Au moment de la réélection des Administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du Conseil et ce dernier veille à ce que toute nomination ou réélection permette de maintenir l'équilibre des compétences, des connaissances et de l'expérience en son sein. Le même principe s'applique au moment de la désignation ou de la réélection des Présidents (du Conseil d'Administration et des Comités de celui-ci).
Le Conseil d'Administration donne suite aux résultats de l'évaluation des performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses points faibles. Le cas échéant, cela impliquera de proposer la nomination de nouveaux membres, de proposer de ne pas réélire les membres existants ou de prendre toute mesure jugée appropriée pour le fonctionnement efficace du Conseil.
Cette évaluation a eu lieu au cours de l'exercice 2018 et sera renouvelée au cours de l'exercice 2021. Le Conseil d'Administration tire toujours des enseignements de l'évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela pourrait impliquer la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l'adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du Conseil d'Administration.
Le Conseil d 'Administration a mis sur pied un Comité des Risques et d'Audit, dans le respect du Code Belge des Sociétés et Associations.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du Comité des Risques et d'Audit dans la CGE, disponible sur le site Internet de la Société (www.mithra.com).
Le Président du Comité des Risques et d'Audit fait rapport au Conseil d'Administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions de son Comité à l'issue de chacune de ses réunions. Il communique également une fois par an au Conseil sur la performance du Comité.
Le Comité des Risques et d'Audit est composé de trois (3) membres, qui sont tous des Administrateurs Non-Exécutifs. La majorité d'entre eux sont des Administrateurs Indépendants, au sens de l'article 7 :87 du Code Belge des Sociétés et Associations.
Au moins un de ses membres dispose de l'expertise nécessaire en comptabilité et en audit. Le Conseil d'Administration veille à ce que le Comité des Risques et d'Audit dispose de l'expertise nécessaire et suffisante dans les domaines comptable, financier et d'audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le Président du Comité des Risques et d'Audit n'est pas le Président du Conseil d'Administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions du Comité à titre consultatif et sans droit de vote. Ce Comité se réunit au moins deux fois par an avec le Commissaire pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d'audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles identifiées lors de la procédure d'audit.
Les administrateurs suivants ont été membres du Comité des Risques et d'Audit jusqu'au 25 novembre 2020 : AHOK BV (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (président), P. SUINEN SRL (représentant permanent : M. Philippe Suinen) et NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). AHOK BV (représentant permanent : M. Koen Hoffman) (Président) et P. SUINEN SRL (représentant permanent : M. Philippe Suinen) sont tous les deux des administrateurs indépendants.
Le 25 novembre 2020, la composition du Conseil a été renouvelée. 7 Administrateurs ont démissionné et 2 nouveaux ont été nommés. En conséquence, la composition du Comité des Risques et d'Audit a également été modifiée. Pour plus d'informations sur le renouvellement de la composition du Conseil, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la Société le 3 novembre 2020 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/fr/press-releases/).
Les Administrateurs suivants sont membres du Comité des Risques et d'Audit depuis le 25 novembre 2020 : M. Erik Van Den Eynden, remplacé depuis le 22 décembre 2020 par sa société de management, TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den Eynden) (Président), Ahok BV (représentant permanent : M. Koen Hoffman) et Noshaq SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den Eynden) et Ahok BV (représentant permanent : M. Koen Hoffman) sont tous deux administrateurs indépendants.
Le Comité des Risques et d'Audit s'est réuni sept (7) fois en 2020. Le commissaire a assisté à deux (2) de ces réunions.
Ont été principalement abordés, les informations financières intermédiaires, les chiffres et informations annuels, le budget, l'audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et la conformité y compris l'implémentation du Code de business éthique, la revue des opérations sur actions. L'avis du Comité a également a été sollicité en vue des transactions donnant lieu à des conflits d'intérêts.
Les Administrateurs suivants ont assisté aux réunions : AHOK BV (représentant permanent : M. Koen Hoffman) : 7/7, P. SUINEN SRL (représentant permanent : M. Philippe Suinen) : 6/7 NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) : 6/7 et TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den Eynden : 1/7. Le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur doit tenir compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Le Conseil d'Administration a mis sur pied un Comité de Rémunération dans le respect du Code Belge des Sociétés et Associations. Comme ce Comité exerce aussi les tâches d'un Comité de Nomination, il est appelé le Comité de Nomination et de Rémunération.
Des informations plus détaillées sur les responsabilités du Comité de Nomination et de Rémunération peuvent être trouvées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société, disponible sur le site Internet de Mithra (www.mithra.com ). En principe, le Comité de Nomination et de Rémunération se réunira au moins deux (2) fois par an.
Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs Non Exécutifs. La majorité d'entre eux sont des Administrateurs Indépendants, au sens de l'article 7 :87 du Code Belge des Sociétés et Associations.
Le Comité de nomination et de rémunération dispose de l'expertise nécessaire concernant la politique de rémunération, comme en témoignent l'expérience et les précédentes fonctions de ses membres.
Les Administrateurs suivants ont été membres du Comité de Nomination et de Rémunération jusqu'au 25 novembre 2020 : CASTORS DEVELOPMENT SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau), P4MANAGEMENT BV (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps), et NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais). P4MANAGEMENT BV (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) et CASTORS DEVELOPMENT SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau) sont des Administrateurs Indépendants.
Le 25 novembre 2020, la composition du Conseil a été renouvelée. 7 Administrateurs ont démissionné et 2 nouveaux ont été cooptés. En conséquence, la composition du Comité de Nomination et de Rémunération a également été modifiée. Pour de plus amples informations sur le renouvellement de la composition du Conseil, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la Société le 3 novembre 2020 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/fr/press-releases/).
Les Administrateurs suivants sont membres du Comité de Nomination et de Rémunération depuis le 25 novembre 2020 : Selva Luxembourg SA (représentant permanent : M. Christian Moretti) (Président), Mme Patricia van Dijck et Sunathim BV (représentant permanent : M. Ajit Shetty). Mme Patricia van Dijck et Sunathim BV (représentant permanent : M. Ajit Shetty) sont tous deux Administrateurs Indépendants.
Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération à titre consultatif, sans droit de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.
Le Président du Comité de nomination et de rémunération fait rapport au Conseil d'administration sur les activités, conclusions, recommandations et résolutions du Comité à l'issue de chacune de ses réunions. Il communique également la performance du Comité de nomination et de rémunération au Conseil d'administration une fois par an. Tous les trois ans, le Comité de nomination et de rémunération revoit son règlement d'ordre intérieur, évalue sa propre efficacité et formule des recommandations à propos d'éventuelles modifications nécessaires au Conseil d'administration.
En 2020, le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à cinq (5) reprises.
Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les résultats du CEO et des autres membres de l'équipe du Management Exécutif, leurs nominations, démissions et leurs rémunérations (en ce compris l'octroi de warrants), la composition de l'équipe du Management Exécutif, l'évaluation de la satisfaction des conditions contractuelles donnant droit au bonus du CEO, l'implémentation de la nouvelle Charte de Corporate Governance, ainsi que le renouvellement du Conseil d'Administration.
Les Administrateurs suivants ont assisté aux réunions : Castors Development SA (représentant permanent : M. Jacques Platieau) : 4/5, P4Management BV (représentant permanent : Mme Christiane Malcorps) : 4/5, Noshaq SA (représentant permanent : M Gaëtan Servais): 4/5, Selva Luxembourg SA (représentant permanent : M. Christian Moretti) : 1/5, Mme. Patricia van Dijck 1/5 et Sunathim BV (représentant permanent : M. AJIT Shetty) : 1/5. Le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur doit tenir compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice
Par décision du 15 juin 2015, le Conseil d'Administration de la Société a constitué une équipe de Management Exécutif. Il s'agit d'un comité consultatif du Conseil d'Administration.
La mission de l'équipe du Management Exécutif est de discuter avec le Conseil d'Administration et de le conseiller sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société spécifiés par le Conseil d'Administration.
Lorsqu'elle prodigue ses conseils, l'équipe du Management Exécutif sera guidée par les intérêts et les activités de la Société.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l'équipe du Management Exécutif dans la CGE, disponible sur le site Internet de Mithra (www.mithra.com).
Le Comité Exécutif est actuellement composée de 9 membres : le Chief Executive Officer ad Interim (CEO ad Interim), le Chief Executive Officer (CEO) absent, le Chief Business Development Officer (CBDO) absent, le Chief Financial Officer (CFO), le Public Relations Officer (PRO), le Chief Scientific Officer (CSO), l'Investor Relations Officer (IRO), le Chief Supply Chain Officer (CSCO), le Plant Manager ) et le Président du Conseil Scientifique Consultatif. L'équipe du Management exécutif est présidée par le CEO (ad interim) 1,2 de la Société, qui peut inviter d'autres membres du personnel à assister à l'une des réunions de l'équipe]
Les membres actuels du comité exécutif à la date du présent rapport sont énumérés dans le tableau ci-dessous.
| Nom/Désignation | Fonction |
|---|---|
| Van Rompay Management BV (représentant permanent: 1 M. Leon Van Rompay) |
Chief Executive Officer ad Interim (CEO ad Interim) |
| Yima SRL (representant permanent : M. François Fornieri)2 | Chief Executive Officer absent, Chief Business Development Officer absent |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent : M. Jean-Michel Foidart) | Président du Conseil scientifique consultatif |
| CMM&C SRL (représentant permanent : M. Christophe Maréchal) | Chief Financial Officer (CFO) |
| BGL Consulting SRL (représentant permanent : M. Benjamin Brands) | Chief Supply Chain Officer (CCO) |
| Novafontis SRL (représentant permanent : M. Jean-Manuel Fontaine) | Public Relations Officer (PRO) |
| GD Lifescience SRL (représentant permanent : M. Graham Dixon) | Chief Scientific Officer (CSO) |
| M. Benoît Mathieu5 | Investor Relations Officer (IRO) |
| MAREBA BVBA (représentant permanent, M. Renaat Baes) | Plant Manager1 |
Le 3 février 2021, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Van Rompay Management BV (représentée par M. Leon Van Rompay) en tant que CEO ad Interim, jusqu'à nouvel ordre. Pour plus d'informations, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/fr/press-releases/).
En 2020, l'équipe du Management Exécutif s'est réunie régulièrement et au moins une fois par mois. Lors de chaque réunion du Conseil d'Administration, le CEO a fait rapport à celui-ci et l'a conseillé sur la gestion journalière de la Société.
L'article 7:86 du Code belge des Sociétés et des Associations prévoit qu'au moins un tiers des membres du Conseil d'Administration doit être de sexe opposé. Afin de calculer le nombre d'administrateurs de sexe différent requis, les fractions doivent être arrondies au nombre entier le plus proche. Ces exigences en matière de mixité sont applicables pour la première fois à la composition du Conseil d'Administration des sociétés cotées, à compter du premier jour de la sixième année suivant la date de leur introduction en bourse. Si, pour quelque raison que ce soit, la composition du Conseil d'Administration ne répond pas ou plus aux conditions énoncées ci-dessus, la première Assemblée Générale des Actionnaires qui suit constituera un Conseil d'Administration répondant à ces exigences.
Depuis l'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019, la Société s'est conformée aux exigences en matière de diversité de genre fixées par l'article 7:86 du Code belge des Sociétés et des Associations. Cependant, le 3 novembre 2020, la Société a annoncé que, conformément à son plan stratégique opérationnel et afin de soutenir et d'accélérer son développement, elle avait décidé de renouveler son Conseil d'Administration. Le 25 novembre 2020, 7 Administrateurs ont donc démissionné et 2 nouveaux ont été cooptés par le Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2021 et se prononcera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020. En conséquence, le Conseil d'administration est désormais composé de 8 administrateurs, dont 7 hommes et 1 femme.
Conformément à l'article 7 :86 du Code belge des Sociétés et Associations, le Conseil d'Administration proposera de nommer 2 nouvelles femmes administrateurs à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2021 et se prononcera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020. En cas d'approbation de cette proposition par les actionnaires, le Conseil d'Administration sera composé de 3 femmes et 7 hommes (représentant un ratio de 30,00% de femmes administrateurs contre 70,00% d'hommes).
À l'avenir, la Société s'engage à s'efforcer de maintenir une diversité générale équilibrée en matière de genre, au sein de son Conseil d'Administration.
La Société met en place une gestion et un contrôle des risques conformément au Code belge des Sociétés et Associations et au Code 2020. Le Groupe est exposé à une grande variété de risques dans le cadre de ses opérations commerciales qui peuvent avoir pour effet d'affecter ou de ne pas atteindre ses objectifs. La maîtrise de ces risques est une tâche essentielle du Conseil d'Administration (y compris le Comité des Risques et d'Audit), de l'équipe de Management Exécutif et de tous les autres employés ayant des responsabilités managériales.
L'équipe du Management Exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et efficaces permettant l'évaluation et la gestion des risques. L'équipe du Management Exécutif doit mettre en place, maintenir et améliorer continuellement (en ce compris avec le support de conseillers externes) des systèmes de contrôles internes et de gestion de risques appropriés afin de fournir l'assurance raisonnable que les objectifs seront réalisés, que les informations financières seront fiables et que les lois et réglementations en vigueur seront respectées. Elle doit aussi permettre l'exécution des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
L'équipe du Management exécutif est un comité destiné à conseiller le Conseil d'administration et le CEO sur la gestion journalière de la Société. Chaque membre de l'équipe du Management exécutif est chargé individuellement de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de délégation du Conseil ; et dans le cas des autres membres de l'équipe du Management exécutif, par voie de délégation informelle du CEO). Dans le cas où une décision éventuelle s'avérerait matérielle pour la Société et devrait être prise par un membre du Management Exécutif, une telle décision devra être présentée et discutée lors d'une réunion de l'équipe du Management exécutif. Ces réunions ont lieu plusieurs fois par mois.
Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études cliniques, des contrats de business development, et d'autres matières importantes.
Le processus de collecte des informations financières est organisé au cours des clôtures trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont passées au CEO et au Comité d'audit. Une équipe centrale produit les données comptables sous la supervision du CFO et du contrôleur du Groupe et la comptabilité est tenue dans un système ERP (Dynamics AX). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier et migrée à la version D365 début 2021.
La qualité des contrôles internes et de la gestion des risques est évaluée tout au long de l'exercice de manière ad hoc par le biais d'audits internes (chaîne d'approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande, gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identifiés. Les conclusions sont partagées et validées avec le Comité des Risques et d'Audit. Au cours de l'exercice, le Comité des Risques et d'Audit revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spécifiques. Il revoit les conflits et signale toutes les questions qu'il estime pertinentes au Commissaire et au CFO ou au Management Exécutif de la Société.
Post clôture, la Société a mandaté PWC afin d'auditer les politiques de gouvernance actuelles de la Société en vue de l'aider à mettre en place des politiques de gouvernance optimisées plus adaptées à une société commerciale à part entière.
Le Comité des Risques et d'Audit assiste le Conseil d'Administration dans sa tâche de contrôle de l'équipe du Management Exécutif.
L'équipe du Management Exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le Comité des Risques et d'Audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d'audit interne, car un poste à temps plein ne se justifie pas dans l'état actuel des activités.
Le rôle du Comité des Risques et d'Audit consiste à assister le Conseil d'Administration dans l'exercice de ses responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société ainsi que du Code de business éthique. Ces responsabilités couvrent le processus de communication financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le processus d'audit externe.
Afin de prévenir les abus de marché (délit d'initié et manipulation de marché), le Conseil d'Administration a établi un Dealing code. Celui-ci décrit les obligations de déclaration et de conduite des Administrateurs, des membres du Management Exécutif et des travailleurs du Groupe en ce qui concerne les transactions sur actions et autres instruments financiers de la Société. Le Dealing code fixe des limites aux transactions sur actions et sur d'autres instruments financiers de la Société et autorise les transactions par les personnes susmentionnées uniquement pendant certaines périodes.
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique, membre de l'Institut des réviseurs d'entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Cédric Antonelli, commissaire, a vu son mandat de commissaire de la Société renouvelé le 17 mai 2018 pour une durée de trois ans se terminant immédiatement après l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021 qui aura délibéré et tranché sur les états financiers pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL est membre de l'Institut belge des réviseurs d'entreprises (sous le numéro B00023).
Le commissaire et le réviseur chargé de l'audit des comptes consolidés, confirme annuellement par écrit au Comité des Risques et d'Audit son indépendance par rapport à la Société, communique annuellement au Comité des Risques et d'Audit les services complémentaires éventuels fournis à la Société, et discute avec le Comité des Risques et d'Audit des menaces qui pèsent sur son indépendance et des garanties appliquées pour atténuer ces menaces telles qu'il les a soulevées.
Au cours de l'exercice écoulé, en plus de sa mission habituelle, le Commissaire a exercé des activités complémentaires pour le compte de la Société principalement pour l'émission de rapports spéciaux, pour la participation aux réunions du Comité des Risques et d'Audit ainsi que pour la participation à des projets spéciaux.
En 2020, la Société a dépensé 254 257 EUR pour les honoraires liés aux activités du commissaire. Ces honoraires sont répartis comme suit :
En Euro (€)
| Honoraires d'audit pour les états financiers statutaires et consolidés | 159 434 |
|---|---|
| Autres frais de services pour des attestation | 50 808 |
| Frais pour conseil fiscal (dans le cadre du contrôle)) | - |
| Autres tâches extérieures aux frais d'audit | - |
| Frais pour Conseil fiscaux (en dehors du cadre de l'audit) | 44 015 |
| Total | 254 257 |
Aucune offre publique d'achat n'a été initiée par des tiers sur les actions de la Société au cours de l'exercice en cours.
La Société fournit les informations suivantes conformément à l'article 34 de l'Arrêté Royal Belge du 14 novembre 2007 :
Le capital social de la Société s'élève à 31 270 872,40 EUR et est entièrement libéré. Il est représenté par 42 714 097 actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnaire de 0,7321 EUR (arrondi) et représentant un 42 714 097 ème du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
Hormis les statuts de la Société et la législation belge en vigueur sur la divulgation des participations significatives, il n'y a pas de restrictions sur le transfert d'actions.
Il n'y a aucun détenteur d'actions possédant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de plans de droits de souscription pour le personnel autres que les plans de droits de souscription décrits ailleurs dans ce rapport. Ces plans de droits de souscription contiennent des dispositions d'acquisition accélérée en cas de changement de contrôle.
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme prévu dans les statuts de la Société ainsi que dans les lois et articles applicables.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et / ou à l'exercice des droits de vote.
Les règles de nomination et de remplacement des administrateurs ainsi que les règles de modification des statuts sont définies dans les versions actuelles des statuts et dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d'Administration, notamment le pouvoir d'émission ou de rachat d'actions, sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil d'Administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c'est-à-dire pour se prémunir contre les offres publiques d'achat). Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé à céder des actions cotées ou des certificats, conformément à l'article 7 : 218 du Code belge des Sociétés et Associations (cette autorisation s'étend aux cessions effectuées par ses filiales directes, telles que définies à l'article 3 :22 du Code belge des sociétés et associations).
A la date du présent rapport, la Société a conclu les accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la Société ou suite à une offre publique d'achat peuvent entrer en vigueur ou, sous certaines conditions, selon le cas être modifiés, ou être résiliés par les autres parties ou bien donner droit aux autres parties (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les obligations) à un remboursement accéléré des créances de la Société en vertu de ces accords :
A la date du présent rapport, aucun accord entre la Société et les membres de son Conseil d'Administration ou son personnel, ne prévoit d'indemnité si les membres du Conseil démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si des membres du personnel sont licenciés en raison d'une offre publique d'achat.
Comme le prévoit l'article 3 :6, §3 du CSA, la Société établi annuellement un rapport de rémunération pour l'exercice 2020. Celui-ci est rédigé par le Comité de nomination et de rémunération. Il sera soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires.
Le Comité de nomination et de rémunération confirme que, pour l'exercice 2020, les membres du Conseil d'Administration ainsi que du Comité Exécutif ont été assujetti à la politique de rémunération existante au sein de la Société en conformité avec la Charte de Gouvernance d'Entreprise qui a été amendée en avril 2020 pour refléter les nouvelles dispositions du Code belge des sociétés et Associations (CSA) ainsi que de celles du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (CBGE 2020). Après la clôture de l'exercice, le Conseil d'Administration suivant la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a préparé une politique de rémunération conformément à l'article 7 :89 du CCA qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale ce 22 mai 2021 prochain.
Les administrateurs ainsi que les membres du Comité Exécutif sont payés par Mithra Pharmaceuticals SA, société mère du Groupe Mithra, même si des membres peuvent prester des services pour les filiales du Groupe.
En 2020 encore, le Comité de nomination et de rémunération a formulé des recommandations quant au niveau de rémunération des administrateurs, en ce compris celle du Président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration puis de l'Assemblée Générale.
Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à celles de sociétés similaires. Le niveau de rémunération doit être suffisant pour attirer, fidéliser et motiver des administrateurs qui correspondent au profil établi par le Conseil d'administration.
Outre leur rémunération, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé le 8 juin 2015 à la suite de l'introduction en bourse de la Société et est décrit dans le Prospectus qui a été publié par la Société dans ce cadre. La politique de la Société en matière de rémunération de ses administrateurs a été détaillée dans sa Charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces principes ont été utilisés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour rédiger une proposition de politique de rémunération à soumettre à l'Assemblée Générale qui se réunira le 20 mai 2021. La rémunération des administrateurs sera communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société et les membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de l'équipe du Management exécutif. Ces informations seront plus amplement détaillées dans le projet de politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
L'enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l'Assemblée générale du 8 juin 2015 se compose d'honoraires annuels fixes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont complétés d'honoraires annuels fixes de 5 000 EUR pour l'appartenance à chaque comité du Conseil d'administration et d'honoraires annuels fixes supplémentaires de 20 000 EUR pour le Président du Conseil. Toute modification de ces honoraires sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.
Aucune rémunération liée aux performances n'est prévue pour les administrateurs non exécutifs. Par conséquent, le pourcentage pour ces administrateurs non-exécutifs est 100% de rémunération fixe.
Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu'ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du Conseil d'administration.
L'ensemble des rémunérations et des avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2020 s'élève à 258 107 EUR (montant brut, hors TVA). Ce montant est réparti comme suit :
| Nom/Désignation | Nature | Rémunerations | En tant que membre d'un comité |
En tant que Président du Conseil |
|---|---|---|---|---|
| CG Cube | Non-exécutif | 18 044 | ||
| NOSHAQ | Non-exécutif | 20 000 | 10 000 | |
| Alychlo | Non- exécutif – Président |
16 667 | 16 667 | |
| P. Suinen | Indépendant | 20 000 | 5 000 | |
| Castors Development SA22 | Indépendant | 20 000 | 5 000 | |
| Ahok | Indépendant | 20 000 | 5 000 | |
| Aubisque | Non-exécutif | 18 333 | ||
| P4Management | Indépendant | 20 000 | 2 917 | |
| NOSHAQ Partner | Non-exécutif | 19 021 | ||
| P. van Dijck | Non-exécutif | 20 000 | 5 000 | |
| Selva Luxembourg SA | Non-exécutif | 20 000 | ||
| Sunathim BV | Non-exec | O | O | |
| TicaConsult BV | Non-exc | 0 | 0 |
Alychlo NV, Aubisque BVBA, CG Cube S.A., P4Management BV, P.Suinen SRL, Castors Development SA et Noshaq Partners SCRL ont démissionné de tous leurs mandats au sein de la Société avec effet au 25 novembre 2020. CG Cube SA, Alychlo NV, P-Suinen SRL, Aubisque BVBA, P4 Management BVBA et NOSHAQ Partners SCRL ont facturé la Société au prorata temporis du 4ème trimestre 2020.
En conséquence, le Conseil d'administration a coopté les administrateurs suivants pour occuper les sièges vacants conformément à la disposition 7:88 §1 du BCAC le 25 novembre 2020 :
Sunathim BV (représentée par M. Ajit Shetty) a été cooptée par le Conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant, jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires ; et a été nommée membre du Comité de nomination et de rémunération le 25 novembre 2020.
M. Erik Van Den Eynden a été coopté par le Conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant, jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le 22 décembre 2020, à la demande de M. Erik Van Den Eynden, le Conseil d'administration a accepté de le remplacer par TicaConsult BV (représenté par M. Erik Van Den Eynden) ; TicaConsult BV a été nommé président du Comité des risques et de l'audit le 25 novembre 2020.
Aucun de ces deux administrateurs n'a facturé la Société pour la conduite de leur mandat 2020.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du Conseil d'administration à la date du 31 décembre 2020 :
| Détenteur des actions/warrants | Actions | % | Warrants* | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SRL (représentant permanent : M. François Fornieri) (CEO) |
0 | 0,00 % | 952 790 | 25,08 % | 952 790 | 2,05 % |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SRL) |
11 159 755 | 26,13 % | 1 173 000 | 30,88 % | 12 332 755 | 26,51 % |
| Marc Beyens | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| CG CUBE SA (représentant permanent : Guy Debruyne) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Guy Debruyne (représentant permanent de CG Cube SA et conjointement avec celle-ci) |
65 800 | 0,15 % | 0 | 0,00 % | 65 800 | 0,14 % |
| AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Koen Hoffman (représentant permanent d'Ahok BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| NOSHAQ SA (représentant permanent : Gaëtan Servais) |
5 076 390 | 11,88 % | 75 000 | 1.97 % | 5 151 390 | 11,08 % |
| Gaëtan Servais (représentant permanent de NOSHAQ SA) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Aubisque BVBA (représentant permanent : Mme Freya Loncin) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Freya Loncin (représentant permanent d'Aubisque BVBA) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Marc Coucke (représentant permanent d'Alychlo NV et conjointement avec Alychlo NV) |
6 464 730 | 15,13 % | 75 000 | 1,97 % | 6 539 730 | 14,06 % |
| Eva Consulting SRL (représentant permanent : Jean-Michel Foidart) |
0 | 0,00 % | 52 695 | 1,39 % | 52 695 | 0,11 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SRL) (conjointement avec celle-ci) |
41 460 | 0,10 % | 0 | 0,00 % | 41 460 | 0,09 % |
| P4MANAGEMENT SRL (Representant permanent de Christiane Malcorps) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Christiane Malcorps (représentant permanent de P4Management SRL) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| P. SUINEN SRL-S (représentant permanent : M. Philippe Suinen) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Philippe Suinen (représentant permanent : de P. SUINEN SRL-S) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Castor Development SA (représentant permanent de Jacques Platieau) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Jacques Platieau (représentant permanent de Castor Development SA)(conjointement avec celle-ci) |
1 600 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 1 600 | 0,00 % |
| NOSHAQ PARTNER SCRL (représentant permanent : Joanna Tyrekidis) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Joanna Tyrekidis (représentant permanent : de NOSHAQ PARTNER) (conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Patricia van Dijck | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Selva Luxembourg SA (représentant permanent : M. Christian Moretti) |
689 655 | 1,61 % | 0 | 0,00 % | 689 655 | 1,48 % |
| Christian Moretti (représentant permanent de Selva Luxembourg SA) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Sunathim BV (représentant permanent M. Ajit Shetty) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Ajit Shetty (représentant permanent de Sunathim BV) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| TicaConsult BV (représentant permanent M. Erik Van den Eynden) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Erik Van den Eynden (représentant permanent de TicaConsult BV) |
0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| Sous-total | 23 499 390 | 55,02 % | 2 328 485 | 61,30 % | 25 827 875 | 55,53 % |
* correspond au nombre d'actions suivant la conversion de warrants.
Au cours de l'exercice 2020, les administrateurs exécutifs ont perçu une partie de leur rémunération sous la forme d'un montant fixe et une partie de leur rémunération sous la forme de warrants. Aucune rémunération variable n'a été versée.
La rémunération des membres de l'équipe du Comité exécutif est déterminée par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à ce Comité (sauf pour sa propre rémunération). La Société entend être compétitive sur le marché européen.
Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l'équipe du Management exécutif sont tels qu'ils permettent le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels qualifiés et compétents compte tenu de la nature et de l'étendue de leurs responsabilités individuelles.
Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :
La politique de la Société en matière de rémunération du Comité Exécutif a été détaillée dans sa Charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces principes ont été utilisés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour rédiger une proposition de politique de rémunération à soumettre à l'Assemblée Générale qui se réunira le 20 mai 2021.
En complément du Plan de Warrant 2015, et en vue d'inclure de nouveaux membres au sein du Comité exécutif, un programme d'incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long terme a été élaboré au sein du Comité de nomination et de rémunération. Ce programme est basé sur des objectifs qui, en accord avec l'article 7 :90 du CSA, ont été prédéterminés explicitement par le Conseil d'administration et ont été choisis en vue de lier les avantages financiers aux performances de l'entreprise et aux performances individuelles, permettant ainsi d'aligner, sur une base annuelle, les intérêts de tous les membres de l'équipe du Comité exécutif sur ceux de la Société et de ses actionnaires, conformément aux pratiques de l'industrie.
Suite à la mise en œuvre du nouveau CSA, le Conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de warrants (Warrant Plan 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du Plan de Warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux dispositions du CSA. Le nombre d'options sur actions émises dans le cadre de ce plan, 390 717 warrants, est identique au nombre d'options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du Plan de Warrants 2018 qui a été créé en novembre 2018 conformément aux dispositions de l'(ancien) Code belge des sociétés du 7mai 1999. Par conséquent, le Conseil d'administration a également décidé de ne plus accorder un nombre égal d'options sur actions en circulation dans le cadre du Plan de Warrants 2018 qui n'ont pas encore été attribuées aux participants sélectionnés du Plan de Warrants 2018. Ce Plan de Warrants 2020 a une période de longévité de 10 ans et n'est pas soumis à des conditions d'acquisition.
Les rémunérations et avantages versés en 2020 au CEO et aux autres membres du Comité exécutif (montant brut, hors TVA) sont indiqués dans le tableau ci-après, avec la répartition correspondante :
| Milliers d'euros (€) | Total | Dont le CEO |
|---|---|---|
| Rémunération de base | 2 532 | 919 |
| Rémunération variable (*) | 0 | 0 |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 2 | 0 |
| Autres avantages (voiture, mobile, assurance hospitalisation) |
5 | 0 |
| Total | 2 538 | 919 |
Seul le membre du Comité exécutif qui prestait ses services par le biais d'un contrat de travail disposait d'un régime d'assurance groupe qui couvrait les prestations de retraite tout au long de l'année 2020. L'assurance groupe s'élevait à 4 % de cette rémunération brute annuelle (3 % à la charge de la société et 1 % à sa charge) et pouvait être encaissée lorsque l'employé atteignait 65 ans. Au cas où l'employé quitterait la Société, il conserverait les montants perçus et l'assurance groupe cesserait à son profit.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres du Comité exécutif en ce compris l'administrateur délégué (le CEO) au cours de l'exercice revu en date du 31 décembre 2020. Les coûts des paiements à base d'actions liés aux warrants détenus par les membres du Comité Exécutif représentent 6 535k EUR (dont 4 054k EUR pour le CEO), pour un coût total de 7 267k EUR pour l'ensemble des coûts des paiements à base d'actions. Ces derniers sont inclus dans les pertes nettes pour la période.
| Détenteur des actions/warrants | Actions | % | Warrants | % | Actions et warrants |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| YIMA SRL (représentant permanent : François Fornieri) (CEO) |
0 | 0,00 % | 952 790 | 25,08 % | 952 790 | 2,00 % |
| M. François Fornieri (représentant permanent de YIMA SRL) |
11 159 755 | 26,00 % | 1 173 000 | 30,88 % | 12 332 755 | 27,00 % |
| M. Christophe Maréchal (représentant permanent de CMM&C SRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 235 502 | 6,20 % | 235 502 | 1 % |
| M. Jean-Michel Foidart (représentant permanent d'Eva Consulting SRL et conjointement avec celle-ci)* |
41 460 | 0,01 % | 52 695 | 1,39% | 94 155 | 0,00 % |
| M. Benjamin Brands (représentant permanent de BGL Consulting SRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 67 695 | 1,78 % | 67 695 | 0,00 % |
| M. Jean-Manuel Fontaine (représentant permanent de Novafontis SA et conjointement avec celle-ci) |
28 | 0,00 % | 52 695 | 1,39 % | 52 723 | 0,00 % |
| M. Renaat Baes (représentant permanent de Mareba SRL et conjointement avec celle-ci)1 |
0 | 0,00 % | 35 000 | 0,92 % | 35 000 | 0,00 % |
| Mme. Alexandra Deschner (représentant permanent de Viribus Valorem SRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 30 000 | 0,79 % | 30 000 | 0,00 % |
| M. Patrick Kellens | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % | 0 | 0,00 % |
| M. Graham Dixon (représentant permanent de GD Lifescience SRL et conjointement avec celle-ci) |
0 | 0,00 % | 25 000 | 0,66% | 25 000 | 0,00 % |
| Sous-total | 11 201 243 | 26,00 % | 2 624 377 | 69,09 % | 13 825 620 | 29,72 % |
| Total | 42 714 097 | 100,00 % | 3 798 617 | 100,00 % | 46 512 714 | 100,00 % |
Le 3 février 2021, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Van Rompay Management BV (représentée par M. Leon Van Rompay) comme CEO ad interim jusqu'à nouvel ordre. Pour plus d'informations, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/en/press-releases /).
Le 3 février 2021, le Conseil d'Administration a accepté que Yima SRL (représentée par M. François Fornieri) prenne du recul en tant que CEO, jusqu'à nouvel ordre, pour une durée maximale de 12 mois. Par conséquent, pour l'instant, François Fornieri (par le biais de Yima SRL ou de toute autre manière) n'exerce aucune fonction exécutive au sein du Groupe Mithra. Pour plus d'informations, veuillez consulter le communiqué de presse publié par la Société le 4 février 2021 sur son site Internet (https://investors.mithra.com/en/press-releases /).
Lors de la réunion du Comité de Nomination et des Rémunération du 8 novembre 2019, Midico BV (représentant permanent : M. Michaël Dillen) a démissionné. Celui-ci a effectivement cessé d'exercer ses fonctions après la clôture de l'exercice, à dater du 1er mars 2020. Il a été remplacé par Monsieur Cédric Darcis, Directeur Juridique, qui n'est pas membre du Comité Exécutif.
Le Conseil d'administration a décidé que la fonction de Chief Information Officer est une fonction qui ne devrait plus figurée au sein du Comité Exécutif. M. Patrick Kellens a quitté la société le 25 mai 2020, il prestait ses services via un contrat de travail.
Le 23 juin 2020, le Conseil d'Administration a décidé de mettre fin aux activités de VIRIBUS VALOREM SRL (représentant permanent, Mme Alexandra Deschner) en tant que Investor Relations Officer, avec effet au 22 décembre 2020. Le 22 décembre 2020, le Conseil d'Administration a nommé M. Benoît Mathieu comme nouvel Investor Relations Officer suite aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.
Le 20 avril 2020, le Conseil d'administration a nommé MAREBA BVBA, en tant que directeur d'usine, comme membre du Comité exécutif à compter du 1er avril 2020, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.
Le 22 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de nommer IARA SRL (Mme Jessica Salmon), Corporate Controlling Officer et Executive Deputy, en tant que membre du Comité exécutif. IARA SRL a quitté la société avec effet au 23 mars 2021.
La Société a créé cinq plans de warrants depuis sa constitution, trois de ces cinq plans de warrants étant liés aux performances des membres du Comité exécutif entre autres.
Premièrement, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 2 mars 2015 a autorisé l'émission de warrants donnant droit à la souscription de 1 796 850 actions, ce qui, sur une base entièrement diluée, représentait 5,56 % d'actions supplémentaires à l'époque.
Ces warrants (1089) ont été accordés gratuitement et ont tous été acceptés par les bénéficiaires concernés. Chaque warrant donnait à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur nominale des actions existantes à la date où les warrants sont exercés, sera affectée au capital social, le solde étant comptabilisé au titre de prime d'émission).
Ces warrants sont exerçables depuis le 1er janvier 2019 et ont une durée de huit ans, à l'expiration de laquelle ils deviendront nuls et caducs.
Dans le cadre de ce plan, le 30 janvier 2019, une augmentation de capital s'est tenue suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. En effet, conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice débutait le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui le 15 février 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au jour 30 janvier 2019 s'élèvait à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l'exercice de 15 warrants issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en espèces au capital social de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant étant équivalent à 1650 actions) qui, le 9 mai 2019 ont été admises à la cotation sur le marché réglementé. En conséquence, le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s'élèvait à 27 591 999,58 EUR correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais elles représentent la même fraction du capital social de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu par les titulaires d'actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
En date du 31 décembre 2020, 620 warrants sur les 1089 octroyés initialement n'avait pas encore été exercés.
Dans un second temps, le 5 novembre 2018, l'Assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants expirent après une durée de 5 ans à dater de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (au plus tôt le 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018). Tous les warrants offerts sont soumis à une condition de service de deux ans. En outre, 30% des warrants offerts étaient soumis à des conditions d'acquisition supplémentaires qui ont été rencontrées en 2019. Chaque warrant donne le droit de souscrire à une nouvelle action Mithra. En cas d'exercice de ces warrants, Mithra demandera la cotation des nouvelles actions sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.
Sur un total d'un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 394 900 warrants ont été offerts et acceptés par les bénéficiaires jusqu'à la date de clôture du présent exercice.
Suite à l'entrée en vigueur du nouveau CSA, le Conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de warrants (Plan de Warrants 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du Plan de Warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux dispositions du CSA. Le nombre de warrants émis à l'occasion de ce Plan de Warrants 2020, à savoir 390 717 warrants est identique au nombre de warrants restant à octroyer eu égard au Plan de Warrants 2018 qui a été émis en novembre 2018 conformément aux dispositions de (l'ancien) Code des sociétés du 7 mai 1999. En conséquence, le Conseil d'administration a également décidé de ne pas octroyer les warrants restants à offrir aux participants sélectionnés en application du Plan de Warrants 2018. Le Plan de Warrants 2020 a une durée de 10 ans et n'est pas assujetti à des conditions d'acquisition.
Il en résulte que conformément au Plan de Warrants 2015, un solde de 620 warrants représentant 1 023 000 nouvelles actions peuvent encore être exercées à dater du 1er janvier 2019. En plus, un nombre de 1 394 900 nouveaux warrants (représentant 1 394 900 nouvelles actions) seront exerçables, en principe, à dater du 6 novembre 2020 conformément au Plan de Warrants 2018. Le nombre de 390 717 warrants émis conformément au Plan de Warrants 2020 représentant 390 717 nouvelles actions sont exerçables immédiatement à dater de la date d'octroi. A ce jour un nombre de 316 000 warrants ont été octroyés conformément à ce Plan de Warrant 2020.
Durant l'exercice revu, huit membres du Comité exécutif ont exercé leurs fonctions en vertu d'un contrat de consultance et un membre, en vertu d'un contrat de travail. Tous ces contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés à la discrétion de la Société par le paiement d'une indemnité compensatoire de préavis.
Le contrat de services avec le CEO, YIMA SRL, prévoit une période de préavis (ou une indemnité de préavis tenant lieu de période de préavis) de 12 mois.
Les membres du Comité exécutif perçoivent une partie de leur rémunération sous forme de montant fixe et une partie de leur rémunération sous forme de warrants.
L'octroi de warrants aux membres de l'équipe de direction a été dûment justifié dans tous les plans de warrants émis et est lié à la performance afin de maintenir l'intérêt de l'équipe de direction pour la performance à long terme de la société. L'objectif est d'attirer des profils hautement qualifiés pour aider la société à atteindre ses objectifs.
Au cours des cinq dernières années, la performance de la Société a augmenté car la Société a progressivement signé des accords de licence et d'approvisionnement alors que les études cliniques de son portefeuille de produits progressaient. La Société a notamment enregistré de très bons résultats en 2018 et 2019 en signant plusieurs contrats clés et en encaissant d'importants paiements d'étape. En 2020, la Société n'a pas signé de contrats importants, ce qui a réduit son EBIT.
Au cours des cinq dernières années, la rémunération brute des employés de la Société a augmenté de 6% (de 49 500 euros en moyenne, à 52 500 euros). Cette légère augmentation de la rémunération peut s'expliquer par l'inflation des salaires au cours de la période concernée.
Pour de plus amples explications concernant les rémunérations du personnel sur une base consolidée, veuillez-vous référer à la section 9.21.
Au cours de l'exercice 2020, la rémunération la plus faible d'un employé de la Société s'est élevée à un montant brut annuel de 27 034,45 EUR, tandis que la rémunération la plus élevée accordée au niveau de la direction revient au CEO, avec un montant brut annuel de 918 009 EUR.
Il n'existe aucune disposition qui permettrait à la Société de réclamer une éventuelle rémunération variable qui aurait été versée au membre du Comité exécutif sur la base d'informations financières incorrectes. Ce point est actuellement en cours de révision dans le cadre du projet de politique de rémunération qui est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
De manière générale, la Société n'a pas l'intention d'octroyer des rémunérations d'une manière subjective ou discrétionnaire.
En vertu de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 29 novembre 2019, telle que publiée par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 30 décembre 2019 sous le numéro 19168869, le Conseil d'administration de la Société a reçu des pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé. L'étendue des pouvoirs octroyés dans le cadre du capital autorisé ont été définis à l'article 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre de cette autorisation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de EUR 17.597.657,00 (hors prime d'émission, le cas échéant). Le Conseil d'Administration est spécifiquement autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
Les augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent prendre n'importe quelle forme, notamment des apports en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans la mesure permise par la loi.
L'autorisation précitée est valable pour une période de trois (3) ans à compter de la date de publication de la résolution pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, soit à partir du 30 décembre 2019 et jusqu'au 30 décembre 2022.
Jusqu'à présent, le conseil d'administration a utilisé ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé (renouvelé):
Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune filiale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société ou d'une filiale directe n'ont acquis d'actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals SA n'a pas émis de parts bénéficiaires ou d'autres certificats.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de change découlant des activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). L'objectif de gestion des risques de Mithra est de couvrir le risque de change EUR/USD découlant du contrat de licence et de fourniture d'Estelle® en USD entre Mithra et Mayne Pharma LLC. Mithra a une exposition transactionnelle EUR / USD de 228 millions USD découlant de la future licence et des factures de vente dans le cadre de l'accord Mayne Pharma. Cette exposition est couverte par des contrats de change à terme arrivant à échéance sur la période 2020-2025 et conclus par Mithra Pharmaceuticals SA et Estetra SRL.
Le Groupe utilise des instrument de dette. En décembre 2020, le Groupe a négocié des obligations convertibles nongaranties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société. Les obligations ont été émises à 100 % de leur montant principal et portent un coupon de 4,250 % par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux les 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021. Avec ces obligations convertibles, Mithra s'est assuré les ressources financières nécessaires pour financer sa stratégie de développement commercial et pour poursuivre ses dépenses de recherche et développement.
Aucun événement spécial susceptible d'affecter considérablement le développement du Groupe n'a eu lieu.
L'exposition du Groupe à divers risques tels que les risques de marché, de crédit, de liquidité sont détaillés dans la note 9.3. Gestion du risque financier.
Le Groupe dispose d'une structure commerciale, reposant sur : (i) un portefeuille de développement de produits candidats à base d'Estetrol dans les indications de la contraception orale, de la ménopause ainsi que d'autres indications potentielles comme le woundhealing, la neuroprotection, COVID, et de solutions thérapeutiques complexes, (ii) la plateforme de développement et de fabrication du CDMO qui produira une grande partie de ses produits innovants, y compris ses produits à base d'Estetrol (l'importance croissante de cette activité pour Mithra ayant été confirmée par l'intérêt montré par des acteurs de premier plan sur la scène internationale pour son portefeuille de produits candidats innovants et les réalisations à cet égard sur le plan du développement commercial international) et (iii) un portefeuille de commercialisation de génériques de marque, de produits OTC dans différentes régions et après la clôture Estelle au Canada, en Europe et aux US. Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (en comportant chacun une série de risques différents qui leur sont associés). Au fur et à mesure que Mithra a évolué en société commerciale biopharmaceutique en 2021, elle a accordé plus d'importance au portefeuille de développement et au lancement commercial des produits.
Hormis Estelle®, aucun produit candidat à base d'Estetrol de Mithra n'a été formellement enregistré, et aucun produit candidat à base d'Estetrol n'est à ce jour commercialisé. Le produit candidat phare Estelle® est actuellement approuvé au Canada, a reçu une opinion positive du CHMP ( date d'approbation formelle attendue en mai 2021), et est approuvé aux Etats-Unis par la Société. Toutes ces approbations ont eu lieu post clôture. Malgré ce succès, la réussite du développement des autres produits candidats à base d'Estetrol du Groupe reste hautement imprévisible. Les produits candidats à base d'Estetrol doivent être soumis à des essais précliniques et cliniques qui soutiennent leur développement clinique et dont les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement, et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché des produits candidats à base d'Estetrol.
Sauf pour Estelle® au Canada, en Europe et aux Etats-Unis, les produits candidats phares actuels du Groupe à base d'Estetrol n'ont été ni approuvés ni commercialisés.
En parallèle, les agences pourraient requérir que la Société conduisent d'autres études qui ne devraient pas en principe avoir d'impact significatif sur une quelconque autorisation (potentielle) de mise sur le marché, bien qu'elles jouent un rôle dans la détermination de l'approbation de l'étiquetage et les restrictions énoncées dans la notice (le cas échéant). Donesta® à des fins de traitement hormonal dans la ménopause, se trouve actuellement également en Phase III (et partage le même package de support préclinique et clinique de Phase I qu'Estelle® ; les données actuellement disponibles semblent suggérer (mais ne possèdent pas le pouvoir statistique de démontrer) que l'Estetrol réduit les bouffées de chaleur proportionnellement aux doses administrées, mais un échantillon de population plus large et des périodes de traitement plus longues, comme le recommandent les autorités réglementaires (12 semaines), seront nécessaires pour observer de manière optimale une différence dans les résultats entre les différentes doses d'Estetrol testées ainsi que les groupes placebo et pour confirmer la dose minimal efficace d'Estetrol). Malgré l'opinion positive reçue par la CHMP pour l'Europe et les deux autotisations de mises sur le marché reçues au Canada et aux US, tous les produits candidats à base d'Estetrol seront soumis à des essais (pré)cliniques approfondis afin de soutenir leur développement clinique et de prouver leur innocuité et leur efficacité chez les êtres humains, une procédure qui devrait prendre plusieurs années. Le Groupe ne sait pas si les futurs essais cliniques débuteront à temps, s'ils devront être repensés ou s'ils seront clôturés dans les délais (pour Estelle® et pour Donesta® , les activités annoncées pour l'année 2020 ont été réalisées avec les activités de soumissions pour Estelle® et après la clôture de l'exercice la réception de deux autorisations de mise sur le marché ainsi qu'une opinion positive, ainsi que les études cliniques de Phase 3 pour Donesta® actuellement en cours. Le Groupe ne peut donc actuellement pas fournir d'estimations précises quant au calendrier du développement et de l'enregistrement de Donesta® au-delà des phases de développement clinique.
En fonction de l'examen des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de développement continu, du déclenchement de certains paiements d'étape et de « paiements de redevances » (payables aux anciens actionnaires d'Uteron Pharma dans le cadre de l'acquisition d'Estetra par le Groupe), et jusqu'à 12 millions d'euros pour Donesta® (cf. description figurant dans la note sur les regroupements d'entreprises et les cessions d'actifs), de considérations commerciales et d'autres facteurs, le développement de produits candidats à base d'Estetrol pourra être interrompu, quelle que soit la phase de développement.
Tout nouveau retard dans la réalisation des essais cliniques ou tout résultat négatif freineront la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de produits candidats à base d'Estetrol. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
Le Groupe est, pour son développement et ses produits futurs, actuellement fortement axé sur le développement de ses produits candidats à base d'Estetrol et investit massivement dans ce développement. Sa capacité à générer des recettes importantes et, finalement, une rentabilité conformément aux investissements prévus, dépendra en grande partie de la réussite du développement, de l'enregistrement et de la commercialisation des produits candidats à base d'Estetrol.
Le portefeuille du Groupe comprend actuellement trois produits candidats qui, lors de leur autorisation de mise sur le marché, seront des produits innovants totalement inédits. Le Groupe consacre la majeure partie de ses ressources de trésorerie disponibles au développement de ces produits candidats innovants à base d'Estetrol. S'il ne parvenait pas à développer ou commercialiser, soit seul, soit en partenariat, ces produits originaux innovants, ceci pourrait influencer grandement ses recettes et sa rentabilité éventuelle, et dans ce cas, la nature de son portefeuille se limiterait au développement (directement ou indirectement) de solutions thérapeutiques complexes et à la poursuite du développement de ses activités commerciales, qui tous deux offrent des opportunités de marché d'un niveau significativement inférieur à celles offertes par le développement de produits originaux innovants. Par rapport au développement de produits candidats innovants, ces deux activités ont un profil plus limité pour ce qui est du besoin de financement et du potentiel de croissance.
Afin de développer, enregistrer et commercialiser avec succès ses produits candidats à base d'Estetrol, le Groupe devra réussir à gérer la transition d'un intérêt pour la commercialisation et le développement des produits génériques vers une société qui est en outre, dans une large mesure, impliquée dans le développement et la commercialisation de produits candidats originaux et innovants.
A ce jour, le Groupe a reçu une autorisation de mise sur le marché pour le Canada et pour les Etats-Unis, ainsi qu'une opinion positive pour Estelle en Europe mais n'a jamais complètement commercialisé de produit candidat innovant. Le Groupe doit encore développer les autres produits candidats à base d'Estetrol comme Donesta. Ce genre de développement, enregistrement et commercialisation présente de nouveaux défis majeurs.
À cet effet, le Groupe a développé et continue de développer son organisation et a attiré et continue d'attirer un certain nombre de collaborateurs expérimentés dans ce nouveau thème de développement. Toutefois, il peut ne pas arriver à intégrer avec succès leur expérience et savoir-faire et continuer à développer son organisation et à achever chaque étape de développement avec succès. Un tel échec pourrait retarder le développement clinique et/ou le processus d'homologation, ce qui pourrait à terme, retarder, voire empêcher la commercialisation de ses produits candidats innovants. Ses activités, ses perspectives, sa situation financière et son résultat opérationnel pourraient s'en ressentir considérablement.
La solution thérapeutique complexe Zoreline® actuellement développée par le Groupe, n'a pas encore reçu d'agréments administratifs. Concernant Myring®, elle a reçu ses agréments en Europe mais est toujours en attente de leur réception aux États-Unis. Les solutions thérapeutiques complexes doivent être soumises à des études pharmacodynamiques ou de bioéquivalence ou autres qui pourraient subir du retard et par là même augmenter substantiellement les coûts, voire empêcher la mise sur le marché à temps de ces produits génériques complexes.
Toutes les solutions thérapeutiques complexes seront soumises à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d'autres études (selon ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié), pour démontrer que le produit générique est bioéquivalent au médicament déjà approuvé, avant de recevoir l'approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché. En 2016, Mithra® a démontré la bioéquivalence pour la première solution thérapeutique complexe qu'elle a produite, Myring® ; ceci n'est pas encore le cas pour les autres produits (y compris Zoreline®). Tout retard dans la réalisation des études freinera également la capacité du Groupe à générer des recettes à partir des ventes de solutions thérapeutiques complexes. Si l'entrée du Groupe sur le marché est retardée, en fonction du marché et à partir du moment où trois à cinq médicaments génériques ont été approuvés, celle-ci subira une réduction significative de sa part de marché, de ses recettes et de ses flux de trésorerie pour le produit générique en cause.
Pour pouvoir être commercialisés sur un marché donné, les produits du Groupe doivent obtenir l'autorisation de mise sur le marché auprès de l'Agence européenne des médicaments (AEM), de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis ou d'organismes de réglementation compétents dans d'autres pays ou territoires au terme des études applicables, et chacune de ces autorisations devra être périodiquement renouvelée. Chaque agence réglementaire peut imposer ses propres critères et refuser d'octroyer l'autorisation de mise sur le marché même lorsque celle-ci a été accordée par d'autres agences ou exiger des données supplémentaires préalablement à l'octroi. L'évolution des politiques en matière d'homologation ou l'introduction d'exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l'octroi ou le renouvellement de l'autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation résultant de l'autorisation des produits du Groupe peuvent présenter des profils d'efficacité et d'innocuité différents de ceux illustrés par les données cliniques sur lesquelles l'autorisation de tester ou de commercialiser ces produits est fondée. Ces circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l'autorisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient tous s'en ressentir considérablement.
Le Groupe développe ses produits candidats dans l'intention de les commercialiser à l'échelle mondiale. À ce jour, il ne dispose pas d'une organisation commerciale, marketing et de vente qui lui permettrait de lancer ses produits candidats sur ces marchés. En 2016, il a décidé de suspendre les activités de ses filiales en Allemagne et en France où il n'envisage pas de développer une organisation commerciale.
La Société a cédé sa filiale française, Mithra France, en décembre 2017. La vente comportait deux accords. Un premier contrat a été conclu avec Laboratoire CCD, un acteur français de la santé féminine, en ce qui concerne le transfert des autorisations de mise sur le marché pour quatre produits, dont Tibelia®. Enfin, Mithra a conclu un contrat de cession d'actions de Mithra France avec Theramex : cette dernière reprend donc non seulement la filiale française mais aussi la licence pharmaceutique de celle-ci. En 2020, le Groupe a fermé sa filiale brézilienne et l'allemande est en cours de dissolution..
Les nouveaux partenaires identifiés au cours de l'exercice 2020 sont Alvogen (Hong-Kong et Taïwan), Mayne Pharma (Australie), Gynebio (Afrique du Nord), Gedeon Richter (Amérique du Sud) pour Estelle®. Farlitalia (Italie), Gynial (Suisse), Zentiva (France, Royaume-Uni et Pologne), Megalabs (Mexique) ; Chemical Dampe ( Venezuela) pour Myring®, , Famitalia (Italie), Spirig Healthcare ( Liechtenstein et Suisse) pour Tibelia®, . D'autres partenaires n'ont pas encore été identifiés et il n'y a aucune garantie que le Groupe puisse un jour identifier de tels partenaires ou trouver un accord avec eux. Par conséquent, ses produits pourraient ne pas être commercialisés sur tous les marchés sur lesquels le Groupe entend actuellement commercialiser ses produits. La dépendance du Groupe à l'égard de partenaires pour la commercialisation de ses produits dans certaines régions entraîne un certain nombre de risques (y compris, mais sans s'y limiter, un contrôle moindre sur l'utilisation des ressources par le partenaire, le calendrier, le succès, la commercialisation de produits concurrents par le partenaire, l'impact de futurs regroupements d'entreprises).
La Société a conclu certains partenariats concernant l'approvisionnement en matières premières, y compris en ingrédients pharmaceutiques actifs essentiels tels que l'E4. Par conséquent, la possibilité pour la Société de respecter les engagements de sa production envers ses partenaires dépend de ses accords d'approvisionnement et du respect par ses fournisseurs de leurs propres obligations, engagements qui ont pu être affectés par COVID ou tout autre inconvénient auquel les fournisseurs de la Société ont pu être confrontés en cette période économique difficile.
Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, le Groupe est en concurrence avec nombre d'établissements bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques, comme Bayer, MSD, Pfizer, Therapeutics MD, Exeltis et Allergan, dont les ressources financières, commerciales, humaines et de R&D sont souvent bien supérieures aux siennes, leur permettant de s'adapter plus rapidement à l'évolution du marché et du cadre réglementaire. Il se peut que la concurrence mette au point aujourd'hui ou à l'avenir des technologies et produits d'une efficacité, sécurité ou rentabilité supérieure à celles que le Groupe possède actuellement. Des produits concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement ou à plus large échelle que ceux du Groupe (au moment de leur future commercialisation), et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre les produits candidats du Groupe non compétitifs ou obsolètes avant que celui-ci ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement et de commercialisation. Les activités, les perspectives, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe pourraient s'en ressentir considérablement.
La réussite du Groupe sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, conserver et faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle dans tous les territoires qui présentent un intérêt pour le Groupe. Ce dernier détient directement plusieurs familles de brevets pour Estelle® et Donesta® . Les deux d'entre elles qui couvrent les indications de la contraception et de la thérapie de substitution hormonale expire en 2022 en Europe et au Canada et en 2025 aux US (soit seulement quelques années après la fin des développements de ces deux produits candidats). De nouvelles demandes de brevets ont été déposées pour renforcer la protection des produits candidats, dont l'issue et la portée sont encore indéterminées. Le Groupe détient également cinq familles protégeant différentes voies de synthèse de l'Estetrol, dont les principaux brevets expirent en 2032. Il cherchera également à protéger les débouchés pour ces produits candidats une fois l'autorisation de mise sur le marché délivrée (le cas échéant) par le biais de systèmes d'exclusivité commerciale/des données (entre trois et dix ans maximum en fonction du territoire) et/ou en demandant des extensions du terme des brevets (cinq ans maximum) lorsque cette possibilité existe .
Depuis 2012, le Groupe fait face à des pertes opérationnelles. Il a enregistré des pertes nettes consolidées de 9,8 millions d'euros en 2015, de 35 millions d'euros à la fois en 2016 et 2017, de 12,4 millions d'euros en 2018 et de 26,6 millions d'euros en 2019 et 92,1 million d'euros en 2020. Elles découlaient principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives et autres frais généraux associés aux opérations. À l'avenir, le Groupe a l'intention de poursuivre le programme d'essais cliniques pour ses produits candidats, la réalisation d'essais précliniques pour soutenir les activités de développement clinique et de conformité réglementaire, qui avec les frais généraux et administratifs anticipés ainsi que la construction et le lancement de sa plateforme CDMO, lui feront grandement puiser dans sa trésorerie et encourir de nouvelles pertes considérables au cours des prochaines années.
Aucune garantie ne peut être donnée que le Groupe dégagera des recettes importantes ou deviendra rentable à partir de ses activités de recherche et développement.
Outre les risques mentionnés à la section ci-dessus, le Groupe est également soumis aux risques suivants :
La réussite de la Société est tributaire de ses éléments clés et elle doit continuer d'attirer des employés et consultants clés et les retenir.
La Société doit gérer efficacement la croissance de ses opérations et l'intégration de ses acquisitions récentes ou ultérieures pourrait ne pas aboutir.
La survenance d'événements imprévus ou catastrophiques, y compris des événements météorologiques extrêmes et d'autres catastrophes naturelles, des catastrophes d'origine humaine ou l'émergence d'épidémies ou de pandémies, selon leur ampleur, peut causer différents degrés de dommages aux économies nationales et locales et pourrait causer une interruption des activités de la Société et avoir un effet négatif important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Les catastrophes d'origine humaine, les pandémies et autres événements liés aux régions dans lesquelles la Société opère pourraient avoir des effets similaires. Si une catastrophe naturelle, une pandémie ou tout autre événement indépendant de sa volonté se produit et empêche la Société d'utiliser la totalité ou une partie importante de ses bureaux et / ou laboratoires, que des infrastructures critiques soient endommagées, telles que ses installations de fabrication ou des installations de fabrication de ses fabricants sous-traitants, ou qui par ailleurs perturbent les opérations de la Société, il peut être difficile pour celle-ci de poursuivre ses activités pendant une période de temps substantielle.
Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche de coronavirus (COVID-19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et d'atténuation dans le monde entier. À la date de ce Rapport Annuel, la Belgique, où la Société opère, été impactée par des fermetures temporaires. La durée ou la gravité de cette pandémie ne peut pas être estimée, mais la Société prévoit actuellement qu'il pourrait y avoir un impact potentiel du COVID-19, sur ses activités de développement prévues.
Avec le COVID-19 qui continue de se propager aux États-Unis et en Europe, les activités commerciales de la Société pourraient être retardées, en particulier si une grande partie de ses employés tombaient malades. Le COVID-19 peut également affecter les employés d'organisations tierces situées dans les zones géographiques affectées sur lesquelles la Société s'appuie pour mener ses essais cliniques. La propagation de COVID-19, ou d'autres maladies infectieuses, pourrait également affecter négativement les opérations de ses fournisseurs, ce qui pourrait entraîner des retards ou des perturbations dans l'approvisionnement de médicaments utilisés dans ses essais cliniques. En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires visant à minimiser le risque d'exposition au virus pour ses employés, notamment en obligeant temporairement la plupart de ses employés à travailler à distance, en suspendant tous les voyages non essentiels dans le monde pour ses employés et en décourageant la participation des employés aux événements et réunions liées au travail, ce qui pourrait nuire à ses activités.
De plus, le recrutement pour les essais cliniques dépend des sites d'essais cliniques qui pourraient être négativement affectés par les problèmes de santé mondiaux, y compris, entre autres, par les pandémies telles que le COVID-19. Par exemple, plusieurs sites d'essais cliniques de la Société sont situés dans des régions actuellement touchées par le COVID-19. Certains facteurs de l'éclosion de COVID-19 qui, selon la Société, peuvent nuire au recrutement des patients à ces essais cliniques comprennent :
L'impact du COVID-19 sur les activités de la Société est incertain pour le moment et dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prédits, y compris de nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du coronavirus et les actions pour contenir ce virus ou traiter son impact, entre autres. Mais des fermetures prolongées ou d'autres perturbations commerciales peuvent affecter négativement ses opérations et les opérations de ses agents, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.
La Société entend exploiter pleinement le potentiel de l'E4 (Estetrol) ainsi que sa plateforme technologique de solutions thérapeutiques complexes pour développer un portefeuille vaste et diversifié de traitements thérapeutiques consacrés à la santé féminine.
En ce qui concerne l'E4, l'accent est mis sur les produits candidats de stade avancé de Mithra, Estelle® pour la contraception (post-clôture, obtention d'une autorisation de mise sur le marché pour le Canada et les Etats-Unis ainsi que l'avis positif du CHMP pour l'Europe) et Donesta® pour la ménopause (Phase III). En outre, Mithra explore des indications supplémentaires dans le domaine de la santé des femmes (par exemple, la dysménorrhée, les douleurs liées à l'endométriose), ainsi que des indications au-delà de la santé des femmes, telles que le traitement du Covid-19, la cicatrisation et la neuroprotection.
En janvier 2020, une étude d'écotoxicité a révélé que l'Estetrol avait un profil plus respectueux de l'environnement par rapport aux autres œstrogènes. Des études comparatives supplémentaires sont en cours à l'Université de Namur pour approfondir ce constat. En novembre 2020, la Société a reçu la qualification de l'Estetrol comme "nouvelle substance active" (NAS) par l'Agence européenne des médicaments (EMA). Il s'agit de la première désignation NAS en contraception depuis plus de 80 ans et des réalisations de nombreuses années de travail pour la Société. Après la période sous revue, la Société a reçu sa première autorisation de mise sur le marché au Canada, une deuxième autorisation de mise sur le marché est attendue en Europe suite à l'avis positif du CHMP obtenue fin mars 2021 et une troisième autorisation de mise sur le marché a été octroyée par la FDA mi-avril 2021..
Finalisation du recrutement des patients pour le programme de phase III E4Comfort de l'hormonothérapie orale Donesta® (ménopause), qui devrait se terminer au début du deuxième trimestre 2021. Le comité d'experts indépendants du Data Safety Monitoring Board (DSMB) a émis un avis positif fin 2020, permettant la poursuite des essais cliniques comme prévu. Malgré la pandémie du Covid-19, le programme clinique est actuellement presqu'en ligne avec les attentes.
Le recrutement de patients est toujours en cours pour le programme clinique sur l'effet de l'Estetrol dans le traitement du Covid-19. Cet essai de phase II "Coronesta" vise à étudier l'action de l'Estetrol sur la réponse immunitaire, inflammatoire et vasculaire des patients (hommes/femmes) infectés par le Covid-19. Elle s'inscrit dans la lignée d'autres études internationales, comme celle menée au King's College de Londres, qui a démontré l'effet protecteur des œstrogènes présents dans l'organisme à des niveaux élevés. Les résultats de l'étude Coronesta sont attendus au début du second semestre 2021.
En effet, la pandémie de Covid-19 nous a conduits à revoir notre pipeline de R&D. En 2020, nous nous sommes concentrés sur les procédures réglementaires liées à l'approbation d'Estelle®, le développement de Donesta® et avons identifié une nouvelle opportunité avec le programme Coronesta relatif au potentiel de l'Estetrol dans le domaine des maladies respiratoires qui pourrait élargir l'utilisation de l'Estetrol au-delà de la santé des femmes. En ce qui concerne PeriNesta®, bien que le programme clinique n'ait pas encore été lancé, le développement opportuniste annoncé précédemment est en cours d'examen, de même que d'autres stratégies de développement envisagées afin d'exploiter pleinement le potentiel de ce produit candidat. -
Un renforcement du portefeuille de propriété intellectuelle de l'Estetrol grâce à un nouveau brevet étendant la famille des 35 brevets déposés par Mithra a été réalisé. L'exclusivité des produits candidats Estelle® et Donesta® est prolongée jusqu'en 2036 en Europe. Une demande similaire est en cours d'examen aux États-Unis.
Pour les thérapeutiques complexes, Mithra a lancé Myring® en Europe (Belgique, Luxembourg, République tchèque et Allemagne) et compile actuellement les données supplémentaires demandées par la FDA pour le lancement aux États-Unis. Après la suppression de l'exigence d'un stockage à température spéciale ,la durée de conservation de Myring® a été portée de 24 à 36 mois par les autorités européennes, offrant aux distributeurs, aux pharmaciens et aux patients une option plus confortable par rapport aux produits concurrents.
En même temps, la Société continue de faire avancer ses travaux de recherche sur les formulations de Zoreline®, ayant obtenu des résultats PK à 1 et 3 mois favorables en 2018.
En ce qui concerne les solutions thérapeutiques complexes, Mithra opère actuellement le lancement de Myring® en Europe (Belgique, Allemagne, Luxembourg et République tchèque), et prévoit un lancement aux États-Unis pour fin 2020. Parallèlement, nous poursuivons nos travaux de recherche sur les formulations de Zoreline®, qui a obtenu des résultats pharmacocinétiques corroborants pour l'implant 1 mois et 3 mois en 2018.
En outre, nous poursuivrons les investissements inscrits au budget pour donner les moyens à notre plateforme technologique CDMO de continuer ses progrès sur le plan de la performance, de l'applicabilité et du déploiement ; pour offrir à des tiers la possibilité de développer de nouveaux injectables stériles ; et préparer les zones des formes de polymères et comprimés hormonaux pour la production de nos propres produits.
Par ailleurs, nous avons l'intention d'initier de nouveaux programmes de découverte qui pourraient entraîner le développement et la commercialisation de médicaments candidats ; et nous nous sommes engagés à chercher, maintenir et étendre notre savoir-faire, nos technologies ainsi que la situation de la propriété intellectuelle.
Le Conseil d'administration fait état de sept décisions intervenues au cours de l'exercice, ayant donné lieu à l'application des dispositions de 7 :96 du CSA : trois d'entre elles étant en lien avec l'opération sur le capital réalisée avec LDA Capital, et deux d'entre elles liées à l'émission de Plan de Warrants. Conformément à ce dernier, les extraits des procès-verbaux des réunions correspondantes des Conseils d'administration qui ont délibéré sur ces conflits d'intérêts sont reproduits ci-après, dans leur intégralité.
Par ailleurs, au cours du même exercice, à l'exception des opérations tombant dans le champ d'application de l'art. 7 :96 du CSA ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune opération ou autre relation contractuelle n'a été conclue entre, d'une part, le Groupe et d'autre part, un administrateur ou un membre du management exécutif conformément à l'article 7 :97 du CSA.
Le 20 avril 2020, à 16h00, s'est réuni le Conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société ») par voie de conférence téléphonique.
Ordre du jour
Le Président rappelle et donne lecture de l'article 7 :96 du Code des sociétés et associations. En présence d'une situation de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la déclaration et les explications sur la nature de l'intérêt opposé ainsi que la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société. Le procès-verbal de la réunion sera communiqué au Commissaire de la Société.
Mr Fornieri prend la parole pour signaler avant tout délibération à propos du point visé à l'ordre du jour et plus particulièrement avant délibération sur le point b), « Mise à jour concernant la transaction financière avec LDA Capital », qu'une opposition d'intérêts potentielle existe dans son chef et dans celui de la Société au sens de l'article 7 :96 du CSA.
Il expose les raisons suivantes pour lesquelles il estime que l'opération met en jeu une opposition d'intérêts : Dans le cadre des négociations intervenues avec LDA Capital, ces derniers ont sollicité, afin de sécuriser l'opération, que des actions soient prêtées temporairement à LDA Capital. Dans ce cadre, il est probable que Mr Fornieri soit amené à prêter ses actions. Il serait alors intéressé à la transaction également en sa qualité d'actionnaire. De ce fait, le Mr Fornieri déclare qu'il se situe potentiellement dans une situation de conflit d'intérêts de nature patrimoniale.
Par vote spécial à la majorité simple, le Conseil confirme l'existence d'un potentiel conflit d'intérêts et la nécessité de suivre la procédure 7 :96 CSA. Mr Fornieri quitte la séance pour ne pas délibérer à propos de l'opération et ne pas prendre part au vote qui s'y rapporte. Le Commissaire sera mis au courant de l'opposition d'intérêts et de la décision du Conseil. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui sera déposée en même temps que les comptes annuels.
Le CFO souhaite faire au Conseil une mise à jour du projet de financement en cours avec LDA Capital. A cet égard, une note a été adressée au Conseil (Annexe V') afin de donner une image concernant les opérations « corporate » en cours et les étapes utiles à leur concrétisation. Cette note à l'attention du Conseil n'a pu être envoyée qu'une fois certains points de négociation finalisés.
Le CFO explique que le dossier avance bien. Les dernières discussions portent essentiellement sur l'émission de warrants au profit de LDA Capital et sur le prêt d'actions par les actionnaires de référence en garantie provisoire des tirages.
A ce jour, la transaction reprend deux documents importants, à savoir :
o Put option agreement : Engagement à concurrence de 50M d'EUR qui permet à la Société d'opérer des tirages successifs à sa libre discrétion tant sur le timing que sur le montant. Nous pourrions ne pas utiliser la totalité du montant dudit tirage. Ce document prévoit un fee de 1,5% à payer dans l'année à venir en fonction des tirages ou à défaut de tirage, dans l'année anniversaire de l'octroi de cette facilité.
Ce document régule l'émission d'actions au profit de LDA et le séquençage des opérations :
Les administrateurs doivent être particulièrement attentifs à un élément : Les risques de contrepartie pour les actionnaires de référence. Il est également possible qu'au terme du processus, LDA soit déclaré en faillite. Il y a donc un risque de contrepartie sur ce point. Pour limiter ce risque, nous avons demandé à ce que les actions prêtées soient déposées sur un compte titre individualisé (distinct des autres avoirs que LDA pourrait avoir), qui fasse l'objet d'un gage au profit des actionnaires prêteurs. Seront également placés sur ce compte, les actions mais aussi le cash généré par le trading de ces actions. Pour pallier ce risque, la Société a sollicité l'intégration de deux éléments au contrat :
Le CFO résume la situation et rappelle le point de vue de Mithra. Sans LDA, la Société risque de rencontrer un problème avec les banques. En effet, actuellement, les banques manifestent leur intention de nous soutenir (Belfius, ING…). Toutefois, ING souhaite un apport de fond propre au préalable et en conséquence LDA s'avère essentiel. Pour Belfius, ils souhaiteraient connaître l'ampleur de la participation d'ING (qui serait entre 30 et 50M) pour intervenir. LDA constituerait donc un levier pour l'obtention de crédits bancaires ultérieurs.
Mr Hoffman précise que de la lecture des courriers reçus, Belfius demandait au préalable une intervention parallèle des actionnaires de référence. Le CFO indique qu'il négocie fermement pour éviter un tel scénario. Le Président s'interroge compte tenu de cette information, sur la nécessité ou non de procéder à une augmentation de capital au profit des actionnaires de référence. Le CFO indique que ce n'est peut-être plus une nécessité.
Mr Servais a émis par le passé des doutes quant à la capacité d'arriver à un accord avec les banques. Il est heureux de constater que cette option est désormais possible. Toutefois, Mr Servais rappelle que nous cherchons une solution de financement rapide. Il faut éviter de trop tergiverser et d'entrer dans des négociations ténues avec les banques.
Le Président indique qu'il rejoint le souci de Mr Servais et qu'il faut agir rapidement. Le Président ressent une nervosité des banques vis-à-vis de la situation. Des décisions doivent être prises à l'occasion de ce Conseil. Les actionnaires de référence doivent prendre position quant à une intervention en fonds propres aux côtés des banques pour l'avenir.
Les administrateurs indépendants interviennent et sont d'accord sur le principe que si les actionnaires de référence participent à une augmentation de capital et mettent leurs actions en prêt au profit de LDA, ils doivent pouvoir bénéficier d'une contrepartie comme l'octroi de warrants. A cet égard, Mr Hoffman propose la tenue d'une réunion distincte avec les directeurs indépendants et l'avocat de la Société afin de faire la lumière sur la possibilité d'octroyer des warrants existants aux actionnaires prêteurs. Il insiste sur le fait que le geste des actionnaires de référence doit être rémunéré d'une manière ou d'une autre. Compte tenu du conflit d'intérêt que risque d'engendrer une telle discussion au sein de ce Conseil, ce point fera l'objet de discussion ultérieure en l'absence des protagonistes concernés.
Le CFO interroge enfin Mr Moretti, en sa qualité d'actionnaire, afin de savoir s'il est d'accord ou non de soutenir l'opération LDA par la mise en prêt de ses actions. Mr Moretti donne un accord de principe sous certaines réserves qu'il doit lever. Le Président en sa qualité d'actionnaire est également d'accord de prêter ses actions pour autant que ce prêt soit rémunéré d'une manière ou d'une autre. Il convient d'intégrer cela dans un package combiné à une augmentation de capital à laquelle participe les actionnaires de référence (par exemple, un ABB). Le CFO est favorable à cette initiative mais cet ABB ne doit, à son estime, intervenir que pour autant qu'elle soit nécessaire et que le timing soit défini.
Mr Servais souhaite qu'on accélère les opérations et qu'il dispose d'un point clair sur la possibilité d'octroi des warrants existants ou non aux actionnaires de référence.
Décision : Après examen et discussions, le Conseil considère que LDA Capital est un partenaire financier pour la Société et décide de se prononcer favorablement concernant la poursuite des négociations sur la base des éléments décrits lors de ce Conseil. Afin de faciliter la conclusion de cette transaction, le Conseil est d'avis qu'il convient de déléguer certains pouvoirs au management et à l'administrateur délégué. Malgré le conflit d'intérêts potentiel qui touche l'administrateur délégué, au vu de son statut, de sa position à l'égard de LDA Capital dans le cadre de négociations qui durent déjà depuis quelques semaines, mais également dans l'intérêt social, le Conseil décide en connaissance de cause, de lui déléguer tout pouvoir en vue de représenter le Conseil, de négocier, finaliser et signer les documents contractuels et légaux définitifs inhérents à la transaction dans son ensemble dans le cadre de référence présenté ce jour au Conseil. Le Conseil précise toutefois que si la transaction devait aboutir, elle le serait sous réserve de ratification formelle du Conseil. Elle serait en effet ratifiée formellement par ses soins lors du prochain Conseil d'administration.».
« Le 27 avril 2020, à 9h30, s'est réuni le Conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société ») par voie de conférence téléphonique.
Le Président rappelle et donne lecture de l'article 7 :96 du Code des sociétés et associations. En présence d'une situation de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la déclaration et les explications sur la nature de l'intérêt opposé ainsi que la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société. Le procès-verbal de la réunion sera communiqué au Commissaire de la Société.
Avant de procéder aux délibérations, les administrateurs suivant ont précédemment communiqué qu'ils se trouvaient dans une situation de conflit s'intérêts par rapport au point b) repris à l'ordre du jour : (i) Alychlo NV (Marc Coucke), (ii) Aubisque BVBA (Freya Loncin), (iii) YIMA SRL (François Fornieri), (iv) NOSHAQ SA (Gaétan Servais).
Ces administrateurs ont tous deux informé les autres administrateurs qu'ils ont potentiellement un intérêt opposé de nature patrimoniale aux décisions visées au point b) et c) repris à l'ordre du jour :
De plus, conformément à l'Annexe H du Code de Corporate Governance de la Société, les administrateurs précités déclarent qu'ils ne sont pas en mesure de prendre une décision de manière tout-à-fait indépendante concernant les points b) et c) de l'ordre du jour.
La Président remercie les administrateurs pour leurs déclarations au sein du présent procès-verbal, dont la partie relative aux conflits d'intérêts sera annexée au rapport de gestion de l'exercice social 2020 conformément à la procédure visée à l'article 7 :96 CSA.
Le Conseil considère effectivement que les administrateurs précités se trouvent potentiellement dans une situation de conflit d'intérêts de telle sorte qu'il convient de se conformer aux exigences de l'article 7 :96 du CSA et de l'annexe H du Code de Corporate Governance. Par conséquent, le Conseil constate qu'il est plus prudent que les quatre administrateurs concernés ne participent pas à la présente réunion et s'abstiennent de voter sur ce point.
Le Conseil peut ensuite valablement délibérer quant au point soumis à l'ordre du jour.
Mr Hoffman débute la réunion en posant une question relative à la convention conclue avec LDA Capital. Il souhaite s'assurer que les opérations de « private placement » ne sont pas empêchées ou rendues plus difficiles par la convention.
Selon le CFO, les changements de contrôle visés par la convention ne concernent pas ces opérations. Mr Hoffman souhaite une décision préalable. Le Management est invité à s'assurer de l'impact de telles opérations sur la convention avec LDA Capital. Le CLO et le CFO indiquent qu'une note sera communiquée à ce sujet.
Le management est également interrogé quant au sort des actions gagées ? Ne peuvent-elles jamais être vendues dans les trois ans à venir ? Le CFO explique que le prêt d'actions a lieu pour une période de 30 et 45 jours. Une fois le tirage opéré, les actions prêtées sont libérées. Seul le tirage opéré est garanti par lesdites actions. Monsieur Hoffman insiste sur le fait qu'il s'agit quand même d'un lock up des actions pendant une certaine durée. La répartition des actions gagées entre les actionnaires prêteurs n'est pas encore arrêtée à ce stage.
Le Conseil s'interroge sur la possibilité pour Mr Moretti de gager ses actions ? Mr Moretti explique que pour des raisons fiscales, il ne peut pas y avoir de discontinuité dans la propriété des actions. Il ne pourra en conséquence par prêter ses actions.
Le Conseil invite le management à se renseigner quant aux implications fiscales en droit belge d'un tel prêt d'actions.
Les documents contractuels ont été communiqués au Conseil ainsi que des notes internes récapitulant les étapes de l'opération à l'occasion des Conseils précédents. Après délibération, le Conseil est d'avis unanime que cette transaction était favorable pour la Société dès lors que :
Décision : Après examen, le Conseil décide, à l'unanimité des membres présents de ratifier le « put option agreement » conclu entre la Société et LDA Capital Limited et LDA Capital LLC.
Tel qu'indiqué précédemment, le Conseil met en exergue le fait que les actionnaires prêteurs vont devoir sacrifier une partie de leurs actions afin de sécuriser la transaction pour LDA Capital. Le Conseil est parfaitement conscient que ce prêt doit être rémunéré à des conditions normales de marché qui pourront être valablement justifiées à l'égard des tiers. Il met en exergue le fait que sans cette intervention des actionnaires prêteurs, la Société n'aurait nullement pu bénéficier des fonds mis à disposition par LDA, qui, tel qu'expliqué précédemment étaient nécessaire.
Mr Hoffman explique à cet égard qu'une réunion des administrateurs indépendants s'est tenue à ce sujet en présence du conseil de la Société. A l'issue de cette réunion, trois voies se sont avérées possibles :
Mr Hoffman recommande de combiner les solutions 2 et 3 en même temps. Annuler le plan de warrants existants, en faire un nouveau plus flexible et calquer le plan LDA en faveur des actionnaires prêteurs.
Selon le CLO, cette solution est favorisée par l'avocat de la Société. Il met toutefois en exergue le risque de ne pas pouvoir sécuriser le vote en termes de majorité. Il faudra selon lui, trouver une solution juridiquement acceptable afin de sécuriser ce vote.
Décision : Le Conseil décide à l'unanimité de procéder à la rémunération des actionnaires prêteurs par l'octroi de warrants. Le Conseil invite les administrateurs indépendants à se réunir dans les plus brefs délais afin de régler les modalités et notamment le quantum de cette rémunération dans des conditions normales de marché. Une proposition sera formulée par ces derniers à l'occasion du prochain Conseil. ».
Ce Conseil d'administration avait pour but d'augmenter le capital par le biais du capital autorisé pour permettre au Conseil d'administration de procéder à des tirages LDA conformément à la Convention d'option de vente conclue le 23 avril 2020. Ce Conseil d'administration a donc été tenu devant notaire, les minutes ayant été publiées aux annexes du Moniteur Belge et les documents annexes sur le site web de la Société.
En vue de cette opération, plusieurs conflits d'intérêts ont été soulevés.
Introduction par le Président
Le Président rappelle que l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations dispose en son premier alinéa que « Art. 7:96. § 1er. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d'administration ne peut déléguer sa décision. »
Dans ce cas, le Conseil doit indiquer dans son procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération en question et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société.
Après l'introduction susmentionnée du Président, chacun de (a) YIMA SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francesco Fornieri, (b) ALYCHLO NV, représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc Coucke, (c) NOSHAQ SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Gaëtan Servais, et, pour autant que de besoin, (d) AUBISQUE BV, représentée par sa représentante permanente, Madame Freya Loncin, tous les quatre mentionnés ci-dessus, a indiqué pour autant que nécessaire et applicable qu'il a un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les propositions de résolutions inscrites à l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration.
YIMA SRL a informé la réunion qu'elle est une personne liée de Monsieur Monsieur Francesco Fornieri, un actionnaire de la Société. ALYCHLO NV a informé la réunion qu'elle est un actionnaire de la Société. NOSHAQ SA a informé la réunion qu'elle est un actionnaire de la société. AUBISQUE BV a informé la réunion qu'elle est aussi un conseiller de ALYCHLO NV.
YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV informent la réunion que la Convention d'Option de Vente susmentionnée dans l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration prévoit que lorsque la Société exerce son option de vente, Monsieur Francesco Fornieri, ALYCHLO NV et NOSHAQ SA doivent prêter à LDA un nombre d'actions existantes couvrant le montant de l'option de vente. Le prêt d'actions doit permettre à LDA de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice de l'option de vente. Pour plus d'informations, référence est faite par chacun d'entre eux au rapport du conseil d'administration mentionné dans la section de l'ordre du jour.
AUBISQUE BV informe la réunion que vu sa qualité de conseiller de ALYCHLO NV et vu le conflit potentiel de celle-ci, elle a décidé de ne pas participer aux délibérations et résolutions.
YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV ont donc chacun déclaré, pour autant que nécessaire et applicable, qu'ils peuvent avoir un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les résolutions à prendre par le conseil d'administration au sujet de l'augmentation de capital de la Société. YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV informeront également le commissaire de la Société de ce qui précède, dans la mesure nécessaire et applicable, conformément aux dispositions des articles 7:96 Code des sociétés et des associations. Toutefois, malgré ce conflit potentiel, YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV ont tous déclaré qu'ils estimaient que l'opération proposée était dans le meilleur intérêt de la Société, car il lui permettrait de mener à bien l'augmentation de capital et de lever de nouveaux fonds, ce qui était dans l'intérêt de la Société. Pour plus d'informations, référence est faite par chacun d'entre eux au rapport du conseil d'administration mentionné dans la section de l'ordre du jour.
Par la suite, YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV n'ont plus participé aux délibérations et résolutions du conseil d'administration en rapport avec le placement privé envisagé.
Aucun des autres administrateurs n'a déclaré avoir un intérêt dans l'opération qui exigerait l'application de la procédure prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Les autres membres du conseil d'administration ont pris note des déclarations préliminaires faites par YIMA SRL, ALYCHLO NV, NOSHAQ SA et AUBISQUE BV.
Le conseil d'administration est d'avis que le rapport du conseil d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital, qui est soumis à l'approbation du conseil d'administration, (a) contient une description de la nature de l'augmentation de capital, (b) une description des conséquences patrimoniale de l'augmentation de capital pour la Société, ainsi que pour les actionnaires existants et les titulaires de droits de souscription de la Société en circulation respectifs, et (c) contient la justification de l'augmentation de capital. Ce rapport du conseil d'administration contient des informations complémentaires et sera rendu public via (entre autres) le site web de la Société et est, dans la mesure nécessaire, incorporé par référence dans le procès-verbal de cette réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration note également que la présente augmentation de capital est une mise en œuvre de la Convention d'Option de Vente qui est mentionnée dans l'ordre du jour de la présente réunion, et a été approuvée précédemment par le conseil d'administration. En outre, pour autant que nécessaire et applicable, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et associations, les administrateurs indépendants de la société ont évalué plus tôt l'opération proposée et ont conclu, en relation avec l'augmentation de capital proposée, que la Convention d'Option de Vente est dans l'intérêt de la société. Le conseil d'administration souscrit et ne s'écarte pas de la conclusion et des considérations des administrateurs indépendants, qui ont été reflétées dans le rapport du conseil susmentionné.
Le conseil d'administration de la Société décide d'approuver le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (le "Code des Sociétés et des Associations") en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (EUR 50.000.000,00) (incluant la prime d'émission) par l'émission d'un nombre de nouvelles actions à un prix d'émission encore à déterminer, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en faveur de LDA Capital Limited (et ses successeurs et ayants droit autorisés, comme prévu par la Convention d'Option de Vente) ("LDA"), le tout tel que décrit plus en détail dans le rapport. Le conseil d'administration autorise expressément chaque administrateur à signer le rapport du conseil d'administration susmentionné au nom et pour le compte du conseil d'administration.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Après l'approbation du rapport du conseil d'administration susmentionné, la réunion est brièvement suspendue afin de permettre au commissaire de la Société de finaliser et soumettre son rapport mentionné au point 2. de l'ordre du jour de la présente réunion. Après cette courte interruption, la réunion, toujours constituée comme susmentionnée, reprend son cours.
Le conseil d'administration prend connaissance du rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (EUR 50.000.000,00) (y-inclus prime d'émission) par l'émission d'un nombre de nouvelles actions à un prix d'émission encore à déterminer, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en faveur de LDA. Tous les comparants reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport en temps utile et en prennent note. Le rapport sera déposé dans le dossier de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. Le conseil d'administration prend également note qu'il n'y pas de commentaire sur le rapport du commissaire de la Société.
Le président est dispensé de lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire, Monsieur Cedric Antonelli, reviseur d'entreprises, de la société civile sous forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par le conseil d'administration, rapports établis dans le cadre de l'article 7:198 juncto les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des Associations. Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Le conseil d'administration de la Société décide d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé tel que décrit à l'article 7 des statuts de la Société, en numéraire pour un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (EUR 50.000.000,00) (incluant la prime d'émission) par l'émission d'un nombre de nouvelles actions à un prix d'émission encore à déterminer, et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en faveur de LDA, sous réserve des conditions suivantes:
(a) Augmentation de capital: Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de EUR 50.000.000,00 (incluant la prime d'émission) (le "Montant de l'Engagement") par l'émission d'un nombre de nouvelles actions à un prix d'émission encore à déterminer comme prévu ci-dessous. L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation de la souscription des nouvelles actions par LDA conformément aux modalités ci-dessous.
(b) Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions: Le nombre des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital et le prix d'émission de ces nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous) sur la base des termes et conditions indiqués dans la Convention d'Option de Vente, daté du 23 avril 2020, qui a été conclue par et entre la Société, LDA Capital Limited et les autres parties qui y sont nommées (la "Convention d'Option de Vente"), étant entendu, entre autres, que:
(i) selon le moment où la Société notifie à LDA l'exercice d'option de vente (put option) requérant que LDA souscrive à de nouvelles actions, les nouvelles actions à émettre peuvent avoir un prix d'émission différent conformément à la Convention d'Option de Vente,
(ii) chaque fois que la Société exerce une option de vente, le nombre concerné de nouvelles actions à émettre est déterminé en fonction des volumes et des prix de négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels pendant la période de référence concernée précédant l'exercice de l'option de vente, conformément aux modalités de, et sous réserve des ajustements prévus dans, la Convention d'Option de Vente,
(iii) chaque fois que la Société exerce une option de vente, le prix d'émission concerné des nouvelles actions à émettre est déterminé sur la base de 90% de la moyenne concernée des cours moyens pondérés en fonction du volume des actions de la société sur Euronext Brussels pendant la période de référence concernée (30 à 45 jours de négociation) après l'exercice de l'option de vente, conformément aux modalités de, et sous réserve des ajustements prévus dans, la Convention d'Option de Vente,
(iv) le prix d'émission minimum des nouvelles actions ne doit pas être inférieur à EUR 19,50 (sous réserve du mécanisme d'ajustement prévu dans la Convention d'Option de Vente), et
(v) le prix d'émission global des nouvelles actions qui seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital (composé du nombre de nouvelles actions à émettre, multiplié par le prix d'émission applicable des actions concernées) ne doit pas être supérieur au Montant de l'Engagement;
le tout tel que décrit plus en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1 de l'ordre du jour.
(c) Attribution du prix d'émission des nouvelles actions: Le prix d'émission des nouvelles actions doit être entièrement libéré au moment de l'émission et de la souscription des nouvelles actions par LDA. Le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes de la Société (qui, à la date de la présente décision, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Ce compte constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. A la suite de l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, toutes les actions existantes et en circulation de la Société (y compris les nouvelles actions émises) auront, conformément à l'article 7:178 du Code des sociétés et des associations, le même pair comptable.
(d) Nature et forme des nouvelles actions: Les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et seront à tous égards, en ce compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, pari passu aux actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. La Société demandera l'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux lois et règlements applicables et aux termes et conditions de la Convention d'Option de Vente.
(e) Offre des nouvelles actions: Les nouvelles actions seront offertes par la Société à LDA, et peuvent être souscrites par LDA conformément aux termes et conditions de la Convention d'Option de Vente. LDA a l'obligation de souscrire les nouvelles actions conformément aux termes et conditions établis dans la Convention d'Option de Vente.
(f) Suppression du droit de préférence: Afin de permettre l'offre des nouvelles actions par la Société à LDA et la souscription des nouvelles actions par LDA comme prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:191 et 7:193 du Code des Sociétés et des Associations, de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, dans le cadre de l'augmentation de capital proposée en faveur de LDA Capital Limited et ses successeurs et ayants droit autorisés (tel que mentionné et décrit dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1 de l'ordre du jour), comme prévu par la Convention d'Option de Vente.
(g) Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles actions: Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des termes et conditions de la Convention d'Option de Vente, le conseil d'administration ou le Comité de Placement déterminera la mise en œuvre pratique de l'émission, et de la souscription par LDA des nouvelles actions, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre, le moment de l'émission et la souscription des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant, les modalités de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'opération.
(h) Réalisations en plusieurs tranches: Sous réserve de la réalisation effective de l'émission et de la souscription des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches, en fonction de l'exercice d'une ou plusieurs option(s) de vente par la Société conformément à la Convention d'Option de Vente. Si la totalité des nouvelles actions offertes n'est pas souscrite, l'augmentation de capital pourra néanmoins être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues conformément à la Convention d'Option de Vente, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi conformément aux termes et conditions de la Convention d'Option de Vente. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée.
(i) Modification des statuts: À l'issue de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la société seront modifiés et mis à jour afin de reflété le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
(j) Nomination d'un Comité de Placement: le conseil d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité de Placement") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être un administrateur, et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (ou n'importe quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point (x)) si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le Comité de Placement a le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre la réalisation effective de l'augmentation de capital, conformément aux dispositions des paragraphes (a) à (i) ci-dessus, et dispose notamment des pouvoirs suivants sans y être cependant limité:
(i) d'exercer les options de vente conformément à la Convention d'Option de Vente;
(ii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital;
(iii) de mettre en œuvre l'émission et la souscription des nouvelles actions;
(iv) (sans préjudice des dispositions de la Convention d'Option de Vente) de déterminer le début et la durée de la période de l'émission et la souscription et, le cas échéant, la fin de la période de l'émission et la souscription des nouvelles actions, tel qu'envisagé par les décisions qui précèdent, et de décider de ne pas commencer ou de terminer la période de l'émission et la souscription ou de ne commencer ou de terminer l'émission et la souscription que pour une partie des nouvelles actions;
(v) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels;
(vi) de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives, de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital telle que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission; et
(vii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective des opérations d'augmentation de capital subséquentes.
Le Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente décision. Le Comité de Placement sera valablement représenté par chaque membre du Comité de Placement, agissant individuellement.
(k) Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité de Placement, de chaque administrateur de la Société, le corporate secretary, le directeur financier (Chief Financial Officer) et le directeur juridique (Legal Manager), lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration dans le cadre de l'augmentation de capitale proposée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Ce Conseil d'administration avait pour but d'augmenter le capital par le biais du capital autorisé en vue de formaliser le placement privé constitué par accélération du livre d'ordre conformément aux termes qui ont été annoncés le même jour. Ce Conseil d'administration s'est tenu devant notaire, les minutes duquel ont été publiés dans les annexes du Moniteur Belge et les documents annexes sur le site de la Société.
Dans ce cadre, plusieurs conflits d'intérêts ont été publiés.
Après l'introduction susmentionnée du Président, M. François Fornieri, Alychlo NV (ayant pour représentant permanent M. Marc Coucke) et Noshaq SA (ayant pour représentant permanent Gaëtan Servais), chacun un administrateur de la Société et tous les trois mentionnés ci-dessus et représentés par le président de la réunion, ont chacune indiqué pour autant que nécessaire et applicable qu'ils ont un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations en ce qui concerne les propositions de résolutions inscrites à l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration.
Chacun des administrateurs susmentionnés a informé la réunion que l'ordre du jour fait référence à une nouvelle levée de fonds via le placement privé, a déclaré qu'il est actuellement actionnaire de la Société, qu'il soutient l'augmentation de capital envisagée qui sera examinée par la Société, et que, sous réserve du lancement de ce placement privé, il a l'intention de soumettre un ordre dans celui-ci.
Les administrateurs susmentionnés ont donc informé la réunion que, par conséquent, ils pourraient se trouver dans une situation de conflit d'intérêt au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations en relation avec les décisions à prendre par le conseil d'administration en rapport avec l'augmentation de capital proposée. Ils informeront également le commissaire de la Société de ce qui précède, pour autant que nécessaire et applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 et/ou l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, malgré ce conflit potentiel, les administrateurs susmentionnés ont tous trois déclaré qu'ils estimaient que le placement privé proposé est dans l'intérêt de la Société, étant donné qu'il permettra à la Société de réaliser l'augmentation de capital proposée, ce qui est dans l'intérêt de la Société. Pour plus d'informations, référence est faite par chacun d'entre eux au rapport du conseil d'administration ainsi, pour autant que de besoin et applicable, au rapport du comité ad hoc de trois administrateurs indépendants mentionnés dans la section de l'ordre du jour.
Par la suite, les trois administrateurs susmentionnés n'ont plus participé aux délibérations et résolutions du conseil d'administration en rapport avec l'augmentation de capital proposée.
Aucun des autres administrateurs n'a déclaré avoir un intérêt dans l'opération qui exigerait l'application de la procédure prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des Sociétés et des Associations.
Les autres membres du conseil d'administration ont pris note des déclarations préliminaires faites par des déclarations préalables faites par M. François Fornieri, Alychlo NV and Noshaq SA (les "Actionnaires Souscripteurs").
Le conseil d'administration est d'avis que le rapport du conseil d'administration mentionné au point 1 de l'ordre du jour concernant l'augmentation de capital, établi conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et qui est soumis pour approbation par le conseil d'administration contient (a) une description de la nature de l'augmentation de capital, (b) une description des conséquences patrimoniales de l'augmentation de capital pour la Société, ainsi que pour les actionnaires existants et les titulaires de droits de souscription de la Société en circulation respectifs, et (c) la justification de l'augmentation de capital. Ce rapport du conseil d'administration contient aussi des informations complémentaires et sera publiquement disponible via (entres autres) le site internet de la Société et est, pour autant que de besoin, incorporé par référence au procèsverbal de la présente réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a également précisé que, sous réserve du lancement du placement privé, le placement privé sera ouvert à des investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres tel que permis en vertu des exceptions de placement privé applicables, tel que mentionné dans le rapport susmentionné, et toute attribution finale à des investisseurs, le cas échéant, sera faite sur base de critères objectifs et préétablis habituels. Le conseil d'administration a par ailleurs confirmé qu'aucune garantie ne sera donnée à propos de l'attribution finale aux Actionnaires Souscripteurs, ou toute autre investisseur participant, ou un de leurs personnes liées ou autres personnes, à propos d'une quelconque attribution qui leur serait faite, ou à propos de la taille d'une telle attribution.
En outre, pour autant que nécessaire et applicable, conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, un comité ad hoc de trois administrateurs indépendants de la Société (consistant en P. Suinen SRL, Castors Development SA, Patricia van Dijck) ont évalué plus tôt évalué et conclu, en relation avec l'augmentation de capital proposée, que l'augmentation de capital est dans l'intérêt de la Société. Les conclusions du comité sont comme suit:
Le Comité estime que l'Opération envisagée, et la participation potentielle des Actionnaires Souscripteurs (M. François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) à celle-ci, sont dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.
En particulier, la souscription de nouvelles actions par les Actionnaires Souscripteurs témoigne du soutien des actionnaires de référence à l'activité, à la vision et à la stratégie de la Société. Cela peut contribuer au succès de l'Opération. Une levée de fonds réussie serait dans l'intérêt de la Société car, entre autres choses, elle permet à la Société d'avoir accès à un financement en fonds propres (des Actionnaires Souscripteurs et d'autres investisseurs) de manière rapide et efficace pour financer ses activités.
En tout état de cause, le Comité note que l'offre de nouvelles actions sera ouverte aux investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres, comme le permettent les exceptions applicables aux placements privés, et que toute allocation finale aux investisseurs, selon le cas, sera faite sur la base des critères objectifs et préidentifiés habituels. Aucune garantie ne sera ou n'a été donnée quant à l'allocation finale à l'un des investisseurs, actionnaires ou autres personnes susmentionnés, qu'une allocation leur sera faite, ou quant à l'étendue d'une telle allocation.
Le conseil d'administration souscrit et ne s'écarte pas des conclusions et des considérations du comité des administrateurs indépendants, qui ont été reflétées dans le rapport du conseil d'administration susmentionné.
Après les déclarations préalables et après avoir reconnu que la réunion est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour, les administrateurs restants du conseil d'administration abordent l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes.
(a) Le conseil d'administration décide d'approuver le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (le "Code des Sociétés et des Associations"), ainsi que, pour autant que nécessaire et applicable, le rapport préparé conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations par un comité ad hoc de trois administrateurs indépendants de la Société (consistant en Ahok BV, Castors Development SA, Patricia Van dijck), ces deux rapport ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000) et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions à offrir via un placement privé, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus")) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables;
(b) Le conseil d'administration prend connaissance du rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que du rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations, ces deux rapports ayant été préparés en rapport avec la proposition du conseil d'administration de la Société, dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital de la Société en numéraire pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000) et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, en relation avec la proposition d'émettre des nouvelles actions.
Tous les comparants reconnaissent avoir reçu un exemplaire du rapport du conseil d'administration, du rapport du comité ad hoc de trois administrateurs indépendants de la Société et des rapports du commissaire de la Société en temps utile et en prennent note. Les rapports seront déposés dans le dossier de la Société au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. Le conseil d'administration prend également note qu'il n'y pas de commentaire sur les rapports du commissaire de la Société.
Le président de la réunion est dispensé de lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire, Monsieur Cedric Antonelli, reviseur d'entreprises, de la société civile sous forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par le conseil d'administration, rapports établis dans le cadre de l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations. Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société en numéraire dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 7 des statuts de la Société, pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société (dans chaque cas, pas en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées), sous réserve des conditions suivantes:
(a) Augmentation de capital: Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de la Société pour un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00) (hors prime d'émission, le cas échéant) par l'émission d'un nombre maximum de nouvelles actions s'élevant à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE (4.500.000). L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive que l'offre et l'attribution des nouvelles actions soient réalisées comme prévu ci-dessous.
(b) Prix d'émission: Le prix d'émission des nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous), qui aura le pouvoir de le faire en consultation avec les Underwriters (tels que définis ci-dessous), sur la base, inter alia, des résultats de la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres visée ci-dessous.
(c) Attribution du prix d'émission des nouvelles actions: Le prix d'émission des nouvelles actions doit être entièrement libéré au moment de l'émission et de la souscription des nouvelles actions. Le prix d'émission doit être comptabilisé en tant que capital au passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital", soit un montant maximum de TROIS MILLIONS DEUX CENT NONANTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 3.294.450,00). Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission des nouvelles actions excède le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, selon le cas, au passif du bilan de la Société en tant que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Ce compte constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société. Après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, chaque action (nouvelle et existante) représentera la même fraction du capital de la Société.
(d) Nature et forme des nouvelles actions: Les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. La Société demandera l'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels conformément aux lois et règlements applicables.
(e) Offre des nouvelles actions: Les nouvelles actions seront offertes par une ou plusieurs banques d'investissement désignées par la Société (ces banques d'investissement désignées sont collectivement dénommées les "Underwriters") pour offrir les nouvelles actions, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables.
(f) Suppression du droit de préférence: Afin de permettre l'offre des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de souscription de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations, afin de permettre aux Underwriters d'offrir les nouvelles actions, par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs, institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres belges et étrangers (y compris des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables, et étant entendu, en ce qui concerne les investisseurs autres que les investisseurs qualifiés (tels que définis dans le Règlement Prospectus) en Belgique uniquement, que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins € 100.000) en Belgique et à l'étranger (y compris des "Qualified Institutional Buyers" (QIBS) aux Etats-Unis), sur base des exemptions de placement privé applicables.
(g) Mise en œuvre de l'augmentation de capital et de l'offre des nouvelles actions: Sous réserve des dispositions applicables de droit des sociétés et de droit financier, et sous réserve des dispositions des paragraphes précédents, le conseil d'administration ou le Comité de Placement (le cas échéant, en consultation avec les Underwriters) déterminera en outre la mise en œuvre pratique de l'offre et l'attribution des nouvelles actions conformément à ce qui précède, y compris (mais sans s'y limiter) le nombre maximum de nouvelles actions offertes, le début et la fin de l'offre des nouvelles actions et l'augmentation de capital en résultant, les juridictions dans lesquelles l'offre des nouvelles actions aura lieu, les modalités de souscription des actions offertes et les autres mécanismes de réalisation de l'opération.
(h) Début et fin de l'offre: L'offre commence immédiatement après la décision du conseil d'administration d'approuver l'augmentation de capital et se termine au plus tard trente (30) jours après le début de l'offre. Sous réserve de la réalisation effective de l'offre et de l'attribution des nouvelles actions, l'augmentation de capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Si la totalité des nouvelles actions offertes n'est pas souscrite, l'augmentation de capital peut néanmoins être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura reçues et acceptées au prix d'émission applicable, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:181 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Même si toutes les actions offertes sont souscrites, l'augmentation de capital peut être réalisée en émettant moins d'actions que le nombre de souscriptions reçues par la Société au prix d'émission applicable, à déterminer comme indiqué ci-dessus, sous réserve que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut également, pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, même si tout ou partie des nouvelles actions offertes sont souscrites.
(i) Modification des statuts: À l'issue de l'augmentation de capital et de l'émission des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la société seront modifiés et mis à jour afin de reflété le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
(j) Nomination d'un Comité de Placement: le conseil d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité de Placement") composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être être Koen Hoffman (ou un autre administrateur autre qu'un administrateur participant au placement privé, si Koen Hoffman n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le directeur financier (Chief Financial Officer) (ou n'importe quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point (x) et autre qu'un administrateur participant au placement privé) si le directeur financier (Chief Financial Officer) n'est pas disponible). Le Comité de Placement a la flexibilité et le pouvoir de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) à (i) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir (i) de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital, (ii) de mettre en œuvre la souscription, l'offre et l'allocation des nouvelles actions suite au placement privé susmentionné et à la procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, (iii) de déterminer, au nom de la Société, la portée, les termes et les conditions des services devant être offerts par les Underwriters, ainsi que la portée, les modalités et les conditions de la souscription (underwriting) par les Underwriters comme prévu ci-dessus, (iv) de déterminer le début et la durée de la période de souscription et de l'offre et, le cas échéant, la fin de la période de souscription et de l'offre des nouvelles actions, tel qu'envisagé par les décisions qui précèdent, ou de décider de ne pas commencer ou de terminer la période de souscription et l'offre ou de ne commencer ou de terminer la souscription et l'offre que pour une partie des nouvelles actions, (v) d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et d'Euronext Brussels en ce qui concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, (vi) de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives, de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital telle que prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la société en résultant et, le cas échéant, à la fixation du montant de la prime d'émission, et (vii) de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède. Le Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente décision. Le Comité de Placement sera valablement représenté par chaque membre du Comité de Placement, agissant individuellement.
(k) Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des Sociétés et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité de Placement, de chaque administrateur de la Société, du corporate secretary, du directeur financier (Chief Financial Officer) et du directeur juridique (Legal Manager), lesquels sont désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capitale proposée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Ce Conseil d'administration a émis par le biais de l'utilisation du capital autorisé un nouveau Plan de Warrants dont les termes ont été exposés le même jour conformément au CSA en remplacement du Plan de Warrant 2018 qui était en conformité avec l'ancien Code des sociétés. Le Conseil d'administration s'est tenu devant notaire , minutes publiées aux annexes du Moniteur Belge et les documents en annexe publiés sur le site de la Société.
En vue de cette décision, plusieurs conflits d'intérêts ont été divulgués :
Après l'introduction susmentionnée du Président, chacune de YIMA SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Francesco Fornieri et Eva Consulting SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Michel Froidart, toutes les deux mentionnées ci-dessus, a indiqué pour autant que de besoin et applicable qu'elle a un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations en ce qui concerne les propositions de décisions inscrites à l'ordre du jour de cette réunion du conseil d'administration.
YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL informent la réunion qu'en tant qu'administrateurs exécutifs, chacune d'entre elles peut être qualifiée de Participant Sélectionné au sens du Plan de droits de souscription de 2020. Par conséquent, chacune de YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL est susceptible de se voir octroyer des 2020 Share Options. Pour plus d'informations, référence est faite par chacune d'entre elles au rapport du conseil d'administration mentionné dans la section 1. de l'ordre du jour et au "Plan de droits de souscription de 2020" annexé au présent procès-verbal.
YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL ont donc chacune déclaré, pour autant que de besoin et applicable, qu'elles ont un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations en ce qui concerne les décisions à prendre par le conseil d'administration au sujet de l'émission dans le cadre du capital autorisé, de trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share Options en faveur des Participants Sélectionnés et de la décision de ne plus octroyer trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) droits de souscription (share options) émis dans le cadre du Plan de Warrants de 2018. YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL informeront également le commissaire de la Société de ce qui précède, pour autant que de besoin et applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 Code des Sociétés et des Associations.
Toutefois, malgré ce conflit potentiel, YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL ont chacune déclaré qu'elles estiment que l'émission proposée des 2020 Share Options et la décision de ne plus octroyer un certain nombre de droits de souscription (share options) émis dans le cadre du Plan de Warrants de 2018 sont dans le meilleur intérêt de la Société, car elles permettent à la Société de créer un nouveau plan de droits de souscription (share options) conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, consistant en un nombre de 2020 Share Options égal au nombre de droits de souscription (share options) n'ayant pas encore été octroyés aux participants sélectionnés dans le cadre du "Plan de Warrants de 2018", et parce que le Plan de droits de souscription de 2020 est dans l'intérêt de la Société, tel qu'expliqué plus en détail dans le rapport du conseil d'administration qui sera soumis au conseil d'administration.
Par la suite, YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL n'ont plus participé aux délibérations et décisions du conseil d'administration en rapport avec l'émission proposée des 2020 Share Options et la décision de ne plus octroyer un certain nombre de droits de souscription émis dans le cadre du Plan de Warrants de 2018.
Aucun des autres administrateurs n'a déclaré avoir un intérêt dans l'opération qui exigerait l'application de la procédure prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des Sociétés et des Associations.
Les autres membres du conseil d'administration ont pris note des déclarations préliminaires faites par YIMA SRL et EVA CONSULTING SRL.
(…)
Le conseil d'administration de la Société décide d'approuver le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations") concernant la proposition d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) nouveaux droits de souscription (share options) (les "2020 Share Options"), en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le " Plan de droits de souscription de 2020", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des Sociétés et des Associations ("les Participants Sélectionnés"). Le conseil d'administration autorise expressément chaque administrateur à signer le rapport du conseil d'administration susmentionné au nom et pour le compte du conseil d'administration.
Mise aux voix, le rapport du conseil d'administration est adopté à l'unanimité.
Le conseil d'administration de la Société décide d'approuver et de confirmer l'instruction donnée au commissaire de la Société de préparer un rapport conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations concernant la proposition d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés, et prend note que, pour autant que de besoin et applicable, conformément à l'article 3:63, §5 du Code des Sociétés et des Associations, les membres du comité d'audit approuvent qu'une telle instruction, conformément aux règles et conditions nécessaires, soit donnée au commissaire de la Société.
Mise aux voix, cette décision est adoptée à l'unanimité.
Après l'approbation du rapport du conseil d'administration et l'instruction donnée au commissaire susmentionnés, la réunion est brièvement suspendue afin de permettre au commissaire de la Société de finaliser et soumettre son rapport mentionné au point 3 de l'ordre du jour de la présente réunion. Après cette courte interruption, la réunion, toujours constituée comme susmentionnée, reprend son cours.
Le conseil d'administration prend connaissance du rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations concernant la proposition d'émettre, dans le cadre du capital autorisé, trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share Options et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. Le conseil d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur le rapport du commissaire de la Société.
Le conseil d'administration décide d'émettre, dans le cadre du capital autorisé tel que défini à l'article 7 des statuts de la Société, trois cent nonante mille sept cent dix-sept (390.717) 2020 Share Options, en vertu d'un plan de droits de souscription (share options) dénommé le " Plan de droits de souscription de 2020", et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs de droits de souscription en circulation (share options) de la Société, en faveur des Participants Sélectionnés. En conséquence, le conseil d'administration décide de ce qui suit:
Pour autant que les actions de la Société sont cotées ou négociées sur un marché réglementé (ou une autre plateforme de négociation) à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal, au choix du conseil d'administration, soit (i) à la moyenne des cours de clôture de l'action telle que cotée sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées pendant la période de trente (30) jours, ou toute autre période pertinente déterminée par le conseil d'administration sur la base de dispositions légales ou fiscales étrangères, précédant la date d'octroi, ou (ii) le cours de clôture de l'action tel que coté sur le marché concerné sur lequel les actions de la Société seront alors cotées ou négociées le jour précédant la date d'octroi.
Si les actions de la Société ne sont pas cotées sur un marché réglementé à la date d'octroi, le prix d'exercice d'un 2020 Share Option sera au moins égal à la juste valeur de marché des actions, telle que déterminée par le conseil d'administration avec le consentement unanime du commissaire de la Société. En tout état de cause, ce prix d'exercice ne sera jamais inférieur à la valeur comptable des actions (basée sur les derniers comptes annuels non consolidés de la Société).
Le prix d'exercice est soumis aux ajustements à la baisse d'usage en cas de certaines actions dilutives de la Société (telles que le paiement d'un dividende ou l'émission de nouvelles actions).
(iii) Durée: Les 2020 Share Options ont une durée de dix ans à compter de leur date d'émission.
VOTE : Mise aux voix, cette décision est adoptée à l'unanimité.
Le 25 novembre 2020, à 16h, s'est réuni au siège le Conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société ») par voie de conférence téléphonique.
Avant la délibération et les résolutions du Conseil, Yima SRL (représentée par M. François Fornieri), déclare pour autant que de besoin et applicable, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qu'étant donné que le point 7) inscrit à l'ordre du jour vise, entre autres, à octroyer des droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 à M. François Fornieri, celle-ci pourrait se trouver dans une situation de conflit d'intérêt au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations en relation avec les décisions à prendre par le Conseil en rapport avec le point 7) inscrit à l'ordre du jour. Yima SRL (représentée par M. François Fornieri) informera également le commissaire de la Société de ce qui précède, pour autant qu'applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les autres membres du Conseil ont pris note de la déclaration préliminaire faite par YIMA SRL.
Le Conseil est d'avis que le rapport du Conseil rédigé et approuvé dans le cadre de l'adoption du Plan de 2020 et de l'émission des droits de souscription en vertu dudit Plan de 2020, lequel est disponible sur le site web de la Société, (i) contient une description de la nature de l'émission des droits de souscription, (ii) une description des conséquences patrimoniale de cette émission pour la Société, ainsi que pour les actionnaires existants et les détenteurs de droits de souscription de la Société en circulation respectifs, et (iii) contient une justification de l'émission des 2020 Share Options. Ce rapport du Conseil contient des informations complémentaires et est, pour autant que de besoin, intégralement incorporé par référence dans le procès-verbal de cette réunion du Conseil.
M. Koen Hoffman, représentant Ahok BV, informe la réunion que, selon lui, compte tenu du processus de renouvellement du Conseil en cours, la décision sur l'octroi de droits de souscription devrait être diffé-rée à une prochaine réunion du Conseil à laquelle les nouveaux membres cooptés du Conseil pourront assister. M. Koen Hoffman précise également qu'il ne remet pas en cause les connaissances spécifiques et la valeur ajoutées des membres du ComEx auxquels il est envisagé d'octroyer des droits de souscrip-tion émis en vertu du Plan de 2020.
Les autres membres du Conseil sont d'avis que l'octroi des droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 doit être réalisé par le Conseil dans sa composition actuelle, étant donné que cet octroi est en relation avec des prestations des CEO, CFO et Chief Supply Chain Officer que les nouveaux membres coop-tés du Conseil peuvent difficilement évaluer puisqu'ils ne faisaient pas partie du Conseil pendant cette période. De plus, les autres membres du Conseil considèrent que procéder à l'octroi des droits de sous-cription aujourd'hui permettra au Conseil nouvellement constitué de se concentrer pleinement sur la mise en œuvre de la transition stratégique de la Société vers une phase opérationnelle internationale.
Sur la base des remarques de M. Koen Hoffman, les autres membres du Conseil proposent également que Mme. Patricia van Dijck, en sa capacité de Président ad interim, informe les nouveaux membres cooptés du Conseil de l'octroi des droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 aux CEO, CFO et Chief Supply Chain Officer.
Décision : Compte tenu de de leurs connaissances spécifiques et de leur valeur ajoutée pour Ia Société, le Conseil décide à l'unanimité, moins abstention de Ahok BV (représentée par M. Koen Hoffman), d'octroyer 200.000 droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 au CEO, 100.000 droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 au CFO et 15.000 droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 au Chief Supply Chain Officer. Le Conseil décide également à l'unanimité, moins abstention de Ahok BV (représentée par M. Koen Hoffman), de mandater Mme. Patricia van Dijck, en sa capacité de Président ad interim, pour informer les nouveaux membres cooptés du Conseil de l'octroi des droits de souscription émis en vertu du Plan de 2020 aux CEO, CFO et Chief Supply Chain Officer.
Le 22 décembre 2020, à 18h30, s'est réuni au siège le Conseil d'administration (ci-après le « Conseil ») de la SA MITHRA PHARMACEUTICALS (ci-après la « Société ») par voie de conférence téléphonique.
Renouvellement annuel du contrat de service d'Eva Consulting SRL (Jean-Michel Foidart)
Avant la délibération et la prise de décision du Conseil, Eva Consulting SRL (représentée par Jean-Michel Foidart) déclare pour autant que de besoin et applicable, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qu'étant donné que le seul point inscrit à l'ordre du jour porte sur le renouvellement annuel de son contrat de service, celle-ci pourrait se trouver dans une situation de conflit d'intérêt au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations en relation avec la décision à prendre par le Conseil en rapport avec le seul point inscrit à l'ordre du jour. Eva Consulting SRL (représentée par Jean-Michel Foidart) informera également le commissaire de la Société de ce qui précède, pour autant qu'applicable, conformément aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Aucun des autres administrateurs n'a déclaré avoir un intérêt qui exigerait l'application de la procédure prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Les autres membres du Conseil ont pris note de la déclaration préliminaire faite par Eva Consulting SRL (représentée par Jean-Michel Foidart).
Le Conseil a également pris note de l'avis favorable du Comité de Nomination et de Rémunération quant au renouvellement annuel du contrat de service d'Eva Consulting SRL (représentée par Jean-Michel Foidart) aux mêmes conditions financières que celles applicables en 2020.
Renouvellement annuel du contrat de service d'Eva Consulting SRL (Jean-Michel Foidart)
Décision : Après délibération, et en tenant compte de l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil décide à l'unanimité d'approuver le renouvellement annuel du contrat de service d'Eva Consulting SRL (représentée par Jean-Michel Foidart).
Comme indiqué précédemment, le Comité des Risques et d'audit se compose des trois membres suivants : (i) deux d'entre eux satisfont aux critères d'indépendance tels que prévus par l'article 7 :87, §1er CSA, et (ii) chacun d'entre eux rencontre les exigences en terme de compétence de ce même article.
TicaConsult BVBA (Erik Van Den Eynden) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur bancaire. Après avoir rejoint ING (anciennement BBL) en 1990, il a occupé divers postes commerciaux et de direction au sein de la banque, notamment comme directeur d'un district d'agences, CEO d'ING Insurance Belgium, Luxembourg & Variable Annuities Europe, responsable des MidCorporates et des Institutionnels chez ING en Belgique et, plus récemment, CEO d'ING en Belgique de 2017 à 2020. Il est titulaire d'un diplôme en économie de l'Université d'Anvers.
TicaConsult BVBA satisfait également aux critères d'indépendance tels que prescrits par la disposition 7:87, §1er CCA.
AHOK BVBA (représentant permanent : M. Koen Hoffman) – M. Hoffman a obtenu un Master en sciences économiques appliquées à l'université de Gand en 1990, puis un MBA à la Vlerick Business School de Gand en 1991. Il a débuté sa carrière au département corporate finance de KBC Banque, en 1992. En 2003, M. Hoffman est devenu membre du Conseil d'administration de KBC Securities. D'octobre 2012 à juillet 2016, il fut Chief Executive Officer de KBC securities SA. Il fut également membre du Conseil de surveillance de KBC IFIMA SA (anciennement, KBC Internationale Financieringsmaatschappij NV) et de Patria Securities, ainsi que membre du Conseil d'administration d'Omnia Travel Belgium. Depuis août 2016, M. Hoffman est Chief Executive Officer de Value Square et président indépendant du Conseil d'administration des sociétés côtées en bourse Fagron SA, Greenyard SA, MDxHealth et Snowworld SA.
AHOK BVBA respecte également les critères d'indépendance visés à l'article 7 :87, §1er CSA.
NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l'Université de Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu'assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan fédéral en tant qu'expert et, par la suite, le Conseil économique et social de la Région Wallonne. À partir de 2001, il a été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de NOSHAQ, une société financière dont l'activité est organisée en différentes filiales afin de mieux répondre aux besoins de financement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.
Fin 2020, le bilan indique une perte cumulée de 219,8 millions d'euros et une perte nette consolidée de 92,1 millions d'euros, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Conseil d'administration a analysé les états financiers et méthodes comptables et, sur la base d'hypothèses prudentes, la situation de trésorerie actuelle du Groupe de 138,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 permettra à ce dernier de continuer de remplir ses exigences liées aux charges opérationnelles et dépenses en immobilisations jusque fin 2021.
Sur la base de leur évaluation, le Management et le Conseil d'administration estiment approprié d'établir les états financiers selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation. Leur évaluation repose sur les résultats attendus des études cliniques R&D et des nouveaux contrats commerciaux ainsi que sur le suivi de nos activités de financement, en sachnt qu'un montant de 66,8 millions d'euros est actuellement disponible sur la base de possibilités contractuelles existantes (une ligne d'engagement de capital avec LDA Capital Limited pour un maximum de 46,8 millions d'euros et une avance à terme fixe de 20 millions d'euros non utilisé et valable jusqu'en juin 2022).
L'incertitude soulevée par la pandémie COVID-19 n'a pas d'impact sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, la Société est en mesure de poursuivre ses activités au cours des douze prochains mois.
Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l'exercice 2020 par une perte nette de 21 297 574 EUR
Le Conseil d'administration a proposé d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice (21 297 574 EUR) en pertes reportées. Le montant total de ce poste s'établit donc à 120 675 817 EUR.
Suite à l'émission d'obligation convertibles intervenues ce 10 décembre 2020, la société a payé un montant de 20 millions d'EUR en janvier 2021 aux anciens actionnaires des Uteron Sellers conformément aux prescrits de la convention de renégociation des modalités de paiements des earn-outs.
Après la clôture de l'exercice, le 4 février 2021, le Conseil d'administration de la société a décidé de nommer Mr. Leon Van Rompay à la fonction de CEO ad interim jusqu'à nouvel ordre, pour un maximum de 12 mois.
Le 2 mars 2021, Mithra a annoncé le lancement commercial de son anneau contraceptif vaginal Myring® en Italie, le quatrième plus grand marché d'anneaux contraceptifs mondial après les Etats-Unis, l'Allemagne et l'Espagne, tant au niveau de la valeur commerciale que du volume. Avec deux millions d'anneaux vaginaux vendus par an, le marché italien des anneaux contraceptifs représente 22 millions d'euros par an, avec une croissance stable de 3% par an1 . L'anneau contraceptif vaginal de Mithra est commercialisé en Italie par la société Farmitalia sous la marque Kirkos®.
Le 8 mars 2021, Mithra et Searchlight Pharma ont annoncé la première approbation mondiale pour le nouveau contraceptif oral combiné Estelle® sur le marché canadien, sous la marque Nextstellis®, par l'Agence réglementaire Santé Canada. Il s'agit du premier et seul produit contraceptif oral combiné (COC) basé sur l'œstrogène natif unique Estetrol (E4). L'E4 sera le premier COC à base d'un nouvel œstrogène commercialisé sur le marché canadien depuis plus d'un demi-siècle, et la seule alternative COC aux pilules COC à base d'éthinyl estradiol au Canada.
Le 26 mars 2021, Mithra et Gedeon Richter Plc. ont annoncé avoir reçu un avis positif du Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour un contraceptif oral combiné (COC) composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et 3 mg de drospirénone (DRSP). Sous réserve de l'approbation de la Commission européenne, l'autorisation de mise sur le marché valide dans l'ensemble des Etats membres de l'Union européenne est attendue pour la fin du second trimestre 2021.
Le 15 avril 2021, Mithra et Mayne Pharma Group Limited ont annoncé que la Food and Drug Agency (FDA) américaine avait approuvé leur demande de nouveau médicament (NDA) pour le contraceptif oral combiné (COC) Estelle® composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et 3 mg de drospirénone (DRSP) sous la marque Nextstellis®. Mayne pHarma prévoit de lancer le produit sur le marché américain fin juin 2021.
1 IQVIA 2019
En vertu de la loi et des Statuts, le Conseil d'administration suggère aux actionnaires de donner la décharge au Conseil d'administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu'ils ont exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège de la Société.
Liège, 19 avril 2021
Pour le compte du Conseil d'administration,
Patricia Van Dijck Van Rompay Management SRL, représenté par Présidente ad interim Léon Van Rompay, CEO ad interim
À notre connaissance, nous attestons par les présentes, que les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, établis conformément aux Normes internationales d'information financière (Normes IFRS), adoptées par l'Union européenne, ainsi qu'aux exigences légales applicables en Belgique, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et de la perte du Groupe ainsi que des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats des activités et de la situation du Groupe et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Au nom du Conseil d'administration,
Patricia Van Dijck Van Rompay Management SRL, représenté par Présidente ad interim Léon Van Rompay, CEO ad interim
CMM&C SRL, représenté par Christophe Maréchal, CFO
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de MITHRA PHARMACEUTICALS SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 17 mai 2018, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de MITHRA PHARMACEUTICALS durant 6 exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 521 985 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un une perte de l'exercice de 92 086 (000) EUR.
À notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et
réglementaires applicables en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Suite à l'acquisition d'Estetra SRL et Novalon SA en 2015, les états financiers consolidés comportent une contrepartie éventuelle envers les actionnaires précédents. En outre, durant le second semestre de 2019, un avenant à la convention conclue avec les vendeurs d'Estetra (Uteron) est intervenu. Tel que mentionné dans la Note 9.17.4 des états financiers consolidés, la contrepartie éventuelle est comptabilisée à sa juste valeur au passif du bilan consolidé.
Nous considérons la contrepartie éventuelle comme étant un point clé nécessitant une grande attention du commissaire car sa valorisation est une tâche complexe, qu'elle contient des zones de jugements clés et qu'elle est fortement influencée par les hypothèses liées aux flux de trésorerie futurs estimés ainsi que par les conditions de marché.
Nos travaux d'audits comprennent, entreautres, les procédures suivantes :
Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, l'exactitude arithmétique et les taux d'actualisation ;
Nous avons réalisé une évaluation du caractère raisonnable des hypothèses clés, à savoir les probabilités de succès, le taux d'actualisation et le taux de croissance à long terme ;
Comme décrit dans la Note 9.24 des états financiers consolidés, le Groupe enregistre des impôts différés actifs sur ses pertes fiscales récupérables et sur les différences temporaires existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers IFRS, et ce, dans la mesure où il est probable que des bénéfices taxables pourront consommer ces pertes fiscales et crédits d'impôts reportés dans un horizon de temps raisonnable.
Nous considérons cette rubrique des états financiers comme étant un point clé nécessitant une grande attention du commissaire en raison de son ampleur dans les états financiers et du fait qu'elle implique un jugement important à propos de la possibilité de recouvrer ces actifs d'impôts différés.
Nos travaux d'audits comprennent, entreautres, les procédures suivantes :
leurs prévisions de bénéfices taxables futurs, compte tenu de la stratégie fiscale du Groupe ;
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un
niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe ;
assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
• Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
• Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés
À l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés (Chapitre 1 du Rapport du Conseil d'administration) comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Battice, le 19 avril 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL Statutory auditor Represented by Cédric ANTONELLI
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Notes | 2020 | 2019 |
| Chiffre d'affaires | 9.6, 9.18 | 9 030 | 96 520 |
| Coût des ventes | 9.20, 9.21 | (3 457) | (2 487) |
| Bénéfice brut | 5 573 | 94 033 | |
| Frais de recherche et développement | 9.20, 9.21 | (78 458) | (57 073) |
| Frais généraux et administratifs | 9.20, 9.21 | (15 933) | (14 774) |
| Frais de vente | 9.20, 9.21 | (1 434) | (1 539) |
| Autres produits opérationnels | 9.19 | 6 574 | 6 329 |
| Total des charges opérationnelles | (89 251) | (67 057) | |
| Bénéfice (ou perte) opérationnel | (83 678) | 26 975 | |
| Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles | 9.15, 9.17 | (18 114) | (54 728) |
| Gain (ou perte) net de la juste valeur les actifs financiers par le biais du compte de résultat |
9.17 | (4 925) | 2 763 |
| Produits financiers | 9.23 | 1 782 | 271 |
| Coût de l'endettement | 9.23 | (5 987) | (6 705) |
| Perte de l'exercice avant impôt | (110 922) | (31 424) | |
| Impôt sur le résultat | 9.24 | 18 835 | 4 859 |
| Perte nette de l'exercice | (92 086) | (26 564) |
| Résultat du calcul des pertes de base par action, étant les pertes nettes |
(92 086) | (26 564) | |
|---|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions aux fins du calcul de la perte de base par action |
40 988 235 | 37 751 788 | |
| Perte de base par action (en Euro) | 9.25 | (2,25) | (0,70) |
| Perte diluée par action (en Euro) | 9.25 | (2,25) | (0,70) |
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Notes | 2020 | 2019 |
| Perte nette de l'exercice | (92 086) | (26 564) | |
| Autres éléments du résulat global | 3 000 | (4 962) | |
| Eléments pouvant être reclassés en compte de résultat : | |||
| Différences de conversion | (66) | 111 | |
| Gains sur les couvertures de flux de trésorerie | 9.17 | 10 415 | - |
| Perte fiscale relative à ces éléments | (2 576) | - | |
| Eléments ne pouvant pas être reclassés en compte de résultat : | |||
| Variation de la juste valeur des participations par le biais du compte de résultat |
9.17 | (4 772) | (5 073) |
| Perte global total de l'année | (89 086) | (31 526) | |
| Attribuable aux | |||
| Porteurs de capitaux propres de la société mère | (89 086) | (31 526) | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| PERTE GLOBALE TOTAL DE L'EXERCICE | (89 086) | (31 526) |
Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers.
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Notes | 2020 | 2019 |
| ACTIFS | |||
| Immobilisations corporelles | 9.8 | 29 921 | 23 502 |
| Actifs liés aux droits d'utilisation | 9.8, 9.27 | 69 572 | 70 535 |
| Goodwill | 9.9 | 5 233 | 5 233 |
| Autres immobilisations incorporelles | 9.7 | 89 005 | 87 490 |
| Actifs d'impôt différé | 9.24 | 50 905 | 34 431 |
| Actifs sur contrats | 9.17, 9.18 | 200 | 48 975 |
| Actifs financiers dérivés | 9.17 | 6 184 | - |
| Placement en actions | 9.17 | 18 088 | 22 860 |
| Autres actifs non-courants | 9.10 | 14 401 | 13 096 |
| Actifs non courants | 283 509 | 306 121 | |
| Stocks | 9.11 | 35 382 | 16 277 |
| Actifs sur contrats | 9.17, 9.18 | 51 472 | 13 242 |
| Actifs financiers dérivés | 9.17 | 2 881 | - |
| Créance clients et autres actifs courants | 9.12 | 10 052 | 12 238 |
| Autres dépôts à court terme | 14 | 46 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.13 | 138 675 | 49 720 |
| Actifs courants | 238 475 | 91 522 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 521 985 | 397 643 |
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Notes | 2020 | 2019 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 9.14 | 31 271 | 28 649 |
| Prime d'émission | 9.14 | 332 535 | 258 898 |
| Autres Réserves | 9.14 | 13 690 | 3 423 |
| Déficit cumulé | 7 | (219 759) | (127 673) |
| Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux | 157 737 | 163 298 | |
| propres | 12 610 | 12 430 | |
| Emprunts subordonnés | 9.15 | 111 898 | 6 626 |
| Autres emprunts | 9.15 | 44 282 | 45 728 |
| Contrat de location-financement | 9.15, 9.27 | 15 195 | 13 086 |
| Avances publiques récupérables | 9.15 | ||
| Autres passifs financiers | 9.15, 9.17 | 101 180 | 99 866 |
| Passifs sur contrats | 9.18 | 3 706 | 4 056 |
| Provisions | 9.28 | 266 | 607 |
| Passifs d'impôt différé | 9.24 | 4 363 | 4 148 |
| Passifs non-courants | 293 500 | 186 547 | |
| Partie courante des Emprunts subordonnés | 9.15 | 1 002 | 340 |
| Partie courante des Autres emprunts | 9.15 | 10 475 | 6 186 |
| Partie courante des Contrats de location-financement | 9.15, 9.27 | 7 315 | 6 746 |
| Partie courante des Avances publiques récupérables | 9.15 | 1 259 | 791 |
| Partie courante des Autres passifs financiers | 9.15 | 23 424 | 6 624 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 9.16 | 27 272 | 27 114 |
| Passifs courants | 70 747 | 47 800 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 521 985 | 397 643 |
| Milliers d'euros (€) | Capital | Prime d'émission |
Résultat non distribué |
Reserve de paiements fondés sur des actions |
Réserves d'actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global et différence de conversion |
Réserve de couverture de flux de trésorerie |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 9.14 | 9.14 | 9.26 | 9.14 | 9.14 | ||
| Solde au 1 janvier 2019 | 27 556 | 220 956 | (101 107) | 3 551 | (62) | - | 150 893 |
| Résultat de l'exercice | (26 564) | (26 564) | |||||
| Différences de conversion | 111 | 111 | |||||
| Variation de la juste valeur par le biais du compte de résultat (pertes de valeur sur les actifs financiers et contractuels) |
(5 073) | (5 073) | |||||
| Total des autres éléments du résultat global |
- | - | (26 564) | - | (4 962) | - | (31 526) |
| Augmentation de capital warrants S1 2019 |
36 | 134 | 170 | ||||
| Augmentation de capital 23 décembre 2019, déduction faite des coûts de transaction encourus |
1 057 | 37 806 | 38 863 | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 4 898 | 4 898 | |||||
| Solde au 31 décembre 2019 | 28 649 | 258 898 | (127 673) | 8 448 | (5,024) | - | 163 298 |
| Résultat de l'exercice | (92 086) | (92 086) | |||||
| Différences de conversion | (66) | (66) | |||||
| Gains sur les couvertures de flux de trésorerie Variation de la juste valeur par le biais |
7 838 | 7 838 | |||||
| du compte de résultat (pertes de valeur sur les actifs financiers et contractuels) |
(4 772) | (4 772) | |||||
| Total des autres éléments du résultat global |
- | - | (92 086) | - | (4 838) | 7 838 | (89 086) |
| Augmentation de capital du 23 juin 2020, déduction faite des coûts de transaction encourus |
2 505 | 60 813 | 63 318 | ||||
| Augmentation de capital LDA du 05 août 2020, déduction faite des coûts de transaction encourus |
117 | 1 733 | 1 850 | ||||
| Valeur des droits de conversion des obligations convertibles |
11 091 | 11 091 | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 7 267 | 7 267 | |||||
| Solde au 31 décembre 2020 | 31 271 | 332 535 | (219 759) | 15 714 | (9 862) | 7 838 | 157 737 |
Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers.
| Milliers d'euros (€) Notes 2020 2019 FLUX DE TRESORIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES Résultat opérationnel (83 678) 34 974 Ajusté par : Dépréciations, amortissements et réductions de valeur 9.8, 9.9 9 767 5 777 Gain sur cession d'actif du groupe 9,10 - (7 999) Crédit d'impôt 9,10 (1 864) (1 360) Rémunérations fondées sur des actions 9.26 7 267 4 898 Impôts payés - 359 Paiements anticipés réglés en actions 9.18, 9.17 - (27 933) Gains de change réalisés 9.23, 5 2 769 - Revenus des avances publiques récupérables 9.19 (2 833) (2 555) Sous-total (68 572) 6 161 Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs et autres passifs 9.16 521 11 260 (Augmentation)/diminution des créances clients et autres débiteurs 9.12, 9,18 2 186 (7 053) (Augmentation)/diminution des stocks 9.11 (19 105) (5 282) Augmentation/(diminution) des actifs sur contrats 9.18 4 945 (51 912) Flux de trésorerie net généré/ (absorbé) par les activités opérationnelles (80 025) (46 826) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations corporelles 9.8 (10 645) (11 118) Produits des cessions d'immobilisations corporelles 9.8 23 - Acquisition d'immobilisations incorporelles 9.7 (5 585) (4 337) Paiement des dettes éventuelles 9.17 - (5 000) Flux de trésorerie net généré/(absorbé) par les opérations d'investissement (16 207) (20 455) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Remboursement des prêts subordonnés et autres prêts 9.15 (36 431) (11 080) Remboursement des avances publiques récupérables 9.15 (927) (766) Produits des prêts subordonnés et autres prêts 9.15 35 556 7 008 Produits des avances publiques remboursables et autres subventions 9.15 5 835 8 214 Obligations locatives 9.27 (3 475) (2 174) Intérêts payés 9.23 (3 503) (3 321) Produits de l'émission d'actions (nets de frais d'émission) 9.14 65 731 170 Produits de l'émission d'obligations convertibles (nets de frais d'émission) 9.14, 9.17 122 401 - Flux de trésorerie net généré/(absorbé) par les opérations de financement 185 187 (1 949) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de 88 954 (69 230) trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 49 720 118 949 |
Au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice | 138 675 | 49 720 |
Les notes liées font parties intégrantes de ces états financiers.
Mithra Pharmaceuticals SA (symbole Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Ses trois produits candidats phares, Estelle®, une nouvelle ère en contraception orale, PeriNesta®, le premier traitement oral complet ciblant la périménopause, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération, sont basés sur l'E4 (Estetrol), un œstrogène natif unique. Par ailleurs, la société développe et produit des solutions thérapeutiques complexes et offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO.
La situation et les résultats financiers du groupe ont été particulièrement affectés par les événements et transactions suivants au cours de la période de référence :
• En décembre 2020, le Groupe a négocié des obligations convertibles non-garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de 25,1917 EUR, représentant une prime de 25,00% au-dessus du prix de référence de 20,1533 EUR. Celui-ci représentant le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles, de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020. Les obligations ont été émises à 100 % de leur montant principal et portent un coupon de 4,250 % par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux les 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021. Avec ces obligations convertibles, Mithra s'est assuré les ressources financières nécessaires pour financer sa stratégie de développement commercial et pour poursuivre ses dépenses de recherche et développement.
Cela implique une nouvelle méthode comptable, obligation convertible, dans les états financiers.
Note : Pour plus de détails sur les opérations durant cette période, veuillez-vous référer au point 9.14 Capitaux propres et 9.15.1 Emprunt obligataire.
• En 2020, le groupe a négocié un accord d'engagement de capital de 50 millions d'euros avec LDA Capital, un prêt bancaire de 20 millions d'euros et a levé avec succès 65 millions d'euros via un placement privé. L'ensemble de ces instruments de financement soutient davantage le développement de nos actifs. Le prêt bancaire est engagé pour les 18 prochains mois et n'est pas encore utilisé à la date de publication du présent rapport. L'accord avec LDA court jusqu'en avril 2023 et 47 millions d'euros sont encore actuellement disponibles2 .
Note : Pour plus de détails sur les opérations durant cette période, veuillez-vous référer au point 9.14 Capitaux propres et 9.26 Payements fondés sur des actions.
• Le Groupe qui présente ses rapports dans un environnement de monnaie fonctionnelle en Euro utilise des instruments financiers dérivés (qualifiés de couverture de flux de trésorerie) pour gérer son exposition aux risques de change découlant des activités opérationnelles. L'objectif de gestion des risques de Mithra est de couvrir le risque de change Dollars américains (USD) découlant du contrat de licence et de fourniture d'Estelle® en USD entre Mithra et Mayne Pharma LLC. Mithra a une exposition transactionnelle USD de 228 millions USD découlant des paiements d'étape liés à la réglementation et aux ventes dans le cadre de l'accord Mayne Pharma. Cette exposition est couverte par des contrats de change à terme arrivant à échéance sur la période 2020-2025. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur au bilan et sont ensuite réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Des justes valeurs positives sont comptabilisées en tant qu'actif, des justes valeurs négatives en tant que passif et en tant que courant, non courant en fonction des échéances des contrats de couverture.
2 Le 05 août 2020, une augmentation de capital a eu lieu dans le cadre du capital autorisé, en application de l'engagement de capital pré-décrit du 22 mail 2020. Le capital de la Société a été augmenté d'un montant de 3 104 869,00 EUR, dont 116 989, 58 EUR ont été affectés au capital et 2 987 879, 42 EUR au compte «prime d'émission». Cette augmentation de capital a donné lieu à l'émission de 159 800 actions nouvelles entièrement libérées sans valeur nominale. .A l'issue de cette opération, le capital de la Société s'élève à 31 270 872, 40 euros représenté par 42 714 097 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
Cela implique une l'application d'une nouvelle norme comptable, de nouvelles rubriques dans les états financiers et de nouvelles notes.
Note : Pour plus de détails sur les opérations, veuillez-vous référer au point 9.3 Gestion du risque financier
Note : Pour plus de détails sur les opérations durant cette période, veuillez-vous référer au point 9.15 Dettes financières et au point 9.27 Engagements de loyer et de location-financement.
• La New Drug Application (NDA) pour Estelle® a été acceptée pour examen par la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis et par l'Agence européenne des médicaments (EMA) durant le premier semestre 2020. Le 8 mars 2021, Mithra et Searchlight Pharma ont annoncé la première approbation mondiale du nouveau contraceptif oral combiné Estelle® sur le marché canadien. Le 26 mars 2021, Mithra et Gedeon Richter Plc. ont annoncé qu'ils avaient reçu un avis positif du Committee for Medicinal Products for Human Use (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour un contraceptif oral combiné (COC) composé d'Estetrol (E4) 15 mg et de drospirénone (DRSP) 3 mg. Sous réserve de l'approbation de la Commission européenne, une autorisation de mise sur le marché valable dans tous les États membres de l'UE est attendue d'ici la fin du deuxième trimestre 2021. Le 15 avril 2021, Mithra et Mayne Pharma Group Limited ont annoncé que la Food and Drug Agency (FDA) américaine avait approuvé leur demande de nouveau médicament (NDA) pour le contraceptif oral combiné (COC) Estelle® composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et 3 mg de drospirénone (DRSP) sous la marque Nextstellis®. Mayne pHarma prévoit de lancer le produit sur le marché américain fin juin 2021.
Note : Pour plus de détails sur les opérations durant cette période, veuillez-vous référer au point 9.15 Dettes financières et 9.9 Immobilisations incorporelles et goodwill
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (sauf mention contraire). Les états financiers consolidés pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 ont été approuvés pour publication suite à la décision du Conseil d'administration du 12 avril 2021. Les états financiers ont été établis sur la base de la méthode des coûts historiques. Toute exception à cette méthode est indiquée dans les règles décrites ci-après.
Les états financiers ont été établis sur la base du principe dit « de continuité d'exploitation », conformément aux grands principes comptables exposés dans la présente section. Pour les prochaines années, le Groupe prévoit qu'il subira des pertes inhérentes au stade du cycle de vie d'une entreprise biotech dans lequel il se trouve actuellement. À cet égard, les hypothèses sous-jacentes suivantes ont été utilisées :
Les états financiers consolidés ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne ("UE").
Les états financiers intermédiaires ont été établis selon les mêmes méthodes comptables que celles adoptées pour les derniers états financiers annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à noter que deux nouvelles
méthodes comptables ont été définies pour la comptabilité de couverture selon IFRS 9 et pour la comptabilité de l'emprunt obligataire convertible selon IAS 32, ces matières étant devenues applicables au sein de Mithra à partir du premier semestre 2020.
Les nouvelles normes et interprétations en vigueur pour la première fois au titre des périodes ouvertes depuis le 1er janvier 2020 inclus, n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les méthodes comptables ont été appliquées de manière constante dans l'ensemble du Groupe aux fins de l'établissement de ces états financiers consolidés.
Pour établir les états financiers, le management formule un certain nombre de jugements, estimations et hypothèses concernant la comptabilisation et l'évaluation des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient être différents de ces jugements, estimations et hypothèses, et correspondront rarement aux résultats estimés.
Les jugements, estimations et hypothèses concernant les états financiers, en ce compris les principales sources d'incertitude d'estimation, sont mentionnés dans la note 9.4 sur les Estimations et jugements comptables déterminants.
Au cours de l'exercice actuel, le Groupe a appliqué toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, qui ont été adoptées par l'Union européenne et sont entrées en vigueur au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020. Le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles exigences IFRS qui ne sont pas encore entrées en vigueur le 31 décembre 2020.
Les normes, interprétations et amendements suivants publiés par l'IASB et l'IFRIC et adoptés par l'Union européenne étaient applicables à l'exercice.
Le Groupe a choisi de ne pas appliquer anticipativement les nouvelles normes, interprétations et nouveaux amendements suivants, publiés par l'IASB et l'IFRIC mais qui ne sont pas encore entrés en vigueur le 31 décembre 2020 et/ou qui n'ont pas encore été adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2020, et dont l'impact pourrait être significatif :
IAS 1 Présentation des états financiers Amendements relatifs à la classification des dettes (janvier 2020)1 et amendement pour reporter la date d'entrée en vigueur des amendements de janvier 2020 (juillet 2020)*
IAS 16 Immobilisations corporelles Modifications interdisant à une entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants reçus de la vente d'articles produits pendant que l'entreprise prépare l'actif pour son utilisation prévue (mai 2020)*
Aucun impact significatif n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe à la suite des autres nouvelles normes et interprétations et nouveaux amendements que l'IASB et l'IFRIC ont publiés après le 1er janvier 2020 mais qui n'étaient pas encore entrés en vigueur et/ou approuvés par l'UE le 31 décembre 2020.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de change découlant de ses activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). La politique du Groupe est de ne pas s'engager dans des opérations spéculatives ni d'émettre ou de détenir des instruments financiers à des fins de négociation. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture
Pour les relations de couverture éligibles, le Groupe documente au début de la transaction la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que son objectif de gestion des risques et sa stratégie pour entreprendre la couverture.
La portion efficace des changements de juste valeur des instruments financiers dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés dans la réserve de couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres. Les gains ou pertes provenant de la portion inefficace sont portés au compte de résultats. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont par la suite reclassés au compte de résultat sur la même période que celle à laquelle l'élément couvert affecte le compte de résultat. Toutefois, si une transaction prévue ne devrait plus se produire, alors le gain ou la perte cumulé qui était comptabilisée en capitaux propres est immédiatement transféré en compte de résultat.
Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées dans le compte de résultat.
Le Groupe a émis en euro une obligation en décembre 2020, convertible en un nombre fixe d'instruments de capitaux propres (prix de conversion de 25,1917 euros). Il est considéré comme un "instrument hybride", comprenant à la fois une composante au passif et une composante en capitaux propres :
L'obligation de l'émetteur de payer des intérêts et, éventuellement, de rembourser l'obligation en espèces, constitue un passif financier ; et
Le droit du détenteur de réclamer des actions de la part de l'émetteur est un instrument de capitaux propres.
L'effet économique de l'émission d'un tel instrument est sensiblement le même que celui de l'émission simultanée d'un instrument d'emprunt avec une clause de règlement anticipé et des bons de souscription d'actions ordinaires, ou de l'émission d'un instrument d'emprunt avec des bons de souscription d'actions détachables.
Les composantes passif et capitaux propres doivent être comptabilisées séparément, et celles-ci doivent être présentées séparément dans l'état de la situation financière. Ce traitement est communément appelé "comptabilité séparée". Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument hybride tel qu'une obligation convertible, IAS 32 impose à l'émetteur de :
(a) Identifier les différentes composantes de l'instrument ;
(b) Déterminer la juste valeur de la composante passif (voir ci-dessous) ; et
(c) déterminer la composante capitaux propres comme un montant résiduel, essentiellement le produit de l'émission de l'instrument moins la composante passif déterminée au point (b) ci-dessus.
La composante passif de l'obligation convertible doit être évaluée en premier lieu, à la juste valeur d'un passif similaire qui n'a pas de caractéristique de conversion en actions associée. Le Groupe dispose également d'une option de remboursement de l'obligation sous certaines conditions (option d'achat à prix réduit). Cette option d'achat répond à la définition d'un dérivé incorporé mais n'a pas été comptabilisée comme un dérivé distinct car le prix de remboursement est égal au coût amorti de l'instrument d'emprunt hôte et relève donc de l'une des exceptions de l'IFRS 9. En effet, elle doit être considérée comme « étroitement liée » au contrat d'emprunt hôte et, par conséquent, aucune comptabilisation distincte n'est requise pour l'option d'achat.
En termes pratiques, l'évaluation à la juste valeur d'un passif similaire qui n'a pas de caractéristique de conversion en actions associées se fera en déterminant la valeur actuelle nette de tous les flux de trésorerie futurs potentiels déterminés contractuellement dans le cadre de l'instrument (principal et intérêts), actualisés au taux d'intérêt appliqué par le marché au moment de l'émission à des instruments ayant un statut de crédit comparable et fournissant substantiellement les mêmes flux de trésorerie, aux mêmes conditions, mais sans l'option de conversion. La juste valeur de tout élément dérivé incorporé non lié à des capitaux propres est alors déterminée et incluse dans la composante passif. Par la suite, la composante passif est comptabilisée conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 relatives à l'évaluation des passifs financiers.
La composante capitaux propres est comptabilisée simplement comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride (le produit total de l'émission de l'obligation) et la composante passif telle que déterminée cidessus. La méthodologie de la "comptabilité séparée" (« split accounting ») de l'IAS 32 a pour effet qu'aucun gain ou perte ne résulte de la comptabilisation initiale des composantes distinctes des instruments.
Après la comptabilisation initiale, la classification des composantes passif et capitaux propres de l'obligation convertible n'est pas révisée, par exemple à la suite d'un changement dans la probabilité d'exercice d'une option de conversion. Le montant initialement crédité aux capitaux propres n'est par la suite ni réévalué ni reclassé en résultat. Le taux d'intérêt effectif repris dans le compte de résultat pour l'obligation convertible est équivalent au taux qui aurait été payé pour une dette non convertible, augementé des frais de transaction, soit 6.89% alors que le coupon est fixé à 4.25%. En effet, la dilution de la valeur pour l'actionnaire représentée par le droit de conversion incorporé est présentée comme une charge d'intérêt.
Les états financiers consolidés comprennent toutes les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle.
Ce contrôle se fait lorsque l'investisseur :
Si des faits et des circonstances indiquent que des modifications ont été apportées à au moins un des trois éléments de contrôle précités, l'investisseur réévaluera s'il contrôle l'entité émettrice.
Les filiales sont entièrement consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles cessent d'être consolidées à partir de la date où le contrôle prend fin.
La méthode comptable dite « de l'acquisition » est appliquée pour comptabiliser les regroupements d'entreprises par le Groupe (cf. note 9.2.6).
Les transactions intragroupe, soldes et plus-values latentes sur les transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction fournit la preuve d'une perte de valeur sur l'actif transféré. Au besoin, les méthodes comptables des filiales ont été ajustées pour garantir la cohérence avec les méthodes adoptées par le Groupe.
Les intérêts minoritaires figurant éventuellement dans les résultats et capitaux propres des filiales sont indiqués distinctement et respectivement dans le compte de résultat consolidé, l'état consolidé des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le bilan consolidé.
Une société liée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Par « influence notable », on entend le pouvoir de participer aux décisions relevant des politiques financières et opérationnelles de l'entité émettrice, et sans toutefois contrôler individuellement ou conjointement ces politiques.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Un contrôle conjoint est le partage de contrôle sur une entreprise conclu par voie contractuelle, et qui existe uniquement dès lors que les décisions concernant les activités en cause requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Les résultats, l'actif et le passif des sociétés liées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états consolidés par mise en équivalence. En vertu de cette méthode, une participation dans une société liée ou une coentreprise est comptabilisée pour la première fois au coût et ensuite ajustée pour prendre en compte la quote-part du Groupe dans le résultat net et d'autres éléments du résultat global de la société liée ou coentreprise. Si la quotepart du Groupe dans les pertes d'une société liée ou coentreprise est égale ou supérieure à sa participation dans cette société liée ou coentreprise, le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir.
Une participation dans une société liée ou coentreprise est comptabilisée en appliquant la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l'entité émettrice devient une société liée ou une coentreprise. Lors de l'acquisition de la participation dans une entreprise liée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quote-part revenant au Groupe de la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité émettrice est comptabilisé en goodwill et inclus dans la valeur comptable de la participation. Les exigences d'IAS 39 sont appliquées pour déterminer s'il est nécessaire de comptabiliser une perte de valeur au titre d'une participation du Groupe dans une société liée ou coentreprise. Au besoin, toute la valeur comptable de la participation (en ce compris le goodwill) est soumise à un test de dépréciation conformément à IAS 36 (Dépréciation d'actifs), comme s'il s'agissait d'un actif unique en comparant son montant recouvrable à sa valeur comptable. Toute perte de valeur comptabilisée fait partie de la valeur comptable de la participation. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée selon IAS 36 dans la mesure où le montant recouvrable de la participation augmente par la suite.
Le Groupe applique la méthode comptable dite « de l'acquisition » pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. En cas d'acquisition d'une entreprise, les actifs, passifs et contreparties éventuelles (earn-out) identifiables sont, moyennant quelques exceptions limitées, estimés à la juste valeur à la date d'acquisition. Le prix de transfert payé en contrepartie de l'acquisition d'une filiale correspond à la juste valeur des actifs transférés, des passifs encourus par les anciens propriétaires de la société acquise et de la participation émise par le Groupe. Est incluse la juste valeur de toute contrepartie éventuelle (earn-out). Lorsque la contrepartie transférée et les intérêts minoritaires dépassent conjointement la juste valeur des actifs, passifs et contreparties éventuelles (earn-out) nets acquis, l'excédent est inscrit en goodwill. Les coûts d'acquisition sont comptabilisés en charges au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Quand l'intégralité du capital d'une filiale n'est pas acquise, les intérêts minoritaires sont constatés soit à la juste valeur, soit au montant correspondant à la quote-part des intérêts minoritaires dans les actifs nets de la filiale, au cas par cas. Les modifications du pourcentage de participation du Groupe dans des filiales sont comptabilisées en capitaux propres.
Lorsque le règlement d'une partie d'une contrepartie en numéraire est reporté, les montants dus à l'avenir sont actualisés à leur valeur actuelle à la date de l'échange. Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'emprunt marginal de l'entité, c'est-à-dire le taux auquel un établissement financier pourrait accorder un emprunt similaire dans des conditions comparables.
La contrepartie éventuelle (earn-out) est comptabilisée soit en capitaux propres soit en passifs financiers. Les montants catégorisés en passifs financiers seront retraités ultérieurement à la juste valeur pour tenir compte des variations de juste valeur constatées en résultat.
Lorsqu'un regroupement d'entreprises est effectué par étapes, la valeur comptable de la participation antérieurement détenue par l'acheteur dans la société acquise à la date d'acquisition est réestimée à la juste valeur à cette même date. La plus ou moins-value qui découle de ce retraitement sera comptabilisée en résultat.
Un secteur opérationnel est une composante d'une entité :
• pour lequel des informations financières distinctes sont disponibles, et qui fournit des produits ou services soit spécifiques (secteur d'activité), soit s'inscrivant dans un environnement économique déterminé (secteur géographique), et qui présente des risques et avantages différant de ceux des autres secteurs.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro, qui est également la devise fonctionnelle de la Société mère.
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de chaque entité en utilisant le taux de change en vigueur aux dates des transactions. À la fin de chaque période de reporting, l'entité convertit (a) les éléments monétaires libellés en devises au taux de clôture, (b) les postes non monétaires évalués au coût historique dans une devise étrangère, en utilisant le taux de change en vigueur à la date de transaction, (c) les postes non monétaires évalués à la juste valeur dans une devise étrangère en utilisant le taux de change en vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les pertes ou profits de change résultant du règlement de ces opérations et de la conversion au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont constatés aux postes « Produits financiers » ou « Charges financières » du compte de résultat.
Lors du processus de consolidation, l'actif et le passif, y compris le goodwill y relatif du Groupe, sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les ajustements de change découlant de la conversion des états financiers des filiales étrangères ainsi que des emprunts dans le cadre d'une opération étrangère dont le règlement n'est ni prévu ni susceptible de survenir, et qui, de ce fait, font partie de l'investissement net dans l'opération étrangère, sont constatés initialement dans les autres éléments du résultat global et retraités des capitaux propres en résultat au moment de la cession entière ou partielle de l'investissement net.
Les dépenses relatives aux activités de recherche sont comptabilisées en charges pendant la période au cours de laquelle elles sont engagées.
Une immobilisation incorporelle résultant du développement interne est comptabilisée dans la mesure où elle satisfait à toutes les conditions de capitalisation indiquées dans la norme IAS 38 :
Cette comptabilisation est effectuée par convention lorsque les démarches réglementaires ont été effectuées dans un marché important et que l'autorisation des agences de réglementation est considérée comme fort probable. Certains des produits qui ont été inscrits au bilan à partir de l'exercice sous revue, ne nécessitent pas d'approbation réglementaire.
Le montant initialement comptabilisé pour les immobilisations incorporelles générées en interne est la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle les immobilisations incorporelles répondent pour la première fois aux critères de comptabilisation susmentionnés. Quand aucune immobilisation incorporelle générée en interne ne peut être comptabilisée, les dépenses relatives au développement sont constatées en résultat pour la période au cours de laquelle elles sont encourues.
Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles générées en interne sont inscrites au coût sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées, sur la même base que les immobilisations incorporelles qui sont acquises séparément.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont indiquées au coût historique. Les contreparties éventuelles (earn-out) dépendant de la performance future constituent une composante de l'évaluation de la juste valeur tout au long de la vie de l'actif. Elles seront comptabilisées en contreparties éventuelles (earn-out). Lorsque celles-ci sont converties en passifs, le retraitement à la clôture de l'exercice sera comptabilisé en ajustement du coût des immobilisations incorporelles dans la mesure où les passifs se rapportent à des avantages et à des périodes de reporting futurs. Les droits de la propriété intellectuelle, les brevets, les licences, le savoir-faire et les logiciels à durée de vie limitée sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements. Ces derniers sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire pour répartir le coût de ces immobilisations incorporelles sur leur durée d'utilité estimée entre 7 et 10 ans et commencent au moment où les actifs peuvent être mis en service.
Un actif qui a une durée de vie indéterminée est indiqué à ce titre avec les raisons qui permettent de supposer sa durée de vie indéterminée.
Les immobilisations incorporelles acquises au sein d'un regroupement d'entreprises, y compris les activités de recherche et développement en cours, sont évaluées initialement selon la méthode exposée au point 9.2.6.
Les immobilisations corporelles sont constatées au coût historique, diminué du cumul des amortissements. Les coûts historiques sont inscrits au bilan et incluent les dépenses directement attribuables à l'acquisition des immobilisations, les dépenses imputables au fait d'amener l'actif sur le site et condition nécessaire pour qu'il soit opérationnel de la manière prévue, y compris les coûts de développement interne.
Les coûts d'emprunt directement imputables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié, ici la plateforme CDMO, font partie du coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts que Mithra CDMO engage afin d'emprunter des fonds.
Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou constatés comme un actif distinct, le cas échéant, uniquement s'il est probable que les bénéfices économiques futurs associés à l'actif reviendront au Groupe et que le coût de l'actif peut être estimé de façon fiable. La valeur comptable de la pièce remplacée est décomptabilisée. Tous les autres frais de réparation et d'entretien sont constatés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les terrains ne sont pas amortis. L'amortissement des autres actifs est calculé selon la méthode de l'amortissement linéaire pour répartir leur coût jusqu'à leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité estimée, de la manière suivante :
| • | Constructions et composants : | 15-30 ans |
|---|---|---|
| • | Machines : | 5-15 ans |
| • | Véhicules : | 3-5 ans |
| • | Mobilier et équipement : | 5-8 ans |
| • | Matériel informatique et autre matériel technique : | 3-5 ans |
Certaines machines sont amorties en utilisant la méthode d'amortissement en fonction du nombre d'unités d'œuvre.
La valeur d'acquisition des biens a été analysée composant par composant et des durées d'utilité et valeurs résiduelles spécifiques ont été appliquées à chacun d'entre eux. On estime que la valeur résiduelle d'un bâtiment correspond au coût de la structure du bâtiment. La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée à sa valeur de réalisation lorsqu'elle est supérieure à la valeur de réalisation estimée.
Les plus ou moins-values de cessions sont déterminées en comparant le produit de la vente et la valeur comptable et sont comptabilisées dans le poste « Autres produits ou charges opérationnels » du compte de résultat.
La dépréciation des actifs ayant une durée d'utilité indéterminée est vérifiée chaque année et à chaque date de reporting intermédiaire, ainsi qu'à chaque fois que des éléments indiquent que la valeur de l'actif peut avoir diminué. Les actifs faisant l'objet d'un amortissement sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'un événement ou un changement de circonstances donne à penser que la valeur comptable pourrait être irrécouvrable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif, diminuée des frais de vente, et sa valeur d'utilité. Pour déterminer la valeur d'utilité, les prévisions des flux de trésorerie futurs sont actualisées à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les estimations du marché actuel de l'impact du temps sur la valeur de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.
Si l'on estime que la valeur de réalisation d'un actif ou d'une entité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur recouvrable. Une entité génératrice de trésorerie correspond au plus petit groupe d'actifs identifiable qui génère des rentrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des flux de trésorerie provenant d'autres actifs ou d'un groupe d'actifs. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en charges. Les immobilisations corporelles et incorporelles autres que le goodwill qui subissent une perte de valeur sont révisées pour une éventuelle reprise de perte de valeur à chaque date de reporting. Quand une perte de valeur fait l'objet d'une reprise ultérieure, la valeur comptable de l'actif est augmentée jusqu'à l'estimation revue de sa valeur de réalisation, mais de manière à ce que la valeur comptable majorée ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été constatée pour l'actif au cours des exercices précédents. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en produits. Une perte de valeur comptabilisée au titre du goodwill ne peut faire l'objet d'une reprise au cours d'une période ultérieure.
Pour être considérées comme des activités abandonnées, une composante du groupe Mithra doit avoir été classée comme détenue en vue de la vente et constituer un secteur d'activité principal distinct, ou faire partie d'un plan coordonné unique de cession d'un secteur d'activité distinct.
Au sein des rapports annuels 2018 et 2019, l'activité BeLux faisant partie de la branche « Ventes de produits » était classée comme activité abandonnée et les actifs liés comptabilisés comme détenus en vue de la vente. Ces actifs non courants ou les groupes d'actifs classés comme détenus en vue de la vente étaient évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Les stocks sont principalement constitués de matières premières, produits semi-finis et produits finis.
Celles-ci sont évaluées à la valeur la plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé selon la méthode « FIFO ». La valeur de réalisation nette représente le prix de vente estimé diminué de tous les coûts estimés pour l'achèvement et les futurs frais de commercialisation, de vente et de distribution.
Les dépréciations sont réalisées sur la base de la durée de conservation des produits.
Les stocks de pré-lancement sont enregistrés une fois que le produit a atteint un stade dans le processus de développement, à savoir qu'il a fait l'objet d'un dépôt de demande d'autorisation de mise sur le marché et que son processus de fabrication est bien caractérisé. En outre, nous devons disposer d'une prévision interne des ventes qui inclut une évaluation selon laquelle les ventes dépasseront les coûts de fabrication plus les coûts prévus pour la distribution du produit. Enfin, des données sur la stabilité du produit doivent exister afin que nous puissions affirmer que les stocks capitalisés devraient être vendus, sur la base des prévisions de ventes mentionnées ci-dessus, avant l'expiration prévue de la durée de conservation du produit. Si l'approbation de ces produits candidats n'est pas reçue, ou si l'approbation n'est pas reçue à temps par rapport à nos estimations de la durée de conservation du produit, nous déprécierons les montants correspondants des stocks de pré-lancement.
Les créances clients sont les montants dus par des clients pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le cours normal des activités et sont reconnus initialement à la juste valeur et estimées ensuite au coût amorti en calculant l'amortissement avec la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dépôts à terme d'une durée initiale supérieure à trois mois sont conservés jusqu'à l'échéance et estimés au coût amorti.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Aux fins du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts bancaires à vue. Au bilan, les comptes courants créditeurs, le cas échéant, sont inclus dans les passifs courants au poste « Emprunts bancaires ».
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres.
Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions ou options ordinaires sont indiqués dans les capitaux propres comme une déduction, nette d'impôts, des produits de la vente.
Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont enregistrés selon le montant des produits perçus, sous déduction des frais d'émission directs.
Les dettes fournisseurs sont des obligations de paiement en contrepartie de biens ou services qui ont été achetés à des fournisseurs pendant le cours normal des activités. Elles sont comptabilisées initialement à la juste valeur puis évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction encourus. Ils sont ensuite évalués au coût amorti ; toute différence entre le produit (déduction faite des coûts de transaction) et la valeur de rachat est constatée au compte de résultat sur toute la durée des emprunts en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les commissions versées pour la mise en place d'une ligne de crédit sont constatées comme des coûts de transaction du prêt dans la mesure où il est probable que l'instrument sera utilisé, en tout ou en partie. Dans ce cas, les commissions sont reportées jusqu'au prélèvement effectif. Dans la mesure où rien ne permet de prouver qu'il est probable que la facilité de crédit sera utilisée en tout ou en partie, les commissions sont capitalisées comme une avance pour services de liquidités et amorties sur la durée de l'instrument auquel elles se rapportent.
La charge ou le crédit d'impôt au titre de la période comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des postes constatés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas il est également comptabilisé respectivement dans les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.
L'impôt sur le résultat exigible est calculé sur la base des lois fiscales en vigueur ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales exercent leurs activités et génèrent un revenu imposable.
La direction évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales pour les pays dans lesquels les réglementations fiscales applicables peuvent prêter à interprétation. S'il y a lieu, elle constitue des provisions sur la base des montants qu'elle s'attend à devoir verser aux administrations fiscales.
L'impôt sur le résultat différé est comptabilisé en utilisant la méthode du report variable, sur les différences temporelles entre l'assiette fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, dans les états financiers consolidés. Toutefois, les passifs d'impôt différé qui découlent de la comptabilisation initiale du goodwill ne sont pas comptabilisés. Les impôts différés sur le résultat ne sont pas constatés s'ils proviennent de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui, à l'époque de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat imposable. Les impôts différés sur le résultat sont déterminés en utilisant les taux d'imposition (et les lois fiscales) en vigueur ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient être appliqués quand l'actif d'impôt différé sur le résultat sera réalisé ou que le passif d'impôt sur le résultat sera réglé.
Des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de futurs bénéfices imposables sur lesquels les différences temporelles et les pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés pourront être imputés.
Le Groupe loue divers bureaux et voitures.
Nous appliquons la norme IFRS 16 à tous les contrats en vigueur au 1er janvier 2019 et précédemment identifiés en tant que contrats de location conformément à IAS 17 et IFRIC 4.
Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de la valeur actuelle. Les dettes de location comprennent la valeur actualisée nette des paiements de location suivants:
La durée du contrat de location couvre la période non résiliable pour laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sous-jacent, avec:
Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé, le taux d'emprunt marginal du locataire est utilisé, à savoir le taux que le locataire devrait payer pour emprunter le fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires
Les actifs liés au droit d'utilisation sont évalués au coût, comme suit :
Les paiements liés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible valeur sont comptabilisés selon la méthode linéaire en tant que dépense dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme constituent des contrats d'une durée de 12 mois ou moins.
Le chiffre d'affaires net englobe les produits comptabilisés à la suite du transfert du contrôle sur les actifs transférés aux clients.
3 Recherche et Développement
d'autres biens ou services. Les produits sont alors comptabilisés au moment où le Groupe remplit l'obligation de performance combinée.
Les subventions gouvernementales sont systématiquement comptabilisées comme des produits pour les périodes au cours desquelles l'entité constate en charges les coûts pour lesquels les subventions sont octroyées.
Les avances récupérables sont comptabilisées comme des prêts sans intérêt pour lesquelles les bénéfices découlant du taux d'intérêt appliqué, inférieur au taux du marché, sont traités comme une subvention gouvernementale. Les bénéfices du taux d'intérêt appliqué, inférieur au taux du marché, sont estimés comme étant la différence entre la juste valeur initiale de l'emprunt et les produits perçus. Par conséquent, aux fins de l'estimation du passif, la Société détermine (i) sa meilleure estimation de la période pendant laquelle elle bénéficiera de l'avance et (ii) le montant du passif comme étant la différence entre le montant nominal de l'emprunt et sa valeur actualisée et ajustée au risque en utilisant un taux du marché d'un passif ayant un profil de risque similaire pour la Société. Le passif est ensuite évalué au coût amorti en appliquant un mécanisme de rattrapage cumulé où la valeur comptable du passif est ajustée à la valeur actuarielle des flux de trésorerie estimés futurs, en utilisant le taux d'intérêt effectif initial du passif. L'ajustement consécutif est comptabilisé en résultat. Quand on dispose d'une assurance raisonnable que la Société se conformera aux conditions assorties à la subvention, et que celle-ci sera perçue, les bénéfices sont comptabilisés en déduction des frais de recherche et de développement associés qu'elle est destinée à couvrir.
La Société peut être dispensée de rembourser certaines avances récupérables dans certaines conditions. La composante passif des avances récupérables est traitée comme une subvention gouvernementale et reprise dans les produits uniquement si l'on dispose d'une assurance raisonnable que l'entité répondra aux conditions d'exonération du remboursement de l'avance.
Les paiements fondés sur des actions en faveur d'employés et d'autres prestataires fournissant des services semblables sont estimés à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date d'attribution. Les renseignements concernant la détermination de la juste valeur de ces transactions de paiement sont stipulés à la section 9.26.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés sur des actions est comptabilisée en charges sur une base linéaire sur l'ensemble de la période d'acquisition des droits, sur la base de l'estimation du Groupe des instruments de capitaux propres qui seront acquis en définitive. Une augmentation correspondante est constatée en capitaux propres. À la clôture de chaque période de reporting, le Groupe revoit son estimation du nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue. Toute modification éventuelle apportée à la suite de cette révision aux estimations initiales est comptabilisée en résultat pour que la charge cumulée reflète la nouvelle estimation et un ajustement correspondant est constaté dans la réserve au titre des paiements fondés sur des actions.
Si l'entité annule ou règle une attribution d'instruments de capitaux propres pendant la période d'acquisition (hormis une attribution annulée par confiscation lorsque les conditions d'attribution ne sont pas remplies), l'entité comptabilise l'annulation ou le règlement comme une accélération de l'acquisition et comptabilise immédiatement le montant qui aurait dû être comptabilisé en contrepartie des services reçus pendant le reste de la période d'acquisition.
À l'heure actuelle, le Groupe ne possède aucune transaction dont les paiements sont fondés sur des actions et qui sont réglés en trésorerie.
En ce qui concerne les attributions dont le paiement est fondé sur des actions et qui ne sont pas destinées aux employés, elles sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à la juste valeur des instruments de capitaux propres émis, selon ce qui peut être évalué de manière plus fiable. La date d'évaluation des attributions de paiements fondés sur des actions à des non-salariés classées en actions est la première des deux dates suivantes :
Les sociétés qui investissent dans la recherche et le développement de nouveaux produits et technologies avancées écologiques peuvent bénéficier d'avantages accrus sur l'investissement ou de crédits d'impôt en application de la législation fiscale belge, au choix de chaque société. Le crédit d'impôt peut être calculé soit comme un crédit unique, soit réparti sur la durée de l'amortissement. Le crédit d'impôt excédentaire est reporté et le solde restant après cinq ans est remboursé, et peut résulter en un avantage de trésorerie. Le crédit d'impôt s'applique aux immobilisations incorporelles et corporelles utilisées pour la recherche et le développement de nouveaux produits et technologies écologiques (investissements verts), y compris les frais de R&D comptabilisés en immobilisations en vertu des PCGR belges.
Le crédit d'impôt doit être demandé au cours de l'exercice pendant lequel a eu lieu l'investissement.
En ce qui concerne le traitement comptable, le Groupe évalue soigneusement la situation et suit IAS 20 car le crédit d'impôt peut être réglé en espèces directement et il existe plusieurs conditions de nature non fiscale préalables à la perception du crédit d'impôt. Le crédit d'impôt est présenté au titre Autres produits opérationnels dans l'Etat consolidé du résultat net.
Le groupe a choisi de comptabiliser les variations de la juste valeur de certains investissements en titres de participations dans les autres éléments du résultat global (pour ceux qui sont des investissements stratégiques, non détenus à des fins de transaction). Les variations sont cumulées par le biais des autres éléments du résultat global dans les autres réserves au sein des capitaux propres. Le groupe transfère les montants de cette réserve aux bénéfices non distribués lorsque les titres de capitaux propres concernés sont décomptabilisés.
Le programme de gestion des risques globaux du Groupe se concentre sur l'imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les effets négatifs potentiels sur la performance financière du Groupe.
Le risque de taux d'intérêt du Groupe provient des emprunts à long terme et à court terme. Les emprunts émis à des taux variables exposent le Groupe à un risque de variation des flux de trésorerie dû à l'évolution des taux d'intérêt mais ceux-ci connaissent une certaine stabilité en Europe à l'heure actuelle, avec des taux d'intérêt même négatifs. Les emprunts émis à des taux fixes exposent le Groupe à un risque de variation de la juste valeur dû à l'évolution des taux d'intérêt. La politique du Groupe est de détenir la majorité de ses emprunts à long terme dans des instruments à taux fixe. Tous les emprunts sont libellés en euros.
En se basant sur les simulations effectuées, l'impact sur le bénéfice après impôt et les capitaux propres d'une variation de 1 % serait négligeable.
Le groupe est matériellement exposé à la fois au dollar américain et au dollar australien. Tout risquet de change futur susceptible d'affecter sensiblement le Groupe sera attentivement suivi. Le cas échéant, des mesures adaptées seront prises.
La majeure partie de l'exposition face dollar américain fin 2020 était liée à un important arriéré d'étapes de licence à percevoir dans les années à venir dans le cadre du contrat de licence et de distribution signé avec Mayne Pharma (227 960 kUSD de paiement d'étapes réglementaires et liés aux performances de vente). Des paiements d'étape de 8 750 kUSD avaient déjà été collectés au début du contact et immédiatement convertis en euros, supprimant ainsi l''exposition au dollar américain à la fin de l'année.
Depuis 2020, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de taux de change découlant des activités opérationnelles (couverture des flux de trésorerie). L'objectif de gestion du risque de Mithra est de couvrir l'exposition au dollar américain découlant de l'accord de licence et d'approvisionnement d'Estelle® contracté en dollars américains entre Mithra et Mayne Pharma LLC. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés à leur juste valeur au bilan et sont ensuite réévalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à chaque date de clôture. Les justes valeurs positives sont présentées comme des actifs, les justes valeurs négatives comme des passifs, et comme courants/non courants en fonction des échéances des contrats de couverture.
Le tableau des échéances des couvertures de change en cours (vente à terme d'USD contre EUR) est le suivant :
| Durée jusqu'à maturité | Montants couverts (kUSD) | Taux de couverture moyen |
|---|---|---|
| - < 1 an | 67 960 | 1,173 |
| - 1-2 ans | 80 000 | 1,18 |
| - 2-5 ans | 80 000 | 1,24 |
| 227 960 | 1,206 |
Si les taux à terme de l'USD devaient baisser de 10% par rapport à l'EURO comparé aux taux à terme de l'USD de fin d'année utilisés pour les justes valeurs, ces justes valeurs des contrats de couverture devraient augmenter de EUR 9 065 k à EUR 25 426 k. En cas de renforcement de 10% des taux à terme de l'USD par rapport à l'EURO, les justes valeurs devraient diminuer à EUR -10, 931k.
| Taux à terme recalculés au 31/12/20 |
MTM's au 31/12/20 |
Taux à terme -10% |
Diminution de la MTM's de 10% USD |
Delta | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1,231 | 19 852 | 1,353876 | 573 817 | - | 553 965 |
| 1,229 | 27 106 | 1,352406 | 1 653 837 | - | 1 626 731 |
| 1,238 | 1 741 195 | 1,361504 | 3 577 400 | - | 1 836 205 |
| 1,239 | 1 092 894 | 1,363236 | 2 080 251 | - | 987 357 |
| 1,252 | 2 460 933 | 1,377414 | 6 090 925 | - | 3 629 992 |
| 1,270 | 1 210 681 | 1,396656 | 3 358 669 | - | 2 147 988 |
| 1,291 | 1 355 563 | 1,419638 | 4 173 182 | - | 2 817 619 |
| 1,317 | 1 157 193 | 1,448862 | 3 917 980 | - | 2 760 787 |
| 9 065 418 | 25 426 061 | 16 360 643 |
Exemple avec un affaiblissement de 10% de l'USD :
Depuis le 30 juin 2020, l'euro s'est considérablement renforcé par rapport à l'USD, le taux de change spot passant de 1,12 à 1,23. Cela a entraîné une augmentation de la juste valeur des contrats de couverture de change, qui est passée de EUR -4 366 k à EUR +9 065 k au 31 décembre 2020. Les taux de couverture moyens sont constitués d'un élément FX spot coté à la date de négociation auquel nos contreparties (banques) ont ajouté des éléments CVA (Credit Valuation Adjustment) et KVA (Capital Valuation Adjustment). Pour le calcul de la juste valeur, l'élément FX spot et d'autres ajustements à la clôture de l'exercice ont également été pris en compte.
Le contrat de licence et de fourniture américain a également été structuré avec une contrepartie reçue sous la forme d'actions ordinaires de Mayne Pharma. Mayne Pharma a émis 4,95% de ses actions en circulation à Mithra lors de la signature du contrat (un actif financier à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à la fin de l'année) et 4,65% supplémentaires seront émis après l'approbation de la FDA (un actif du contrat à la fin de l'année), les deux pourcentages étant basés sur le nombre d'actions en circulation à la clôture du contrat.
Ces deux tranches de capitaux propres représentent 168 872 626 actions ordinaires de Mayne Pharma, ce qui, à la fin de l'année, à 0,35 A\$/action sur la bourse australienne (ASX), représenterait 58.2 millions de dollars australiens.
Cette exposition au dollar australien n'était pas couverte à la fin de l'année car le prix de l'action a été très volatil et le moment du transfert de la deuxième tranche d'actions n'est pas encore déterminé. Il était alors complexe de déterminer un montant sous-jacent en dollars australiens à couvrir, et d'appliquer en conséquence un traitement comptable de couverture d'investissement net (en utilisant des contrats de change à terme). Cette exposition sera bien sûr suivie de près et une stratégie d'investissement net (potentiellement sur une partie de la valeur sous-jacente) pourrait être envisagée à l'avenir.
Le Groupe est exposé aux risques de prix depuis 2019. La majeure partie de l'exposition aux risques de prix fin 2020 était liée à un important arriéré d'étapes de licence à percevoir dans les années à venir dans le cadre du contrat de licence et de distribution signé avec Mayne Pharma (227 960 kUSD de paiement d'étapes réglementaires et liés aux performances de vente).
Mithra recevra un acompte et des paiements d'étape en capital et en espèces d'au moins 295 millions de dollars. En outre, un prix de transfert comprenant des composantes fixes et variables basé sur un pourcentage de ventes nettes élevées à deux chiffres sur une période de 20 ans. Mithra recevra 9,6 % des actions ordinaires de Mayne en deux tranches : la première représente 4,95 % du capital total de Mayne à la signature du contrat ; la seconde sera accordée dès l'approbation du produit par la FDA.
Il en résulte un risque de prix car le prix de l'action est conditionné par les conditions du marché boursier puisque Mayne Pharma est cotée à la bourse australienne (ASX).
Le risque de crédit est lié au risque qu'une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles, et entraînerait ainsi une perte pour le Groupe. La politique du Groupe vise à travailler uniquement avec des contreparties solvables et à exiger des garanties adéquates quand cela devient nécessaire. Les informations relatives à la solvabilité des contreparties sont fournies par des agences de notation indépendantes et, si ces informations ne sont pas disponibles, le Groupe utilise les informations publiques ainsi que ses propres données internes. Le risque de crédit est géré par le département financier de la société mère, au moyen d'un suivi individuel du crédit de chaque contrepartie..
L'analyse de la balance âgée des débiteurs est également évaluée régulièrement pour identifier les créances douteuses potentielles. Le tableau ci-dessous reprend une analyse des créances clients en 2020 et 2019 :
| Milliers d'euros (€) | Créances non échues et non douteuses | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice | Valeur comptable |
Non échues | 0-60 jours |
61-90 jours |
91-120 jours |
>120 jours |
| 2020 | 6 735 | 6 096 | 450 | 122 | 15 | 52 |
| 2019 | 8 011 | 4 403 | 2 296 | 700 | 70 | 542 |
La norme IFRS 9 impose au Groupe de comptabiliser une provision pour pertes sur créances attendues sur les créances clients et les actifs contractuels. Le Groupe applique la méthode simplifiée de la comptabilisation des pertes de crédit attendues prescrite par IFRS 9, qui permet l'utilisation de la provision pour perte à terme attendue pour toutes les créances clients. Le Groupe autorise un délai moyen de paiement du débiteur de 30 jours après la date de facturation. Pour mesurer les pertes de crédit attendues, les créances clients ont été regroupées en fonction des caractéristiques de risque de crédit partagées et des échéances. En évaluant la probabilité de recouvrement, il tient compte des indicateurs de dépréciation jusqu'à la date de reporting et applique une définition de défaut de paiement cohérente avec celle utilisée en interne à des fins de gestion de risque de crédit et prend en compte des facteurs qualitatifs, le cas échant Compte tenu de la nature actuelle des créances clients, la provision pour perte à la fin de l'exercice est nulle.
La direction pense qu'aucune autre provision n'était requise pour des créances douteuses aux dates de reporting susmentionnées.
Le tableau ci-dessus reprend les créances commerciales en dehors des actifs sur contrats, qui ne sont ni échus, ni réduits de valeur.
Pour le reste, le risque de recouvrabilité général est considéré comme négligeable selon les calculs du management selon IFRS 9.
Le risque de crédit sur les placements de trésorerie ou le cash disponible sur les comptes en banque sont limités étant donné que les contreparties sont des banques ayant des notes de crédit élevées, attribuées par des agences de notation internationales. Les établissements financiers jouissent de notes A à AA- (donc catégorie moyennesupérieure) et sont donc considérés comme ayant un faible risque de crédit.
Grâce à l'introduction en bourse réussie, aux augmentations de capital ultérieures, à l'emprunt obligataire convertible, à ligne en capital de LDA Capital Limited pouvant être prélevée jusqu'à 50 millions EUR (3,1 millions d'euros prélevés à ce jour), et à une ligne de crédit de 20 millions d'euros disponible jusqu'en juin 2022 (entièrement disponible), Mithra maintient un niveau de liquidité suffisant pour financer sa stratégie de développement commercial, et poursuivre ses dépenses de recherche et développement. La direction examine régulièrement les prévisions de trésorerie afin de déterminer si le Groupe dispose de réserves de trésorerie suffisantes pour répondre aux besoins futurs en fonds de roulement et pour tirer parti des opportunités commerciales.
Le risque de liquidité concerne avant tout les emprunts non-courants. Les passifs non-courants se rapportent essentiellement aux contreparties éventuelles à payer dans le futur en lien avec d'anciennes acquisitions. Veuillez vous reporter à la note 9.5 Regroupements d'entreprises et cessions d'actifs du rapport annuel 2017, consacrée aux regroupements d'entreprises qui décrit les laps de temps et conditions liés à ces passifs.
L'analyse de maturité des passifs financiers non dérivés est indiquée ci-dessous.
| Milliers d'euros (€) | Moins de 3 mois |
Entre 3 mois et 1 an |
Entre 1 et 2 ans |
Entre 2 et 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | 55 939 | 19 118 | 41 565 | 253 415 | 184 510 | 554 548 |
| Emprunts bancaires et emprunts subordonnés | 5 056 | 7 084 | 8 075 | 148 140 | 12 356 | 180 711 |
| Passifs liés aux contrats de location financement |
3 611 | 5 662 | 7 201 | 18 911 | 28 113 | 63 499 |
| Contreparties éventuelles à payer et avances publiques récupérables |
20 000 | 6 373 | 26 289 | 86 364 | 144 041 | 283 066 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 27 272 | - | - | - | - | 27 272 |
| Au 31 décembre 2019 | 33 715 | 29 490 | 36 402 | 119 048 | 188 332 | 406 987 |
| Emprunts bancaires et emprunts subordonnés | 4 457 | 1 925 | 2 838 | 7 545 | 14 018 | 30 783 |
| Passifs liés aux contrats de location financement |
2 144 | 5 732 | 6 228 | 18 684 | 24 967 | 57 755 |
| Contreparties éventuelles à payer et avances publiques récupérables |
0 | 21 833 | 27 336 | 92 819 | 149 347 | 291 335 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 27 114 | - | - | - | - | 27 114 |
En décembre 2020, le Groupe a réalisé un placement d'obligations convertibles non garanties de premier rang d'une valeur de 125 millions d'euros, arrivant à échéance le 17 décembre 2025. Le coupon annuel de 4,250 % est inclus dans le tableau ci-dessus.
La contrepartie éventuelle pour Estetra a été incluse dans le tableau ci-dessus à la fin de l'année 2019 pour les paiements en espèces de 210 millions restants, sachant qu'il existe encore une incertitude sur la période de paiement compte tenu de l'évolution de la trésorerie du groupe (excepté pour la tranche de 20 millions payée en 2021). La différence entre le tableau ci-dessus et les montants détaillés dans les sections 9.15. Passifs financiers et 9.17. Instruments financiers est due au fait que les montants ci-dessus ne sont pas actualisés, c'est-à-dire qu'aucun taux d'actualisation ni aucune probabilité de succès de la recherche ou de la commercialisation ne leur ont été appliquée.
En outre, nous avons calculé la partie variable des avances publiques récupérables et de la contrepartie éventuelle (earn-out) sur la base du business plan existant au 31 décembre 2020. La partie fixe des avances publiques récupérables est par contre indépendante de ces hypothèses.
Pour plus de détails sur les emprunts et autres passifs financiers, voir les notes 9.15 (Passifs financiers) et 9.17 (Instruments financiers). Comme les montants inclus dans le tableau de maturité sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés, y compris les paiements du principal et des intérêts, ces montants ne réconcilie pas au dettes présentées au bilan.
Les objectifs du Groupe en matière de gestion du capital sont de préserver sa capacité à assurer la continuité d'exploitation pour être en mesure de fournir un rendement aux actionnaires à l'avenir et des bénéfices aux autres parties prenantes, et d'obtenir, au fil du temps, une structure de capital optimale pour minimiser son coût du capital.
Le Groupe procède aux ajustements nécessaires en fonction de l'évolution de la conjoncture économique, des risques associés aux différents actifs et aux besoins de trésorerie projetés des activités de recherche actuelles et projetées. La situation actuelle de trésorerie et la génération/l'utilisation anticipée de trésorerie constituent les tout premiers paramètres permettant d'évaluer la structure du capital. La Société vise à conserver une structure de capital à un niveau lui permettant de financer ses activités pendant douze mois au minimum. Les produits de trésorerie provenant de nouveaux partenariats sont pris en compte, et si nécessaire et possible, la Société peut alors émettre de nouvelles actions ou conclure des contrats de financement.
L'établissement des états financiers conformément aux IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables importantes. Il exige aussi de la direction qu'elle exerce son pouvoir d'appréciation dans le processus d'appréciation des normes comptables du Groupe. Les domaines impliquant un degré supérieur d'appréciation ou de complexité, ou les domaines dans lesquels les suppositions et les estimations sont significatives pour les états financiers consolidés, sont indiqués ci-après.
Les états financiers ont été établis sur la base de la continuité de l'exploitation et conformément aux principaux principes comptables énoncés ci-dessus.
Fin 2020, Mithra présente un déficit cumulé total de 219,8 millions d'euros au sein de son état de la situation financière et a réalisé une perte nette consolidée de 92,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le Conseil d'administration a analysé les états financiers et les politiques comptables et, sur la base d'hypothèses prudentes, la situation de trésorerie de 138,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 permettra au Groupe de faire face aux dépenses de fonctionnement et aux besoins en dépenses d'investissement au moins jusqu'à la fin de 2021 .
Sur la base de leur évaluation, la direction et le conseil d'administration considèrent qu'il convient d'établir les états financiers sur la base de la continuité de l'exploitation. L'évaluation est basée sur les résultats cliniques attendus de la R&D et sur d'autres accords commerciaux, ainsi que sur le suivi de les activités de financement.
L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'incidence sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il y ait beaucoup d'incertitudes, la pandémie n'a pas d'impact sur la capacité de la société à poursuivre ses activités au cours des douze prochains mois.
Les produits tirés des contrats de licence doivent être comptabilisés sur la base des accords conclus entre l'entité et ses partenaires commerciaux. La norme IFRS 15 impose à la direction d'exercer son jugement, notamment dans les domaines clés suivants:
Le Management prend ses décisions en tenant compte de toutes les informations disponibles sur les résultats cliniques des projets sous-jacents à la date de clôture et sur base de l'analyse juridique des contrats réalisés.Veuillez vous référer à la note 9.18 Chiffre d'affaires.
La capitalisation des frais R&D implique un jugement minutieux lié à l'évaluation de la conformité ou non de toutes les conditions aux coûts de développement activés. Le jugement porte principalement sur des critères tels que la faisabilité technique et les avantages économiques qui en découlent. Cette analyse est effectuée sur base de projets et avec la participation de gestionnaires de projets internes. Veuillez vous référer à la note 9.17 Autres immobilisations incorporelles.
Chaque année, le Groupe procède à des tests visant à évaluer si le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée ont subi des pertes de valeur, conformément à la méthode comptable indiquée à la note 9.2.11. Cela implique l'identification d'indicateurs de dépréciation potentiels et l'utilisation d'hypothèses importantes, y compris les flux de trésorerie futurs, le taux d'actualisation et les probabilités de succès. Ces estimations sont réalisées en tenant compte de toutes les informations disponibles sur l'état clinique du projet sousjacent, d'un benchmark externe et des conditions économiques de marché pertinentes à la date de reporting. Veuillez vous reporter à la note 9.7. Autres immobilisations incorporelles et 9.9 Goodwill et propriétés intellectuelles R&D pour les tests de dépréciation effectués sur ces actifs.
La détermination de la provision consolidée au titre de l'impôt sur le résultat exige un pouvoir d'appréciation important. Le Groupe est soumis à l'impôt sur le résultat dans plusieurs pays et il existe de nombreux calculs et transactions pour lesquels la détermination du montant final de l'impôt est incertaine dans le cours normal des affaires. L'estimation de l'actif d'impôt différé lié aux reports de pertes fiscales nécessite un pouvoir d'appréciation important, notamment en ce qui concerne le bénéfice probable des impôts futurs. Nous vous renvoyons également à la section 9.24 consacrée aux Charges au titre de l'impôt sur le résultat.
L'estimation des obligations actuelles découlant d'événements passés, notamment les poursuites judiciaires et d'autres éléments, exige un discernement important. Ces pouvoirs d'appréciation sont fondés sur les expériences antérieures du Groupe en la matière et constituent les meilleures estimations du passif du Groupe au titre de ces questions.
Une estimation des valeurs résiduelles et des durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles doit être effectuée au moins chaque année. L'estimation des durées d'utilité des catégories d'immobilisations nécessite un certain pouvoir d'appréciation. La valeur résiduelle est le montant estimé qui pourrait être obtenu à ce jour de la sortie de l'actif, après déduction des coûts de sortie estimés, si l'actif avait déjà l'âge et se trouvait déjà dans l'état prévu au terme de sa durée d'utilité. Les valeurs résiduelles et durées d'utilité sont toutes deux déterminées sur la base des discussions avec des ingénieurs locaux. Veuillez vous référer aux notes 9.7 Autres immobilisations incorporelles et 9.9 Goodwill et propriété intellectuelle R&D.
La contrepartie conditionnelle monétaire que l'acquéreur doit payer ou recevoir entre dans le champ d'application d'IFRS 9.
Les méthodes d'évaluation, ordinairement une analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie, sont utilisées pour déterminer la juste valeur de certains actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur un marché actif. Ces méthodes d'évaluation nécessitent du bon jugement, les principales hypothèses et variables étant le pourcentage de réussite et de probabilité sur la base d'indices externes, les estimations du Management reposant sur l'expérience de l'entité et les résultats internes.
Par ailleurs, à compter de 2019, l'évaluation à la juste valeur de la contrepartie éventuelle à recevoir est également considérée comme étant une estimation significative. À cet égard, la méthode « Expected value » a été appliquée, sur base de montants pondérés en fonction de la probabilité tenant compte de plusieurs scénarios possibles. Cette méthode d'évaluation nécessite des jugements sur les différents scénarios possibles et leurs probabilités respectives, ainsi que sur le taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie attendus. Veuillez vous référer à la note 9.17.4. Actifs et Passifs financiers reconnus à leur juste valeur.
La réévaluation des avances récupérables au moyen de la méthode de rattrapage cumulatif nécessite une réestimation périodique des flux de trésorerie contractuels requis pour rembourser la dette envers la Région wallonne. Le management révise périodiquement le business plan de chaque produit concerné ainsi que les probabilités de succès des essais cliniques correspondants. Veuillez vous référer à la note 9.15.2 Avances publiques récupérables.
L'avis de la direction est nécessaire pour estimer si les exigences d'efficacité sont remplies afin qu'une transaction puisse faire l'objet d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour les transactions de couverture éligibles, le Groupe documente au début de la transaction la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que son objectif de gestion des risques et sa stratégie pour entreprendre la couverture.
La portion efficace des changements de juste valeur des instruments financiers dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés dans la réserve de couverture de flux de trésorerie au sein des capitaux propres alors que les gains ou pertes provenant de la portion inefficace sont portés au compte de résultats. Veuillez vous référer à la note 9.17.4. Actifs et Passifs financiers reconnus à leur juste valeur.
En 2020, Mithra n'a procédé à aucun regroupement d'entreprises ni acquisition d'actifs à comptabiliser dans ses états financiers.
Le Groupe a identifié trois secteurs d'activités: les ventes de produits pour les ventes liées aux solutions thérapeutiques complexes de Mithra (Myring® et les produits E4 dans le futur) et le portefeuille restant de produits génériques pour l'activité Belux., les activités d'octroi de licences liées aux accords de partenariat et Autres pour les services R&D prestés envers les tiers. Sur cette base, une distinction est établie dans les informations fournies régulièrement au principal décideur opérationnel, le Chief Executive Officer (CEO).
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Ventes de produits | 3 582 | 3 607 |
| Octrois de licence | 5 446 | 91 645 |
| Autres | 0 | 1 268 |
| Total Chiffre d'affaires | 9 030 | 96 520 |
Pour plus d'informations sur les ventes de produits, les octrois de licence, et les principaux marchés géographiques, consultez la section 9.19. Chiffre d'affaires et autres produits opérationnels.
En 2020, un seul client majeur (Gedeon Richter Plc.) représentait 33% du chiffre d'affaires total dans le segment «octrois de licence». Aucun autre client ne représentait plus de 10% du chiffre d'affaires total.
Les principaux actifs non-courants se trouvent en Belgique, car en 2019, le groupe a rappatrié les droits de propriété intellectuelle en Belgique (relatifs à Estetrol, à l'exclusion des droits relatifs à Estelle®) situés aux Pays-Bas. Certains actifs mineurs sont situés au Luxembourg.
| Licence | Droits de la propriété |
Licences | Frais de recherche et | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | d'exploitation | intellectuelle | logiciels | développement | Total |
| Coût | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 3 471 | 77 406 | 1 298 | 3 105 | 85 280 |
| Ajouts | - | 1 000 | 536 | 4 522 | 6 058 |
| Cessions | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2019 | 3 471 | 78 406 | 1 834 | 7 627 | 91 336 |
| Ajouts | - | - | 791 | 4 794 | 5 586 |
| Cessions | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre 2020 | 3 471 | 78 406 | 2 625 | 12 421 | 96 923 |
| Amortissements cumulés | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 3 034 | - | 339 | - | 3 373 |
| Dotation aux amortissements |
131 | - | 158 | 186 | 474 |
| Au 31 décembre 2019 | 3 165 | - | 497 | 186 | 3 848 |
| Dotation aux amortissements et dépréciation |
96 | 3 450 | 325 | 199 | 4 070 |
| Au 31 décembre 2020 | 3 261 | 3 450 | 822 | 385 | 7 918 |
| Valeur nette comptable | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 436 | 77 406 | 959 | 3 105 | 81 905 |
| Coût | 3 471 | 78 406 | 1 834 | 7 627 | 91 337 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés |
3 165 | - | 497 | 186 | 3 847 |
| Au 31 décembre 2019 | 305 | 78 406 | 1 337 | 7 441 | 87 490 |
| Coût | 3 471 | 78 406 | 2 625 | 12 421 | 96 923 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés |
3 261 | 3 450 | 822 | 385 | 7 918 |
| Au 31 décembre 2020 | 209 | 74 956 | 1 804 | 12 036 | 89 005 |
Les Autres immobilisations incorporelles consistent principalement en un portefeuille de droits d'exploitation de produits acquis, de droits d'accès à certains marchés ainsi que d'immobilisations incorporelles générées en interne.
Les droits ont été acquis auprès de diverses sociétés pharmaceutiques entre 1999 et maintenant.
L'actif incorporel Donesta® a été acquis pour un paiement initial plus des paiements supplémentaires convenus, conditionnés par les performances futures. La comptabilisation de la contrepartie conditionnelle de cet actif n'a pas été prise en compte lors de la comptabilisation initiale de l'actif, mais sera ajoutée au coût de l'enregistrement initial de l'actif ajouté lorsqu'il sera encouru (modèle d'accumulation des coûts).
Au cours de l'exercice 2020, 4 794 kEUR sont venus s'ajouter au poste Autres immobilisations incorporelles, suite à la capitalisation des coûts de développement liés au projet « Synthèse E4 » et au projet Estelle® depuis le dépôt de la demande d'autorisation de mise sur le marché intervenue au premier semestre 2020. Ces ajouts sont compensés par la réduction de valeur liée aux droits de licence acquis auprès de GSP (3 450 kEUR).
La grande majorité des droits de propriété intellectuelle ne sont pas encore amortis, car ils ne sont pas encore prêts pour utilisation. Les droits de propriété intellectuelle de Myring® sont également considérés comme pas encore tout à fait prêts pour utilisation. En effet, le principal marché cible de ce produit sont les Etats-Unis et les ventes engegistrées en 2020, depuis le lancement du produit dans quelques pays d'Europe, sont encore assez limitées.Durant la phase de développement, les actifs sont testés pour dépréciation. Nous n'avons pas identifié d'indicateurs qui pourraient mener à une réduction de valeur sur les droits de propriété intellectuelle, à l'exception des droits de licence acquis auprès de GSP (3 450 kEUR) entièrement dépréciés en 2020. Ces produits achetés n'avaient plus de valeur ajoutée dans le cadre de la stratégie de développement de Mithra.
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 | Statut clinique |
|---|---|---|---|
| Droits de PI Estelle® | 30 686 | 30 686 | Dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché |
| Cession d'actifs Donesta® | 8 000 | 8 000 | Phase III en cours |
| Droits de PI Zoreline® | 24 382 | 24 382 | Etude PK |
| Droits de PI Myring® | 11 425 | 11 425 | UE commercialisé et US : dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché |
| Produits rachetés à GSP | - | 3 450 | Totalement déprécié |
| Autres | 463 | 463 | N/A |
| Total | 74 956 | 78 406 |
| Immobilisations corporelles | Actifs liés aux droits d'utilisation (9.27) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Terrains et constructions |
Aménage ments et équipement |
Véhicules motorisés |
Contrats de location financement |
Total |
| Coût | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 2 217 | 16 403 | 117 | 71 175 | 89 912 |
| Ajouts | 558 | 9 127 | - | 4 990 | 14 675 |
| Cessions | - | - | (6) | - | (6) |
| Au 31 décembre 2019 | 2 775 | 25 530 | 111 | 76 165 | 104 581 |
| Ajouts | 542 | 8 437 | - | 2 549 | 11 528 |
| Cessions | - | (5) | (17) | (12) | (35) |
| Au 31 décembre 2020 | 3 317 | 33 962 | 94 | 78 703 | 116 075 |
| Amortissements cumulés | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 687 | 2 129 | 89 | 2 621 | 5 526 |
| Dotation aux amortissements |
142 | 1 871 | (4) | 3 009 | 5 018 |
| Au 31 décembre 2019 | 829 | 4 000 | 85 | 5 630 | 10 544 |
| Dotation aux amortissements |
222 | 2 322 | (7) | 3 501 | 6 038 |
| Au 31 décembre 2020 | 1 051 | 6 322 | 78 | 9 131 | 16 582 |
| Valeur nette comptable | |||||
| Au 31 décembre 2018 | 1 530 | 14 274 | 28 | 68 557 | 84 387 |
| Coût | 2 775 | 25 530 | 111 | 76 165 | 104 581 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés |
829 | 4 000 | 85 | 5 630 | 10 544 |
| Au 31 décembre 2019 | 1 946 | 21 530 | 26 | 70 536 | 94 037 |
| Coût | 3 317 | 33 962 | 94 | 78 703 | 116 075 |
| Amortissements et pertes de valeur cumulés |
1 051 | 6 322 | 78 | 9 131 | 16 582 |
| Au 31 décembre 2020 | 2 266 | 27 639 | 16 | 69 572 | 99 493 |
Les Immobilisations corporelles et les Actifs liés aux droits d'utilisation enregistrent une hausse de 5 456 kEUR. Cette augmentation est principalement liée aux machines et équipements de la nouvelle unité de production (équipements Myring®) pour la fabrication de produits pharmaceutiques (Mithra CDMO) et aux coûts de développement associés qui concernent le paramétrage et l'amélioration des machines.
Pour plus de détails concernant les actifs liés aux droits d'utilisation, veuillez vous référer à la note 9.27 « engagements de loyer et de location -financement ».
Le goodwill résulte entièrement de l'acquisition d'Estetra (3 814 kEUR) et de Novalon (1 420 kEUR).
Le goodwill4 est réparti par UGT et est testé pour dépréciation au minimum une fois par an. L'année de l'acquisition d'Estetra et de Novalon, le management a confirmé la validité de l'approche basée sur l'utilisation attendue des flux de trésorerie lors de l'acquisition des entreprises, décomposant les risques et considérant toutes les attentes sur le plan de la trésorerie et en actualisant la valeur obtenue à un taux de 12,48 %, ignorant les risques pour lesquels les estimations de flux de trésorerie futurs avaient déjà été ajustées.
En ce qui concerne la valeur de réalisation d'Estelle®, aucune perte de valeur n'a été identifiée du fait d'une plus grande probabilité d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (de 38% à 90%) et de l'obtention de contrats hors Europe et USA. Le même principe vaut pour les produits de Donesta® et Novalon.
Plus spécifiquement, nos actifs liés aux produits Estetra et Novalon sont soumis à un test de dépréciation dans des groupes d'actifs décrits comme trois unités génératrices de trésorerie (UGT) différentes, à savoir Estelle®, Myring® et Zoreline®.
| Milliers d'euros (€) | 2020 |
|---|---|
| Valeur UGT Estelle® | 34 500 |
| Valeur UGT Zoreline® | 25 376 |
| Valeur UGT Myring® | 11 851 |
| Total | 71 727 |
Pour la réconciliation avec le montant total de la R&D en matière de PI, veuillez vous référer à la note 9.7. "Autres immobilisations incorporelles".
Les montants recouvrables sont fondés sur la méthode de la juste valeur diminuée du coût de la vente qui utilise certains modèles de flux de trésorerie actualisés ajustés au risque sur une période de 10 ans. Si une valeur terminale est incluse, d'autres flux de trésorerie sont extrapolés en utilisant un taux de croissance négatif à long terme. Les probabilités de succès sont également différentes par UGT et sont mises à jour en fonction des dernières informations sur les résultats cliniques. Le taux d'actualisation appliqué a été mis à jour en fonction du produit spécifique couvert par les droits de propriété intellectuelle. Chaque modèle / produit a son propre WACC en 2020. . L'évaluation de la direction est que les valeurs recouvrables sont supérieures à leur valeur comptable et qu'aucune perte de valeur n'est requise.
| Immobilisations | Probabilité de succès 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| incorporelles testées | Taux de croissance à LT | Phase 2 | Phase 3 | WACC |
| Estelle® | -1% | 100% | 90% | 11,72% |
| Taux de croissance à LT | R&D | Commercial | WACC | |
| Zoreline® | -3% | 80% | 55% | 14,80% |
4 L'incertitude engendrée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'incidence sur les tests de dépréciation. Bien que les incertitudes soient nombreuses, elles n'ont pas d'incidence sur l'évaluation des actifs du groupe au 31 décembre 2020.
| Immobilisations | Probabilité de succès 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| incorporelles testées | Taux de croissance à LT | Phase 2 | Phase 3 | WACC |
| Estelle® | -1% | 100% | 78% | 11,50% |
| Taux de croissance à LT | R&D | Commercial | WACC | |
| Zoreline® | -3% | 80% | 55% | 14,70% |
| Myring® | 0% | 90% | 75% | 12,80% |
Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les tests de dépréciation. Mithra a effectué le test de sensibilité en augmentant le taux d'actualisation d'un point de pourcentage. Cela n'a entraîné aucune perte de valeur. Un changement raisonnable dans les hypothèses relatives à la probabilité de succès sur Estelle® et Myring® n'aurait aucun impact. Pour Zoreline®, avec des Pos de 80% (R&D) et de 55% (commercial), une baisse de la probabilité cumulée (R&D / commercial) de 67,5% à 59% ne change pas les conclusions du test.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Créances crédit d'impôt R&D | 5 628 | 3 764 |
| Acomptes versés | 550 | 1 100 |
| Autres actifs à long terme à recevoir | 224 | 233 |
| Contrepartie éventuelle à recevoir | 7 999 | 7 999 |
| Total des autres actifs non-courants | 14 401 | 13 096 |
Les autres actifs non-courants augmentent légèrement en 2020. Cela s'explique principalement par l'augmentation du crédit d'impôt pour la R&D qui est une incitation fiscale pour les investissements en R&D qui n'ont pas d'impact ou qui réduisent l'impact sur l'environnement (voir note 9.19).
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Matières premières et matériel consommable | 32 442 | 15 110 |
| Produits semi-finis | 2 915 | - |
| Produits finis | 25 | 1 317 |
| Total au coût | 35 382 | 16 427 |
| Montants cumulés décomptabilisés au début de l'exercice |
(150) | (367) |
| Décomptabilisation des stocks constatés en charges au cours de l'exercice |
150 | 217 |
| Montants cumulés décomptabilisés à la clôture de l'exercice |
0 | (150) |
| Valeur comptable nette totale | 35 382 | 16 277 |
L'augmentation des stocks (35 382 kEUR pour 16 277 kEUR fin 2019) s'explique par la préparation au lancement Estelle®
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Créances clients | 5 287 | 9 191 |
| TVA récupérable | 2 389 | 2 049 |
| Paiements anticipés | 1 568 | - |
| Divers | 809 | 998 |
| Total créances clients et autres actifs courants |
10 053 | 12 238 |
La diminution du poste créances clients s'explique par la baisse des revenus des licenses.
Les paiements anticipés concernent des avances versées à ICON pour la Phase III de Donesta et à Sequens pour la synthèse de l'E4.
| Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
138 675 | 49 720 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 138 675 | 49 720 |
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Au 31 décembre |
Aux 31 décembre 2020 et 2019, le capital de la Société était représenté par le nombre d'actions (en unités) suivant, entièrement libérées et sans valeur nominale.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |
| Nombres de parts ( souscrites et entièrement libérées) | 42 714 097 | 39 133 245 |
Il n'existe pas de classes d'actions différentes au sein de la Société : les actions donnent toutes les mêmes droits à leurs propriétaires respectifs. Il n'y a pas d'action propre en fin d'année 2020.
Il y a des actions réservées pour émission en vertu d'options, qui sont des warrants qui pourront être exercés respectivement à compter du 1er janvier 2019, du 6 novembre 2020 et du 29 janvier 2021. Pour plus de détails, se référer aux notes 9.26. Paiements fondés sur des actions.
Au cours des deux périodes closes les 31 décembre 2020 et 2019, le nombre d'actions a évolué comme suit :
| Milliers d'euros (€) | Nombre d'actions |
Capital souscrit |
Prime d'émission |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2018 | 37 639 495 | 27 556 | 220 956 | 248 512 |
| - Augmentation de capital | 1 444 250 | 1 057 | 37 806 | 38 863 |
| - Augmentation de capital par droits de souscription | 49 500 | 36 | 134 | 170 |
| Solde au 31 décembre 2019 | 39 133 245 | 28 649 | 258 898 | 287 547 |
| - Augmentation de capital | 3 580 852 | 2 622 | 62 546 | 65 168 |
| - Valeur des droits de conversion des obligations convertibles |
11 091 | 11 091 | ||
| Solde au 31 décembre 2020 | 42 714 097 | 31 271 | 332 535 | 363 806 |
Les transactions en capital suivantes ont eu lieu au sein de Mithra entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 :
• En décembre 2020, le Groupe a émis des obligations convertibles non-garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de 25,1917 EUR, représentant une prime de 25,00% au-dessus du prix de référence de 20,1533 EUR. Celui-ci représentant le cours moyen pondéré en fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles, de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020. Les obligations ont été émises à 100 % de leur montant principal et porteront un coupon de 4,250 % par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux les 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021. Avec ces obligations convertibles, Mithra s'est assuré les ressources financières nécessaires pour financer sa stratégie de développement commercial et pour poursuivre ses dépenses de recherche et développement. Pour le traitement comptable, veuillez vous référer aux notes 9.15.1 Actifs et Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur.
Le groupe a choisi de reconnaître les variations de la juste valeur de certains investissements en capitaux propres dans les OCI, comme expliqué dans la note 9.17 sur les Instruments financiers. Ces variations sont cumulées à la juste valeur par le biais des autres réserves dans les capitaux propres. Le groupe transfère des montants de cette réserve aux bénéfices non distribués lorsque les titres de capitaux propres concernés sont décomptabilisés.
Les autres réserves contiennent également l'ajustement des écarts de conversion cumulés créés par notre filiale brésilienne.
Au 31 décembre 2020, les Autres réserves (-9 862kEUR) contiennent les écarts de conversion cumulés provenant des filiales étrangères (-17 kEUR) et les variations cumulées de la juste valeur d'actifs financiers par le biais des autres réserves dans les capitaux propres (-9 845 kEUR).
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de taux d'intérêt découlant de ses activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). La portion efficace des changements de juste valeur des instruments financiers dérivés qui qualifient comme des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés dans les capitaux propres. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont par la suite reclassés au compte de résultat sur la même période que celle à laquelle l'élément couvert affecte le compte de résultat. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture.
Au 31 décembre 2020, la réserve de couverture de flux de trésorerie (7 838 kEUR) comprend les valeurs de marchés cumulées des instruments financiers. Veuillez-vous reporter à la note 9.3 Gestion du risque financier.
Ci-après figure un aperçu des emprunts.
| Au 31 décembre | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | |||||
| Milliers d'euros (€) | Total | Courant | Non-Courant | Total | Courant | Non-Courant |
| Emprunts subordonnés | 13 612 | 1 002 | 12 610 | 12 770 | 340 | 12 430 |
| Autres emprunts | 122 373 | 10 475 | 111 898 | 12 812 | 6 186 | 6 626 |
| Emprunts bancaires | 10 713 | 5 162 | 5 551 | 12 392 | 6 186 | 6 206 |
| Emprunt obligataire convertible | 111 310 | 5 313 | 105 997 | |||
| Subventions en capital | 350 | 0 | 350 | 420 | - | 420 |
| Obligations locatives | 51 597 | 7 315 | 44 282 | 52 474 | 6 746 | 45 728 |
| Avances publiques récupérables | 16 454 | 1 259 | 15 195 | 13 877 | 791 | 13 086 |
| Sous-total des passifs résultant des actitvités de financement |
204 036 | 20 051 | 183 985 | 91 933 | 14 063 | 77 870 |
| Autres passifs financiers | 124 604 | 23 424 | 101 180 | 106 490 | 6 624 | 99 866 |
| Total passifs financiers | 328 640 | 43 475 | 285 165 | 198 413 | 20 687 | 177 736 |
Réconciliation des passifs résultant des activités de financement en 2020
| Milliers d'euros (€) | 2019 | Mouvements de cash | Eléments non-cash | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrée | Sortie | Acqui sitions |
Compo sante capitaux propres du montant perçu |
Compo sante compte de résultat du montant perçu |
Ajuste ments du coût amorti |
|||
| Emprunts subordonnés non garantis |
208 | (62) | 146 | |||||
| Emprunts subordonnés garantis |
12 561 | 1 239 | (333) | 13 467 | ||||
| Avances à terme fixe | 5 083 | 34 168 | (35 243) | 4 000 | ||||
| Innodem | 2 274 | (57) | 2 217 | |||||
| Emprunt obligataire convertible |
122 401 | (11 091) | 111 310 | |||||
| Autres emprunts bancaires |
5 035 | 215 | (754) | 4 496 | ||||
| Obligations locatives | 52 474 | (3 475) | 2 598 | 51 597 | ||||
| Subventions en capital | 420 | (70) | 350 | |||||
| Avances publiques récupérables |
13 877 | 2 752 | (927) | (581) | 1 334 | 16 454 | ||
| Total | 91 933 | 160 775 | (40 851) | 2 598 | (11 091) | (581) | 1 265 | 204 036 |
Réconciliation des passifs resultant des activités de financement en 2019 :
| Milliers d'euros (€) | 2018 | Mouvements de cash |
Eléments non-cash | 2019 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrée | Sortie | Acquisitions | Ajustements du coût amorti |
|||
| Emprunts subordonnés non garantis |
293 | (85) | 208 | |||
| Emprunts subordonnés garantis |
14 102 | 108 | (1 362) | (287) | 12 561 | |
| Avance à terme fixe | 9 754 | 4 000 | (8 671) | 5 083 | ||
| Innodem | 2 618 | (344) | 2 274 | |||
| Autres emprunts bancaires | 2 595 | 2 900 | (460) | 5 035 | ||
| Obligations locatives | 50 141 | (2 174) | 4 507 | 52 474 | ||
| Subventions en capital | 446 | (26) | 420 | |||
| Avances publiques récupérables |
10 921 | 3 114 | (766) | 609 | 13 877 | |
| Total | 90 869 | 10 122 | (13 862) | 4 507 | 296 | 91 933 |
Nous présentons ci-après les caractéristiques, primo, des emprunts subordonnés, autres emprunts et obligations locatives (9.15.1), secundo, des avances publiques récupérables (9.15.2), et tertio des autres passifs financiers (9.15.3).
Les emprunts subordonnés, autres emprunts et obligations locatives se répartissent comme suit et ont les caractéristiques suivantes :
| Milliers d'euros (€) | Taux d'intéret |
Fixe / Variable |
Maturité | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| NON-COURANT | |||||
| Emprunts subordonnés (non-courant) | 12 610 | 12 430 | |||
| Emprunt subordonnés non garantis | 62 | 125 | |||
| Développement filiales Brésilienne/Néerlandaise |
4,95% | Fixe | 2022 | 62 | 125 |
| Emprunt subordonnés garantis | 12 548 | 12 305 | |||
| CDMO Phase 1 | 4,00% | Fixe | 2035 | 8 214 | 8 214 |
| CDMO Phase 2 | 4,00% | Fixe | 2034 | 4 334 | 4 091 |
| Autres emprunts (non-courant) | 111 548 | 6 207 | |||
| Emprunts d'investissement | 2,00% | Fixe | 2023 | 222 | 332 |
| Financement du fonds de roulement | 5,24% | Fixe | 2023 | 137 | 213 |
| Emprunt obligataire convertible | 5 6,89% |
Fixe | 2025 | 105 997 | 0 |
| Belfius | 1,89% | Fixe | 2027 | 3 163 | 3 738 |
| CBC Covid | 1,50% | Fixe | 2024 | 162 | 0 |
| Innodem | 2,57% | Fixe | 2026 | 1 867 | 1 924 |
| Obligations locatives | 44 282 | 45 728 | |||
| Leasing "Intégrale" (Immo Phase I) | 5,40% | Fixe | 2032 | 21 568 | 22 772 |
| Leasing « Intégrale » (Immo Phase II) | 5,75% | Fixe | 2034 | 8 033 | 8 389 |
| Leasing ING Lease (panneaux solaires) | 3,00% | Fixe | 2026 | 259 | 307 |
| Leasing CBC Lease | 2,00% | Fixe | 2021 | 314 | 818 |
| Dettes ING Lease | 0,745% | Variable | 2026 | 2 551 | 521 |
| Leasing ING Lease (Phase 2) | 3,00% | Fixe | 2026 | 5 673 | 6 207 |
| Leasing ING Lease (Phase I) | 3,14% | Fixe | 2026 | 5 483 | 6 146 |
| Autres dettes de location | 1,33%- 1,44% |
Fixe | Variable | 402 | 569 |
| Total non-courant | 168 440 | 64 366 |
5 6.89% est le taux d'intérêt effectif qui inclus la transposition en charge d'intérêts de droit de converion ainsi que les frais de transaction. Le taux d'intérêt de l'emprunt est lui fixé à 4.25%.
| Milliers d'euros (€) | Taux d'intérêt | Fixe / Variable | Maturité | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| COURANT | |||||
| Emprunts subordonnés courant |
1 002 | 340 | |||
| Emprunt subordonnés non garantis |
83 | 83 | |||
| Développement filiales Brésilienne/Néerlandaise |
4,95% | Fixe | 2022 | 83 | 83 |
| Emprunt subordonnés garanties |
919 | 256 | |||
| CDMO Phase 1 | 4,00% | Fixe | 2026 | 586 | 256 |
| CDMO Phase 2 | 4,00% | Fixe | 2034 | 333 | 0 |
| Autres emprunts (courant) | 10 475 | 6 186 | |||
| Avances à terme fixe ING & CBC |
Variable | 2021 | 4 000 | 5 083 | |
| Financement du fonds de roulement |
5,24% | Fixe | 2023 | 108 | 71 |
| Prêts d'investissement | 2,00% | Fixe | 2023 | 77 | 107 |
| Emprunt obligataire convertible |
6,89% | Fixe | 2025 | 5 313 | 0 |
| Belfius | 1,89% | Fixe | 2027 | 575 | 575 |
| CBC Covid | 1,50% | Fixe | 2024 | 53 | |
| Innodem | 2,57% | Fixe | 2026 | 350 | 350 |
| Obligations locatives | 7 315 | 6 746 | |||
| Leasing "Intégrale" (Immo Phase I) |
5,40% | Fixe | 2032 | 1 810 | 1 390 |
| Leasing « Intégrale » (Immo Phase II) |
5,75% | Fixe | 2034 | 535 | 412 |
| Leasing ING Lease (panneaux solaires) |
3,00% | Fixe | 2026 | 48 | 903 |
| Leasing CBC Lease | 2,00% | Fixe | 2021 | 504 | 494 |
| Leasing ING Lease (Phase 2) | 3,14% | Fixe | 2026 | 1 054 | 1 845 |
| Leasing ING Lease (Phase I) | 3,14% | Fixe | 2026 | 1 310 | 1 402 |
| Autres dettes de location | 1,33%-1,44% | Fixe | Variable | 2 054 | 299 |
| Total courant | 18 793 | 13 271 |
Les avances à terme fixe sont garanties par des gages sur créances (7 200 kEUR), des mandats de gages sur fonds de commerce (6 000 kEUR) et des mandats hypothécaires sur l'immeuble de bureaux appartenant à la Société (1 450 kEUR) qui ont tous deux été donnés comme des garanties pour des facilités de crédit mixte (avances à terme fixe, garanties bancaires et crédits documentaires) en vertu desquelles il n'y avait pas de prélevement des prêts à la fin de l'année.
Le 17 décembre 2020, Mithra a émis pour EUR 125 millions d'obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025. Les Obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917, représentant une prime de 25,00% au-dessus du prix de référence de EUR 20,1533, lequel étant le prix moyen pondéré en tenant compte du volume d'une Action sur Euronext Brussels de l'ouverture du marché à la clôture des négociations le 10 décembre 2020. Les Obligations seront émises à 100 % de leur montant principal et porterons un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021.
Les obligations convertibles sont reprises dans l'état de la situation financière comme suit :
Autres emprunts (composante dette des obligations convertibles)
| Au 01 janvier 2020 | - |
|---|---|
| Montant émis (obligations convertibles) | 125 000 |
| Composante capitaux propres (prime d'émission – Valeur des droits de conversion des obligations convertibles) |
(11 334) |
| Dettes coûts de transaction | (2 447) |
| Intérêts | 92 |
| Solde au 31 Décembre 2020 | 111 310 |
La juste valeur initiale de la composante passif a été déterminée en utilisant le taux de marché d'une obligation similaire qui n'a pas de caractéristique de conversion en actions associées. Le passif est par la suite réévalué selon la méthode du coût amorti jusqu'à extinction par conversion ou échéance des obligations. Le montant résiduel de l'émission est alloué aux droits de conversion et repris dans les capitaux propres. Ce montant n'est pas réévalué par la suite.
A la date d'émission, la composante passif, pour un montant total de 111 310 kEUR, est la valeur actuelle nette de tous les flux de trésorerie futurs (principal et intérêts) actualisés au taux d'intérêt d'une obligation équivalente de 6,4% mais sans option de conversion. Par la suite, le montant repris au passif augmente de la différence entre la charge d'intérêts (6,4%) reconnue en résultat et les intérêts effectivement payés.
La composante capitaux propres de 11 334 kEUR (reconnu en primes d'émission) est le montant résiduel déterminé en soustrayant la composante passif du montant émis. La composante capitaux propres n'est pas réévaluée. Le taux d'intérêt effectif indiqué dans le compte de résultat pour une obligation convertible simple est équivalent au taux qui aurait été payé pour une dette non convertible et qui inclus également les frais de transaction, soit ici 6,89%.
Le Groupe a également bénéficié du support de la Région wallonne sous forme d'avances publiques récupérables. Le versement des sommes accordées qui n'ont pas encore été reçues est conditionné à la réalisation de certaines étapes clés. Les avances publiques sont assorties de certaines obligations. Le non-respect éventuel de celles-ci pourrait entraîner la suspension, le réexamen ou la restitution des avances. Le Groupe est tenu de poursuivre le développement du projet sujet à l'avance. S'il l'abandonne, il devra restituer les droits sur le résultat et les données générées dans le cadre du projet au Service public de Wallonie (SPW), auquel cas l'obligation de remboursement expirera également. Les programmes de financement actuels de la Société consistent essentiellement en des avances récupérables.
Le remboursement des avances récupérables comprend une partie fixe et une partie variable. Cette dernière dépend de la réussite du projet (c'est-à-dire qu'elle est fonction d'un pourcentage du chiffre d'affaires). Il convient de noter que les parties fixes sont exigibles en tout état de cause, tandis que les parties variables de ces avances ne sont exigibles qu'à la commercialisation. Les parties fixe et variable ne peuvent jamais dépasser le double du montant initial reçu. La quote-part finale de la partie à rembourser dépendra du succès du produit candidat.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Avances publiques récupérables pour Estetra | 9 992 | 7 739 |
| Autres avances publiques récupérables | 6 462 | 6 138 |
| Total des avances publiques récupérables | 16 454 | 13 877 |
Le tableau ci-dessous donne le détail des avances gouvernementales remboursables accordées au groupe et les remboursements éffectués en 2020:
| % de la | % appliqué sur le Chiffre d'affaire |
Montant | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Année de | partie de | pour la partie | maximal du | Montant | ||
| décision pour les | rembourse | variable du | rembourse | remboursé | ||
| En milliers d' Euro (€) | Montant accordé | paiements fixes | ment fixe | remboursement | ment | 2020 |
| AR 7410 - Zoreline 2 | 5 265 | 01-12-2015 | 30% | 3,57% | 200% | - |
| AR 7585 - Dévelopement EVA | 1 188 | 01-11-2016 | 30% | 0,21% | 200% | 91 |
| AR 6137 – Zoreline | 1 826 | 01-12-2009 | 30% | 3,30% | 200% | 112 |
| AR 6138 - Drosperinone Novalon | 626 | 01-12-2009 | 30% | 0,50% | 200% | 27 |
| AR 7492 – Donesta | 2 898 | 01-12-2015 | 30% | 0,10% | 200% | 87 |
| AR 7551 - Bio Synthesis | 747 | 01-12-2015 | 30% | 0,26% | 200% | - |
| AR 6139 - Estelle | 2 820 | 01-12-2012 | 30% | 0,50% | 200% | - |
| AR 6926 – Estelle | 2 009 | 01-12-2012 | 30% | 0,20% | 200% | 106 |
| AR 6875 – Estelle | 5 400 | 01-12-2012 | 30% | 0,60% | 200% | 489 |
| AR 7411 - Co-extrusion CDMO | 441 | 01-12-2015 | 30% | 0,40% | 200% | 15 |
| AR 1510597 – Septime | 206 | 01-07-2016 | 30% | 0,01% | 200% | - |
| AR 1710127 Estepig | 208 | 01-12-2017 | 30% | 0,01% | 200% | - |
| AR 8792 Zoreline | 2 925 | 23-12-2019 | 30% | 1,46% | 200% | - |
| 8359 - E4 & Covid-19 | 2 105 | 30-04-2021 | 30% | 0,98% | 200% | - |
| 8433 - E4 & Covid-19 | 723 | 30-04-2021 | 30% | 0,34% | 200% | - |
| 8322 - Eco E4 | 178 | 30-09-2022 | 30% | 0,01% | 200% | - |
| Total | 29 565 | 927 |
Un ajustement de rattrapage de 1 334 kEUR a été enregistré sur les montants des avances publiques récupétables depuis la mise à jour de nos prévisions de ventes des projets concernés. La charge correspondante a été déclarée dans la rubrique produits et charges financiers du compte de résultat consolidé .La détermination du montant qui devra être payée in fine à la Région wallonne en application du contrat signé fait l'objet d'une forte incertitude qui dépend du montant des futures ventes que Mithra générera à l'avenir.
En outre, Mithra a reçu fin 2020 un financement non dilutif de 4,8 millions d'euros de la Région wallonne dont 2,1 millions ont déjà été reçus. Ce financement permet à Mithra de faire progresser son programme de recherche sur le Covid et est utilisé pour mener à bien une phase II du programme pour évaluer l'effet bénéfique potentiel de l'Estetrol (E4) pour les infections Covid-19.
| Produits/projets liés aux avances récupérables |
Phase 2 | Phase 3 | WACC | Taux d'actualisation pour la partie fixe |
|---|---|---|---|---|
| Estelle® | 100% | 90% | 13,88%/11,50% | 2,27% |
| Donesta® | 100% | 38% | 13,88% | 2,27% |
| Zoreline® | 80% | 55% | 13,88%/13,16%/14,7% | 2,27% |
| Autres | 90% | 75% | 13,88% /12,48%/13,16% |
2,27% |
Une analyse de sensibilité de la valeur comptable des avances publiques récupérables a été réalisée en cas de modification défavorable des hypothèses. Mithra a testé une sensibilité raisonnable aux modifications du business plan et une augmentation simulée du taux d'actualisation de 3% ne modifierait pas les résultats de l'analyse du groupe. Une modification de la probabilité de succès de la Phase III de 10% ne changeraient pas non plus les conclusions de l'analyse du groupe de manière sensible.
Analyse de sensibilité des avances récupérables Estelle® en milliers (€) :
| Probabilité de succès de la PHASE III | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du BP en % | 38% | 50% | 78% | 90% | 100% | |||
| -5% | 4 534 | 5 370 | 7 322 | 8 158 | 8 855 | |||
| -3% | 4 603 | 5 462 | 7 465 | 8 323 | 9 038 | |||
| 0% | 4 673 | 5 554 | 7 608 | 8 488 | 9 222 | |||
| 3% | 4 743 | 5 645 | 7 751 | 8 653 | 9 405 | |||
| 5% | 4 813 | 5 737 | 7 894 | 8 818 | 9 589 |
Les autres passifs financiers non-courants incluent principalement la juste valeur de la contrepartie éventuelle (earnout) pour Estetra (115 739 kEUR) ainsi que la juste valeur de contreparties éventuelles (earn-out) se rapportant à certaines obligations contractuelles au titre des produits acquis Zoreline® et Myring® (8 866 kEUR). L'augmentation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle (earn-out) pour Estetra (115 739 kEUR en 2020 comparé à 97 392 kEUR en 2019) provient d'un paiement de 20.000 kEUR fait aux actionnaires début janvier 2021 sur base de notre position de trésorerie (causée par l'émission de l'emprunt convertible) et donc aucun effet de timing n'a été actualisé pour ce montant au 31 décembre 2020. Pour une réconciliation de la variation du compte de résultat, veuillez vous référer à la note 9.17 sur les Instruments financiers.
| Juste valeur de la créance conditionnelle pour Myring® |
3 137 | 507 | 2 630 | 2 983 | 271 | 2 712 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur de la créance conditionnelle pour Zoreline® |
5 729 | - | 5 729 | 6 115 | 352 | 5 763 |
| Total Autres passifs financiers |
124 604 | 23 424 | 101 180 | 106 491 | 6 624 | 99 866 |
Une analyse de sensibilité a été menée sur les justes valeurs des contreparties éventuelles ; se réferer à la note 9.17 Instruments Financiers.
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 | |
| Dettes fournisseurs | 23 325 | 19 449 | |
| Factures à recevoir | 1 927 | 5 675 | |
| TVA due | 36 | 93 | |
| Traitements et sécurité sociale à payer | 1 309 | 857 | |
| Charges à imputer et produits à reporter | 675 | 375 | |
| Autres dettes | 0 | 665 | |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 27 272 | 27 114 |
Les créances commerciales, certains actifs contractuels, certains autres actifs non-courants, les dettes commerciales et certaines autres dettes, les avances remboursables de l'État, les emprunts et les dettes de location sont des actifs ou passifs financiers comptabilisés au coût amorti. Les autres instruments financiers, à l'exception des avances récupérables qui sont comptabilisées au coût amorti, ont été comptabilisés à la juste valeur.
Les justes valeurs sont évaluées à la date de clôture selon la hiérarchie suivante :
Niveau 1 : ces évaluations de juste valeur sont celles qui résultent de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques.
Niveau 2 : ces évaluations de juste valeur sont celles qui résultent de données autres que les prix visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
Niveau 3 : ces évaluations de juste valeur sont celles résultant de techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).
| Milliers d'euros (€) | Solde au 31 déc 2020 |
Eléments reconnus à leur juste valeur |
Hiérarchie des justes valeurs |
Eléments non reconnus à leur juste valeur |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | ||||
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
||||
| Autres actifs non-courants – contrepartie éventuelle | 7 999 | 7 999 | Niveau 3 | - |
| Actifs sur contrats – actions Mayne à recevoir | 18 670 | 18 670 | Niveau 1 | - |
| Actifs financiers dérivés courants | 14 | 14 | Niveau 2 | - |
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global |
||||
| Investissements dans des titres de participation | 18 088 | 18 088 | Niveau 1 | - |
| Actifs financiers dérivés courants | 2 867 | 2 867 | Niveau 2 | - |
| Actifs financiers dérivés non-courants | 6 184 | 6 184 | Niveau 2 | - |
| Actifs financiers au coût amorti | ||||
| Autres actifs non-courants - autres | 6 402 | - | - | 6 402 |
| Actifs sur contrats - autres | 33 002 | - | - | 33 002 |
| Créances clients et autres débiteurs | 10 052 | - | - | 10 052 |
| Autres dépôts à court terme | 14 | - | - | 14 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 138 675 | - | - | 138 675 |
| Passifs financiers | ||||
| Passifs au coût amorti | ||||
| Emprunts subordonnés | 13 467 | - | - | 13 467 |
| Autres emprunts | 11 156 | - | - | 11 156 |
| Avances publiques récupérables | 16 454 | - | - | 16 454 |
| Dettes fournisseurs, charges à payer et autres passifs courants |
27 272 | - | - | 27 272 |
| Obligations locatives | 51 650 | - | - | 51 650 |
| Autre emprunt (composante dette de l'emprunt convertible) |
111 310 | 111 310 | Niveau 2 | - |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
||||
| Autres passifs financiers | 124 604 | 124 604 | Niveau 3 | - |
| Milliers d'euros (€) | Solde au 31 décembre 2019 |
Eléments reconnus à leur juste valeur |
Hiérarchie des justes valeurs |
Eléments non reconnus à leur juste valeur |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | ||||
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
||||
| Autres actifs non-courants – contrepartie éventuelle | 7 999 | 7 999 | Niveau 3 | - |
| Actifs sur contrats – actions Mayne à recevoir | 23 595 | 23 595 | Niveau 1 | - |
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global |
||||
| Investissements dans des titres de participation | 22 860 | 22 860 | Niveau 1 | - |
| Actifs financiers au coût amorti | ||||
| Autres actifs non-courants - autres | 5 097 | - | - | 5 097 |
| Actifs sur contrats - autres | 38 622 | - | - | 38 622 |
| Créances clients et autres débiteurs | 12 238 | - | - | 12 238 |
| Autres dépôts à court terme | 46 | - | - | 46 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 49 720 | - | - | 49 720 |
| Passifs financiers | ||||
| Passifs au coût amorti | ||||
| Emprunts subordonnés | 12 770 | - | - | 12 770 |
| Autres emprunts | 12 812 | - | - | 12 812 |
| Avances publiques récupérables | 13 877 | - | - | 13 877 |
| Dettes fournisseurs et autres passifs courants | 27 114 | - | - | 27 114 |
| Obligations locatives | 52 474 | - | - | 52 474 |
| Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat |
||||
| Autres passifs financiers | 106 490 | 106 490 | Niveau 3 | - |
La juste valeur des créances commerciales et autres créances, des autres dépôts à court terme et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ne diffère pas de manière significative des valeurs comptables. La juste valeur est généralement évaluée au niveau 2. Le fait que leur valeur comptable se rapproche de leur juste valeur est dû à la maturité court terme de ces actifs.
Pour une partie importante des emprunts et autres passifs, les justes valeurs ne sont pas matériellement différentes de leurs valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont proches des taux actuels du marché parce qu'ils sont récents ou que les emprunts ont des échéances courtes. Pour les obligations locatives, le taux d'emprunt marginal a été déterminé lors de la transition vers IFRS 16 au 1er janvier 2019.
Il existe quatre catégories d'actifs financiers : les contreparties conditionnelles, les actifs sur contrats, les investissements dans des titres de participation et les instruments de couverture dérivés.
| Milliers d'euros (€) | ||
|---|---|---|
| Actifs reconnus à la juste valeur | Hiérarchie des justes valeurs |
Solde au 31 décembre 2020 |
| Autres actifs non-courants – contrepartie éventuelle | Niveau 3 | 7 999 |
| Actifs sur contrats - actions Mayne à recevoir | Niveau 1 | 18 670 |
| Investissements en titres de participation | Niveau 1 | 18 088 |
| Instruments financiers dérivés | Niveau 2 | 9 065 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 53 822 |
Sachant que plusieurs paiements d'earn-outs seront dus à Mithra en fonction de la performance financière des actifs vendus, la juste valeur de la contrepartie éventuelle à recevoir lié au deal Ceres a été estimée sur la base d'un montant le plus probable pour lequel le Groupe prévoit de recevoir deux paiements d'étape pour un total de 10 millions d'euros d'ici 2023. Un taux d'actualisation est finalement appliqué aux flux de trésorerie attendus. Le taux d'actualisation utilisé est de 11,9% et reste inchangé depuis le 31 décembre 2019.
En ce qui concerne les contrats d'actifs, la variabilité associée au prix de l'action Mayne donne lieu à un dérivé incorporé de sorte que, conformément à la norme IFRS 9, la créance doit être classée comme juste valeur par le biais du compte de résultat.
Mouvements des actifs des contrats liés aux actions Mayne à la juste valeur par le biais du compte de résultat après réévaluation des actions au 31 décembre 2020 :
| Milliers d'euros (€) | Actifs sur contrats |
|---|---|
| Solde au 1 janvier 2020 | 23 595 |
| Acquisitions | - |
| Changement de juste valeur par le biais du compte de résultat | (4 925) |
| Solde au 31 décembre 2020 | 18 670 |
Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comprennent les investissements en titre de participation qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et que le groupe a irrévocablement choisi, lors de la comptabilisation initiale, de comptabiliser dans cette catégorie. Il s'agit d'investissements stratégiques et le groupe considère que cette classification est plus pertinente.
Mouvements des titres de participation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global après réévaluation au 31 décembre 2020 :
| Solde au 31 décembre 2020 | 18 088 |
|---|---|
| Changement de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global |
(4 772) |
| Solde au 1 janvier 2020 | 22 860 |
| Milliers d'euros (€) | Investissements en titres de participation |
Lors de la cession de ces titres de participation, tout solde dans la rubrique Changement de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global est reclassé au sein du déficit cumulé. Veuillez vous référer à la section 9.14 Capitaux propres pour plus de détails.
Les changements dans les actifs sur contrats et les Investissements en titres de participation relatifs aux actions Mayne s'expliquent par les baisses du cours de l'action Mayne ainsi que du taux de conversion AUD/EUR au 31 décembre 2020.
Le Groupe a conclu des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de taux de change découlant des activités opérationnelles (couverture des flux de trésorerie). La partie effective des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés faisant l'objet d'une comptabilisation en tant que couverture de flux de trésorerie est comptabilisée dans les capitaux propres. Les montants reportés dans les capitaux propres sont ensuite transférés au compte de résultat dans la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le compte de résultat.
| Milliers d'euros (€) | Instruments de couverture dérivés |
|---|---|
| Solde au 1 janvier 2020 | - |
| Changement de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global |
9 065 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 9 065 |
Pour la mesure et l'évolution de la juste valeur sous IFRS des passifs financiers, veuillez-vous référer au tableau cidessous. Nous avons considéré ces éléments au niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs.
| Milliers d'euros (€) | |||
|---|---|---|---|
| Actifs reconnus à la juste valeur | Hiérarchie des justes valeurs |
31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| Autres Passifs financiers non-courants | Niveau 3 | 101 180 | 99 866 |
| Autres Passifs financiers courants | Niveau 3 | 23 424 | 6 624 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 124 604 | 106 490 |
Pour l'évolution des passifs financiers, veuillez-vous référer au tableau ci-dessous.
| Milliers d'euros (€) | Passifs financiers |
|---|---|
| Solde au 1janvier 2020 | 106 490 |
| Actualisation de la juste valeur des autres passifs financiers par le biais du compte de résultat |
18 114 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 124 604 |
| Autres passifs financiers | |
|---|---|
| Estelle® | 115 739 |
| Zoreline® | 5 729 |
| Myring® | 3 137 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 124 604 |
La juste valeur des contreparties éventuelles (earn-out) a été déterminée au moyen d'une méthode de pondération des probabilités fondée sur les flux de trésorerie actualisés. Le cas échéant, un modèle de flux de trésorerie actualisé ajusté au risque a été utilisé, où tous les flux de trésorerie futurs sont probabilisés puis actualisés en utilisant le WACC applicable pour chaque produit concerné.
| Contreparties éventuelles relative à Estelle® |
Encaissement total jusqu'en 2028 |
Encaissement partiel jusqu'en 2028 |
Valeur présent net (NPV) |
|---|---|---|---|
| Alternative 1 | 50% | 50% | 107 921 |
| Alternative 2 | 60% | 40% | 115 739 |
| Alternative 3 | 70% | 30% | 125 087 |
Les alternatives 1 et 3 ne sont pas utilisées pour l'évaluation du passif, mais doivent être utilisées pour indiquer la sensibilité du montant par rapport aux facteurs de probabilité utilisés (une donnée de niveau 3).
L'augmentation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle pour Estelle® (115 739 kEUR en décembre 2020 contre 97 392 kEUR en 2019) est le résultat de la révision de l'effet temporel. Le WACC utilisé en 2020 reste inchangé par rapport au 31 décembre 2019, soit 11,87%.
| Contreparties éventuelles relative à Estelle® |
Encaissement total jusqu'en 2028 |
Encaissement partiel jusqu'en 2028 |
Valeur présent net (NPV) |
|---|---|---|---|
| Alternative 1 | 50% | 50% | 88 541 |
| Alternative 2 | 60% | 40% | 97 392 |
| Alternative 3 | 70% | 30% | 106 240 |
| Total contreparties éventuelles pour les autres | 8 866 | |||
|---|---|---|---|---|
| Autres | 3 137 | 90% | 75% | 12,80% |
| Zoreline® | 5 729 | 80% | 55% | 14,70% |
| Montant à la juste valeur |
R&D | Commercial | WACC |
La diminution de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle pour les autres earn-outs (8 866 kEUR en 2020 contre 9 098 kEUR en 2019) est le résultat de la réévaluation du facteur temps.
| Montant à la juste valeur |
R&D | Commercial | WACC | |
|---|---|---|---|---|
| Zoreline® | 6 115 | 80% | 55% | 14,70% |
| Autres | 2 983 | 90% | 75% | 12,80% |
| Total contreparties éventuelles pour les autres | 9 098 |
Le chiffre d'affaires du Groupe comprend d'une part les ventes de produits et d'autre part les revenus provenant des octrois de licence, comme suit :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Ventes de produits | 3 576 | 3 607 |
| Octrois de licence | 5 446 | 91 645 |
| Autres | 0 | 1 268 |
| Total Chiffres d'affaires | 9 030 | 96 520 |
Le chiffre d'affaires du groupe a diminué à 9 030 kEUR en 2020 (contre 96 520 kEUR en 2019) et est principalement composé des ventes de produits, y compris les premières ventes de Myring® en Europe, et des droits de licence d'Estelle® dans la zone Amérique Latine (Latam). La diminution est expliquée par deux raisons. D'une part, aucune obligation de performance supplémentaire significative n'a été satisfaite durant la période, ce qui signifie qu'aucun chiffre d'affaires additionnel sur les contrats précédemment signés n'a été comptabilisé. D'autre part, aucun partenariat significatif n'a été signé durant 2020. Ceci reflète la stratégie de développement commercial de Donesta®, qui progresse bien, visant à cibler des partenaires mondiaux majeurs. Parallèlement, nous générons davantage de données dans le cadre de l'essai de Phase III afin de pouvoir conclure un accord d'une valeur supérieure.
Le Groupe a ventilé le chiffre d'affaires en différentes catégories dans le tableau suivant qui vise à :
| Au 31 décembre 2020 | |||
|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Ventes de produits | Octrois de licence | Autres |
| Principaux marchés géographiques | |||
| Europe | 2 582 | 924 | - |
| Hors Europe | 994 | 4 522 | - |
| Total | 3 576 | 5 446 | - |
| Type de produits | |||
| Génériques | 3 576 | (43) | - |
| E4 contraception | - | 4 967 | - |
| E4 Ménopause | - | - | - |
| Autres | - | 522 | - |
| Total | 3 576 | 5 446 | - |
| Délai de transfert de biens et services | |||
| A un moment précis | 3 576 | 5 446 | |
| Progressivement | - | - | - |
| Total | 3 576 | 5 446 | - |
Au 31 décembre 2019
| Milliers d'euros (€) | Ventes de produits | Octrois de licence | Autres |
|---|---|---|---|
| Principaux marchés géographiques | |||
| Europe | 2 678 | 15 701 | 1 268 |
| Hors Europe | 929 | 75 944 | - |
| Total | 3 607 | 91 645 | 1 268 |
| Type de produits | |||
| Génériques | 3 607 | 1 001 | - |
| E4 contraception | - | 90 644 | - |
| E4 Ménopause | - | - | - |
| Autres | - | - | 1 268 |
| Total | 3 607 | 91 645 | 1 268 |
| Délai de transfert de biens et services | |||
| A un moment précis | 3 607 | 91 645 | 114 |
| Progressivement | - | - | 1 154 |
| Total | 3 607 | 91 645 | 1 268 |
Les montants perçus ou les paiements de milestones à recevoir dans un avenir proche ont été comptabilisés en produits dans la mesure où il est fort probable qu'aucune annulation n'aura lieu à l'avenir.
La plupart des contrats de licence ont une obligation de performance unique, à savoir l'octroi de la licence. Certains contrats contiennent également d'autres performances telles que des obligations de fabrication et de fourniture, qui sont distinctes de la licence
Une analyse a été effectuée afin de déterminer si l'obligation de prestation unique était satisfaite ou non au 31décembre 2020.
Les tableaux ci-dessous présentent le report des Actifs sur contrats:
| Solde au 31 décembre 2020 | 51 672 |
|---|---|
| Autres | (143) |
| Montants facturés en 2020 déjà comptabilisés dans les années précédentes |
(5 500) |
| Perte de change non réalisée | (827) |
| Juste valeur (perte) par le biais du compte de résultat | (4 925) |
| Contrats conclus en 2020 | 1 350 |
| Changement d'estimation du prix de transaction | (500) |
| Solde au 1 janvier 2020 | 62 217 |
| Milliers d'euros (€) |
Au 31 décembre 2020, le solde des actifs sur contrat tient compte de produits non facturés pour un montant de 51,7 millions d'euros (62,2 millions fin 2019), dont 15 millions d'euros liés à Gedeon Richter pour Estelle® (en diminution de 5 millions d'euros par rapport à 2019 suite à la facturation), 7,6 millions d'euros liés à Mayne Pharma pour Myring® et 28,8 millions d'euros liés à Mayne pour Estelle®.
Les passifs sous contrats sont le résultat de certains montants déjà facturés aux clients mais non comptabilisés dans les produits puisque les obligations de performance connexes n'étaient pas encore satisfaites au 31 décembre 2020. Les passifs sur contrats sont constitués de paiements d'étape reçus dans le cadre de l'accord de licence Zoreline (3,6 millions d'euros), dont la comptabilisation dépend de l'obtention de l'approbation réglementaire dans les différents pays du territoire partenaire.
Au 31 décembre 2020, les acomptes reçus avant le 31 décembre 2019 pour des services R&D (350 kEUR) ont été reconnus en chiffre d'affaires.
| Passifs sur contrats | Milliers d'euros (€) |
|---|---|
| Solde au 1 janvier 2019 | 4 017 |
| Changement d'estimation du prix de transaction | - |
| Reconnaissance de chiffre d'affaires | 350 |
| Solde au 31 décembre 2020 | 3 667 |
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Crédit d'impôt R&D | 1 864 | 1 360 |
| Revenus des avances publiques récupérables |
2 833 | 2 555 |
| Autres produits | 1 877 | 1 486 |
| Autres produits opérationnels | 6 574 | 5 401 |
Les autres produits opérationnels sont plutôt stables et se composent principalement du crédit d'impôt R&D et des revenus d'avances publiques. En 2020, le Groupe a déclaré 1 864 kEUR de crédit d'impôt R&D supplémentaire (veuillez vous référer à la note 9.2.25 sur le Crédit d'impôt R&D). Des revenus d'avances publiques supplémentaires ont été comptabilisés en 2020 sur les subventions sous la forme d'avances de trésorerie récupérables (581 kEUR, veuillez vous référer à la note 9.15.2) ainsi que sur les subventions de la Région wallonne (2 252 kEUR d'autres subventions, ne faisant pas l'objet d'un remboursement).
Ci-après figure un résumé de la ventilation des charges par nature des coûts des ventes, des frais de recherche et développement, des frais généraux et administratifs ainsi que des frais de vente. La répartition des charges au titre des avantages au personnel est indiquée à la note 9.21
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Frais par nature | ||
| Marchandises commerciales, matières premières et matériel consommable |
5 836 | 4 426 |
| Charges au titre des avantages au personnel | 17 372 | 15 987 |
| Prestataires de services extérieurs | 58 368 | 40 229 |
| Frais de positionnement de la marque | 695 | 1 923 |
| Dépréciation, amortissement et réductions de valeur | 9 873 | 5 777 |
| Commissions | 70 | 666 |
| Paiements liés aux contrats de location simple | 83 | (86) |
| Autres frais | 6 985 | 6 951 |
| Total des coûts par nature | 99 282 | 75 873 |
| Total des coûts par type | 99 282 | 75 873 |
|---|---|---|
| Frais de vente | 1 434 | 1 539 |
| Frais généraux et administratifs | 15 933 | 14 774 |
| Frais de recherche et développement | 78 458 | 57 073 |
| Coût des ventes | 3 457 | 2 487 |
| Coûts par type |
Les dépenses de R&D ont augmenté de 37 % en 2020 pour atteindre 78 458 kEUR (2019 : 57 073 kEUR) en raison de l'intensification du programme clinique de phase III "E4 Comfort" de Donesta® et de l'étude Covid, lancée au second semestre 2020.
Les frais généraux et administratifs ont augmenté principalement en raison d'écritures comptables, non-cash, en lien avec les paiements fondés sur des actions (warrants), qui représentent 7 267 kEUR en 2020 ( 4 898 kEUR en 2019). Sans cet élément non-cash, les frais généraux et administratifs auraient diminué de 1 210 kEUR par rapport à 2019, alors que les activités ont été particulièrement intenses au cours de cette période.
Les coûts associés au personnel et aux entrepreneurs mandatés peuvent être résumés comme suit :
| Total | 21 257 | 15 987 | |
|---|---|---|---|
| Paiements fondés sur des actions | 7 267 | 4 898 | |
| Coûts des régimes de retraite : régime à cotisations définies | 342 | 249 | |
| Salaires, traitements, honoraires et primes | 13 648 | 10 840 | |
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 | |
| Au 31 décembre |
En 2020, le Groupe occupait 229 ETP (contre 172 ETP en 2019) qui sont répartis entre les départements suivants :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Nombre d'employés | 2020 | 2019 |
| Personnel R&D | 51 | 50 |
| Personnel des services généraux et administratifs | 178 | 122 |
| Total | 229 | 172 |
Le Groupe offre plusieurs régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de prestations de décès, d'invalidité et de soins de santé. Tous les employés ont accès à ces régimes. Les avantages décès, invalidité et soins de santé accordés aux employés du Groupe sont couverts par des compagnies d'assurances extérieures, à qui les primes sont payées sur une base annuelle. Ces primes sont imputées dans le compte de résultat au fur et à mesure de leur exigibilité.
Les régimes de pension postérieurs à l'emploi accordés aux employés du Groupe sont des régimes à cotisations définies. Il s'agit de régimes de pension en vertu desquels le Groupe paie une cotisation fixe à une entité distincte. Le Groupe comptabilise en charges au compte de résultat les obligations de cotisations aux régimes à cotisations définies au fur et à mesure qu'elles sont encourues. Bien qu'en Belgique, les régimes à cotisations définies soient légalement soumis à un rendement minimum garanti de 1,75 % sur les cotisations de l'employeur et celles de l'employé, les régimes de pension postérieurs à l'emploi sont comptabilisés comme des régimes à cotisations définies, vu que le rendement légalement obligatoire est principalement garanti par la compagnie d'assurances extérieure. Tout passif qui pourrait en découler est négligeable.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Produits d'intérêts | - | - |
| Gains de change réalisés | 1 612 | 115 |
| Autres produits financiers | 171 | 156 |
| Total produits financiers | 1 783 | 271 |
Les produits financiers ont augmenté de 1 512 kEUR et cela s'explique principalement par le gain de change réalisé sur le contrat de change à terme en USD (862 kEUR) et par les autres gains de change réalisés.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Charges d'intérêts | (3 503) | (3 321) |
| Réévaluation des avances récupérables | (1 355) | (3 218) |
| Pertes de change non réalisées | (828) | (121) |
| Pertes de change réalisées | (242) | - |
| Autres charges financières | (59) | (45) |
| Total charges financières | (5 987) | (6 705) |
Les charges financières comprennent principalement les intérêts courus sur les emprunts bancaires (voir note 9.15) pour la plateforme CDMO et la revalorisation des avances publiques récupérables.
Les charges fiscales comprennent :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Produit/(charge) d'impôt exigible | (35) | (351) |
| Produit/(charge) d'impôt différé se rapportant aux différences temporelles et aux pertes fiscales |
18 871 | 5 440 |
| Produit/(charge) au titre des retenues à la source | (1) | (230) |
| Total | 18 835 | 4 859 |
Les impôts sur le revenu pour 2020 et 2019 sont le résultat de différences temporelles et de pertes fiscales reportées et sont donc des éléments sans effet sur la trésorerie.
Le Groupe a comptabilisé un actif d'impôt différé de 18 871 kEUR au 31 décembre 2020. Celui-ci pourra être utilisé en déduction des bénéfices imposables futurs.
Les pertes fiscales consolidées non utilisées et reportées au 31 décembre 2020 s'élevaient à 112 millions d'euros, avec des dates d'expiration entre 2025 et 2027.
Le résultat fiscal pour l'année 2020 peut être réconcilié comme suit :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Bénéfice/(Perte) avant impôt | (110 922) | (31 424) |
| Taux d'imposition statutaire du pays | 25 % | 29,58 % |
| Charges/(produits) d'impôt (théoriques) | (27 730) | (9 295) |
| Charges/(produits) d'impôt (réels) au compte de résultat | (18 835) | (4 859) |
| Différence dans les charges/(produits) d'impôt à expliquer | 8 896 | 4 436 |
| Crédit d'impôt au titre des investissements R&D | (466) | (414) |
| Revenus non-taxables | (2 179) | (10 141) |
| Différences temporaires avec différents taux d'imposition | - | (2 560) |
| Pertes fiscales pour lesquelles aucun produit d'impôt n'a été comptabilisé |
10 154 | 14 652 |
| Paiements fondés sur des actions | 1 817 | 1 449 |
| Retenues à la source | 1 | 230 |
| Différences de taux d'imposition | - | 776 |
| Divers | (431) | 444 |
| Total | 8 896 | 4 436 |
Ci-après figure un aperçu détaillé de l'actif d'impôt différé :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2019 | 2019 |
| Actif d'impôt différé à recouvrer dans plus de 12 mois | 50 905 | 34 431 |
| Actif d'impôt différé | 50 905 | 34 431 |
L'augmentation de 16 474 kEUR s'explique principalement par l'augmentation des pertes fiscales sur 2020 ainsi que par une différence temporaire résultant de la comptabilisation d'un actif d'impôt différé sur la juste valeur de l'earnout Estetra 2020.
Le management est convaincu que ces sociétés généreront à l'avenir des bénéfices suffisants pour pouvoir récupérer les pertes fiscales reportées dans un délai court et justifier la comptabilisation de l'actif d'impôt différé, en particulier pour Estetra grâce aux négociations de contrats en cours liés à Estelle® qui vont générer des bénéfices significatifs dans les années à venir.
En février 2020, la Société a annoncé qu'elle avait reçu une décision positive des autorités fiscales belges lui permettant de bénéficier de la Déduction pour Revenus de Brevets Belges (DRB) sur les revenus liés aux brevets provenant de produits à base d'Estetrol (E4), à savoir Estelle® et Donesta®. Grâce à l'utilisation des pertes fiscales reportées et à ces déductions DRB/DRI, Mithra prévoit de réduire considérablement son taux d'imposition effectif à moins de 5% pour son portefeuille de produits E4, contre 25% pour le taux d'imposition des sociétés belges standard. Ce faible taux devrait s'appliquer à la majorité des revenus futurs liés aux produits à base d'E4, y compris PeriNesta®.
L'évolution de l'actif d'impôt différé est comme suit :
| Différences temporaires | ||||
|---|---|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | Contrepartie éventuelle (earn-out) |
Frais de R&D passés en charge |
Pertes fiscales |
Total |
| Au 1er janvier 2019 | 16 906 | (3 898) | 14 038 | 27 045 |
| Comptabilisés en (charges)/produits au compte de résultat |
1 007 | 2 144 | 4 234 | 7 385 |
| Au 31 décembre 2019 | 17 913 | (1 754) | 18 272 | 34 431 |
| Comptabilisés en (charges)/produits au compte de résultat |
3 356 | 896 | 12 222 | 16 474 |
| Au 31 décembre 2020 | 21 269 | (858) | 30 494 | 50 905 |
Les passifs d'impôt différé (4 363kEUR en 2020 et 4 148 kEUR en 2019 ) résultent de différences temporelles provenant de l'écart entre les justes valeurs des actifs acquis à la date d'acquisition et leurs bases taxables. Les actifs et passifs d'impôt différés sont répartis par entité légale.
La perte de base par action est calculée en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice.
La perte de base et celle diluée par action sont identiques car l'intégration des actions potentielles en circulation (droits de souscription et obligations convertibles) résulterait en un effet anti-dilutif.
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Résultat aux fins du calcul de la perte de base par action | (92 086) | (26 594) |
| Nombre moyen pondéré d'actions aux fins du calcul de la perte de base par action |
40 988 235 | 37 751 788 |
| Perte de base par action (en euros) | (2,25) | (0,70) |
| Perte diluée par action (en euros) | (2,25) | (0,70) |
Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mars 2015, la Société a émis 1 089 warrants principalement en faveur des principaux membres de la direction, à un prix d'exercice de 5 646 EUR par warrant. Les warrants sont subordonnés à l'achèvement de 4 années de service (période d'acquisition). Ils pourront être exercés à partir de 2019. La juste valeur des 1 089 warrants à la date d'attribution est estimée à 2 789 kEUR.
Depuis le dernier rapport annuel, deux augmentations de capital ont eu lieu suite à l'exercice de warrants (15 warrants le 30 janvier 2019 et 15 warrants le 24 avril 2019).
Au 30 janvier 2019, une augmentation de capital a eu lieu suite à l'exercice de 15 warrants dans le cadre du Plan de Warrants 2015 («Plan de Warrants 2015») correspondant à un apport de 84 690 EUR. Conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice a débuté le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48 EUR a donc été apporté en numéraire au capital l de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte «prime d'émission» de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant équivalent à 1 650 actions) qui ont été admises à la cote du 13 février 2019 sur le marché réglementé. En conséquence, le capital de Mithra au 30 janvier 2019 s'élevait à 27 573 880,18 EUR correspondant à 37 664 245 actions ordinaires.
Une deuxième augmentation de capital a eu lieu le 24 avril 2019, à la suite de l'exercice de 15 warrants du plan de warrants 2015 («plan de warrants 2015») correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte «prime d'émission» de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l'émission de 24 750 actions (1 warrant équivalent à 1 650 actions) qui, le 9 mai 2019, ont été admises à la cote du marché réglementé. En conséquence, le capital l de Mithra au 24 avril 2019 s'élevait à 27 591 999,58 EUR correspondant à 37 688 995 actions ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur nominale, mais représentent la même fraction du capital de la Société, qui est libellé en euros. Chaque action confère à son détenteur un droit de vote.
Le 5 novembre 2018, l'assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l'émission d'un maximum de 1 881 974 warrants conformément au Plan de Warrants 2018 au profit d'employés clés, de membres du management et de certains administrateurs avec un prix d'exercice correspondant à 24,05 EUR ou 24,09 EUR en fonction du statut (employé ou consultant) du bénéficiaire. Les warrants ont une période de longévité de 5 ans à partir de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et en principe, ne peuvent être exercés avant le deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (à partir du 6 novembre 2020 conformément aux conditions d'exercice). Tous les warrants offerts sont soumis à une condition de service de deux ans. En outre, 30% des warrants offerts sont soumis à des conditions d'acquisition supplémentaires, tant dépendantes qu'indépendantes de l'évolution du marché. La condition dépendante du marché conditionne l'acquisition des 30% restants à l'augmentation du cours de l'action. La situation de marché, dont l'acquisition dépend du cours de bourse, a été incluse dans le calcul de la juste valeur à la date d'attribution (voir l'escompte appliqué dans le tableau ci-dessous). Cette condition a été remplie au cours de cet exercice 2019. Sur un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 3394 900 warrants (correspondant à 1 394 900 nouvelles actions) ont été proposés et acceptés par les bénéficiaires. Le solde des warrants restants n'ont pas été utilisés dès lors que le Conseil d'administration s'est engagé à ne pas les offrir à des bénéficiaires potentiels au moment de l'émission du Plan de Warrants 2020 conformément au CSA.
Évolution du nombre de warrants :
| Au 31 décembre | |||
|---|---|---|---|
| Nombre de warrants | Prix d'exercice pondéré (en euro) |
2020 Nombre de warrants |
2019 Nombre de warrants |
| Accordés et en circulation au 1er janvier |
15,68 | 1 307 825 | 1 238 989 |
| Accordés | 24,80 | 1 393 695 | 165 223 |
| Retenus | - | (96 357) | |
| Exercés | - | (30) | |
| Expirés | - | - | |
| Au 31 décembre | 18,77 | 2 701 520 | 1 307 825 |
En ce qui concerne le plan de warrants 2018, sur un maximum de 1 881 974 warrants, un total de 1 394 900 warrants ont été proposés et acceptés. Le prix d'exercice étant différent pour les sociétés de gestion et pour les salariés, nous avons déterminé deux montants de juste valeur différents. La juste valeur des warrants à la date d'attribution est estimée à 13 994 kEUR. La juste valeur de chaque option est estimée à l'aide du modèle Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes: (i) nous avons d'abord évalué séparément les warrants attribués aux sociétés de gestion et ceux accordés aux employés, (ii) deuxièmement, nous avons également évalué séparément les warrants qui sont soumis à des conditions d'acquisition de ceux qui ont déjà été définitivement acquis par les bénéficiaires lors de leur attribution.
La juste valeur des warrants à la date d'attribution a été estimée à 6 705 kEUR pour les warrants définitivement acquis et 2 918 kEUR pour les 30% restants soumis à des conditions d'acquisition, à 4 370 kEUR pour les warrants acquis à 100% et à 2 189 kEUR pour les warrants accordés à LDA et aux actionnaires de référence.
En juillet et septembre 2020, la Société a convoqué deux assemblées générales extraordinaires au cours desquelles l'émission de deux plans de warrants a été approuvée : (i) un plan de warrants au profit de LDA Capital Ltd, en vertu duquel un maximum de 690 000 warrants devaient être émis conformément à la transaction annoncée par la Société le 23 avril 2020 et (ii) un autre plan de warrants au profit des actionnaires de référence (" Warrants de prêt d'actions ") pour un maximum de 300 000 warrants.
Ce plan est comptabilisé selon la norme IFRS 2 car 690 000 warrants (coût de la facilité de financement en actions) exerçables à 27 EUR avec une date d'expiration au 23 avril 2023, ont été émis à LDA Capital dans le cadre de la facilité de financement en actions de 50 millions EUR. Lors de la signature de l'accord d'option de vente le 23 avril 2020, Mithra a bénéficié de la flexibilité nécessaire pour prélever du capital à son gré et, par conséquent, une période d'acquisition de 3 ans a été considérée en raison de l'engagement de capital pris pour cette période, à la fin de laquelle les warrants complets deviendront exerçables. Ainsi, 220 kEUR euros de la juste valeur totale (1 581 kEUR) des options attribuées à cette date ont été comptabilisés en charges dans le compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la partie restante sera prise en charge jusqu'à la fin de la période d'acquisition de trois ans.
Le même traitement comptable a été appliqué au second plan ("Plan de Warrants des Actionnaires Prêteurs") en compensation de leur service de support dans la construction de cette transaction financière par le prêt de leur actions pour chacune des opérations sur le capital à réaliser. En tant que tel, 68 kEUR de la juste valeur totale (608 k EUR) des warrants octroyés à cette date ont été comptabilisés dans le compte de résultats pour l'année clôturée au 31 décembre 2020, le solde restant sera pris en charge juqu'à la fin des 3 ans de période d'acquisition.
La juste valeur de chaque warrant est estimée conformément à la méthode Black & Scholes basée sur les suppositions suivantes :
| Plan 2015 | Plan 2018 (70%) | Plan 2018 (30%) | Plan 2018 (100%) | Plan 2018 (100%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de warrants octroyés |
1 089 * (1 650 actions) |
866 837 | 371 502 | 97 695 | 67 528 |
| Prix d'exercice par warrant |
EUR 5 646 | EUR 24,05-24,09 | EUR 24,05-24,09 | EUR 24,05-25,72 | EUR 25,5-27,5 |
| Rendement du dividende attendu |
- | - | - | ||
| Volatilité anticipée du cours de l'action |
45,30% | 37,50% | 37,50% | 37,50% | 37,50% |
| Taux sans risque | 0,53% | 0,36% | 0,36% | 0,36% | 0,36% |
| Durée prévue | 8 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans |
| Juste valeur | 2 789 kEUR | 6 705 kEUR | 2 918 kEUR | 753 kEUR | 586 kEUR |
| Taux d'actualisation lié au condition de marché |
- | - | 14,37% | ||
| Plan 2018 (Grant 4 - 100%) |
Plan 2020 (LDA) |
Plan 2020 (LDA) |
Plan 2020 (Mgmt) |
||
| Nombre de warrants octroyés |
87 695 | 690 000 | 300 000 | 316 000 | |
| Prix d'exercice par warrant |
EUR 16,54 | EUR 27 | EUR 27 | EUR 17,87 | |
| Rendement du dividende attendu |
- | - | - | - | |
| Volatilité anticipée du cours de l'action |
37,50% | 37,50% | 37,50% | 37,50% | |
| Taux sans risque | 0,36% | 0,36% | 0,36% | 0,36% | |
| Durée prévue | 5 ans | 3 ans | 3 ans | 10 ans | |
| Juste valeur | EUR 479k | EUR 1 581k | EUR 608k | EUR 2 552k |
L'écart type annualisé du prix de l'action a été déterminé sur la base d'une estimation historique tandis que le taux d'intérêt sans risque a été déterminé sur la base d'une obligation d'État dont l'échéance est la plus proche de l'expiration de l'option.
Au cours de l'exercice 2020, une charge de 7 267 kEUR a été comptabilisée au compte de résultat.
| Milliers d'euros (€) | ||
|---|---|---|
| -- | ---------------------- | -- |
| Actifs | Terrains et bâtiments |
Installations et équipements |
Vehicules | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| Solde au 31 décembre 2019 | 42 551 | 27 478 | 506 | 70 535 |
| Additions | 379 | 3 416 | 469 | 4 264 |
| Subventions comptabilisées | - | (1 724) | - | (1 724) |
| Amortissement des droits d'utilisation | (2 487) | (510) | (504) | (3 501) |
| Valeur comptable nette des actifs liés aux droits d'utilisation au 31 décembre 2020 |
40 443 | 28 660 | 471 | 69 574 |
| Passifs | |
|---|---|
| Solde au 31 décembre 2019 | (52 474) |
| Additions | (2 651) |
| Paiements en capital | 3 475 |
| Total des dettes de location au 31 décembre 2020 | (51 650) |
| Dettes location à court terme | (7 368) |
| Dettes location à long terme | (44 282) |
L'état du compte de résultats fait apparaitre les montants suivants les contrats de location :
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Charge d'amortissement des droits d'utilisation | ||
| Terrains et bâtiments | (2 487) | (2 217) |
| Installations et outillages | (510) | (379) |
| Véhicules | (504) | (413) |
| Divers | - | - |
| Total | (3 501) | (3 009) |
| Frais d'intérêt (inclus dans le coût financier) | (2 241) | (3 060) |
| Dépenses relatives aux contrats de location à court terme | (83) | (49) |
| Dépenses relatives aux contrats de locations d'actifs de faible valeur qui ne sont pas indiqués |
- | - |
| Charges relatives aux paiements variables de location non incluses dans les dettes de location |
- | - |
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l'opposant à la société Organon N.V. (devenue depuis lors Merck SHARP and DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée de l'un des brevets détenu par Organon en raison de la commercialisation opérée par Mithra et son partenaire DOCPHARMA BVBA ( devenue MYLAN) d'un médicament générique, Heria. À ce jour, Organon évalue son dommage potentiel à 2 770 kEUR comprenant le dommage encouru à l'issue de la violation, les frais nécessaires à l'établissement de celle-ci, les frais d'avocat ainsi que d'expertise. Le jugement d'instance a été rendu le 11 décembre 2015 dernier et a conclu à l'existence d'une violation partielle du brevet d'Organon. Un expert a été désigné par le Tribunal de Commerce en vue d'évaluer le préjudice subi en lien avec cette violation. Un rapport définitif de l'expert judiciaire du 22 novembre 2019 a évalué ce dommage à 551 kEUR. Ce montant est toutefois contestable au regard de plusieurs éléments objectifs. L'affaire est pendante en degré d'appel et l'audience n'est pas encore fixée.
Une provision de 341 kEUR a été actée comptablement conformément à l'appréciation du management du coût qui pourrait en résulter.
Pour plus de détails sur les contreparties éventuelles, veuillez vous reporter à la section 9.17.4
Les contreparties éventuelles liées à la cession d'actif Donesta® ne sont pas comptabilisées sur la base des règles comptables établies au point 9.2.6 (b).
Puisque l'acquisition de Donesta® respectait les critères d'une cession d'actifs, étant donné que la définition d'une entreprise, telle qu'indiquée dans IFRS 3, n'était pas respectée, la transaction a été initialement évaluée au coût. Ensuite, les immobilisations incorporelles seront évaluées au coût après déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Le prix de la transaction inclut également des paiements en tranches qui, depuis la date d'acquisition, sont considérés comme des prix éventuels reposant sur la performance future. Par conséquent, cette évaluation constitue plus un attribut de l'évaluation de la juste valeur tout au long de la vie de l'actif qu'un attribut représentatif du modèle de coût au moment de la constatation initiale de l'actif. Les contreparties éventuelles (earnout) sont donc communiqués comme un contreparties éventuelles (earn-out) pour un montant de 12 000 kEUR où tout passif réévalué à la clôture de chaque période de reporting sera comptabilisé en ajustement du coût des immobilisations incorporelles dans la mesure où il se rapporte à des périodes de reporting futures.
En septembre 2019, Mithra a conclu un contrat avec ICON Plc afin de gérer l'étude pivot de Phase III de Donesta® visant à démontrer l'efficacité et l'absence de danger à long terme de l'Estetrol dans le soulagement des symptômes vasomoteurs chez les femmes postménopausées et hystérectomisées pour les USA. Le budget total de l'étude était d'environ 48,4 millions d'USD au 31 décembre 2020.
Le 6 novembre 2019, la Société a également conclu un contrat avec ICON Plc pour une étude similaire menée en Europe et dans la reste du monde. Le budget total de l'étude est d'environ 35 million d'euros au 31 décembre 2020.
En juillet 2020, la Société a sélectionné KCR S.A. (société anonyme polonaise), dont le siège social est situé à Varsovie, 6 Postępu Str., 02-676 Varsovie, comme CRO pour gérer l'étude Coronesta (c'est-à-dire l'impact de l'E4 dans le traitement du Covid 19) pour un budget d'environ 5,6 millions d'euros.
La Société a mis en place des processus lui permettant de se conformer à la disposition 7:97 CSA. Au cours de l'exercice 2020, aucune transaction entre parties liées au sens de la norme IAS 24 et répondant aux exigences de la disposition 7:97 CSA n'a été signalée (article 7:97§4 CSA). Comme prévu dans la section 1.10 Conflits d'intérêts, les membres du Conseil d'administration ont demandé l'avis d'administrateurs indépendants dans la mesure où cela était nécessaire et applicable pour deux opérations (décision du Conseil d'administration du 22 mai 2020 et Conseil d'administration du 18 juin 2020 - veuillez vous référer à la section 1.10). Cependant, ces opérations ne répondaient pas aux exigences de la disposition 7.97 de la CSA.
En outre, la Société n'a pas d'événement à rapporter lié à l'application de l'article 7:97 §6 CCA.
Pour l'exercice 2020, les parties liées avec lesquelles d'autres transactions ont eu lieu, mais qui sont en dessous du seuil tel que prévu par la disposition 7:97 CSA sont les suivantes :
Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées, sont éliminées dans les comptes consolidés et aucune information n'est fournie à ce propos dans la présente section. La société liée Targetome a toutefois été incluse comme une partie liée.
En 2020, Mithra n'a acquis aucune participation appartenant à des parties liées
Le tableau ci-après indique les rémunérations versées aux principaux dirigeants :
| Milliers d'euros (€) | Total | Dont le CEO |
|---|---|---|
| Salaires de base | 2 532 | 919 |
| Rémunérations variables (*) | 0 | |
| Assurance groupe (pension, incapacité, vie) | 2 | 0 |
| Autres assurances (voitures, téléphones mobiles, hospitalisation) |
5 | 0 |
| Total | 2 538 | 919 |
| Milliers d'euros | Type de services | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|
| Total services rendus aux entités contrôlées par des dirigeants principaux/des administrateurs ou sur lesquelles ces derniers exercent une influence notable |
3 | 607 | |
| Ceres | Refacturation des frais divers | 3 | 607 |
| Total services achetés aux entités contrôlées par des dirigeants principaux/des administrateurs ou sur lesquelles ces derniers exercent une influence notable |
543 | 449 | |
| YIMA SRL | Services de location bâtiment Foulons | 168 | 157 |
| YIMA SRL | Location partagée | 17 | - |
| Bocholtz | Affiliation | 4 | 6 |
| Alychlo NV | Location partagée | 17 | - |
| Noshaq SA | Location partagée | 34 | - |
| Protection Unit | Service de garde | 302 | 285 |
Conformément à la définition de "transactions avec des parties liées" au sens de la norme comptable IAS 24, la Société a acquis des services par la forme de prêts d'actions auprès de ses actionnaires de référence listés cidessous. En échange de ces services, la Société a octroyé des warrants à ces actionnaires de référence en proportion des actions prêtées :
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Créances des entités contrôlées par des dirigeants principaux/des administrateurs ou sur lesquelles ces derniers exercent une influence notable |
39 | 784 |
| Dettes envers les entités contrôlées par des dirigeants principaux/des administrateurs ou sur lesquelles ces derniers exercent une influence notable |
160 | 283 |
| Dettes envers d'autres parties liées | 0 | 0 |
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Prêts consentis par/à des entités contrôlées par des dirigeants principaux/administrateurs |
0 | 0 |
L'ensemble des rémunérations et des avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en 2020 s'élève à 258 107 EUR (montant brut, hors TVA). Ce montant est réparti comme suit :
| Nom/Désignation | Nature | Rémunérations | En tant que membre d'un comité |
En tant que Président du Conseil |
|---|---|---|---|---|
| CG Cube SA | Non-exécutif | 18 044 | ||
| NOSHAQ SA | Non-exécutif | 20 000 | 10 000 | |
| Alychlo NV | Non- exécutif – Président | 16 667 | 16 667 | |
| P. Suinen SRL | Indépendant | 18 332 | 3 125 | |
| Castors Development SA2 | Indépendant | 20 000 | 5 000 | |
| Ahok BVBA | Indépendant | 20 000 | 5 000 | |
| Aubisque BV | Non-exécutif | 18 333 | ||
| P4Management BVBA | Non-exécutif | 20 000 | 2 917 | |
| NOSHAQ Partner SCRL | Non-exécutif | 19 021 | ||
| P. van Dijck | Non-exécutif | 20 000 | 5 000 | |
| Selva Luxembourg SA | Non-exécutif | 20 000 | ||
| Sunathim BV | Non-exécutif | 0 | 0 | |
| TicaConsult BV | Non-exécutif | 0 | 0 |
Suite à l'émission d'obligation convertibles intervenues ce 10 décembre 2020, la société a payé un montant de 20 millions d'EUR en janvier 2021 aux anciens actionnaires des Uteron Sellers conformément aux prescrits de la convention de renégociation des modalités de paiements des earn-outs.
Après la clôture de l'exercice, le 4 février 2021, le Conseil d'administration de la société a décidé de nommer Mr. Leon Van Rompay à la fonction de CEO ad interim jusqu'à nouvel ordre, pour un maximum de 12 mois.
Le 2 mars 2021, Mithra a annoncé le lancement commercial de son anneau contraceptif vaginal Myring® en Italie, le quatrième plus grand marché d'anneaux contraceptifs mondial après les Etats-Unis, l'Allemagne et l'Espagne, tant au niveau de la valeur commerciale que du volume. Avec deux millions d'anneaux vaginaux vendus par an, le marché italien des anneaux contraceptifs représente 22 millions d'euros par an, avec une croissance stable de 3% par an6 . L'anneau contraceptif vaginal de Mithra est commercialisé en Italie par la société Farmitalia sous la marque Kirkos®.
Le 8 mars 2021, Mithra et Searchlight Pharma ont annoncé la première approbation mondiale pour le nouveau contraceptif oral combiné Estelle® sur le marché canadien, sous la marque Nextstellis®, par l'Agence réglementaire Santé Canada. Il s'agit du premier et seul produit contraceptif oral combiné (COC) basé sur l'œstrogène natif unique Estetrol (E4). L'E4 sera le premier COC à base d'un nouvel œstrogène commercialisé sur le marché canadien depuis plus d'un demi-siècle, et la seule alternative COC aux pilules COC à base d'éthinyl estradiol au Canada.
Le 26 mars 2021, Mithra et Gedeon Richter Plc. ont annoncé avoir reçu un avis positif du Comité des Médicaments à Usage Humain (CHMP) de l'Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour un contraceptif oral combiné (COC) composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et 3 mg de drospirénone (DRSP). Sous réserve de l'approbation de la Commission européenne, l'autorisation de mise sur le marché valide dans l'ensemble des Etats membres de l'Union européenne est attendue pour la fin du second trimestre 2021.
Le 15 avril 2021, Mithra et Mayne Pharma Group Limited ont annoncé que la Food and Drug Agency (FDA) américaine avait approuvé leur demande de nouveau médicament (NDA) pour le contraceptif oral combiné (COC) Estelle® composé de 15 mg d'Estetrol (E4) et 3 mg de drospirénone (DRSP) sous la marque Nextstellis®. Mayne Pharma prévoit de lancer le produit sur le marché américain fin juin 2021.
6 IQVIA 2019
Les états financiers du Groupe consolident ceux des entreprises suivantes7 :
| Ci-après figurent les filiales de la Société : | 2020 Propriété % |
2019 Propriété % |
|
|---|---|---|---|
| Mithra Recherche et Développement SA | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège |
||
| Date de constitution | 13/06/2013 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 534.909.666 | ||
| Neuralis SA | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège |
||
| Date de constitution | 1/07/2013 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 0535.840.470 | ||
| Mithra Lëtzebuerg SA | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Boulevard de la Pétrusse 124, L-2330 Luxembourg |
||
| Date de constitution | 27/12/2012 | ||
| N° d'immatriculation de la société | LU25909011 | ||
| Mithra Pharmaceuticals CDMO SA | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège |
||
| Date de constitution | 13/06/2013 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 534.912.933 | ||
| Mithra Pharmaceuticals GmbH | En cours de liquidation |
100 % | |
| Siège social | Promenade 3-9 Raumm 22, DE – 52076 Aix-la-Chapelle Allemagne |
||
| Date de constitution | 27/12/2013 | ||
| N° d'immatriculation de la société | DE 295257855 | ||
| Mithra Farmacêutica do Brasil Ltda | Liquidé | 100 % | |
| Siège social | Rua Ibituruna N° 764 Saúde, São Paulo – Brésil |
||
| Date de constitution | 28/02/2014 | ||
| N° d'immatriculation de la société | NIRE N° 35.220.476.861 | ||
| WeCare Pharmaceuticals B.V. | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Lagedijk 1-3, NL –1541 KA Koog aan de Zaan |
||
| Date de constitution | 23/09/2013 |
7 Veuillez noter que les pourcentages de participation s'entendent au niveau consolidé. Les participations à 100 % sont donc détenues par la Société ou l'une de ses filiales.
| Ci-après figurent les filiales de la Société : | 2020 Propriété % |
2019 Propriété % |
|
|---|---|---|---|
| N° d'immatriculation de la société | NL08165405B01 | ||
| Novalon SA | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège |
||
| Date de constitution | 17/11/2005 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 877.126.557 | ||
| Estetra SRL | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège |
||
| Date de constitution | 01/09/2009 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 818.257.356 | ||
| Donesta Bioscience B.V. | 100 % | 100 % | |
| Siège social | Boslaan 11 – 3701 CH Zeist Pays-Bas |
||
| Date de constitution | 23/12/2011 | ||
| N° d'immatriculation de la société | 54167116 |
Les sociétés liées suivantes sont comptabilisées dans les états financiers du Groupe en utilisant la méthode de la mise en équivalence :
| La Société compte les sociétés liées suivantes | 2020 Propriété % |
2019 Propriété % |
|
|---|---|---|---|
| Targetome SA Siège social |
Avenue Pré-Aily 4, 4031 Angleur | 25,13 % | 25,13 % |
| Date de constitution N° d'immatriculation de la société |
15/07/2010 827 564 705 |
Comme indiqué, précédemment, l'assemblée générale ordinaire de Targetome a décidé de clôturer les activités de la société et d'entamer la procédure inhérente à sa liquidation de telle sorte que sa participation a été réduite de valeur pour l'exercice financier en cours.
| en EUR (€) | |
|---|---|
| Honoraires du commissaire | 159 434 |
| Honoraires pour les services exceptionnels ou les missions spéciales (liées à l'audit) | 50 808 |
| Conseils fiscaux (liés à l'audit) | - |
| Honoraires pour les services exceptionnels ou les missions spéciales (indépendants de l'audit) |
- |
| Conseils fiscaux (indépendants de l'audit) | 44 015 |
| Total | 254 257 |
Conformément à l'art. 105 du Code des sociétés (3 :17 du CSA), les états financiers statutaires abrégés de Mithra Pharmaceuticals SA sont présentés. Ils sont établis en recourant aux mêmes méthodes comptables que ceux appliqués à l'établissement de l'ensemble complet des états financiers statutaires de Mithra Pharmaceuticals SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, établis selon le référentiel comptable applicable en Belgique.
Le commissaire aux comptes, BDO Réviseurs d'entreprises, a émis un avis d'audit sans réserve sur les états financiers statutaires le 19 avril 2021.
Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Mithra Pharmaceuticals SA et le rapport du Commissaire seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège social de la Société.
| Actifs en date de | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations | 139 552 | 138 561 |
| Immobilisations incorporelles | 1 224 | 1 058 |
| Immobilisations corporelles | 1 943 | 2 106 |
| Immobilisations financières | 136 386 | 135 397 |
| Actifs courants | 306 504 | 114 053 |
| Autres créances | 66 | 66 |
| Créances commerciales et autres court terme | 178 931 | 67 034 |
| Stocks | 12 | 441 |
| Trésorerie en banque et en caisse | 123 111 | 41 249 |
| Charges à payer et produits à reporter | 4 384 | 5 308 |
| Total de l'actif | 446 056 | 252 659 |
Milliers d'euros (€)
Milliers d'euros (€)
| Passifs en date de | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 241 538 | 194 730 |
| Capital | 31 271 | 28 649 |
| Prime d'émission | 330 345 | 264 862 |
| Réserves | 598 | 598 |
| Pertes accumulées | (120 676) | (99 378) |
| Provisions | 266 | 266 |
| Dettes fournisseurs à plus d'un an | 165 451 | 46 331 |
| Passifs courants | 38 802 | 11 237 |
| Partie à court terme des dettes à long terme | 26 193 | 1 187 |
| Dettes fournisseurs à moins d'un an | 12 297 | 10 125 |
| Charges à payer et produits à reporter | 313 | 21 |
| Total du passif | 446 056 | 252 659 |
Milliers d'euros (€)
| Compte de résultat | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 17 930 | 17 642 |
| Chiffre d'affaires | 16 682 | 12 835 |
| Autres produits opérationnels | 1 248 | 4 806 |
| Charges opérationnelles | 16 874 | 17 192 |
| Coût des ventes | 463 | 4,325 |
| Services et autres marchandises | 11 698 | 9 225 |
| Rémunération, frais de sécurité sociale et pensions | 2 947 | 3 221 |
| Amortissements et dépréciations des charges de formation et des immobilisations incorporelles et corporelles |
298 | 219 |
| Autres charges opérationnelles | 1 468 | 202 |
| Résultat opérationnel | 1 056 | 450 |
| Résultat financier | (22 353) | (35 175) |
| Produits financiers | 2 152 | 815 |
| Charges financières récurrentes | 4 428 | 317 |
| Charges financières non récurrentes | 20 077 | 35 673 |
| Bénéfice/(perte) avant impôt au titre de l'exercice | (21 297) | (34 725) |
| Impôts | 1 | - |
| Bénéfice/(perte) au titre de l'exercice à affecter | (21 298) | (34 725) |
| Déclaration sur les capitaux | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| A, Capital | ||
| 1. Capital souscrit | ||
| - À la clôture de l'exercice précédent | 28 649 | 27 556 |
| - Évolution au cours de l'exercice | 2 622 | 1 093 |
| - À la clôture de cet exercice | 31 271 | 28 649 |
| 2. Représentation du capital | ||
| 2.1 Actions sans valeur nominale | ||
| - au porteur et dématérialisées | 42 714 097 | 39 133 245 |
| B. Actions propres détenues par | N/A | N/A |
| C. Engagements au titre de l'émission d'actions | ||
| D. Capital autorisé non émis |
Mithra a décidé d'utiliser des mesures de performance alternatives (MPA) qui ne sont pas définies dans les IFRS, mais qui fournissent des informations supplémentaires utiles pour évaluer plus clairement la performance de l'entreprise au cours de l'exercice. Mithra a décidé d'utiliser le REBITDA et l'EBITDA pour fournir des informations sur les éléments récurrents, mais cette mesure ne doit pas être considérée isolément ou comme une alternative aux mesures présentées conformément aux normes IFRS.
Le REBITDA est une mesure de performance alternative calculée en en ne tenant pas compte des éléments non récurrents, de la dépréciation et de l'amortissement de l'EBIT (perte d'exploitation) de l'état consolidé des résultats préparé conformément à la norme IFRS. Le Groupe considère les éléments exceptionnels, les paiements fondés sur des actions comme des éléments non récurrents au-dessus de l'EBITDA et les éléments exceptionnels, les réductions de valeur sur autres immobilisations incorporelles comme des éléments non récurrents en-dessous de l'EBITDA.
L'EBITDA est une mesure de performance alternative calculée en excluant la dépréciation et l'amortissement de l'EBIT (perte d'exploitation) de l'état consolidé des résultats préparé conformément à la norme IFRS.
Veuillez-vous référer à la note sur les Faits marquants financiers et au tableau ci-dessous pour le rapprochement avec la perte opérationnelle (EBIT):
| Au 31 décembre | ||
|---|---|---|
| Milliers d'euros (€) | 2020 | 2019 |
| Bénéfice opérationnel | (83 678) | 26 975 |
| Amortissements | 6 136 | 5 777 |
| Eléments non récurrents – Réduction de valeur sur autres actifs incorporels |
3 734 | - |
| Paiements fondés sur des actions | 7 267 | 4 898 |
| REBITDA | (66 540) | 37 650 |
| Paiements fondés sur des actions | (7 267) | (4 898) |
| EBITDA | (73 807) | 32 752 |
Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgium +32 4 349 28 22 [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.