Regulatory Filings • Feb 7, 2022
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Société anonyme
Rue Saint-Georges 5 4000 Liège Belgique
Enregistrée au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Liège, division Liège)
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Le présent rapport a été préparé par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Société") conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le "Code des Sociétés et des Associations").
Ce rapport concerne la proposition du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour un montant maximum de EUR 100.000.000,00 (prime d'émission incluse, le cas échéant) (le "Montant Engagé"), en une ou plusieurs opérations, par l'apport en nature de créances dues par la Société et l'émission de nouvelles actions dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer.
L'augmentation de capital est destinée à avoir lieu dans le cadre de la convention de financement par actions qui a été conclue par la Société avec Goldman Sachs International ("GSI") le 4 février 2022 (la "Convention de Financement"). Conformément à la Convention de Financement et comme décrit plus en détail ci-dessous, la Société peut requérir GSI (sous réserve de certaines conditions) de lui fournir un financement pour un montant total maximum égal au Montant Engagé, par le biais de plusieurs tirages. Dans le cas où un tirage est accepté par GSI conformément aux termes de la Convention de Financement, GSI est tenu de prépayer le montant tiré à la Société. GSI aura la possibilité (sous réserve de certaines conditions) de convertir le montant tiré (en totalité ou en partie) en actions, par l'apport en nature de la créance sous-jacente à ce montant, dans un délai échéant au plus tard 22 jours de négociations suivants le second anniversaire de la date de la Convention de Financement (la "Date d'Echéance"). Tout montant tiré non converti devra en tout état de cause être converti en actions par un apport en nature de la créance sous-jacente restante à la Date d'Echéance. La Société a toutefois le droit, dans certaines circonstances, de rembourser les montants tirés en numéraire moyennant le paiement d'une prime. L'opération telle qu'envisagée dans la Convention de Financement est désignée dans le présent rapport comme l'"Opération".
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit dans ce rapport une justification à l'Opération proposée, avec notamment une justification du prix d'émission proposé, pour les nouvelles actions à émettre et une description des conséquences de l'Opération proposée pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires de la Société.
Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration fournit également dans ce rapport une explication des raisons pour lesquelles les apports en nature envisagés sont dans l'intérêt de la Société, une description des apports en nature, une évaluation motivée des apports en nature, et la rémunération en contrepartie des apports en nature envisagés.
Ce présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rue Waucomont 51, 4651, Battice, Belgique, représentée par Monsieur Cédric Antonelli, lequel rapport du commissaire est joint au présent rapport.
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 mai 2021, telle que publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 27 mai 2021, sous le numéro 21332497, le conseil d'administration de la Société a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé afin d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé. Les pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ont été décrits à l'article 7 des statuts de la Société.
Dans le cadre de cette autorisation octroyée par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription, pour un montant maximum de EUR 32.019.708,40 (primes d'émissions exclues, le cas échéant). Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes :
Les augmentations de capital qui peuvent être décidées, conformément à cette autorisation, peuvent revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.
L'autorisation susmentionnée est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication de la décision pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, c'est-à-dire à partir du 27 mai 2021 et jusqu'au 27 mai 2026.
Jusqu'à présent, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé octroyé en date du 20 mai 2021. Par conséquent, en vertu de cette autorisation, le conseil d'administration est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de EUR 32.019.708,40 (prime d'émission exclue, le cas échéant).
Le 4 février 2022, la Société et GSI ont conclu une Convention de Financement, telle que décrite ci-dessous.
GSI fait partie du groupe Goldman Sachs, lequel est une institution financière mondiale de premier plan fondée en 1869 et disposant de bureaux dans tous les grands centres financiers du monde, qui offre une large gamme de services financiers, entre autres, dans les domaines de la banque d'investissement, des titres et de la gestion des investissements, et qui dispose d'une clientèle vaste et diversifiée comprenant des sociétés, des institutions financières, des gouvernements et des particuliers.
Les termes principaux de l'Opération envisagée et de la Convention de Financement peuvent être résumés comme suit :
GSI doit confirmer si les conditions de négociation sont remplies dans les deux jours de négociation suivant la date de la demande de tirage de la Société, cette confirmation étant notifiée à la Société dans une confirmation d'opération (transaction confirmation). Lorsqu'un tirage est effectué, le tirage suivant ne peut être effectué qu'à partir du 22ème jour de négociation suivant la confirmation d'opération précédente.
telles que modifiées par la Convention de Financement. Ces dispositions peuvent entraîner, entre autres, plusieurs calculs (GSI agissant en tant qu'agent de calcul) et plusieurs ajustements (sur base de mécanismes d'usage) pour certains événements (au fur et à mesure qu'ils se produisent), tels que certaines nouvelles émissions d'actions par la Société, la distribution de dividendes extraordinaires, des fusions et des offres publiques d'acquisition. Une fusion, une offre publique d'acquisition ou un changement dans l'actionnariat de la Société ne déclenchera généralement pas la résiliation de la Convention de Financement, mais peut déclencher un ajustement et peut, dans certaines circonstances, entraîner une résiliation. Cependant, pour être complet, certaines dispositions de la Convention de Financement seront soumises à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société pour approbation, conformément aux dispositions de l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations.
(i) Restriction sur les émissions d'actions : Sauf accord entre les parties, la Société n'achètera pas et ne vendra pas, et veillera à ce qu'aucune de ses filiales n'achète ou ne vende, (dans chaque cas, que ce soit directement ou indirectement) des actions jusqu'à la Date d'Echéance (la "Période Restrictive"), sans préjudice que cet engagement ne s'appliquera pas aux opérations suivantes (chacune étant une "Opération Autorisée") (A) la création de nouveaux plans d'incitation basés sur des actions pour les administrateurs, les employés, les consultants indépendants et les autres membres du personnel (tels que définis dansle Code des Sociétés et des Associations) de la Société et/ou de ses filiales (les "Plans d'Incitation"), (B) les octrois ou attributions dans le cadre de Plans d'Incitations existants ou nouveaux, (C) l'émission ou la vente d'actions (dans chaque cas, directement ou indirectement) dans le cadre de Plans d'Incitations existants ou nouveaux, (D) l'émission, la vente ou la délivrance d'actions (dans chaque cas, directement ou indirectement) lors de l'exercice ou de la conversion d'options sur actions en circulation, (D) l'émission, la vente ou la délivrance d'actions (dans chaque cas, directement ou indirectement) lors de l'exercice ou de la conversion d'options sur actions, de droits de souscription (warrants) et d'obligations convertibles en circulation à la date de conclusion de la Convention de Financement, et (E) l'achat (dans chaque cas, directement ou indirectement) d'actions afin de permettre à la Société de satisfaire à ses obligations de règlement en vertu des droits ou instruments mentionnés aux points (A) à (D) , et (F) l'émission d'actions dans le cadre d'une augmentation de capital par le biais d'une émission de droits, d'un placement de blocs (y compris un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels dans le cadre d'une procédure de constitution d'un livre), de la vente d'actions à un détenteur stratégique, de la formation d'une coentreprise par l'apport d'actions nouvellement émises et de l'émission d'obligations convertibles ou d'instruments de capitaux similaires.
(ii) Restriction sur les produits dérivatifssimilaires: Sauf accord entre les parties, la Société ne conclura pas et veillera à ce qu'aucune de ses affiliées ne conclue d'opérations portants sur des produits dérivatifs autre qu'avec GSI ou l'une de ses affiliées (qu'il s'agisse d'un call, d'un put, d'un forward ou d'un swap ou d'une combinaison de ceux-ci (quelle que soit leur description)) faisant référence aux actions de la Société ou toute autre opération ou arrangement autre qu'avec GSI ou l'une de ses affiliées ayant un effet économique ou une valeur commerciale pour la Société similaire aux opérations envisagées par la Convention de Financement pendant la Période Restrictive.
Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société décidera d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de EUR 100.000.000 (prime d'émission incluse, le cas échéant), par l'émission de nouvelles actions, en une ou plusieurs opérations. Les nouvelles actions peuvent être souscrites par apports en nature de créances dues et non-réglées par la Société reflétant les tirages acceptés et prépayés dans le cadre de la Convention de Financement.
Le conseil d'administration de la Société donnera le pouvoir à un ou plusieurs membres du management de la Société d'implémenter la mise en œuvre de l'augmentation de capital en cas d'apport, et en particulier de déterminer le nombre de nouvelles actions à émettre et le prix d'émission de ces actions conformément aux dispositions de la Convention de Financement, telle qu'ajustée ou modifiée de temps à autre.
A l'occasion de chaque règlement en actions, le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la créance due par la Société reflétant (la portion pertinente, y compris le montant pertinent reflétant la prime payée (voir paragraphe 3.2(e))) du tirage accepté et prépayé sera déterminé conformément aux dispositions de la Convention de Financement, telles que résumées à la section 3.2 du présent rapport. Notamment, le prix d'émission par nouvelle action sera égal au cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle GSI choisit de convertir, mais réduit d'une décote de 3%. Ce qui précède est sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du présent rapport.
A l'occasion de chaque règlement en actions, le nombre de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'apport en nature de la créance due par la Société reflétant (la portion pertinente, y compris le montant pertinent reflétant la prime payée (voir paragraphe 3.2(e))) du tirage accepté et prépayé sera déterminé conformément aux dispositions de la Convention de Financement, telles que résumées à la section 3.2 du présent rapport.
Notamment, à la suite d'un tirage et d'un prépaiement, GSI aura la possibilité de convertir le montant tiré, en totalité ou en partie, en nouvelles actions, par apport en nature de la créance due et non-réglée par la Société pour le montant concerné. Le nombre d'actions à émettre lors de cette conversion sera égal au montant de la créance à apporter, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle GSI choisit de convertir, mais réduit d'une décote de 3%. Le nombre d'actions à émettre sera (le cas échéant) arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Ce qui précède est cependant sujet à des ajustements, tels que décrits à la section 3.2 du présent rapport.
La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans la Convention de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
En cas d'apport en nature d'une créance due par la Société reflétant un tirage accepté et prépayé, le prix d'émission de chaque nouvelle action à émettre dans le cadre de l'apport sera comptabilisé en tant que capital. Toutefois, le montant par lequel le prix d'émission excède le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321) sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans ses capitaux propres. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
Si le prix d'émission d'une nouvelle action n'excède pas le pair comptable des actions existantes de la Société (c'est-à-dire, arrondi à EUR 0,7321), le prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de l'Opération, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations.
A l'occasion de chaque règlement en actions, toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance applicable tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions.
Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société fera les dépôts et demandes nécessaires, et, le cas échéant, préparera un prospectus de cotation, conformément aux lois et règlements applicables, afin de permettre une admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels suivant l'émission de nouvelles actions conformément aux dispositions de la Convention de Financement.
A l'occasion de chaque règlement en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de créances dues par la Société et reflétant les tirages acceptés et prépayés dans le cadre de la Convention de Financement, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs des Obligations Convertibles (telles que définies ci-dessous) ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital.
A l'occasion de chaque règlement en actions, les nouvelles actions à émettre (le nombre étant déterminé comme indiqué ci-dessus) seront émises en contrepartie des apports en nature des montants prépayés concernés (y compris les montants pertinents reflétant les primes payées (voir paragraphe 3.2(e))) pour lesquels il y a un règlement en actions (sur option de GSI ou automatiquement) comme résumé dans la section 3.2.
A l'occasion de chaque règlement en actions et apport en nature de créances impayées, la Société émettra un nombre de nouvelles actions déterminé selon les modalités résumées dans les sections 3.2 et 3.4.
La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération. Les montants des créances apportées pour lesquelles aucune action entière ne peut être émise (comme déterminé dans la Convention de Financement) ne seront pas apportés en nature, mais seront réglés en numéraire, par le paiement du montant correspondant en numéraire.
Le conseil d'administration est d'avis qu'à l'occasion de chaque règlement en actions d'un montant tiré, la créance sous-jacente reflétant le montant tiré concerné qui sera apporté en nature peut être évaluée à 100% de la valeur nominale du montant concerné. Ceci est basé sur les considérations suivantes:
Dans un souci d'exhaustivité, le conseil d'administration note que le traitement comptable des créances en suspens en cas de tirage et de l'Opération globale est toujours en cours d'examen par le commissaire de la Société. Il est possible qu'en cas de tirage, la partie du montant prépayé par GSI sous forme d'une prime (voir paragraphe 3.2(e))soit déjà comptabilisée comme prime d'émission (dans les capitaux propres de la Société). En tout état de cause, en cas de règlement en actions, ce montant sera soit comptabilisé en tant que capital, soit restera une prime d'émission.
Pour de plus amples informations concernant la description des apports en nature en cas de règlement en actions et leur évaluation, il est fait référence au rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société. Dans son rapport, le commissaire de la Société a conclu (entre autres) ce qui suit en ce qui concerne les apports en nature et émissions de nouvelles actions :
"Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:179 et 7:197 du CSA nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 février 2022. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission, le cas échéant, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la créance à apporter divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle le GSI choisit de converti réduit d'une décote de 3%.
La Société n'émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature dans le cadre de l'Opération étant donné que le nombre d'actions à émettre (comme déterminé dans la Convention de Financement) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l'application de l'article 7:198 il n'y aura pas d'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Tout comme le mentionne l'organe d'administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés de l'offre, comme le nombre effectif d'actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d'émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans la Convention de Financement et décrit dans le rapport du conseil d'administration et qui sont encore à déterminer au jour de l'augmentation de capital. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra également du règlement en numéraire ou en actions de la créance impayée.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme prévu, et l'écart pourrait être significatif."
Le conseil d'administration approuve les conclusions du commissaire aux comptes concernant les apports en nature envisagés et ne s'en écarte pas.
Le conseil d'administration estime que l'Opération est dans l'intérêt de la Société car, si complétée, l'Opération permettra à la Société de renforcer son bilan, de diversifier ses sources de financement et d'optimiser de manière proactive sa structure financière. Notamment, la Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Opération principalement pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette utilisation du produit net de l'Opération représente les intentions de la Société sur la base de ses plans et de ses conditions commerciales actuels, qui pourraient changer à l'avenir en fonction de l'évolution de ses plans et de ses conditions commerciales.
L'Opération peut également permettre à la Société de renforcer davantage son image auprès des investisseurs, aussi bien à un niveau national qu'international. Ceci peut être dans l'intérêt du développement continu des activités de la Société et des futures levées de fonds à travers les marchés financiers. Le Groupe Goldman Sachs est une institution financière mondiale de premier plan qui possède une expertise dans les opérations complexes et transfrontalières dans le monde entier. Il a acquis une expérience importante dans de nombreux secteurs et gère plus de USD 560 milliards d'actifs sur les marchés monétaires et à court terme et travaille quotidiennement en étroite collaboration avec des banques, sociétés et clients privés afin de leur fournir des solutions de gestion de liquidités pour les aider à atteindre leurs objectifs financiers. Le fait que GSI soit disposé à fournir cette forme de financement peut être considéré comme une validation supplémentaire de la stratégie et des activités de la Société. Cela peut susciter un intérêt supplémentaire de la part d'autres investisseurs, tant au niveau national qu'international, ce qui peut améliorer à la fois la stabilité de l'actionnariat et la diversité de la structure actionnariale de la Société.
Comme mentionné et détaillé dans les sections 3.2, 3.8 et 4, à l'occasion de chaque règlement en actions, étant donné que les augmentations de capital respectives seront réalisées par apports en nature de créances dues par la Société et reflétant les tirages acceptés et prépayés dans le cadre de la Convention de Financement, les actionnaires existants de la Société, les détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société ainsi que les détenteurs actuels des Obligations Convertibles ne disposeront pas d'un droit de préférence pour lesdites augmentations de capital. Cependant, d'une part, cette méthode de collecte de fonds permettra à la Société de déployer des liquidités en fonction des besoins plutôt que de diluer complètement les actionnaires existants immédiatement pour un montant de liquidités dont la Société pourrait ne pas avoir besoin compte tenu de diverses autres options potentielles de financement supplémentaire (financement par emprunt, financement supplémentaire par actions, placement privé par les actionnaires de référence, ou une combinaison de ces options), qui peuvent être mises en œuvre à court et moyen terme afin de soutenir la stratégie de croissance future de la Société et de renforcer son bilan. D'autre part, comme détaillé dans la section 3.2, la Société peut choisir de procéder à un règlement en numéraire des montants prépayés. Ceci permet, le cas échéant, de ne pas diluer les actionnaires existants et détenteurs actuels de droits de souscription (share options) de la Société.
Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration de la Société estime que l'Opération envisagée est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
Comme mentionné, les modalités de la Convention de Financement (les mécanismes de détermination du prix d'émission inclus) est le résultat d'une négociation mené de manière objective et indépendante entre la Société et GSI. GSI est un tiers à la Société et n'est pas lié à la Société et/ou à son management.
Le prix d'émission des nouvelles actions (comptabilisé en tant que capital à hauteur du pair comptable des actions existantes de la Société, plus la prime d'émission, le cas échéant) sera déterminé conformément aux dispositions de la Convention de Financement, telles que résumés dans la section 3.2. Celles-ci prévoient notamment que le prix d'émission par nouvelle action sera égal au cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien le plus bas des actions de la Société pendant les 10 jours de négociation précédant la date à laquelle GSI choisit de convertir, mais réduit d'une décote de 3% (sous réserve des mécanismes d'ajustement prévus dans la Convention de Financement).
Compte tenu de ce qui précède, le prix d'émission des nouvelles actions dépendra du cours des actions de la Société au moment où GSI opte pour un règlement en actions (ou, en cas de règlement obligatoire à la Date d'Echéance), mais réduit d'une décote de 3%.
Le mécanisme susmentionné entraînera intrinsèquement une dilution pour les détenteurs existants d'actions et d'autres titres en circulation de la Société à ce moment-là qui peuvent être exercés ou convertis en nouvelles actions. Toutefois, le conseil d'administration estime que la décote de 3 % n'est pas déraisonnable en tant que compensation pour que GSI accepte de fournir des fonds à la Société. La décote de 3% reflète également, entre autres, une compensation pour la liquidité limitée des actions de la Société, nonobstant la négociation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et est surpassée par les risques et les inconvénients si la Société n'était pas en mesure de lever de nouveaux fonds pour poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie, ainsi que par les avantages de l'Opération, tels que mentionnés à la section 5 ci-dessus. De plus, cette décote est inférieure à celle qui serait appliquée si la Société devait lever de nouveaux fonds par le biais d'un large placement de nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés et/ou professionnels. Habituellement, la décote dans de telles opérations se situe autour de 8 à 10 % (et parfois plus) par rapport au cours des actions de l'émetteur à ce moment-là. Par exemple, le prix d'émission des nouvelles actions qui ont été émises par la Société dans le cadre du placement privé via une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordre auprès d'investisseurs institutionnels, qualifiés et/ou professionnels en 2020 s'élevait à EUR 19,00 par action, ce qui représentait une décote d'environ 11,63% par rapport au cours de clôture du jour de négociation précédant le jour du lancement du placement privé.
Enfin, le conseil d'administration souligne qu'à la suite de la reprise de la pandémie de COVID-19 au cours du quatrième trimestre de 2021, ainsi que dépendamment d'autres facteurs macroéconomiques, les marchés de capitaux ont été extrêmement volatils. Le cours de nombreux instruments financiers cotés en bourse a subi des baisses importantes.
Par conséquent, pour toutes les raisons susmentionnées, le conseil d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le prix d'émission des nouvelles actions n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.
Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est également renvoyé au rapport préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations par le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'entreprises SRL.
Les réelles conséquences financières résultant de l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car le nombre de nouvelles actions pouvant être émises dans le cadre de l'Opération et le prix d'émission des nouvelles actions applicable dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans la Convention de Financement et décrit ci-dessus et, notamment, les tirages respectifs et les cas de règlement en nature (le cas échéant). Pour plus d'informations sur le calcul du nombre de nouvelles actions à émettre du prix d'émission pertinent pour les actions concernées dans le cadre de l'Opération et des prix d'émission concernés, il est fait référence aux sections 3.2, 3.3 et 3.4 du présent rapport. En outre, l'émission ou non de nouvelles actions dépendra du règlement en actions d'un montant prépayé à la suite de l'envoi d'une demande de tirage par la Société en vertu de la Convention de Financement.
En conséquence, la discussion sur les conséquences financières de l'Opération envisagée pour les actionnaires existants est purement illustrative et hypothétique, et est basée sur des paramètres financiers purement indicatifs (lorsqu'approprié). Le nombre réel de nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération et le prix d'émission applicable peuvent varier significativement par rapport aux valeurs hypothétiques utilisées dans ce rapport.
Sous réserve de ce qui précède, pour illustrer certaines des conséquences financières de l'Opération et notamment la dilution pour les actionnaires, les paramètres et hypothèses suivants ont été utilisés:
(iii) EUR 30,00 par nouvelle action (représentant une prime de 52,44% par rapport au cours de clôture des actions de la Société sur Euronext Brussels le jour de négociation le 2 février 2022).
(c) A la date du présent rapport, le montant du capital de la Société s'élève à EUR 32.249.706,40 représenté par 44.051.259 actions ordinaires sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société, soit arrondie à EUR 0,7321. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Dans le présent rapport, lorsqu'il est fait référence aux Share Options "en circulation", il s'agit respectivement des Share Options qui n'ont pas encore été attribuées mais qui peuvent encore l'être et (selon les termes et conditions de ces Share Options et, le cas échéant, les décisions prises par le conseil d'administration et/ou l'assemblée générale des actionnaires de la Société) n'ont pas encore expiré, et des Share Options qui ont déjà été octroyés et (selon les termes conditions de ces Share Options) n'ont pas encore expiré. En ce qui concerne les 2018 Share Options, le nombre de Share Options en circulation mentionné ci-dessus tient compte de la décision prise par le conseil d'administration de la Société le 20 novembre 2020 de ne plus octroyer 390.717 2018 Share Options.
Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est présumé que tous les Share Options en circulation sont devenus exerçables et sont exercés. Sur cette base, si tous les Share Options étaient exercés, 1.785.617 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
(e) Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital Limited ("LDA Capital"), LDA Capital, LLC, et trois actionnaires existants de la Société (c'est-à-dire François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (les "Actionnaires Prêteurs d'Action") ont conclu une convention d'option de vente (la "Convention d'Option de Vente").
Conformément à la Convention d'Option de Vente, LDA Capital a accepté d'engager un montant maximum de EUR 50.000.000 (le "Montant de l'Engagement") en numéraire endéans un maximum de trois ans en échange de nouvelles actions ordinaires de la Société. Ce montant sera libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d'options de vente (put options) que la Société a le droit d'exercer à sa seule discrétion (appelée des "notifications d'option de vente"). La Société est autorisée à émettre une notification d'option de vente à LDA Capital lors de tout jour de négociation pendant une période commençant au 23 avril 2020 et expirant à la première des deux dates suivantes : (i) le 23 avril 2023 ou (ii) la date à laquelle LDA Capital a souscrit un montant global de EUR 50.000.000 en vertu de la Convention d'Option de Vente (la "Période d'Engagement").
Le 29 mai 2020, la Société a envoyé sa première notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 159.800 actions à un prix de souscription de EUR 19,43 par action, pour un prix de souscription total de EUR 3.104.869,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 5 août 2020.
Le 2 juillet 2021, la Société a envoyé sa deuxième notification d'option de vente (put option notice) à LDA Capital en vertu de laquelle LDA Capital a souscrit un total de 314.162 actions à un prix de souscription de EUR 18,23 par action, pour un prix de souscription total de EUR 5.727.177,00 (prime d'émission incluse). Les actions ont été émises le 10 novembre 2021.
Le 20 décembre 2021, la Société a envoyé sa troisième notification d'option de vente (put option notice) sans que cette option de vente (put option) ne soit encore réalisée. Par conséquent, à ce jour, le Montant de l'Engagement restant est de EUR 41.167.954,00.
Conformément aux engagements pris par la Société en vertu de la Convention de Financement, la Société n'envisage en principe pas d'envoyer de nouvelle notification options de vente (put option notice) jusqu'à expiration de la Convention de Financement.
Nonobstant ce qui précède, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est supposé que le Montant de l'Engagement restant (soit EUR 41.167.954,00) est entièrement investi par LDA Capital au même prix de souscription par action que le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération.
(f) Dans le cadre de la Convention d'Option de Vente, le 22 juillet 2020, la Société a émis en faveur de LDA Capital des droits de souscription pour un maximum de 690.000 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels) (les "Droits de Souscription de LDA"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription de LDA sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par LDA Capital à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Sur cette base, si les 690.000 Droits de Souscription de LDA étaient tous exercés, 690.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Il convient de noter que les conditions des Droits de Souscription de LDA contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquelsle prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Dépendamment de ses modalités finales, l'Opération pourrait constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. Néanmoins, généralement, si les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'Opération sont émises à un prix d'émission supérieur au cours de l'action de la Société, les mécanismes anti-dilutifs inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA ne seront pas déclenchés. En cas d'ajustement du prix d'exercice des Droits de Souscription de LDA, le nombre d'actions pouvant être émises lors de l'exercice des Droits de Souscription de LDA sera augmenté proportionnellement, de sorte qu'après l'ajustement, le prix d'exercice total payable pour le nombre d'actions accru sera le même qu'avant l'ajustement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération. Cependant, si les mécanismes anti-dilutifs sont déclenchés, les effets dilutifs pour les actionnaires existants et les détenteurs de Share Options seront plus importants.
(g) En vertu de la Convention d'Option de Vente, les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs on accepter de fournir à LDA Capital une facilité de prêt d'action (la "Facilité de Prêt d'Action"). La Facilité de Prêt d'Action permet à LDA Capital de couvrir ses risques contre le montant qu'elle doit payer suite à l'exercice des options de vente (put options). Compte tenu de la volonté des Actionnaires Prêteurs d'Actions respectifs de fournir la Facilité de Prêt d'Action, le 7 septembre 2020, la Société a émis en faveur des Actionnaires Prêteurs d'Actions un certain nombre de droits de souscription, exerçables pour un nombre maximum de 300.000 nouvelles actions de la Société, à un prix d'exercice de EUR 27,00 par action ordinaire (les "Droits de Souscription pour Prêt d'Action"). Pour les besoins du calcul du scénario de dilution complète ci-après, il est supposé que tous les Droits de Souscription pour Prêt d'Action sont devenus entièrement exerçables et ont été valablement exercés par les Actionnaires Prêteurs d'Action respectifs à un prix d'exercice de EUR 27,00 par nouvelle action. Il convient de noter que seul un nombre maximum de 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action peut être exercé. Sur cette base, si tous les 300.000 Droits de Souscription pour Prêt d'Action étaient exercés, 300.000 nouvelles actions devraient être émises par la Société.
Les conditions des Droits de Souscription pour Prêt d'Action contiennent les mêmes mécanismes anti-dilutifs que ceux inclus dans les conditions des Droits de Souscription de LDA (voir paragraphe (g) ci-dessus). Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération. Cependant, si les mécanismes anti-dilutifs sont déclenchés, les effets dilutifs pour les actionnaires existants et les détenteurs de Share Options seront plus importants.
(h) Le 17 décembre 2021, la Société a émis 1,250 obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de EUR 125.000.000, chaque obligation convertible ayant été émise sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 (les "Obligations Convertibles"). Les Obligations Convertibles portent un coupon de 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021, et sont convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de EUR 25,1917 (lequel est sujet à des potentiels ajustements habituels, tels qu'inclus dans les conditions des Obligations Convertibles).
A la date du présent rapport, aucune Obligation Convertible n'a été convertie et le prix de conversion n'a pas fait l'objet d'ajustements habituels. Par conséquent, afin d'illustrer les effets dilutifs ci-dessous, il est présumé que toutes les Obligations Convertibles ont été converties au prix de conversion initial (soit, EUR 25,1917). Sur cette base, si tous les Obligations Convertibles étaient converties, 4.961.952 nouvelles actions devraient être émises par la Société. Il convient de noter que lors de la conversion des Obligations Convertibles, la Société peut également remettre aux détenteurs d'Obligations Convertibles concernés des actions existantes (dans la mesure où elles sont disponibles à ce moment), au lieu d'émettre des nouvelles actions. Afin d'illustrer les effets dilutifs cidessous, il est supposé que seules des nouvelles actions sont émises lors de la conversion des Obligations Convertibles. Si des actions existantes étaient livrées, les effets seraient différents.
Il convient également de noter que les conditions des Obligations Convertibles contiennent des mécanismes anti-dilutifs en vertu desquels le prix de conversion initial des Obligations Convertibles sera ajusté et réduit sur la base de formules spécifiques dans le cadre de certaines opérations en rapport avec le capital ou d'opérations similaires. Dépendamment de ses modalités finales, l'Opération pourrait constituer l'une de ces opérations qui peuvent entraîner un ajustement à la baisse du prix de conversion initial des Obligations Convertibles en fonction du prix d'émission des nouvelles actions. En cas d'ajustement du prix de conversion initial des Obligations Convertibles, le nombre d'actions pouvant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles sera augmenté proportionnellement. Pour les besoins des simulations ci-dessous, il est présumé que de tels ajustement ne seront pas déclenchés par l'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération. Cependant, si les mécanismes anti-dilutifs sont déclenchés, les effets dilutifs pour les actionnaires existants et les détenteurs de Share Options seront plus importants.
(i) Lors de l'émission de nouvelles actions en vertu de la Convention d'Option de Vente, le montant du prix de souscription des nouvelles actions concernées sera affecté aux capitaux propres comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). De même, lors de l'émission de nouvelles actions suite à l'exercice des Droits de Souscription de LDA, des Droits de Souscription pour Prêt d'Action et des Share Options, et/ou suite à la conversion des Obligations Convertibles, le prix d'exercice ou de conversion applicable sera affecté aux capitaux propres nets comptables (sous forme de capital et de prime d'émission). Le montant qui sera comptabilisé comme capital sera, par action, égal au montant du pair comptable des actions de la Société (qui s'élève actuellement à EUR 0,7321 arrondi par action). Le solde sera comptabilisé en tant que prime d'émission.
Dans ce rapport, lorsqu'il est fait référence aux "instruments dilutifs en circulation", il s'agit, respectivement, de l'émission de nouvelles actions à LDA en vertu de la Convention d'Option de Vente, de l'exercice des Droits de Souscription de LDA, de l'exercice des Droits de Souscription pour Prêt d'Action, de l'exercice des Share Options en circulation, et de la conversion des Obligations Convertibles.
La question de savoir si de nouvelles actions seront émises en vertu de la Convention d'Option de Vente et/ou de la Convention de Financement dépendra en dernier ressort d'une décision encore à prendre par la Société d'exercer le mécanisme d'option de vente et/ou de procéder à un tirage. La possibilité pour la Société d'exercer lesdits mécanismes dépendra de plusieurs facteurs, dont les besoins de financement de la Société à ce moment-là et la disponibilité d'autres moyens financiers pour la Société.
La question de savoir si les Share Options, les Droits de Souscription de LDA et les Droits de Souscription pour Prêt d'Action seront effectivement exercés, et la question de savoir les Obligations Convertibles seront converties dépendra en dernier ressort de la décision des détenteurs respectifs des droits de souscription ou Obligations Convertibles. Le détenteur d'un droit de souscription ou d'une Obligation Convertible pourrait notamment réaliser une plus-value au moment de l'exercice ou de la conversion si le cours des actions de la Société à ce moment est supérieur au prix d'exercice ou de conversion applicable, et si les actions peuvent être vendues à ce prix sur le marché.
Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et donne droit à un vote en fonction de la portion du capital qu'elle représente. L'émission des nouvelles actions dans le cadre de l'Opération aboutira à une dilution des actionnaires existants de la Société et du pouvoir de vote afférent à chaque action dans la Société.
La dilution concernant le droit de vote s'applique également, mutatis mutandis, à la participation de chaque action dans le bénéfice et les produits de liquidation et les autres droits attachés aux actions de la Société tel que le droit de préférence en cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission de nouvelles actions ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles.
En particulier, avant l'Opération (et avant l'émission de nouvelles actions en vertu des autres instruments dilutifs en circulation), chaque action de la Société participe de manière égale aux bénéfices et produits de liquidation de la Société et chaque actionnaire dispose d'un droit de préférence en cas d'une augmentation du capital en numéraire ou en cas d'émission de nouveaux droits de souscription ou d'obligations convertibles. En cas d'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'Opération, les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission et de leur délivrance et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou d'échéance tombe à ou après la date d'émission et de délivrance des actions. Par conséquent et dans la mesure où les nouvelles actions seront émises, la participation des actions existantes aux bénéfices et au produit de liquidation de la Société, et le droit de préférence de leurs détenteurs en cas d'augmentation de capital en numéraire, seront dilués proportionnellement.
Une dilution similaire se produit lors de l'exercice des autres instruments dilutifs en circulation.
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, l'évolution du capital et du nombre d'actions avec droits de vote attachés de la Société suite à l'Opération proposée est simulée ci-dessous dans un scénario avant dilution due aux instruments dilutifs en circulation, ainsi que dans un scénario après dilution due aux instruments dilutifs en circulation.
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix | Prix | Prix | |
| d'émission de EUR 10,00 |
d'émission de EUR 20,00 |
d'émission de EUR 30,00 |
|
| Après l'Opération mais avant la dilution due aux instruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre dans |
44.051.259 | 44.051.259 | 44.051.259 |
| l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation |
10.000.000 | 5.000.000 | 3.333.333 |
| après (B) | 54.051.259 | 49.051.259 | 47.384.592 |
| (D) Dilution |
18,50% | 10,19% | 7,03% |
| Après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation mais avant l'Opération |
|||
| (A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions à émettre lors de |
44.051.259 | 44.051.259 | 44.051.259 |
| l'exercice des Share Options en circulation (C) Nouvelles actions à émettre en vertu de |
1.785.617. | 1.785.617 | 1.785.617 |
| la Convention d'Option de Vente (D) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription de |
4.116.795 |
2.058.397 | 1.372.265 |
| LDA(1) (E) Nouvelles actions à émettre lors de l'exercice des Droits de Souscription pour |
690.000 | 690.000 | 690.000 |
| Prêt d'Action(2) (F) Nouvelles actions à émettre lors de la |
300.000 | 300.000 | 300.000 |
| conversion des Obligations Convertibles(3) (G) Nombre total de nouvelles actions à |
4.961.951. |
4.961.951 | 4.961.951 |
| émettre en vertu de (B), (C), (D), (E) et (F) (H) Nombre total d'actions en circulation |
11.854.363 | 9.795.965 | 9.109.833 |
| après (B), (C), (D), (E) et (F) | 55.905.622 | 53.847.224 | 53.161.092 |
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de EUR 10,00 |
Prix d'émission de EUR 20,00 |
Prix d'émission de EUR 30,00 |
|
| Après l'Opération et après la dilution due aux instruments dilutifs en circulation |
|||
| (A) Actions en circulation après la dilution | |||
| due aux instruments dilutifs en circulation (B) Nouvelles actions à émettre dans |
55.905.622. |
53.847.224 | 53.161.092 |
| l'Opération (C) Nombre total d'actions en circulation |
10.000.000 | 5.000.000 | 3.333.333 |
| après (B) |
65.905.622 | 58.847.224 | 56.494.425 |
| (D) Dilution |
15,17% | 8,50% | 5,90% |
___________
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessousreflète l'évolution du capital, en supposant que la totalité du Montant Engagé (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit levée dans le cadre de l'Opération (à savoir, EUR 100.000.000,00). Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) est calculé en multipliant le nombre de nouvelles actions à émettre (10.000.000 nouvelles actions au prix d'émission de EUR 10,00, 5.000.000 nouvelles actions au prix d'émission de de EUR 20,00 et 3.333.333 nouvelles actions au prix d'émission de EUR 30,00) par le pair comptable des actions de la Société, soit actuellement arrondi à EUR 0,7321 par action.
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de EUR 10,00 |
Prix d'émission de EUR 20,00 |
Prix d'émission de EUR 30,00 |
|
| Avant l'Opération | |||
| (A) Capital (en EUR) | 32.249.706,40 | 32.249.706,40 |
32.249.706,40 |
| (B) Actions en circulation | 44.051.259 | 44.051.259 | 44.051.259 |
| (C) Pair comptable (en EUR) | 0,7321 | 0,7321 | 0,7321 |
| L'Opération | |||
| (A) Augmentation de capital (en EUR)(2) (B) Nombre de nouvelles actions à émettre |
7.321.000,00 |
3.660.500,00 | 2.440.333,09 |
| dans l'Opération (en EUR) | 10.000.000 | 5.000.000 | 3.333.333 |
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de |
Prix d'émission de |
Prix d'émission de |
|
| EUR 10,00 | EUR 20,00 | EUR 30,00 | |
| Après l'Opération | |||
| (A) Capital (en EUR) | 39.570.706,40 | 35.910.206,40 | 34.690.039,49 |
| (B) Actions en circulation | 54.051.259 | 49.051.259 | 47.384.592 |
| (C) Pair comptable (en EUR) (arrondi) | 0,7321 | 0,7321 | 0,7321 |
| _____ |
Notes:
L'évolution des capitaux propres nets comptables consolidés de la Société suite à l'Opération est simulée ci-après.
Cette simulation se base sur ce qui suit.
consolidés (par action) sera pris en compte. Notamment, du fait de la réalisation de l'opération susmentionnée (sans tenir compte des éventuels effets des éléments comptables autres que le capital et la prime d'émission (par exemple les frais de ladite opération)) :
Pour plus d'informations sur la situation des capitaux propres nets de la Société aux dates susmentionnées, il est fait référence au comptes annuels, lesquels sont disponibles sur le site web de la Société.
Sur base de l'hypothèse établie ci-dessus, il résulterait de l'Opération, sans tenir compte des autres instruments dilutifs, que les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société, seraient augmentés comme indiqué ci-dessous:
| Evolution des capitaux propres nets comptables consolidés | ||||
|---|---|---|---|---|
| L'Opération | ||||
| Prix d'émission de |
Prix d'émission de |
Prix d'émission de |
||
| EUR 10,00 | EUR 20,00 | EUR 30,00 | ||
| Capitaux propres nets consolidés pour FY 20 (ajustés) (A) Capitaux propres nets (en EUR) |
||||
| (arrondi) | 166964. 697 |
166.964.697 | 166.964.697 | |
| (B) Actions en circulation |
44.051.259 | 44.051.259 | 44.051.259 | |
| (C) Capitaux propres nets par action | ||||
| (en EUR) (arrondi) |
3,7902 | 3,7902 |
3,7902 | |
| L'Opération (A) Augmentation des capitaux propres EUR)(1) nets (en (B) Nombre de nouvelles actions à |
100.000.000,00 | 100.000.000,00 | 100.000.000,00 | |
| émettre | 10000.000 5.000.000 | 3.333.333 | ||
| Après l'Opération (A) Capitaux propres nets (en EUR) |
||||
| (arrondi) | 266 964 .697 |
266.964.697 | 266.964.697 | |
| (B) Actions en circulation54.051. (C) Capitaux propres nets par action |
259 |
49.051.259 | 47.384.592 | |
| (en EUR) (arrondi) |
4,9391 | 5,4426 |
5,6340 | |
| Capitaux propres nets consolidés pour H1 2021 (ajustés) (A) Capitaux propres nets (en EUR) |
||||
| (arrondi) (B) Actions en circulation |
103807. 177 44.051.259 |
103.807.177 44.051.259 |
103.807.177 44.051.259 |
|
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) |
2,3565 | 2,3565 |
2,3565 |
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de EUR 10,00 |
Prix d'émission de EUR 20,00 |
Prix d'émission de EUR 30,00 |
|
| (A) Augmentation des capitaux propres nets (en EUR)(1) (B) Nombre de nouvelles actions à |
100.000.000,00 | 100.000.000,00 | 100.000.000,00 |
| émettre | 10000.000 5.000.000 | 3.333.333 | |
| Après l'Opération | |||
| (A) Capitaux propres nets (en EUR) (arrondi) |
203807. 177 |
203.807.177 | 203.807.177 |
| (B) Actions en circulation54.051. | 259 |
49.051.259 | 47.384.592 |
| (C) Capitaux propres nets par action (en EUR) (arrondi) ______ |
3,7706 | 4,1550 |
4,3011 |
Notes:
(1) Constitué du montant de l'augmentation de capital et du montant de l'augmentation de la prime d'émission.
Le tableau ci-dessus démontre que l'Opération résulterait, d'un point de vue purement comptable, en une augmentation du montant représenté par chaque action dans les capitaux propres nets comptables consolidés de la Société.
L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous.
Sans préjudice des réserves méthodologiques reprises à la section 7.1, le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération proposée, sans tenir comptes des autres instruments dilutifs en circulation, sur la capitalisation boursière et la dilution financière qui en résulte à différents niveaux de prix, supposant que la totalité du Montant Engagé (incluant une prime d'émission, le cas échéant) soit levée dans le cadre de l'Opération (soit, EUR 100.000.000,00).
Le 2 février 2022, la capitalisation boursière de la Société était de EUR 866.928.777,12, sur base d'un cours de clôture de EUR 19,6800 par action. Partant du principe qu'après l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés sur base des paramètres décrits ci-dessous, la nouvelle capitalisation boursière serait respectivement arrondie à EUR 17,8891, EUR 19,7126 et EUR 20,4060 par action. Ceci représenterait une dilution financière (théorique) de 9,10% et une relution financière de respectivement 0,17% et 3,69% par action.
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de EUR 10,00 |
Prix d'émission de EUR 20,00 |
Prix d'émission de EUR 30,00 |
|
| Avant l'Opération(1) | |||
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) | 866.928.777,12 |
866.928.777,12 | 866.928.777,12 |
| (B) Actions en circulation44.051.259 | 44.051.259 | 44.051.259 | |
| (C) Capitalisation boursière par action | 19,6800 | 19,6800 | 19,6800 |
| L'Opération | |||
|---|---|---|---|
| Prix d'émission de EUR 10,00 |
Prix d'émission de EUR 20,00 |
Prix d'émission de EUR 30,00 |
|
| (en EUR) |
|||
| L'Opération | |||
| (A) Fond levés (en EUR) | 100.000. | 000,00 100.000.000,00 | 100.000.000,00 |
| (B) Nombre de nouvelles actions | |||
| émises | 10.000.000 | 5.000.000 | 3.333.333 |
| Après l'Opération(1) | |||
| (A) Capitalisation boursière (en EUR) | 966.928.777,12 |
966.928.777,12 | 966.928.777,12 |
| (B) Actions en circulation54.051. | 259 |
49.051.259 | 47.384.592 |
| (C) Capitalisation boursière par action | |||
| (en EUR) (arrondi) |
17,8891 | 19,7126 | 20,4060 |
| Dilution- | 9,10% | 0,17% | 3,69% |
| _____ |
Notes:
Pour une discussion complémentaire sur les conséquences financières de l'Opération proposée, le conseil d'administration renvoie au rapport préparé en relation avec celui-ci par le commissaire de la Société.
* * *
Fait le 4 février 2022,
[la page de signature suit]
(1) A la date du présent rapport et sans tenir comptes de l'exercice ou de la conversion des autres instruments dilutifs en circulation.
Pour le conseil d'administration,
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