Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 20, 2022

CETTE ANNONCE N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DISTRIBUÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CELA SERAIT INTERDIT PAR LA LOI.

Mithra annonce son intention de procéder à un placement privé

Liège, Belgique, 20 juin 2022 – 7:45 CET – Mithra (Euronext Brussels: MITRA) (la "Société" ou "Mithra"), une société dédiée à la santé féminine, aujourd'hui annonce son intention de procéder à une levée de fonds pour un montant total minimum de 20 millions EUR par le biais d'un placement privé de nouvelles actions ordinaires auprès de certains investisseurs professionnels, qualifiés, institutionnels et autres investisseurs privés uniquement (le "Placement Privé").

Placement Privé

Alors que les détails finaux du Placement Privé n'ont pas encore été arrêtés, la Société a déjà obtenu des engagements de souscription de la part de certains actionnaires existants et de nouveaux investisseurs à long terme (Alychlo NV (Marc Coucke), Scorpiaux BV (Bart Versluys), Glenernie Capital, professeur Foidart, Noshaq, SRIW et Stijn Van Rompay inclus), pour un montant total de 21,9 millions EUR, sous réserve de certaines conditions.

La Société a l'intention d'annoncer les détails et conditions finaux du Placement Privé dans un communiqué de presse ultérieur, y compris le montant final de l'augmentation de capital (lequel pourrait être supérieur à 20 millions EUR), le nombre définitif de nouvelles actions à émettre et le prix d'émission. La négociation des actions Mithra sur Euronext Brussels sera suspendue jusqu'à ce que les détails définitifs du Placement Privé envisagé soient annoncés.

Sous réserve de la réalisation du Placement Privé, le règlement du Placement Privé et l'émission des nouvelles actions sont soumis à l'application de procédures corporate habituelles et à des conditions suspensives limitées, qui devraient être réalisées le ou aux alentours du jeudi 23 juin 2022. De plus amples informations seront fournies au moment de la finalisation.

Financement de la Société

La Société envisage actuellement d'utiliser le produit net du Placement Privé (i) pour soutenir les dépenses liées aux études complémentaires liées à l'étude de phase III du traitement hormonal de nouvelle génération Donesta® et à l'étude d'innocuité post-autorisation (PASS) du traitement contraceptif Estelle®, (ii) pour financer ses besoins de fonds de roulement, tels que pour les achats d'ingrédients pharmaceutiques actifs (IPA) et d'excipients pour le stock de sécurité de l'anneau contraceptif hormonal Myring® et de la pilule contraceptive orale Estelle®, (iii) ainsi que pour les besoins généraux de la Société

Le Placement Privé envisagé vient s'ajouter à d'autres options de financement qui pourraient potentiellement être mises en œuvre à court et moyen terme. Notamment, le management de la Société poursuit actuellement des négociations exclusives portant sur un prêt convertible garanti pour un montant principal allant jusqu'à 100 millions EUR, à prélever en plusieurs tranches sous réserve de certaines conditions, avec un montant maximum en circulation à tout moment ne dépassant pas

65 millions EUR ou, selon la satisfaction de certaines conditions, 75 millions EUR. Le financement devrait être convertible en nouvelles actions de la Société au choix des prêteurs. Les intérêts, les fees et d'autres montants dus aux prêteurs pourraient également être payable, en tout ou en partie, en actions. Le financement est encore sujet à discussion, négociation et réalisation de certaines conditions préalables, et il ne peut être garanti que ce financement puisse être réalisé comme indiqué ci-dessus. S'il est réalisé, la Société a l'intention d'utiliser le produit net du financement également pour la réduction de ses obligations financières actuelles.

En outre, la Société a l'intention de poursuivre et d'accélérer un projet de réduction des coûts afin d'améliorer la trésorerie et les performances de la Société.

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Christophe Maréchal (CFO) : +32 495 55 14 78 - investorrelations@mithra.com Benoît Mathieu (IRO) : +32 473 35 80 18- investorrelations@mithra.com Maud Vanderthommen (Presse) : +32 473 58 61 04 – press@mithra.com

À propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes à chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Mithra explore le potentiel de l'estetrol, un œstrogène natif unique, dans un large éventail d'applications dans le domaine de la santé féminine et au-delà. Après avoir lancé avec succès son premier produit à base d'estetrol en 2021, la pilule contraceptive Estelle® , Mithra se concentre désormais sur le développement de son deuxième produit Donesta® , un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 300 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com

Information importante

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des "déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Les informations contenues dans ce communiqué sont uniquement destinées à des fins d'information générale et ne prétendent pas être complètes ou entières. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d'une offre de vente, d'émission, d'acquisition ou de souscription d'actions, ni d'un achat, d'une souscription ou d'une demande de souscription d'actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle distribution serait interdite en vertu de la loi applicable ou qui exige l'enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s'informer et respecter de telles restrictions.

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Toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressée et destinée aux personnes au Royaume-Uni et aux états membres de l'Espace Économique Européen (l'"EEE") (chacun un "État Membre") qui sont des "investisseurs qualifiés" au sens de article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifiée de temps à autre, dans la mesure où elle est mise en œuvre dans l' État Membre concerné de l'EEE) et toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE, ou, pour le Royaume-Uni, étant donné que cela fait partie du droit communautaire retenu tel que défini dans la loi (de retrait) de l'UE 2018 (le "Règlement Prospectus") ("Investisseurs Qualifiés"), ou de tels autres investisseurs qui ne constituent pas une offre au public au sens de l'article 3.1 du Règlement Prospectus. Chaque personne au Royaume-Uni ou dans un État Membre qui acquiert initialement des titres de la Société ou à laquelle une offre de titres de la Société peut être faite et, dans la mesure applicable, tout fonds au nom duquel cette personne acquiert les titres qui sont situés au Royaume-Uni ou dans un État Membre seront réputés avoir représenté, reconnu et convenu qu'ils sont des Investisseurs Qualifiés.

En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l'expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l'article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'"Ordre"), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ''personnes visées''). L'offre de titres à laquelle ce communiqué se réfère ne sera disponible qu'aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu'aux personnes visées. Toute personne qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni ses contenus.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d'investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre la totalité du montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.

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